发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 :2,560 万 股 每 股 面 值 :1 元 每 股 发 行 价 格 :15 元 预 计 发 行 日 期 :2012 年 5 月 15 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交

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1 发 起 他 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 Beijing Bohui Innovation Technology Co., Ltd. ( 公 司 办 公 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 北 坞 村 路 甲 25 号 静 芯 园 G 座 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 ) 2-1-0

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 :2,560 万 股 每 股 面 值 :1 元 每 股 发 行 价 格 :15 元 预 计 发 行 日 期 :2012 年 5 月 15 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :10,240 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 股 东 杜 江 涛 郝 虹 杜 江 虹 杨 奇 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 杜 江 涛 杨 奇 杜 江 虹 卢 信 群 章 雷 万 长 庚 宋 锐 刘 敏 霍 鸣 庆 苏 钢 李 志 军 还 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 郝 虹 同 时 承 诺 : 作 为 杜 江 涛 之 配 偶, 除 上 述 锁 定 期 外, 在 杜 江 涛 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 杜 江 涛 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 杜 江 涛 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 2-1-1

3 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 人 主 承 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 :2012 年 3 月 19 日 2-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 2-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 7,680 万 股, 本 次 拟 发 行 2,560 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 10,240 万 股, 均 为 流 通 股 公 司 股 东 杜 江 涛 郝 虹 杜 江 虹 杨 奇 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 杜 江 涛 杨 奇 杜 江 虹 卢 信 群 章 雷 万 长 庚 宋 锐 刘 敏 霍 鸣 庆 苏 钢 李 志 军 还 承 诺 : 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 郝 虹 同 时 承 诺 : 作 为 杜 江 涛 之 配 偶, 除 上 述 锁 定 期 外, 在 杜 江 涛 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 杜 江 涛 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 杜 江 涛 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 二 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 公 司 的 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 ( 一 ) 根 据 2012 年 1 月 10 日 公 司 第 四 届 七 次 董 事 会 和 2012 年 2 月 3 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 2-1-4

6 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 积 极 的 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 符 合 公 司 法 规 定 的 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 每 年 度 采 取 的 利 润 分 配 方 式 中 必 须 含 有 现 金 分 配 方 式 3 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 度 现 金 分 红 金 额 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 总 额 的 10% 4 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 5 若 公 司 营 收 增 长 迅 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 制 定 股 票 股 利 分 配 预 案 6 如 公 司 董 事 会 做 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 红 的, 应 就 其 说 明 作 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的 理 由, 在 定 期 报 告 中 予 以 披 露, 公 司 独 立 董 事 应 对 此 发 表 独 立 意 见 7 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 如 现 行 政 策 与 公 司 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 实 发 生 冲 突 的, 可 以 调 整 利 润 分 配 政 策, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 政 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 利 润 分 配 进 行 监 督, 发 行 人 董 事 会 制 定 了 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ), 具 体 内 容 如 下 : 1 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 : 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 了 企 业 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 2-1-5

7 定 性 2 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 : 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 10% 3 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 至 少 每 五 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 做 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 间 段 的 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 的 形 式 进 行 表 决 但 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 分 红 回 报 规 划 不 违 反 以 下 原 则 : 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 年 股 东 分 红 回 报 计 划 : 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 和 公 积 金 转 增 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 上 述 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 已 经 2012 年 1 月 10 日 公 司 第 四 届 七 次 董 事 会 和 2012 年 2 月 3 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 未 分 配 利 润 使 用 计 划 发 行 人 坚 持 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 发 行 人 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 发 行 人 留 存 的 未 分 配 利 润 主 要 用 于 满 足 拓 展 主 营 业 务 的 现 金 需 求, 包 括 : 对 外 投 资 购 买 技 术 设 备 强 化 服 务 网 络 建 设 引 进 专 业 人 才 等 通 过 主 营 业 务 的 拓 展, 不 断 扩 大 公 司 的 业 务 规 模, 提 升 市 场 竞 争 力, 提 高 盈 利 能 力, 2-1-6

8 确 保 公 司 的 持 续 发 展 和 股 东 的 长 远 利 益 ( 四 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 计 划 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 : 同 意 公 司 股 票 发 行 前 滚 存 利 润 由 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 三 2007 年 2 月 16 日, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 办 法 有 关 规 定 和 关 于 推 荐 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 报 价 文 件 的 备 案 确 认 函 ( 中 证 协 函 [2007]16 号 ), 公 司 经 由 国 信 证 券 推 荐, 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 开 始 挂 牌 报 价 转 让, 股 份 代 码 为 , 股 票 简 称 为 博 晖 创 新 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 产 品 研 发 风 险 医 疗 器 械 行 业 作 为 技 术 密 集 型 行 业, 涵 盖 微 电 子 计 算 机 技 术 数 字 化 技 术 医 学 成 像 及 处 理 技 术 精 密 机 械 制 造 技 术 化 学 分 析 技 术 生 物 医 学 技 术 等, 跨 医 学 生 物 学 材 料 学 电 子 学 机 械 学 物 理 学 等 诸 多 学 科, 对 技 术 创 新 和 产 品 研 发 能 力 要 求 较 高 技 术 难 度 较 大 研 发 周 期 较 长, 从 研 发 初 始 投 入 到 产 品 注 册 成 功, 一 般 需 要 3~5 年 甚 至 更 长 时 间 在 新 产 品 研 发 的 过 程 中, 可 能 面 临 因 研 发 技 术 路 线 出 现 偏 差 研 发 投 入 成 本 过 高 研 发 进 程 缓 慢 而 导 致 研 发 失 败 的 风 险 作 为 科 技 创 新 型 企 业, 公 司 依 靠 突 出 的 研 发 能 力 和 不 断 的 技 术 创 新, 目 前 已 基 本 形 成 以 原 子 吸 收 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 和 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 为 基 础 的 两 大 技 术 平 台, 且 已 形 成 多 种 产 品 系 列 为 继 续 保 持 公 司 在 临 床 检 验 细 分 领 域 的 技 术 领 先 性, 公 司 需 不 断 研 发 新 技 术 及 新 产 品, 若 公 司 未 来 不 能 很 好 解 决 新 产 品 研 发 中 存 在 的 风 险, 则 将 对 公 司 新 产 品 的 研 发 进 程 造 成 影 响, 甚 至 将 导 致 新 产 品 研 发 的 失 败 2 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 杜 江 涛 先 生 直 接 持 有 公 司 33.37% 的 股 份, 系 公 司 第 一 大 股 东 ; 郝 虹 女 士 直 接 持 有 公 司 21% 的 股 份, 系 公 司 第 三 大 股 东, 杜 江 涛 先 生 与 郝 虹 女 士 为 夫 妻, 因 此 杜 江 涛 夫 妇 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 若 实 际 控 制 人 利 用 2-1-7

9 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 存 在 对 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 产 生 不 利 影 响 的 可 能 3 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 造 成 公 司 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 公 司 自 创 立 以 来, 采 用 了 两 头 大 ( 研 发 销 售 和 技 术 服 务 ) 中 间 小 ( 生 产 ) 的 科 技 型 企 业 业 务 模 式, 因 而 固 定 资 产 规 模 较 小 基 于 业 务 规 模 快 速 发 展 技 术 创 新 和 产 品 研 发 的 需 要, 公 司 拟 募 集 资 金 投 资 综 合 研 发 基 地 建 设 项 目 根 据 募 集 资 金 项 目 投 资 计 划, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 投 资 19,750 万 元 平 均 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 土 地 使 用 权 摊 销 共 计 1,062 万 元, 预 计 公 司 年 新 增 销 售 收 入 11,992 万 元, 每 年 增 加 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 占 该 项 目 新 增 销 售 收 入 的 比 例 为 8.86% 长 期 来 看, 在 医 疗 器 械 行 业 景 气 度 不 断 提 升 公 司 主 营 业 务 保 持 稳 定 增 长 公 司 销 售 策 略 逐 步 实 施 的 情 况 下, 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 不 会 对 公 司 未 来 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 但 短 期 内, 在 项 目 效 益 未 完 全 实 现 时, 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 可 能 对 公 司 业 绩 增 长 构 成 不 利 影 响 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 一 节 中 关 于 上 述 风 险 的 内 容 2-1-8

10 目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 基 本 情 况 五 募 集 资 金 用 途 六 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 三 本 次 发 行 新 股 的 中 介 机 构 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 产 品 研 发 风 险 二 新 产 品 市 场 拓 展 风 险 三 募 集 资 金 投 资 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 四 产 能 迅 速 扩 张 和 新 产 品 投 产 导 致 的 销 售 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 造 成 公 司 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 六 对 核 心 技 术 人 员 依 赖 的 风 险 七 应 收 账 款 风 险

11 八 公 司 外 购 外 协 厂 家 未 能 按 合 同 交 付 而 导 致 公 司 经 营 不 稳 定 的 风 险...34 九 检 测 仪 器 价 格 下 降 的 风 险 十 发 行 人 所 租 赁 的 生 产 经 营 场 所 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 风 险 十 一 税 收 政 策 变 化 的 风 险 十 二 公 司 管 理 水 平 内 控 有 效 性 不 能 适 应 业 务 规 模 扩 张 的 风 险 十 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 十 四 人 工 成 本 上 涨 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...38 一 发 行 人 设 立 情 况 二 发 行 人 的 五 分 开 情 况 及 独 立 经 营 能 力 三 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 司 股 权 结 构 和 组 织 结 构 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 股 本 情 况 七 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 八 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术...74 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 情 况 三 公 司 主 要 产 品 的 竞 争 分 析 四 公 司 的 主 要 业 务 情 况 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 许 可 权 七 主 要 产 品 的 核 心 技 术 情 况 八 公 司 技 术 产 品 研 发 情 况 九 公 司 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况

12 二 关 联 方 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 收 入 报 酬 安 排 及 独 立 董 事 津 贴 制 度 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 和 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 最 近 两 年 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 未 发 生 违 法 违 规 行 为 三 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 亲 属 担 任 发 行 人 财 务 人 员 的 情 况 五 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 六 注 册 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 意 见 七 发 行 人 对 外 投 资 担 保 制 度 建 设 及 执 行 情 况 八 发 行 人 保 护 投 资 者 权 益 的 举 措 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 及 其 审 计 意 见 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计

13 四 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 会 计 差 错 更 正 五 主 要 税 项 和 税 收 优 惠 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 及 其 对 经 营 成 果 的 影 响 七 主 要 财 务 指 标 八 盈 利 预 测 九 历 次 资 产 评 估 情 况 十 历 次 验 资 情 况 十 一 重 大 担 保 诉 讼 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 现 金 流 量 分 析 十 五 财 务 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量 的 未 来 趋 势 分 析 十 六 发 行 人 股 利 分 配 情 况 和 发 行 前 后 股 利 分 配 政 策 十 七 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 十 八 发 行 人 未 分 配 利 润 使 用 计 划 十 九 中 介 机 构 关 于 发 行 人 利 润 分 配 政 策 的 核 查 意 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 方 案 二 综 合 研 发 基 地 项 目 的 市 场 前 景 及 产 能 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 及 固 定 资 产 投 资 研 发 支 出 增 加 的 必 要 性 及 对 公 司 经 营 的 影 响 四 综 合 研 发 基 地 项 目 简 介 五 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 六 募 集 资 金 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 公 司 增 强 成 长 性 自 主 创 新 能 力, 提 升 核 心 竞 争 优 势 的 情 况 三 公 司 拟 定 计 划 的 假 设 条 件 和 实 现 计 划 的 主 要 困 难 四 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系

14 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件

15 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 博 晖 创 新 指 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 博 弘 国 际 指 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人, 君 正 国 际 前 身 君 正 国 际 指 君 正 国 际 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 博 弘 国 际 系 其 前 身 君 正 顾 问 指 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人 平 原 光 电 指 河 南 平 原 光 电 有 限 公 司, 前 身 为 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂, 本 公 司 发 起 人 北 方 工 贸 指 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司, 本 公 司 发 起 人 博 昂 尼 克 指 北 京 博 昂 尼 克 微 流 体 技 术 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 凯 昂 尼 克 指 美 国 凯 昂 尼 克 公 司 (Kionix Inc.), 博 昂 尼 克 原 外 方 股 东 瑞 昂 尼 克 指 美 国 瑞 昂 尼 克 公 司 (Rheonix Inc.), 博 昂 尼 克 外 方 股 东 广 州 博 晖 指 广 州 呼 研 所 博 晖 生 物 技 术 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 呼 研 所 科 技 指 广 州 呼 研 所 医 药 科 技 有 限 公 司 内 蒙 君 正 指 内 蒙 古 君 正 能 源 化 工 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 科 技 指 乌 海 市 君 正 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 房 地 产 指 乌 海 市 君 正 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 矿 业 指 乌 海 市 君 正 矿 业 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 神 华 君 正 指 乌 海 市 神 华 君 正 实 业 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 锡 林 浩 特 君 正 指 锡 林 浩 特 市 君 正 能 源 化 工 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 锡 盟 君 正 指 锡 林 郭 勒 盟 君 正 能 源 化 工 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 鄂 尔 多 斯 君 正 指 鄂 尔 多 斯 君 正 能 源 化 工 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 呼 铁 储 运 指 内 蒙 古 呼 铁 君 正 储 运 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 储 运 指 乌 海 市 君 正 储 运 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 化 工 指 内 蒙 古 君 正 化 工 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 供 水 指 乌 海 市 君 正 供 水 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 君 正 商 贸 指 乌 海 市 君 正 商 贸 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 廊 坊 君 正 房 地 产 指 廊 坊 市 君 正 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 天 弘 基 金 指 天 弘 基 金 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 企 业 的 参 股 公 司 公 司 章 程 指 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

16 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所, 公 司 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 药 监 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 北 京 市 发 改 委 指 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 北 京 市 环 保 局 指 北 京 市 环 境 保 护 局 北 京 市 药 监 局 指 北 京 市 药 品 监 督 管 理 局 北 京 市 质 监 局 指 北 京 市 质 量 技 术 监 督 局 中 关 村 管 委 会 指 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 代 办 股 份 转 让 系 统 指 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 系 统 保 荐 人 主 承 销 商 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 利 安 达 所 指 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 原 名 为 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所, 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 指 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 A 股 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元, 特 别 注 明 的 除 外 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 报 告 期 指 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 的 会 计 期 间 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 股 东 大 会 指 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 的 董 事 会 监 事 会 指 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 的 监 事 会 轮 状 病 毒,RV 肠 道 腺 病 毒 微 流 控 芯 片 技 术 HPV 指 指 指 指 rotavirus,rv; 是 急 性 胃 肠 炎 的 重 要 病 原, 直 径 60~80nm, 核 心 为 双 股 RNA, 由 11 个 节 段 组 成, 外 有 双 层 衣 壳, 内 层 壳 粒 呈 放 射 状 排 列, 与 薄 而 光 滑 的 外 层 衣 壳 形 成 轮 状, 故 名 为 轮 状 病 毒 是 一 种 无 外 壳 的 双 链 DNA 病 毒, 基 因 组 长 约 36kb, 衣 壳 (capsid) 呈 规 则 的 20 面 体 结 构, 直 径 约 nm 又 称 为 芯 片 上 的 实 验 室 (Lab-on-a-chip), 指 在 微 观 尺 寸 下 控 制 操 作 和 检 测 复 杂 流 体 的 技 术, 是 微 电 子 微 机 械 生 物 工 程 和 纳 米 工 程 技 术 的 交 叉 学 科 人 乳 头 瘤 病 毒,HPV 是 一 组 病 毒 的 总 称, 主 要 由 DNA 核 心 和 蛋 白 衣 壳 组 成

17 GMP 原 子 吸 收 法 电 化 学 法 校 准 品 质 控 品 参 考 品 标 准 物 质 免 疫 荧 光 法 层 析 法 分 子 诊 断 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Good Manufacturing Practice, 中 文 的 意 思 为 良 好 作 业 规 范 或 优 良 制 造 标 准, 是 一 种 特 别 注 重 在 生 产 过 程 中 实 施 对 产 品 质 量 与 卫 生 安 全 的 自 主 性 管 理 制 度 世 界 卫 生 组 织 于 1975 年 11 月 正 式 公 布 GMP 标 准 Atomic Absorption Spectroscopy, 又 称 为 原 子 吸 收 分 光 光 度 法, 简 称 原 子 吸 收 法 (AAS), 其 基 本 原 理 为 : 待 测 元 素 的 化 合 物 在 高 温 下 进 行 原 子 化, 被 解 离 为 基 态 原 子 当 锐 线 光 源 发 射 出 的 特 征 谱 线, 穿 过 一 定 厚 度 的 原 子 蒸 汽 时, 光 的 一 部 分 被 原 子 蒸 汽 中 待 测 元 素 基 态 原 子 吸 收, 检 测 系 统 测 量 出 透 射 光 的 强 弱 变 化, 根 据 光 吸 收 定 律 ( 吸 光 度 的 大 小 与 原 子 化 器 中 待 测 元 素 原 子 浓 度 成 正 比 的 关 系 ) 求 得 待 测 元 素 含 量 又 称 为 电 分 析 化 学 法, 它 是 应 用 电 化 学 原 理 和 实 验 技 术 建 立 起 来 的 一 类 分 析 方 法 的 总 称 用 电 化 学 分 析 法 测 量 试 样 时, 通 常 将 试 样 溶 液 和 两 支 电 极 构 成 电 化 学 电 池, 利 用 试 液 的 电 化 学 性 质, 即 其 化 学 组 成 和 浓 度 随 电 学 参 数 变 化 的 性 质, 通 过 测 量 电 池 两 个 电 极 间 的 电 位 差 ( 或 电 动 势 ) 电 流 阻 抗 ( 或 电 导 ) 和 电 量 等 电 学 参 数, 或 是 这 些 参 数 的 变 化, 确 定 试 样 的 化 学 组 成 或 浓 度 由 不 同 浓 度 待 测 元 素 配 制 而 成 的 溶 液, 在 原 子 吸 收 光 谱 仪 器 分 析 时, 对 仪 器 进 行 线 性 关 系 灵 敏 度 精 密 度 做 校 准, 保 证 仪 器 性 能 正 常 具 有 标 准 物 质 的 基 本 特 性, 参 与 原 子 吸 收 光 谱 仪 器 分 析 全 部 过 程, 根 据 质 控 品 被 检 测 元 素 含 量 的 准 确 程 度, 来 判 断 分 析 样 品 被 检 测 元 素 含 量 是 否 准 确 一 种 或 几 种 特 性 足 够 均 匀 并 很 好 确 定 了 成 分 的 物 质 主 要 用 于 分 析 质 量 控 制 新 方 法 的 建 立 测 量 系 统 的 刻 度 实 验 室 间 比 对 分 析 或 直 接 用 作 分 析 标 准 把 具 有 一 种 或 多 种 均 匀 并 已 确 定 特 性 值 的, 用 于 校 准 测 量 设 备 评 价 测 量 方 法 或 者 给 材 料 赋 值 的 物 质 或 材 料 称 为 标 准 物 质 有 证 标 准 物 质 : 是 指 附 有 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 签 发 证 书 的 标 准 物 质 本 公 司 所 生 产 的 标 准 物 质 均 为 有 证 标 准 物 质 一 种 免 疫 检 测 技 术 免 疫 荧 光 法 首 先 将 将 荧 光 物 质 标 记 在 抗 体 上, 通 过 免 疫 反 应 检 测 抗 体 利 用 混 合 物 中 各 组 分 物 理 化 学 性 质 的 差 异, 使 各 组 分 在 两 相 中 的 分 布 程 度 不 同, 从 而 使 各 组 分 以 不 同 的 速 度 移 动 而 达 到 分 离 的 目 的 是 应 用 分 子 生 物 学 方 法 检 测 患 者 体 内 遗 传 物 质 的 结 构 或 表 达 水 平 的 变 化 而 做 出 诊 断 的 技 术 试 剂 卡 指 内 置 具 有 检 测 线 和 质 控 线 的 试 纸 条, 可 直 接 插 入 仪 器 实 现 样 本 检 测 试 剂 盒 指 由 试 剂 卡 与 稀 释 液 组 合 形 成 成 套 销 售 产 品 公 司 产 能 国 债 回 购 指 指 公 司 最 终 仪 器 组 装 调 试 试 剂 配 制 能 力 ( 由 于 公 司 产 品 主 要 采 用 外 协 加 工 的 方 式 生 产, 公 司 只 负 责 产 品 技 术 研 发 和 仪 器 最 终 组 装 调 试 及 试 剂 配 制 ) 交 易 所 挂 牌 的 国 债 现 货 的 持 有 方 ( 融 资 者 资 金 需 求 方 ) 以 持 有 的 证 券 作

18 为 抵 押, 获 得 一 定 期 限 内 的 资 金 使 用 权, 期 满 后 须 归 还 借 贷 的 资 金 并 按 约 定 支 付 一 定 利 息 ; 而 资 金 的 贷 出 方 ( 融 券 方 资 金 供 应 方 ) 则 暂 时 放 弃 相 应 资 金 的 使 用 权, 从 而 获 得 融 资 方 的 证 券 抵 押 权, 并 于 回 购 期 满 时 归 还 对 方 抵 押 的 证 券, 收 回 融 出 资 金 并 获 得 一 定 的 利 息

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 系 于 2001 年 6 月 26 日 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 京 政 体 改 股 函 [2001]42 号 文 批 准 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 由 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 君 正 国 际 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ) 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂 ( 后 更 名 为 河 南 平 原 光 电 有 限 公 司 ) 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司 以 及 自 然 人 杨 奇 宋 景 山 等 共 同 出 资, 以 发 起 设 立 方 式 组 建 2001 年 7 月 12 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2007 年 2 月 16 日, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 报 价 转 让 试 点 办 法 有 关 规 定 和 关 于 推 荐 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 报 价 文 件 的 备 案 确 认 函 ( 中 证 协 函 [2007]16 号 ), 公 司 经 由 国 信 证 券 推 荐, 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 开 始 挂 牌 报 价 转 让, 股 份 代 码 为 , 股 票 简 称 为 博 晖 创 新 公 司 致 力 于 临 床 检 验 产 品 的 智 能 化 集 成 化 和 操 作 简 易 化, 主 要 从 事 临 床 检 验 快 速 检 测 技 术 的 研 发 及 应 用 产 品 的 开 发 生 产 和 销 售 公 司 依 靠 突 出 的 研 发 能 力 通 过 不 断 的 技 术 创 新, 已 基 本 形 成 以 原 子 吸 收 法 临 床 微 量 元 素 快 速 检 测 应 用 技 术 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 为 基 础 的 两 大 技 术 平 台 目 前, 公 司 采 用 原 子 吸 收 法 快 速 检 测 人 体 微 量 元 素 的 应 用 技 术 已 成 功 实 现 产 业 化, 并 已 发 展 成 为 国 内 最 大 的 能 提 供 检 测 方 案 检 测 系 统 标 准 物 质 的 人 体 微 量 元 素 检 测 系 统 集 成 供 应 服 务 商, 根 据 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 出 具 的 2011 人 体 元 素 检 测 行 业 报 告,2008 年 2009 年 和 2010 年, 公 司 人 体 微 量 元 素 检 测 仪 器 产 品 市 场 占 有 率 ( 包 括 采 用 原 子 吸 收 法 和 其 他 方 法 学 的 全 部 人 体 微 量 元

20 素 检 测 仪 器 ) 分 别 为 54.50% 58.48% 和 58.97%, 市 场 占 有 率 排 名 行 业 第 一 ; 公 司 研 发 的 免 疫 荧 光 层 析 法 的 快 速 检 测 应 用 技 术 处 于 国 内 领 先 地 位, 并 率 先 将 该 技 术 应 用 于 肠 道 多 病 毒 检 测 和 心 肌 指 标 分 析 检 测 领 域, 目 前 已 成 功 开 发 出 免 疫 荧 光 层 析 法 肠 道 多 病 毒 联 合 检 测 系 统, 免 疫 荧 光 分 析 仪 及 相 关 配 套 试 剂 盒 均 已 取 得 产 品 注 册 证, 该 产 品 市 场 需 求 潜 力 较 大, 公 司 正 积 极 开 展 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 仪 器 及 试 剂 产 品 的 市 场 推 广 工 作, 该 系 列 产 品 将 成 为 公 司 未 来 新 的 利 润 增 长 点 2007 年 公 司 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 评 为 首 批 100 家 自 主 创 新 产 品 企 业 2008 年 公 司 被 评 为 高 新 技 术 企 业 北 京 市 昌 平 区 产 学 研 一 体 化 示 范 企 业 被 北 京 市 政 府 中 国 科 学 技 术 部 中 国 科 学 院 评 为 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 创 新 型 试 点 企 业 公 司 研 发 生 产 的 BH5100plus 产 品 BH7100 产 品 BH2100 BH5300 产 品 被 评 为 北 京 市 自 主 创 新 产 品 2011 年 公 司 被 评 为 最 具 投 资 价 值 的 新 三 板 公 司 中 关 村 科 技 园 区 先 进 单 位 公 司 现 有 主 要 业 务 流 程 图 如 下 : 生 产 流 程 产 品 应 用 外 协 外 购 组 装 测 试 仪 器 仪 器 一 次 销 售 试 剂 多 次 销 售 研 发 试 剂 配 制 试 剂 检 测 系 统 公 司 技 术 支 持 医 疗 机 构 检 测 受 检 人 意 见 反 馈 校 准 品 质 控 物 标 准 物 质 质 控 品

21 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 现 有 股 东 中, 杜 江 涛 与 郝 虹 为 夫 妻 关 系, 合 并 持 有 公 司 发 行 前 54.37% 的 股 份, 杜 江 涛 夫 妇 为 公 司 实 际 控 制 人, 其 简 历 分 别 如 下 : 杜 江 涛, 男,1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 位, 中 国 农 工 民 主 党 党 员, 自 博 晖 创 新 成 立 以 来 一 直 担 任 公 司 董 事 长 曾 担 任 君 正 顾 问 董 事 长 总 经 理, 博 弘 国 际 ( 后 更 名 为 君 正 国 际 ) 董 事 长, 兵 器 财 务 有 限 责 任 公 司 董 事 现 兼 任 内 蒙 君 正 董 事 长 锡 盟 君 正 董 事 长 博 昂 尼 克 董 事 长, 并 兼 任 中 国 初 级 保 健 基 金 会 理 事 政 协 内 蒙 古 自 治 区 第 十 届 委 员 会 委 员 全 国 工 商 联 执 行 委 员 内 蒙 古 自 治 区 工 商 联 总 商 会 常 委 乌 海 市 工 商 联 总 商 会 名 誉 主 席 农 工 党 内 蒙 古 自 治 区 委 员 农 工 党 中 央 经 济 委 员 会 副 主 任 郝 虹, 女,1969 年 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 硕 士 学 位,2000 年 之 前 曾 先 后 在 广 东 省 肇 庆 市 恒 进 电 子 有 限 公 司 深 圳 市 香 港 渣 打 银 行 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 工 作 现 任 职 廊 坊 市 君 正 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 均 持 续 较 快 增 长 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 及 9, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 及 4, 万 元 公 司 近 三 年 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 变 动 趋 势 及 主 要 财 务 数 据 如 下 :

22 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011/12/ /12/ /12/31 流 动 资 产 155,065, ,997, ,803, 非 流 动 资 产 106,632, ,686, ,096, 资 产 合 计 261,697, ,683, ,899, 流 动 负 债 12,179, ,679, ,279, 非 流 动 负 债

23 负 债 合 计 12,179, ,679, ,279, 股 东 权 益 合 计 249,517, ,003, ,620, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 241,472, ,696, ,493, 负 债 与 股 东 权 益 合 计 261,697, ,683, ,899, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 98,121, ,406, ,583, 营 业 利 润 49,499, ,064, ,490, 利 润 总 额 51,193, ,558, ,844, 净 利 润 43,514, ,673, ,206, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 44,776, ,743, ,911, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 44,683, ,781, ,660, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 46,893, ,232, ,785, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,641, ,466, ,865, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -663, ,974, ,165, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 35,548, ,676, ,914, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 2011/12/ /12/ /12/31 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 4.66% 4.11% 4.65% 指 标 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 (%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)( 以 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)( 以 归 属 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 )

24 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 以 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 以 归 属 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 (%) 四 本 次 发 行 基 本 情 况 根 据 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 2,560 万 股 本 次 发 行 的 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司, 承 销 方 式 为 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 根 据 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 投 入 下 列 项 目 : 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 29, 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 --- 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 已 获 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 以 京 发 改 (2009)1679 号 关 于 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 核 准 的 批 复 核 准 2011 年 7 月 18 日, 北 京 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 了 关 于 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 延 期 的 批 复 ( 京 发 改 [2011]1210 号 ), 将 募 投 项 目 核 准 有 效 期 延 长 至 2012 年 8 月 14 日 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 所 需 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决

25 六 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 自 2001 年 成 立 以 来, 公 司 专 注 于 临 床 检 验 快 速 检 测 技 术 的 研 究 并 致 力 于 产 品 系 统 的 智 能 化 集 成 化 和 操 作 简 易 化 公 司 开 创 性 地 将 原 子 吸 收 法 应 用 于 临 床 检 验 领 域 中 人 体 微 量 元 素 的 快 速 检 测, 并 通 过 在 临 床 检 验 领 域 中 仪 器 + 配 套 专 用 试 剂 的 商 业 模 式 运 营, 目 前 已 成 为 国 内 最 大 的 可 同 时 提 供 检 测 方 案 检 测 系 统 标 准 物 质 的 人 体 微 量 元 素 检 测 系 统 集 成 供 应 商 现 今, 依 靠 公 司 优 秀 的 研 发 能 力 和 不 断 的 技 术 创 新, 公 司 已 基 本 形 成 以 原 子 吸 收 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 为 基 础 的 两 大 技 术 平 台, 基 于 上 述 技 术 平 台, 公 司 已 研 发 出 或 正 在 研 制 涉 及 多 种 临 床 检 验 领 域 的 产 品 ( 一 ) 技 术 创 新 优 势 强 大 的 技 术 研 发 能 力 充 足 的 技 术 储 备 公 司 具 备 较 强 的 自 主 研 发 和 创 新 能 力, 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 被 评 为 首 批 北 京 市 100 家 自 主 创 新 产 品 企 业, 公 司 研 发 生 产 的 BH5100plus 产 品 BH7100 产 品 BH2100 BH5300 产 品 被 评 为 北 京 市 自 主 创 新 产 品 2009 年 公 司 被 评 为 北 京 市 昌 平 区 产 学 研 一 体 化 单 位, 被 北 京 市 政 府 科 技 部 中 科 院 评 为 中 关 村 国 家 自 主 创 新 示 范 区 第 三 批 百 家 创 新 型 试 点 企 业 2011 年 公 司 被 评 为 最 具 投 资 价 值 的 新 三 板 公 司 中 关 村 科 技 园 区 先 进 单 位 公 司 研 发 出 的 专 用 多 通 道 原 子 吸 收 光 谱 仪 + 专 用 检 测 试 剂 测 量 人 体 微 量 元 素 的 整 体 方 案, 利 用 复 合 光 源 光 路 夹 角 光 束 交 替 编 组 等 组 合 技 术, 结 合 高 温 加 氧 技 术 专 用 自 吸 扣 背 景 技 术 及 钨 舟 原 子 化 器 除 碳 技 术, 实 现 了 多 元 素 同 时 测 量 的 目 标 ; 结 合 仪 器 的 测 量 技 术, 通 过 将 样 品 前 处 理 技 术 方 法 集 于 随 机 专 用 试 剂 盒 中, 替 代 以 往 需 要 在 客 户 端 进 行 的 样 品 前 处 理 过 程, 成 功 解 决 了 原 子 吸 收 光 谱 分 析 法 在 临 床 检 验 领 域 中 难 以 突 破 仪 器 技 术 限 制 和 必 须 由 专 业 科 研 人 员 操 作 的 难 题, 实 现 了 原 子 吸 收 检 测 仪 在 医 院 临 床 微 量 元 素 检 测 中 的 应 用, 从 而 推 动 了 人 体 微 量 元 素 检 测 在 我 国 大 规 模 开 展 公 司 研 制 的 人 体 微 量 元 素 检 测 系 统 由 检 测 仪 器 检 测 软 件 检 测 试 剂 校 准 品 质 控 品 及 国 家 二 级 标 准 物 质 构 成, 是 光 学 机 械 电 子 计 算 机 临 床 化 学 分 析 多 个 领 域 技 术 的 系 统 集 成 在 临 床 检 验 领 域 中, 分 析 系 统 集 成 有 利 于

26 保 证 测 量 结 果 的 稳 定 性 可 溯 源 性 及 过 程 中 的 质 量 控 制, 是 国 际 临 床 检 验 医 学 发 展 的 潮 流 由 于 分 析 系 统 集 成 涉 及 的 技 术 门 类 多, 技 术 要 求 高, 国 内 能 真 正 实 现 系 统 集 成 的 厂 商 很 少 公 司 研 制 的 全 血 铅 镉 分 析 用 标 准 物 质 铜 锌 钙 镁 铁 钾 钠 成 分 分 析 用 标 准 物 质 及 牛 血 清 牛 血 成 分 分 析 标 准 物 质 解 决 了 仪 器 和 测 量 系 统 在 生 产 和 使 用 过 程 中 的 溯 源 校 准 质 量 控 制 等 难 题, 获 得 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 国 家 二 级 标 准 物 质 证 书 标 准 物 质 的 研 制 成 功 标 志 公 司 由 单 一 的 仪 器 试 剂 供 应 商 转 变 为 完 整 的 检 测 系 统 集 成 供 应 服 务 商 公 司 在 巩 固 人 体 微 量 元 素 检 测 业 务 基 础 上, 为 保 持 在 临 床 检 验 细 分 领 域 的 技 术 领 先 性, 持 续 研 发 新 技 术 公 司 成 功 研 制 出 专 用 荧 光 素 偶 联 技 术 微 光 斑 激 发 光 路 技 术 特 种 窄 带 接 收 光 谱 技 术 等 系 列 技 术, 开 创 性 地 将 免 疫 荧 光 检 测 技 术 与 免 疫 层 析 技 术 相 结 合, 形 成 了 免 疫 荧 光 层 析 检 测 技 术 平 台, 有 效 提 高 了 被 测 物 的 检 测 灵 敏 度, 解 决 了 干 式 化 学 层 析 法 的 灵 敏 度 低 易 产 生 人 为 误 读 等 问 题, 缩 短 了 检 测 时 间, 简 化 了 操 作 程 序, 同 时 保 证 了 检 测 结 果 的 准 确 性 目 前 公 司 已 将 该 技 术 平 台 运 用 于 肠 道 多 病 毒 检 测 领 域, 成 功 开 发 出 免 疫 荧 光 层 析 法 肠 道 多 病 毒 联 合 检 测 系 统 ( 仪 器 及 配 套 试 剂 盒 ), 并 实 现 商 业 化 生 产 ( 二 ) 商 业 模 式 优 势 临 床 检 验 领 域 中 仪 器 + 配 套 专 用 试 剂 搭 售 模 式 依 靠 公 司 优 秀 的 技 术 研 发 能 力, 公 司 已 发 展 为 人 体 微 量 检 测 市 场 中 国 内 最 大 的 检 测 系 统 集 成 供 应 商, 不 仅 可 为 客 户 提 供 检 测 仪 器, 还 可 提 供 检 测 试 剂 标 准 物 质 校 准 品 等 由 于 公 司 产 品 在 使 用 过 程 中 的 技 术 要 求, 公 司 已 在 检 验 领 域 中 形 成 仪 器 + 配 套 专 用 试 剂 搭 售 的 商 业 模 式 与 个 人 消 费 领 域 中 刮 胡 刀 刀 架 + 刀 片 打 印 机 机 身 + 墨 盒 的 商 业 模 式 相 似, 为 保 证 检 测 结 果 的 准 确 性, 用 户 在 购 买 并 使 用 公 司 仪 器 的 基 础 上, 持 续 购 买 公 司 配 套 的 试 剂 产 品, 该 商 业 模 式 使 得 公 司 产 品 在 保 证 原 有 客 户 不 流 失 的 基 础 上 实 现 销 售 的 多 次 开 发, 形 成 连 续 不 断 的 积 累 效 应 未 来, 随 着 公 司 产 品 品 种 的 多 元 化 覆 盖 检 测 人 群 范 围 的 扩 大 化 及 临 床 检 验 需 求 的 增 加, 公 司 将 借 由 该 商 业 模 式 不 断 巩 固 与 加 强 已 取 得 的 市 场 地 位 ( 三 ) 销 售 网 络 优 势 完 善 的 营 销 服 务 网 络 庞 大 的 客 户 群 体

27 在 多 年 培 育 市 场 需 求 推 广 产 品 应 用 的 过 程 中, 公 司 实 行 以 仪 器 销 售 占 据 市 场 建 设 客 户 网 络, 通 过 持 续 不 断 的 技 术 服 务, 进 而 带 动 试 剂 销 售, 巩 固 和 提 高 市 场 地 位, 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 销 售 策 略, 并 通 过 提 供 良 好 的 系 统 的 售 后 技 术 服 务, 形 成 了 覆 盖 广 泛 的 销 售 网 络, 积 累 了 丰 富 稳 定 的 客 户 资 源, 构 建 了 公 司 的 竞 争 壁 垒 公 司 未 来 研 制 的 产 品 可 通 过 已 形 成 的 销 售 网 络, 实 现 快 速 销 售, 具 备 明 显 的 规 模 效 应 和 先 发 效 应 截 至 2011 年 底, 公 司 产 品 已 覆 盖 全 国 31 个 省 级 行 政 区, 覆 盖 县 和 县 级 城 市 476 个, 县 级 以 上 城 市 519 个 公 司 通 过 区 域 划 分 分 级 管 理 等 方 式 实 现 了 对 销 售 网 络 的 有 效 管 理, 并 和 各 地 约 1,000 余 家 经 销 商 建 立 了 合 作 关 系 截 至 2011 年 底, 使 用 公 司 产 品 的 客 户 约 1,400 余 家 市 级 医 院 1,000 余 家 县 级 医 院 ; 客 户 结 构 涵 盖 妇 幼 保 健 机 构 ( 医 院 ) 儿 童 医 院 综 合 医 院 社 区 服 务 中 心 独 立 实 验 室 等 检 验 机 构

28 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 公 司 中 文 名 称 : 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :Beijing Bohui Innovation Technology Co., Ltd. 3 注 册 资 本 :7,680 万 元 4 法 定 代 表 人 : 杜 江 涛 5 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2001 年 7 月 12 日 6 注 册 地 址 : 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 白 浮 泉 路 10 号 2 号 楼 7 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 北 坞 村 路 甲 25 号 静 芯 园 G 座 ( 邮 编 ) 8 公 司 网 址 :www. bohui-tech.com 9 信 息 披 露 负 责 部 门 : 董 事 会 办 公 室 10 信 息 披 露 负 责 人 : 刘 敏 11 电 子 信 箱 :liumin@bohui-tech.com 12 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 数 量 :2,560 万 股, 占 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25% 4 每 股 发 行 价 :15 元

29 5 市 盈 率 :34.09 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 公 司 2011 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.14 元 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :5.88 元 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 :2.55 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 :38,400 万 元 13 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 : 约 36,079 万 元 14 本 次 发 行 费 用 概 算 承 销 保 荐 费 用 : 审 计 验 资 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 : 信 息 披 露 费 : 路 演 推 介 费 : 合 计 : 1,836 万 元 120 万 元 50 万 元 15 万 元 220 万 元 80 万 元 2,321 万 元

30 三 本 次 发 行 新 股 的 中 介 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 许 刚 吴 卫 钢 项 目 协 办 人 : 郭 哲 项 目 经 办 人 : 王 韬 郁 文 周 杨 济 云 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 内 蒙 古 建 中 律 师 事 务 所 负 责 人 : 宋 建 中 住 所 : 内 蒙 古 包 头 市 建 设 路 中 段 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 刘 怀 宽 闫 威 ( 三 ) 审 计 验 资 机 构 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 姜 波 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 1 号 楼 东 区 20 层 2008 室 电 话 : 传 真 : 审 计 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 莉 验 资 经 办 注 册 会 计 师 : 李 耀 堂 黄 丽 华 黄 丽 华

31 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 工 商 银 行 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 六 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 与 本 次 发 行 有 关 的 各 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 与 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 时 间 : 刊 登 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 2012 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 2 日 ~2012 年 5 月 10 日 2012 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 15 日 本 次 发 行 结 束 后 尽 快 安 排 上 市

32 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 产 品 研 发 风 险 医 疗 器 械 行 业 作 为 技 术 密 集 型 行 业, 涵 盖 微 电 子 计 算 机 技 术 数 字 化 技 术 医 学 成 像 及 处 理 技 术 精 密 机 械 制 造 技 术 化 学 分 析 技 术 生 物 医 学 技 术 等, 跨 医 学 生 物 学 材 料 学 电 子 学 机 械 学 物 理 学 等 诸 多 学 科, 对 技 术 创 新 和 产 品 研 发 能 力 要 求 较 高 技 术 难 度 较 大 研 发 周 期 较 长, 从 研 发 初 始 投 入 到 产 品 注 册 成 功, 一 般 需 要 3~5 年 甚 至 更 长 时 间 在 新 产 品 研 发 的 过 程 中, 可 能 面 临 因 研 发 技 术 路 线 出 现 偏 差 研 发 投 入 成 本 过 高 研 发 进 程 缓 慢 而 导 致 研 发 失 败 的 风 险 作 为 科 技 创 新 型 企 业, 公 司 依 靠 突 出 的 研 发 能 力 和 不 断 的 技 术 创 新, 目 前 已 基 本 形 成 以 原 子 吸 收 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 和 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 为 基 础 的 两 大 技 术 平 台, 且 已 形 成 多 种 产 品 系 列 为 继 续 保 持 公 司 在 临 床 检 验 细 分 领 域 的 技 术 领 先 性, 公 司 需 不 断 研 发 新 技 术 及 新 产 品, 若 公 司 未 来 不 能 很 好 解 决 新 产 品 研 发 中 存 在 的 风 险, 则 将 对 公 司 新 产 品 的 研 发 进 程 造 成 影 响, 甚 至 将 导 致 新 产 品 研 发 的 失 败 二 新 产 品 市 场 拓 展 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 为 人 体 微 量 元 素 检 测 系 统 ( 含 检 测 仪 器 试 剂 软 件 等 ) 目 前 公 司 已 成 功 研 发 出 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 应 用 技 术 平 台, 并 取 得 免 疫 荧 光 分 析 仪 及 轮 状 病 毒 肠 道 腺 病 毒 联 合 检 测 试 剂 盒 的 相 关 注 册 证, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 实 现 13 台 免 疫 荧 光 分 析 仪 1.05 万 支 试 剂 卡 销 售, 实 现 销 售 收 入 万 元

33 公 司 正 积 极 开 展 免 疫 荧 光 层 析 法 临 床 快 速 检 测 仪 器 及 试 剂 产 品 的 市 场 推 广 工 作, 随 着 新 增 免 疫 荧 光 层 析 法 肠 道 多 病 毒 检 测 系 统 ( 含 仪 器 试 剂 等 ) 实 现 大 批 量 销 售 以 及 本 次 募 集 资 金 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 产 品 覆 盖 领 域 将 从 人 体 微 量 元 素 检 测 市 场 扩 展 至 其 他 检 测 市 场 尽 管 该 产 品 具 备 广 阔 的 市 场 空 间, 但 是 新 产 品 市 场 推 广 及 实 现 大 批 量 销 售 仍 需 要 一 段 时 间, 若 其 市 场 推 广 进 度 低 于 预 期, 将 对 公 司 业 绩 增 长 产 生 一 定 影 响 三 募 集 资 金 投 资 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 综 合 研 发 基 地 建 设 项 目, 涉 及 较 大 规 模 的 固 定 资 产 投 资 建 设, 包 括 储 备 技 术 开 发 平 台 测 试 平 台 组 装 配 制 平 台 和 培 训 平 台 等 多 项 内 容, 对 项 目 组 织 和 管 理 水 平 要 求 较 高 若 项 目 在 实 施 过 程 中, 储 备 技 术 开 发 平 台 软 件 研 发 测 试 平 台 等 未 能 按 预 期 达 到 设 计 要 求, 则 可 能 对 项 目 顺 利 实 施 完 成 造 成 不 利 影 响 ; 若 该 基 地 规 划 建 设 过 程 中 出 现 管 理 和 组 织 方 面 的 失 误, 将 对 项 目 按 期 完 成 和 项 目 效 益 的 实 现 产 生 不 利 影 响 四 产 能 迅 速 扩 张 和 新 产 品 投 产 导 致 的 销 售 风 险 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 建 成 达 产 后, 在 肠 道 病 毒 检 测 领 域 公 司 将 新 增 产 品 免 疫 荧 光 分 析 仪 500 台 / 年 及 免 疫 荧 光 法 轮 状 病 毒 肠 道 腺 病 毒 联 检 试 剂 盒 500 万 支 / 年 ; 同 时 在 人 体 微 量 元 素 检 测 领 域 公 司 产 能 将 增 至 年 组 装 800 台 人 体 微 量 元 素 检 测 仪 器 及 配 制 1,760 万 支 人 体 微 量 元 素 检 测 试 剂, 公 司 产 品 结 构 将 进 一 步 丰 富 生 产 能 力 也 将 大 幅 度 上 升 尽 管 综 合 研 发 基 地 建 设 工 程 项 目 投 入 系 建 立 在 已 对 市 场 规 模 技 术 成 熟 度 营 销 策 略 和 措 施 等 进 行 谨 慎 可 研 分 析 的 基 础 上 进 行 的, 新 增 产 品 技 术 均 为 公 司 自 主 研 发 具 有 国 内 领 先 优 势, 新 增 产 品 与 公 司 现 有 产 品 均 属 于 临 床 检 测 领 域, 且 公 司 产 品 覆 盖 领 域 将 从 现 有 儿 童 检 测 市 场 扩 展 至 市 场 需 求 潜 力 更 加 巨 大 的 成 人 检 测 市 场, 但 若 公 司 不 能 按 原 计 划 将 新 增 产 品 顺 利 销 售, 或 者 公 司 各 项 管 理 资 源

34 不 能 有 效 匹 配 产 能 的 快 速 增 长, 或 者 原 计 划 的 营 销 策 略 和 措 施 不 能 有 效 达 到 目 标, 将 可 能 面 临 产 能 迅 速 扩 张 和 新 产 品 投 产 导 致 的 销 售 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 造 成 公 司 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 公 司 自 创 立 以 来, 采 用 了 两 头 大 ( 研 发 销 售 和 技 术 服 务 ) 中 间 小 ( 生 产 ) 的 科 技 型 企 业 业 务 模 式, 因 而 固 定 资 产 规 模 较 小 基 于 业 务 规 模 快 速 发 展 技 术 创 新 和 产 品 研 发 的 需 要, 公 司 拟 募 集 资 金 投 资 综 合 研 发 基 地 建 设 项 目 根 据 募 集 资 金 项 目 投 资 计 划, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 投 资 19,750 万 元 平 均 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 土 地 使 用 权 摊 销 共 计 1,062 万 元, 预 计 公 司 年 新 增 销 售 收 入 11,992 万 元, 每 年 增 加 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 占 该 项 目 新 增 销 售 收 入 的 比 例 为 8.86% 在 医 疗 器 械 行 业 景 气 度 不 断 提 升 公 司 主 营 业 务 保 持 稳 定 增 长 公 司 销 售 策 略 逐 步 实 施 的 情 况 下, 募 投 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 不 会 对 公 司 未 来 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 但 在 项 目 效 益 未 完 全 实 现 时, 公 司 将 面 临 短 期 内 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 六 对 核 心 技 术 人 员 依 赖 的 风 险 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 均 为 公 司 核 心 技 术 人 员 自 主 研 发 所 得, 主 要 为 高 温 加 氧 技 术 专 用 自 吸 扣 背 景 技 术 钨 舟 原 子 化 器 除 碳 技 术 及 复 合 光 源 光 路 夹 角 光 束 交 替 编 组 组 合 技 术 一 种 肠 道 病 毒 的 免 疫 荧 光 层 析 检 测 试 纸 及 其 制 备 方 法 等 这 些 技 术 由 公 司 副 总 经 理 杨 奇 先 生 和 副 总 经 理 章 雷 先 生 等 少 数 核 心 技 术 人 员 掌 握, 杨 奇 章 雷 均 为 公 司 股 东, 其 中 杨 奇 为 公 司 发 起 人 之 一 第 二 大 股 东 未 来, 若 公 司 的 核 心 技 术 人 员 不 能 继 续 为 公 司 效 力, 将 对 公 司 的 新 品 研 发 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 影 响

35 七 应 收 账 款 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 为 2, 万 元, 占 总 资 产 和 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 8.46% 和 14.27%, 应 收 账 款 净 额 较 去 年 增 长 19.00%, 而 公 司 2011 年 营 业 收 入 较 去 年 同 期 增 长 25.14%, 公 司 应 收 账 款 增 长 与 销 售 收 入 的 增 长 匹 配 随 着 公 司 经 营 产 品 品 种 的 增 加 销 售 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 余 额 可 能 会 进 一 步 增 加, 尽 管 公 司 最 终 客 户 主 要 为 各 省 市 级 医 院 和 妇 幼 卫 生 保 健 院, 信 誉 良 好, 应 收 账 款 不 能 收 回 的 可 能 性 很 小, 但 未 来 若 发 生 应 收 账 款 不 能 按 期 或 无 法 回 收 发 生 坏 账 的 情 形, 将 对 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 的 风 险 八 公 司 外 购 外 协 厂 家 未 能 按 合 同 交 付 而 导 致 公 司 经 营 不 稳 定 公 司 检 测 仪 器 生 产 过 程 中 机 加 件 钣 金 件 电 子 件 等 零 部 件 采 用 外 购 外 协 加 工 的 方 式 进 行 尽 管 公 司 在 保 持 和 强 化 现 有 供 应 商 合 作 关 系 的 基 础 上, 通 过 建 立 和 培 育 与 新 供 应 商 的 合 作 关 系 拓 宽 采 购 渠 道, 同 时 储 备 两 到 三 个 备 选 供 应 商 等 措 施, 使 公 司 对 现 有 供 应 商 的 依 赖 降 到 最 小, 但 如 果 外 购 或 外 协 生 产 厂 家 不 能 按 期 按 质 按 量 交 付 订 货, 则 可 能 影 响 公 司 产 品 质 量, 影 响 生 产 计 划 的 如 期 完 成 九 检 测 仪 器 价 格 下 降 的 风 险 2009 年 2010 年 及 2011 年, 公 司 微 量 元 素 检 测 仪 器 价 格 分 别 为 3.93 万 元 / 台 3.89 万 元 / 台 及 3.69 万 元 / 台, 呈 现 下 降 趋 势 作 为 具 有 市 场 突 出 地 位 的 人 体 微 量 元 素 检 测 系 统 提 供 商, 在 新 产 品 刚 推 向 市 场 时 价 格 较 高, 近 年 来 随 着 检 测 仪 器 市 场 的 逐 渐 成 熟, 公 司 产 品 进 入 普 及 阶 段, 并 向 县 级 市 场 逐 步 渗 透, 为 提 高 仪 器 销 量 进 而 快 速 占 领 市 场, 公 司 主 动 调 低 了 检 测 仪 器 的 平 均 销 售 单 价, 并 通 过 后 续 的 试 剂 销 售 实 现 收 入 持 续 增 长

36 2009 年 2010 年 及 2011 年, 公 司 检 测 试 剂 实 现 销 售 收 入 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 及 6, 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 达 到 66.88% 71.72% 及 71.89%, 检 测 试 剂 的 销 售 收 入 为 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 2009 年 2010 年 及 2011 年 公 司 微 量 元 素 检 测 仪 器 的 毛 利 率 分 别 为 45.81% 45.45% 及 39.69%, 同 期 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 77.45% 79.30% 及 77.23%, 处 于 行 业 内 相 对 较 高 的 水 平 未 来 一 定 时 期 内 公 司 仍 将 针 对 市 场 情 况 灵 活 制 订 销 售 策 略, 仪 器 价 格 存 在 继 续 小 幅 下 降 的 可 能 如 果 通 过 主 动 调 低 仪 器 价 格 带 来 的 试 剂 销 售 收 入 不 足 以 弥 补 因 仪 器 价 格 下 降 而 致 的 损 失, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 十 发 行 人 所 租 赁 的 生 产 经 营 场 所 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 风 险 公 司 目 前 所 租 赁 的 生 产 经 营 场 所 位 于 北 京 市 海 淀 区 北 坞 村 路 甲 25 号 ( 玉 泉 静 芯 园 )G 号 楼 及 L 座 1 层, 该 等 房 屋 均 系 公 司 向 北 京 玉 泉 山 慧 谷 园 物 业 管 理 中 心 租 赁 的 房 屋, 北 京 市 海 淀 区 北 坞 村 路 甲 25 号 房 屋 为 北 京 市 海 淀 区 四 季 青 汽 车 液 压 件 厂 所 有 目 前 该 房 屋 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 相 关 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 当 中 北 京 市 海 淀 区 四 季 青 汽 车 液 压 件 厂 拥 有 上 述 房 屋 所 在 土 地 编 号 为 京 海 国 有 (2004 出 ) 第 3132 号 的 国 有 土 地 使 用 权 ( 土 地 性 质 为 工 业 用 地 ) 和 编 号 为 2003 规 地 字 0319 号 的 建 设 用 地 规 划 许 可 证, 且 经 北 京 市 规 划 委 员 会 [2007] 规 补 字 第 013 号 文 关 于 原 则 同 意 补 办 规 划 手 续 的 函 批 准 同 意 其 完 善 规 划 手 续 目 前 该 办 公 用 房 的 房 屋 产 权 证 正 在 办 理 之 中, 不 存 在 权 属 纠 纷 无 抵 押 担 保 等 权 利 限 制 公 司 正 常 经 营 活 动 需 要 稳 定 的 安 全 的 经 营 场 所, 若 该 处 房 产 长 期 无 法 取 得 房 屋 所 有 权 证 而 导 致 公 司 正 常 经 营 活 动 受 到 影 响, 则 将 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响

37 十 一 税 收 政 策 变 化 的 风 险 公 司 软 件 产 品 经 主 管 税 务 机 关 审 核 符 合 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 财 税 [2000]25 号 文 件 规 定, 自 2003 年 1 月 起 至 2010 年 底, 对 软 件 产 品 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 2009 年 2010 年 及 2011 年, 公 司 软 件 产 品 增 值 税 退 税 额 对 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 影 响 数 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 占 当 期 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 分 别 为 4.08% 4.53% 及 3.54% 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 国 发 号 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 财 税 号 文 件 规 定, 该 等 增 值 税 优 惠 政 策 2011 年 起 继 续 实 施, 公 司 已 获 北 京 市 昌 平 区 国 税 局 的 审 核 确 认 若 上 述 税 收 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 效 益 产 生 影 响 十 二 公 司 管 理 水 平 内 控 有 效 性 不 能 适 应 业 务 规 模 扩 张 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 运 行 良 好, 营 业 收 入 增 长 较 快, 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 及 9, 万 元 近 年 来, 公 司 加 大 了 新 产 品 的 研 发 力 度, 待 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 的 产 品 品 种 和 结 构 将 得 到 优 化, 业 务 规 模 也 将 进 一 步 扩 大, 公 司 管 理 工 作 的 复 杂 程 度 也 将 增 大, 对 公 司 管 理 团 队 的 管 理 水 平 和 公 司 内 部 控 制 有 效 性 也 将 提 出 更 高 要 求 若 公 司 管 理 团 队 的 管 理 水 平 不 能 适 应 业 务 规 模 快 速 发 展 的 要 求 或 公 司 内 部 控 制 有 效 性 不 足, 则 可 能 对 公 司 经 营 发 展 带 来 一 定 影 响 十 三 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 杜 江 涛 先 生 直 接 持 有 公 司 33.37% 的 股 份, 系 公 司 第 一 大 股 东 ; 郝 虹 女 士 直 接 持 有 公 司 21% 的 股 份, 系 公 司 第 三 大 股 东, 杜 江 涛 先 生 与 郝 虹 女 士 为 夫 妻, 因 此 杜 江 涛 夫 妇 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 若 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制,

38 存 在 对 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 产 生 不 利 影 响 的 可 能 十 四 人 工 成 本 上 涨 风 险 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 公 司 员 工 人 数 分 别 为 138 人 152 人 及 185 人, 各 年 度 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 分 别 为 8,638, 元 10,316, 元 及 11,754, 元, 人 均 值 分 别 为 62, 元 67, 元 及 63, 元, 报 告 期 内 有 所 上 涨 尽 管 公 司 具 备 良 好 的 发 展 前 景, 同 时 公 司 所 处 地 域 劳 动 力 资 源 比 较 丰 富, 能 够 及 时 招 聘 到 所 需 人 员 但 若 人 工 费 用 进 一 步 上 升, 公 司 存 在 产 品 成 本 提 高, 产 品 毛 利 率 下 降 风 险

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 公 司 系 于 2001 年 6 月 26 日 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 京 政 体 改 股 函 [2001]42 号 文 批 准 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 以 发 起 设 立 方 式 组 建 2001 年 7 月 9 日, 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 起 人 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 中 磊 验 字 [2001] 第 1014 号 验 资 报 告 2001 年 7 月 12 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 设 立 之 初, 股 份 总 数 为 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 总 额 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 杜 江 涛 ( 二 ) 发 起 人 公 司 由 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司 以 及 自 然 人 杨 奇 宋 景 山 共 同 作 为 发 起 人 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 ( 发 起 人 ) 持 股 数 量 ( 股 ) 股 本 比 例 (%) 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 8,000, 杨 奇 5,000, 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 4,200, 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂 1,000, 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司 1,000, 宋 景 山 800, 合 计 20,000, 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 博 弘 国 际 投 资 控 股 有 限 公 司 系 由 杜 江 涛 郝 虹 北 京 创 新 兰 德 技 贸 有 限 公

40 司 共 同 以 现 金 出 资 于 2000 年 12 月 4 日 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 20,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 杜 江 涛, 住 所 为 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 超 前 路 9 号 706 室, 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 建 筑 材 料 装 饰 材 料 机 械 电 器 设 备 五 金 交 电 化 工 电 子 计 算 机 及 外 部 设 备 ; 举 办 国 际 间 投 资 与 合 作 研 讨 会 2006 年 9 月 23 日, 博 弘 国 际 将 其 所 持 有 的 发 行 人 全 部 股 权 转 让 给 杜 江 涛, 不 再 持 有 发 行 人 股 份 2007 年 7 月, 博 弘 国 际 股 东 变 更 为 乌 海 市 君 正 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 和 梅 迎 军, 且 更 名 为 君 正 国 际 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 法 定 代 表 人 : 黄 涛 2 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 北 京 君 正 投 资 管 理 顾 问 有 限 公 司 系 由 杜 江 涛 中 国 广 顺 房 地 产 开 发 公 司 共 同 以 现 金 出 资 于 1997 年 1 月 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 1,500 万 元, 法 定 代 表 人 为 杜 江 涛, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 白 石 桥 路 7 号, 经 营 范 围 为 : 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 承 办 展 览 展 销 会 ; 家 居 装 饰 ; 销 售 百 货 五 金 交 电 工 艺 美 术 品 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 木 材, 机 械 电 器 设 备 计 算 机 及 外 部 设 备 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 2006 年 9 月 23 日, 君 正 顾 问 将 其 所 持 发 行 人 全 部 股 份 转 让 给 郝 虹, 不 再 持 有 发 行 人 股 份 同 年 9 月, 君 正 顾 问 股 东 变 更 为 郝 燕 郝 霓, 法 定 代 表 人 : 郝 燕 3 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂 河 南 平 原 光 学 电 子 仪 器 厂 系 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 下 属 的 以 研 制 生 产 光 机 电 一 体 化 产 品 的 军 工 绿 色 企 业, 始 建 于 1964 年,2001 年 更 名 为 河 南 北 方 平 原 光 电 有 限 公 司,2003 年 军 民 品 分 立 后 由 河 南 平 原 光 电 有 限 公 司 承 接 持 有 博 晖 创 新 股 权 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 8,078 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 小 鹏, 住 所 为 焦 作 市 友 谊 路 8 号, 经 营 范 围 为 : 主 营 出 口 本 企 业 自 产 机 电 产 品, 成 套 设 备 及 相

41 关 技 术 ; 进 口 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 备 品 备 件, 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 除 外 ); 兼 营 开 展 本 企 业 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 望 远 镜, 眼 镜, 照 相 器 材 ; 机 械 零 件 加 工 ; 铝 型 材 ; 家 具 ; 摩 托 车 截 至 2009 年 7 月 17 日, 平 原 光 电 通 过 代 办 股 份 转 让 系 统 将 所 持 发 行 人 股 份 全 部 转 让, 不 再 持 有 发 行 人 股 份 4 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司 北 方 光 电 工 贸 有 限 公 司 系 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 下 属 的 技 工 贸 一 体 化 的 公 司, 成 立 于 1999 年 1 月 27 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 3,600 万 元, 法 定 代 表 人 王 胜 炎, 住 所 为 北 京 市 西 城 区 百 万 庄 大 街 16 号, 经 营 范 围 为 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 及 废 钢 废 铜 废 铝 的 进 口 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 承 办 中 外 合 资 经 营 及 合 作 生 产 ; 各 类 光 电 机 械 电 器 产 品 的 研 制 生 产 销 售 及 售 后 服 务 ; 汽 车 ( 含 小 轿 车 ) 摩 托 车 通 讯 设 备 计 算 机 及 配 件 印 刷 设 备 化 工 及 建 筑 装 饰 材 料 的 销 售 ( 国 家 有 专 项 经 营 规 定 的 除 外 ); 组 织 国 内 展 览 展 销 会 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 2006 年 9 月 23 日, 北 方 工 贸 将 其 所 持 发 行 人 全 部 股 权 转 让 给 杜 江 虹, 不 再 持 有 发 行 人 股 份 5 杨 奇 杨 奇, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : xxxx 截 至 本 签 署 日, 杨 奇 持 有 发 行 人 股 份 16,504,000 股, 占 本 次 发 行 前 持 股 比 例 为 21.49% 6 宋 景 山 宋 景 山, 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 : xxx 2006 年 9 月 23 日, 宋 景 山 将 其 所 持 发 行 人 全 部 股 份 转 让 给 梅 迎 军 上 述 股 权 转 让 情 况 请 参 见 申 报 材 料 第 四 章 发 行 人 的 设 立 文 件 之 4-5 发

42 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 发 起 设 立 前 后, 各 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 1 在 发 行 人 设 立 前 后, 本 公 司 股 东 博 弘 国 际 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 发 起 人 股 东 博 弘 国 际 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 其 主 要 资 产 是 货 币 资 金 短 期 投 资 和 长 期 股 权 投 资 2 在 发 行 人 设 立 前 后, 本 公 司 股 东 君 正 顾 问 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 发 起 人 股 东 君 正 顾 问 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 其 主 要 资 产 是 货 币 资 金 短 期 投 资 和 长 期 股 权 投 资 3 在 发 行 人 设 立 前 后, 本 公 司 股 东 平 原 光 电 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 发 起 人 股 东 平 原 光 电 拥 有 的 主 要 资 产 为 银 行 存 款 及 房 屋 建 筑 物 光 学 加 工 生 产 线 柔 性 机 械 加 工 生 产 线 石 膏 型 熔 模 铸 造 生 产 线 小 模 数 齿 轮 生 产 线 工 装 模 具 生 产 线 激 光 信 息 场 检 测 系 统 计 算 机 信 息 系 统 和 兵 器 工 业 环 境 模 拟 与 可 靠 性 试 验 中 心 等 固 定 资 产 ; 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 精 密 制 造 技 术 准 柔 性 精 密 机 械 加 工 技 术 轻 质 反 射 镜 制 造 技 术 达 克 罗 防 腐 技 术 快 速 成 型 技 术 真 空 镀 膜 技 术 光 电 器 件 制 造 技 术 等 关 键 基 础 技 术 的 研 究 以 及 基 于 该 等 技 术 的 产 品 制 造 及 销 售 4 在 发 行 人 设 立 前 后, 本 公 司 股 东 北 方 工 贸 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 发 起 人 股 东 北 方 工 贸 拥 有 的 主 要 资 产 为 银 行 存 款 及 房 屋 建 筑 物 生

43 产 线 办 公 设 备 等 固 定 资 产 ; 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 光 机 电 高 技 术 产 品 的 研 发 生 产 销 售 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 以 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 成 立 时 主 要 资 产 为 公 司 股 东 投 入 的 现 金 资 产 公 司 自 设 立 起, 即 实 际 从 事 人 体 微 量 元 素 临 床 检 验 系 统 ( 含 检 测 仪 器 检 测 软 件 检 测 试 剂 试 剂 卡 校 准 品 质 控 品 参 考 品 等 ) 的 研 究 开 发 生 产 和 销 售 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 自 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 公 司 与 主 要 发 起 人 无 生 产 经 营 方 面 的 关 联 交 易 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 为 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 发 起 人 均 以 货 币 资 金 投 入, 依 据 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 磊 验 字 [2001] 第 1014 号 验 资 报 告, 截 至 2001 年 7 月 9 日, 各 发 起 人 的 出 资 共 计 人 民 币 2,000 万 元 已 全 部 存 入 公 司 注 册 资 金 专 用 账 户 二 发 行 人 的 五 分 开 情 况 及 独 立 经 营 能 力 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 主 营 业 务 突 出, 拥 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 研 发 系 统, 主 营 业 务

44 产 品 的 生 产 技 术 开 发 原 料 采 购 产 品 销 售 均 独 立 进 行, 公 司 拥 有 自 己 独 立 的 品 牌 和 技 术, 不 依 赖 于 股 东 和 其 他 任 何 关 联 方 公 司 具 有 独 立 的 主 营 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 具 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 机 器 设 备 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 和 使 用 权 公 司 资 产 独 立 完 整, 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 其 所 有 资 产 具 有 完 全 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 不 存 在 在 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 情 况, 亦 没 有 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 任 职 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 股 东 单 位 超 越 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 本 公 司 已 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 公 司 劳 动 管 理 制 度 等 有 关 规 定 与 公 司 员 工 签 订 劳 动 合 同, 由 公 司 人 事 行 政 部 负 责 公 司 员 工 的 聘 任 考 核 和 奖 惩, 公 司 已 在 北 京 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 办 理 了 独 立 的 社 保 登 记, 本 公 司 在 员 工 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 完 全 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号, 不 存 在 与 其 控 股 股 东 或 任 何 其 他 单 位 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 并 且 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算

45 体 系 及 规 范 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 独 立 对 外 签 订 合 同 不 存 在 大 股 东 占 用 公 司 资 金 资 源 及 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 建 立 了 适 应 其 业 务 发 展 的 组 织 机 构, 机 构 独 立 于 控 股 股 东 公 司 根 据 公 司 法 与 公 司 章 程 的 要 求 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 规 范 运 作, 并 建 立 了 独 立 董 事 制 度 公 司 在 销 售 财 务 企 管 生 产 等 方 面, 设 立 了 相 关 职 能 部 门 公 司 办 公 场 所 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 关 联 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 综 上 所 述, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 独 立 开 展 业 务, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 竞 争 力 三 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 未 进 行 任 何 重 大 资 产 重 组 四 公 司 股 权 结 构 和 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 图 :

46 杜 江 虹 郝 虹 杜 江 涛 杨 奇 其 他 股 东 5.00% 21.00% 33.37% 21.49% 19.14% 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 60% 北 京 博 昂 尼 克 微 流 体 技 术 有 限 公 司 55% 广 州 呼 研 所 博 晖 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 二 ) 组 织 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 公 司 组 织 结 构 如 下 图 : 股 东 大 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 办 公 室 审 计 部 审 计 委 员 会 总 经 理 副 总 经 理 战 略 部 技 术 研 发 中 心 试 剂 部 采 购 部 组 装 调 试 部 质 管 部 市 场 部 贸 易 部 财 务 部 客 服 中 心 人 事 行 政 部 第 一 分 公 司 公 司 各 职 能 部 门 主 要 职 责 如 下 : (1) 战 略 部 : 负 责 公 司 的 战 略 发 展 规 划, 建 立 战 略 控 制 体 系, 监 控 年 度 经 营 计 划 的 完 成 情 况 ; 公 司 的 项 目 管 理 和 新 项 目 筹 建 ; 项 目 的 投 融 资 管 理 ; 行 业 内 主 要 竞 争 分 析, 制 定 相 应 的 竞 争 战 略

47 (2) 技 术 研 发 中 心 : 全 面 负 责 公 司 的 技 术 研 发 工 作 ; 制 定 设 备 工 装 的 研 制 和 技 改 计 划, 研 制 新 设 备 工 装, 进 行 现 有 设 备 技 术 改 进 ; 制 定 和 修 改 完 善 公 司 产 品 标 准 和 安 装 标 准 ; 给 予 生 产 质 管 市 场 销 售 和 客 服 等 部 门 工 作 以 技 术 指 导 和 培 训 技 术 支 持 和 服 务, 负 责 供 方 评 定 的 审 查 (3) 试 剂 部 : 全 面 负 责 公 司 的 试 剂 生 产 和 研 发 工 作, 确 保 质 量 管 理 体 系 在 本 部 门 的 正 常 运 转 (4) 采 购 部 : 全 面 负 责 公 司 的 采 购 外 协 加 工 库 房 工 作, 确 保 质 量 管 理 体 系 在 本 部 门 正 常 运 行 ; 负 责 编 制 采 购 计 划, 对 供 方 产 品 质 量, 供 货 数 量 供 货 时 间 进 行 控 制 和 管 理 (5) 组 装 调 试 部 : 全 面 负 责 公 司 的 仪 器 组 装 调 试, 确 保 质 量 管 理 体 系 在 本 部 门 的 正 常 运 转 ; 配 合 技 术 研 发 中 心 完 成 在 研 产 品 的 加 工 装 配 调 试 以 及 整 机 单 机 部 件 的 实 验 等 工 作 ; 配 合 技 术 研 发 中 心 完 成 新 产 品 的 工 艺 文 件, 并 验 证 其 实 效 性 (6) 质 管 部 : 负 责 公 司 质 量 体 系 的 建 立 实 施 和 有 效 运 行 及 管 理 工 作 ; 按 公 司 质 量 标 准 对 公 司 产 品 的 进 货 材 料 半 成 品 成 品 进 行 检 验, 以 杜 绝 不 合 格 品 进 入 下 一 流 程 负 责 监 视 和 测 量 设 备 的 控 制 (7) 市 场 部 : 全 面 负 责 公 司 的 市 场 工 作, 进 行 企 业 形 象 标 识 的 设 计 和 完 善 ; 负 责 产 品 包 装 装 潢 的 设 计 和 产 品 宣 传 品 礼 品 的 设 计 制 作 (8) 贸 易 部 : 全 面 负 责 公 司 的 销 售 工 作, 根 据 公 司 发 展 策 略 销 售 政 策 和 年 度 销 售 计 划, 完 成 公 司 产 品 的 销 售 工 作 (9) 财 务 部 : 建 立 会 计 核 算 体 系, 进 行 经 济 业 务 和 日 常 核 算 控 制 分 析 和 监 督 ; 编 制 公 司 综 合 预 算 方 案, 调 整 各 部 门 预 算, 实 施 预 算 控 制 (10) 客 服 中 心 : 全 面 负 责 售 后 服 务 和 耗 材 配 件 的 销 售 工 作 ; 根 据 公 司 安 排 和 客 户 的 要 求, 进 行 公 司 销 售 产 品 的 安 装 调 试 维 修 工 作 ; 负 责 对 用 户 反 馈 信 息 进 行 收 集 整 理 并 及 时 反 馈 公 司 领 导 和 有 关 部 门 (11) 人 事 行 政 部 : 全 面 负 责 公 司 的 人 事 行 政 工 作, 负 责 公 司 人 员 招 聘