重要提示:发行人确认截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。

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1 重 要 提 示 : 发 行 人 确 认 截 止 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 投 资 者 购 买 本 期 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 温 州 市 车 站 大 道 196 号 邮 政 编 码 : 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 邮 政 编 码 : 二 〇 一 五 年 月 日

2 基 本 条 款 债 券 名 称 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 人 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 品 种 期 限 10 年 期 固 定 利 率 品 种, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 债 券 类 型 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 发 行 规 模 人 民 币 15 亿 元 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 充 实 发 行 人 二 级 资 本, 有 利 于 提 高 本 行 资 本 充 足 率, 增 强 本 行 营 运 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 债 券 评 级 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AA- 级 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 减 记 条 款 1 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 2

3 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 2 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 3 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 赎 回 权 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 银 监 会 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 监 管 部 门 批 准 且 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 3

4 中 介 机 构 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 发 行 人 律 师 浙 江 时 代 商 务 律 师 事 务 所 信 用 评 级 机 构 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 发 行 人 法 定 代 表 人 邢 增 福 发 行 人 债 券 发 行 事 务 负 责 人 刘 海 风 占 华 4

5 重 要 提 示 本 期 二 级 资 本 债 券 经 中 国 人 民 银 行 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 银 市 场 许 准 予 字 [2015] 第 237 号 ) 和 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 关 于 温 州 银 行 发 行 二 级 资 本 债 券 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2015]453 号 ) 核 准 发 行 本 募 集 说 明 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 商 业 银 行 次 级 债 券 发 行 管 理 办 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 操 作 规 程 中 国 银 监 会 关 于 商 业 银 行 资 本 工 具 创 新 的 指 导 意 见 中 国 银 监 会 关 于 完 善 商 业 银 行 资 本 补 充 机 制 的 通 知 和 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 中 国 人 民 银 行 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准, 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 而 成 本 募 集 说 明 书 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 发 行 人 的 基 本 情 况 以 及 本 次 发 行 和 认 购 的 有 关 资 料 发 行 人 确 认 截 止 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 本 期 债 券 面 向 银 行 间 市 场 成 员 公 开 发 行 凡 欲 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 做 出 了 任 何 判 断 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 可 在 本 期 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网 ( 中 国 货 币 网 ( 和 其 他 指 定 地 点 互 联 网 网 址 或 媒 体 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 投 资 者 如 对 本 募 集 说 明 书 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 5

6 目 录 基 本 条 款... 2 重 要 提 示... 5 第 一 章 释 义... 7 第 二 章 阅 读 指 引...11 第 三 章 募 集 说 明 书 概 要 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 第 五 章 本 期 债 券 情 况 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 第 七 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 第 八 章 发 行 人 财 务 结 果 分 析 第 九 章 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 第 十 章 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 的 财 务 结 构 和 已 发 行 未 到 期 的 其 他 债 券 第 十 一 章 发 行 人 所 在 行 业 状 况 第 十 二 章 发 行 人 业 务 状 况 分 析 第 十 三 章 发 行 人 与 主 要 股 东 子 公 司 的 投 资 关 系 第 十 四 章 发 行 人 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 第 十 五 章 本 期 债 券 承 销 和 发 行 方 式 第 十 六 章 本 期 债 券 税 务 等 相 关 问 题 分 析 第 十 七 章 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 第 十 八 章 发 行 人 律 师 的 法 律 意 见 第 十 九 章 本 期 债 券 的 信 息 披 露 第 二 十 章 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 机 构 第 二 十 一 章 备 查 文 件

7 第 一 章 释 义 温 州 银 行 / 本 行 / 发 行 人 / 公 司 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 / 本 公 司 本 期 债 券 本 期 发 行 指 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 指 发 行 人 根 据 本 募 集 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 售 二 级 资 本 债 券 的 行 为 发 行 文 件 指 在 本 期 债 券 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 制 作 并 向 投 资 者 披 露 的 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 制 作 并 向 投 资 者 披 露 的 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 之 承 销 协 议 公 司 章 程 指 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 招 标 系 统 指 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统, 本 期 债 券 招 投 标 采 用 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 进 行 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 各 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 招 标 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 债 券 的 招 标 利 率 区 间 ; 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 投 标 人 在 7

8 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 ; 投 标 结 束 后, 发 行 人 根 据 招 标 系 统 结 果 最 终 确 定 本 期 债 券 发 行 利 率 和 投 标 人 中 标 金 额 的 过 程 有 关 部 门 人 员 将 对 招 标 全 程 进 行 现 场 监 督 直 接 投 资 人 指 经 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致 后 公 布 的 直 接 在 招 标 系 统 参 与 本 期 债 券 投 标 的 投 资 人 投 标 人 招 投 标 方 式 主 承 销 商 承 销 团 律 师 事 务 所 / 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 / 立 信 会 计 师 事 务 所 评 级 机 构 / 联 合 资 信 中 央 结 算 公 司 / 中 央 国 债 登 指 承 销 团 成 员 和 直 接 投 资 人 指 本 期 债 券 采 用 单 一 价 格 ( 荷 兰 式 ) 中 标 方 式 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 指 由 本 期 债 券 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 浙 江 时 代 商 务 律 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 记 公 司 / 托 管 人 银 行 间 市 场 人 民 银 行 央 行 银 监 会 / 中 国 银 监 会 浙 江 银 监 局 五 大 商 业 银 行 / 五 大 银 行 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 国 人 民 银 行 指 一 国 的 中 央 银 行, 我 国 的 中 央 银 行 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 和 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 8

9 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 中 国 人 民 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 银 行 业 监 督 管 理 法 指 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 法 资 本 管 理 办 法 / 新 办 法 指 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 巴 塞 尔 协 议 / 巴 塞 尔 协 议 Ⅰ 指 1988 年 7 月 由 国 际 清 算 银 行 (BIS) 的 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 ( 简 称 巴 塞 尔 委 员 会 ) 制 定 的 巴 塞 尔 委 员 会 关 于 统 一 国 际 银 行 资 本 衡 量 和 资 本 标 准 的 协 议 新 巴 塞 尔 协 议 / 巴 塞 尔 协 议 Ⅱ 巴 塞 尔 协 议 Ⅲ 指 2004 年 6 月 巴 塞 尔 委 员 会 制 定 的 关 于 统 一 国 际 银 行 资 本 衡 量 和 资 本 标 准 的 协 议 : 修 订 框 架 指 巴 塞 尔 委 员 会 为 加 强 银 行 流 动 性 降 低 银 行 杠 杆 以 增 强 全 球 银 行 业 抵 御 风 险 能 力, 于 2013 年 4 月 起 正 式 开 始 施 行 的 一 套 新 的 关 于 统 一 国 际 银 行 的 资 本 计 算 和 资 本 标 准 的 协 议 的 简 称 中 国 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 颁 布 2007 年 1 月 1 日 起 实 施 的 企 业 会 计 准 则 贷 款 分 类 原 则 指 人 民 银 行 于 2001 年 12 月 24 日 颁 布 并 于 2002 年 1 月 1 日 生 效 的 贷 款 风 险 分 类 指 导 原 则 核 心 一 级 资 本 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 银 行 的 实 收 资 本 或 普 通 股 资 本 公 积 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 资 本 可 计 入 部 分 等 其 它 一 级 资 本 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 银 行 的 其 它 一 级 资 本 工 具 及 其 溢 价 和 少 数 股 东 资 本 可 计 入 部 分 等 9

10 二 级 资 本 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 银 行 的 二 级 资 本 工 具 及 其 溢 价 和 超 额 贷 款 损 失 准 备 等 资 本 充 足 率 指 根 据 人 民 银 行 及 银 监 会 有 关 商 业 银 行 资 产 负 债 比 例 管 理 的 指 标 计 算 要 求 和 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 自 2013 年 1 月 1 日 起 施 行 ), 用 银 行 资 本 净 额 与 表 内 外 风 险 加 权 资 产 期 末 总 额 的 比 率, 反 映 银 行 的 资 本 充 足 情 况 ; 核 心 资 本 充 足 率 为 核 心 资 本 与 表 内 外 风 险 加 权 资 产 期 末 总 额 的 比 率 不 良 贷 款 指 在 中 国 人 民 银 行 贷 款 风 险 分 类 指 导 原 则 生 效 后 按 照 贷 款 质 量 五 级 分 类 对 贷 款 进 行 分 类 时 的 次 级 可 疑 和 损 失 类 贷 款 敞 口 指 暴 露 在 市 场 风 险 下 的 资 金 头 寸 工 作 日 指 中 国 商 业 银 行 对 公 工 作 日 ( 不 含 中 国 法 定 节 假 日 ) 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 ) 元 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 注 1: 本 募 集 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 ; 注 2: 除 非 另 有 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 表 格 数 据 单 位 均 为 千 元 ; 注 3: 除 非 另 有 说 明, 本 募 集 说 明 书 所 引 用 的 2012 年 2013 年 及 2014 年 财 务 数 据 均 来 自 于 经 审 计 师 审 计 的 财 务 报 告 ;2015 年 6 月 30 日 财 务 数 据 未 经 审 计 10

11 第 二 章 阅 读 指 引 关 于 本 期 债 券 的 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 关 于 本 期 债 券 的 名 称 品 种 发 行 规 模 发 行 价 格 发 行 期 限 发 行 方 式 发 行 对 象 及 计 息 期 限 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 五 章 本 期 债 券 情 况 关 于 发 行 人 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 联 系 方 式 等 发 行 人 基 本 信 息, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 关 于 发 行 人 近 三 年 的 财 务 状 况 及 对 财 务 结 果 的 分 析, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 七 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 和 第 八 章 发 行 人 财 务 结 果 的 分 析 关 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 用 途, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 九 章 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 关 于 发 行 人 最 近 的 经 营 状 况 及 有 关 业 务 发 展 基 本 情 况, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 一 章 发 行 人 所 在 行 业 状 况 和 第 十 二 章 发 行 人 业 务 状 况 分 析 关 于 发 行 人 与 母 公 司 子 公 司 及 其 他 投 资 者 的 投 资 关 系 基 本 情 况, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 三 章 发 行 人 与 主 要 股 东 子 公 司 的 投 资 关 系 关 于 本 期 债 券 的 税 务 问 题, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 六 章 本 期 债 券 税 务 等 相 关 问 题 分 析 11

12 第 三 章 募 集 说 明 书 概 要 以 下 资 料 节 录 自 本 募 集 说 明 书 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 的 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 中 文 名 称 : 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :BANK OF WENZHOU CO., LTD. 注 册 地 址 : 温 州 市 车 站 大 道 196 号 注 册 资 本 :2,507,704,637 元 人 民 币 成 立 日 期 :1999 年 3 月 10 日 法 定 代 表 人 : 邢 增 福 联 系 人 : 刘 海 风 占 华 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 金 融 许 可 证 机 构 编 码 :B0153H 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : ( 二 ) 发 行 人 简 介 温 州 银 行 发 起 设 立 于 1998 年, 是 温 州 规 模 最 大 的 地 方 法 人 银 行 机 构, 是 温 州 首 家 具 有 一 级 法 人 资 格 的 地 方 性 股 份 制 商 业 银 行 截 至 2014 年 12 月 31 日, 温 州 银 行 共 设 有 112 个 营 业 网 点,32 家 自 助 银 行, 遍 布 温 州 三 区 五 县 及 衢 州 12

13 宁 波 杭 州 上 海 丽 水 和 台 州 六 市 其 中, 温 州 辖 区 85 家 营 业 网 点, 异 地 分 行 6 家, 分 行 共 下 设 支 行 21 家 近 年 来, 温 州 银 行 围 绕 公 众 上 市 银 行 区 域 领 先 银 行 管 控 优 良 银 行 温 商 服 务 银 行 品 牌 知 名 银 行 等 五 大 规 划 目 标, 坚 持 助 力 小 微, 支 持 温 商, 服 务 三 农 的 市 场 定 位, 贯 彻 实 施 资 产 千 亿 优 质 银 行 战 略, 各 项 经 营 管 理 工 作 亮 点 频 出 : 一 是 实 现 资 产 规 模 超 1,000 亿 元, 综 合 实 力 日 益 增 强 ; 二 是 增 资 扩 股 近 30 亿 元, 股 权 结 构 持 续 优 化 ; 三 是 不 良 贷 款 低 位 运 行, 业 务 发 展 高 效 稳 健 ; 四 是 转 型 发 展 成 效 显 著, 经 营 特 色 不 断 巩 固 ; 五 是 数 据 中 心 升 级 换 代, 科 技 信 息 化 水 平 显 著 提 升 ; 六 是 文 明 创 建 硕 果 累 累, 品 牌 形 象 深 入 人 心 建 行 以 来, 温 州 银 行 多 次 获 得 全 国 十 佳 城 市 商 业 银 行 称 号, 并 获 得 中 国 小 微 企 业 金 融 服 务 示 范 单 位 中 资 商 业 银 行 50 强 中 国 城 商 行 十 大 影 响 力 品 牌 中 国 最 具 影 响 力 中 小 银 行 中 国 服 务 业 企 业 500 强 中 国 企 业 信 息 化 500 强 中 国 最 具 发 展 潜 力 中 小 银 行 全 国 支 持 中 小 企 业 发 展 十 佳 商 业 银 行 2012 年 最 佳 中 小 企 业 金 融 服 务 奖 连 续 三 年 荣 获 温 州 银 行 业 金 融 机 构 综 合 评 价 A 等 行 2013 年 度 温 州 市 百 强 企 业 2013 年 度 全 市 银 行 系 统 民 主 评 议 行 风 活 动 回 头 看 评 议 第 一 名 省 级 社 会 治 安 综 合 治 理 先 进 集 体 浙 江 省 文 明 单 位 温 州 市 文 明 行 业 温 州 市 劳 动 关 系 和 谐 企 业 温 州 市 纳 税 百 强 等 荣 誉 称 号 2013 年, 温 州 银 行 累 计 缴 纳 各 类 税 收 近 4.4 亿 元, 位 列 全 市 金 融 机 构 和 国 有 企 业 首 位, 连 续 八 年 位 列 温 州 纳 税 十 强 和 金 融 系 统 纳 税 第 一 名, 并 在 英 国 银 行 家 杂 志 2013 年 全 球 1000 强 银 行 评 选 中 位 列 第 671 位, 持 续 多 年 保 持 上 升 势 头 2014 年, 温 州 银 行 工 作 呈 现 十 大 第 一 亮 点, 即 温 州 市 银 行 业 贷 款 增 量 第 一 温 州 市 城 商 行 唯 一 获 得 人 行 A 类 行 评 价 温 州 市 率 先 试 点 开 设 社 区 银 行 发 放 浙 江 省 第 一 笔 电 视 剧 版 权 质 押 贷 款 中 间 业 务 收 入 占 比 全 省 第 一 温 州 市 首 笔 不 良 资 产 挂 牌 转 让 温 州 市 金 融 系 统 纳 税 第 一 温 州 市 金 融 系 统 单 笔 最 大 五 水 共 治 捐 资 成 立 浙 江 省 内 第 一 支 五 水 共 治 金 融 服 务 团 队 设 立 浙 江 省 首 个 最 美 公 益 基 金 等 温 州 银 行 还 连 续 第 四 年 荣 获 人 行 在 温 银 行 业 金 融 机 构 综 合 评 价 A 类 行, 人 行 2014 年 度 市 级 外 汇 指 定 银 行 执 行 外 汇 管 理 规 定 情 况 考 核 城 商 行 序 列 A 等 行, 获 得 全 国 十 佳 城 商 行 浙 江 省 内 部 审 计 先 进 集 体 浙 江 省 模 范 集 体 全 省 银 行 业 金 融 机 构 安 全 防 范 工 作 成 绩 突 出 集 体 温 州 市 金 融 统 计 工 作 考 核 一 等 单 13

14 位 等 一 系 列 荣 誉 称 号, 连 续 两 年 荣 获 辖 内 银 行 机 构 新 闻 信 息 报 送 先 进 单 位 一 等 奖, 入 围 全 国 文 明 单 位 推 荐 名 单, 累 计 缴 纳 各 类 税 收 近 5.6 亿 元, 连 续 九 年 位 列 温 州 纳 税 十 强 和 金 融 系 统 纳 税 第 一 名 2014 年 和 2015 年 上 半 年, 温 州 银 行 认 真 贯 彻 落 实 省 市 政 府 工 作 部 署, 紧 抓 金 改 机 遇 推 进 转 型 升 级, 扎 根 实 体 经 济 打 造 小 微 特 色, 强 化 企 业 帮 扶 注 重 风 险 防 控, 全 力 支 持 地 方 经 济 社 会 发 展 截 至 2014 年 末, 温 州 银 行 总 资 产 1, 亿 元, 较 上 年 末 增 长 21.36%, 吸 收 存 款 亿 元, 较 上 年 末 增 长 10.38%, 发 放 贷 款 及 垫 款 净 额 亿 元, 较 上 年 末 增 长 10.74%; 截 至 2015 年 上 半 年 末, 温 州 银 行 总 资 产 1, 亿 元, 吸 收 存 款 亿 元, 发 放 贷 款 及 垫 款 净 额 亿 元 在 经 营 效 益 方 面,2014 年 和 2015 年 上 半 年, 温 州 银 行 分 别 实 现 营 业 收 入 亿 元 和 亿 元, 净 利 润 6.46 亿 元 和 3.39 亿 元 在 资 产 质 量 方 面, 截 至 2014 年 末, 温 州 银 行 不 良 贷 款 率 为 1.23%, 拨 备 覆 盖 率 为 %, 分 别 较 上 年 末 降 低 0.01 个 百 分 点 和 提 高 了 3.57 个 百 分 点 ; 截 至 2015 年 上 半 年 末, 温 州 银 行 不 良 贷 款 率 为 1.14%, 拨 备 覆 盖 率 为 % 截 至 2014 年 末 和 2015 年 上 半 年 末, 温 州 银 行 资 本 充 足 率 为 11.29% 和 10.53%, 一 级 资 本 充 足 率 为 9.58% 和 8.78%( 按 照 新 办 法 计 算 ), 主 要 监 管 指 标 全 面 达 标 存 贷 款 增 量 领 先 辖 内 同 业, 市 场 份 额 增 长 幅 度 高 于 往 年, 不 良 贷 款 率 持 续 低 于 全 省 全 市 平 均 水 平 二 本 期 债 券 概 况 ( 一 ) 债 券 名 称 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 ( 二 ) 发 行 人 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 品 种 期 限 10 年 期 固 定 利 率 品 种, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 ( 四 ) 债 券 类 型 14

15 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 ( 五 ) 发 行 规 模 人 民 币 15 亿 元 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 充 实 发 行 人 二 级 资 本, 有 利 于 提 高 本 行 资 本 充 足 率, 增 强 本 行 营 运 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 七 ) 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ( 八 ) 债 券 本 息 偿 付 顺 序 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ( 九 ) 减 记 条 款 1 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 2 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 15

16 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 3 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ( 十 ) 赎 回 权 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 银 监 会 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 监 管 部 门 批 准 且 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 ( 十 一 ) 回 售 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 债 券 ( 十 二 ) 债 券 评 级 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AA- 级 ( 十 三 ) 债 券 面 值 本 期 债 券 面 值 为 人 民 币 100 元 ( 人 民 币 壹 佰 元 ) ( 十 四 ) 发 行 价 格 16

17 本 期 债 券 平 价 发 行, 发 行 价 格 100 元 / 百 元 面 值 ( 十 五 ) 票 面 利 率 固 定 利 率 方 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 市 场 招 标 结 果, 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 一 经 确 定 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 ; 不 含 有 利 率 跳 升 机 制 及 其 他 赎 回 激 励 ; 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 ; 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 ( 十 六 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式, 由 中 央 结 算 公 司 统 一 托 管 ( 十 七 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行, 一 次 发 行 ( 十 八 ) 发 行 范 围 及 对 象 本 期 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发 行, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 及 其 他 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 不 得 购 买 本 期 债 券, 且 发 行 人 不 得 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ( 十 九 ) 最 小 认 购 金 额 本 期 债 券 最 小 认 购 金 额 为 人 民 币 500 万 元, 且 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 ( 二 十 ) 发 行 时 间 发 行 人 获 得 监 管 部 门 关 于 本 期 发 行 的 核 准 文 件 后, 于 股 东 大 会 批 准 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 之 日 起 36 个 月 内, 根 据 发 行 人 资 本 管 理 和 金 融 市 场 情 况 择 机 发 行 ( 二 十 一 ) 发 行 期 限 2015 年 10 月 26 日 至 2015 年 10 月 27 日 止, 共 2 个 工 作 日 17

18 ( 二 十 二 ) 发 行 首 日 2015 年 10 月 26 日 ( 二 十 三 ) 缴 款 日 2015 年 10 月 27 日 ( 二 十 四 ) 起 息 日 2015 年 10 月 27 日 ( 二 十 五 ) 付 息 日 本 期 债 券 的 付 息 日 为 存 续 期 内 每 年 的 10 月 27 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 利 息 ( 二 十 六 ) 计 息 期 限 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2015 年 10 月 27 日 至 2025 年 10 月 26 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2015 年 10 月 27 日 至 2020 年 10 月 26 日 ( 二 十 七 ) 兑 付 日 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2025 年 10 月 27 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 10 月 27 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 利 息 ( 二 十 八 ) 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 二 十 九 ) 付 息 兑 付 方 式 本 期 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息, 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 发 行 人 不 得 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 18

19 ( 三 十 ) 债 券 交 易 本 期 债 券 依 法 完 成 发 行 完 成 债 权 债 务 关 系 确 立 并 登 记 完 毕 后, 即 可 在 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 ( 以 下 简 称 同 业 拆 借 中 心 ) 以 及 中 国 人 民 银 行 同 意 的 其 他 交 易 场 所 为 债 券 交 易 流 通 提 供 服 务 ( 三 十 一 ) 认 购 与 托 管 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 ( 三 十 二 ) 本 期 债 券 托 管 人 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 三 十 三 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 三 十 四 ) 风 险 提 示 与 本 期 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 兑 付 风 险 再 投 资 风 险 及 交 易 流 动 性 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 发 行 章 程 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 提 示 本 期 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 经 银 监 会 核 准, 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 根 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 充 实 发 行 人 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 管 理 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 三 十 五 ) 发 行 人 与 投 资 人 的 承 诺 发 行 人 就 本 期 债 券 作 出 以 下 承 诺 : 1 本 行 不 会 以 任 何 形 式 参 与 购 买 本 期 债 券, 亦 不 会 将 本 期 债 券 出 售 给 任 何 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 2 本 行 不 会 以 任 何 直 接 或 间 接 的 方 式 为 投 资 人 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ; 19

20 3 本 期 债 券 存 续 期 间, 本 行 将 及 时 完 整 地 披 露 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 名 单 以 供 查 阅, 并 将 积 极 采 取 可 行 措 施 避 免 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 投 资 本 期 债 券 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 1 投 资 者 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 购 买 本 期 债 券, 并 已 采 取 购 买 本 期 债 券 所 必 需 的 行 为 ; 2 投 资 者 购 买 本 期 债 券 或 履 行 与 本 期 债 券 相 关 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 对 其 适 用 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 ; 3 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 排 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 发 行 人 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 ; 4 本 期 债 券 含 有 减 记 条 款, 当 发 生 触 发 事 件 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 该 风 险 因 素 ; 20

21 5 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 经 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 债 券 的 各 项 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 发 行 公 告 和 募 集 说 明 书 所 描 述 的 风 险 因 素 ; 6 投 资 者 已 充 分 了 解 并 接 受 募 集 说 明 书 发 行 公 告 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 7 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 主 管 机 关 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 或 偿 还 顺 序 优 先 于 本 期 债 券 的 其 他 债 务, 而 无 需 征 得 本 期 债 券 投 资 者 的 同 意 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 立 信 会 计 师 事 务 所 已 对 发 行 人 年 度 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 意 见 ( 注 : 除 非 另 有 说 明, 本 募 集 书 中 表 格 数 据 单 位 均 为 千 元, 下 同 ) ( 一 ) 资 产 负 债 表 表 3-1 发 行 人 资 产 负 债 表 单 位 : 千 元 项 目 总 资 产 144,283, ,282, ,059,790 83,333,140 发 放 贷 款 和 垫 款 62,012,939 57,174,935 51,628,841 44,027,132 总 负 债 134,567, ,905,352 97,266,488 77,861,007 吸 收 存 款 85,503,523 80,018,353 72,490,491 62,358,748 股 东 权 益 9,716,525 9,377,278 6,793,302 5,472,133 ( 二 ) 利 润 表 表 3-2 发 行 人 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利 息 净 收 入 1,235,717 2,442,988 2,457,017 2,159,538 营 业 利 润 454, , , ,394 利 润 总 额 449, , , ,113 净 利 润 338, , , ,190 ( 三 ) 现 金 流 量 表 21

22 表 3-3 发 行 人 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,516,630 15,114,845 3,431,548 3,380,374 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,987,960-20,270,464-5,015,534-6,010,305 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,928,644 1,822, ,853 1,102,641 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,542,817-3,331,877-1,043,997-1,527,474 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 表 3-4 发 行 人 主 要 财 务 指 标 单 位 :% 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 资 产 利 润 率 成 本 收 入 比 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 经 营 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) ( 五 ) 主 要 监 管 指 标 ( 母 公 司 口 径 ) 表 3-5 发 行 人 主 要 监 管 指 标 资 本 充 足 程 度 ( 旧 口 径 ) 单 位 :% 指 标 比 率 2015/6/ /12/ /12/ /12/31 资 本 充 足 率 核 心 资 本 充 足 率 资 本 充 足 程 度 ( 新 口 径 ) 资 本 充 足 率 一 级 资 本 充 足 率 不 良 贷 款 率 拨 备 覆 盖 率 贷 款 损 失 准 备 充 足 率 资 产 损 失 充 足 率 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 流 动 性 比 例 ( 本 外 币 ) 存 贷 款 比 例 ( 本 外 币 ) 贷 款 损 失 准 备 金 余 额 ( 万 元 ) 144, , ,799 94,381 注 : 年, 上 表 中 以 * 标 注 监 管 指 标 按 照 审 计 口 径 计 算 ; 未 以 * 标 注 监 管 指 标 均 按 照 银 监 会 非 现 22

23 场 监 管 报 表 口 径 计 算 2015 年 上 半 年 监 管 指 标 均 按 照 银 监 会 非 现 场 监 管 报 表 口 径 计 算 2 商 业 银 行 风 险 监 管 核 心 指 标 ( 试 行 ) 规 定 : 核 心 资 本 充 足 率 不 应 低 于 4%, 资 本 充 足 率 不 应 低 于 8%; 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 : 核 心 一 级 资 本 充 足 率 不 得 低 于 7.5%, 一 级 资 本 充 足 率 不 得 低 于 8.5%, 资 本 充 足 率 不 得 低 于 10.5% 自 2013 年 1 月 1 日 起 按 照 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 执 行 ; 年 末 资 本 充 足 率 核 心 资 本 充 足 率 相 关 指 标 均 按 照 原 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 ( 银 监 会 2007 年 第 11 号 令 ) 口 径 计 算 ;2013 年 末 2014 年 末 2015 年 上 半 年 末 资 本 充 足 率 核 心 资 本 充 足 率 相 关 指 标 按 照 新 的 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 银 监 会 2012 年 第 1 号 令 ) 口 径 计 算 截 至 2015 上 半 年 末, 温 州 银 行 核 心 一 级 资 本 充 足 率 及 一 级 资 本 充 足 率 均 为 8.78 %, 资 本 充 足 率 为 10.53% 23

24 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 对 于 投 资 者 投 资 二 级 资 本 债 券 所 面 对 的 风 险, 将 由 投 资 者 自 行 承 担 因 此, 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 次 级 性 风 险 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 受 偿 顺 序 排 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 其 他 一 级 资 本 工 具 之 前, 与 未 来 发 行 人 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 向 人 民 法 院 申 请 并 进 入 破 产 清 算 程 序, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 快 偿 付 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 还 本 付 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 投 资 者 可 能 面 临 以 下 风 险 : 1 发 行 人 如 发 生 破 产 清 算, 投 资 者 可 能 无 法 获 得 全 部 或 部 分 的 本 金 和 利 息 ; 2 如 果 发 行 人 没 有 能 力 清 偿 其 他 负 债 的 本 金 和 利 息, 则 在 该 状 态 结 束 前, 发 行 人 不 能 支 付 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 对 策 : 本 期 债 券 的 发 行 将 拓 宽 发 行 人 外 源 性 资 本 补 充 渠 道, 增 强 发 行 人 资 本 实 力, 改 善 发 行 人 资 本 结 构, 提 高 发 行 人 资 本 充 足 率 同 时, 对 资 本 的 补 充 将 提 升 发 行 人 营 运 能 力 盈 利 水 平 和 改 善 财 务 状 况, 为 发 行 人 债 务 的 还 本 付 息 提 供 资 金 保 障, 提 高 发 行 人 抵 御 上 述 风 险 的 能 力 此 外, 本 期 债 券 利 率 的 确 定 方 式 已 包 含 对 受 偿 顺 序 风 险 的 考 量, 并 对 可 能 存 在 的 受 偿 顺 序 风 险 进 行 了 补 偿 ( 二 ) 减 记 损 失 风 险 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 立 即 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 : 24

25 1 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ; 2 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 因 此, 如 果 发 行 人 在 经 营 过 程 中, 受 到 自 然 环 境 经 济 形 势 国 家 政 策 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化 导 致 触 发 事 件 发 生 时, 本 期 债 券 的 本 金 和 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 将 立 即 被 永 久 性 全 额 减 记, 投 资 者 面 临 全 部 本 金 和 利 息 无 法 偿 还 的 风 险 对 策 : 自 发 行 人 成 立 以 来, 经 营 情 况 良 好, 存 款 规 模 稳 步 增 长, 贷 款 及 垫 款 质 量 不 断 改 善, 盈 利 能 力 持 续 增 强 未 来, 发 行 人 亦 将 通 过 不 断 夯 实 传 统 业 务 及 践 行 创 新 业 务, 提 高 自 身 盈 利 能 力 管 理 水 平, 巩 固 竞 争 优 势, 进 一 步 提 高 抗 风 险 能 力, 确 保 实 现 自 身 的 持 续 健 康 发 展, 尽 最 大 可 能 降 低 本 期 债 券 的 减 记 损 失 风 险 ( 三 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 不 确 定 性 本 期 债 券 为 固 定 利 率, 在 债 券 的 存 续 期 限 内, 不 排 除 市 场 利 率 上 升 的 可 能, 这 将 使 投 资 者 投 资 本 期 债 券 的 收 益 水 平 相 对 降 低 对 策 : 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 发 行, 发 行 利 率 最 终 由 市 场 确 定, 按 照 市 场 化 的 招 标 发 行 利 率 水 平 已 充 分 考 虑 了 对 利 率 风 险 的 补 偿 本 期 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通, 如 交 易 流 通 申 请 获 得 批 准, 本 期 债 券 流 动 性 的 增 强 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 提 供 规 避 利 率 风 险 的 便 利 ( 四 ) 兑 付 风 险 如 果 发 行 人 在 经 营 管 理 中, 受 到 自 然 环 境 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 国 家 政 策 及 法 律 法 规 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 使 其 经 营 效 益 恶 化 或 流 动 性 不 足, 可 能 影 响 本 期 债 务 的 按 期 兑 付, 产 生 由 违 约 导 致 的 信 用 风 险 对 策 : 发 行 人 目 前 经 营 状 况 良 好, 盈 利 能 力 较 强, 经 营 现 金 流 可 以 满 足 本 期 债 券 本 息 兑 付 要 求 发 行 人 将 进 一 步 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 严 格 控 制 经 营 风 险, 确 保 发 行 人 的 可 持 续 健 康 发 展, 尽 可 能 地 降 低 本 期 债 券 的 兑 付 风 险 发 行 人 未 来 将 进 一 步 拓 展 业 务, 加 强 管 理, 不 断 提 升 经 营 效 益, 减 少 可 能 的 风 25

26 险 ( 五 ) 再 投 资 风 险 在 发 行 人 行 使 赎 回 权 时, 债 券 的 本 金 将 提 前 兑 付, 届 时 投 资 者 可 能 难 以 获 得 与 本 期 债 券 投 资 收 益 水 平 相 当 的 投 资 机 会 对 策 : 本 期 债 券 的 票 面 利 率 已 适 当 考 虑 赎 回 权 的 价 值 投 资 者 可 根 据 宏 观 经 济 走 势 等 因 素, 综 合 考 虑 本 期 债 券 的 投 资 期 限 和 资 金 收 益 的 匹 配 ( 六 ) 交 易 流 动 性 风 险 发 行 人 计 划 本 期 债 券 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 交 易, 在 获 得 人 民 银 行 批 准 前 无 法 交 易 流 通 获 得 交 易 流 通 资 格 后, 在 转 让 时 亦 会 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 方 而 难 于 将 债 券 转 让 对 策 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 推 进 本 期 债 券 的 交 易 流 通 申 请 工 作 主 承 销 商 和 其 它 承 销 团 成 员 也 将 促 进 本 期 债 券 交 易 的 进 行 另 外, 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 也 会 随 之 改 善, 未 来 的 流 动 性 风 险 将 会 有 所 降 低 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 信 用 风 险 信 用 风 险 是 指 商 业 银 行 从 事 银 行 业 务 时, 因 客 户 交 易 违 约 或 借 款 人 信 用 等 级 下 降, 而 可 能 给 银 行 造 成 的 损 失 或 收 益 的 不 确 定 性 因 此, 如 果 借 款 人 或 交 易 对 方 无 法 或 不 愿 履 行 合 同 还 款 义 务 或 承 诺, 发 行 人 将 遭 受 损 失 对 策 : 发 行 人 适 当 提 高 风 险 容 忍 度, 坚 持 控 风 险, 促 转 型 的 稳 健 型 风 险 偏 好, 鼓 励 和 支 持 公 司 经 营 管 理 层 转 变 经 营 模 式, 推 进 转 型 升 级 2014 年, 发 行 人 以 国 家 信 贷 政 策 和 行 长 工 作 会 议 精 神 为 指 导, 认 真 贯 彻 落 实 助 力 小 微 支 持 温 商 服 务 三 农 的 市 场 定 位, 新 增 信 贷 规 模 集 中 投 放 小 微 业 务, 不 断 提 升 小 微 金 融 服 务 水 平 ; 积 极 清 收 化 解 不 良 贷 款, 不 断 优 化 信 贷 结 构, 着 力 提 高 信 贷 资 产 质 量 ; 致 力 产 品 创 新 和 经 营 模 式 转 变, 强 化 风 险 防 控 能 力, 稳 步 推 进 经 营 转 型 升 级 发 行 人 建 立 了 以 下 五 项 机 制 以 加 强 信 用 风 险 管 理 : 1 合 理 安 排 信 贷 规 模 投 向, 加 强 对 贷 前 贷 后 和 担 保 人 的 审 查 工 作, 强 化 对 新 产 品 的 风 险 把 控 能 力 把 好 准 入 关, 严 防 新 增 授 信 风 险 ; 26

27 2 全 力 拓 展 小 微 信 贷 市 场, 加 大 产 品 创 新 和 推 广 力 度, 提 高 小 微 业 务 审 批 效 率, 优 化 小 微 业 务 授 权 体 系 总 体 上 优 化 小 微 信 贷 机 制, 进 一 步 提 高 小 微 金 融 服 务 水 平 ; 3 夯 实 基 础 管 理, 不 断 提 升 信 贷 管 理 精 细 化 程 度 ; 4 强 化 信 贷 政 策 导 向, 不 断 调 整 和 优 化 信 贷 结 构 ; 5 加 强 清 旧 控 新 常 态 化 管 理, 完 善 不 良 资 产 处 置 制 度, 创 新 和 拓 宽 资 产 转 让 渠 道, 多 措 并 举 堵 新 疏 旧, 加 快 推 进 不 良 清 收 化 解 工 作 通 过 执 行 上 述 应 对 机 制, 发 行 人 将 尽 最 大 努 力 降 低 由 于 信 用 风 险 给 发 行 人 造 成 的 损 失 ( 二 ) 市 场 风 险 由 于 市 场 价 格 ( 利 率 汇 率 股 票 价 格 和 商 品 价 格 ) 的 不 利 变 动 使 表 内 和 表 外 业 务 存 在 发 生 损 失 的 市 场 风 险 发 行 人 承 受 的 市 场 风 险 主 要 来 自 于 发 行 人 的 资 产 负 债 的 重 定 价 期 限 的 错 配, 各 外 币 的 头 寸 敞 口 以 及 发 行 人 投 资 及 交 易 头 寸 的 市 值 变 化 由 于 目 前 我 国 利 率 汇 率 均 受 到 政 府 的 控 制, 故 发 行 人 的 市 场 风 险 相 对 有 限 ; 但 随 着 利 率 的 市 场 化 以 及 政 府 对 汇 率 管 制 的 放 松, 市 场 风 险 管 理 对 发 行 人 将 越 来 越 重 要 对 策 : 发 行 人 结 合 国 际 国 内 经 济 形 势 及 发 行 人 发 展 现 状, 采 取 如 下 五 项 市 场 风 险 管 理 策 略 : 一 是 加 强 对 利 率 敏 感 性 资 产 负 债 的 日 常 监 测 ; 二 是 加 大 对 市 场 风 险 监 测 的 业 务 范 围 覆 盖 面 ; 三 是 增 加 利 率 风 险 的 收 益 情 景 分 析, 做 好 利 率 波 动 对 全 行 资 产 负 债 收 益 变 化 的 影 响 分 析, 掌 握 利 率 风 险 对 发 行 人 收 益 的 影 响 ; 四 是 加 强 投 资 决 策 管 理 和 利 率 敏 感 性 缺 口 管 理, 进 一 步 完 善 市 场 风 险 的 识 别 计 量 监 管 与 控 制 能 力, 建 立 健 全 及 时 有 效 的 市 场 风 险 管 理 机 制 ; 五 是 探 索 先 进 的 利 率 风 险 管 理 办 法, 增 强 市 场 风 险 防 控 能 力 ( 三 ) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 发 行 人 无 力 为 负 债 减 少 资 产 增 加 提 供 融 资 而 造 成 损 失 或 破 产 的 风 险 对 策 : 截 至 2014 年 末, 发 行 人 各 项 流 动 性 指 标 均 控 制 在 监 管 要 求 范 围 以 27

28 内, 流 动 性 风 险 处 于 可 控 范 围 发 行 人 为 控 制 流 动 性 风 险, 主 要 采 取 以 下 五 项 管 理 策 略 : 1 实 行 稳 健 的 流 动 性 管 理 策 略, 维 持 较 高 的 资 产 流 动 性, 保 持 充 足 的 现 金 流, 确 保 有 支 付 能 力 2 积 极 研 发 存 款 新 产 品, 改 进 柜 面 服 务 质 量 和 市 场 拓 展 模 式, 着 力 提 升 一 般 存 款 的 吸 引 力, 不 断 改 善 发 行 人 核 心 负 债 依 存 度 3 维 持 发 行 人 稳 定 的 资 金 来 源, 加 强 对 融 资 抵 押 品 的 管 理, 提 高 通 过 抵 押 融 资 迅 速 获 取 资 金 的 能 力, 并 及 时 评 估 市 场 流 动 性 对 银 行 外 部 市 场 融 资 能 力 的 影 响 4 优 化 信 贷 管 理 资 金 业 务 等 业 务 系 统, 对 发 行 人 的 流 动 性 需 求 进 行 准 确 测 算, 并 对 流 动 性 风 险 持 续 监 控 5 完 善 流 动 性 管 理 及 分 析 监 测 和 预 警 机 制, 密 切 关 注 宏 观 经 济 金 融 政 策 和 金 融 市 场 动 态, 定 期 对 影 响 流 动 性 状 况 的 定 性 和 定 量 因 素 分 析, 并 提 出 改 进 或 补 救 措 施 发 行 人 基 于 上 述 五 项 流 动 性 风 险 管 理 措 施, 将 尽 力 减 小 化 解 流 动 性 风 险 ( 四 ) 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 由 于 内 部 流 程 不 完 备 或 有 问 题 人 员 的 配 备 不 合 理 或 人 员 操 作 过 失 系 统 的 失 效 或 不 完 善, 以 及 某 些 外 部 事 件, 可 能 给 发 行 人 造 成 直 接 或 间 接 的 损 失 对 策 : 发 行 人 为 进 一 步 加 强 操 作 风 险 管 理, 不 断 完 善 内 部 控 制, 积 极 防 范 操 作 风 险, 主 要 采 取 如 下 策 略 : 一 是 推 进 内 控 合 规 文 化 建 设, 提 高 操 作 风 险 防 控 意 识 ; 二 是 加 强 业 务 规 章 制 度 建 设, 完 善 内 控 制 度 体 系 ; 三 是 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制, 强 化 干 部 员 工 队 伍 管 理 与 建 设 ; 四 是 强 化 总 行 对 分 支 机 构 管 控 能 力 ; 五 是 健 全 完 善 检 查 监 督 机 制, 提 高 操 作 风 险 防 控 能 力 ; 六 是 加 强 信 息 科 技 管 理, 从 改 造 和 引 进 信 息 系 统 完 善 灾 备 系 统 引 留 人 才 等 方 面 入 手, 提 高 信 息 科 技 风 险 监 管 达 标 路 线 图 的 达 标 水 平 ; 七 是 完 善 操 作 风 险 监 测 指 标 体 系 ; 八 28

29 是 加 大 违 规 问 责 力 度, 提 高 违 规 成 本 发 行 人 把 握 上 述 八 项 管 理 措 施, 切 实 实 现 操 作 风 险 控 制 的 多 道 防 线, 防 范 操 作 风 险 ( 五 ) 信 息 技 术 风 险 如 果 由 于 信 息 技 术 的 系 统 功 能 达 不 到 设 计 要 求 或 运 行 不 可 靠, 系 统 的 安 全 防 护 水 平 不 高, 系 统 的 先 进 性 达 不 到 同 业 水 平 或 技 术 应 用 而 出 现 偏 差, 可 能 给 发 行 人 造 成 直 接 或 间 接 的 损 失 对 策 : 发 行 人 建 立 明 确 的 信 息 技 术 组 织 架 构 及 信 息 技 术 管 理 制 度 以 控 制 信 息 技 术 风 险 目 前, 发 行 人 已 建 立 信 息 系 统 的 开 发 和 运 维 管 理 流 程, 构 建 较 完 善 的 信 息 系 统 运 行 和 操 作 管 理 体 系, 建 立 信 息 安 全 管 理 部 门 以 加 强 信 息 安 全 管 理 工 作, 制 定 计 算 机 信 息 系 统 的 持 续 运 作 管 理 机 制, 并 已 建 立 灾 备 中 心 ( 六 ) 经 营 风 险 受 国 内 外 经 济 金 融 形 势 影 响, 我 国 经 济 处 于 周 期 回 落 和 结 构 调 整 的 双 重 压 力 集 聚 期, 在 调 结 构 促 改 革 稳 增 长 控 风 险 的 稳 中 求 进 主 基 调 下, 金 融 领 域 将 不 断 深 化 利 率 市 场 化 人 民 币 国 际 化 国 企 资 本 化 的 改 革 在 新 的 环 境 下, 银 行 业 将 面 临 更 加 复 杂 多 变 的 风 险 形 势 和 竞 争 格 局 同 时, 银 行 业 金 融 脱 媒 对 于 传 统 的 银 行 运 营 模 式 提 出 一 定 挑 战 在 未 来, 发 行 人 存 在 利 息 净 收 入 下 降, 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素 引 致 的 经 营 风 险 对 策 : 发 行 人 将 积 极 采 取 应 对 措 施, 践 行 监 管 机 关 的 政 策 要 求, 紧 随 改 革 潮 流, 加 强 金 融 产 品 创 新, 加 强 人 才 培 养 力 度, 加 快 抓 好 小 微 特 色 工 程 建 设, 全 心 全 意 为 客 户 服 务, 推 进 经 营 转 型 发 展, 最 大 程 度 上 降 低 经 营 风 险 三 政 策 风 险 及 法 律 风 险 ( 一 ) 货 币 政 策 变 动 风 险 货 币 政 策 及 调 控 方 式 的 调 整 将 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 直 接 影 响 近 年 来, 人 民 银 行 在 实 施 稳 健 货 币 政 策 的 过 程 中, 对 货 币 政 策 调 控 方 式 进 行 了 全 方 位 改 革 但 由 于 货 币 政 策 的 调 控 作 用 是 双 向 的, 如 果 发 行 人 的 经 营 不 能 根 据 货 币 政 策 变 动 趋 势 进 行 适 当 调 整, 货 币 政 策 变 动 将 对 本 公 司 运 作 和 经 营 效 益 产 生 不 确 定 性 影 响 29

30 对 策 : 发 行 人 积 极 跟 踪 和 研 究 货 币 政 策 调 整 的 原 因, 把 握 政 策 的 变 动 规 律, 加 强 宏 观 经 济 形 势 利 率 及 汇 率 走 势 的 分 析 预 测, 适 时 调 整 业 务 发 展 思 路 及 方 向, 制 定 和 灵 活 调 整 信 贷 政 策 及 导 向, 积 极 优 化 信 贷 结 构, 科 学 地 进 行 资 产 负 债 比 例 管 理 发 行 人 同 时 加 强 对 资 金 运 营 的 成 本 管 理 与 风 险 控 制, 从 而 降 低 货 币 政 策 变 动 对 发 行 人 经 营 产 生 的 不 利 影 响 ( 二 ) 监 管 环 境 变 化 的 风 险 随 着 中 国 金 融 监 管 政 策 逐 渐 向 国 际 惯 例 靠 近, 如 采 用 巴 塞 尔 协 议 监 管 标 准 等, 以 及 相 关 监 管 部 门 的 监 管 政 策 法 律 法 规 的 变 化, 发 行 人 的 经 营 和 财 务 状 况 可 能 受 到 一 定 影 响 对 策 : 发 行 人 将 积 极 采 取 措 施 研 究 判 断 政 策 变 化 趋 势, 结 合 国 内 行 业 状 况, 提 前 做 好 应 变 准 备 ( 三 ) 法 律 风 险 银 行 在 经 营 管 理 过 程 中 面 临 着 不 同 的 法 律 风 险, 包 括 因 不 完 善 不 正 确 的 法 律 意 见 文 件 而 造 成 与 预 计 情 况 相 比 资 产 价 值 下 降 或 负 债 加 大 的 风 险, 现 有 法 律 可 能 无 法 解 决 与 银 行 有 关 的 法 律 问 题, 与 银 行 和 其 他 商 业 机 构 相 关 的 法 律 有 可 能 发 生 变 化 等 对 策 : 发 行 人 将 进 一 步 加 强 和 改 善 法 律 风 险 管 理 体 系 和 制 度 建 设, 持 续 加 强 合 同 法 律 风 险 管 理, 推 进 合 同 审 查 机 制 建 设, 完 善 合 同 管 理 办 法, 运 用 法 律 手 段 积 极 支 持 各 项 业 务 发 展 创 新 四 竞 争 风 险 随 着 中 国 市 场 经 济 的 进 一 步 完 善, 以 大 型 商 业 银 行 股 份 制 商 业 银 行 城 市 商 业 银 行 为 主 体 的 商 业 银 行 体 系 已 经 形 成 发 行 人 在 温 州 市 主 要 与 五 大 商 业 银 行 其 他 全 国 性 商 业 银 行 外 资 银 行 等 开 展 竞 争 与 发 行 人 相 比, 五 大 商 业 银 行 拥 有 规 模 超 出 发 行 人 的 客 户 存 款 基 础 及 更 多 的 资 本 此 外, 股 份 制 商 业 银 行 城 市 商 业 银 行 在 温 州 市 开 展 业 务 也 加 剧 了 行 业 的 竞 争 上 述 行 业 竞 争 可 能 会 对 发 行 人 的 业 务 和 前 景 等 方 面 造 成 潜 在 不 利 影 响, 例 如 : 降 低 发 行 人 主 要 产 品 和 服 务 的 市 场 份 额 ; 影 响 存 款 或 贷 款 组 合 和 其 他 产 品 与 服 务 的 增 长 速 度 ; 30

31 影 响 发 行 人 业 务 的 盈 利 能 力 ; 以 及 影 响 发 行 人 对 高 级 管 理 人 员 和 合 格 专 业 人 员 的 保 留 对 策 : 发 行 人 十 多 年 的 发 展 历 程 中, 积 极 把 握 社 会 经 济 发 展 和 我 国 农 村 金 融 改 革 带 来 的 历 史 机 遇, 借 助 温 州 当 地 经 济 社 会 发 展 提 供 的 经 营 契 机, 积 极 进 取, 科 学 管 理, 稳 健 经 营, 逐 步 探 索 出 一 条 具 有 自 身 特 色 的 差 异 化 发 展 道 路, 建 立 了 具 有 自 身 特 色 的 竞 争 优 势 温 州 银 行 始 终 坚 持 助 力 小 微, 支 持 温 商, 服 务 三 农 的 经 营 理 念 及 中 小 微 企 业 主 办 银 行 的 市 场 定 位, 注 重 金 融 产 品 创 新 和 支 持 地 方 经 济 发 展 这 些 竞 争 优 势 是 发 行 人 在 温 州 市 辖 区 内 及 浙 江 省 内 部 分 地 区 保 持 业 务 增 长, 提 高 盈 利 能 力 的 基 石 在 未 来, 发 行 人 将 在 夯 实 基 本 业 务, 巩 固 现 有 竞 争 优 势 的 前 提 下, 积 极 跟 踪 研 究 并 贯 彻 监 管 部 门 的 法 律 法 规, 稳 健 的 开 辟 推 广 创 新 业 务, 使 发 行 人 面 临 的 竞 争 风 险 减 小 到 最 低 水 平 31

32 一 主 要 发 行 条 款 第 五 章 本 期 债 券 情 况 ( 一 ) 债 券 名 称 2015 年 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 ( 二 ) 发 行 人 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 品 种 期 限 10 年 期 固 定 利 率 品 种, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 ( 四 ) 债 券 类 型 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 ( 五 ) 发 行 规 模 人 民 币 15 亿 元 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 充 实 发 行 人 二 级 资 本, 有 利 于 提 高 本 行 资 本 充 足 率, 增 强 本 行 营 运 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 七 ) 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 32

33 的 本 金 和 利 息 ( 八 ) 债 券 本 息 偿 付 顺 序 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ( 九 ) 减 记 条 款 1 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 2 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 3 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ( 十 ) 赎 回 权 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 银 监 会 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 监 管 部 门 批 准 且 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 33

34 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 ( 十 一 ) 回 售 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 债 券 ( 十 二 ) 债 券 评 级 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AA- 级 ( 十 三 ) 债 券 面 值 本 期 债 券 面 值 为 人 民 币 100 元 ( 人 民 币 壹 佰 元 ) ( 十 四 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 平 价 发 行, 发 行 价 格 100 元 / 百 元 面 值 ( 十 五 ) 票 面 利 率 固 定 利 率 方 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 市 场 招 标 结 果, 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 一 经 确 定 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 ; 不 含 有 利 率 跳 升 机 制 及 其 他 赎 回 激 励 ; 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 ; 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 ( 十 六 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式, 由 中 央 结 算 公 司 统 一 托 管 ( 十 七 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行, 一 次 发 行 34

35 ( 十 八 ) 发 行 范 围 及 对 象 本 期 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发 行, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 及 其 他 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 不 得 购 买 本 期 债 券, 且 发 行 人 不 得 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ( 十 九 ) 最 小 认 购 金 额 本 期 债 券 最 小 认 购 金 额 为 人 民 币 500 万 元, 且 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 ( 二 十 ) 发 行 时 间 发 行 人 获 得 监 管 部 门 关 于 本 期 发 行 的 核 准 文 件 后, 于 股 东 大 会 批 准 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 之 日 起 36 个 月 内, 根 据 发 行 人 资 本 管 理 和 金 融 市 场 情 况 择 机 发 行 ( 二 十 一 ) 发 行 期 限 2015 年 10 月 26 日 至 2015 年 10 月 27 日 止, 共 2 个 工 作 日 ( 二 十 二 ) 发 行 首 日 2015 年 10 月 26 日 ( 二 十 三 ) 缴 款 日 2015 年 10 月 27 日 ( 二 十 四 ) 起 息 日 2015 年 10 月 27 日 ( 二 十 五 ) 付 息 日 本 期 债 券 的 付 息 日 为 存 续 期 内 每 年 的 10 月 27 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 利 息 ( 二 十 六 ) 计 息 期 限 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2015 年 10 月 27 日 至 2025 年 10 月 26 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2015 年 10 月 27 35

36 日 至 2020 年 10 月 26 日 ( 二 十 七 ) 兑 付 日 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2025 年 10 月 27 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 10 月 27 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 利 息 ( 二 十 八 ) 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 二 十 九 ) 付 息 兑 付 方 式 本 期 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息, 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 发 行 人 不 得 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 ( 三 十 ) 债 券 交 易 本 期 债 券 依 法 完 成 发 行 完 成 债 权 债 务 关 系 确 立 并 登 记 完 毕 后, 即 可 在 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 ( 以 下 简 称 同 业 拆 借 中 心 ) 以 及 中 国 人 民 银 行 同 意 的 其 他 交 易 场 所 为 债 券 交 易 流 通 提 供 服 务 ( 三 十 一 ) 认 购 与 托 管 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 ( 三 十 二 ) 本 期 债 券 托 管 人 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 三 十 三 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 36

37 款 由 投 资 者 承 担 ( 三 十 四 ) 风 险 提 示 与 本 期 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 兑 付 风 险 再 投 资 风 险 及 交 易 流 动 性 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 发 行 章 程 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 提 示 本 期 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 发 行 人 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 经 银 监 会 核 准, 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 根 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 充 实 发 行 人 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 管 理 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 二 认 购 与 托 管 1 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行 承 销 团 成 员 在 发 行 期 内 可 向 其 他 投 资 者 分 销 本 期 债 券 2 中 央 结 算 公 司 为 本 期 债 券 的 登 记 托 管 机 构 3 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 4 本 期 债 券 认 购 人 认 购 的 债 券 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 5 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 6 若 上 述 有 关 债 券 认 购 与 托 管 之 规 定 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 结 算 公 司 有 关 规 定 产 生 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 结 算 公 司 的 有 关 规 定 为 准 三 发 行 人 的 声 明 和 保 证 温 州 银 行 作 为 本 期 债 券 的 发 行 人 向 投 资 者 声 明 和 保 证 如 下 : 1 温 州 银 行 是 根 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 商 业 银 行, 具 有 经 营 温 州 银 行 企 业 法 人 营 业 执 照 中 规 定 的 业 务 的 资 格, 并 且 拥 有 充 分 的 权 力 权 利 和 37

38 授 权 拥 有 资 产 和 经 营 其 业 务 ; 2 温 州 银 行 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 从 事 本 募 集 说 明 书 规 定 的 发 债 行 为, 并 已 采 取 本 期 债 券 发 行 所 必 需 的 法 人 行 为 和 其 他 行 为 ; 3 温 州 银 行 发 行 本 期 债 券 或 履 行 本 期 债 券 项 下 的 任 何 义 务 或 行 使 温 州 银 行 在 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 适 用 于 温 州 银 行 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触, 或 如 果 存 在 相 抵 触 的 情 况, 温 州 银 行 已 经 取 得 有 关 监 管 机 关 和 / 或 主 管 部 门 的 有 效 豁 免, 并 且 这 些 豁 免 根 据 中 国 法 律 合 法 有 效, 并 可 以 强 制 执 行 ; 4 温 州 银 行 已 经 按 照 监 管 机 关 主 管 部 门 和 其 他 有 关 机 构 的 要 求, 按 时 将 所 有 的 报 告 决 议 申 报 单 或 其 他 要 求 递 交 的 文 件 以 适 当 的 形 式 向 其 递 交 登 记 或 备 案 ; 5 目 前 温 州 银 行 的 最 新 财 务 报 表 是 按 中 国 适 用 法 律 法 规 和 条 例 以 及 会 计 准 则 编 制 的, 该 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 均 完 整 真 实 公 允 地 反 映 了 温 州 银 行 在 有 关 会 计 期 间 结 束 时 的 财 务 状 况 以 及 在 该 会 计 期 间 的 业 绩 ; 6 温 州 银 行 向 投 资 者 提 供 的 全 部 资 料 在 一 切 重 大 方 面 是 真 实 和 准 确 的 ; 7 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 的 调 整 的 各 项 要 求 ; 8 温 州 银 行 向 投 资 者 声 明 和 保 证, 就 本 期 债 券 发 行 期 内 当 时 存 在 的 事 实 和 情 况 而 言, 上 述 各 项 声 明 和 保 证 均 是 真 实 和 准 确 的 四 发 行 人 和 投 资 者 承 诺 发 行 人 就 本 期 债 券 作 出 以 下 承 诺 : 1 本 行 不 会 以 任 何 形 式 参 与 购 买 本 期 债 券, 亦 不 会 将 本 期 债 券 出 售 给 任 何 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 2 本 行 不 会 以 任 何 直 接 或 间 接 的 方 式 为 投 资 人 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ; 3 本 期 债 券 存 续 期 间, 本 行 将 及 时 完 整 地 披 露 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 名 单 以 供 查 阅, 并 将 积 极 采 取 可 行 措 施 避 免 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 投 资 本 期 债 券 38

39 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 1 投 资 者 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 购 买 本 期 债 券, 并 已 采 取 购 买 本 期 债 券 所 必 需 的 行 为 ; 2 投 资 者 购 买 本 期 债 券 或 履 行 与 本 期 债 券 相 关 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 对 其 适 用 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 ; 3 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 排 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 发 行 人 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 ; 4 本 期 债 券 含 有 减 记 条 款, 当 发 生 触 发 事 件 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 该 风 险 因 素 ; 5 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 经 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 债 券 的 各 项 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 发 行 公 告 和 募 集 说 明 书 所 描 述 的 风 险 因 素 ; 6 投 资 者 已 充 分 了 解 并 接 受 募 集 说 明 书 发 行 公 告 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 39

40 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 7 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 主 管 机 关 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 或 偿 还 顺 序 优 先 于 本 期 债 券 的 其 他 债 务, 而 无 需 征 得 本 期 债 券 投 资 者 的 同 意 五 本 期 债 券 信 息 披 露 事 宜 本 行 将 按 照 监 管 机 关 和 主 管 部 门 的 要 求, 真 实 准 确 充 分 及 时 地 对 与 本 期 债 券 有 关 的 信 息 予 以 披 露, 主 要 包 括 年 度 报 告 和 重 大 事 件 披 露 1 定 期 报 告 : 债 券 存 续 期 间, 本 行 将 于 每 年 4 月 30 日 前 向 投 资 者 披 露 年 度 报 告, 年 度 报 告 应 包 括 上 一 年 度 的 经 营 情 况 说 明 经 注 册 会 计 师 审 计 的 财 务 报 告 以 及 涉 及 的 重 大 诉 讼 事 项 等 内 容 ; 并 按 季 在 定 期 报 告 中 披 露 经 营 信 息 财 务 信 息 核 心 一 级 资 本 净 额 一 级 资 本 净 额 资 本 净 额 核 心 一 级 资 本 充 足 率 一 级 资 本 充 足 率 以 及 资 本 充 足 率 等 重 要 信 息 ; 2 跟 踪 信 用 评 级 报 告 : 债 券 存 续 期 间, 在 每 年 7 月 31 日 前, 本 行 将 披 露 债 券 跟 踪 信 用 评 级 报 告 ; 3 重 大 事 项 披 露 : 对 影 响 发 行 人 履 行 债 务 的 重 大 事 件, 本 行 将 及 时 向 主 管 部 门 和 监 管 机 关 报 告 该 事 件 有 关 情 况, 并 按 照 其 指 定 的 方 式 向 投 资 者 进 行 披 露 ; 4 全 国 银 行 间 债 券 市 场 进 入 债 券 信 息 披 露 操 作 细 则 规 定 的 其 他 信 息 披 露 事 项 40

41 一 发 行 人 基 本 信 息 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :BANK OF WENZHOU CO., LTD. 注 册 地 址 : 温 州 市 车 站 大 道 196 号 注 册 资 本 :2,507,704,637 元 人 民 币 成 立 日 期 :1999 年 3 月 10 日 法 定 代 表 人 : 邢 增 福 联 系 人 : 刘 海 风 占 华 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 金 融 许 可 证 机 构 编 码 :B0153H 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 等 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 业 务 ; 从 事 电 话 银 行 网 上 银 行 等 电 子 银 行 业 务 ; 办 理 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 中 国 人 民 银 行 和 国 家 外 汇 管 理 局 等 监 管 机 构 批 准 的 其 他 业 务 41

42 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 温 州 银 行 系 根 据 国 务 院 关 于 组 建 城 市 合 作 银 行 的 通 知 ( 国 发 [1995]25 号 ) 精 神, 经 中 国 人 民 银 行 关 于 温 州 市 商 业 银 行 开 业 的 批 复 ( 银 复 [1998]395 号 ) 批 准 设 立 的 股 份 制 商 业 银 行,1999 年 3 月 10 日 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 初 始 成 立 时, 发 行 人 名 为 温 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 29, 万 元 2007 年 9 月 6 日, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 并 下 发 文 件 中 国 银 监 会 关 于 温 州 市 商 业 银 行 更 名 的 批 复 ( 银 监 复 (2007) 第 375 号 ), 温 州 银 行 更 名 为 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司,2007 年 9 月 25 日 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 公 司 自 设 立 以 来 的 股 本 变 更 情 况 年 完 成 第 一 次 增 资 扩 股 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 关 于 同 意 温 州 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 并 核 准 其 股 东 资 格 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2004]3 号 ) 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 温 州 监 管 分 局 关 于 同 意 温 州 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 并 核 准 其 股 东 资 格 的 批 复 ( 银 监 复 [2004]11 号 ) 同 意,2004 年 2 月, 温 州 银 行 完 成 第 一 次 增 资 扩 股, 共 向 8 家 民 营 企 业 增 资 18, 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 47, 万 元 本 次 增 资 业 经 温 州 华 明 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 [2004] 华 验 字 第 39 号 验 资 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 年 完 成 第 二 次 和 第 三 次 增 资 扩 股 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 关 于 同 意 温 州 市 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 金 及 相 关 事 宜 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2006]44 号 ) 同 意,2006 年 6 月, 温 州 银 行 完 成 第 二 次 增 资 扩 股, 由 资 本 公 积 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 5, 万 元,17 家 企 业 法 人 股 东 和 257 位 温 州 银 行 职 工 新 增 投 入 股 本 48, 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 100, 万 元 本 次 增 资 业 经 温 州 华 明 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 [2006] 华 验 字 第 261 号 验 资 42

43 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 关 于 核 准 温 州 市 商 业 银 行 2005 年 送 股 事 项 及 变 更 资 本 金 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2006]107 号 ) 同 意,2006 年 12 月, 温 州 银 行 完 成 第 三 次 增 资 扩 股, 由 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 1, 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 102, 万 元 本 次 增 资 业 经 温 州 华 明 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 [2006] 华 验 字 第 461 号 验 资 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 年 完 成 第 四 次 增 资 扩 股 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 浙 江 银 监 局 关 于 温 州 银 行 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2010]821 号 ) 同 意,2010 年 12 月, 温 州 银 行 完 成 第 四 次 增 资 扩 股, 通 过 向 原 有 股 东 配 股 及 向 3 家 单 位 定 向 增 发 的 形 式 共 增 资 48, 万 元, 增 资 后, 温 州 银 行 注 册 资 本 变 更 为 150, 万 元 本 次 增 资 业 经 浙 江 德 威 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 温 州 分 所 审 验 并 出 具 德 威 ( 会 ) 验 字 (2010)10075 号 验 资 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 年 完 成 第 五 次 增 资 扩 股 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 浙 江 银 监 局 关 于 温 州 银 行 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2013]64 号 ) 同 意,2012 年 12 月, 温 州 银 行 完 成 第 五 次 增 资 扩 股, 通 过 向 原 股 东 增 发 的 形 式 共 增 资 218,713,440 股, 温 州 银 行 注 册 资 本 变 更 为 172, 万 元 本 次 增 资 业 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 温 州 分 所 审 验 并 出 具 中 汇 温 会 验 [2012]0052 号 验 资 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 年 完 成 第 六 次 增 资 扩 股 经 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 关 于 温 州 银 行 增 资 扩 股 方 案 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2013]335 号 ) 同 意,2013 年, 公 司 实 施 增 资 扩 股 项 目, 面 向 8 家 企 业 法 人 以 增 发 形 式 共 发 行 7.8 亿 股 份, 其 中,3 家 拟 入 股 单 位 入 股 资 格 处 于 监 管 部 门 审 批 阶 段, 其 入 股 资 金 需 等 审 批 通 过 后 转 增 注 册 资 本 2013 年, 通 过 审 查 审 批 的 5 家 单 位 股 份 共 计 2.2 亿 股, 温 州 银 行 完 成 本 轮 增 资 扩 股 第 43

44 一 次 注 册 资 本 变 更, 温 州 银 行 注 册 资 本 变 更 为 194, 万 元 本 次 增 资 业 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 中 汇 会 验 [2013]1826 号 验 资 报 告 并 完 成 工 商 变 更 登 记 经 中 国 银 监 会 中 国 银 监 会 关 于 温 州 银 行 有 关 股 东 资 格 的 批 复 ( 银 监 复 [2014]645 号 ) 及 中 国 银 监 会 浙 江 监 管 局 中 国 银 监 会 浙 江 银 监 局 关 于 核 准 温 州 银 行 股 东 资 格 的 批 复 ( 浙 银 监 复 [2014]202 号 ) 同 意,2014 年, 通 过 审 查 审 批 的 3 家 单 位 股 份 共 计 5.6 亿 股, 温 州 银 行 完 成 本 轮 增 资 扩 股 第 二 次 注 册 资 本 变 更, 注 册 资 本 变 更 为 250, 万 元 本 次 增 资 业 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 中 汇 会 验 [2014]3149 号 验 资 报 告, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 截 止 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 温 州 银 行 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 号, 经 营 金 融 业 务 许 可 证 号 为 B0153H 号 法 定 代 表 人 为 邢 增 福, 注 册 地 址 为 温 州 市 车 站 大 道 196 号, 注 册 资 本 2,507,704,637 元 三 发 行 人 近 三 年 来 经 营 状 况 及 业 务 发 展 概 况 ( 一 ) 经 营 情 况 温 州 银 行 发 起 设 立 于 1998 年, 是 温 州 规 模 最 大 的 地 方 法 人 银 行 机 构, 是 温 州 首 家 具 有 一 级 法 人 资 格 的 地 方 性 股 份 制 商 业 银 行 截 至 2014 年 12 月 31 日, 温 州 银 行 共 设 有 112 个 营 业 网 点, 32 家 自 助 银 行, 遍 布 温 州 三 区 五 县 及 衢 州 宁 波 杭 州 上 海 丽 水 和 台 州 六 市 其 中, 温 州 辖 区 85 家 营 业 网 点, 异 地 分 行 6 家, 分 行 共 下 设 支 行 21 家 截 至 2014 年 12 月 31 日, 温 州 银 行 员 工 数 为 2,648 名 ( 含 派 遣 员 工 ) 按 学 历 划 分, 温 州 银 行 研 究 生 及 以 上 学 历 人 员 占 比 7.93% 大 学 本 科 学 历 人 员 占 比 75.11% 大 学 专 科 及 以 下 人 员 占 比 16.96%; 按 业 务 条 线 划 分, 营 销 柜 员 管 理 业 务 支 持 专 业 技 术 人 员 占 比 分 别 为 43.96% 26.21% 13.21% 11.86% 4.76% 近 年 来, 温 州 银 行 围 绕 公 众 上 市 银 行 区 域 领 先 银 行 管 控 优 良 银 行 温 商 服 务 银 行 品 牌 知 名 银 行 等 五 大 规 划 目 标, 坚 持 助 力 小 微, 支 持 温 商, 服 务 三 农 的 市 场 定 位, 贯 彻 实 施 资 产 千 亿 优 质 银 行 战 略, 各 项 经 营 管 理 工 作 亮 44

45 点 频 出 : 一 是 实 现 资 产 规 模 超 1,000 亿 元, 综 合 实 力 日 益 增 强 ; 二 是 增 资 扩 股 近 30 亿 元, 股 权 结 构 持 续 优 化 ; 三 是 不 良 贷 款 低 位 运 行, 业 务 发 展 高 效 稳 健 ; 四 是 转 型 发 展 成 效 显 著, 经 营 特 色 不 断 巩 固 ; 五 是 数 据 中 心 升 级 换 代, 科 技 信 息 化 水 平 显 著 提 升 ; 六 是 文 明 创 建 硕 果 累 累, 品 牌 形 象 深 入 人 心 建 行 以 来, 温 州 银 行 多 次 获 得 全 国 十 佳 城 市 商 业 银 行 称 号, 并 获 得 中 国 小 微 企 业 金 融 服 务 示 范 单 位 中 资 商 业 银 行 50 强 中 国 城 商 行 十 大 影 响 力 品 牌 中 国 最 具 影 响 力 中 小 银 行 中 国 服 务 业 企 业 500 强 中 国 企 业 信 息 化 500 强 中 国 最 具 发 展 潜 力 中 小 银 行 全 国 支 持 中 小 企 业 发 展 十 佳 商 业 银 行 2012 年 最 佳 中 小 企 业 金 融 服 务 奖 连 续 三 年 荣 获 温 州 银 行 业 金 融 机 构 综 合 评 价 A 等 行 2013 年 度 温 州 市 百 强 企 业 2013 年 度 全 市 银 行 系 统 民 主 评 议 行 风 活 动 回 头 看 评 议 第 一 名 省 级 社 会 治 安 综 合 治 理 先 进 集 体 浙 江 省 文 明 单 位 温 州 市 文 明 行 业 温 州 市 劳 动 关 系 和 谐 企 业 温 州 市 纳 税 百 强 等 荣 誉 称 号 2013 年, 温 州 银 行 累 计 缴 纳 各 类 税 收 近 4.4 亿 元, 位 列 全 市 金 融 机 构 和 国 有 企 业 首 位, 连 续 八 年 位 列 温 州 纳 税 十 强 和 金 融 系 统 纳 税 第 一 名, 并 在 英 国 银 行 家 杂 志 2013 年 全 球 1000 强 银 行 评 选 中 位 列 第 671 位, 持 续 多 年 保 持 上 升 势 头 2014 年, 温 州 银 行 工 作 呈 现 十 大 第 一 亮 点, 即 温 州 市 银 行 业 贷 款 增 量 第 一 温 州 市 城 商 行 唯 一 获 得 人 行 A 类 行 评 价 温 州 市 率 先 试 点 开 设 社 区 银 行 发 放 浙 江 省 第 一 笔 电 视 剧 版 权 质 押 贷 款 中 间 业 务 收 入 占 比 全 省 第 一 温 州 市 首 笔 不 良 资 产 挂 牌 转 让 温 州 市 金 融 系 统 纳 税 第 一 温 州 市 金 融 系 统 单 笔 最 大 五 水 共 治 捐 资 成 立 浙 江 省 内 第 一 支 五 水 共 治 金 融 服 务 团 队 设 立 浙 江 省 首 个 最 美 公 益 基 金 等 我 行 还 连 续 第 四 年 荣 获 人 行 在 温 银 行 业 金 融 机 构 综 合 评 价 A 类 行, 人 行 2014 年 度 市 级 外 汇 指 定 银 行 执 行 外 汇 管 理 规 定 情 况 考 核 城 商 行 序 列 A 等 行, 获 得 全 国 十 佳 城 商 行 浙 江 省 内 部 审 计 先 进 集 体 浙 江 省 模 范 集 体 全 省 银 行 业 金 融 机 构 安 全 防 范 工 作 成 绩 突 出 集 体 温 州 市 金 融 统 计 工 作 考 核 一 等 单 位 等 一 系 列 荣 誉 称 号, 连 续 两 年 荣 获 辖 内 银 行 机 构 新 闻 信 息 报 送 先 进 单 位 一 等 奖, 入 围 全 国 文 明 单 位 推 荐 名 单, 累 计 缴 纳 各 类 税 收 近 5.6 亿 元, 连 续 九 年 位 列 温 州 纳 税 十 强 和 金 融 系 统 纳 税 第 一 名 2014 年 和 2015 年 上 半 年, 温 州 银 行 认 真 贯 彻 落 实 省 市 政 府 工 作 部 署, 紧 45