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1 区 域 性 股 权 交 易 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险, 挂 牌 公 司 经 营 风 险 高, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 区 域 性 股 权 交 易 市 场 的 投 资 风 险, 审 慎 做 出 投 资 决 定 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 股 权 ( 成 长 板 ) 公 司 名 称 : 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 推 荐 机 构 : 淄 博 倪 仁 投 资 有 限 公 司 日 期 : 二 〇 一 四 年 十 月 十 六 日 2-1-1

2 重 要 声 明 本 说 明 书 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 挂 牌 的 情 况, 现 就 挂 牌 事 宜 作 如 下 声 明 和 提 示 : 一 本 公 司 董 事 会 保 证 股 权 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 全 体 董 事 承 诺 对 该 说 明 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意, 凡 说 明 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 直 接 或 通 过 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 向 本 公 司 查 询 三 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 有 关 法 律 行 政 法 规 和 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 有 关 规 定, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 依 法 履 行 诚 信 和 勤 勉 尽 责 的 义 务 和 责 任 四 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 以 及 有 关 备 案 机 构 对 本 公 司 股 权 挂 牌 等 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 五 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 不 承 担 任 何 由 于 政 策 和 市 场 变 化 给 股 权 挂 牌 和 投 资 者 带 来 的 风 险 2-1-2

3 目 录 释 义 一 般 词 汇 专 业 词 汇... 5 第 一 章 概 览... 7 一 挂 牌 公 司 基 本 情 况... 7 二 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构... 8 第 二 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 历 史 沿 革 二 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 三 公 司 组 织 结 构 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 五 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 六 与 本 公 司 生 产 经 营 有 关 的 重 要 资 产 及 权 属 情 况 第 三 章 业 务 与 技 术 一 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 二 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 三 公 司 主 营 业 务 情 况 四 公 司 研 发 人 员 核 心 技 术 及 技 术 储 备 情 况 第 四 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 公 司 章 程 关 于 规 范 关 联 交 易 的 有 关 规 定

4 五 承 诺 情 况 第 五 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 薪 酬 任 职 及 股 权 锁 定 情 况 三 近 两 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 六 章 财 务 会 计 信 息 管 理 层 分 析 及 股 利 分 配 情 况 一 财 务 报 表 二 财 务 状 况 分 析 第 七 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 ( 要 跟 公 司 章 程 或 制 定 的 重 要 合 同 标 准 相 适 应 ) 三 公 司 及 主 要 关 联 方 涉 及 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 重 大 违 法 行 为 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 中 介 机 构 声 明

5 释 义 在 本 次 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 1 一 般 词 汇 牵 手 娃 公 司 本 公 司 指 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 牵 手 娃 有 限 指 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 除 有 前 缀 外, 均 指 赵 立 琴 控 股 股 东 法 定 代 表 人 指 除 有 前 缀 外, 均 指 赵 立 琴 董 事 会 监 事 会 指 指 除 有 前 缀 外, 均 指 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 除 有 前 缀 外, 均 指 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 齐 鲁 股 交 中 心 指 齐 鲁 股 权 托 管 交 易 中 心 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 推 荐 机 构 推 荐 人 指 淄 博 倪 仁 投 资 有 限 公 司 2 专 业 词 汇 童 装 指 适 合 儿 童 穿 着 的 服 装 按 照 年 龄 段 分 包 括 婴 儿 服 装 幼 儿 服 装 小 童 服 装 中 童 服 装 大 童 服 装 等 还 包 括 中 小 学 的 校 园 服 装 等 按 照 衣 服 的 类 型 分 为 : 连 体 服, 外 套, 裤 子, 卫 衣, 套 装,T 恤 衫 等 婴 幼 儿 服 装 指 适 合 0-12 周 岁 儿 童 穿 着 的 服 装 2-1-5

6 天 然 可 洗 棉 花 天 然 染 料 环 保 染 料 无 公 害 棉 花 精 梳 棉 植 物 纤 维 针 织 面 料 指 指 指 指 指 指 指 无 农 药 残 留, 可 水 洗 的 棉 花, 透 气 性 好 保 暖 性 好, 无 刺 激 无 异 味, 卫 生 宜 清 洗 从 植 物 动 物 或 矿 产 资 源 中 获 得 的 不 经 人 工 合 成, 很 少 或 没 有 经 过 化 学 加 工 的 染 料 符 合 环 保 有 关 规 定 并 可 以 在 生 产 过 程 中 应 用 的 染 料 不 含 或 不 产 生 有 害 芳 香 胺 ; 染 料 本 身 无 致 癌 致 敏 急 毒 性 ; 使 用 后 甲 醛 和 可 萃 取 重 金 属 在 限 量 以 下 ; 不 含 环 境 激 素 ; 不 含 持 续 性 有 机 污 染 物 ; 不 会 产 生 污 染 环 境 的 有 害 化 学 物 ; 不 会 产 生 污 染 环 境 的 化 学 物 质 ; 色 牢 度 和 使 用 性 能 优 于 禁 用 染 料 产 地 环 境 符 合 无 公 害 棉 花 的 生 态 环 境 质 量, 生 产 过 程 必 须 符 合 规 定 的 农 产 品 质 量 标 准 和 规 范, 有 毒 有 害 物 质 残 留 量 控 制 在 安 全 质 量 允 许 范 围 内, 安 全 质 量 指 标 符 合 无 公 害 农 产 品 ( 食 品 ) 标 准 的 农 牧 渔 产 品 ( 食 用 类, 不 包 括 深 加 工 的 食 品 ) 经 专 门 机 构 认 定, 许 可 使 用 无 公 害 农 产 品 标 识 的 棉 花 以 精 梳 机 移 除 棉 纤 维 中 较 短 的 纤 维 ( 约 1CM 以 下 ), 而 留 下 的 较 长 而 且 整 齐 的 纤 维 广 泛 分 布 在 种 子 植 物 中 的 一 种 厚 壁 组 织 它 的 细 胞 细 长, 两 端 尖 锐, 具 有 较 厚 的 次 生 壁, 壁 上 常 有 单 纹 孔, 成 熟 时 一 般 没 有 活 的 原 生 质 体 植 物 纤 维 与 人 类 生 活 的 关 系 极 为 密 切, 除 了 日 常 生 活 必 需 的 纺 织 用 品 以 外, 绳 索 包 装 编 织 纸 张 塑 料 以 及 炸 药 等, 也 都 需 要 植 物 纤 维 作 原 料 利 用 织 针 将 纱 线 弯 曲 成 圈 并 相 互 串 套 而 形 成 的 织 物 针 织 面 料 与 梭 织 面 料 的 不 同 之 处 在 于 纱 线 在 织 物 中 的 形 态 不 同 针 织 分 为 纬 编 (weft knitted fabric) 和 经 编 (warp knitted fabric), 具 有 脱 散 性 卷 变 性 伸 展 性 等 特 性 注 : 本 挂 牌 交 易 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 数 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 所 致 2-1-6

7 第 一 章 概 览 一 挂 牌 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 : 人 民 币 600 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 立 琴 成 立 日 期 :2007 年 8 月 8 日 住 所 : 昌 乐 县 宝 城 街 道 温 州 工 业 园 站 北 街 1 号 经 营 范 围 : 前 置 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 服 装 服 饰 设 计 研 发 加 工 销 售 ; 服 装 面 料 研 发 生 产 ( 不 含 棉 纺 纺 纱 ) 销 售 ; 针 织 品 床 上 用 品 塑 料 制 品 玩 具 婴 儿 推 车 童 床 童 包 生 产 ( 以 上 范 围 不 含 染 印 ) 销 售 及 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ; 洗 涤 用 品 化 妆 品 销 售 主 要 产 品 : 婴 幼 儿 服 饰 童 装 等 邮 政 编 码 : 电 子 邮 箱 :qianshouwa@126.com 董 事 会 秘 书 : 刘 丽 娟 电 话 : 传 真 : 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2007 年, 座 落 于 山 东 潍 坊 昌 乐 公 司 是 集 设 计 研 发 生 产 销 售 于 一 体 的 多 元 化 企 业, 以 生 产 0-3 岁 4-10 岁 可 洗 天 然 棉 花 儿 童 棉 衣 纯 棉 服 饰 用 品 为 主 导, 生 产 可 洗 天 然 棉 花 成 人 保 暖 内 衣 天 然 棉 花 内 胆 纯 棉 床 上 用 品 洗 涤 用 品 等 系 列 产 品 的 集 团 化 公 司 为 发 展 方 向, 拥 有 独 立 的 进 出 口 权 牵 手 娃 可 洗 天 然 棉 花 制 品 项 目 是 一 个 朝 阳 产 业, 公 司 现 已 成 功 注 册 牵 手 娃 中 英 文 网 站, 牵 手 娃 19 种 产 品 的 商 标 使 用 权, 拥 有 专 利 三 大 类 35 项, 是 国 内 唯 一 一 家 生 产 可 洗 天 然 棉 花 系 列 产 品 的 企 业, 并 有 四 项 专 利 填 补 了 国 际 空 白 所 有 产 品 已 通 过 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证, 并 被 评 为 中 国 名 优 妇 女 儿 童 用 品 采 购 指 定 品 牌 2010 年 1 月 被 中 国 轻 工 产 品 质 量 保 障 中 心 评 为 中 国 著 名 品 2-1-7

8 牌, 12 月 被 评 为 潍 坊 市 民 营 科 技 企 业 2011 年 7 月 被 评 为 全 国 绿 色 环 保 童 装 中 国 婴 幼 儿 服 饰 行 业 十 大 影 响 力 品 牌, 12 月 被 评 为 低 碳 山 东 模 范 ( 贡 献 ) 单 位 被 潍 坊 市 科 学 技 术 局 命 名 为 潍 坊 市 棉 制 品 洗 涤 工 程 研 究 中 心 2012 年 1 月 被 评 为 民 营 经 济 名 星 企 业, 8 月 被 潍 坊 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 授 予 潍 坊 市 市 级 企 业 技 术 中 心 荣 誉 称 号,9 月 被 评 为 山 东 省 一 企 一 技 术 创 新 企 业,11 月 被 山 东 省 知 识 产 权 局 评 为 中 国 专 利 山 东 明 星 企 业, 三 项 省 级 技 术 创 新 项 目 顺 利 通 过 鉴 定 验 收 2013 年 一 月 被 认 定 为 管 理 提 升 百 千 万 优 秀 企 业 先 进 基 层 工 会 山 东 省 民 营 经 济 知 识 品 牌 产 品 等 牵 手 娃 永 恒 的 信 念 是 让 更 多 的 消 费 者 享 受 到 天 然 环 保 健 康 舒 适 的 产 品, 将 责 任 和 关 爱 进 行 到 底 今 天 的 特 色 明 天 的 主 流, 牵 手 娃 将 一 如 既 往 沿 着 多 元 化 产 品 的 发 展 轨 迹, 靠 诚 信 赢 得 客 户, 靠 专 利 产 品 赢 得 消 费 者, 不 断 完 善 产 品 系 列 提 高 产 品 品 质, 打 造 中 国 环 保 健 康 第 一 品 牌, 实 现 品 牌 的 无 形 价 值, 最 终 发 展 成 为 牵 手 娃 集 团 化 公 司 二 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 1 中 介 机 构 名 称 : 淄 博 倪 仁 投 资 有 限 公 司 办 公 地 址 : 淄 博 淄 川 区 将 军 路 街 道 办 事 处 47 号 法 定 代 表 人 : 高 聪 电 话 : 传 真 : 挂 牌 的 股 权 交 易 机 构 名 称 : 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 注 册 地 址 : 淄 博 市 张 店 区 人 民 路 66 号 电 话 : 传 真 : 股 权 登 记 托 管 机 构 名 称 : 齐 鲁 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 注 册 地 址 : 淄 博 市 张 店 区 人 民 路 66 号 电 话 :

9 传 真 :

10 第 二 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 由 赵 立 琴 田 克 良 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 200 万 元 人 民 币 2007 年 8 月 8 日, 昌 乐 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 ( 潍 ) 名 称 核 准 私 字 2007 第 2681 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 拟 设 立 公 司 名 称 为 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 2007 年 8 月 8 日, 潍 坊 精 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 潍 精 诚 会 验 报 字 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2007 年 8 月 8 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 田 克 良 赵 立 琴 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 壹 佰 万 元 整 股 东 以 货 币 出 资 100 万 元 2007 年 8 月 8 日, 昌 乐 县 工 商 行 政 管 理 局 向 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 住 所 为 昌 乐 县 城 关 街 道 前 东 村 ( 县 城 文 化 路 西 21 号 ), 法 定 代 表 人 赵 立 琴, 注 册 资 本 200 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 为 服 装 服 饰 针 织 品 床 上 用 品 机 械 配 件 塑 料 制 品 加 工 销 售 及 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 范 围, 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 的 限 制 禁 止 及 淘 汰 项 目 ; 涉 及 许 可 经 营 的, 无 许 可 经 营 证 不 得 经 营 ), 营 业 期 限 为 2007 年 8 月 8 日 至 2027 年 8 月 7 日 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 赵 立 琴 货 币 田 克 良 货 币 合 计 ( 二 ) 公 司 历 次 变 更 情 况

11 1 公 司 实 收 资 本 变 更 2008 年 5 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 决 定 变 更 公 司 实 收 资 本, 公 司 实 收 资 本 由 100 万 元 变 更 为 200 万 元, 赵 立 琴 新 增 出 资 50 万 元, 其 出 资 变 更 为 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%, 田 克 良 新 增 出 资 50 万 元, 其 出 资 变 更 为 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 50% 2008 年 5 月 10 日, 潍 坊 精 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 潍 精 诚 会 验 报 字 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 止 2008 年 5 月 10 日 止, 贵 公 司 已 收 到 赵 立 琴 田 克 良 缴 纳 的 第 2 期 出 资, 及 本 期 实 收 注 册 资 本 人 民 币 100 万 元, 贵 公 司 新 增 实 收 资 本 人 民 币 100 万 元 股 东 以 货 币 出 资 100 万 元 2008 年 5 月 13 日 昌 乐 县 工 商 行 政 管 理 局 对 于 上 述 工 商 变 更 予 以 核 准 登 记 本 次 变 更 后 牵 手 娃 的 股 权 结 构 为 : 出 资 人 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 赵 立 琴 货 币 田 克 良 货 币 合 计 公 司 注 册 资 本 住 所 经 营 范 围 变 更 2011 年 8 月 19 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议 :1 决 定 增 加 公 司 注 册 资 本 400 万 元, 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 变 更 为 600 万 元, 赵 立 琴 新 增 出 资 200 万 元, 其 出 资 变 更 为 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%; 田 克 良 新 增 出 资 100 万 元, 其 出 资 变 更 为 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 33.33%; 田 海 铭 新 增 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 16.67% 2011 年 8 月 23 日, 昌 乐 方 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 乐 正 方 会 师 验 字 2011 第 0803 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 止 2011 年 8 月 23 日 止, 贵 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 肆 佰 万 元 整, 各 股 东 以 货 币 出 资 400 万 元 本 次 增 资 后 牵 手 娃 的 股 权 结 构 为 :

12 出 资 人 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 赵 立 琴 货 币 田 克 良 货 币 田 海 铭 货 币 合 计 公 司 原 住 所 昌 乐 县 城 关 街 道 前 东 村 ( 县 城 文 化 路 西 21 号 ) 变 更 为 昌 乐 县 宝 城 街 道 温 州 工 业 园 站 北 街 1 号 3 公 司 经 营 范 围 由 服 装 服 饰 针 织 品 床 上 用 品 机 械 配 件 塑 料 制 品 加 工 销 售 及 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 范 围, 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 的 限 制 禁 止 及 淘 汰 项 目 ; 涉 及 许 可 经 营 的, 无 许 可 经 营 证 不 得 经 营 ) 变 更 为 服 装 服 饰 设 计 研 发 加 工 销 售 ; 服 装 面 料 研 发 生 产 ( 不 含 棉 纺 纺 纱 ) 销 售 ; 针 织 品 床 上 用 品 塑 料 制 品 玩 具 婴 儿 推 车 童 床 童 包 生 产 ( 以 上 范 围 不 含 染 印 ) 销 售 及 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ; 洗 涤 用 品 化 妆 品 销 售 2011 年 8 月 23 日 昌 乐 县 工 商 行 政 管 理 局 对 于 上 述 工 商 变 更 予 以 核 准 登 记 ( 三 ) 整 体 变 更 情 况 1 股 份 公 司 设 立 情 况 (1)2014 年 6 月 12 日, 牵 手 娃 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 牵 手 娃 有 限 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 (2) 2014 年 6 月 12 日, 牵 手 娃 全 体 股 东 签 署 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 协 议 明 确 约 定 了 公 司 的 经 营 范 围 注 册 资 本 组 织 机 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 事 项 (3)2014 年 6 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 议 案 关 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 董 事 人 选 的 议 案 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 人 选 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 份 公 司 设 立 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 同 日 申 请 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 董 事 长 并 聘 任 了 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 申 请 人 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席

13 (4)2014 年 6 月 17 日, 潍 坊 市 工 商 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 800 万 元 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 : 序 号 股 东 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 赵 立 琴 货 币 田 克 良 货 币 田 海 铭 货 币 合 计 公 司 变 更 前 后 发 起 人 持 有 股 份 的 变 化 发 起 人 在 股 份 公 司 变 更 前 后, 持 股 数 量 发 生 了 变 化, 比 例 没 有 发 生 变 化 3 变 更 设 立 前 后 公 司 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 变 化 情 况 股 份 公 司 设 立 前 后 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 4 变 更 设 立 前 后 公 司 的 业 务 流 程 及 其 变 化 情 况 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 因 此 承 继 了 原 公 司 的 业 务, 整 体 变 更 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 5 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 原 公 司 全 部 资 产 负 债 权 益 及 业 务 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 二 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图

14 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 赵 立 琴 持 有 公 司 股 权 300 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 50%, 对 公 司 股 东 大 会 相 关 决 议 的 审 议 通 过 具 有 决 定 性 作 用 ; 且 赵 立 琴 最 近 两 年 一 直 担 任 公 司 的 执 行 董 事 董 事 ( 长 ) 对 公 司 生 产 经 营 具 有 决 定 性 的 影 响, 赵 立 琴 为 公 司 的 控 股 股 东 和 公 司 实 际 控 制 人 赵 立 琴 女 士,1968 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : , 研 究 生 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人 年 在 昌 乐 县 酒 厂 任 职 ;1999 年 10 月 创 办 九 龙 酒 厂, 任 总 经 理 ;2005 年 创 办 了 爱 心 编 织 厂, 任 总 经 理 ;2008 年 8 月 成 立 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司, 任 执 行 董 事 总 经 理 ;2014 年 6 月 至 今 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 担 任 董 事 长

15 三 公 司 组 织 结 构 四 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 经 推 荐 机 构 核 查, 截 止 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 五 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 现 有 员 工 82 人, 其 岗 位 性 质 受 教 育 程 度 和 年 龄 分 布 情 况 如 下 图 所 示 : 1 按 岗 位 性 质 分

16 2 按 文 化 程 度 分 3 按 员 工 年 龄 分 ( 二 ) 公 司 执 行 社 会 保 障 制 度 的 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 现 有 员 工 82 人 其 中 公 司 为 18 名 员 工 交 纳 了 社 会 保 险 其 余 员 工 由 个 人 自 行 缴 纳 保 险 后, 公 司 将 企 业 应 该 承 担 部 分 给 予 报 销

17 为 此 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 关 于 公 司 职 工 社 保 问 题 的 声 明, 承 诺 1. 自 本 声 明 报 出 之 日, 我 公 司 将 严 格 遵 守 关 于 社 保 问 题 的 相 关 法 律 法 规 ;2. 若 相 关 部 门 因 此 对 公 司 处 以 行 政 处 罚, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 将 承 担 因 此 产 生 的 罚 款 处 罚 等 一 切 费 用 六 与 本 公 司 生 产 经 营 有 关 的 重 要 资 产 及 权 属 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 截 止 2014 年 8 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 共 计 5,075, 元 截 止 报 告 期 末 的 重 要 固 定 资 产 明 细 情 况 如 下 : 项 目 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 使 用 情 况 房 屋 建 筑 物 4,388, , ,109, 在 用 机 器 设 备 586, , , 在 用 运 输 工 具 641, , , 在 用 电 子 设 备 及 其 它 234, , , 在 用 合 计 5,850, , ,075, ( 二 ) 无 形 资 产 1 商 标 截 止 本 说 明 书 报 出 之 日, 公 司 产 品 所 使 用 的 注 册 商 标 : 序 号 1 2 商 标 注 册 人 类 别 注 册 号 注 册 有 效 期 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 24 类 类 至 至

18 3 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 3 类 至 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 28 类 至 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 25 类 至 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 3 类 至 公 司 正 在 申 请 的 商 标 : 序 号 棉 尔 5 棉 尔 宝 6 棉 蕾 7 牵 手 娃 8 牵 手 娃 商 标 申 请 人 类 别 申 请 号 申 请 日 期 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 40 类 类 类 类 类 类 类 类 牵 手 娃 潍 坊 牵 手 娃 5 类

19 10 牵 手 娃 11 牵 手 娃 12 牵 手 娃 13 牵 手 娃 14 牵 手 娃 15 牵 手 娃 16 牵 手 娃 17 牵 手 娃 18 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 10 类 类 类 类 类 类 类 类 类 类 类 类 类

20 3 专 利 公 司 目 前 拥 有 的 专 利 : 专 利 类 型 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 权 人 授 权 公 告 日 实 用 新 型 服 装 金 属 探 ZL 专 利 证 书 测 仪 实 用 新 型 气 垫 式 裁 剪 ZL 专 利 证 书 机 实 用 新 型 切 刀 科 研 模 ZL 专 利 证 书 式 剪 裁 机 实 用 新 型 服 装 机 械 检 ZL 专 利 证 书 测 机 实 用 新 型 固 定 式 剪 裁 ZL 专 利 证 书 机 实 用 新 型 一 种 熨 烫 台 ZL X 专 利 证 书 实 用 新 型 一 种 儿 童 开 ZL 专 利 证 书 档 背 带 裤 实 用 新 型 一 种 保 暖 裤 ZL 专 利 证 书 实 用 新 型 一 种 保 暖 童 ZL 专 利 证 书 装 外 套 实 用 新 型 一 种 夏 凉 被 ZL 专 利 证 书 实 用 新 型 一 种 婴 幼 儿 ZL 专 利 证 书 睡 袋 实 用 新 型 一 种 婴 幼 儿 ZL 专 利 证 书 抱 被 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 实 用 新 型 一 种 幼 儿 连 ZL 潍 坊 牵 手 娃 服

21 专 利 证 书 体 衣 饰 有 限 公 司 实 用 新 型 专 利 证 书 一 种 桌 面 裁 布 机 ZL 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 实 用 新 型 专 利 证 书 一 种 布 料 检 验 机 ZL 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 实 用 新 型 专 利 证 书 布 条 裁 切 机 ZL 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 实 用 新 型 专 利 证 书 多 工 位 熨 衣 装 置 ZL 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司

22 第 三 章 业 务 与 技 术 一 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 主 管 部 门 及 法 律 法 规 1 行 业 管 理 体 制 国 家 发 改 委 是 国 内 服 装 行 业 的 产 业 主 管 部 门, 负 责 产 业 政 策 的 制 定 监 督 检 查 其 执 行 情 况, 研 究 制 定 行 业 发 展 规 划, 指 导 行 业 结 构 调 整, 产 品 开 发 和 推 广 的 政 府 指 导 项 目 审 批 和 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 等 中 国 服 装 协 会 是 自 律 性 非 营 利 性 全 国 性 行 业 组 织 该 协 会 以 推 动 中 国 服 装 产 业 发 展 为 宗 旨, 为 政 府 行 业 社 会 提 供 与 服 装 业 相 关 的 各 项 服 务, 主 要 包 括 规 范 行 业 行 为, 维 护 行 业 及 企 业 利 益 ; 研 究 产 业 发 展 及 市 场 趋 势, 参 与 制 定 行 业 发 展 战 略 规 划, 向 政 府 提 出 政 策 和 立 法 建 议 ; 参 与 国 家 行 业 标 准 的 制 定 修 订 和 实 施 ; 向 企 业 提 供 包 括 技 术 产 品 市 场 等 在 内 的 各 项 信 息 与 咨 询 服 务 等 在 我 国 目 前 的 行 业 监 管 体 制 下, 政 府 部 门 和 行 业 协 会 对 行 业 的 管 理 仅 限 于 宏 观 管 理, 企 业 业 务 管 理 和 生 产 经 营 完 全 基 于 市 场 化 方 式 2 相 关 政 策 法 规 (1) 法 律 法 规 我 国 现 行 法 律 法 规 对 服 装 行 业 的 管 理 尚 无 专 门 规 定, 服 装 企 业 在 经 营 过 程 中 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 包 括 产 品 质 量 法 消 费 者 权 益 保 护 法 反 不 正 当 竞 争 法 外 商 投 资 商 业 领 域 管 理 办 法 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 零 售 商 供 应 商 公 平 交 易 管 理 办 法 零 售 商 促 销 行 为 管 理 办 法 等 (2) 产 业 政 策 2012 年 1 月, 工 信 部 在 纺 织 工 业 十 二 五 发 展 规 划 中 提 出 了 十 二 五 纺 织 工 业 发 展 的 指 导 思 想 发 展 目 标 重 点 任 务 和 政 策 措 施, 突 出 了 结 构 调 整 自 主 创 新 品 牌 建 设 和 可 持 续 发 展 等 重 点 内 容, 是 未 来 五 年 纺 织 工 业 发 展 的 指 导 性 文 件 和 实 现 纺 织 强 国 目 标 的 行 动 纲 领, 也 是 纺 织 工 业 各 行 业 和 各 地 区 编 制 规 划 的 重 要 依 据 2012 年 1 月, 工 信 部 在 轻 工 业 十 二 五 发 展 规 划 中 提 出 继 续 落 实 扩 大 消 费 需 求 的 政 策 措 施, 加 强 产 业 政 策 引 导, 支 持 技 术 创 新 和 技 术 改 造, 加 大

23 实 施 品 牌 战 略 等 政 策 措 施, 推 动 我 国 由 轻 工 大 国 向 轻 工 强 国 迈 进 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况 1 童 装 行 业 发 展 概 况 随 着 人 们 生 活 质 量 的 提 高, 美 化 孩 子 衣 着 已 成 为 家 庭 生 活 中 的 一 项 重 要 内 容 随 着 家 庭 消 费 能 力 的 不 断 增 强, 家 长 和 儿 童 对 童 装 需 求 从 满 足 数 量 转 向 追 求 品 质 从 满 足 基 本 功 能 需 求 转 向 追 求 时 尚 和 品 牌, 尤 其 是 新 一 轮 婴 儿 潮 的 来 临 和 儿 童 一 季 多 衣 的 需 求 拉 动 了 童 装 消 费 总 量 的 持 续 增 加, 使 得 童 装 市 场 成 为 一 个 快 速 成 长 的 市 场 根 据 中 国 国 家 统 计 局 的 资 料,2012 年, 中 国 人 口 约 为 1354 百 万, 而 2012 年 城 市 地 区 新 生 至 14 岁 的 儿 童 人 口 占 中 国 总 人 口 约 8.3% 中 国 于 八 十 年 代 实 行 一 孩 政 策 控 制 人 口, 令 人 口 增 长 速 度 一 直 稳 定 在 低 水 平 然 而, 根 据 于 2013 年 11 月 12 日 举 行 的 中 共 第 十 八 届 三 中 全 会 发 布 的 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 新 政 策 将 允 许 父 母 其 中 一 方 为 独 生 子 女 的 夫 妻 生 育 第 二 胎 这 将 令 中 国 新 生 婴 儿 数 目 进 一 步 上 升, 为 中 国 童 装 业 的 发 展 带 来 支 持 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 点 : 目 前, 我 国 的 童 装 市 场 非 常 分 散, 企 业 规 模 小, 竞 争 格 局 大 致 呈 现 出 以 下 特 第 一, 行 业 内 尚 未 形 成 强 大 的 领 导 品 牌 从 国 内 童 装 市 场 的 现 实 经 营 状 况 看,

24 我 国 童 装 行 业 的 发 展 已 初 具 规 模, 产 业 层 次 比 较 明 显, 不 同 的 童 装 品 牌 从 年 龄 价 位 和 设 计 风 格 等 维 度 来 划 分 各 自 的 细 分 市 场 并 展 开 竞 争, 但 尚 未 形 成 强 大 的 行 业 领 导 品 牌 第 二, 具 有 影 响 力 的 自 主 童 装 品 牌 数 量 较 少 在 童 装 中 高 端 品 牌 中, 以 卡 通 形 象 为 代 表 国 际 童 装 品 牌 已 占 据 了 相 当 大 的 市 场 份 额, 如 米 奇 史 努 比 等, 国 内 自 主 童 装 品 牌 主 要 在 中 低 端 市 场 中 展 开 竞 争 由 于 我 国 童 装 行 业 主 要 以 生 产 型 企 业 为 主, 普 遍 存 在 产 品 同 质 化 严 重 附 加 值 低 核 心 竞 争 力 弱 的 情 况, 大 部 分 仍 以 价 格 竞 争 为 主, 在 文 化 内 涵 品 牌 建 设 研 发 设 计 技 术 创 新 等 方 面 仍 然 落 后 于 国 际 童 装 品 牌, 具 有 一 定 规 模 和 较 强 品 牌 影 响 力 的 自 主 童 装 品 牌 数 量 较 少 第 三, 自 主 品 牌 一 般 在 区 域 市 场 内 具 有 品 牌 号 召 力 从 竞 争 区 域 分 布 来 看, 国 际 童 装 品 牌 定 位 于 中 高 品 质 产 品, 以 一 二 线 城 市 内 大 中 型 商 场 为 主 要 销 售 渠 道, 而 国 内 童 装 品 牌 主 要 在 区 域 市 场 内 具 有 品 牌 号 召 力 近 年 来, 除 了 商 场 专 柜 外, 国 际 和 国 内 的 童 装 品 牌 纷 纷 采 用 加 盟 连 锁 的 方 式 来 拓 展 营 销 渠 道, 实 行 全 国 性 的 战 略 布 局, 其 中 巴 拉 巴 拉 品 牌 所 拥 有 的 营 销 网 络 覆 盖 区 域 最 广 网 点 数 量 最 多, 而 派 克 兰 帝 小 猪 班 纳 安 奈 儿 米 奇 和 巴 布 豆 等 品 牌 也 都 拥 有 各 自 的 优 势 区 域, 并 正 向 其 他 区 域 进 行 渗 透 童 装 的 主 要 消 费 群 体 是 城 市 家 庭 的 儿 童, 而 购 买 者 则 以 城 市 家 庭 的 家 长 ( 主 要 是 妈 妈 ) 为 主, 家 长 越 来 越 注 重 塑 造 孩 子 的 外 在 形 象, 购 买 童 装 也 成 为 了 家 长 的 一 大 乐 趣 随 着 年 龄 的 成 长, 孩 子 对 于 服 装 需 求 的 自 主 意 识 不 断 增 强, 在 购 买 过 程 中, 家 长 通 常 会 尊 重 孩 子 对 穿 着 的 喜 好, 服 装 购 买 决 策 过 程 逐 渐 由 家 长 主 导 决 策 发 展 为 家 长 与 和 孩 子 共 同 决 策 或 由 孩 子 独 立 决 策 童 装 消 费 主 要 呈 现 出 以 下 特 征 : 第 一, 值 得 信 赖 的 品 牌 面 料 舒 适 健 康 价 格 合 理 性 价 比 高 做 工 精 细 款 式 新 颖 大 方 颜 色 搭 配 是 家 长 购 买 童 装 时 所 考 虑 的 主 要 因 素, 对 于 时 尚 和 潮 流 的 关 注 度 也 在 逐 步 提 高 随 着 家 长 对 孩 子 形 象 塑 造 要 求 呈 现 出 多 元 化 差 异 化 的 趋 势, 家 长 在 选 购 童 装 时 对 面 料 款 式 颜 色 的 选 择 也 向 多 样 化 个 性 化 方 向 发 展 第 二, 品 牌 童 装 消 费 意 识 逐 步 增 强 在 家 长 的 心 目 中, 品 牌 童 装 与 非 品 牌 童 装 存 在 本 质 差 异, 但 只 要 是 品 牌 童 装, 品 质 上 差 异 不 大, 因 此 童 装 消 费 者 形 成 了 童 装 品 牌 集 群 的 概 念, 在 选 择 品 牌 童 装 时 会 在 这 个 品 牌 集 群 之 中 进 行 挑 选 由 于

25 孩 子 成 长 迅 速, 服 装 更 替 较 快, 家 长 在 购 买 童 装 时 期 望 有 更 多 选 择, 不 会 一 味 地 追 求 某 个 品 牌, 对 单 一 品 牌 的 忠 诚 度 相 对 较 低 第 三, 随 着 成 长 过 程 的 推 进, 孩 子 越 来 越 多 地 接 受 到 外 界 的 信 息, 对 服 装 的 审 美 意 识 和 着 装 习 惯 逐 渐 发 生 变 化, 开 始 形 成 了 自 主 的 审 美 风 格 部 分 大 龄 孩 子 逐 步 树 立 了 什 么 场 合 穿 什 么 衣 服 的 穿 衣 法 则, 家 长 对 孩 子 的 意 见 包 容 性 更 大, 让 孩 子 自 身 审 美 意 识 发 展 的 更 快 二 发 展 前 景 分 析 1 童 装 市 场 具 有 良 好 的 发 展 前 景 随 着 城 市 家 庭 的 增 加 以 及 居 民 收 入 的 提 高, 预 计 儿 童 消 费 市 场 规 模 将 保 持 持 续 增 长 同 时, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 童 装 消 费 正 日 益 成 为 当 前 国 内 家 庭 生 活 消 费 的 重 要 支 出 之 一, 国 内 城 镇 居 民 对 各 式 童 装 的 消 费 量 呈 现 出 上 升 趋 势, 童 装 市 场 具 有 良 好 的 发 展 前 景 2 未 来 消 费 趋 势 的 变 化 随 着 国 内 家 庭 收 入 的 不 断 提 高, 国 内 消 费 者 的 消 费 方 式 和 对 品 牌 产 品 的 需 求 也 发 生 了 很 大 的 变 化, 尤 其 是 近 两 年, 新 组 建 的 家 庭 逐 年 增 多, 童 装 的 消 费 群 体 逐 渐 转 移 到 以 80 后 年 轻 家 庭 为 主 由 于 这 些 家 长 的 文 化 程 度 普 遍 较 高, 其 收 入 水 平 也 较 高, 购 买 能 力 较 强, 越 来 越 多 的 家 长 愿 意 在 孩 子 的 服 饰 上 花 钱 3 品 牌 竞 争 将 替 代 价 格 竞 争 品 牌 是 消 费 者 对 于 企 业 形 象 产 品 品 质 研 发 技 术 水 平 文 化 内 涵 的 综 合 印 象 随 着 人 均 国 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高 以 及 童 装 市 场 的 不 断 成 熟, 具 有 一 定 收 入 水 平 的 家 庭 对 于 童 装 的 消 费 趋 于 理 智, 对 童 装 价 格 的 敏 感 度 会 逐 步 下 降, 但 对 品 牌 的 敏 感 度 则 不 断 提 高 未 来 童 装 市 场 的 竞 争 将 从 产 品 竞 争 价 格 竞 争 营 销 手 段 竞 争 逐 步 延 伸 到 产 品 技 术 研 发 竞 争 品 牌 文 化 竞 争 品 牌 服 务 竞 争 等 方 面 二 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 情 况 及 变 化 趋 势 公 司 以 可 洗 天 然 棉 花 棉 衣 及 用 品 为 主 打, 作 为 国 内 第 一 家 生 产 天 然 可 洗 棉 花 棉 衣 制 品 的 企 业, 公 司 产 品 在 全 国 上 规 模 棉 衣 生 产 企 业 中 占 有 率 较 高 但 随 着 近 几 年 棉 花 制 品 逐 渐 被 人 认 可, 随 之 而 来 的 竞 争 也 在 扩 大, 产 品 的 市 场 占 有 率 略 有 下 降 但 一 直 处 于 行 业 领 先 随 着 公 司 研 发 能 力 的 提 升 和 销 售 队 伍 的 壮 大, 未 来

26 3~5 年 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 会 稳 步 增 长, 也 会 在 非 棉 花 产 品 领 域 取 得 一 席 之 地, 不 断 扩 大 公 司 影 响 力, 成 为 业 内 一 流 品 牌 ( 二 ) 主 要 竞 争 对 手 简 要 情 况 1 河 南 金 佰 宜 实 业 有 限 公 司 河 南 金 佰 宜 实 业 有 限 公 司 是 一 家 集 研 发 生 产 营 销 为 一 体 的 科 技 型 家 纺 服 装 企 业 专 业 生 产 绿 色 环 保 清 新 自 然 的 家 纺 和 服 装 类 新 型 填 充 材 料 及 制 成 品 公 司 品 牌 棉 宜 多 所 生 产 的 豫 绒 棉 专 利 产 品 与 牵 手 娃 专 利 产 品 均 具 备 了 可 水 洗 的 特 性 且 价 位 段 与 牵 手 娃 价 位 段 相 近 其 产 品 线 与 牵 手 娃 产 品 线 比 较 更 多 的 倾 向 于 外 衣 特 征, 公 司 缺 陷 在 与 暂 时 无 法 达 到 量 产 的 规 模, 团 队 人 员 受 限 2 南 通 好 心 情 家 用 纺 织 品 有 限 公 司 南 通 好 心 情 家 用 纺 织 品 有 限 公 司, 是 一 家 集 产 品 开 发 形 象 设 计 市 场 营 销 出 口 贸 易 为 一 体 的 香 港 独 资 企 业, 专 业 开 发 生 产 销 售 服 饰 系 列 棉 品 系 列 玩 具 系 列 家 居 饰 品 系 列 等 婴 童 产 品 主 营 产 品 为 床 上 用 品 婴 童 床 上 用 品 毛 巾 浴 巾 浴 衣 保 健 枕 芯 系 列 等 高 档 婴 童 用 品 系 列 以 及 家 居 饰 品 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 公 司 打 造 的 童 装 品 牌 牵 手 娃 以 做 中 国 婴 幼 童 健 康 第 一 品 牌 为 目 标, 坚 持 以 自 我 创 新 设 计 为 核 心, 以 严 格 控 制 产 品 质 量 和 不 断 提 升 服 务 水 平 为 依 托, 以 市 场 需 求 为 导 向 的 品 牌 发 展 模 式, 生 产 和 销 售 牵 手 娃 品 牌 运 动 服 饰 本 公 司 在 多 年 的 发 展 积 累 中 形 成 了 包 括 品 牌 建 设 产 品 研 发 网 络 拓 展 质 量 管 理 在 内 的 诸 多 竞 争 优 势 与 同 行 业 其 他 企 业 相 比, 本 公 司 具 有 以 下 较 明 显 的 竞 争 优 势 : (1) 品 牌 优 势 品 牌 是 公 司 最 核 心 最 具 价 值 的 无 形 资 产 公 司 多 年 来 以 打 造 中 国 婴 幼 童 健 康 第 一 品 牌 品 牌 为 目 标, 紧 密 围 绕 牵 手 娃 品 牌 的 定 位 价 值 与 个 性, 将 让 更 多 的 消 费 者 享 受 到 天 然 环 保 健 康 舒 适 的 产 品, 将 责 任 和 关 爱 进 行 到 底 的 信 念 融 汇 到 公 司 的 经 营 文 化 当 中 公 司 通 过 产 品 设 计 产 品 陈 列 店 铺 形 象 广 告 投 放 等 各 类 营 销 活 动, 进 行 多 层 次 的 全 方 位 品 牌 推 广 活 动, 不 断 提 升 牵 手 娃 品 牌 的 产 品 形 象 和 知 名 度, 取 得 了 显 著 成 绩 :2010 年 1 月 被 中 国 轻 工 产 品 质 量 保 障 中 心 评 为 中 国 著 名 品 牌, 2011 年 7 月 别 评 为 全 国 绿 色 环 保 童 装 中 国 婴 幼 儿 服 饰 行 业 十 大 影 响 力 品 牌

27 (2) 营 销 网 络 优 势 公 司 将 自 身 的 快 速 发 展 与 加 盟 商 共 同 成 长 和 利 益 分 享 紧 密 结 合 起 来, 以 合 理 收 益 共 享 的 分 配 机 制 和 对 商 业 伙 伴 能 力 的 提 升 来 驱 动 公 司 的 整 体 发 展, 公 司 共 赢 发 展 的 理 念 也 极 大 地 鼓 舞 了 广 大 加 盟 商 的 投 资 热 情 同 时, 公 司 还 积 极 利 用 线 上 网 络 营 销, 在 京 东 及 天 猫 拥 有 旗 舰 店, 公 司 近 期 上 线 的 网 络 平 台, 将 会 很 大 程 度 的 拉 动 销 售 (3) 质 量 优 势 公 司 一 贯 秉 承 以 质 量 求 生 存 的 发 展 之 路, 对 每 一 件 上 市 产 品 均 按 照 一 等 品 质 要 求 进 行 管 控 同 时, 公 司 通 过 严 格 的 质 量 管 理 体 系, 全 员 参 与 对 生 产 的 全 过 程 进 行 严 格 把 关, 使 产 品 品 质 得 到 了 有 效 保 证 本 公 司 在 生 产 材 料 选 购 中 均 采 用 国 内 优 质 的 原 材 料, 并 在 原 料 入 库 时 进 行 严 格 的 质 量 检 测 ; 生 产 过 程 中, 本 公 司 制 定 了 切 实 可 效 内 控 标 准 并 在 生 产 过 程 中 严 格 得 到 执 行, 采 取 临 检 抽 检 全 检 等 各 种 检 测 手 段 对 各 生 产 节 点 进 行 品 质 全 程 监 控 (4) 强 大 的 研 发 设 计 优 势 本 公 司 历 来 重 视 产 品 的 自 主 原 创 设 计, 现 拥 有 1 项 发 明 专 利,19 项 实 用 新 型 专 利 和 15 项 外 观 设 计 专 利 公 司 产 品 采 用 新 型 棉 面 料 ( 专 利 面 料 ), 颜 色 采 用 天 然 环 保 染 料, 中 间 夹 层 为 天 然 无 公 害 棉 花, 无 任 何 化 学 成 份, 天 然 环 保 健 康 舒 适 柔 软 透 气 保 暖 性 强 防 静 电 防 紫 外 线 不 易 寄 生 细 菌, 无 任 何 过 敏 源 成 份, 且 均 可 水 洗, 洗 后 的 衣 物 更 柔 软 蓬 松, 轻 便 保 暖 公 司 的 发 明 专 利 棉 尔 棉 花 制 品 专 用 柔 顺 洗 衣 液, 中 性 配 方, 无 色 无 味 无 磷 不 伤 手, 对 棉 麻 毛 等 多 种 衣 物 效 果 更 佳, 洗 后 的 衣 物 对 儿 童 皮 肤 无 任 何 刺 激 (5) 管 理 优 势 1) 经 验 丰 富 的 管 理 层 本 公 司 管 理 层 长 期 从 事 婴 幼 儿 服 饰 行 业 经 营 管 理 工 作, 具 有 丰 富 的 实 务 经 验 董 事 长 赵 立 琴 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 在 本 行 业 经 营 多 年, 对 于 我 国 婴 幼 儿 服 饰 市 场 的 发 展 和 变 革 有 着 深 刻 认 识 经 验 丰 富 的 经 营 管 理 层 对 公 司 业 务 的 快 速 平 稳 发 展 发 挥 着 重 要 作 用 2) 稳 定 积 极 的 经 营 管 理 团 队 本 公 司 经 营 管 理 团 队 一 直 保 持 高 度 稳 定, 在 企 业 管 理 研 发 设 计 生 产 制 造

28 市 场 营 销 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 管 理 团 队 敬 业 精 神 较 强, 专 业 能 力 突 出 此 外, 公 司 建 立 了 行 之 有 效 的 人 才 储 备 机 制, 加 强 干 部 的 储 备 和 培 养, 为 公 司 持 续 稳 定 的 发 展 提 供 了 人 才 保 证 2 竞 争 劣 势 (1) 营 销 网 络 的 发 展 偏 慢, 营 销 模 式 较 为 单 一 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展 和 消 费 需 求 量 的 进 一 步 扩 大, 本 公 司 销 售 终 端 的 数 量 需 进 一 步 增 加, 网 络 覆 盖 率 需 进 一 步 提 高 同 时, 本 公 司 目 前 主 要 采 用 经 销 商 专 卖 的 营 销 模 式, 在 该 营 销 模 式 下, 公 司 经 营 毛 利 率 相 对 较 低, 对 终 端 零 售 店 铺 的 控 制 力 度 不 够, 对 品 牌 形 象 的 统 一 策 划 活 动 有 可 能 得 不 到 及 时 和 充 分 执 行 (2) 资 金 需 求 制 约 公 司 发 展 婴 幼 儿 服 饰 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 无 论 是 产 品 生 产 还 是 营 销 网 络 的 扩 张 都 需 要 大 量 资 金 支 持 与 同 行 业 主 要 品 牌 公 司 相 比, 虽 然 本 公 司 销 售 收 入 终 端 店 面 数 近 年 来 已 有 较 大 进 步, 但 是 公 司 的 资 产 规 模 仍 相 对 偏 小, 经 营 资 金 来 源 主 要 依 靠 银 行 借 贷 和 自 有 资 金 滚 动 发 展, 已 经 不 能 满 足 产 能 扩 大 和 业 务 快 速 发 展 的 资 金 需 要 三 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 1 公 司 经 营 范 围 : 本 公 司 一 直 立 足 于 发 展 婴 幼 儿 服 饰 主 业, 主 要 从 事 中 高 档 可 洗 天 然 棉 花 儿 童 棉 衣 纯 棉 服 饰 用 品 的 生 产 销 售 和 科 研 开 发 经 营 范 围 : 服 装 服 饰 设 计 研 发 加 工 销 售 ; 服 装 面 料 研 发 生 产 ( 不 含 棉 纺 纺 纱 ) 销 售 ; 针 织 品 床 上 用 品 塑 料 制 品 玩 具 婴 儿 推 车 童 床 童 包 生 产 ( 以 上 范 围 不 含 染 印 ) 销 售 及 以 上 产 品 的 进 出 口 业 务 ; 洗 涤 用 品 化 妆 品 销 售 2 公 司 主 要 产 品 及 介 绍

29 冬 款 春 秋 款 牵 手 娃 系 列 产 品 所 用 面 料 均 采 用 100% 精 梳 纯 棉 针 织 面 料, 颜 色 采 用 天 然 环 保 染 料, 中 间 夹 层 为 天 然 无 公 害 棉 花, 天 然 棉 花 是 保 暖 产 品 中 唯 一 的 植 物 纤 维, 无 任 何 化 学 成 份, 天 然 环 保 健 康 舒 适 柔 软 透 气 保 暖 性 强 防 静 电 防 紫 外 线 不 易 寄 生 细 菌, 无 任 何 过 敏 源 成 份, 牵 手 娃 所 有 天 然 棉 花 制 品 均 可 水 洗, 洗 后 的 衣 物 更 柔 软 蓬 松, 轻 便 保 暖 ( 传 统 同 样 克 重 的 棉 花 做 成 的 衣 服 臃 肿 不 美 观 ) 主 要 的 工 艺 流 程 简 述 高 温 高 压 定 型 天 然 棉 花 ( 专 利 技 术 ) 与 全 棉 精 梳 纱 针 织 面 料 通 过 全 自 动 电 脑 绗 缝 机 进 行 曲 绗 缝, 形 成 新 型 高 效 节 能 环 保 全 棉 绗 缝 面 料 ( 专 利 面 料 ), 专 利 面 料 经 过 检 验 后, 转 入 裁 剪 工 序, 裁 剪 工 根 据 工 序 单 进 行 铺 布 排 版 裁 剪, 裁 片 转 缝 纫 工 序, 由 缝 纫 操 作 工 进 行 缝 制, 半 成 品 转 入 后 整 理 工 序, 后 整 理 操 作 工 进 行 翻 活 修 整 检 验 后, 检 针 包 装, 最 后 将 产 成 品 入 库 工 艺 流 程 图

30 ( 二 ) 公 司 的 生 产 经 营 模 式 公 司 主 要 的 经 营 模 式 为 按 订 单 组 织 生 产 并 销 售, 始 终 坚 持 以 市 场 为 导 向 的 原 则, 先 进 行 市 场 的 开 拓, 然 后 根 据 市 场 容 量 进 行 分 析 研 究, 最 后 投 产 1 生 产 模 式 (1) 公 司 的 主 要 生 产 模 式 是 以 销 定 产, 即 根 据 客 户 订 单, 依 据 ISO9001:2008 程 序 文 件, 总 经 理 负 责 组 织 供 应 部 生 产 部 研 发 部 等 部 门 负 责 人, 对 已 获 得 的 订 单 进 行 评 审, 相 关 部 门 经 理 确 认 能 够 满 足 后, 采 购 部 组 织 相 应 订 单 所 需 产 品 的

31 原 材 料 的 采 购 ; 研 发 部 及 质 检 部 负 责 生 产 工 艺 和 成 品 质 量 控 制, 生 产 部 负 责 整 体 生 产 过 程 (2) 对 新 的 产 品 进 行 开 发, 产 品 开 发 出 来 达 到 用 户 的 要 求 之 后, 按 上 条 所 示 进 行 工 作 流 程 2 采 购 模 式 根 据 已 获 得 评 审 后 的 生 产 计 划, 确 定 采 购 量 和 采 购 时 间, 保 证 生 产 不 脱 节 和 控 制 采 购 成 本 对 订 单 产 品 所 需 求 的 原 材 料 制 定 采 购 计 划, 根 据 ISO9001:2008 控 制 程 序, 事 前 选 定 的 合 格 供 方 的 A B C 类 原 材 料 进 行 采 购 3 销 售 模 式 公 司 建 立 了 一 支 强 有 力 的 营 销 队 伍, 以 直 营 经 销 商 为 主 要 方 式, 以 网 络 营 销 展 会 营 销 直 接 营 销 为 通 道, 以 交 货 及 时, 品 质 保 证 为 基 本 准 则, 先 后 与 多 家 客 户 建 立 了 互 惠 互 利 的 战 略 伙 伴 关 系 销 售 收 款 采 取 三 种 方 式, 对 信 誉 好 的 客 户 采 取 信 誉 销 售, 一 定 时 间 内 收 取 货 款, 对 信 誉 一 般 的 采 取 货 到 付 款 的 方 式, 对 信 誉 较 差 的 采 取 现 金 结 算 的 方 式 ( 三 ) 主 要 产 品 产 销 情 况 1 报 告 期 内 产 品 设 计 产 能 实 际 产 能 产 量 等 情 况 设 计 产 能 实 际 产 能 ( 件 ) 产 量 ( 万 元 ) ( 件 ) 2012 年 年 年 1-5 月 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 的 平 均 销 售 价 格 情 况 主 要 产 品 的 平 均 销 售 价 格 情 况 2012 年 2013 年 2014 年 1-5 月 产 品 ( 元 / 套 件 ) ( 元 / 套 件 ) ( 元 / 套 件 ) 婴 幼 儿 棉 衣 婴 幼 儿 单 衣

32 3 报 告 期 内 产 品 销 售 区 域 分 布 情 况 公 司 产 品 以 婴 幼 儿 服 装 为 主, 主 要 销 往 山 东 省 以 及 周 边 省 市, 部 分 产 品 销 往 贵 州 四 川 等 南 方 地 区 及 甘 肃 新 疆 等 西 北 地 区, 随 着 公 司 发 展, 公 司 的 销 售 区 域 覆 盖 面 也 将 进 一 步 扩 大 报 告 期 内 公 司 产 品 销 售 区 域 的 分 布 情 况 : 区 域 份 额 占 比 简 介 山 东 33% 四 季 产 品 已 覆 盖 全 省 17 地 市 安 徽 河 南 16% 主 销 公 司 棉 品, 基 本 实 现 地 市 覆 盖 北 京 天 津 河 北 15% 秋 冬 产 品 为 主 打, 稳 步 增 长 江 苏 上 海 12% 主 销 棉 品, 是 公 司 第 一 潜 力 市 场 贵 州 四 川 8% 对 棉 品 认 可 度 较 高, 增 速 快 甘 肃 新 疆 6% 主 打 秋 冬 产 品, 产 品 需 求 度 很 高 其 他 10% 4 报 告 期 内 销 售 客 户 前 五 名 情 况 2012 年 度 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 所 占 比 例 : 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 北 京 当 当 网 1,448, 淘 宝 商 城 793, 重 庆 宝 贝 爱 356, 新 疆 张 小 龙 297, 河 南 婴 派 商 贸 有 限 公 司 284, 合 计 3,179, 年 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 所 占 比 例 : 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%)

33 客 户 名 称 营 业 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 淘 宝 商 城 1,199, 北 京 京 东 商 城 901, 河 南 婴 派 商 贸 有 限 公 司 776, 济 南 方 氏 婴 儿 用 品 有 限 公 司 581, 上 海 圆 迈 贸 易 有 限 公 司 410, 合 计 3,868, ( 四 ) 主 要 原 材 料 能 源 供 应 情 况 1 报 告 期 内 主 要 原 材 料 采 购 价 格 及 变 动 情 况 通 过 对 上 游 企 业 调 查 分 析, 主 要 原 材 料 采 购 价 格 变 动 情 况 如 下 : 主 要 原 材 料 采 购 价 格 变 动 情 况 原 材 料 2011 年 2012 年 2013 年 纱 线 元 / 吨 元 / 吨 元 / 吨 棉 花 元 / 吨 元 / 吨 元 / 吨 坯 布 元 / 吨 元 / 吨 元 / 吨 2 报 告 期 内 主 要 能 源 采 购 情 况 公 司 生 产 产 品 使 用 的 能 源 主 要 为 电 力 水 (1) 电 力 供 应 本 公 司 能 源 主 要 是 电 力, 用 作 动 力 驱 动 照 明 取 暖 制 冷 等, 由 当 地 电 网 直 接 供 应, 运 营 平 稳, 生 产 经 营 未 受 到 电 力 影 响 (2) 水 供 应 公 司 用 水 主 要 为 自 给 报 告 期 内, 公 司 对 主 要 供 货 商 未 产 生 单 一 供 应 商 的 重 大 依 赖 3 报 告 期 内 原 材 料 供 应 商 前 五 名 情 况 2012 年 原 材 料 供 应 商 前 五 名

34 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 百 分 比 高 密 思 壮 尔 服 饰 科 技 有 限 公 司 498, % 武 城 县 信 科 无 纺 织 品 有 限 公 司 342, % 河 北 领 成 包 装 材 料 科 技 有 限 公 司 173, % 山 东 魏 桥 创 业 集 团 有 限 公 司 129, % 山 东 奥 博 环 保 科 技 有 限 公 司 73, % 合 计 1,216, % 2013 年 原 材 料 供 应 商 前 五 名 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 百 分 比 山 东 魏 桥 创 业 集 团 有 限 公 司 498, % 高 密 思 壮 尔 服 饰 科 技 有 限 公 司 342, % 青 岛 聚 昌 工 贸 有 限 公 司 173, % 河 北 领 成 包 装 材 料 科 技 有 限 公 司 129, % 武 城 县 信 科 无 纺 织 品 有 限 公 司 73, % 合 计 1,216, % ( 五 ) 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 公 司 建 有 完 善 的 质 量 管 理 体 系, 通 过 了 ISO9001 认 证, 生 产 过 程 有 专 业 负 责 监 督 产 品 质 量 执 行 情 况 的 人 员, 确 保 产 品 质 量 合 格 1 建 立 保 证 质 量 的 团 队 公 司 已 经 建 立 一 支 质 量 保 证 团 队, 直 接 向 董 事 会 总 经 理 汇 报 工 作 该 团 队 接 受 质 量 控 制 各 方 面 的 专 门 培 训, 为 保 证 生 产 符 ISO9001 体 系 的 要 求, 定 时 审 核 质 量 管 理 体 系, 还 对 生 产 过 程 进 行 检 测, 符 合 客 户 及 质 量 标 准 的 要 求 2 加 强 员 工 质 量 管 理 培 训 公 司 重 视 员 工 的 培 训 和 教 育 公 司 定 期 分 岗 位 开 展 各 类 培 训, 对 各 工 序 关 键 岗 位 定 期 进 行 操 作 技 能 培 训, 员 工 全 面 质 量 管 理 教 育 持 续 进 行 3 完 善 产 品 售 后 服 务 体 系

35 公 司 一 贯 重 视 服 务 质 量, 由 专 职 人 员 各 生 产 分 厂 部 门 相 关 技 术 员 销 售 人 员 等 组 成 强 大 的 顾 客 服 务 团 队 凭 借 公 司 过 硬 的 产 品 质 量, 全 方 位 服 务 顾 客 的 思 想, 公 司 产 品 在 市 场 上 赢 得 良 好 的 声 誉 在 实 施 ISO9001 质 量 管 理 体 系 的 基 础 上, 公 司 结 合 自 身 特 点 制 定 了 一 整 套 系 统 严 密 的 质 量 控 制 措 施, 并 切 实 地 贯 彻 到 各 个 生 产 环 节 (1) 原 料 的 质 量 控 制 在 供 货 资 格 评 价 选 择 阶 段, 对 所 有 原 料 的 供 应 商 都 由 公 司 使 用 部 门 供 应 部 对 其 质 量 情 况 交 付 能 力 适 用 性 进 行 评 价, 以 确 保 其 满 足 公 司 的 品 质 需 求 公 司 同 时 与 所 有 原 材 料 供 应 商 签 订 质 量 保 证 协 议, 明 确 质 量 标 准, 所 有 原 料 包 装 材 料 均 按 标 准 采 购 进 货 检 验 并 在 使 用 过 程 中 进 行 检 查 和 监 控 (2) 生 产 过 程 质 量 控 制 公 司 针 对 所 有 产 品 制 定 了 工 艺 和 配 方 作 业 指 导 书, 明 确 规 定 了 产 品 工 艺 操 作 要 求 及 各 工 序 的 质 量 标 准 生 产 过 程 有 专 业 负 责 监 督 产 品 工 艺 执 行 情 况 的 人 员, 确 保 产 品 加 工 符 合 设 计 的 要 求 (3) 检 验 过 程 质 量 控 制 公 司 设 有 检 验 检 测 能 力 检 验 室, 开 展 常 规 检 验 项 目 (4) 质 量 考 核 将 过 程 控 制 中 各 控 制 点 的 检 查 结 果 量 化 管 理, 用 合 格 率 的 方 式 统 计 各 控 制 点 的 控 制 效 果, 定 期 进 行 数 据 的 汇 总 分 析, 作 为 对 生 产 管 理 人 员 业 绩 考 核 的 内 容 之 一, 强 调 了 质 量 控 制 在 生 产 管 理 中 的 重 要 性 4 产 品 质 量 控 制 情 况 从 公 司 设 立 至 今, 尚 未 出 现 因 违 反 有 关 产 品 及 服 务 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 被 有 关 部 门 处 罚 的 情 况, 也 未 出 现 因 产 品 质 量 问 题 而 与 客 户 发 生 重 大 法 律 诉 讼 的 情 况 ( 六 ) 公 司 环 保 情 况 本 公 司 及 其 子 公 司 的 经 营 活 动 符 合 国 家 有 关 环 保 要 求 本 公 司 所 属 服 装 零 售 行 业, 将 所 有 生 产 环 节 外 包, 基 本 不 存 在 废 气 废 水 和 废 渣 的 排 放 为 保 护 办 公 和 生 活 区 的 环 境 卫 生, 节 约 能 源, 公 司 还 制 订 了 环 境 卫 生 管 理 制 度 废 弃 物 管 理 办 法 污 水 管 理 办 法 和 能 源 资 源 管 理 办 法 等 相 关 制 度 ( 七 ) 公 司 安 全 生 产 情 况

36 公 司 制 定 了 详 细 的 安 全 生 产 规 章 制 度 监 督 管 理 制 度 及 环 保 管 理 制 度, 并 加 大 了 环 保 和 安 全 生 产 投 入, 进 行 技 术 的 改 造 生 产 设 备 的 更 新 以 及 生 产 环 境 的 改 善 公 司 拥 有 完 善 的 安 全 生 产 制 度, 制 定 了 安 全 管 理 制 度 和 安 全 责 任 制 度 公 司 还 定 期 对 工 人 进 行 安 全 培 训, 安 全 生 产 符 合 国 家 标 准, 并 通 过 了 相 关 部 门 的 检 验 对 工 人 进 行 安 全 意 识 的 培 训, 尤 其 是 招 用 工 人 上 岗 之 前 一 定 进 行 通 常 的 和 专 业 的 安 全 教 育 培 训, 让 员 工 懂 得 防 患 于 未 然 及 事 故 发 生 时 如 何 进 行 应 急 处 理 设 备 隐 患 要 定 时 检 查, 并 配 备 专 门 的 安 全 员 四 公 司 研 发 人 员 核 心 技 术 及 技 术 储 备 情 况 ( 一 ) 研 发 人 员 情 况 公 司 具 有 高 素 质 的 研 发 和 管 理 团 队, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 年 龄 学 历 毕 业 院 校 专 业 现 从 事 专 业 王 丹 女 31 大 专 天 津 科 技 大 学 服 装 设 计 与 工 程 服 装 设 计 袁 利 娟 女 27 大 专 攀 枝 花 学 院 服 装 设 计 服 装 设 计 马 义 才 男 29 大 专 井 冈 山 大 学 美 术 学 平 面 设 计 徐 玉 萍 女 28 大 专 天 津 商 业 大 学 计 算 机 应 用 平 面 设 计 鲍 文 欣 女 27 大 专 烟 台 工 程 职 业 技 术 学 院 服 装 设 计 与 工 艺 制 作 服 装 打 版 ( 二 ) 核 心 技 术 情 况 天 然 棉 花 制 品 环 保 可 洗 涤 技 术, 该 技 术 主 要 由 两 个 方 面 组 成, 即 专 利 面 料

37 与 洗 涤 液, 具 体 内 容 如 下 : (1) 新 型 高 效 节 能 环 保 全 棉 绗 缝 面 料 采 用 100% 优 质 天 然 棉 花, 经 过 梳 理 分 层 定 型 绗 缝 制 作 而 成, 解 决 了 天 然 棉 花 不 能 直 接 水 洗 的 难 题, 使 棉 花 制 品 实 现 多 次 水 洗 循 环 利 用, 节 约 能 源 消 耗 ; 逐 步 代 替 化 纤 面 料, 为 环 保 节 能 事 业 做 出 了 很 大 的 贡 献 ; 解 决 了 传 统 手 工 制 作 棉 衣 费 时 费 力 的 问 题, 节 约 了 人 力 资 源, 提 高 了 生 产 效 率 ; 全 部 采 用 天 然 环 保 材 料, 无 任 何 化 纤 成 分, 无 过 敏 源, 特 别 适 合 婴 幼 童 过 敏 肤 质 人 群 使 用 (2) 棉 花 制 品 专 用 柔 顺 洗 涤 液 是 将 自 来 水 经 特 殊 工 艺 处 理, 合 理 配 比 两 性 表 面 活 性 剂 及 自 主 研 发 的 天 然 植 物 膨 松 柔 软 剂, 使 产 品 拥 有 了 独 特 的 蓬 松 柔 软 效 果, 该 产 品 无 色 无 味 中 性 配 方, 无 磷 不 伤 手, 该 项 目 及 技 术 的 研 发 填 补 了 国 际 市 场 空 白 ( 三 ) 技 术 储 备 情 况 本 公 司 一 直 重 视 产 品 技 术 和 生 产 的 研 制 开 发 工 作, 以 便 通 过 提 高 产 品 的 科 技 含 量 追 求 技 术 创 新 和 不 断 改 进 生 产 工 艺, 可 以 提 高 生 产 效 率 改 善 产 品 质 量 并 降 低 产 品 成 本 公 司 目 前 还 有 多 项 正 在 研 发 的 产 品 及 技 术 公 司 计 划 每 年 会 投 入 大 量 资 金 进 行 技 术 研 发, 同 时 紧 跟 国 家 环 保 节 能 政 策 不 断 设 计 适 合 国 内 潮 流 的 婴 幼 儿 服 饰, 不 断 吸 引 高 科 技 专 业 技 术 人 员, 组 成 研 发 团 队 以 提 高 公 司 的 技 术 创 新 能 力

38 第 四 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 同 业 竞 争 情 况 1 公 司 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 签 署 日, 赵 立 琴 持 牵 手 娃 50% 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 除 持 有 本 公 司 股 权 外, 未 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务, 未 拥 有 与 股 份 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 控 股 公 司, 因 此 实 际 控 制 人 与 本 公 司 也 不 存 在 同 业 竞 争 2 与 控 股 股 东 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 股 参 股 企 业 与 本 公 司 的 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 亲 属 对 外 投 资 企 业 未 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 股 份 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务, 未 拥 有 与 股 份 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 其 他 控 股 公 司 3 公 司 参 股 5% 以 上 股 东 与 本 公 司 的 同 业 竞 争 情 况 公 司 参 股 股 东 田 克 良 持 有 公 司 33.33% 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 企 业, 亦 未 从 事 其 他 实 际 经 营, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 公 司 参 股 股 东 田 海 铭 持 有 公 司 16.67% 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 企 业, 亦 未 从 事 其 他 实 际 经 营, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 为 了 维 护 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 持 股 比 例 5% 以 上 的 股 东 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 主 要 内 容 如 下 : 1 本 人 控 制 的 其 他 企 业 目 前 与 公 司 不 存 在 任 何 同 业 竞 争 ; 2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 任 何 与 公 司 目 前 或 将 来 相 同 相 近 或 相 类 似 的 业 务 或 项 目, 不 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 公 司 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 ; 3 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 公 司 将 来 扩 展 业 务 范 围, 导 致 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 所 生 产 的 产 品 或 所 从 事 的 业 务 与 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争, 本 人 实 际 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 按 照 如 下 方 式 消 除 与 公 司 的 同 业 竞 争 : 1) 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;

39 2) 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3) 如 公 司 有 意 受 让, 在 同 等 条 件 下 按 法 定 程 序 将 竞 争 业 务 优 先 转 让 给 公 司 ; 4) 如 公 司 无 意 受 让, 将 竞 争 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 4 本 人 承 诺 不 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 业 务 ; 5 本 人 保 证 不 利 用 在 公 司 中 的 地 位 损 害 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 也 不 利 用 自 身 特 殊 地 位 谋 取 非 正 常 的 额 外 利 益 6 本 人 保 证 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 等, 也 遵 守 以 上 承 诺 7 如 本 人 或 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 实 际 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 本 人 承 担 由 此 给 公 司 造 成 的 经 济 损 失 8 本 承 诺 函 自 本 人 签 署 之 日 起 生 效, 在 本 人 持 有 公 司 股 份 期 间 内 持 续 有 效, 且 是 不 可 撤 销 的 二 关 联 方 与 关 联 关 系 ( 一 ) 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 1 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 赵 立 琴 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 有 公 司 400 万 股, 占 公 司 股 本 的 50% 2 公 司 的 控 股 子 公 司 公 司 暂 无 无 控 股 子 公 司 ( 二 ) 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 1 其 他 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 田 克 良 持 有 公 司 200 万 股, 占 公 司 股 本 的 25% 田 海 铭 持 有 公 司 200 万 股, 占 公 司 股 本 的 25% 经 核 查, 田 克 良 先 生 为 赵 立 琴 女 士 的 丈 夫, 田 海 铭 为 赵 立 琴 女 士 的 儿 子 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 止 本 说 明 书 报 出 之 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 控 制 的 其 他 企 业 3 本 公 司 参 股 的 企 业

40 本 公 司 无 参 股 企 业 三 关 联 交 易 公 司 实 际 控 制 人 股 东 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 2013 年 9 月, 赵 立 琴 田 克 良 潍 坊 振 兴 橡 胶 有 限 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 昌 乐 支 行 签 订 号 保 证 合 同, 为 牵 手 娃 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 昌 乐 支 行 签 订 的 号 流 动 资 金 借 款 合 同 提 供 连 带 责 任 担 保 四 公 司 章 程 关 于 规 范 关 联 交 易 的 有 关 规 定 公 司 依 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 公 司 制 定 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 做 出 了 详 细 的 规 定, 有 利 于 公 司 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 其 中 公 司 章 程 第 三 十 五 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 第 七 十 四 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 决 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 回 避, 不 参 与 投 票 表 决 ; 关 联 股 东 未 主 动 回 避, 参 加 会 议 的 其 他 股 东 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避, 不 参 与 投 票 表 决 关 联 股 东 回 避 后, 由 其 他 股 东 根 据 其 所 持 表 决 权 进 行 表 决 第 一 百 零 四 条 董 事 会 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限 为 : ( 一 ) 董 事 会 决 定 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 总 资 产 的 30% 的 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 委 托 理 财 超 过 该 比 例 的, 报 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 本 章 程 第 三 十 七 规 定 之 外 的 资 产 抵 押 和 其 他 对 外 担 保 事 项 由 董 事 会 决

41 定 对 外 担 保 应 当 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 或 者 经 股 东 大 会 批 准 未 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准, 公 司 不 得 对 外 提 供 担 保 ( 三 ) 董 事 会 办 理 关 联 交 易 事 项 的 权 限 为 : 1. 公 司 拟 与 其 关 联 法 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 3,000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的, 由 董 事 会 作 出 议 案 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 该 关 联 交 易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 后 实 施 ; 2. 公 司 拟 与 其 关 联 法 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 绝 对 值 0.5% 以 上 的, 除 应 提 交 股 东 大 会 批 准 的 之 外, 由 公 司 董 事 会 决 定 3. 公 司 与 关 联 自 然 人 达 成 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 第 一 百 一 十 三 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 五 承 诺 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 5% 以 上 的 关 联 方 分 别 签 署 了 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 人 将 不 利 用 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 身 份 影 响 公 司 的 独 立 性, 并 将 保 持 公 司 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 的 独 立 性 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 除 已 经 披 露 的 情 形 外, 本 人 控 制 的 企 业 与 公 司 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 在 不 与 法 律 法 规 相 抵 触 的 前 提 下, 在 权 利 所 及 范 围 内, 本 人 将 促 使 本 人 控 制 的 企 业 与 公 司 进 行 关 联 交 易 时 将 按 公 平 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 履 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 本 人 将 促 使 本 人 所 控 制 的 企 业 不 通 过 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 会 进 行 有 损 公 司 及 其 中 小 股 东 利 益 的 关 联 交 易

42 第 五 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 本 公 司 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 ( 一 ) 董 事 1 本 届 董 事 会 基 本 情 况 2014 年 6 月 10 日, 本 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会, 董 事 会 成 员 5 人, 董 事 任 期 3 年 以 下 为 各 位 董 事 任 职 情 况 : 2 本 届 董 事 会 成 员 基 本 情 况 赵 立 琴 女 士,1968 年 9 月 出 生, 身 份 证 号 : , 研 究 生 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人 年 在 昌 乐 县 酒 厂 任 职 ;1999 年 10 月 创 办 九 龙 酒 厂, 任 总 经 理 ;2005 年 创 办 了 爱 心 编 织 厂, 任 总 经 理 ;2008 年 8 月 成 立 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司, 任 执 行 董 事 总 经 理 ;2014 年 6 月 至 今, 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 担 任 董 事 长 田 克 良 先 生,1966 年 8 月 出 生, 省 份 证 号 : , 山 东 潍 坊 昌 乐 县 人, 大 专 学 历, 任 昌 乐 县 酒 厂 销 售 部 经 理 ; 年 就 职 于 昌 乐 县 行 政 服 务 中 心, 任 主 任 ; 年 就 职 于 昌 乐 县 宝 石 城 管 委 会, 任 科 长 ;2008 年 至 2014 年 6 月, 任 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 6 月 至 今, 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 担 任 董 事 田 海 铭 先 生,1988 年 11 月 生, 身 份 证 号 : ,2011 年 毕 业 于 青 岛 理 工 大 学 电 子 商 务 专 业, 大 专 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人,2011 年 7 月 至 2014 年 6 月, 任 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 销 售 部 经 理,2014 年 6 月 至 今 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 销 售 部 经 理 李 萍 女 士,1980 年 11 月 生, 身 份 证 号 码 : , 中 专 学 历, 1998 年 毕 业 于 昌 乐 县 职 业 中 等 专 业 学 校 计 算 机 专 业,2000 年 至 2005 年, 任 潍 坊 鑫 荣 制 衣 有 限 公 司 工 艺 设 计 师 ;2005 年 至 2009 年, 任 潍 坊 名 仕 裟 制 衣 有 限 公 司 工 艺 师 ;2009 年 至 2014 年 6 月, 任 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 设 计 部 经 理 ;2014 年 6 月 至 今, 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 担 任 董 事 设 计 部 经 理 薛 丽 女 士,1969 年 10 月 生, 身 份 证 号 码 : ,1995 年 毕 业 于 山 东 经 济 管 理 干 部 学 院, 大 专 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人,1997 年 9 月

43 -2010 年 12 月 任 潍 坊 科 腾 玉 米 制 品 有 限 公 司 会 计 主 管 ;2011 年 2 月 至 至 2014 年 6 月, 任 潍 坊 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司 财 务 部 经 理 ;2014 年 6 月 至 今 任 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 财 务 负 责 人 ( 二 ) 监 事 1 本 届 监 事 会 基 本 情 况 2014 年 6 月 10 日, 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 公 司 第 一 届 监 事 会, 监 事 会 成 员 现 有 3 人, 监 事 任 期 3 年 2 本 届 监 事 会 成 员 基 本 情 况 卜 国 清 先 生,1981 年 10 月 生, 身 份 证 号 码 : , 大 专 学 历, 山 东 省 昌 乐 县 人,2003 年 至 2006 年 任 潍 坊 天 天 电 脑 学 校 讲 师,2006 年 至 2008 年 北 京 金 点 创 意 公 司 设 计 师,2008 年 至 2012 年 山 东 博 特 医 疗 器 械 人 资 部 经 理 2013 年 3 月 至 今 就 职 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司, 任 电 子 商 务 部 经 理, 监 事 会 主 席 王 安 达 先 生,1971 年 3 月 生, 身 份 证 号 码 , 高 中 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人,1998 年 2001 年 10 月 任 潍 坊 鑫 荣 衣 业 务 经 理, 年 12 月 潍 坊 农 科 院 化 控 所 生 产 厂 长 销 售 经 理,2007 年 2010 年 潍 坊 名 仕 裟 制 衣 采 购 经 理,2012 年 至 今 就 职 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司, 任 供 应 部 经 理, 监 事 张 倩 女 士,1987 年 9 月 16 日 生, 身 份 证 号 码 : , 中 专 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人,1997 年 年 就 职 于 山 东 移 动 公 司 昌 乐 分 公 司, 2012 年 至 今 就 职 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 股 份 有 限 公 司, 任 销 售 部 内 勤, 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 刘 丽 娟 女 士,1981 年 9 月 生, 身 份 证 号 码 : , 大 专 学 历, 山 东 省 潍 坊 市 昌 乐 县 人,2000 年 年 就 职 于 山 东 兴 创 纸 业 集 团 有 限 公 司, 任 办 公 室 主 任,2007 年 年 就 职 于 潍 坊 盛 泰 药 业 有 限 公 司, 任 销 售 部 内 勤 主 管,2012 年 至 今 就 职 于 山 东 牵 手 娃 服 饰 有 限 公 司, 任 综 合 服 务 部 经 理, 兼 董 事 会 秘 书 薛 丽 详 细 情 况 请 参 照 本 章 一 董 事 本 届 董 事 会 成 员 基 本 情 况 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 见 第 四 章 业 务 与 技 术 之 四 公 司 技 术 人 员 核 心 技 术 及 技 术 储 备 情 况

44 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 薪 酬 任 职 及 股 权 锁 定 情 况 姓 名 职 务 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 薪 酬 情 况 ( 年 薪 ) 股 权 锁 定 情 况 赵 立 琴 董 事 长 % 3.6 万 元 1 年 田 克 良 董 事 % 3.4 万 元 1 年 田 海 铭 董 事 % 3.2 万 元 1 年 薛 丽 董 事 财 务 负 责 人 万 元 - 李 萍 董 事 万 元 - 卜 国 清 监 事 会 主 席 万 元 - 王 安 达 监 事 万 元 - 张 倩 监 事 万 元 - 刘 丽 娟 总 经 理 董 事 会 秘 书 万 元 - 三 近 两 年 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 近 两 年, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动, 公 司 管 理 层 稳 定, 治 理 结 构 完 善, 经 营 模 式 和 业 务 流 程 均 没 有 发 生 变 化

45 第 六 章 财 务 会 计 信 息 管 理 层 分 析 及 股 利 分 配 情 况 本 章 财 务 数 据 和 相 关 的 分 析 说 明 反 映 的 公 司 报 告 期 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 未 经 审 计 一 财 务 报 表 以 下 财 务 报 表 非 经 特 别 说 明, 单 位 均 为 人 民 币 元 1 资 产 负 债 表 项 目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 193, ,167, , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 2,610, ,459, ,575, 预 付 款 项 360, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 5,677, ,533, ,786, 存 货 6,302, ,131, ,482, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 15,144, ,355, ,035, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 5,075, ,108, ,062,

46 在 建 工 程 0.00 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 51, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 61, , , 递 延 所 得 税 资 产 85, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 5,274, ,236, ,153, 资 产 总 计 20,418, ,591, ,189, 资 产 负 债 表 ( 续 ) 项 目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 3,730, ,730, ,470, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 550, 应 付 账 款 286, , , 预 收 账 款 2,073, , ,543, 应 付 职 工 薪 酬 182, , , 应 交 税 费 1,782, ,690, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 5,936, ,239, ,318, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 13,991, ,950, ,065,

47 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 153, , , 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 153, , , 负 债 合 计 14,144, ,103, ,218, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 6,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 0.00 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 273, ,488, , 所 有 者 权 益 合 计 6,273, ,488, ,970, 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 20,418, ,591, ,189, 利 润 表 项 目 2014 年 1-5 月 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 907, ,513, ,774, 减 : 营 业 成 本 543, ,617, ,778, 营 业 税 金 及 附 加 , , 销 售 费 用 727, ,087, ,

48 管 理 费 用 765, ,050, ,391, 财 务 费 用 301, ,053, , 资 产 减 值 损 失 149, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,580, , , 加 : 营 业 外 收 入 332, , , 减 : 营 业 外 支 出 1, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 -1,249, , , 减 : 所 得 税 费 用 -35, , , 四 净 利 润 -1,214, , , 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.00 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 0.00 七 综 合 收 益 总 额 -1,214, , , 现 金 流 量 表 项 目 2014 年 1-5 月 2013 年 度 2012 年 度

49 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,190, ,783, ,210, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,098, ,500, ,382, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 10,289, ,283, ,592, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 900, ,907, ,644, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 595, ,444, ,365, 支 付 的 各 项 税 费 10, , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,383, ,079, ,887, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 8,890, ,545, ,950, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,398, ,261, ,642, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 0.00 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 到 的 现 金 净 额 272, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 0.00 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 ,

50 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 81, ,467, 投 资 所 支 付 的 现 金 0.00 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 0.00 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 81, ,467, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81, , ,467, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 2,730, ,730, ,470, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,730, ,730, ,470, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 5,730, ,470, ,130, 分 配 股 利 利 润 和 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 290, ,080, , 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6,020, ,550, ,926, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,290, ,179, ,456, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 0.00 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,973, ,189, ,

51 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,167, , ,259, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 193, ,167, , 二 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 1 资 产 构 成 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 结 构 如 下 表 所 示 : 项 目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) (%) 金 额 ( 元 ) (%) 流 动 资 产 合 计 15,144, ,355, ,035, 固 定 资 产 5,075, ,108, ,062, 无 形 资 产 51, , 长 期 待 摊 费 用 61, , , 递 延 所 得 税 资 产 85, , , 非 流 动 资 产 合 计 5,274, ,236, ,153, 资 产 总 计 20,418, ,591, ,189, 公 司 所 处 行 业 为 机 织 服 装 制 造 业, 从 事 的 专 业 领 域 为 品 牌 婴 幼 儿 服 装 制 造 具 体 表 现 为 : 专 用 设 备 投 入 大 直 接 原 料 占 产 品 成 本 比 例 高 具 有 批 次 多 品 种 丰 富 的 特 点 财 务 特 征 表 现 为 存 货 种 类 繁 多 金 额 较 大 流 动 资 金 占 用 较 大 2 流 动 资 产 构 成 项 目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) (%) 金 额 ( 元 ) (%) 金 额 ( 元 ) (%) 货 币 资 金 193, ,167, , 应 收 账 款 2,610, ,459, ,575,

52 预 付 款 项 360, , , 其 他 应 收 款 5,677, ,533, ,786, 存 货 6,302, ,131, ,482, 流 动 资 产 合 计 15,144, ,355, ,035, 公 司 流 动 资 产 主 要 是 由 其 他 应 收 款 应 收 帐 款 存 货 等 构 成, 报 告 期 内 货 币 资 金 和 存 货 的 余 额 及 比 重 均 呈 增 长 趋 势, 与 公 司 生 产 经 营 规 模 的 持 续 增 长 相 吻 合 1) 货 币 资 金 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 5 月 末, 货 币 资 金 所 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 6.96% 12.49% 和 1.27% 报 告 期 末 公 司 银 行 存 款 万 元, 库 存 现 金 8.13 万 元 2) 应 收 账 款 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 5 月 末, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ; 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 25.47% 19.93% 和 17.24% 1 应 收 账 款 余 额 与 当 期 营 业 收 入 的 配 比 关 系 项 目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 ( 元 ) 2,610, ,459, ,575, 同 期 营 业 收 入 ( 元 ) 907, ,513, ,774, 应 收 账 款 占 收 入 的 比 例 (%) 年 度 和 2013 年 度, 公 司 销 售 规 模 增 长 30.12%, 而 同 期 应 收 账 款 余 额 占 营 业 收 入 的 比 例 呈 下 降 趋 势, 显 示 当 期 应 收 账 款 管 理 较 好 货 款 回 收 顺 畅 报 告 期 内, 公 司 严 格 控 制 产 品 赊 销, 注 重 对 客 户 的 筛 选, 制 订 了 适 合 本 公 司 的 销 售 政 策 对 新 小 客 户 不 赊 帐, 对 国 内 常 年 客 户 设 定 适 量 的 信 用 额 度 账 款 由 业 务 员 不 定 期 催 收, 通 过 加 强 催 收 力 度, 最 大 限 度 的 避 免 坏 账 2 应 收 账 款 账 龄 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 余 额 ( 元 ) 比 例 (%)

53 1 年 以 内 1,931, ,893, 至 2 年 432, , 至 3 年 222, , 至 4 年 108, 合 计 2,695, ,526, 报 告 期 内, 一 年 以 内 赊 销 款 占 比 较 高, 始 终 保 持 在 70%-85%, 账 龄 分 析 显 示 公 司 应 收 账 款 结 构 稳 定 合 理, 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小 报 告 期 内 公 司 重 视 客 户 的 信 用 审 查, 严 格 执 行 赊 销 政 策, 同 时 执 行 业 务 员 完 全 负 责 制, 即 发 生 的 所 有 货 款 回 收 风 险 全 部 由 经 办 人 员 负 责 公 司 经 营 情 况 表 明, 应 收 账 款 回 款 情 况 未 出 现 呆 坏 账 的 情 况 3) 预 付 账 款 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 5 月 末, 预 付 账 款 余 额 分 别 为 万 元 6.44 万 元 和 万 元 ; 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 1.53% 0.37% 和 2.38%, 预 付 账 款 在 流 动 资 产 中 占 比 不 高 4) 其 它 应 收 款 截 至 2014 年 5 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 万 元 5) 存 货 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 5 月 末 存 货 净 值 占 同 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 24.81% 35.33% 和 41.62% 报 告 期 内 各 类 存 货 构 成 如 下 表 : 存 货 种 类 2014 年 5 月 31 日 账 面 余 额 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 一 存 货 账 面 原 值 合 计 6,302, ,131, 原 材 料 2,497, ,322, 在 产 品 332, , 库 存 商 品 3,347, ,422, 委 托 加 工 物 资 124, , 二 存 货 跌 价 准 备 合 计