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1 国 信 号 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 四 方 精 创 资 讯 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 机 构 声 明 : 本 保 荐 机 构 及 所 指 定 的 两 名 保 荐 代 表 人 均 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 一 项 目 运 作 流 程 ( 一 ) 项 目 内 部 审 核 流 程 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 本 保 荐 机 构 ) 制 订 了 切 实 可 行 的 业 务 管 理 规 范, 项 目 的 内 部 审 核 主 要 通 过 项 目 组 所 在 业 务 部 门 审 核 投 资 银 行 事 业 部 审 核 内 核 小 组 审 核 和 投 资 银 行 委 员 会 审 核 等, 其 具 体 流 程 如 下 图 所 示 : 1-5-1

2 项 目 前 期 调 查 保 荐 代 表 人 项 目 人 员 审 慎 调 查 项 目 立 项 审 核 项 目 现 场 工 作 保 荐 代 表 人 业 务 部 门 负 责 人 发 表 意 见 投 资 银 行 事 业 部 审 核 立 项 保 荐 代 表 人 项 目 组 尽 职 调 查 业 务 部 门 负 责 人 协 调 及 项 目 管 理 投 资 银 行 事 业 部 跟 踪 督 导 保 荐 代 表 人 对 项 目 推 荐 发 表 明 确 意 见 业 务 部 门 审 核 行 业 分 析 员 对 项 目 出 具 分 析 评 估 报 告 业 务 部 门 负 责 人 对 项 目 推 荐 发 表 明 确 意 见 投 资 银 行 事 业 部 审 核 项 目 内 部 审 核 ( 二 ) 立 项 审 核 风 险 监 管 总 部 审 核 并 组 织 实 地 考 察 内 核 小 组 审 核 表 决 投 资 银 行 委 员 会 审 核 表 决 根 据 国 信 证 券 业 务 管 理 规 范 的 要 求, 深 圳 四 方 精 创 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 方 精 创 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 ( 以 下 简 称 本 项 目 ) 立 项 申 请 在 取 得 保 荐 代 表 人 书 面 同 意 意 见 由 项 目 组 所 在 的 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 内 部 讨 论 初 步 确 认 项 目 可 行 并 经 业 务 部 门 负 责 人 同 意 后, 在 2012 年 2 月 28 日 报 本 保 荐 机 构 投 资 银 行 事 业 部 申 请 立 项 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 由 立 项 委 员 会 对 该 项 目 立 项 申 请 进 行 评 估 并 经 保 荐 业 务 负 责 人 和 内 核 负 责 人 确 认 后, 于 2012 年 3 月 29 日 确 认 同 意 本 项 目 立 项 ( 三 ) 项 目 执 行 的 主 要 过 程 1-5-2

3 1 项 目 组 成 员 构 成 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 对 本 项 目 进 行 了 合 理 的 人 员 配 置, 组 建 了 精 干 有 效 的 项 目 组 项 目 组 成 员 在 财 务 法 律 软 件 行 业 研 究 投 行 业 务 经 验 上 各 有 所 长, 包 括 : 姓 名 职 务 项 目 角 色 进 场 时 间 具 体 工 作 情 况 魏 安 胜 黄 涛 何 侃 黄 晓 王 勇 余 洋 薛 嘉 祺 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 执 行 总 经 理 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 执 行 总 经 理 投 资 银 行 事 业 部 并 购 业 务 部 业 务 总 监 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 项 目 经 理 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 项 目 经 理 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 项 目 经 理 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 员 工 保 荐 代 表 人 项 目 负 责 人 辅 导 人 员 保 荐 代 表 人 辅 导 人 员 项 目 协 办 人 项 目 组 成 员 辅 导 人 员 项 目 组 成 员 辅 导 人 员 项 目 组 成 员 项 目 组 成 员 2012 年 2 月 2012 年 2 月 2012 年 5 月 2012 年 2 月 2012 年 2 月 2012 年 5 月 2012 年 2 月 组 织 尽 职 调 查 上 市 辅 导 申 请 材 料 制 作 等 参 与 辅 导 和 尽 职 调 查, 制 作 申 请 材 料 和 审 定 工 作 底 稿 等 参 与 文 件 材 料 复 核 修 改 工 作 等 参 与 尽 职 调 查 辅 导 工 作 和 申 请 材 料 制 作 等 参 与 尽 职 调 查 辅 导 工 作 申 请 材 料 制 作 等 参 与 尽 职 调 查 文 件 材 料 复 核 修 改 工 作 等 参 与 尽 职 调 查 申 请 材 料 和 工 作 底 稿 制 作 等 2 尽 职 调 查 主 要 过 程 项 目 组 对 发 行 人 进 行 了 全 面 深 入 的 尽 职 调 查 : 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 组 织 并 全 面 负 责 尽 职 调 查 工 作 ; 其 他 项 目 组 成 员 何 侃 黄 晓 王 勇 余 洋 薛 嘉 祺 等 在 保 荐 代 表 人 的 组 织 下 分 别 开 展 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 募 集 资 金 投 资 项 目 财 务 会 计 信 息 法 人 治 理 结 构 等 方 面 的 尽 职 调 查 1-5-3

4 工 作 底 稿 收 集 和 申 请 材 料 制 作 等 工 作 本 项 目 尽 职 调 查 包 括 辅 导 申 请 文 件 制 作 两 个 阶 段, 其 具 体 过 程 如 下 : (1) 辅 导 阶 段 2012 年 4 月, 本 保 荐 机 构 组 成 了 专 门 的 四 方 精 创 辅 导 工 作 小 组, 开 展 了 审 慎 调 查 工 作, 辅 导 人 员 为 魏 安 胜 黄 涛 王 宏 岩 朱 生 球 黄 晓 王 勇 等 6 人 2012 年 4 月 6 日, 本 保 荐 机 构 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 ( 以 下 简 称 深 圳 证 监 局 ) 进 行 了 辅 导 备 案 2012 年 5 月 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员 参 加 了 本 保 荐 机 构 项 目 组 组 织 的 书 面 考 试, 考 试 成 绩 全 部 合 格 2012 年 6 月, 本 保 荐 机 构 向 深 圳 证 监 局 提 出 了 辅 导 工 作 评 估 验 收 申 请, 同 时 报 送 了 辅 导 工 作 总 结 报 告, 提 请 深 圳 证 监 局 验 收 评 估 2012 年 7 月 深 圳 证 监 局 对 辅 导 工 作 进 行 了 验 收 评 估 通 过 从 2012 年 4 月 到 2012 年 6 月 为 期 近 3 个 月 的 辅 导, 本 保 荐 机 构 项 目 组 成 员 对 四 方 精 创 进 行 了 全 面 的 尽 职 调 查, 主 要 内 容 包 括 :1 通 过 查 阅 发 行 人 历 年 工 商 资 料 章 程 高 管 履 历 三 会 资 料 及 相 关 内 控 制 度, 与 发 行 人 高 管 及 相 关 业 务 财 务 人 员 谈 话, 对 发 行 人 历 史 沿 革 法 人 治 理 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 等 进 行 全 面 调 查 ;2 通 过 查 阅 行 业 政 策 行 业 研 究 报 告 等 文 件, 结 合 发 行 人 经 营 模 式 市 场 地 位 竞 争 优 势, 对 发 行 人 业 务 与 技 术 情 况 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 等 进 行 深 入 调 查 ;3 根 据 审 计 报 告, 结 合 发 行 人 所 处 行 业 状 况 和 实 际 业 务 情 况 等, 对 发 行 人 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力 进 行 审 慎 的 评 估 (2) 申 请 文 件 制 作 阶 段 本 保 荐 机 构 项 目 组 自 2012 年 3 月 起 开 始 制 作 本 次 发 行 的 申 请 文 件, 1-5-4

5 2012 年 7 月 初 完 成 本 次 发 行 的 全 套 申 请 文 件 制 作 工 作 在 此 阶 段, 项 目 组 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 为 : 结 合 申 请 文 件 制 作, 对 文 件 涉 及 的 事 项 及 结 论 进 行 再 次 核 查 确 认, 并 取 得 足 够 证 明 核 查 事 项 的 书 面 材 料 3 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 全 程 负 责 并 参 与 尽 职 调 查 工 作 其 中 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 负 责 项 目 组 的 日 常 管 理 和 项 目 进 程 的 推 进 组 织 项 目 重 大 问 题 的 讨 论 项 目 申 报 材 料 制 作 与 审 定 核 对 等 ; 保 荐 代 表 人 黄 涛 参 与 重 大 问 题 的 讨 论 项 目 申 报 材 料 制 作 与 审 定 核 对 工 作 底 稿 的 审 定 核 对 等 在 本 次 尽 职 调 查 中, 保 荐 代 表 人 参 与 调 查 的 时 间 及 主 要 过 程 如 下 : (1)2012 年 2 月, 魏 安 胜 黄 涛 黄 晓 王 勇 作 为 辅 导 工 作 小 组 成 员 进 场 开 展 尽 职 调 查 和 辅 导 工 作 (2)2012 年 4 月, 王 宏 岩 朱 生 球 作 为 辅 导 工 作 小 组 成 员 参 与 尽 职 调 查 和 辅 导 工 作 (3)2012 年 2 月 至 2012 年 6 月, 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 组 织 项 目 组 进 行 尽 职 调 查, 对 发 行 人 提 供 的 所 有 文 件 进 行 核 查, 组 织 制 作 项 目 申 报 材 料 和 工 作 底 稿 ;2012 年 4 月 至 2012 年 6 月 保 荐 代 表 人 黄 涛 负 责 项 目 申 报 材 料 和 工 作 底 稿 的 审 定 核 对 (4)2012 年 3 月 到 2012 年 5 月, 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 主 持 召 开 多 次 中 介 机 构 协 调 会, 就 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 进 行 充 分 讨 论 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 包 括 : 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 确 认 经 营 模 式 客 户 核 查 政 府 补 贴 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 募 集 资 金 投 资 项 目 论 证 等 (5)2012 年 7 月, 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 组 织 对 本 保 荐 机 构 内 部 1-5-5

6 核 查 部 门 和 内 核 小 组 意 见 进 行 了 回 复, 并 按 相 关 意 见 的 要 求 逐 条 落 实 (6) 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 对 本 次 公 开 发 行 全 套 申 请 文 件 进 行 了 反 复 审 阅 和 修 订, 以 确 保 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整 ( 四 ) 项 目 内 部 核 查 过 程 四 方 精 创 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 申 请 文 件 由 保 荐 代 表 人 发 表 明 确 推 荐 意 见 后 报 项 目 组 所 在 部 门 进 行 内 部 核 查 ; 部 门 负 责 人 组 织 对 项 目 进 行 评 议, 并 提 出 修 改 意 见 2012 年 6 月 21 日, 项 目 组 修 改 完 善 申 请 文 件 完 毕 并 经 部 门 负 责 人 同 意 后 报 本 保 荐 机 构 投 资 银 行 事 业 部 进 行 审 核 为 了 加 强 投 资 银 行 业 务 内 部 风 险 控 制 能 力, 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 设 立 内 核 办 公 室, 负 责 项 目 申 报 材 料 审 核 风 险 评 估 质 量 把 关 工 作 ; 同 时, 为 了 保 障 对 投 资 银 行 业 务 的 独 立 外 部 风 险 控 制 能 力, 国 信 证 券 在 投 资 银 行 事 业 部 外 设 立 风 险 监 管 总 部, 负 责 项 目 上 报 材 料 复 核 风 险 评 估 工 作 上 述 两 部 门 有 精 干 合 理 的 人 员 配 置, 目 前 共 有 审 核 人 员 近 30 名, 各 审 核 人 员 具 有 投 资 银 行 财 务 或 法 律 等 方 面 专 业 经 验 在 项 目 申 报 材 料 内 核 环 节, 投 资 银 行 事 业 部 审 核 人 员 风 险 监 管 总 部 审 核 人 员 分 别 对 申 报 材 料 进 行 审 核, 对 项 目 进 行 现 场 考 察 并 提 出 内 部 核 查 反 馈 意 见 ; 行 业 分 析 员 对 项 目 进 行 现 场 考 察 后 出 具 独 立 分 析 意 见 项 目 组 对 投 资 银 行 事 业 部 风 险 监 管 总 部 提 出 的 审 核 反 馈 意 见 进 行 答 复 解 释 修 改, 项 目 组 的 反 馈 经 认 可 后, 内 核 办 公 室 将 四 方 精 创 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 申 请 文 件 内 核 会 议 材 料 等 提 交 内 核 小 组 审 核 ( 五 ) 内 核 小 组 审 核 过 程 国 信 证 券 证 券 发 行 内 核 小 组 目 前 由 25 人 组 成, 包 括 投 资 银 行 事 业 部 1-5-6

7 正 副 总 裁 及 下 属 部 门 负 责 人 公 司 风 险 监 管 总 部 负 责 人 等, 各 成 员 的 专 业 领 域 涉 及 财 务 法 律 和 项 目 评 估 等 方 面 证 券 发 行 内 核 小 组 以 内 核 小 组 会 议 形 式 工 作, 投 资 银 行 事 业 部 内 核 办 公 室 通 知 召 集 与 会 内 核 小 组 成 员 就 本 申 请 文 件 的 完 整 性 合 规 性 进 行 了 审 核, 查 阅 了 有 关 问 题 的 说 明 及 证 明 资 料, 听 取 项 目 组 的 解 释, 并 形 成 初 步 意 见 内 核 小 组 会 议 形 成 的 初 步 意 见, 经 内 核 办 公 室 整 理 后 交 项 目 组 进 行 答 复 解 释 及 修 订 申 请 文 件 修 订 完 毕 并 由 风 险 监 管 总 部 复 核 后, 随 内 核 小 组 结 论 意 见 提 请 公 司 投 资 银 行 委 员 会 进 行 评 审 2012 年 7 月 9 日, 国 信 证 券 召 开 内 核 小 组 会 议 审 议 了 深 圳 四 方 精 创 资 讯 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 在 听 取 项 目 组 的 解 释 后, 内 核 小 组 要 求 项 目 组 进 一 步 完 善 以 下 问 题 : 1 督 促 发 行 人 合 理 修 改 同 业 竞 争 避 免 条 款, 并 要 求 精 诚 资 讯 予 以 公 告 2 完 成 对 精 诚 资 讯 系 公 司 的 尽 职 调 查 信 息 披 露 3 按 项 目 统 计 业 务 情 况, 并 重 点 核 对 中 行 拓 展 业 务 计 划, 进 一 步 核 查 发 行 人 的 成 长 性 4 补 充 核 查 发 行 人 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 的 从 业 经 历, 出 资 的 资 金 来 源 等, 并 确 认 与 精 诚 资 讯 的 关 系 内 核 小 组 经 表 决, 同 意 在 项 目 组 落 实 内 核 小 组 意 见 后 提 交 投 资 银 行 委 员 会 表 决, 通 过 后 向 中 国 证 监 会 推 荐 2014 年 5 月 13 日, 国 信 证 券 对 四 方 精 创 首 发 项 目 重 要 事 项 的 尽 职 调 查 情 况 进 行 了 问 核, 同 意 项 目 组 落 实 问 核 意 见 后, 向 中 国 证 监 会 上 报 问 核 表 1-5-7

8 二 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 ( 一 ) 立 项 评 估 意 见 及 审 议 情 况 1 立 项 评 估 意 见 针 对 项 目 组 提 出 的 立 项 申 请, 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 立 项 委 员 会 提 出 如 下 意 见 : (1) 重 点 关 注 BVI 架 构 拆 除 事 项 ; (2) 关 注 潜 在 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 情 况 ; (3) 关 注 对 大 客 户 的 依 赖 性 2 立 项 审 议 情 况 经 综 合 分 析 与 评 价, 投 资 银 行 事 业 部 认 为 本 项 目 质 地 较 好, 风 险 可 控, 同 意 立 项 ( 二 ) 与 盈 利 能 力 相 关 的 尽 职 调 查 情 况 1 营 业 收 入 保 荐 机 构 对 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 进 行 了 分 析, 重 点 关 注 发 行 人 服 务 价 格 及 变 动 趋 势 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 及 其 走 势 是 否 一 致 保 荐 机 构 结 合 发 行 人 的 销 售 模 式 销 售 流 程 及 其 相 关 内 部 控 制 制 度, 了 解 发 行 人 收 入 确 认 方 法 和 具 体 原 则 保 荐 机 构 通 过 实 地 走 访 电 话 访 谈 函 证 客 户 查 看 并 收 集 发 行 人 销 售 合 同 订 单 付 款 凭 证 记 账 凭 证 等 方 式 核 查 收 入 真 实 性 和 准 确 性 保 荐 机 构 对 发 行 人 五 大 客 户 报 告 期 内 的 销 售 额 分 月 进 行 了 统 计 分 析, 重 点 关 注 新 增 客 户 及 月 度 销 售 额 大 幅 波 动 的 情 况, 核 查 客 户 交 易 的 合 理 性 及 持 续 性 保 荐 机 构 对 发 行 人 报 告 期 主 要 大 额 应 收 账 款 回 款 进 行 了 测 试, 关 注 回 款 的 及 时 性 保 荐 机 构 重 点 核 查 了 发 行 人 与 其 关 联 方 之 间 的 交 易 金 额, 通 过 调 取 主 要 客 户 的 工 商 档 案 访 谈 销 售 部 门 相 关 人 员 核 查 是 否 存 在 隐 匿 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 1-5-8

9 况 保 荐 机 构 收 集 并 核 对 了 发 行 人 合 同, 通 过 函 证 核 对, 以 及 现 场 走 访 沟 通 以 核 查 销 售 收 入 的 真 实 性 经 核 查, 发 行 人 销 售 收 入 真 实 准 确 发 行 人 收 入 确 认 政 策 符 合 经 营 的 实 际 情 况, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定 2 营 业 成 本 发 行 人 主 要 业 务 为 软 件 开 发 业 务, 其 最 终 产 品 以 服 务 形 式 输 出, 生 产 过 程 中 并 不 涉 及 一 般 制 造 业 意 义 上 的 有 形 存 货 实 际 经 营 过 程 中, 除 系 统 集 成 业 务 涉 及 少 量 的 实 物 存 货 外, 跨 期 软 件 开 发 项 目 会 对 应 形 成 部 分 劳 务 成 本 保 荐 机 构 主 要 核 查 了 发 行 人 软 件 开 发 成 本 报 告 期 历 年 的 成 本 结 构, 对 发 行 人 报 告 期 内 的 人 均 产 值 等 非 财 务 类 生 产 指 标 及 其 波 动 情 况 与 同 行 业 进 行 了 对 比 分 析, 重 点 关 注 人 均 产 值 等 非 财 务 类 生 产 指 标 水 平 是 否 与 同 行 业 接 近, 波 动 趋 势 是 否 与 同 行 业 一 致 经 核 查, 发 行 人 成 本 核 算 的 会 计 政 策 符 合 会 计 准 则 的 规 定, 适 合 发 行 人 的 实 际 经 营 情 况, 发 行 人 成 本 核 算 准 确 完 整 3 期 间 费 用 保 荐 机 构 对 发 行 人 申 报 期 内 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 各 月 发 生 额 明 细 表 进 行 了 波 动 分 析 重 点 关 注 发 行 人 销 售 费 用 与 营 业 收 入 变 动 趋 势 是 否 一 致, 销 售 费 用 率 与 同 行 业 上 市 公 司 是 否 相 符, 发 行 人 各 部 门 员 工 工 资 水 平 及 变 动 趋 势 与 发 行 人 所 在 地 平 均 水 平 及 发 行 人 所 在 行 业 的 平 均 水 平 是 否 存 在 显 著 差 异 保 荐 机 构 对 发 行 人 三 项 费 用 进 行 了 截 止 性 测 试 经 核 查, 发 行 人 期 间 费 用 水 平 合 理, 波 动 情 况 正 常, 期 间 费 用 核 算 准 确 完 整 3 净 利 润 1-5-9

10 除 执 行 上 述 营 业 收 入 营 业 成 本 期 间 费 用 核 查 程 序 外, 保 荐 机 构 对 发 行 人 报 告 期 各 期 的 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 及 其 变 化 情 况 进 行 了 分 析 保 荐 机 构 对 发 行 人 综 合 毛 利 率 分 产 品 毛 利 率 进 行 了 分 析, 重 点 关 注 发 行 人 毛 利 率 与 同 行 业 上 市 公 司 是 否 存 在 显 著 差 异 保 荐 机 构 对 发 行 人 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 产 折 旧 年 限 等 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 了 对 比 分 析 保 荐 机 构 获 取 了 发 行 人 报 告 期 所 有 与 政 府 补 助 相 关 的 政 府 部 门 审 批 文 件 银 行 收 款 凭 证 公 司 关 于 政 府 补 助 的 会 计 处 理 凭 证, 并 与 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 相 关 要 求 进 行 了 核 对 和 分 析 保 荐 机 构 了 解 了 发 行 人 报 告 期 及 即 将 面 临 的 税 收 政 策 的 变 化, 并 测 算 了 由 于 不 能 继 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 质 导 致 的 企 业 所 得 税 税 率 的 变 化 对 发 行 人 业 绩 的 影 响 经 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 政 府 补 助 确 认 真 实 准 确, 会 计 处 理 恰 当 合 理 ( 三 ) 私 募 投 资 基 金 股 东 的 尽 职 调 查 情 况 发 行 人 共 有 十 家 法 人 股 东, 分 别 是 益 群 集 团 控 股 有 限 公 司 弘 高 亚 太 投 资 有 限 公 司 深 圳 俊 图 精 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 信 方 精 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 冠 维 新 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 建 方 新 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 威 升 精 科 投 资 有 限 公 司 益 威 集 团 控 股 有 限 公 司 SYSTEX SOLUTIONS (HK) LIMITED 和 益 志 集 团 控 股 有 限 公 司 经 本 保 荐 机 构 核 查, 益 群 集 团 控 股 有 限 公 司 弘 高 亚 太 投 资 有 限 公 司 益 威 集 团 控 股 有 限 公 司 SYSTEX SOLUTIONS (HK) LIMITED 益 志 集 团 控 股 有 限 公 司 均 为 境 外 法 人 深 圳 俊 图 精 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 信 方 精 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 冠 维 新 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 建 方 新 科 投 资 有 限 公 司 深 圳 威 升 精 科 投 资 有 限 公 司 为 员 工 持 股 公 司, 其 股 东 主 要 为 公

11 司 员 工, 其 主 营 业 务 为 持 有 发 行 人 股 权, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 ( 四 ) 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 和 解 决 情 况 1 资 产 完 整 性 情 况 (1) 基 本 情 况 保 荐 人 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现, 发 行 人 自 2012 年 2 月 23 日 改 制 成 股 份 有 限 公 司 后, 尚 有 部 分 资 产 未 能 获 得 权 证 证 件 或 未 完 成 过 户 手 续 其 中 主 要 有 : 公 司 所 购 土 地 尚 未 办 理 使 用 权 证 照, 商 标 尚 在 申 请 阶 段 未 能 获 得 商 标 证, 而 软 件 著 作 权 证 软 件 产 品 登 记 证 未 办 理 过 户 手 续, 尚 在 公 司 前 身 四 方 深 圳 名 下 (2) 研 究 分 析 情 况 土 地 使 用 权 证 的 落 实 将 直 接 关 系 本 次 募 集 资 金 投 向 项 目 成 功 实 施 的 所 需 用 地 ; 商 标 软 件 著 作 权 及 软 件 产 品 登 记 证 均 是 公 司 重 要 的 无 形 资 产, 对 日 常 经 营 及 未 来 发 展 都 具 有 重 要 意 义 (3) 问 题 解 决 情 况 在 保 荐 人 的 监 督 下, 发 行 人 已 于 2012 年 3 月 落 实 了 土 地 使 用 权 证 商 标 注 册 证 以 及 软 件 著 作 权 及 软 件 产 品 登 记 证 的 过 户 手 续, 保 证 了 公 司 资 产 的 完 整 性, 为 公 司 长 远 发 展 奠 定 了 基 础 ( 五 ) 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 在 对 发 行 人 的 全 套 申 报 材 料 进 行 仔 细 核 查 后, 提 出 如 下 主 要 问 题 : 1 问 题 : 公 司 主 要 客 户 是 银 行 企 业, 就 客 户 的 IT 系 统 本 身 而 言, 是 否 存 在 客 户 总 行 确 立 运 用 系 统 后 向 下 属 分 支 行 推 广, 还 是 总 行 与 各 分 支 行 各 自 决 定 其 系 统 使 用 情 况? 这 一 情 况 的 未 来 发 展 趋 势 是 什 么? 由 此

12 对 公 司 的 业 务 产 生 哪 些 影 响? 项 目 组 答 复 : 就 公 司 目 前 的 客 户 而 言, 主 要 以 中 国 银 行 总 行 及 其 下 属 分 支 行 为 主 其 中, 公 司 第 一 大 客 户 中 银 香 港 是 独 立 的 上 市 法 人, 在 业 务 管 理 内 部 控 制 乃 至 产 品 规 划 上 都 有 其 独 立 的 内 部 控 制 制 度 和 管 理 体 制, 中 银 香 港 与 中 行 总 行 更 多 的 只 是 资 本 上 的 隶 属 关 系, 在 管 理 上 与 中 行 总 行 独 立, 其 IT 系 统 也 有 其 特 殊 的 独 立 性, 不 存 在 受 到 中 国 银 行 总 行 影 响 的 关 系 目 前 公 司 是 中 银 香 港 采 购 标 准 下 内 的 6 家 供 应 商 之 一, 常 年 为 该 客 户 提 供 服 务, 且 合 作 关 系 良 好 稳 定 就 大 陆 范 围 内 的 中 国 银 行 系 客 户 而 言, 由 于 地 缘 关 系, 深 圳 中 行 在 中 国 银 行 各 分 支 行 中 具 备 相 当 的 业 务 领 先 优 势, 一 定 程 度 上 担 当 了 整 个 中 行 体 系 研 发 中 心 的 作 用 从 2012 年 开 始, 深 圳 中 行 的 核 心 系 统 作 为 模 板 在 中 国 银 行 总 行 进 行 运 用, 并 计 划 向 其 下 属 其 他 33 家 分 支 行 进 行 推 广, 且 核 心 系 统 的 相 关 业 务 将 收 归 总 行 进 行 统 一 管 理 到 目 前 为 止, 公 司 是 中 国 银 行 总 行 该 次 业 务 转 移 的 唯 一 供 应 商 深 圳 中 行 以 后 将 主 要 从 事 管 理 渠 道 等 外 围 业 务 的 IT 系 统 研 发, 公 司 仍 将 继 续 为 该 客 户 提 供 服 务 2 问 题 : 国 有 大 型 商 业 银 行 中, 除 中 国 银 行 外, 公 司 对 其 他 行 的 业 务 切 入 是 否 存 在 障 碍 或 壁 垒? 如 已 有 合 作, 业 务 发 展 情 况 如 何? 项 目 组 答 复 : 国 有 大 型 商 业 银 行 主 要 包 括 中 农 工 建 交 五 大 行 除 中 国 银 行 外, 其 他 四 大 行 依 然 以 自 我 开 发 为 主, 依 靠 其 自 身 的 研 发 团 队 进 行 相 关 的 系 统 运 作 及 维 护, 虽 有 少 量 业 务, 但 总 体 规 模 不 大 由 于 当 前 银 行 业 属 于 暴 利, 存 贷 款 利 差 几 乎 是 国 外 的 一 倍, 银 行 企 业 的 生 存 压 力 不 大, 大 而 全 的 经 营 方 式 普 遍 存 在 但 随 着 金 融 领 域 的 开 放 和 利 率 改 革 的 趋 势 不 可 避 免, 银 行 业 企 业 必 须 将 其 精 力 转 到 其 核 心 业 务 上,

13 在 产 品 革 新 服 务 客 户 市 场 拓 展 上 加 大 投 入, 而 将 IT 系 统 维 护 等 等 非 主 业 外 放 至 专 业 的 服 务 公 司, 这 一 点 欧 美 等 国 早 已 走 在 前 列 就 国 内 而 言, 中 国 银 行 走 在 其 他 四 大 行 前 面 由 于 目 前 各 大 行 运 用 的 主 机 系 统 均 是 IBM 提 供 的 大 型 主 机 系 统, 在 业 务 切 入 其 他 行 的 问 题 上, 不 会 存 在 相 应 的 同 业 隔 离 障 碍 或 壁 垒 由 于 主 体 环 境 相 同, 虽 然 在 管 理 方 式 业 务 品 种 等 各 方 面 存 在 差 异, 但 同 业 的 管 理 方 式 往 往 存 在 借 鉴 意 义 事 实 上, 公 司 为 中 国 银 行 开 发 的 住 房 公 积 金 系 统 已 经 成 功 推 广 到 农 业 银 行 另 外, 由 于 公 司 只 是 配 合 客 户 进 行 IT 系 统 的 研 发, 在 研 发 过 程 中 并 不 会 直 接 接 触 到 银 行 的 业 务 数 据, 研 发 过 程 全 程 保 持 封 闭 状 态, 同 时 也 采 取 客 户 认 可 并 实 时 监 督 的 保 密 管 理 体 系 和 保 密 措 施, 不 会 因 为 从 事 中 国 银 行 业 务, 使 得 其 他 行 因 害 怕 业 务 数 据 泄 露 产 生 不 予 公 司 合 作 的 壁 垒 ( 六 ) 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 落 实 情 况 1 问 题 : 督 促 发 行 人 合 理 修 改 避 免 同 业 竞 争 条 款, 并 要 求 精 诚 资 讯 予 以 公 告 项 目 组 答 复 : 已 督 促 发 行 人 及 发 行 人 第 二 大 股 东 的 母 公 司 精 诚 资 讯 重 新 修 改 签 署 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 及 避 免 同 业 竞 争 协 议 修 改 的 主 要 内 容 为 重 新 从 业 务 和 区 域 的 角 度 划 分 了 双 方 避 免 同 业 竞 争 的 范 围 :a) 精 诚 资 讯 承 诺 其 在 全 球 范 围 ( 除 台 湾 地 区 外 ) 内 不 从 事 亦 不 通 过 独 资 经 营 或 以 取 得 控 制 权 为 目 的 之 合 资 经 营 拥 有 在 其 它 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 的 形 式 从 事 定 制 化 软 件 开 发 ( 含 相 应 的 应 用 维 护 ) 业 务, 该 等 业 务 包 括 但 不 限 于 银 行 信 息 系 统 相 关 的 一 切 软 件 开 发 服 务 及 由 此 产 生 的 软 件 产 品 销 售 以 及 其 它 定 制 化 软 件 开 发 业 务 b) 精 诚 资 讯 承 诺, 在 中 国 大 陆 地 区 香 港 以 及 澳 门 不 从 事 亦 不 通 过 独 资 经 营 或 以 取 得 控 制 权 之 合 资

14 经 营 拥 有 在 其 它 公 司 或 企 业 的 股 票 或 权 益 的 形 式 从 事 金 融 业 之 信 息 系 统 集 成 业 务 ( 含 相 应 的 应 用 维 护 ) 精 诚 资 讯 已 于 2012 年 7 月 3 日 晚 对 避 免 同 业 竞 争 的 协 议 进 行 了 公 告, 并 经 台 湾 律 师 出 具 了 法 律 意 见 书 审 核 意 见 : 督 促 发 行 人 及 二 股 东 精 诚 资 讯 尽 快 制 定 并 落 实 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 涉 及 事 项 的 规 划 方 案 落 实 情 况 : 项 目 组 已 督 促 发 行 人 及 精 诚 资 讯 尽 快 制 定 并 落 实 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 涉 及 事 项 的 规 划 方 案 精 诚 资 讯 已 承 诺 不 再 开 展 或 签 署 中 国 大 陆 香 港 澳 门 地 区 金 融 业 系 统 集 成 业 务 合 同 ; 目 前 已 重 新 规 划 精 诚 资 讯 在 大 陆 的 几 家 子 公 司 之 核 心 能 力 及 人 员 配 置 2 问 题 : 完 成 对 精 诚 资 讯 系 类 公 司 的 尽 职 调 查 信 息 披 露 项 目 组 答 复 : 项 目 组 对 精 诚 资 讯 体 系 里 的 公 司 进 行 了 尽 职 调 查, 收 集 审 阅 了 精 诚 资 讯 及 其 体 系 内 公 司 的 工 商 资 料 财 务 报 告 业 务 情 况 说 明 等 相 关 文 件, 对 精 诚 资 讯 总 经 理 进 行 了 访 谈 邀 请 精 诚 资 讯 业 务 部 门 和 法 务 部 门 有 关 负 责 人 到 深 圳 对 相 关 文 件 进 行 解 释 说 明 现 场 走 访 精 诚 资 讯 在 上 海 设 立 的 三 家 子 公 司 委 托 律 师 到 台 湾 进 行 现 场 走 访 调 查 等, 并 在 招 股 说 明 书 中 对 精 诚 资 讯 及 其 体 系 内 公 司 的 基 本 情 况 进 行 了 补 充 披 露 审 核 意 见 : 进 一 步 强 化 对 存 在 同 业 竞 争 的 双 方 业 务 类 型 业 务 内 容 业 务 发 展 计 划 等 内 容 的 信 息 披 露, 充 分 论 证 目 前 及 将 来 都 不 会 存 在 实 质 性 的 竞 争 关 系 落 实 情 况 : 已 在 招 股 说 明 书 中 进 行 了 补 充 披 露 3 问 题 : 按 项 目 统 计 业 务 情 况, 并 重 点 核 对 中 行 拓 展 业 务 计 划, 进 一 步 核 查 发 行 人 的 成 长 性 项 目 组 答 复 : 按 项 目 统 计 业 务 情 况 来 看, 公 司 对 中 国 银 行 和 中 银 香

15 港 的 核 心 系 统 服 务 以 持 续 性 功 能 升 级 和 性 能 提 升 为 主, 每 年 都 会 有 多 个 合 同, 且 需 求 稳 定, 不 存 在 因 某 一 个 项 目 完 成 后, 业 务 量 出 现 大 幅 下 滑 的 情 况 另 外, 由 于 中 国 银 行 IT 蓝 图 项 目 实 施 和 海 外 BOCS 计 划, 公 司 与 中 国 银 行 和 中 银 香 港 的 业 务 拓 展 空 间 巨 大 ; 同 时 随 着 公 司 募 集 资 金 到 位, 公 司 将 加 大 对 其 他 银 行 客 户 的 开 发 力 度, 公 司 未 来 业 务 将 保 持 稳 定 增 长 审 核 意 见 : 建 议 项 目 组 督 促 发 行 人 加 大 开 拓 其 他 客 户 的 力 度, 并 随 时 关 注 其 盈 利 能 力 的 稳 定 增 长 落 实 情 况 : 项 目 组 多 次 与 发 行 人 进 行 了 交 流 沟 通, 督 促 发 行 人 加 大 开 拓 其 他 客 户 的 力 度, 目 前 已 新 增 大 新 银 行 等 新 客 户, 项 目 组 将 持 续 关 注 发 行 人 业 务 开 拓 及 盈 利 能 力 的 增 长 情 况 4 审 核 意 见 : 补 充 核 查 发 行 人 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 的 从 业 经 历, 出 资 的 资 金 来 源 等, 并 确 认 与 精 诚 资 讯 的 关 系 落 实 情 况 : 项 目 组 补 充 核 查 了 发 行 人 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 的 从 业 经 历, 出 资 的 资 金 来 源 等 事 项 经 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 曾 任 职 于 永 丰 余 精 业 科 技 电 子 ( 北 京 ) 有 限 公 司 深 圳 联 合 新 创 科 技 有 限 公 司 四 方 精 创 资 讯 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 等 永 丰 余 精 业 科 技 电 子 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2004 年 12 月 被 吊 销 营 业 执 照, 深 圳 联 合 新 创 科 技 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 注 销 经 核 查, 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 对 发 行 人 的 投 资 资 金 为 各 自 的 自 有 资 金 经 对 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 的 从 业 经 历 和 出 资 的 资 金 来 源 的 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 与 精 诚 资 讯 无 关 联 关 系 5 审 核 意 见 : 从 合 同 制 度 等 方 面 进 一 步 加 强 对 不 同 收 入 确 认 方 法

16 界 定 标 准 的 披 露 落 实 情 况 : 已 在 招 股 说 明 书 中 对 不 同 收 入 的 确 认 方 法 进 行 了 披 露 发 行 人 目 前 依 据 其 业 务 类 型 的 不 同, 在 业 务 合 同 中 明 确 划 分 为 两 种 收 费 方 法, 依 据 会 计 准 则 及 业 务 合 同, 已 在 招 股 书 中 就 收 入 确 认 方 法 披 露 如 下 : 一 种 是 按 照 人 / 日 为 基 准 的 业 务, 按 照 公 司 实 际 提 供 服 务 人 数 级 别 以 及 天 数 等, 填 写 工 作 量 统 计 表 并 经 客 户 确 认 后 作 为 依 据 定 期 结 算 对 该 种 收 费 方 式 下 的 收 入 确 认 方 法 为 : 根 据 合 同 按 每 月 实 际 工 作 量 ( 人 / 天 ) 收 费, 经 客 户 确 认 实 际 工 作 量 后 确 认 软 件 开 发 收 入 另 一 种 是 按 照 合 同 约 定 并 经 客 户 确 认 的 项 目 完 工 进 度 进 行 结 算, 通 常 情 况 下 完 工 进 度 的 标 准 由 双 方 在 合 同 中 约 定, 实 践 中 由 客 户 出 具 验 收 报 告 予 以 确 认 对 该 种 收 费 方 式 下 的 收 入 确 认 方 法 为 : 公 司 软 件 开 发 业 务 按 照 合 同 约 定 提 交 软 件 开 发 成 果 并 经 客 户 验 收 后 确 认 收 入 该 业 务 若 存 在 分 阶 段 多 次 验 收 的 情 况, 则 按 该 业 务 各 阶 段 完 成 的 工 作 并 经 客 户 验 收 时, 分 别 确 认 相 应 阶 段 工 作 成 果 的 收 入 6 审 核 意 见 : 补 充 对 中 国 银 行 总 行 的 走 访 落 实 情 况 : 项 目 组 对 中 国 银 行 软 件 中 心 中 国 银 行 深 圳 分 行 进 行 了 现 场 走 访 并 获 得 签 字 确 认 的 走 访 记 录, 对 中 国 银 行 银 行 卡 中 心 以 书 面 函 证 的 方 式 进 行 了 访 谈 并 获 得 回 函 确 认 2010 年 2011 年 2012 年 1-3 月, 上 述 三 个 部 门 对 发 行 人 的 收 入 贡 献 均 超 过 中 国 银 行 收 入 贡 献 的 84%, 走 访 及 访 谈 具 有 代 表 性 7 审 核 意 见 : 取 得 税 务 相 关 的 无 违 规 证 明 落 实 情 况 : 已 取 得 深 圳 市 地 税 局 和 国 税 局 等 政 府 部 门 的 无 违 规 证 明 ( 七 ) 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 提 出 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况

17 1 (1) 请 发 行 人 补 充 披 露 精 诚 资 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 精 诚 资 讯 ) 的 相 关 情 况, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 情 况, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 从 事 的 业 务 及 与 发 行 人 业 务 的 关 系, 发 行 人 报 告 期 内 前 五 大 客 户 是 否 有 该 控 股 股 东 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 投 资 的 企 业, 是 否 存 在 与 该 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 存 在 相 同 供 应 商 或 者 客 户 的 情 况, 发 行 人 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 是 否 与 精 诚 资 讯 及 其 实 际 控 制 人 存 在 关 联 关 系, 深 圳 市 奇 摩 计 算 机 有 限 公 司 与 精 诚 资 讯 及 其 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ;(2) 请 发 行 人 列 示 其 主 要 服 务 具 体 产 品 及 精 诚 资 讯 的 主 要 服 务 具 体 产 品, 说 明 双 方 提 供 的 服 务 是 否 重 合, 删 除 招 股 说 明 书 中 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 的 表 述, 明 确 回 答 是 否 存 在 同 业 竞 争 ;(3) 发 行 人 实 际 控 制 人 多 名 董 监 高 曾 在 永 丰 余 精 业 科 技 电 子 ( 北 京 ) 有 限 公 司 任 职, 请 发 行 人 说 明 该 公 司 的 股 权 结 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况, 主 营 业 务 及 与 发 行 人 主 营 业 务 之 间 的, 与 精 诚 资 讯 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系, 相 关 交 易 是 否 价 格 公 允 请 保 荐 机 构 律 师 核 查 并 发 表 意 见 落 实 情 况 : 项 目 组 通 过 网 络 搜 查 索 取 关 联 方 工 商 资 料 现 场 走 访 以 及 董 监 高 访 谈 等 形 式 对 精 诚 资 讯 体 系 内 的 公 司 进 行 了 核 查, 核 查 内 容 包 括 关 联 方 报 告 期 内 的 业 务 开 展 情 况 客 户 与 供 应 商 的 构 成 及 收 入 的 构 成 比 重 关 联 方 的 股 权 架 构 等, 核 查 发 行 人 与 其 关 联 方 是 否 存 在 同 业 竞 争 有 关 内 容 已 在 反 馈 意 见 答 复 及 招 股 书 中 的 相 关 章 节 进 行 了 披 露 2 (1) 请 发 行 人 补 充 披 露 各 关 联 方 实 际 从 事 的 业 务 及 与 发 行 人 业 务 之 间 的 关 系, 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 者 上 下 游 关 系, 是 否 存 在 相 同 的 供 应 商 或 者 客 户 ;(2) 请 补 充 披 露 关 联 交 易 的 必 要 性 和 业 务 的 定 价 情 况, 结 合 业 务 往 来 的 具 体 内 容 补 充 说 明 前 述 关 联 交 易 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关

18 系, 关 联 交 易 是 否 对 发 行 人 业 务 的 独 立 性 构 成 影 响 ;(3) 发 行 人 接 受 精 诚 资 讯 委 托 开 发 软 件 的 关 联 交 易 中, 最 终 用 户 永 丰 银 行 是 否 为 精 诚 资 讯 的 关 联 方, 二 者 的 交 易 是 否 必 要 ;(4) 请 说 明 四 方 精 创 资 讯 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 接 受 精 诚 胜 龙 信 息 系 统 有 限 公 司 人 员 进 行 软 件 开 发 的 原 因, 是 否 借 此 分 担 相 关 费 用, 补 充 说 明 发 行 人 向 关 联 方 租 用 开 发 人 员 是 否 对 发 行 人 人 员 的 独 立 性 构 成 影 响 请 保 荐 机 构 律 师 和 申 报 会 计 师 对 上 述 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 落 实 情 况 : 项 目 组 索 取 了 公 司 关 联 方 资 料 董 监 高 的 兼 职 情 况 等 信 息, 核 查 关 联 方 与 公 司 业 务 是 否 存 在 同 质 性 是 否 存 在 共 同 客 户 及 供 应 商 关 联 交 易 的 具 体 内 容 定 价 情 况 及 对 发 行 人 的 影 响 等, 并 在 反 馈 意 见 答 复 及 招 股 书 中 的 相 关 章 节 进 行 了 披 露 3 (1) 请 发 行 人 结 合 公 司 业 务 模 式, 说 明 Sysclient/DLC 系 列 产 品 的 具 体 用 途 与 发 行 人 现 有 业 务 的 关 系 以 及 相 关 产 品 的 销 售 对 发 行 人 各 期 业 务 的 具 体 影 响 ;(2) 补 充 说 明 Sysclient/DLC 软 件 系 列 产 品 的 所 有 权 和 经 营 权 的 归 属, 以 及 经 销 协 议 中 对 单 套 产 品 价 格 约 定 的 依 据 (3) 2009 年 1 月 发 行 人 开 始 经 销 Sysclient/DLC 软 件, 精 诚 资 讯 先 后 与 发 行 人 香 港 四 方 签 订 经 销 合 约 书, 授 予 大 陆 地 区 独 家 销 售 权, 请 说 明 两 合 约 效 力 是 否 互 斥, 发 行 人 及 其 子 公 司 今 后 是 否 仍 然 要 向 精 诚 资 讯 及 其 控 制 的 其 他 企 业 采 购 产 品 ;(4) 招 股 说 明 书 披 露 实 际 控 制 人 周 志 群 控 制 的 联 合 资 讯 未 实 际 开 展 业 务, 但 发 行 人 向 其 采 购 Sysclient/DLC 通 讯 系 列 软 件, 请 说 明 原 因 请 保 荐 机 构 律 师 申 报 会 计 师 对 上 述 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 落 实 情 况 : 项 目 组 核 查 了 报 告 期 内 Sysclient/DLC 软 件 业 务 的 交 易 背 景 及 交 易 情 况, 并 在 反 馈 意 见 答 复 及 招 股 书 中 的 相 关 章 节 进 行 了 披 露

19 4 发 行 人 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 多 为 香 港 台 湾 人 士 进 入 大 陆 国 有 银 行 提 供 IT 服 务 业 务 是 否 合 法 合 规, 是 否 受 到 限 制, 是 否 因 为 发 生 过 涉 露 客 户 秘 密 等 违 约 情 形, 是 否 存 在 因 金 融 安 全 而 被 限 制 出 国 有 银 行 IT 服 务 市 场 的 可 能 性 请 保 荐 机 构 律 师 核 查 并 发 表 意 见 落 实 情 况 : 项 目 组 核 查 了 相 关 行 业 的 法 律 法 规, 并 与 主 要 客 户 就 既 往 合 作 事 宜 进 行 了 访 谈, 并 已 在 反 馈 意 见 答 复 中 进 行 了 回 复 ( 八 ) 财 务 报 告 专 项 检 查 中 发 现 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况 财 务 报 告 专 项 检 查 中 未 发 现 重 大 问 题 ( 九 ) 问 核 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 落 实 情 况 我 公 司 根 据 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 的 要 求 进 行 了 问 核 内 核 办 审 核 人 员 介 绍 了 底 稿 验 收 和 中 介 验 证 情 况, 以 及 项 目 审 核 情 况 ; 内 核 负 责 人 廖 家 东 保 荐 业 务 负 责 人 胡 华 勇 等 参 与 人 员 对 相 关 保 荐 代 表 人 魏 安 胜 黄 涛 针 对 项 目 重 要 事 项 的 尽 职 调 查 情 况 进 行 了 问 核, 重 点 关 注 了 尽 职 调 查 中 对 重 点 事 项 采 取 的 核 查 方 式 过 程 和 结 果 在 听 取 保 荐 代 表 人 的 解 释 后, 除 要 求 项 目 组 进 一 步 完 善 已 履 行 程 序 的 底 稿 留 存 外, 要 求 项 目 组 补 充 以 下 尽 职 调 查 程 序 : 1 补 充 相 关 网 络 查 询 记 录 ; 落 实 情 况 : 已 补 充 发 行 人 及 实 际 控 制 人 董 监 高 核 心 技 术 人 员 无 诉 讼 仲 裁 情 况 的 网 络 查 询 记 录 ; 已 补 充 董 监 高 无 行 政 处 罚 交 易 所 谴 责 的 网 络 查 询 记 录 2 补 充 应 收 账 款 询 证 函 回 函 ; 落 实 情 况 : 项 目 组 对 会 计 师 询 证 函 进 行 了 核 查, 并 对 报 告 期 各 期 末

20 的 应 收 账 款 期 后 收 款 情 况 进 行 了 检 查 和 凭 证 抽 查 3 补 充 重 大 合 同 的 核 查 资 料 ; 落 实 情 况 : 项 目 组 对 发 行 人 报 告 期 内 主 要 业 务 - 软 件 开 发 业 务 中 金 额 在 人 民 币 200 万 元 / 港 币 250 万 元 以 上 的 软 件 开 发 合 同 进 行 收 集 并 核 查, 并 对 发 行 人 的 主 要 客 户 中 国 银 行 和 中 银 香 港 所 有 签 订 的 金 额 在 人 民 币 200 万 元 / 港 币 250 万 元 以 上 的 业 务 合 同 进 行 收 集 并 核 查 项 目 组 对 上 述 合 同 的 对 应 的 收 款 凭 证 进 行 了 检 查 4 补 充 发 行 人 申 请 国 家 重 点 软 件 企 业 的 相 关 核 查 资 料 ; 落 实 情 况 : 除 了 获 取 发 行 人 就 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 相 应 的 法 律 法 规 以 及 地 方 批 文 外, 项 目 组 还 就 该 项 所 得 税 优 惠 企 业 的 申 请 条 件 进 行 了 核 查, 主 要 包 括 发 行 人 设 立 时 间 员 工 学 历 构 成 核 心 技 术 及 成 品 的 销 售 构 成 研 发 经 费 的 构 成 软 件 著 作 权 的 合 法 合 规 性 发 行 人 的 质 量 管 理 体 系 及 运 作 情 况 及 软 件 开 发 环 境 等 5 招 股 书 中 补 充 关 联 方 的 相 关 披 露 ; 落 实 情 况 : 项 目 组 通 过 查 阅 年 度 财 务 报 告 与 发 行 人 的 董 事 监 事 等 进 行 访 谈 获 取 高 管 个 人 调 查 表 及 关 联 方 工 商 资 料 等, 取 得 关 联 方 信 息, 并 对 精 诚 资 讯 以 及 在 中 国 大 陆 内 的 重 要 子 公 司 进 行 了 现 场 走 访 在 招 股 书 关 联 方 与 关 联 交 易 章 节 增 加 了 关 联 方 披 露 : 高 管 李 琳 的 丈 夫 熊 江 洪 持 有 宇 威 有 限 公 司 (2013 年 注 册 于 香 港, 尚 未 开 展 经 营 活 动 )100% 股 权 问 核 人 员 经 讨 论, 两 名 签 字 保 荐 代 表 人 填 写 关 于 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表, 誊 写 该 表 所 附 承 诺 事 项, 并 签 字 确 认 ( 十 ) 审 计 截 止 日 后 主 要 经 营 状 况 的 核 查 情 况

21 根 据 申 报 会 计 师 对 公 司 2015 年 一 季 度 财 务 报 告 的 审 阅, 公 司 2015 年 一 季 度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 与 2014 年 一 季 度 相 比 未 发 生 重 大 不 利 变 化 此 外, 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 状 况 良 好, 公 司 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 ; 公 司 技 术 人 员 团 队 保 持 稳 定 ; 主 要 客 户 的 软 件 开 发 服 务 正 常 执 行 ; 主 要 客 户 未 发 生 重 大 变 化 ; 系 统 集 成 业 务 供 应 商 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 税 收 政 策 保 持 稳 定, 未 出 现 重 大 不 利 变 化 ( 十 一 ) 对 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 核 查 情 况 1 对 会 计 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 的 财 务 报 告 审 计 的 主 要 工 作 底 稿 及 对 客 户 银 行 询 证 函, 评 估 了 发 行 人 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计, 验 证 财 务 数 据 及 审 计 报 告 的 可 靠 性 ; 本 保 荐 机 构 核 查 了 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 注 册 会 计 师 对 主 要 税 种 纳 税 情 况 出 具 的 意 见 经 核 查, 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 专 项 报 告 等 各 项 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 2 对 律 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 的 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 核 对 了 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 产 权 鉴 证 意 见 与 招 股 说 明 书 的 一 致 性 经 核 查, 律 师 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 3 对 资 产 评 估 机 构 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 河 南 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 对 发 行 人 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 核 对 了 所 选 用 的 评 估 方 法 和 主

22 要 评 估 参 数 经 核 查, 资 产 评 估 机 构 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 4 对 历 次 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 自 发 行 人 设 立 以 来 各 验 资 机 构 出 具 的 历 次 验 资 报 告, 核 对 了 银 行 进 账 凭 证 本 保 荐 机 构 和 会 计 师 详 细 核 实 了 出 资 人 的 出 资 情 况, 并 要 求 发 行 人 在 招 股 说 明 书 财 务 会 计 信 息 章 节 进 行 了 详 细 披 露 经 核 查, 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异

23 本 页 无 正 文, 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 四 方 精 创 资 讯 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 保 荐 工 作 报 告 之 签 字 盖 章 页 项 目 协 办 人 : 何 侃 2015 年 月 日 保 荐 代 表 人 : 魏 安 胜 黄 涛 2015 年 月 日 其 他 项 目 人 员 : 黄 晓 王 勇 余 洋 薛 嘉 祺 2015 年 月 日 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 : 胡 华 勇 2015 年 月 日 内 核 负 责 人 : 保 荐 业 务 负 责 人 : 法 定 代 表 人 : 廖 家 东 胡 华 勇 何 如 2015 年 月 日 2015 年 月 日 2015 年 月 日 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 月 日