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1 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议 普 通 合 伙 人 : 深 圳 市 城 市 厨 子 饮 食 服 务 有 限 公 司 2015 年 月 日 集 众 人 之 力 做 众 合 之 势

2 合 伙 协 议 第 一 章 总 则 第 一 条 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 ( 以 下 简 称 合 伙 企 业 法 ) 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 经 协 商 一 致 订 立 本 协 议 第 二 条 本 企 业 为 有 限 合 伙 企 业, 是 根 据 本 协 议 自 愿 组 成 的 共 同 经 营 体 全 体 合 伙 人 愿 意 遵 守 国 家 有 关 的 法 律 法 规, 依 法 纳 税, 守 法 经 营 第 三 条 本 协 议 条 款 与 法 律 法 规 不 符 的, 以 法 律 法 规 为 准 第 四 条 本 协 议 经 全 体 合 伙 人 签 署 后 生 效, 合 伙 人 按 照 本 协 议 享 有 权 利, 履 行 义 务 第 二 章 本 企 业 主 要 信 息 第 五 条 本 企 业 的 名 称 为 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 以 工 商 核 名 为 准, 以 下 简 称 本 企 业 第 六 条 本 企 业 的 主 要 经 营 场 所 为 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 香 蜜 湖 钓 以 清 心 龙 虾 工 坊 原 味 主 张 椰 子 鸡 第 七 条 本 企 业 的 经 营 目 的 在 于 投 资 设 立 和 运 营 香 蜜 湖 钓 以 清 心 龙 虾 工 坊 原 味 主 张 椰 子 鸡 店, 并 为 全 体 合 伙 人 谋 求 最 大 化 的 投 资 收 益 第 八 条 本 企 业 的 经 营 范 围 : 中 餐 制 售 ( 含 凉 拌 菜 卤 熟 肉 制 品 蒸 煮 类 点 心 制 售, 不 含 其 他 须 特 别 申 报 的 许 可 项 目 ) 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 第 九 条 本 企 业 的 经 营 期 限 为 15 年, 自 本 企 业 领 取 非 法 人 企 业 营 业 执 照 之 日 起 计 算 经 全 体 合 伙 人 出 资 比 例 过 半 以 上 表 决 通 过, 可 以 延 长 或 缩 短 上 述 经 营 期 限 第 十 条 本 企 业 应 直 接 承 担 的 费 用 包 括 本 企 业 设 立 运 营 终 止 解 散 清 算 等 在 内 的 下 列 费 用 : ( 一 ) 开 办 费, 即 本 企 业 组 建 设 立 的 相 关 费 用, 包 括 为 本 企 业 众 筹 资 金 的 服 务 费 第 三 方 支 付 平 台 易 宝 支 付 的 手 续 费 筹 建 费 等 ; ( 二 ) 本 企 业 办 公 场 所 租 金 办 公 设 施 费 ; ( 三 ) 本 企 业 的 法 律 会 计 和 税 务 顾 问 费 ; ( 四 ) 合 伙 人 会 议 费 用 ; ( 五 ) 政 府 部 门 对 本 企 业, 或 对 本 企 业 的 收 益 或 资 产, 或 对 本 企 业 的 交 易 或 运 作 收 取 的 税 费 及 其 它 费 用 ; ( 六 ) 本 企 业 员 工 的 薪 酬, 包 括 工 资 奖 金 和 福 利 等 费 用 ; ( 七 ) 本 企 业 之 财 务 报 表 及 报 告 费 用, 包 括 制 作 印 刷 和 发 送 成 本 ; ( 八 ) 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 由 本 企 业 承 担 的 其 他 费 用 本 企 业 成 立 之 前 普 通 合 伙 人 垫 付 的 开 办 费 等 相 关 费 用, 由 本 企 业 在 成 立 后 予 以 报 销 或 返 还 第 三 章 合 伙 人 及 其 出 资 第 十 一 条 本 企 业 的 合 伙 人 共 人, 其 中 普 通 合 伙 人 为 1 人, 姓 名 为 深 圳 市 城 市 厨 子 饮 食 服 务 有 限 公 司 ; 有 限 合 伙 人 为 人 各 合 伙 人 姓 名 / 名 称 及 身 份 证 号 / 营 业 证 号 等 基 本 信 息 详 见 下 表 : 合 伙 人 基 本 信 息 表 合 伙 人 出 资 比 例 出 资 额 身 份 证 号 详 细 地 址 1

3 普 通 合 伙 人 应 在 其 经 营 场 所 置 备 合 伙 人 登 记 册, 登 记 各 合 伙 人 名 称 住 所 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 及 其 他 合 伙 人 认 为 必 要 的 信 息, 其 他 合 伙 人 有 权 借 阅 第 十 二 条 本 企 业 为 新 店 众 筹, 总 投 资 额 为 人 民 币 528 万 元 第 十 三 条 普 通 合 伙 人 出 资 万 元, 出 资 方 式 现 金, 出 资 比 例 为 55% 有 限 合 伙 人 出 资 方 式 均 为 现 金 出 资, 各 合 伙 人 的 认 缴 出 资 额 及 出 资 比 例 见 合 伙 人 基 本 信 息 表 第 十 四 条 各 合 伙 人 一 致 同 意 由 普 通 合 伙 人 凭 相 关 预 算 清 单 与 费 用 使 用 的 相 关 发 票 收 据 合 同 等 证 明 资 料 向 深 圳 众 众 投 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 下 称 众 众 投 ) 申 请 将 本 企 业 的 众 筹 款 项 分 两 期 从 易 宝 支 付 平 台 的 收 款 账 户 支 付 至 普 通 合 伙 人 指 定 的 账 户 第 一 期 的 支 付 时 间 为 本 协 议 签 订 后 的 3 个 工 作 日 内, 付 款 比 例 为 众 筹 资 金 及 普 通 合 伙 人 已 支 付 出 资 款 总 额 的 50%; 第 二 期 的 支 付 时 间 为 本 企 业 注 册 成 功 后 3 个 工 作 日 内, 付 款 比 例 为 余 下 的 50% 第 十 五 条 任 何 合 伙 人 未 经 合 伙 人 会 议 通 过, 均 不 得 将 其 持 有 的 财 产 份 额 出 质 第 四 章 品 牌 授 权 与 企 业 运 营 第 十 六 条 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 共 同 投 资 成 立 本 企 业 普 通 合 伙 人 应 具 备 相 关 法 律 法 规 要 求 的 相 关 资 质 并 已 完 成 相 关 必 要 的 登 记 备 案 手 续 并 就 其 授 权 给 本 企 业 使 用 的 注 册 商 标 企 业 标 志 专 利 专 有 技 术 等 无 形 资 产 拥 有 完 整 的 所 有 权 或 已 取 得 相 关 授 权 第 十 七 条 鉴 于 普 通 合 伙 人 拥 有 注 册 商 标 企 业 标 志 专 利 专 有 技 术 等 无 形 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 普 通 合 伙 人 在 此 承 诺 将 上 述 经 营 资 源 无 偿 许 可 给 本 企 业 使 用, 本 企 业 按 照 龙 虾 工 坊 原 味 主 张 椰 子 鸡 总 店 统 一 的 经 营 模 式 和 统 一 的 产 品 或 者 服 务 质 量 标 准 开 展 经 营 龙 虾 工 坊 原 味 主 张 椰 子 鸡 总 店 仍 保 有 就 其 授 权 给 本 企 业 使 用 的 注 册 商 标 企 业 标 志 专 利 专 有 技 术 等 无 形 资 产 的 所 有 权 利 第 十 八 条 经 各 方 一 致 同 意, 本 企 业 自 行 承 担 一 切 与 分 店 运 营 相 关 的 费 用, 包 括 在 运 营 中 因 总 店 给 予 的 运 营 指 导 培 训 以 及 人 员 聘 用 广 告 宣 传 等 而 发 生 的 一 切 成 本 与 费 用 如 本 企 业 需 向 普 通 合 伙 人 或 其 指 定 / 批 准 的 供 货 方 采 购 相 关 产 品 服 务 设 备, 普 通 合 伙 人 应 保 证 相 关 价 格 付 款 条 件 的 公 允 性, 并 尽 可 能 优 惠 于 市 场 价 与 一 般 条 件, 从 而 确 保 本 企 业 利 益 不 受 损 害 第 五 章 普 通 合 伙 人 第 十 九 条 因 本 企 业 以 深 圳 市 城 市 厨 子 饮 食 服 务 有 限 公 司 作 为 普 通 合 伙 人, 现 普 通 合 伙 人 委 派 刘 建 利 为 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人, 即 本 企 业 由 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务, 对 外 代 表 本 企 业 从 事 经 营 活 动 普 通 合 伙 人 应 确 保 其 的 代 表 独 立 执 行 本 企 业 事 务 并 遵 守 本 协 议 约 定 全 体 合 伙 人 签 署 本 协 议 即 代 表 同 意 刘 建 利 被 选 定 为 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人, 执 行 事 务 合 伙 人 应 确 保 其 执 行 本 企 业 事 务 的 行 为 遵 守 合 伙 企 业 法 及 本 协 议 的 约 定 第 二 十 条 刘 建 利 作 为 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人, 拥 有 对 本 企 业 及 其 业 务 活 动 之 管 理 控 制 运 营 决 策 的 权 力, 并 同 时 负 责 提 供 资 产 管 理 服 务 执 行 事 务 合 伙 人 的 权 限 主 要 包 括 以 下 事 项 : 2

4 ( 一 ) 召 集 合 伙 人 会 议 ; ( 二 ) 决 定 执 行 本 企 业 运 营 及 其 他 日 常 事 务, 办 理 本 企 业 经 营 过 程 中 的 相 关 审 批 手 续, 包 括 但 不 限 于 本 企 业 的 设 立 登 记 手 续, 本 企 业 名 称 变 更 住 所 变 更 法 定 代 表 人 变 更 注 册 资 本 变 更 营 业 期 限 变 更 合 伙 人 姓 名 或 名 称 变 更 合 伙 人 变 更 出 资 方 式 变 更 经 营 范 围 变 更 等 工 商 变 更 登 记 手 续, 餐 饮 服 务 许 可 证 等 相 关 行 业 审 批 手 续 及 银 行 账 户 开 立 手 续 税 务 登 记 及 申 报 手 续 等 ; ( 三 ) 代 表 本 企 业 开 立 维 持 店 铺 运 营, 开 具 支 票 和 其 他 付 款 凭 证 等 ; ( 四 ) 代 表 本 企 业 取 得 管 理 维 持 和 处 分 资 产 ; ( 五 ) 代 表 本 企 业 对 外 签 订 买 卖 协 议 等 法 律 文 件, 负 责 法 律 文 件 的 履 行 ; ( 六 ) 根 据 国 家 税 务 管 理 规 定 处 理 本 企 业 的 涉 税 事 项 ; ( 七 ) 聘 用 专 业 人 士 中 介 及 顾 问 机 构 对 本 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务, 并 支 付 相 应 的 报 酬 ; ( 八 ) 代 表 本 企 业 处 理 解 决 本 企 业 涉 及 的 各 种 争 议 和 纠 纷 代 表 本 企 业 提 起 诉 讼 或 应 诉, 进 行 仲 裁, 与 争 议 对 方 进 行 调 解 和 解 等, 以 解 决 本 企 业 与 第 三 方 的 争 议 ; ( 九 ) 为 实 现 合 伙 目 的 维 护 或 争 取 本 企 业 合 法 权 益 所 必 需 的 其 他 权 限 普 通 合 伙 人 可 决 定 委 托 第 三 方 办 理 本 企 业 的 设 立 变 更 注 销 等 工 商 登 记 手 续 年 检 本 企 业 的 银 行 开 户 手 续 税 务 登 记 手 续 纳 税 申 报 手 续 等 第 二 十 一 条 普 通 合 伙 人 更 换 执 行 事 务 合 伙 人 时 应 书 面 通 知 其 他 合 伙 人 并 办 理 相 应 的 企 业 变 更 登 记 手 续 第 二 十 二 条 执 行 事 务 合 伙 人 的 义 务 与 责 任 包 括 : ( 一 ) 执 行 事 务 合 伙 人 应 当 按 月 度 向 其 他 合 伙 人 报 告 事 务 执 行 情 况 以 及 本 企 业 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况, 其 执 行 合 伙 事 务 所 产 生 的 收 益 归 合 伙 企 业 ; ( 二 ) 除 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 外, 执 行 事 务 合 伙 人 不 得 挪 用 本 企 业 资 产, 不 得 以 非 公 允 价 格 与 本 企 业 进 行 交 易 ; ( 三 ) 执 行 事 务 合 伙 人 应 采 取 所 有 可 能 的 行 动 保 障 本 企 业 的 财 产 安 全, 减 少 因 本 企 业 的 业 务 活 动 而 对 本 企 业 普 通 合 伙 人 及 其 财 产 可 能 带 来 的 风 险 ; ( 四 ) 执 行 事 务 合 伙 人 在 执 行 合 伙 事 务 时, 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定 及 本 协 议 的 约 定 第 二 十 三 条 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人 不 对 有 限 合 伙 人 的 出 资 本 金 和 投 资 收 益 负 责 ; 所 有 本 金 返 还 及 投 资 回 报 均 应 源 自 本 企 业 的 可 分 配 资 产 普 通 合 伙 人 承 诺 本 企 业 的 经 营 期 至 少 有 4 年, 如 因 政 府 拆 迁 房 屋 租 赁 不 续 约 等 原 因 导 致 本 企 业 经 营 期 少 于 4 年 的, 按 照 相 应 期 限 的 比 例 退 还 本 企 业 有 限 合 伙 人 的 出 资 款 或 现 金 消 费 券, 选 择 权 在 有 限 合 伙 人 第 六 章 有 限 合 伙 人 第 二 十 四 条 有 限 合 伙 人 的 权 利 包 括 : ( 一 ) 参 加 或 委 托 代 表 参 加 合 伙 人 会 议, 并 按 出 资 比 例 行 使 表 决 权 ; ( 二 ) 自 行 或 委 托 代 理 人 查 阅 会 议 记 录, 审 查 财 务 会 计 报 表 及 其 他 经 营 资 料 ; ( 三 ) 了 解 和 监 督 本 企 业 的 经 营 状 况 并 提 出 意 见, 包 括 有 权 聘 请 外 部 审 计 单 位 对 本 企 业 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 进 行 审 计, 相 关 费 用 由 有 限 合 伙 人 自 行 承 担 ; ( 四 ) 收 益 分 配 权 ; ( 五 ) 出 资 转 让 权 ; ( 六 ) 自 营 或 者 同 他 人 合 作 经 营 与 本 企 业 相 竞 争 的 业 务 有 限 合 伙 人 可 以 同 本 企 业 进 行 交 易 ; ( 七 ) 在 普 通 合 伙 人 行 为 违 反 合 伙 企 业 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 时, 有 权 以 表 决 的 方 式 将 其 除 名 或 强 制 普 通 合 伙 人 退 伙 第 二 十 五 条 有 限 合 伙 人 应 承 担 的 义 务 包 括 : 3

5 ( 一 ) 按 本 协 议 约 定 的 条 件 和 方 式 如 期 足 额 缴 付 出 资 ; ( 二 ) 以 认 缴 出 资 额 为 限 为 本 企 业 债 务 对 外 承 担 责 任 ; ( 三 ) 不 得 参 与 及 干 预 本 企 业 的 正 常 经 营 管 理, 不 得 对 外 代 表 本 企 业 ; ( 四 ) 保 密 义 务 : 有 限 合 伙 人 仅 能 将 普 通 合 伙 人 向 有 限 合 伙 人 提 供 的 一 切 信 息 资 料 用 于 本 企 业 相 关 事 务, 不 得 向 第 三 方 公 开 或 用 于 与 本 企 业 无 关 的 商 业 活 动 ; ( 五 ) 各 有 限 合 伙 人 认 可 本 企 业 所 投 资 项 目 的 投 资 额 为 人 民 币 528 万 元 ; ( 六 ) 其 他 为 实 现 合 伙 目 的 维 护 或 争 取 本 企 业 合 法 权 益 而 应 承 担 的 义 务 第 二 十 六 条 有 限 合 伙 人 应 承 担 的 责 任 包 括 : 有 限 合 伙 人 不 执 行 本 企 业 事 务, 不 得 对 外 代 表 本 企 业 任 何 有 限 合 伙 人 均 不 得 参 与 管 理 或 控 制 本 企 业 的 投 资 业 务 及 其 他 以 本 企 业 名 义 进 行 的 活 动 交 易 和 业 务, 或 代 表 本 企 业 签 署 文 件, 或 从 事 其 他 对 本 企 业 形 成 约 束 的 行 为 有 限 合 伙 人 未 经 授 权 以 本 企 业 名 义 与 他 人 进 行 交 易, 给 本 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的, 该 有 限 合 伙 人 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 十 七 条 有 限 合 伙 人 的 下 列 行 为, 不 视 为 执 行 合 伙 事 务 : ( 一 ) 参 与 决 定 普 通 合 伙 人 入 伙 转 换 除 名 或 退 伙 ; ( 二 ) 对 本 企 业 的 经 营 管 理 提 出 建 议 ; ( 三 ) 参 与 选 择 承 办 本 企 业 审 计 业 务 法 律 事 务 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 ; ( 四 ) 获 取 本 企 业 财 务 会 计 报 告 及 法 律 意 见 书 等 ; ( 五 ) 对 涉 及 自 身 利 益 的 情 况, 查 阅 本 企 业 财 务 会 计 账 簿 等 财 务 资 料 ; ( 六 ) 在 本 企 业 中 的 利 益 受 到 侵 害 时, 向 有 责 任 的 合 伙 人 主 张 权 利 或 者 提 起 诉 讼 ; ( 七 ) 普 通 合 伙 人 怠 于 行 使 权 利 时, 督 促 其 行 使 权 利 或 者 为 了 本 企 业 的 利 益 以 自 己 的 名 义 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 依 法 为 本 企 业 提 供 担 保 第 七 章 资 金 监 管 第 二 十 八 条 全 体 合 伙 人 应 将 其 对 本 企 业 的 出 资 转 入 本 企 业 基 本 账 户 或 普 通 合 伙 人 指 定 的 账 户, 具 体 步 骤 如 下 : 各 合 伙 人 先 将 各 自 认 筹 的 投 资 款 支 付 至 普 通 合 伙 人 在 第 三 方 支 付 平 台 易 宝 支 付 开 立 的 托 管 账 户, 再 由 众 众 投 按 照 全 体 合 伙 人 在 本 协 议 第 十 四 条 中 约 定 的 出 资 方 式, 分 批 支 付 至 普 通 合 伙 人 指 定 的 账 户, 认 缴 注 册 资 金 转 入 普 通 合 伙 人 指 定 的 账 户 后, 视 为 各 合 伙 人 已 缴 纳 对 本 企 业 的 认 缴 出 资 如 果 合 伙 人 的 认 缴 注 册 资 金 是 支 付 至 普 通 合 伙 人 指 定 的 账 户 的, 应 自 本 企 业 设 立 并 开 立 本 企 业 基 本 账 户 之 日 起 的 10 日 内, 通 过 其 账 户 将 有 限 合 伙 人 的 认 缴 出 资 额 支 付 至 本 企 业 基 本 账 户 第 二 十 九 条 经 全 体 有 限 合 伙 人 平 等 协 商, 共 同 推 举 为 该 合 伙 企 业 的 秘 书 长, 负 责 对 接 项 目 方 筹 备 工 作 开 展, 协 助 众 众 投 对 众 筹 资 金 使 用 严 格 审 核 : 在 房 屋 租 赁 门 店 装 修 合 同 签 署 材 料 及 设 备 采 购 工 程 验 收 等 重 要 环 节, 协 同 项 目 方 进 行 ; 并 且 在 合 伙 企 业 运 营 利 润 核 算 及 财 务 披 露 等 环 节 予 以 监 督 秘 书 长 需 及 时 与 其 他 投 资 人 沟 通 经 合 伙 人 会 议, 可 变 更 秘 书 长, 秘 书 长 不 参 与 执 行 合 伙 企 业 事 务 第 八 章 收 益 分 配 税 赋 与 亏 损 分 担 第 三 十 条 本 企 业 的 净 利 润 将 按 以 下 方 式 予 以 分 配 : ( 一 ) 分 配 时 间 与 分 配 比 例 1 本 企 业 开 始 盈 利 后 的 次 月, 本 企 业 的 净 利 润 在 扣 除 15% 的 管 理 分 红 股 后, 剩 余 部 分 按 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 进 行 分 配 2 本 企 业 开 始 盈 利 后 的 首 次 分 红 后, 本 企 业 按 季 度 分 红 当 季 净 利 润 的 15% 作 为 普 通 合 伙 人 的 管 理 分 红 股, 剩 余 85% 的 净 利 润 先 提 取 其 中 的 50% 作 为 本 企 业 预 留 运 营 资 金, 剩 余 4

6 可 分 配 利 润 按 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 进 行 分 配 3 当 预 留 运 营 资 金 达 到 30 万 元 的 金 额 后, 不 再 提 取 预 留 运 营 资 金, 但 因 企 业 亏 损 等 原 因 导 致 预 留 运 营 资 金 低 于 30 万 元 的, 应 以 本 企 业 的 后 期 净 利 润 补 足, 再 按 照 下 述 条 款 进 行 利 润 分 配 4 预 留 运 营 资 金 达 到 30 万 元 后, 每 季 的 净 利 润 扣 除 15% 的 管 理 分 红 股 后 的 剩 余 利 润 按 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 进 行 分 配 5 分 红 时 间 为 : 本 企 业 开 始 盈 利 后 的 次 月 的 20 日 前 ; 本 企 业 开 始 盈 利 后 的 首 次 分 红 后 每 季 度 次 月 的 20 日 前 ( 二 ) 关 于 现 金 券 的 使 用 说 明 1 有 限 合 伙 人 每 投 资 人 民 币 2.64 万 元 普 通 合 伙 人 赠 送 其 元 的 现 金 券 ; 2 每 次 可 全 额 抵 用 消 费, 不 得 与 其 他 优 惠 同 时 使 用 3 此 现 金 券 仅 限 于 本 项 目 店 铺 使 用 现 金 券 的 使 用 主 要 用 于 提 高 店 铺 人 气, 不 得 影 响 正 常 顾 客 消 费 4 现 金 券 使 用 期 限 自 各 合 伙 人 认 缴 出 资 额 支 付 至 本 企 业 指 定 的 账 户 之 日 起 计 算, 有 效 期 为 2 年 ( 三 ) 享 城 市 厨 子 及 原 味 主 张 椰 子 鸡 会 员 优 惠 ( 四 ) 任 何 合 伙 人 违 反 本 协 议 的 约 定 未 按 期 缴 纳 出 资 的, 本 企 业 在 向 其 分 配 利 润 时, 有 权 扣 除 其 逾 期 交 付 的 出 资 违 约 金 等 费 用 如 果 其 应 分 配 的 利 润 不 足 以 补 足 上 述 款 项 的, 应 当 补 缴 出 资 并 补 交 上 述 费 用 ( 五 ) 本 企 业 应 当 将 每 日 的 收 入 状 况 每 月 的 支 出 状 况 用 电 子 邮 箱 手 机 短 信 手 机 微 信 / 微 信 群 或 其 他 易 于 合 伙 人 接 收 的 形 式 发 送 至 每 一 位 合 伙 人, 该 收 入 信 息 应 当 于 次 日 发 送 至 合 伙 人 ( 六 ) 本 企 业 应 当 将 每 个 月 的 月 度 营 业 报 表 利 润 分 配 详 情 于 下 一 个 月 的 第 10 个 工 作 日 前 上 传 到 众 众 投 指 定 的 投 资 人 财 务 系 统 ( 七 ) 本 企 业 的 生 产 经 营 所 得 和 其 他 所 得, 按 照 国 家 有 关 税 收 规 定, 由 合 伙 人 分 别 缴 纳 所 得 税 第 三 十 一 条 本 企 业 发 生 亏 损 时 的 债 务 承 担 方 式 如 下 : ( 一 ) 普 通 合 伙 人 对 本 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任, 即 本 企 业 财 产 不 足 以 清 偿 债 务 时, 债 权 人 可 以 要 求 普 通 合 伙 人 以 其 所 有 的 全 部 财 产 清 偿 ; ( 二 ) 有 限 合 伙 人 对 本 企 业 的 债 务 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 ; ( 三 ) 若 经 营 亏 损, 有 限 合 伙 人 只 承 担 自 己 所 投 资 部 分 的 风 险 ; ( 四 ) 如 果 本 企 业 连 续 6 个 月 亏 损, 本 企 业 清 算 解 散 第 三 十 二 条 有 限 合 伙 人 的 自 身 财 产 不 足 以 清 偿 其 与 本 企 业 无 关 的 债 务 时, 该 有 限 合 伙 人 可 以 以 其 从 本 企 业 中 分 配 的 收 益 用 于 清 偿 ; 债 权 人 也 可 以 依 法 请 求 人 民 法 院 强 制 执 行 该 有 限 合 伙 人 在 本 企 业 中 的 财 产 份 额 用 于 清 偿 人 民 法 院 强 制 执 行 有 限 合 伙 人 的 财 产 份 额 时, 应 当 通 知 全 体 合 伙 人 在 同 等 条 件 下, 其 他 合 伙 人 有 优 先 购 买 权 第 九 章 合 伙 人 会 议 第 三 十 三 条 合 伙 人 会 议 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 本 协 议 约 定 对 本 企 业 事 项 作 出 决 议 合 伙 人 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 一 次, 经 全 体 合 伙 人 按 出 资 比 例 过 半 以 上 提 议, 可 召 开 临 时 会 议 第 三 十 四 条 合 伙 人 会 议 的 召 集 与 召 开 应 遵 循 : ( 一 ) 召 集 与 主 持 人 员 : 合 伙 人 会 议 由 普 通 合 伙 人 负 责 召 集 和 主 持 ; ( 二 ) 会 议 通 知 时 间 : 召 开 合 伙 人 会 议, 应 当 提 前 7 日 通 知 全 体 合 伙 人, 并 将 会 议 议 题 5

7 及 表 决 事 项 通 知 全 体 合 伙 人 第 三 十 五 条 合 伙 人 会 议 由 全 体 合 伙 人 组 成, 是 本 企 业 的 最 高 权 力 机 构 合 伙 人 会 议 行 使 的 职 权, 主 要 包 括 : ( 一 ) 决 定 本 企 业 的 存 续 时 间 ; ( 二 ) 决 定 本 企 业 增 加 或 减 少 认 缴 资 本 总 额 ; ( 三 ) 决 定 本 企 业 合 伙 协 议 的 修 改 ; ( 四 ) 决 定 本 企 业 的 投 资 方 向 及 经 营 原 则 ; ( 五 ) 决 定 本 企 业 投 资 项 目 的 管 理 与 退 出 等 事 项 ; ( 六 ) 决 定 本 企 业 的 股 权 代 持 等 重 大 投 资 方 案 ; ( 七 ) 决 定 本 企 业 权 益 转 让 事 项 ; ( 八 ) 决 定 本 企 业 的 利 润 分 配 方 案 ; ( 九 ) 决 定 本 企 业 解 散 及 清 算 方 案 ; ( 十 ) 决 定 本 企 业 重 新 装 修 等 动 用 本 企 业 金 额 达 到 人 民 币 30 万 元 的 重 大 事 项 ; ( 十 一 ) 法 律 法 规 及 本 协 议 约 定 应 由 合 伙 人 会 议 决 定 的 其 他 事 项 上 述 合 伙 人 会 议 决 议 需 经 全 体 合 伙 人 按 出 资 比 例 80% 以 上 表 决 通 过 方 能 生 效 ; 第 十 章 入 伙 与 身 份 转 换 第 三 十 六 条 新 合 伙 人 入 伙, 应 依 法 订 立 书 面 入 伙 协 议 订 立 入 伙 协 议 时, 原 合 伙 人 应 当 向 新 合 伙 人 如 实 告 知 原 本 企 业 的 财 务 状 况 和 经 营 状 况 入 伙 的 新 合 伙 人 与 原 合 伙 人 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 等 责 任 新 入 伙 的 普 通 合 伙 人 对 入 伙 前 本 企 业 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 ; 新 入 伙 的 有 限 合 伙 人 对 入 伙 前 本 企 业 的 债 务 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 第 三 十 七 条 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 可 以 互 相 转 换, 但 须 保 证 本 企 业 至 少 有 一 名 普 通 合 伙 人 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 互 相 转 换 后, 其 各 自 原 先 持 有 的 本 企 业 份 额 不 变 普 通 合 伙 人 被 依 法 认 定 为 无 民 事 行 为 能 力 人 或 者 限 制 行 为 能 力 人 的, 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意, 可 以 依 法 转 为 有 限 合 伙 人 ; 有 限 合 伙 人 如 违 反 合 伙 协 议 约 定 参 与 经 营 管 理 的, 视 为 普 通 合 伙 人, 与 普 通 合 伙 人 一 起 对 合 伙 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 第 三 十 八 条 身 份 转 换 后 的 责 任 承 担 方 式 如 下 : 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 互 相 转 换 的, 自 双 方 订 立 转 换 协 议 或 全 体 合 伙 人 一 致 表 决 同 意 转 换 事 项 之 日 起 视 为 转 换 成 功 普 通 合 伙 人 与 有 限 合 伙 人 互 相 转 换 后, 其 各 自 原 先 持 有 的 本 企 业 份 额 不 变 有 限 合 伙 人 转 变 为 普 通 合 伙 人 的, 对 其 作 为 有 限 合 伙 人 期 间 本 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 普 通 合 伙 人 转 变 为 有 限 合 伙 人 的, 对 其 作 为 普 通 合 伙 人 期 间 本 企 业 发 生 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 第 十 一 章 退 出 机 制 合 伙 人 退 出 机 制 包 括 合 伙 人 权 益 转 让 除 名 退 伙 三 种 形 式 ; 其 中, 退 伙 包 括 当 然 退 伙 协 议 退 伙 与 通 知 退 伙 第 三 十 九 条 权 益 转 让 : ( 一 ) 普 通 合 伙 人 权 益 转 让 普 通 合 伙 人 转 让 其 持 有 的 本 企 业 权 益 需 经 全 部 合 伙 人 同 意 ( 二 ) 有 限 合 伙 人 权 益 转 让 有 限 合 伙 人 转 让 本 企 业 权 益 需 先 行 向 普 通 合 伙 人 转 让, 普 通 合 伙 人 拒 绝 受 让 的, 有 限 合 伙 人 可 向 其 他 有 限 合 伙 人 转 让 ; 其 他 有 限 合 伙 人 拒 绝 受 让 的, 该 有 限 合 伙 人 方 可 对 本 企 业 以 外 的 第 三 方 转 让 本 企 业 权 益 各 有 限 合 伙 人 同 意, 普 通 合 伙 人 享 有 优 先 购 买 权 有 限 合 伙 人 对 外 转 让 本 企 业 权 益 需 经 过 合 伙 人 过 半 数 表 决 通 过 第 四 十 条 有 限 合 伙 人 向 本 企 业 的 其 他 合 伙 人 转 让 出 资 份 额 的, 应 当 在 10 日 内 通 知 该 6

8 普 通 合 伙 人, 普 通 合 伙 人 应 在 5 日 内 决 定 是 否 受 让 普 通 合 伙 人 在 5 日 内 直 接 拒 绝 受 让 或 不 予 答 复 的, 视 为 普 通 合 伙 人 同 意 该 有 限 合 伙 人 向 其 他 合 伙 人 或 本 企 业 以 外 的 第 三 方 进 行 转 让 ; 普 通 合 伙 人 拒 绝 受 让 之 日 起 10 日 内, 该 有 限 合 伙 人 应 通 知 其 他 有 限 合 伙 人, 其 他 有 限 合 伙 人 应 在 收 到 通 知 之 日 起 20 日 内 决 定 是 否 受 让,20 日 内 直 接 拒 绝 受 让 或 不 予 答 复 的, 视 为 同 意 对 外 转 让 第 四 十 一 条 合 伙 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意, 可 以 合 伙 人 决 议 的 形 式 将 其 除 名 : ( 一 ) 未 按 照 本 协 议 约 定 履 行 出 资 义 务 ; ( 二 ) 因 故 意 或 重 大 过 失 给 本 企 业 造 成 重 大 损 失 ; ( 三 ) 执 行 合 伙 事 务 时 有 不 正 当 行 为 ; ( 四 ) 发 生 违 反 本 协 议 约 定 和 合 伙 企 业 法 规 定 的 其 他 事 由 第 四 十 二 条 对 除 名 的 合 伙 人 决 议 应 当 书 面 通 知 被 除 名 人 被 除 名 人 接 到 除 名 通 知 后, 除 名 生 效, 被 除 名 人 退 伙 被 除 名 人 对 除 名 决 议 有 异 议 的, 可 以 自 收 到 除 名 通 知 之 日 起 30 日 内, 根 据 本 协 议 有 关 争 议 解 决 方 式 的 规 定 解 决 第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 合 伙 人 可 以 退 伙 : ( 一 ) 经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 ; ( 二 ) 发 生 合 伙 人 难 以 继 续 参 加 合 伙 的 事 由 ; ( 三 ) 其 他 合 伙 人 严 重 违 反 合 伙 协 议 约 定 的 义 务, 使 本 企 业 无 法 继 续 存 续 的 ; ( 四 ) 本 企 业 累 计 亏 损 超 过 总 出 资 额 的 50% 的 ; ( 五 ) 本 协 议 约 定 的 其 他 退 伙 事 由 第 四 十 四 条 退 出 机 制 的 限 制 包 括 : ( 一 ) 普 通 合 伙 人 : 除 本 协 议 约 定 的 除 名 与 当 然 退 伙 情 形 外, 普 通 合 伙 人 不 得 退 伙 ; ( 二 ) 有 限 合 伙 人 : 除 本 协 议 约 定 的 除 名 当 然 退 伙 及 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 的 情 形 外, 有 限 合 伙 人 自 本 企 业 运 营 的 店 铺 开 业 之 日 起 1 年 内 不 得 通 过 权 益 转 让 等 方 式 退 出 本 企 业 各 合 伙 人 违 反 上 述 约 定 退 出 本 企 业 的, 应 向 本 企 业 支 付 违 约 金, 违 约 金 金 额 为 本 企 业 认 缴 出 资 的 30%, 违 约 金 不 足 以 赔 偿 本 企 业 损 失 的, 应 由 该 合 伙 人 赔 偿 本 企 业 因 此 导 致 的 全 部 损 失, 包 括 诉 讼 费 保 全 费 律 师 费 等 第 四 十 五 条 合 伙 人 被 除 名 或 退 伙 时, 由 会 计 师 事 务 所 对 本 企 业 的 净 资 产 进 行 评 估 对 于 评 估 后 的 本 企 业 的 净 资 产 按 照 该 名 合 伙 人 在 本 企 业 的 出 资 比 例 予 以 退 还 或 转 让 承 担 资 产 评 估 工 作 的 会 计 师 事 务 所 由 该 合 伙 人 被 除 名 或 退 伙 时 的 普 通 合 伙 人 选 择 确 定, 并 由 普 通 合 伙 人 代 表 本 企 业 与 其 签 订 评 估 协 议 评 估 费 用 由 被 除 名 或 退 伙 的 合 伙 人 承 担 合 伙 人 退 伙 时 其 在 本 企 业 中 的 财 产 份 额 以 货 币 方 式 退 还 或 转 让, 但 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 以 其 他 方 式 退 还 或 转 让 的 除 外 合 伙 人 被 除 名 或 退 伙 时, 对 其 他 合 伙 人 负 有 赔 偿 责 任 的, 其 他 合 伙 人 有 权 在 向 其 退 还 财 产 之 前 扣 除 相 应 的 应 赔 偿 款 项 第 十 二 章 保 密 规 定 第 四 十 六 条 本 企 业 与 他 人 签 订 的 协 议 本 企 业 的 专 有 和 非 专 有 技 术 商 业 财 务 运 营 等 均 为 保 密 资 料 任 何 人 不 得 对 外 公 开 或 者 基 于 与 执 行 本 企 业 相 关 事 务 无 关 的 目 的 使 用 该 等 文 件 第 四 十 七 条 因 本 企 业 正 常 运 营 需 要, 普 通 合 伙 人 在 与 信 息 接 收 方 订 立 保 密 协 议 的 前 提 下 可 向 信 息 接 收 方 披 露 本 企 业 的 信 息 在 本 企 业 正 常 运 营 过 程 中, 法 律 法 规 监 管 机 关 有 明 确 规 定 或 有 权 政 府 部 门 司 法 机 关 监 管 部 门 要 求 的 情 况 下, 普 通 合 伙 人 为 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 可 披 露 本 企 业 或 合 伙 人 的 信 息 如 普 通 合 伙 人 为 履 行 该 等 信 息 披 露 义 务 需 有 限 合 伙 人 进 一 步 提 供 信 息, 有 限 合 伙 人 应 积 极 配 合 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 拟 公 开 披 露 的 信 息 在 7

9 公 开 披 露 前 应 予 保 密, 不 得 向 他 人 泄 露 第 十 三 章 解 散 与 清 算 第 四 十 八 条 本 企 业 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 终 止 并 清 算 : ( 一 ) 本 企 业 经 营 期 限 届 满, 合 伙 人 一 致 决 定 不 再 经 营 ; ( 二 ) 全 体 合 伙 人 决 定 解 散 ; ( 三 ) 普 通 合 伙 人 根 据 本 协 议 约 定 被 除 名 或 退 伙 且 无 受 让 人 承 接 其 责 任 和 义 务 ; ( 四 ) 本 企 业 已 不 具 备 法 定 人 数 满 30 天 ; ( 五 ) 本 企 业 发 生 亏 损 达 全 体 合 伙 人 在 本 企 业 总 出 资 额 50% 以 上 ; ( 六 ) 合 伙 协 议 约 定 的 合 伙 目 的 已 经 实 现 或 者 无 法 实 现 ; ( 七 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; ( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 原 因 第 四 十 九 条 清 算 人 由 全 体 合 伙 人 担 任 或 选 任 在 确 定 清 算 人 以 后, 所 有 本 企 业 未 变 现 的 资 产 由 清 算 人 负 责 管 理, 但 如 清 算 人 并 非 普 通 合 伙 人, 则 普 通 合 伙 人 有 义 务 帮 助 清 算 人 对 未 变 现 资 产 进 行 变 现 第 五 十 条 清 算 人 的 主 要 职 责 如 下 : ( 一 ) 清 理 本 企 业 财 产, 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; ( 二 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 本 企 业 未 了 结 的 事 务 ; ( 三 ) 清 缴 所 欠 税 款 ; ( 四 ) 清 理 债 权 债 务 ; ( 五 ) 处 理 本 企 业 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; ( 六 ) 代 表 本 企 业 参 加 诉 讼 或 者 仲 裁 活 动 清 算 期 间, 本 企 业 存 续, 但 不 得 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 第 五 十 一 条 本 企 业 财 产 在 支 付 清 算 费 用 后, 按 下 列 顺 序 进 行 清 偿 及 分 配 : ( 一 ) 支 付 职 工 工 资 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 ; ( 二 ) 缴 纳 所 欠 税 款 ; ( 三 ) 清 偿 本 企 业 债 务 ; ( 四 ) 本 协 议 所 有 合 伙 人 之 间 进 行 分 配 其 中 ( 一 ) ( 二 ) 两 项 必 须 以 现 金 形 式 进 行 清 偿, 如 现 金 不 足 可 通 过 其 他 资 产 变 现 清 偿 第 ( 三 ) 项 应 与 债 权 人 协 商 清 偿 方 式 第 五 十 二 条 清 算 结 束 后, 清 算 人 应 当 编 制 清 算 报 告, 经 全 体 合 伙 人 签 名 盖 章 后, 在 15 日 内 向 企 业 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告, 申 请 办 理 本 企 业 注 销 登 记 第 十 四 章 违 约 责 任 第 五 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 普 通 合 伙 人 应 承 担 违 约 责 任 : ( 一 ) 普 通 合 伙 人 逾 期 出 资 的, 按 3 / 日 缴 纳 违 约 金 ; ( 二 ) 普 通 合 伙 人 抽 回 出 资, 怠 于 履 行 分 店 的 选 址 策 划 等 义 务 的, 需 按 照 有 限 合 伙 人 实 际 出 资 额 的 人 民 银 行 同 期 贷 款 利 息 的 5 倍 向 有 限 合 伙 人 支 付 违 约 金 ; ( 三 ) 在 本 企 业 设 立 后, 普 通 合 伙 人 违 反 合 伙 企 业 法 本 协 议 及 相 关 法 律 法 规 的, 产 生 的 一 切 损 失 均 由 普 通 合 伙 人 承 担 第 十 五 章 争 议 解 决 方 式 第 五 十 四 条 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 各 合 伙 人 应 首 先 通 过 友 好 协 商 方 式 解 决, 协 商 不 成 的, 可 向 本 企 业 所 在 地 法 院 起 诉 第 十 六 章 其 他 事 项 第 五 十 五 条 本 协 议 一 式 份, 合 伙 人 各 持 一 份, 报 登 记 机 关 一 份, 本 企 业 备 案 4 份, 每 份 具 有 同 等 法 律 效 力 8

10 第 五 十 六 条 本 协 议 经 全 体 合 伙 人 签 署 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 9

11 本 页 为 合 伙 人 签 字 页 普 通 合 伙 人 签 章 : 年 月 日 10

12 本 页 为 合 伙 人 签 字 页 有 限 合 伙 人 签 章 : 2015 年 月 日 11