<4D F736F F D20B9E3D6DDD1F4C6D5D2BDC1C6BFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE95FC9EAB1A8B8E55F2E646F63>

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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风 险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点 投 资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素 审慎作出投资决定 广州阳普医疗科技股份有限公司 GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO. LTD. (广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号 广州科技创新基地 D 区第五层 510 单元) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当 以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据 保荐人 主承销商 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 1 1 0

2 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 网 上 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 1,860 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 2009 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 7,400 万 股 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2009 年 11 月 15 日 1-1-1

3 股 东 承 诺 承 诺 人 承 诺 内 容 邓 冠 华 张 红 张 文 赵 吉 庆 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 其 他 本 次 发 行 前 股 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 发 行 人 于 2009 年 5 月 11 日 完 成 增 资 扩 股, 新 增 股 份 的 持 有 人 国 信 弘 盛 蒋 广 成 连 庆 明 马 海 波 林 海 黄 祥 林 罗 颖 杨 利 孙 邦 福 谭 飞 于 修 安 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 自 完 成 该 本 次 发 行 前 股 东 次 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 新 增 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 新 增 股 份 此 外, 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 邓 冠 华 赵 吉 庆 连 庆 明 蒋 广 成 熊 德 志 胡 宏 伟 李 江 峰 周 敏 马 海 波 林 海 等 10 名 股 东 还 均 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 邓 冠 华 关 联 自 然 人 股 东 张 红 张 文 承 诺, 除 前 述 锁 定 期 外, 在 邓 冠 华 担 任 董 事 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 公 司 3 家 国 有 股 东 按 相 关 规 定 在 公 司 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 市 时, 将 所 持 有 公 司 的 国 有 股 按 照 实 际 发 行 数 量 的 10% 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中, 科 创 投 转 持 数 量 为 万 股, 省 医 保 转 持 数 量 为 万 股, 国 信 弘 盛 转 持 数 量 为 万 股, 合 计 186 万 股, 具 体 转 持 数 量 以 实 际 发 行 数 量 计 算 为 准 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 列 示 的 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 部 分 的 全 部 内 容 一 科 研 人 才 流 失 和 核 心 专 有 技 术 泄 密 的 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 拥 有 稳 定 高 素 质 的 科 研 人 才 队 伍 是 公 司 能 长 期 保 持 技 术 领 先 优 势 的 重 要 保 障 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 制 定 了 较 为 合 理 的 员 工 薪 酬 方 案, 建 立 了 有 效 的 绩 效 管 理 体 系 但 是, 由 于 企 业 之 间 科 技 人 才 争 夺 十 分 激 烈, 仍 存 在 科 研 人 员 流 失 的 可 能, 并 由 此 给 公 司 未 来 经 营 产 生 一 定 的 风 险 同 时, 公 司 技 术 和 产 品 的 创 新 很 大 程 度 上 体 现 在 公 司 拥 有 的 多 项 核 心 专 有 技 术 上, 尽 管 公 司 建 立 了 适 用 于 全 体 员 工 的 保 密 制 度 和 专 门 针 对 专 有 技 术 保 密 的 技 术 保 密 制 度, 并 确 定 了 专 门 部 门 对 公 司 产 品 的 核 心 技 术 原 料 和 配 方 进 行 保 密 控 制, 与 公 司 核 心 技 术 人 员 以 及 因 业 务 关 系 可 能 知 悉 技 术 秘 密 的 相 关 人 员 签 订 保 密 协 议 但 是, 制 度 化 的 建 设 并 不 能 完 全 排 除 核 心 专 有 技 术 泄 密 的 风 险 二 募 集 资 金 运 用 项 目 新 增 产 能 消 化 的 市 场 风 险 基 于 公 司 技 术 创 新 成 果 产 业 化 的 需 要, 同 时 为 解 决 制 约 公 司 快 速 发 展 产 能 不 足 的 问 题, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 的 改 性 医 用 高 分 子 真 空 采 血 管 全 自 动 生 产 项 目 计 划 新 增 产 能 3 亿 支 虽 然 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 缜 密 考 虑, 是 现 有 产 品 的 升 级 创 新, 并 且 公 司 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 实 际 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 从 而 导 致 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 市 场 风 险 三 企 业 所 享 受 优 惠 所 得 税 被 追 缴 的 风 险 根 据 广 东 省 和 广 州 市 的 有 关 规 定, 公 司 2006 年 和 2007 年 作 为 广 州 市 认 定 的 1-1-4

6 高 新 技 术 企 业, 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 公 司 所 享 受 上 述 企 业 所 得 税 优 惠 的 依 据 是 广 州 市 所 认 定 的 高 新 技 术 企 业 普 遍 适 用 的 规 章, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 公 司 所 独 享, 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 地 方 税 务 局 出 具 了 公 司 享 受 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 的 证 明 文 件,2009 年 9 月 2 日, 广 东 省 国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 分 别 出 具 证 明, 证 明 公 司 报 告 期 内, 不 存 在 欠 缴 税 款 重 大 税 务 违 法 行 为 以 及 因 违 反 国 家 税 收 法 律 法 规 被 行 政 处 罚 的 过 往 记 录 但 该 规 章 规 范 性 文 件 没 有 相 关 法 律 法 规 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 相 关 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据 因 此, 公 司 2006 年 和 2007 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 追 缴 的 风 险 针 对 可 能 被 追 缴 所 享 受 优 惠 企 业 所 得 税 的 风 险, 公 司 发 行 前 的 全 体 股 东 已 作 出 承 诺, 若 公 司 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 公 司 补 缴 因 享 受 有 关 税 收 优 惠 政 策 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 税 款, 公 司 现 全 体 股 东 将 无 条 件 全 额 承 担 公 司 在 本 次 发 行 上 市 前 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 实 际 控 制 人 邓 冠 华 先 生 承 诺 公 司 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 补 缴 因 享 受 有 关 税 收 优 惠 政 策 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 税 款, 如 出 现 其 他 股 东 不 能 补 缴 的 情 况, 将 无 条 件 承 担 公 司 在 本 次 发 行 上 市 前 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 的 连 带 责 任 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 两 年 享 受 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 是 广 州 市 所 认 定 的 高 新 技 术 企 业 普 遍 适 用 的 规 章, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 发 行 人 所 独 享, 但 该 规 章 规 范 性 文 件 没 有 相 关 法 律 法 规 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 相 关 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据, 发 行 人 已 对 可 能 存 在 的 补 缴 所 得 税 风 险 采 取 了 具 体 可 行 的 防 范 措 施, 发 行 人 享 受 的 上 述 所 得 税 政 策 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 四 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 55,400,000 股, 本 次 拟 发 行 18,600,000 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 74,000,000 股, 均 为 流 通 股 邓 冠 华 张 红 张 文 赵 吉 庆 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 其 他 本 次 发 行 前 股 1-1-5

7 东 均 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 股 份 发 行 人 于 2009 年 5 月 11 日 完 成 增 资 扩 股, 新 增 股 份 的 持 有 人 国 信 弘 盛 蒋 广 成 连 庆 明 马 海 波 林 海 黄 祥 林 罗 颖 杨 利 孙 邦 福 谭 飞 于 修 安 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 自 完 成 该 次 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 新 增 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 新 增 股 份 此 外, 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 邓 冠 华 赵 吉 庆 连 庆 明 蒋 广 成 熊 德 志 胡 宏 伟 李 江 峰 周 敏 马 海 波 林 海 等 10 名 股 东 还 均 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 邓 冠 华 关 联 自 然 人 股 东 张 红 张 文 承 诺, 除 前 述 锁 定 期 外, 在 邓 冠 华 担 任 董 事 或 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 公 司 3 家 国 有 股 东 按 相 关 规 定 在 公 司 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 时, 将 所 持 有 公 司 的 国 有 股 按 照 实 际 发 行 数 量 的 10% 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 其 中, 科 创 投 转 持 数 量 为 万 股, 省 医 保 转 持 数 量 为 万 股, 国 信 弘 盛 转 持 数 量 为 万 股, 合 计 186 万 股, 具 体 转 持 数 量 以 实 际 发 行 数 量 计 算 为 准 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 五 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 经 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 同 意 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 1-1-6

8 目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 第 一 节 释 义...10 一 常 用 词 语 释 义...10 二 专 用 技 术 词 语 释 义...11 第 二 节 概 览...13 一 发 行 人 概 况...13 二 发 行 人 主 营 业 务...14 三 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势...15 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...18 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...18 六 本 次 发 行 基 本 情 况...20 七 募 集 资 金 主 要 用 途...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 发 行 人 基 本 情 况...21 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...21 三 本 次 发 行 有 关 机 构...22 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...24 五 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...24 第 四 节 风 险 因 素...25 一 科 研 人 才 流 失 和 核 心 专 有 技 术 泄 密 的 风 险...25 二 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 市 场 风 险...25 三 企 业 所 享 受 所 得 税 优 惠 被 追 缴 的 风 险...26 四 技 术 研 发 风 险...27 五 新 产 品 研 发 和 技 术 替 代 的 风 险...27 六 新 产 品 市 场 销 售 风 险...28 七 主 要 产 品 较 为 集 中 的 风 险...28 八 外 币 资 产 管 理 及 海 外 市 场 销 售 风 险...29 九 汇 率 风 险...29 十 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 的 风 险...30 十 一 快 速 发 展 过 程 中 的 管 理 风 险...30 十 二 产 品 质 量 风 险...30 十 三 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险...31 十 四 本 次 发 行 引 致 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况...32 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...37 三 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构...37 四 发 行 人 股 权 投 资 情 况...39 五 发 行 人 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...39 六 发 行 人 股 本 情 况...42 七 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 委 托 持 股 情 况...48 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

9 九 发 行 人 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...49 第 六 节 业 务 和 技 术...51 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...51 二 发 行 人 主 营 业 务 产 生 的 医 学 背 景...52 三 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...56 四 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...82 五 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...90 六 发 行 人 的 创 新 技 术 和 创 新 业 务 模 式...94 七 发 行 人 主 要 业 务 模 式 八 发 行 人 主 要 产 品 的 产 销 情 况 九 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 十 特 许 经 营 许 可 权 十 一 发 行 人 核 心 技 术 技 术 储 备 及 技 术 创 新 机 制 十 二 发 行 人 境 外 生 产 经 营 及 拥 有 资 产 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 和 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 和 兼 职 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 签 订 协 议 及 作 出 重 要 承 诺 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况 二 发 行 人 报 告 期 内 规 范 运 作 情 况 三 资 金 占 用 和 对 外 担 保 四 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 五 注 册 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 意 见 六 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 七 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 及 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 五 分 部 信 息 六 最 近 一 年 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 主 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 十 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 十 一 历 次 资 本 变 化 及 验 资 情 况

10 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 财 务 状 况 分 析 十 四 盈 利 能 力 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 资 本 性 支 出 分 析 十 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 八 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 项 目 情 况 二 募 集 资 金 运 用 项 目 与 现 有 业 务 技 术 及 主 要 产 品 的 关 系 三 募 集 资 金 运 用 项 目 建 设 的 必 要 性 四 募 集 资 金 运 用 项 目 的 可 行 性 五 募 集 资 金 运 用 项 目 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 六 募 集 资 金 运 用 项 目 简 况 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 目 标 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 方 面 的 影 响 三 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 四 拟 定 上 述 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 实 施 的 主 要 困 难 五 确 保 实 现 规 划 和 目 标 采 用 的 方 法 途 径 六 发 行 人 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 七 上 市 后 通 过 定 期 报 告 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 情 况 的 声 明 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 情 况 二 对 外 担 保 情 况 三 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 其 他 事 项 说 明 第 十 四 节 有 关 声 明 第 十 五 节 附 件

11 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 阳 普 医 疗 本 公 司 公 司 股 份 公 司 指 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 阳 普 医 疗 用 品 指 广 州 阳 普 医 疗 用 品 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 体 外 公 司 指 广 州 阳 谱 体 外 诊 断 系 统 制 造 有 限 公 司 省 医 保 指 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 科 创 投 指 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 国 信 弘 盛 指 国 信 弘 盛 投 资 有 限 公 司 发 起 人 指 于 2007 年 10 月 29 日 共 同 发 起 设 立 公 司 的 邓 冠 华 赵 吉 庆 等 29 位 自 然 人 及 省 医 保 科 创 投 两 家 法 人 股 东 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 州 市 工 商 局 指 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 元 指 人 民 币 元 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 与 上 市 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1~6 月 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 国 信 证 券 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 羊 城 会 计 师 指 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 律 师 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过 的 按 照 公 司 法 和 上 市 公 司 章 程 指 引 等 中 国 相 关 法 律 法 规 修 改 的 发 行 人 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 章 程 或 章 程 指 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 SS 指 State-own Shareholder 的 英 文 缩 写, 是 指 国 有 股 行 业 协 会 指 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会

12 第 一 节 释 义 二 专 用 技 术 词 语 释 义 真 空 采 血 系 统 指 真 空 采 血 系 统 是 利 用 负 压 原 理, 通 过 专 用 采 血 针, 将 预 设 真 空 的 采 血 管 与 人 体 静 脉 连 通, 达 到 封 闭 自 动 定 量 采 血 目 的 的 装 置 组 合, 真 空 采 血 系 统 的 核 心 组 件 是 真 空 采 血 管 静 脉 采 血 针 第 三 代 真 空 采 血 系 统 指 以 有 效 控 制 离 体 静 脉 血 液 标 本 分 析 前 变 异 为 技 术 特 征 的 真 空 采 血 系 统 采 血 管 指 真 空 采 血 系 统 的 核 心 组 件 之 一, 与 采 血 针 配 合 使 用, 主 要 用 于 血 液 标 本 的 采 集 与 保 存 采 血 针 指 真 空 采 血 系 统 的 核 心 组 件 之 一, 是 一 种 专 门 为 采 血 而 特 制 的 针 用 以 对 人 体 静 脉 进 行 穿 刺 后, 把 静 脉 血 转 移 至 采 血 管 微 生 物 拭 子 指 对 微 生 物 标 本 进 行 采 集 转 运 和 保 存 的 专 用 工 具 CE 认 证 FDA 注 册 SG 认 证 指 指 指 欧 盟 对 产 品 的 认 证, 通 过 认 证 的 商 品 可 加 贴 CE(Conformite Europeenne 的 缩 写 ) 标 志, 表 示 符 合 安 全 卫 生 环 保 和 消 费 者 保 护 等 一 系 列 欧 洲 指 令 的 要 求, 可 在 欧 盟 统 一 市 场 内 自 由 流 通, 要 求 加 贴 CE 标 志 的 产 品 如 果 没 有 CE 标 志 的, 将 不 得 进 入 欧 盟 市 场 销 售 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration) 对 美 国 生 产 和 进 口 的 食 品 药 品 化 妆 品 医 疗 设 备 等 产 品 的 安 全 检 验 和 认 可, 只 有 通 过 注 册 的 产 品 才 能 进 入 美 国 市 场 销 售 日 本 制 品 安 全 协 会 对 进 口 日 本 产 品 的 安 全 认 证, 只 有 通 过 认 证 加 贴 SG( Safety Goods 的 缩 写, 即 安 全 商 品 ) 认 证 标 贴 的 商 品 才 能 进 入 日 本 市 场 销 售 加 贴 了 SG 认 证 标 贴 的 产 品 即 被 保 险, 如 有 质 量 问 题 将 由 制 品 安 全 协 会 给 予 赔 偿 IVD 指 英 文 In Vitro Diagnostic 的 缩 写, 是 指 体 外 诊 断 ISO9000 ISO13485:2003 MDD IVDD 指 指 指 指 质 量 管 理 体 系 标 准, 它 不 是 指 一 个 标 准, 而 是 一 族 标 准 的 统 称 ISO9000 是 由 TC176(TC176 指 质 量 管 理 体 系 技 术 委 员 会 ) 制 定 的 所 有 国 际 标 准 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 于 2003 年 制 定 发 布 的 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 用 于 法 规 的 要 求 国 际 标 准, 该 标 准 是 专 门 用 于 医 疗 器 械 产 业 的 一 个 独 立 的 质 量 管 理 体 系 标 准 英 文 Medical Devices Directive 的 缩 写, 是 指 欧 盟 医 疗 器 械 CE 指 令 英 文 In Vitro Diagnostic Medical Devices Directive 的 缩 写, 是 指 欧 盟 1998 年 通 过 的 体 外 诊 断 医 疗 器 械 指 令 JIS 指 英 文 Japan Industry Standards 的 缩 写, 是 指 日 本 工 业 标 准 血 液 流 变 学 丁 基 橡 胶 PET PE 指 指 指 指 血 液 流 变 学 (hemorheology) 是 一 门 新 兴 的 生 物 力 学 及 生 物 流 变 学 分 支, 是 研 究 血 液 宏 观 流 动 性 质, 人 和 动 物 体 内 血 液 流 动 和 细 胞 变 形, 以 及 血 液 与 血 管 心 脏 之 间 相 互 作 用, 血 细 胞 流 动 性 质 及 生 物 化 学 成 分 的 一 门 科 学 合 成 橡 胶 的 一 种, 由 异 丁 烯 和 少 量 异 戊 二 烯 合 成 是 指 异 丁 烯 和 异 戊 二 烯 的 共 聚 物 英 文 Polyethylene Terephthalate 的 缩 写, 是 指 一 种 塑 料 名 称, 化 学 名 : 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 英 文 polyethylene, polythene 的 缩 写, 是 指 一 种 塑 料 名 称, 化 学 名 : 聚 乙 烯

13 第 一 节 释 义 ABS 血 沉 NCCLS LIS 指 指 指 指 英 文 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的 缩 写, 是 指 一 种 塑 料 名 称, 化 学 名 : 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物 红 细 胞 沉 降 率 (Erythrocyte Sedimentation Rate,ESR) 的 简 称 美 国 国 家 临 床 实 验 室 标 准 委 员 会 (National Committee for Clinical Laboratory Standards, NCCLS), 自 2005 年 1 月 1 日 起 更 名 为 临 床 实 验 室 标 准 化 协 会 (Clinical and Laboratory Standards Institute, CLSI) 英 文 Laboratory Information Management System 的 缩 写, 是 指 实 验 室 信 息 管 理 系 统 HIS 指 英 文 Hospital Information System 的 缩 写, 是 指 医 院 信 息 系 统 ERP 指 英 文 Enterprise Resource Planning 的 缩 写, 是 指 企 业 资 源 计 划 AACC 指 英 文 American Association for Clinical Chemistry 的 缩 写, 是 指 美 国 临 床 化 学 学 会 MEDICA 指 德 国 杜 塞 尔 多 夫 国 际 医 院 及 医 疗 设 备 用 品 展 览 会 抗 凝 剂 指 能 够 阻 止 血 液 凝 固 的 生 物 化 学 试 剂 或 其 复 合 物 促 凝 剂 指 能 够 加 速 血 液 凝 固 的 生 物 化 学 试 剂 或 其 复 合 物 溶 血 指 红 细 胞 破 裂, 血 红 蛋 白 逸 出 称 红 细 胞 溶 解, 简 称 溶 血 EDTA 环 氧 乙 烷 GMP 热 流 道 血 源 性 传 染 有 源 医 疗 设 备 无 源 医 疗 设 备 指 指 指 指 指 指 指 英 文 Ethylene Diamine Tetraacetic Acid 的 缩 写, 乙 二 胺 四 乙 酸, 一 种 重 要 的 络 合 剂, 在 血 液 检 验 中 是 作 为 血 液 抗 凝 剂 使 用 一 种 广 谱 高 效 的 气 体 杀 菌 消 毒 剂, 被 广 泛 应 用 于 医 疗 器 械 工 业 灭 菌 英 文 Good Manufacturing Practice 的 缩 写, 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 模 具 技 术 的 一 种, 是 通 过 加 热 的 办 法 来 保 证 流 道 和 浇 口 的 塑 料 保 持 熔 融 状 态, 用 热 流 道 来 注 塑 能 节 约 原 料, 并 提 高 生 产 效 率 由 于 接 触 含 有 血 源 性 传 播 疾 病 ( 如 乙 型 肝 炎 丙 型 肝 炎 艾 滋 病 梅 毒 等 ) 病 原 体 的 血 液 或 体 液 等 引 起 的 感 染 任 何 依 靠 电 能 或 其 它 能 源 而 不 是 直 接 由 人 体 或 重 力 产 生 的 能 源 来 发 挥 其 功 能 的 医 疗 设 备 产 品 直 接 由 人 体 或 重 力 产 生 的 能 源 来 发 挥 其 功 能 的 医 疗 设 备 产 品 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的

14 第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 是 由 广 州 阳 普 医 疗 用 品 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 阳 普 医 疗 用 品 是 于 1996 年 8 月 19 日 在 广 州 市 工 商 局 登 记 注 册 的 有 限 公 司 2007 年 10 月 29 日, 经 广 州 市 工 商 局 核 准, 阳 普 医 疗 用 品 整 体 变 更 为 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 发 行 前, 公 司 注 册 资 本 为 55,400, 元, 法 定 代 表 人 为 邓 冠 华 ( 二 ) 公 司 简 介 公 司 是 国 内 真 空 采 血 系 统 行 业 的 龙 头 企 业, 是 国 内 临 床 检 验 实 验 室 标 本 分 析 前 变 异 控 制 技 术 的 领 军 者 公 司 自 成 立 以 来, 以 成 就 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 领 域 的 标 本 专 家 护 理 专 家 和 检 验 专 家 为 发 展 战 略, 专 注 于 为 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 提 供 标 准 化 作 业 的 最 佳 解 决 方 案 公 司 拥 有 自 主 研 发 的 核 心 技 术 体 系, 聚 集 了 检 验 和 生 物 医 学 领 域 专 家 领 衔 的 51 人 专 业 研 发 和 技 术 创 新 团 队, 其 中 博 士 6 人, 高 级 职 称 8 人, 专 业 涵 盖 医 用 高 分 子 材 料 检 验 医 学 血 液 学 生 命 科 学 等 多 个 学 科 公 司 已 拥 有 8 项 核 心 专 有 技 术 17 项 国 家 专 利,2 项 国 家 ( 发 明 ) 专 利 已 获 受 理 公 司 是 全 国 医 用 临 床 检 验 实 验 室 和 体 外 诊 断 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 (SAC/TC136) 的 单 位 委 员 公 司 创 始 人 之 一 邓 冠 华 先 生 也 是 上 述 委 员 会 的 专 家 委 员 卫 生 部 第 五 届 全 国 临 床 检 验 标 准 委 员 会 委 员 广 东 省 医 药 行 业 协 会 副 会 长 公 司 建 立 了 完 善 的 销 售 渠 道 和 服 务 网 络, 公 司 的 产 品 与 技 术 服 务 已 覆 盖 全 球 70 多 个 国 家 和 地 区, 为 近 2,000 家 医 疗 机 构 提 供 产 品 和 服 务 公 司 的 第 三 代 真 空

15 第 二 节 概 览 采 血 系 统 产 品 在 国 内 高 端 市 场 三 级 以 上 医 院 拥 有 良 好 的 品 牌 影 响 力, 拥 有 大 批 领 导 型 顾 客, 如 解 放 军 总 医 院 (301 医 院 ) 中 国 人 民 解 放 军 第 302 医 院 中 国 人 民 解 放 军 第 305 医 院 北 京 军 区 总 医 院 北 京 天 坛 医 院 广 东 省 人 民 医 院 中 山 大 学 孙 逸 仙 纪 念 医 院 中 山 大 学 附 属 第 一 医 院 深 圳 市 人 民 医 院 北 京 大 学 深 圳 医 院 上 海 同 济 大 学 附 属 医 院 上 海 中 医 医 院 上 海 第 九 人 民 医 院 等 公 司 现 已 成 为 国 内 三 级 以 上 医 院 真 空 采 血 系 统 的 主 要 供 应 商 2008 年 公 司 国 内 市 场 占 有 率 为 8.30% 全 球 市 场 占 有 率 为 0.99% 公 司 是 一 家 为 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 提 供 相 关 技 术 产 品 和 服 务 的 高 新 技 术 企 业 公 司 2003 年 成 为 全 国 医 用 临 床 检 验 室 和 体 外 诊 断 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 (SAC/TC136) 单 位 委 员, 参 与 行 业 相 关 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定 2005 年 被 广 州 市 科 技 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2008 年 首 批 获 得 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定 2003 年 ~2006 年 被 评 为 广 东 省 医 药 行 业 优 秀 企 业 ;2007 年 被 中 国 民 营 企 业 促 进 会 评 为 优 秀 民 营 科 技 企 业 突 出 贡 献 奖 ;2007 年 被 广 东 省 知 识 产 权 局 评 为 知 识 产 权 优 势 企 业 广 州 市 进 出 口 优 势 企 业 知 识 产 权 工 作 推 进 计 划 首 批 试 点 企 业 ;2009 年 VBCT 安 全 环 保 型 真 空 采 血 管 被 评 为 广 东 省 重 点 新 产 品 ;2009 年 环 保 型 自 动 定 量 PET 塑 料 真 空 采 血 管 被 认 定 为 广 东 省 自 主 创 新 产 品 ;2009 年 被 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 认 定 为 2009~2011 年 度 重 点 培 养 和 发 展 的 广 东 省 出 口 名 牌 二 发 行 人 主 营 业 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 是 为 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 提 供 以 专 业 解 决 方 案 为 依 托 的 技 术 产 品 和 服 务 主 要 产 品 为 第 三 代 真 空 采 血 系 统 ( 二 ) 公 司 所 处 行 业 依 据 国 家 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 其 附 件 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域, 公 司 主 业 从 属 于 生 物 医 药 行 业 公 司 2008 年 12 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认

16 第 二 节 概 览 定 为 生 物 与 新 医 药 技 术 领 域 的 高 新 技 术 企 业 公 司 所 处 行 业 为 医 疗 器 械 行 业 公 司 主 要 产 品 第 三 代 真 空 采 血 系 统 主 要 是 为 了 解 决 临 床 医 学 检 验 过 程 中 的 标 本 安 全 防 护 标 本 分 析 前 变 异 控 制 和 临 床 检 验 溯 源 等 难 题, 其 核 心 技 术 涵 盖 医 用 高 分 子 材 料 检 验 医 学 血 液 学 生 命 科 学 等 多 个 学 科 三 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 主 要 表 现 在 技 术 的 创 新 业 务 模 式 的 创 新 完 善 的 营 销 服 务 网 络 及 品 牌 等 方 面 ( 一 ) 技 术 创 新 优 势 1 行 业 内 技 术 创 新 的 引 导 者 公 司 率 先 倡 导 并 推 出 了 以 标 本 分 析 前 变 异 控 制 为 核 心 内 容 的 第 三 代 真 空 采 血 系 统, 成 功 帮 助 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 的 溯 源 体 系 和 质 量 控 制 体 系 实 现 了 从 标 本 检 验 结 果 输 出 到 病 人 标 本 检 验 结 果 输 出 延 伸, 为 检 验 医 学 学 科 发 展 与 建 设 做 出 了 重 大 的 基 础 性 贡 献 公 司 的 第 三 代 真 空 采 血 系 统 同 时 具 备 了 标 本 采 集 预 处 理 和 分 析 前 变 异 控 制 的 三 大 功 能, 具 有 良 好 的 过 程 安 全 防 护 标 本 分 析 前 变 异 控 制 和 临 床 检 验 溯 源 能 力, 成 为 目 前 国 际 上 先 进 的 真 空 采 血 系 统, 代 表 着 真 空 采 血 系 统 的 发 展 方 向 公 司 拥 有 8 项 核 心 专 有 技 术 和 17 项 国 家 专 利,2 项 国 家 ( 发 明 ) 专 利 已 获 受 理, 部 分 技 术 处 于 国 际 领 先 水 平 2 参 与 行 业 标 准 制 定 公 司 2003 年 开 始 成 为 全 国 医 用 临 床 检 验 实 验 室 和 体 外 诊 断 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 (SAC/TC136) 单 位 委 员, 参 与 行 业 相 关 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定 公 司 董 事 长 邓 冠 华 是 全 国 医 用 临 床 检 验 实 验 室 和 体 外 诊 断 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 卫 生 部 第 五 届 全 国 临 床 检 验 标 准 委 员 会 委 员 3 研 发 团 队 实 力 雄 厚 公 司 聚 集 了 由 邓 冠 华 等 检 验 和 生 物 医 学 专 家 领 衔 的 51 人 高 水 平 专 业 研 发 和 技 术 创 新 团 队, 人 才 储 备 充 足, 专 业 涵 盖 医 用 高 分 子 材 料 检 验 医 学 血 液 学

17 第 二 节 概 览 生 命 科 学 等 多 个 学 科 研 发 团 队 承 担 多 项 省 市 级 科 研 项 目, 开 发 出 多 项 达 到 世 界 先 进 水 平 的 标 本 分 析 前 变 异 控 制 技 术, 拥 有 丰 富 的 研 发 经 验 和 技 术 创 新 能 力, 实 力 雄 厚 ( 二 ) 创 新 的 专 业 解 决 方 案 业 务 模 式 1 率 先 提 出 覆 盖 顾 客 业 务 全 流 程 的 专 业 解 决 方 案 公 司 突 破 行 业 内 单 纯 提 供 产 品 的 传 统 业 务 模 式, 率 先 形 成 了 为 顾 客 提 供 覆 盖 其 业 务 全 流 程 专 业 解 决 方 案 的 新 型 业 务 模 式 专 业 解 决 方 案 要 求 以 病 人 为 起 点 和 以 溯 源 目 标 的 质 量 控 制 体 系 为 基 础, 通 过 深 度 识 别 顾 客 需 求 和 适 应 学 科 发 展 要 求, 将 公 司 研 发 采 购 制 造 营 销 服 务 等 业 务 流 程 进 行 整 合, 为 顾 客 提 供 个 性 化 产 品 技 术 支 持 和 专 家 服 务 从 而 达 到 帮 助 顾 客 输 出 病 人 客 观 的 病 理 信 息, 最 终 实 现 为 医 疗 决 策 提 供 科 学 临 床 依 据 的 目 标 并 确 保 标 本 检 验 和 护 理 过 程 的 安 全 性 有 效 性 和 环 保 性, 持 续 为 顾 客 创 造 价 值 2 专 业 解 决 方 案 业 务 模 式 是 公 司 持 续 创 新 的 源 泉 和 快 速 成 长 的 动 力 公 司 的 专 业 解 决 方 案 是 公 司 业 务 模 式 的 基 础, 主 要 分 为 量 身 定 制 的 专 业 解 决 方 案 和 标 准 化 的 专 业 解 决 方 案 公 司 量 身 定 制 的 专 业 解 决 方 案, 要 求 研 发 技 术 制 造 市 场 等 各 个 环 节 必 须 直 接 面 对 终 端 顾 客 个 性 化 需 求, 必 须 研 究 筛 选 和 识 别 顾 客 不 断 变 化 的 需 求, 必 须 密 切 跟 踪 检 验 医 学 学 科 的 发 展 趋 势 和 竞 争 对 手 变 化 情 况 量 身 定 制 专 业 解 决 方 案 是 公 司 整 体 业 务 发 展 的 示 范 窗 口 和 技 术 产 品 和 服 务 创 新 的 生 命 力, 具 有 难 以 简 单 复 制 竞 争 对 手 进 入 门 槛 较 高 顾 客 转 换 成 本 较 高 产 品 定 价 能 力 较 强 顾 客 资 源 优 良 和 顾 客 关 系 稳 定 等 诸 多 优 势 同 时 它 也 是 公 司 技 术 创 新 产 品 创 新 和 服 务 创 新 的 源 泉 和 为 顾 客 创 造 价 值 的 基 础 平 台 有 利 于 为 公 司 带 来 持 续 稳 定 和 高 额 的 回 报 率 公 司 标 准 化 专 业 解 决 方 案 是 对 量 身 定 制 专 业 解 决 方 案 及 其 技 术 产 品 和 服 务 等 创 新 资 源 进 行 标 准 化 流 程 化 整 合, 并 通 过 专 业 培 训 和 提 供 远 程 技 术 支 持, 可 快 速 拓 展 市 场 标 准 化 专 业 解 决 方 案 有 利 于 公 司 整 合 各 项 创 新 资 源 以 形 成 规 模 效 应 优 势, 延 伸 和 壮 大 公 司 自 身 系 统 的 价 值 链 有 利 于 促 进 营 业 收 入 增 长 和 市 场 占 有 率 快 速 提 高, 提 升 公 司 品 牌 知 名 度, 促 进 公 司 持 续 快 速 发 展

18 第 二 节 概 览 ( 三 ) 完 善 的 营 销 服 务 网 络 1 快 速 拓 展 的 营 销 服 务 网 络 公 司 产 品 与 服 务 已 覆 盖 全 球 70 多 个 国 家 和 地 区 的 近 2,000 家 医 疗 机 构 公 司 凭 借 技 术 实 力, 真 空 采 血 系 统 产 品 整 体 技 术 处 于 国 内 领 先 和 国 际 先 进 水 平, 并 已 成 为 全 球 真 空 采 血 管 品 规 最 多 专 项 检 测 专 用 采 血 管 最 多 血 清 类 采 血 管 血 清 制 备 速 度 最 快 的 供 应 商 自 2006 年 至 2008 年, 公 司 真 空 采 血 管 销 售 量 的 年 均 复 合 增 长 率 达 到 %, 市 场 占 有 率 快 速 提 升 2 国 内 高 端 市 场 的 领 军 者 公 司 为 国 内 真 空 采 血 系 统 行 业 的 龙 头 企 业, 公 司 的 第 三 代 真 空 采 血 系 统 在 医 疗 机 构, 特 别 是 三 级 以 上 医 院 拥 有 较 高 的 市 场 占 有 率 2008 年 公 司 在 广 东 省 三 级 以 上 医 院 覆 盖 率 约 为 77.33% 北 京 三 级 以 上 医 院 覆 盖 率 约 为 20.29% 上 海 三 级 以 上 医 院 覆 盖 率 约 为 24.44%, 已 成 为 国 内 高 端 医 疗 机 构 的 主 要 供 应 商, 确 立 了 国 内 真 空 采 血 系 统 行 业 高 端 市 场 的 领 军 地 位 ( 四 ) 品 牌 优 势 公 司 通 过 多 年 的 市 场 运 作 和 销 售 拓 展, 主 要 产 品 第 三 代 真 空 采 血 系 统 保 持 了 较 高 的 市 场 知 名 度, 从 而 有 力 地 带 动 了 公 司 品 牌 知 名 度 的 提 升 公 司 在 北 京 上 海 广 东 等 地 区 拥 有 大 批 领 导 型 医 院, 如 解 放 军 总 医 院 (301 医 院 ) 北 京 军 区 总 医 院 广 东 省 人 民 医 院 上 海 同 济 大 学 附 属 医 院 等 公 司 的 阳 普 阳 普 医 疗 自 主 品 牌 已 成 为 国 内 临 床 医 学 检 验 实 验 室 和 临 床 护 理 领 域 的 著 名 品 牌,2007 年 公 司 商 标 被 认 定 为 广 州 市 著 名 商 标 公 司 处 于 国 内 外 检 验 医 学 标 本 分 析 前 变 异 控 制 研 究 的 学 术 前 沿, 与 中 华 医 学 会 合 作 举 办 检 验 医 学 中 青 年 论 坛, 获 得 论 坛 阳 普 杯 优 秀 论 文 奖 的 永 久 冠 名 权, 成 为 国 内 检 验 医 学 界 重 要 的 学 术 交 流 平 台 ; 与 中 华 医 学 会 合 办 的 海 外 检 验 医 学 杂 志, 将 检 验 医 学 全 球 最 具 影 响 力 杂 志 临 床 化 学 的 文 献 翻 译 编 辑 出 版, 成 为 中 华 检 验 医 学 杂 志 VIP 读 者 会 员 及 全 国 检 验 医 学 专 业 人 士 的 主 要 刊 物, 提 升 了 公 司 品 牌 的 学 术 地 位

19 第 二 节 概 览 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 邓 冠 华 先 生, 持 有 公 司 17,202,000 股, 占 本 次 发 行 前 股 本 总 额 的 31.05% 邓 冠 华 先 生 毕 业 于 武 汉 大 学, 博 士 研 究 生 学 历 曾 担 任 武 汉 大 学 化 学 化 工 研 究 所 所 长 1996 年 参 与 创 办 阳 普 医 疗 用 品, 现 为 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 全 国 医 用 临 床 检 验 实 验 室 和 体 外 诊 断 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 卫 生 部 第 五 届 全 国 临 床 检 验 标 准 委 员 会 委 员 广 东 省 医 药 行 业 协 会 副 会 长 ; 2005 年 被 评 为 广 东 省 医 药 行 业 优 秀 企 业 家 ;2008 年 被 广 东 省 医 药 行 业 协 会 授 予 改 革 开 放 三 十 年 广 东 省 医 药 行 业 十 佳 科 研 之 星 称 号 五 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 立 信 羊 城 出 具 的 (2009) 羊 查 字 第 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 189,298, ,686, ,880, ,950, 负 债 合 计 81,060, ,958, ,614, ,617, 股 东 权 益 合 计 108,237, ,727, ,265, ,332, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1~6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 收 入 62,197, ,447, ,321, ,121, 营 业 利 润 12,127, ,737, ,265, ,895, 利 润 总 额 13,101, ,159, ,959, ,861, 净 利 润 11,029, ,462, ,190, ,344,

20 第 二 节 概 览 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1~6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 15,607, ,764, ,651, ,570, ,993, ,892, ,911, ,531, ,700, ,208, ,945, ,305, ,308, ,004, ,685, ,733, 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 财 务 指 标 2009 年 1~6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 15,947, ,901, ,871, ,040, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 11,029, ,462, ,190, ,344, ,202, ,690, ,799, ,546, 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )

21 第 二 节 概 览 六 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 1,860 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.14% 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 资 格 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 七 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 将 全 部 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 资 金 需 求 ( 万 元 ) 1 改 性 医 用 高 分 子 真 空 采 血 管 全 自 动 生 产 项 目 7, VBCN 一 次 性 使 用 静 脉 采 血 针 建 设 项 目 1, 生 物 医 学 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 建 设 项 目 1, 合 计 10, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 按 以 上 项 目 排 列 顺 序 安 排 实 施, 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 在 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 : GUANGZHOU IMPROVE MEDICAL INSTRUMENTS CO.,LTD. ( 三 ) 注 册 资 本 : 55,400,000 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 邓 冠 华 ( 五 ) 成 立 日 期 : 1996 年 8 月 19 日 ( 六 ) 股 份 公 司 设 立 日 期 : 2007 年 10 月 29 日 ( 七 ) 住 所 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 揽 月 路 80 号 广 州 科 技 创 新 基 地 D 区 第 五 层 510 单 元 ( 八 ) 邮 政 编 码 : ( 九 ) 公 司 电 话 号 码 : 020~ ( 十 ) 公 司 传 真 号 码 : 020~ ( 十 一 ) 互 联 网 网 址 : ( 十 二 ) 电 子 信 箱 : board@improve-medical.com ( 十 三 ) 投 资 者 关 系 部 门 : 证 券 投 资 部 ( 十 四 ) 投 资 者 关 系 负 责 人 : 连 庆 明 ( 十 五 ) 投 资 者 关 系 电 话 号 码 : 020~ 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 1,860 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.14% ( 四 ) 发 行 价 格 元 / 股

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 五 ) 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 1.95 元 ( 按 照 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 照 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 采 用 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 国 家 有 关 部 门 规 定 的 其 他 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 符 合 资 格 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 亿 元 ( 十 三 ) 预 计 募 集 资 金 净 额 亿 元 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 预 计 本 次 发 行 费 用 包 括 : 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 等, 发 行 费 用 总 金 额 约 为 万 元, 主 要 包 括 : 1 承 销 费 用 : 万 元 2 保 荐 费 用 : 万 元 3 审 计 费 用 : 万 元 4 评 估 费 用 : 万 元 5 律 师 费 用 : 万 元 6 发 行 手 续 费 用 : 万 元 三 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 邓 冠 华 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 揽 月 路 80 号 广 州 科 技 创 新 基 地 D 区 第 五 层 510 单 元 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 020~ ~ 连 庆 明

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 何 如 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16~26 层 0755~ ~ 刘 卫 兵 黄 自 军 吴 风 来 刘 文 宁 袁 科 杨 亮 亮 张 远 航 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 电 话 : 传 真 : 张 敬 前 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 楼 张 敬 前 武 小 兵 0755~ ~ ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 注 册 会 计 师 : 电 话 : 传 真 : 陈 雄 溢 广 州 市 林 和 西 路 3~15 号 耀 中 广 场 B 座 11 楼 刘 杰 生 梁 肖 林 020~ ~ ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 电 话 : 传 真 : 陈 喜 佟 广 州 市 越 秀 北 路 222 号 越 良 大 厦 16 楼 缪 远 峰 李 小 忠 020~ ~

25 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 戴 文 华 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 0755~ ~ ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 收 款 人 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 0755~ ~ 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 次 发 行 的 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 之 全 资 子 公 司 国 信 弘 盛 投 资 有 限 公 司 持 有 本 公 司 380 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 的 6.86% 除 此 之 外, 公 司 与 上 述 有 关 中 介 机 构 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 任 何 权 益 关 系, 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 年 月 日 ~ 年 月 日 ( 三 ) 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

26 第 四 节 风 险 因 素 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 科 研 人 才 流 失 和 核 心 专 有 技 术 泄 密 的 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 拥 有 稳 定 高 素 质 的 科 研 人 才 队 伍 是 公 司 能 长 期 保 持 技 术 领 先 优 势 的 重 要 保 障 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 制 定 了 较 为 合 理 的 员 工 薪 酬 方 案, 建 立 了 有 效 的 绩 效 管 理 体 系 同 时, 建 立 了 研 发 成 果 与 项 目 奖 励 直 接 挂 钩 的 内 部 激 励 机 制, 积 极 为 科 研 人 员 提 供 良 好 的 科 研 条 件, 尽 量 满 足 科 研 人 才 在 科 研 环 境 和 科 研 资 源 方 面 的 要 求 等 虽 然 公 司 采 取 了 多 种 措 施 稳 定 科 研 人 员 队 伍 并 取 得 了 较 好 的 效 果, 但 是 核 心 技 术 人 员 是 本 公 司 核 心 竞 争 力 之 所 在, 稳 定 的 核 心 技 术 人 才 队 伍 对 公 司 的 生 存 和 发 展 十 分 重 要, 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 同 时, 公 司 在 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 领 域 的 技 术 和 产 品 创 新 很 大 程 度 体 现 在 公 司 自 主 研 发 的 多 项 核 心 专 有 技 术 上, 为 避 免 申 请 专 利 因 技 术 公 示 而 导 致 较 大 范 围 的 技 术 公 开, 公 司 只 是 针 对 部 分 专 有 技 术 申 请 专 利, 其 余 部 分 技 术 仍 以 非 专 利 形 式 的 专 有 技 术 存 在 虽 然 公 司 建 立 了 适 用 于 全 体 员 工 的 保 密 制 度 和 专 门 针 对 专 有 技 术 保 密 的 技 术 保 密 制 度, 并 确 定 了 专 门 部 门 对 公 司 产 品 的 核 心 技 术 原 料 和 配 方 进 行 保 密 控 制, 与 公 司 核 心 技 术 人 员 以 及 因 业 务 关 系 可 能 知 悉 技 术 秘 密 的 相 关 人 员 签 订 保 密 协 议 但 是, 制 度 化 的 建 设 并 不 能 完 全 排 除 核 心 专 有 技 术 泄 密 的 风 险 二 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 市 场 风 险 基 于 公 司 技 术 创 新 成 果 产 业 化 的 需 要, 同 时 为 解 决 制 约 公 司 快 速 发 展 产 能 不 足 的 问 题, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 的 改 性 医 用 高 分 子 真 空 采 血 管 全 自 动 生 产 项 目 计 划 新 增 产 能 3 亿 支 虽 然 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 经 过 缜 密 考 虑, 是 现 有

27 第 四 节 风 险 因 素 产 品 的 升 级 创 新, 并 且 公 司 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 实 际 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 从 而 导 致 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 市 场 风 险 三 企 业 所 享 受 所 得 税 优 惠 被 追 缴 的 风 险 根 据 中 共 广 东 省 委 广 东 省 人 民 政 府 粤 发 16 号 文 广 东 省 人 民 政 府 粤 府 办 52 号 文 中 共 广 州 市 委 广 州 市 人 民 政 府 穗 字 [1998]20 号 文 穗 字 [1998]21 号 文 等 有 关 规 定, 公 司 作 为 广 州 市 认 定 的 高 新 技 术 企 业,2006 年 和 2007 年 享 受 减 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 公 司 所 享 受 上 述 企 业 所 得 税 优 惠 的 依 据 是 广 州 市 所 认 定 的 高 新 技 术 企 业 普 遍 适 用 的 规 章, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 公 司 所 独 享, 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 地 方 税 务 局 出 具 了 本 公 司 享 受 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 的 证 明 文 件 广 东 省 国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 分 别 出 具 证 明, 证 明 公 司 报 告 期 内, 不 存 在 欠 缴 税 款 重 大 税 务 违 法 行 为 以 及 因 违 反 国 家 税 收 法 律 法 规 被 行 政 处 罚 的 过 往 记 录 但 该 规 章 规 范 性 文 件 没 有 相 关 法 律 法 规 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 相 关 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据 因 此, 公 司 2006 年 和 2007 年 所 享 受 的 所 得 税 优 惠 存 在 被 追 缴 的 风 险 报 告 期 内 公 司 税 收 政 策 的 税 收 优 惠 具 体 金 额 及 对 财 务 状 况 可 能 产 生 的 具 体 影 响 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 合 计 经 审 计 的 净 利 润 20,462, ,190, ,344, ,996, 地 方 机 构 认 定 的 高 新 技 术 企 业 而 享 受 的 税 收 优 惠, 按 国 家 即 行 税 率 需 补 缴 所 得 税 3,323, ,820, ,143, 扣 除 上 述 因 素 后 的 净 利 润 20,462, ,866, ,523, ,852, 净 利 润 扣 除 额 占 净 利 润 的 0.00% 25.19% 21.82% 12.25% 比 例 针 对 可 能 被 追 缴 所 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 的 风 险, 公 司 发 行 前 的 全 体 股 东 已 向 公 司 作 出 承 诺, 若 公 司 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 公 司 补 缴 因 享 受 有 关 税 收 优 惠 政 策 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 税 款, 公 司 现 全 体 股 东 将 无

28 第 四 节 风 险 因 素 条 件 全 额 承 担 公 司 在 本 次 发 行 上 市 前 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 实 际 控 制 人 邓 冠 华 承 诺 公 司 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 国 家 税 务 主 管 部 门 要 求 补 缴 因 享 受 有 关 税 收 优 惠 政 策 而 免 缴 及 少 缴 的 企 业 税 款, 如 出 现 其 他 股 东 不 能 补 缴 的 情 况, 将 无 条 件 承 担 公 司 在 本 次 发 行 上 市 前 应 补 缴 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 所 有 相 关 费 用 的 连 带 责 任 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 两 年 享 受 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 是 广 州 市 所 认 定 的 高 新 技 术 企 业 普 遍 适 用 的 规 章, 凡 符 合 该 等 规 章 规 定 条 件 的 企 业 均 可 享 受 上 述 优 惠 政 策, 并 非 发 行 人 所 独 享, 但 该 规 章 规 范 性 文 件 没 有 相 关 法 律 法 规 国 务 院 或 国 家 税 务 总 局 颁 布 的 相 关 税 收 规 范 性 文 件 作 为 依 据, 发 行 人 已 对 可 能 存 在 的 补 缴 所 得 税 风 险 采 取 了 具 体 可 行 的 防 范 措 施, 发 行 人 享 受 的 上 述 所 得 税 政 策 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 障 碍 公 司 于 2008 年 被 认 定 国 家 高 新 技 术 企 业, 从 2008 年 1 月 1 日 起 开 始 享 受 15% 税 率 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 有 效 期 为 三 年 四 技 术 研 发 风 险 公 司 所 属 医 疗 器 械 行 业 是 技 术 性 强 且 技 术 发 展 空 间 广 阔 的 行 业 一 方 面, 我 国 医 疗 器 械 发 展 起 步 较 晚, 对 医 疗 器 械 技 术 等 方 面 的 研 究 存 在 大 量 空 白 ; 另 一 方 面, 随 着 居 民 收 入 水 平 和 健 康 意 识 的 提 高, 顾 客 对 产 品 的 质 量 标 准 和 功 能 要 求 不 断 提 高 因 此, 技 术 更 新 和 新 产 品 的 开 发 对 企 业 的 市 场 竞 争 力 和 持 续 发 展 至 关 重 要 公 司 聚 集 了 本 行 业 及 本 学 科 的 优 秀 人 才, 同 时 与 武 汉 大 学 暨 南 大 学 等 科 研 院 校 有 长 期 的 合 作 关 系, 促 进 科 技 研 究 及 其 成 果 应 用, 通 过 加 快 产 品 技 术 更 新 换 代, 保 持 公 司 技 术 的 行 业 领 先 水 平 但 是 公 司 若 未 能 及 时 准 确 地 把 握 行 业 变 化 趋 势, 未 能 提 前 做 好 新 产 品 新 技 术 的 研 发 储 备 及 准 备, 将 会 对 公 司 保 持 技 术 领 先 带 来 不 利 影 响 五 新 产 品 研 发 和 技 术 替 代 的 风 险 由 于 真 空 采 血 系 统 行 业 具 有 科 技 含 量 高 对 人 员 素 质 要 求 高 临 床 试 验 周 期

29 第 四 节 风 险 因 素 长 等 特 点, 公 司 通 过 不 断 的 产 品 研 发 开 拓 新 的 市 场, 为 公 司 的 持 续 快 速 成 长 提 供 保 障 为 进 一 步 加 强 新 产 品 研 发 及 新 技 术 产 业 化 的 能 力, 公 司 计 划 利 用 部 分 本 次 募 集 资 金 投 资 生 物 医 学 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 以 加 强 产 品 研 发 和 持 续 创 新 能 力 虽 然 公 司 通 过 加 大 研 发 投 入 培 养 和 引 进 专 业 人 才, 提 高 自 身 科 研 能 力, 同 时 也 通 过 与 外 部 的 技 术 交 流 与 合 作, 对 公 司 新 研 发 项 目 进 行 了 充 分 的 论 证, 以 降 低 新 产 品 开 发 与 试 制 的 风 险 但 若 公 司 科 研 技 术 改 造 更 新 缓 慢, 无 法 准 确 预 测 产 品 的 市 场 发 展 趋 势, 及 时 研 究 开 发 新 技 术 新 工 艺 及 新 产 品, 或 者 科 研 与 生 产 不 能 满 足 市 场 的 要 求, 公 司 目 前 所 掌 握 的 专 有 技 术 可 能 被 国 内 国 际 同 行 业 更 先 进 的 技 术 所 代 替, 将 对 未 来 公 司 的 快 速 增 长 及 保 持 良 好 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 六 新 产 品 市 场 销 售 风 险 目 前 公 司 主 要 产 品 为 第 三 代 真 空 采 血 系 统, 并 已 成 功 研 发 生 产 和 试 销 微 生 物 拭 子 体 外 诊 断 试 剂 压 脉 带 全 自 动 真 空 采 血 管 脱 盖 机 等 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 领 域 系 列 产 品 同 时, 公 司 研 发 部 门 正 在 进 行 自 动 采 血 仪 生 物 源 性 标 本 封 存 仪 人 类 乳 头 状 病 毒 瘤 基 因 芯 片 诊 断 系 统 全 自 动 微 流 控 芯 片 电 泳 仪 2 型 糖 尿 病 易 感 基 因 筛 查 芯 片 输 液 监 护 仪 一 次 性 使 用 咽 拭 子 等 新 产 品 的 研 究 开 发 尽 管 新 产 品 在 国 内 和 国 际 上 具 有 技 术 先 进 市 场 空 间 广 阔 等 竞 争 优 势, 但 是 作 为 新 产 品, 市 场 需 要 一 定 的 推 广 接 受 认 可 时 间, 新 产 品 在 推 向 市 场 时 存 在 一 定 的 销 售 风 险 七 主 要 产 品 较 为 集 中 的 风 险 公 司 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1~6 月, 主 要 产 品 第 三 代 真 空 采 血 系 统 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 78.83% 85.85% 85.63% 和 84.05% 虽 然 主 要 产 品 较 为 集 中 有 利 于 公 司 通 过 汇 聚 优 势 资 源 不 断 改 进 产 品 生 产 工 艺 提 高 产 品 品 质, 增 强 与 同 行 业 生 产 商 之 间 的 技 术 和 成 本 优 势, 并 有 利 于 公 司 发 挥 产 品 规 模 效 应, 不 断 拓 展 市 场, 提 高 市 场 占 有 率 但 是, 主 要 产 品 较 为 集 中 也 使 得 公 司 的 经 营 业 绩 过 度 依 赖 于 第 三 代 真 空 采 血 系 统 产 品, 一 旦 该 产 品 遇 到 政 策 技 术 更 新 替 代 需 求 改 变 原 材 料 供 应 等 因 素 产 生 的 突 发 不 利 影 响, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 较 大 影 响

30 第 四 节 风 险 因 素 八 外 币 资 产 管 理 及 海 外 市 场 销 售 风 险 公 司 自 2008 年 初 开 始 自 营 出 口 业 务 以 来, 海 外 销 售 迅 速 增 长, 公 司 持 有 的 外 币 资 产 相 应 增 加, 主 要 为 外 币 银 行 存 款 和 海 外 应 收 账 款 公 司 对 主 要 客 户 一 直 采 取 美 元 结 算, 公 司 外 币 银 行 存 款 主 要 以 美 元 存 款 为 主,2008 年 末 2009 年 6 月 末 公 司 美 元 银 行 存 款 折 合 人 民 币 分 别 为 万 元 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.71% 4.43% 虽 然 人 民 币 兑 美 元 汇 率 逐 步 稳 定, 但 公 司 仍 存 在 一 定 的 外 币 银 行 存 款 的 管 理 风 险 2008 年 末 2009 年 6 月 末 公 司 海 外 应 收 账 款 折 合 人 民 币 占 公 司 应 收 账 款 的 比 例 分 别 为 5.76% 和 13.74% 公 司 海 外 应 收 账 款 的 主 要 风 险 为 坏 账 风 险 公 司 目 前 通 过 多 项 措 施 管 理 海 外 应 收 账 款 : 一 是 严 格 海 外 客 户 信 用 授 予 条 件 和 批 准 程 序 ; 二 是 加 强 海 外 应 收 账 款 跟 踪 管 理 ; 三 是 通 过 购 买 出 口 信 用 保 险 来 保 障 海 外 应 收 账 款 安 全 虽 然 报 告 期 内 公 司 海 外 应 收 账 款 均 能 在 信 用 期 内 正 常 收 回, 没 有 发 生 坏 账 损 失, 但 公 司 仍 存 在 一 定 的 海 外 应 收 账 款 的 管 理 风 险 公 司 的 海 外 销 售 国 家 主 要 是 俄 罗 斯 巴 西 沙 特 韩 国 和 土 耳 其, 大 多 为 新 兴 市 场 国 家 或 发 展 中 国 家, 该 等 国 家 经 济 发 展 速 度 较 快, 市 场 发 展 潜 力 较 大, 在 经 济 全 球 化 趋 势 下 具 备 一 定 规 模 的 外 汇 储 备, 国 际 结 算 的 支 付 能 力 较 好 ; 该 等 国 家 的 社 会 政 治 经 济 环 境 相 对 稳 定, 与 我 国 外 交 关 系 正 常 发 展 但 是, 如 果 公 司 主 要 海 外 销 售 国 家 的 政 治 经 济 贸 易 政 策 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化 或 发 生 不 可 抗 力 重 大 事 件, 将 对 公 司 海 外 市 场 销 售 带 来 一 定 的 不 利 影 响 九 汇 率 风 险 2008 年 公 司 开 始 自 营 出 口 以 来, 出 口 业 务 保 持 良 好 的 发 展 态 势,2008 年 2009 年 1~6 月 公 司 海 外 市 场 收 入 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元, 分 别 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 为 34.93% 36.10% 公 司 出 口 业 务 主 要 以 美 元 结 算,2008 年 以 来, 人 民 币 对 美 元 的 汇 率 较 为 稳 定,2008 年 和 2009 年 1~6 月 公 司 汇 兑 损 失 分 别 为 1.15 万 元 和 0.81 万 元, 对 公 司 影 响 较 小 但 随 着 公 司 销 售 收 入 的 增 加, 公 司 出 口 业 务 相 应 增 长, 如 果 未 来 人 民 币 对 美 元 的 汇 率 不 稳 定, 将 会 因 汇 率 波 动 而 导 致 公 司 产 生 汇 兑 损 失 的 风 险

31 第 四 节 风 险 因 素 十 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 将 新 增 固 定 资 产 9, 万 元, 项 目 投 入 运 营 后, 年 新 增 折 旧 及 摊 销 约 万 元 虽 然 募 集 资 金 投 资 项 目 综 合 应 用 了 公 司 最 新 的 创 新 成 果, 能 有 效 增 强 公 司 的 自 主 创 新 能 力, 提 升 主 要 产 品 的 性 能, 保 持 技 术 领 先 优 势, 拥 有 良 好 的 盈 利 前 景, 在 消 化 新 增 折 旧 和 摊 销 费 用 后, 将 相 应 产 生 新 增 净 利 润 但 是 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 市 场 环 境 生 产 经 营 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 得 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 如 期 达 产, 并 产 生 预 期 的 经 济 效 益, 公 司 将 因 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 十 一 快 速 发 展 过 程 中 的 管 理 风 险 公 司 通 过 近 几 年 持 续 快 速 的 健 康 发 展, 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 培 养 了 一 批 具 有 先 进 理 念 视 野 开 阔 和 丰 富 管 理 经 验 的 管 理 团 队 但 是 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 资 产 规 模 和 经 营 规 模 将 不 断 扩 大, 员 工 人 数 及 组 织 机 构 日 益 扩 大, 经 营 决 策 组 织 管 理 风 险 控 制 的 难 度 将 加 大 倘 若 公 司 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 以 及 充 实 相 关 高 素 质 人 力 资 源 以 适 应 公 司 的 未 来 成 长 和 市 场 环 境 的 变 化, 将 会 给 公 司 带 来 相 应 的 管 理 风 险 十 二 产 品 质 量 风 险 作 为 基 础 医 疗 器 械 产 品 的 真 空 采 血 系 统 关 系 到 人 们 的 生 命 和 健 康, 我 国 对 相 关 企 业 的 设 立 真 空 采 血 系 统 产 品 的 生 产 与 销 售 资 格 和 条 件 审 查 严 格, 并 建 立 了 系 统 的 管 理 和 市 场 准 入 制 度, 国 外 对 医 疗 器 械 市 场 准 入 也 都 有 严 格 的 标 准 公 司 一 直 注 重 品 质 管 理 和 质 量 控 制, 建 立 了 一 整 套 严 格 的 内 部 质 量 控 制 体 系, 公 司 自 1996 年 开 始 生 产 销 售 产 品 至 今, 未 发 生 有 人 体 伤 害 标 本 污 染 血 源 性 疾 病 传 播 的 案 例, 未 发 生 重 大 产 品 质 量 事 故 和 质 量 纠 纷 同 时 公 司 产 品 质 量 也 得 到 了 国 际 权 威 机 构 的 认 证, 公 司 分 别 于 2001 年 和 2004 年 获 得 医 疗 器 械 行 业 国 际 权 威 认 证 机 构 德 国 TÜV PS 公 司 颁 发 的 ISO9002:1994/EN46002:1996 ISO9001:2000 和 ISO13485:2003 质 量 体 系 认 证 证 书, 并 于 2003 年 通 过 了 真 空

32 第 四 节 风 险 因 素 采 血 系 统 产 品 的 CE 认 证 虽 然 公 司 产 品 质 量 优 良 并 得 到 国 际 权 威 机 构 认 证, 但 是 公 司 的 主 要 产 品 第 三 代 真 空 采 血 系 统 存 在 意 外 破 损 或 不 可 预 见 因 素, 而 导 致 人 体 与 血 液 标 本 的 直 接 接 触 而 感 染 的 风 险, 将 可 能 为 公 司 带 来 产 品 质 量 的 责 任 风 险 十 三 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 净 值 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 44.39% 41.50% 27.66% 和 29.62%, 占 同 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 31.19% 30.30% 15.61% 和 16.89%; 公 司 的 应 收 账 款 账 龄 结 构 比 较 合 理, 报 告 期 内 公 司 一 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 95.86% 98.37% 97.82% 和 96.93%; 应 收 账 款 周 转 次 数 分 别 为 和 2.30; 目 前 公 司 应 收 账 款 的 结 构 合 理 质 量 较 好 公 司 顾 客 主 要 为 三 级 以 上 医 院 和 大 型 经 销 商, 该 类 顾 客 信 誉 度 较 高, 发 生 坏 账 几 率 较 低 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 会 进 一 步 增 加, 如 果 出 现 应 收 账 款 不 能 按 期 或 无 法 回 收 发 生 坏 账 的 情 况, 将 对 公 司 的 现 金 流 资 金 周 转 等 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 十 四 本 次 发 行 引 致 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 长, 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 科 学 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 新 项 目 从 建 设 到 达 产 需 要 一 段 时 间, 因 此 公 司 存 在 短 期 因 净 资 产 增 长 较 大 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 2007 年 10 月 29 日, 经 广 州 市 工 商 局 核 准, 阳 普 医 疗 用 品 整 体 变 更 设 立 为 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司, 以 截 止 2007 年 6 月 30 日 阳 普 医 疗 用 品 经 审 计 的 净 资 产 48,892, 元 折 为 公 司 48,800,000 股 ( 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ), 余 额 92, 元 转 入 资 本 公 积 金, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 公 司 历 史 沿 革 情 况 及 股 本 演 变 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 一 附 件 ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ( 二 ) 发 起 人 公 司 由 邓 冠 华 等 29 名 自 然 人 股 东 以 及 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 和 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 等 两 名 法 人 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 立 信 羊 城 于 2007 年 10 月 26 日 出 具 了 (2007) 羊 验 字 第 号 验 资 报 告 设 立 时 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 邓 冠 华 1, 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 (SS) 1, 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 (SS) 赵 吉 庆 蒋 广 成 熊 德 志 李 明 智 胡 宏 伟 陈 拓

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 连 庆 明 马 海 波 周 东 耀 项 润 林 胡 炜 李 江 峰 王 曦 赵 志 刚 周 敏 莫 淑 荣 柳 世 戏 许 铭 飞 武 箭 廖 名 超 陈 怡 邓 小 龙 高 为 先 庄 金 辉 张 红 刘 恋 程 建 良 聂 俊 骁 合 计 4, ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 邓 冠 华 科 创 投 省 医 保 赵 吉 庆 1 邓 冠 华 邓 冠 华 先 生 作 为 公 司 的 主 要 发 起 人 实 际 控 制 人 和 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 公 司 改 制 设 立 之 前, 邓 冠 华 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 公 司 35.25% 的 股 权 和 体 外 公 司 62.00% 的 股 权 本 次 发 行 前, 邓 冠 华 先 生 除 持 有 公 司 发 行 前 31.05% 的 股 权 之 外, 未 控 股 或 参 股 其 他 企 业, 也 未 在 其 他 企 业 任 职 邓 冠 华 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 一 ( 一 ) 公 司 董 事 情 况 体 外 公 司 已 于 2007 年 9 月

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 日 依 法 注 销 2 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 科 创 投 的 基 本 情 况 详 见 本 节 五 ( 一 ) 发 起 人 情 况 公 司 改 制 设 立 前 后, 科 创 投 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 3 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 省 医 保 的 基 本 情 况 见 本 节 五 ( 一 ) 发 起 人 情 况 公 司 改 制 设 立 前 后, 省 医 保 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 4 赵 吉 庆 赵 吉 庆 作 为 公 司 的 主 要 发 起 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 广 州 市 珠 船 经 济 发 展 公 司 和 广 州 市 欣 豪 纬 中 央 热 水 设 备 有 限 公 司 法 定 代 表 人 兼 总 经 理 其 主 要 资 产 为 所 持 有 的 本 公 司 本 次 发 行 前 14.09% 的 股 权 和 广 州 市 欣 豪 纬 中 央 热 水 设 备 有 限 公 司 80% 的 出 资 额 (1) 广 州 市 珠 船 经 济 发 展 公 司 系 广 州 市 珠 江 船 舶 修 造 厂 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 1994 年 6 月 30 日, 住 所 为 广 州 市 海 珠 区 南 洲 路 104 号, 注 册 资 金 为 500,000 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 赵 吉 庆 经 营 范 围 为 : 国 内 商 业 及 物 资 供 销 业 ( 国 家 专 项 专 营 项 目 除 外 ) 1999 年 赵 吉 庆 被 聘 为 该 公 司 总 经 理 (2) 广 州 市 欣 豪 纬 中 央 热 水 设 备 有 限 公 司 设 立 于 2002 年 12 月 9 日, 住 所 为 广 州 市 荔 湾 区 龙 溪 中 路 二 横 路 一 号, 注 册 资 金 为 3,280,000 元, 注 册 号 为 法 定 代 表 人 为 赵 吉 庆, 经 营 范 围 为 : 生 产 安 装 维 修 ; 中 央 热 水 设 备 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 金 属 构 件 安 装 的 技 术 咨 询 赵 吉 庆 实 际 出 资 额 为 2,624,000 元, 持 有 广 州 市 欣 豪 纬 中 央 热 水 设 备 有 限 公 司 80% 的 出 资 额,2002 年 赵 吉 庆 被 聘 为 该 公 司 总 经 理 公 司 改 制 设 立 前 后, 赵 吉 庆 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 四 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 由 于 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 改 制 设 立 前 后, 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 阳 普 医 疗 用 品 于 1996 年 8 月 19 日 设 立, 设 立 时 的 主 营 业 务 为 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 提 供 相 关 的 技 术 产 品 和 服 务, 主 要 产 品 为 横 跨 临 床 检 验 的 标 本 处 置 与 临 床 护 理 领 域 的 真 空 采 血 系 统 自 公 司 设 立 以 来, 公 司 始 终 专 注 于 为 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 提 供 相 关 的 技 术 产 品 和 服 务, 主 要 产 品 始 终 以 真 空 采 血 系 统 为 核 心, 并 围 绕 临 床 检 验 实 验 室 与 临 床 护 理 领 域, 不 断 推 出 相 关 新 产 品 综 上 所 述, 公 司 自 成 立 以 来 至 今, 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 五 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 由 于 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 变 更 设 立 前 后, 公 司 的 业 务 流 程 未 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 主 要 有 : 1 公 司 与 第 三 大 股 东 省 医 保 在 生 产 经 营 上 存 在 少 量 关 联 交 易, 公 司 以 市 场 公 允 价 格 向 省 医 保 租 赁 了 生 产 办 公 场 地 和 仓 储 场 地, 并 委 托 其 进 口 少 量 试 剂 和 仪 器, 省 医 保 代 理 公 司 部 分 产 品 出 口 外 销 2 邓 冠 华 蒋 广 成 连 庆 明 林 海 于 2009 年 3 月 26 日 与 广 州 凯 得 投 资 担 保 有 限 公 司 签 订 了 反 担 保 保 证 合 同 该 合 同 约 定, 邓 冠 华 蒋 广 成 连 庆 明 林 海 为 广 州 凯 得 投 资 担 保 有 限 公 司 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 下 九 路 支 行 签 订 的 最 高 额 保 证 合 同 提 供 反 担 保 公 司 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 交 易

37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 七 ) 公 司 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 阳 普 医 疗 用 品 的 资 产 业 务 和 债 权 债 务 概 由 公 司 承 继, 阳 普 医 疗 用 品 的 资 产 或 权 利 的 权 属 证 书 已 变 更 至 公 司 名 下 ( 八 ) 公 司 独 立 运 营 情 况 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 由 阳 普 医 疗 用 品 整 体 变 更 设 立, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 销 售 和 服 务 体 系 具 有 独 立 自 主 进 行 经 营 活 动 的 能 力, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 包 括 经 营 决 策 权 和 实 施 权 ; 拥 有 必 要 的 人 员 资 金 和 技 术 设 备, 以 及 在 此 基 础 上 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 起 来 的 一 套 完 整 组 织, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 2 资 产 完 整 阳 普 医 疗 用 品 的 各 项 资 产 权 利 由 本 公 司 依 法 承 继, 已 办 理 了 相 关 资 产 的 权 属 变 更, 并 取 得 了 相 关 资 产 权 属 证 书 现 不 存 在 任 何 资 产 被 控 股 股 东 及 其 他 股 东 占 用 的 情 况 本 公 司 亦 没 有 以 其 资 产 权 益 或 名 义 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权 3 人 员 独 立 经 过 多 年 的 规 范 运 作, 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 免 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行, 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 也 没 有 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 或 领 取 薪 酬 4 机 构 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 场 所, 不 存 在 与 股 东 控 制 的 单 位 及 其 他

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 关 联 方 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 建 立 了 健 全 有 效 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 各 机 构 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 在 各 自 职 责 范 围 内 独 立 决 策 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 的 职 能, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 公 司 及 其 职 能 部 门 与 股 东 ( 包 括 其 他 关 联 方 ) 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 及 其 他 关 联 方 干 预 公 司 机 构 设 置 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 控 制 或 影 响 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 任 何 其 它 单 位 或 个 人 共 享 银 行 账 户 的 情 形 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 没 有 以 任 何 形 式 占 用 公 司 的 货 币 或 其 它 资 产 的 情 形 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 不 存 在 与 股 东 控 制 的 单 位 在 该 账 户 相 关 联 的 情 形, 不 存 在 为 股 东 其 他 关 联 方 以 及 有 利 益 冲 突 的 个 人 提 供 担 保 的 情 形, 不 存 在 将 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 前 述 法 人 或 个 人 使 用 的 情 形 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 设 立 以 来 没 有 进 行 任 何 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 邓 冠 华 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 赵 吉 庆 国 信 弘 盛 投 资 有 限 公 司 连 庆 明 等 35 名 自 然 人 31.05% 19.03% 15.86% 14.09% 6.86% 13.11% 广 州 阳 普 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 二 ) 公 司 组 织 结 构 图 股 东 大 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 审 计 部 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 研 究 发 展 部 制 造 技 术 部 国 内 销 售 部 国 际 贸 易 部 市 场 及 顾 客 服 务 部 质 量 法 规 与 品 质 保 证 部 品 质 控 制 部 制 造 部 储 运 及 采 购 部 总 经 理 办 公 室 行 政 部 人 力 资 源 部 计 划 财 务 部 证 券 投 资 部 公 司 下 设 15 个 部 门, 各 个 部 门 运 行 情 况 良 好, 其 主 要 职 能 如 下 : 1 研 究 发 展 部 : 主 要 负 责 实 施 公 司 产 品 发 展 战 略, 负 责 新 产 品 新 技 术 的 研 究 与 开 发, 负 责 研 发 公 司 产 品 制 造 所 需 的 核 心 技 术 原 材 料 并 对 公 司 的 核 心 技 术 原 材 料 实 施 保 密 控 制 2 制 造 技 术 部 : 主 要 负 责 公 司 已 有 产 品 的 技 术 改 造 和 升 级 生 产 工 艺 改 进 生 产 设 备 研 制 等 工 作 3 国 内 销 售 部 : 主 要 负 责 中 国 市 场 销 售 运 作, 包 括 营 销 方 针 营 销 策 略 销 售 模 式 销 售 战 略 销 售 计 划 销 售 目 标 分 解 销 售 预 算 和 奖 励 计 划 客 户 的 开 发 和 维 护 工 作 等 4 国 际 贸 易 部 : 主 要 负 责 公 司 海 外 市 场 ( 含 港 澳 台 ) 的 开 拓, 海 外 市 场 的 宣 传 海 外 经 销 商 的 开 发 和 管 理 5 市 场 及 顾 客 服 务 部 : 主 要 负 责 制 定 市 场 开 发 计 划, 价 格 战 略 营 销 方 法 监 控 市 场 分 析 和 预 测 组 织 营 销 信 息 库 的 建 立 和 维 护 品 牌 推 广 竞 争 对 手 分 析 与 监 控 以 及 在 充 分 识 别 顾 客 需 求 与 潜 在 需 求, 并 建 立 持 续 识 别 顾 客 需 求 变 化 基 础 上, 为 顾 客 提 供 满 足 产 品 使 用 价 值 最 大 化 的 服 务 等 工 作

40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 6 质 量 法 规 与 品 质 保 证 部 : 主 要 负 责 体 系 认 证 产 品 认 证 质 量 体 系 文 件 控 制 管 理 保 证 体 系 运 行 的 充 分 性 有 效 性 适 宜 性 与 效 率 保 障 产 品 质 量 持 续 改 善 7 品 质 控 制 部 : 主 要 负 责 原 材 料 产 成 品 的 检 验 和 试 验 质 量 和 测 量 工 作, 现 场 生 产 质 量 监 控 协 同 处 理 质 量 投 诉 8 制 造 部 : 主 要 负 责 组 织 生 产 计 划 的 制 定 报 批 实 施 生 产 能 力 分 析, 通 过 组 织 计 划 指 导 控 制 协 调 生 产 过 程 中 的 各 种 活 动 和 资 源, 以 达 到 公 司 对 成 本 控 制 产 品 数 量 及 质 量 等 方 面 的 要 求 9 储 运 及 采 购 部 : 主 要 负 责 公 司 的 采 购 管 理 供 应 商 管 理 物 料 管 理 成 品 管 理 运 输 管 理 订 单 处 理 等 工 作 10 总 经 理 办 公 室 : 主 要 负 责 对 办 公 行 政 文 秘, 实 行 管 理 监 督 协 调 等 工 作 11 行 政 部 : 主 要 负 责 公 司 安 全 后 勤 保 障 公 共 关 系 管 理 档 案 管 理 企 业 文 化 制 度 建 设 及 宣 传 管 理 工 作 12 人 力 资 源 部 : 主 要 负 责 公 司 人 力 资 源 的 开 发 与 使 用, 制 定 调 整 公 司 人 事 薪 酬 制 度, 进 行 日 常 人 事 管 理 等 工 作 13 计 划 财 务 部 : 主 要 负 责 公 司 财 务 预 决 算 管 理 会 计 核 算 资 金 管 理 纳 税 管 理 价 格 管 理 计 划 统 计 公 司 资 产 管 理 和 成 本 管 理 14 审 计 部 : 主 要 负 责 公 司 内 审 工 作 计 划 的 制 定 和 实 施 15 证 券 投 资 部 : 董 事 会 日 常 信 息 协 调 工 作, 股 东 大 会 董 事 会 组 织 和 准 备 工 作, 相 关 信 息 的 汇 集 和 审 核 信 息 披 露 事 务 投 资 者 关 系 管 理 等 工 作 四 发 行 人 股 权 投 资 情 况 公 司 无 对 外 股 权 投 资 情 况 五 发 行 人 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 起 人 主 要 股 东 情 况 1 邓 冠 华 先 生 邓 冠 华, 男, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 :

41 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ****, 住 址 为 广 州 市 白 云 区 政 通 路 55 号 ** 房 本 次 发 行 前, 持 有 公 司 1, 万 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 31.05%, 为 公 司 控 股 股 东 目 前 邓 冠 华 所 持 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 邓 冠 华 先 生 的 具 体 情 况 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 一 ( 一 ) 公 司 董 事 情 况 2 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 科 创 投 成 立 于 2002 年 4 月 16 日, 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 广 州 萝 岗 区 科 学 城 科 学 大 道 191 号 A1 第 10 层 1001 单 元, 法 定 代 表 人 为 陈 福 华 注 册 资 本 为 人 民 币 23,000 万 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 号 主 营 业 务 为 股 权 投 资 本 次 发 行 前, 持 有 公 司 1, 万 股 法 人 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 19.03%, 为 公 司 第 二 大 股 东 本 次 发 行 前, 该 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 广 州 开 发 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 100% 广 州 科 技 开 发 总 公 司 广 州 凯 得 控 股 有 限 公 司 广 州 市 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心 6.52% 67.39% 26.09% 科 创 投 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 日 期 总 资 产 净 资 产 净 利 润 2008 年 度 / 2008 年 12 月 31 日 2009 年 1~6 月 / 2009 年 6 月 30 日 广 州 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 252,023, ,826, ,732, 单 位 : 元 是 否 审 计 ( 审 计 机 构 ) 已 经 审 计 ( 广 州 信 瑞 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 ) 253,506, ,536, ,415, 未 经 审 计 3 广 东 省 医 药 保 健 品 进 出 口 公 司 省 医 保 成 立 于 1987 年 10 月 3 日, 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 为 广 州 市 越 秀 区 执 信 南 路 10 号, 法 定 代 表 人 为 崔 文 婉 注 册 资 本 为 人 民 币 1, 万 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 号 为 主 营 业 务 为 医 药 保 健 品 进 出 口 本 次 发 行 前, 持 有 公 司 万 股 法 人 股, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 15.86%, 为 公 司 第 三 大 股