发 行 人 声 明 一 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 赛 轮 金 宇 公 告 编 号 : 临 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :15 赛 轮 债 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 二 〇 一 六 年 一 月 1

2 发 行 人 声 明 一 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 三 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 四 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 五 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 2

3 重 大 事 项 提 示 1 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 需 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 方 可 实 施 2 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 为 7.25 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 (2016 年 1 月 12 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 206,896,549 股 ( 含 本 数 ), 发 行 对 象 为 新 华 联 控 股 杜 玉 岱 海 慧 科 技 何 东 翰 延 万 华 共 5 名 特 定 对 象, 其 各 自 认 购 数 量 及 认 购 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 新 华 联 控 股 82,758,620 60, 杜 玉 岱 48,275,862 35, 海 慧 科 技 27,586,206 20, 何 东 翰 27,586,206 20, 延 万 华 20,689,655 15, 合 计 206,896, , 注 : 上 表 的 合 计 认 购 股 数 为 根 据 5 名 发 行 对 象 分 别 取 整 数 合 计 得 出 ( 下 同 ) 发 行 对 象 已 于 2016 年 1 月 11 日 分 别 与 公 司 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 所 认 购 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 数 量 将 根 据 募 集 资 金 总 额 和 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 3

4 4 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 赛 轮 越 南 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 及 补 充 流 动 资 金 项 目 5 公 司 利 润 分 配 政 策 保 持 了 连 续 性 和 稳 定 性 自 上 市 以 来, 公 司 每 年 均 根 据 实 际 经 营 情 况 和 市 场 环 境, 充 分 考 虑 股 东 的 利 益, 实 施 现 金 分 红 或 股 票 分 红 为 进 一 步 保 障 公 司 股 东 权 益, 公 司 董 事 会 对 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 进 行 详 细 规 划, 明 确 年 度 这 三 年 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 公 司 现 金 分 红 政 策 及 利 润 分 配 的 具 体 内 容 详 见 第 六 节 发 行 人 的 股 利 分 配 情 况 6 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 享 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 7 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 变 4

5 目 录 发 行 人 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 7 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 8 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的... 8 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 四 募 集 资 金 投 向 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 一 新 华 联 控 股 有 限 公 司 二 黄 山 海 慧 科 技 投 资 有 限 公 司 三 杜 玉 岱 四 何 东 翰 五 延 万 华 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 内 容 摘 要 一 标 的 股 份 定 价 依 据 及 认 购 价 格 二 认 购 数 量 三 履 约 保 证 金 认 股 价 款 支 付 与 股 票 交 割 四 限 售 期 五 协 议 的 生 效 与 终 止 六 违 约 责 任 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 与 资 产 整 合 计 划 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 化 情 况 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 5

6 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 是 否 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 第 六 节 发 行 人 的 股 利 分 配 情 况 一 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 公 司 利 润 分 配 政 策 的 修 改 四 未 来 的 股 东 回 报 规 划 第 七 节 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 二 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施

7 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 赛 轮 金 宇 / 赛 轮 股 份 / 公 司 / 本 公 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司, 曾 用 名 : 赛 轮 股 份 有 限 公 司 指 司 / 发 行 人 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 赛 轮 股 份 有 限 公 司 / 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 赛 轮 股 份 有 限 公 司 / 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 章 程 指 赛 轮 股 份 有 限 公 司 / 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 煜 明 投 资 指 青 岛 煜 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 华 联 控 股 指 新 华 联 控 股 有 限 公 司 海 慧 科 技 指 黄 山 海 慧 科 技 投 资 有 限 公 司 赛 轮 越 南 指 赛 轮 ( 越 南 ) 有 限 公 司 本 预 案 指 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 指 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 行 为 认 购 协 议 指 赛 轮 金 宇 与 发 行 对 象 签 署 的 就 本 次 非 公 开 发 行 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 定 价 基 准 日 指 审 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 的 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 7

8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 1 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. 注 册 资 本 :1,042,698,734 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 杜 玉 岱 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 间 :2007 年 12 月 27 日 注 册 地 址 : 青 岛 经 济 技 术 开 发 区 江 山 中 路 西 侧 ( 高 新 技 术 工 业 园 ) 联 系 地 址 : 青 岛 市 郑 州 路 43 号 橡 胶 谷 B 栋 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :zibenguihua@sailuntyre.com 公 司 的 主 营 业 务 为 : 子 午 线 轮 胎 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 以 下 简 称 轮 胎 生 产 销 售 ); 子 午 线 轮 胎 制 造 技 术 的 开 发 销 售 及 相 关 服 务 ( 以 下 简 称 技 术 转 让 ); 循 环 利 用 产 业 相 关 产 品 ( 以 下 简 称 循 环 利 用 ) 及 其 他 公 司 目 前 轮 胎 生 产 销 售 业 务 方 面 的 主 要 产 品 为 全 钢 载 重 子 午 线 轮 胎 和 半 钢 子 午 线 轮 胎 等, 技 术 转 让 业 务 方 面 的 主 要 产 品 为 子 午 线 轮 胎 制 造 技 术, 循 环 利 用 业 务 方 面 主 8

9 要 是 翻 新 胎 胎 面 胶 和 胶 粉 等 循 环 利 用 产 品 发 行 人 的 轮 胎 生 产 销 售 技 术 转 让 循 环 利 用 三 类 业 务 与 自 身 的 竞 争 优 势 相 辅 相 成, 共 同 打 造 了 基 于 高 新 技 术 和 发 展 绿 色 经 济 的 完 整 产 业 链 2 行 业 背 景 改 革 开 放 以 来, 伴 随 着 我 国 汽 车 工 业 和 交 通 运 输 业 的 发 展, 我 国 的 轮 胎 行 业 也 经 历 了 一 个 快 速 发 展 的 过 程, 目 前 我 国 已 经 成 为 全 球 第 一 大 轮 胎 生 产 国 和 出 口 国, 但 从 品 牌 知 名 度 研 发 水 平 生 产 工 艺 等 方 面 与 国 际 一 流 品 牌 还 存 在 一 定 差 距 从 国 家 的 产 业 政 策 层 面 来 讲, 国 家 鼓 励 高 性 能 子 午 胎 的 发 展 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 明 确 将 高 性 能 子 午 线 轮 胎 及 配 套 专 用 材 料 设 备 生 产 作 为 鼓 励 类 发 展 产 业 和 项 目 ; 从 区 域 性 的 产 业 政 策 调 整 来 看, 山 东 省 政 府 对 高 性 能 子 午 胎 的 发 展 也 持 鼓 励 态 度,2014 年 1 月 公 布 的 山 东 省 人 民 政 府 关 于 贯 彻 国 发 号 文 件 化 解 过 剩 产 能 的 实 施 意 见 ( 以 下 简 称 实 施 意 见 ) 提 出 : 到 2017 年, 轮 胎 子 午 化 率 达 到 90% 以 上 鼓 励 轮 胎 行 业 提 高 生 产 的 自 动 化 信 息 化 水 平, 推 广 应 用 低 温 连 续 混 炼 氮 气 硫 化 等 先 进 工 艺 技 术 鼓 励 轮 胎 行 业 提 高 国 内 中 高 端 汽 车 配 套 能 力, 积 极 开 发 替 换 胎 市 场 从 世 界 轮 胎 行 业 发 展 状 况 来 看, 轮 胎 工 业 在 全 球 已 有 350 多 家 企 业, 遍 布 70 余 个 国 家 地 区, 在 规 模 上 形 成 了 大 小 四 个 企 业 方 阵 以 轮 胎 年 销 售 额 达 到 200 亿 美 元 为 代 表 的 世 界 轮 胎 三 巨 头 为 第 一 方 阵 ; 年 销 售 额 在 20 亿 美 元 以 上 的 10 家 轮 胎 企 业 组 成 的 第 二 方 阵 ; 其 他 由 60 余 家 中 型 轮 胎 企 业 和 275 家 中 小 轮 胎 企 业 分 别 组 成 了 第 三 方 阵 和 第 四 方 阵 ; 第 一 方 阵 和 第 二 方 阵 的 销 售 额 占 据 世 界 70% 的 轮 胎 销 售 份 额, 其 共 同 点 即 在 世 界 五 大 洲 均 拥 有 各 自 的 工 厂, 具 有 雄 厚 的 资 金 实 力 技 术 实 力 和 市 场, 在 竞 争 中 处 于 强 势 地 位, 各 自 形 成 了 自 己 的 发 展 战 略 轮 胎 工 业 的 集 约 化 环 球 化, 轮 胎 企 业 的 大 型 化 跨 国 化 集 团 化 已 经 成 为 当 今 轮 胎 产 业 发 展 的 总 趋 势 因 此, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 于 赛 轮 越 南 年 产 120 万 条 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目, 是 公 司 发 展 战 略 一 部 分, 将 加 快 实 施 全 球 化 布 局, 提 升 公 司 的 国 际 竞 争 力 从 公 司 自 身 的 发 展 来 看, 公 司 目 前 已 经 拥 有 年 产 435 万 条 全 钢 子 午 胎 的 生 产 能 力, 规 模 发 展 迅 速, 经 济 效 益 良 好 本 次 越 南 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 9

10 轮 胎 项 目 的 建 设, 一 方 面 是 由 于 目 前 中 国 轮 胎 行 业 遭 遇 国 外 反 倾 销 反 补 贴 及 特 保 等 贸 易 摩 擦 频 繁, 尤 其 是 美 国 对 华 轮 胎 特 保 案 对 中 国 的 轮 胎 行 业 打 击 非 常 巨 大, 因 此 公 司 通 过 海 外 设 厂 的 曲 线 发 展 的 形 式, 可 以 进 一 步 规 避 一 些 国 际 贸 易 壁 垒, 提 升 公 司 的 海 外 市 场 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 东 南 亚 轮 胎 需 求 增 长 较 快, 西 方 国 家 也 普 遍 对 东 南 亚 实 施 优 惠 的 双 边 贸 易 政 策, 中 国 东 盟 自 由 经 贸 区 的 建 立, 公 司 在 欧 洲 和 北 美 建 立 了 自 己 的 销 售 网 络 等 有 利 因 素, 公 司 在 越 南 建 设 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 将 加 快 公 司 实 施 的 全 球 化 布 局, 保 持 企 业 尤 其 是 出 口 贸 易 的 健 康 发 展 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 1 完 善 轮 胎 产 品 的 海 外 布 局 中 国 作 为 轮 胎 的 生 产 制 造 和 出 口 大 国, 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 同 时 考 虑 到 贸 易 壁 垒 汇 率 风 险 原 材 料 采 购 等 因 素, 寻 求 综 合 条 件 相 对 优 越 的 周 边 国 家 独 资 或 合 资 建 设 轮 胎 生 产 基 地, 已 经 成 为 国 内 轮 胎 企 业 必 须 考 虑 的 重 要 问 题 越 南 作 为 与 中 国 接 壤 的 邻 国, 其 天 然 橡 胶 的 产 量 居 世 界 第 五 位, 政 治 体 制 与 中 国 相 似, 其 文 化 风 俗 与 中 国 相 同, 且 尚 处 在 经 济 发 展 的 初 始 阶 段, 对 外 来 投 资 的 政 策 和 环 境 相 对 优 越, 同 时, 公 司 已 经 在 赛 轮 越 南 建 成 了 半 钢 子 午 线 轮 胎 的 生 产 线, 取 得 了 较 高 的 投 资 回 报 率, 因 此 公 司 决 定 通 过 赛 轮 越 南 建 设 年 产 120 万 条 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目, 以 完 善 公 司 轮 胎 产 品 的 海 外 布 局, 进 一 步 稳 固 公 司 轮 胎 产 品 在 海 外 的 市 场 地 位 2 做 大 做 强 公 司 主 业 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 进 一 步 提 高 公 司 资 本 实 力, 扩 大 公 司 生 产 规 模, 增 强 公 司 在 子 午 线 轮 胎 方 面 的 优 势, 抓 住 国 际 国 内 轮 胎 行 业 发 展 的 机 遇, 做 大 做 强 公 司 主 业 公 司 目 前 通 过 国 内 轮 胎 企 业 的 兼 并, 越 南 工 厂 的 设 立, 境 外 销 售 渠 道 的 收 购, 完 善 了 公 司 半 钢 子 午 线 轮 胎 的 国 内 外 布 局, 规 避 部 分 市 场 的 贸 易 壁 垒, 提 升 了 公 司 境 外 市 场 的 竞 争 力 本 次 通 过 在 越 南 投 资 建 设 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 非 公 路 轮 胎 项 目, 将 进 一 步 扩 大 公 司 业 务 规 模, 完 善 公 司 轮 胎 产 品 的 海 外 布 局, 并 为 规 避 未 来 可 能 出 现 的 部 分 市 场 的 贸 易 壁 垒 奠 定 基 础 10

11 总 之, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 利 于 扩 大 公 司 业 务 规 模, 提 升 企 业 的 行 业 地 位, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 从 而 实 现 可 持 续 发 展, 为 公 司 在 市 场 竞 争 中 赢 得 优 势 3 优 化 公 司 资 本 结 构, 改 善 财 务 状 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 已 达 到 67.58% 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 的 资 本 金 得 到 补 充, 有 利 于 公 司 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 资 本 结 构, 进 一 步 优 化 财 务 状 况, 降 低 偿 债 风 险, 为 公 司 的 健 康 稳 定 发 展 奠 定 基 础 同 时, 本 次 募 投 项 目 的 市 场 前 景 广 阔, 项 目 达 产 后 预 计 将 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 改 善 公 司 的 财 务 状 况 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 新 华 联 控 股 杜 玉 岱 海 慧 科 技 何 东 翰 延 万 华 共 5 名 投 资 者 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 发 行 对 象 不 超 过 10 名 的 要 求 本 次 非 公 开 发 行 拟 认 购 对 象 中 杜 玉 岱 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 与 公 司 构 成 关 联 关 系 ; 延 万 华 为 公 司 董 事 高 管, 与 公 司 构 成 关 联 关 系 ; 新 华 联 控 股 拟 认 购 公 司 本 次 发 行 后 6.62% 的 股 份, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 新 华 联 控 股 将 构 成 与 公 司 的 关 联 关 系 除 上 述 情 况 以 外, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 三 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 元 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 时 间 本 次 发 行 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 非 公 开 发 行 后 的 6 个 月 内 择 机 实 施 11

12 ( 三 ) 发 行 数 量 及 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 206,896,549 股 ( 含 本 数 ), 发 行 对 象 为 新 华 联 控 股 杜 玉 岱 海 慧 科 技 何 东 翰 延 万 华 共 5 名 特 定 对 象, 其 各 自 认 购 数 量 及 认 购 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 新 华 联 控 股 82,758,620 60, 杜 玉 岱 48,275,862 35, 海 慧 科 技 27,586,206 20, 何 东 翰 27,586,206 20, 延 万 华 20,689,655 15, 合 计 206,896, , 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 量 因 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 减 的, 各 发 行 对 象 认 购 金 额 届 时 将 相 应 等 比 例 调 整 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 为 准 若 公 司 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 公 司 将 对 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 (2016 年 1 月 12 日 ), 发 行 价 格 为 7.25 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 发 行 人 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 发 行 价 格 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 认 购 方 式 发 行 对 象 应 符 合 法 律 法 规 规 定 的 条 件, 均 以 人 民 币 现 金 方 式 以 相 同 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 12

13 转 让 ( 六 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 认 购 的 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 ( 七 ) 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 享 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 ( 八 ) 上 市 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 份 限 售 期 满 后, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 九 ) 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 限 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 限 为 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 四 募 集 资 金 投 向 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150,000 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 入 下 列 项 目 : 序 号 项 目 名 称 计 划 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 2 亿 美 元 9.5 亿 元 人 民 币 2 补 充 流 动 资 金 5.5 亿 元 人 民 币 5.5 亿 元 人 民 币 合 计 / 15 亿 元 人 民 币 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 募 集 资 金 如 有 剩 余, 将 用 于 补 充 流 动 资 金 ; 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 五 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 杜 玉 岱 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 延 万 华 为 公 司 董 事 高 管, 新 华 联 控 股 拟 13

14 认 购 公 司 本 次 发 行 后 6.62% 的 股 份, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 上 述 认 购 对 象 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交 易 在 董 事 会 审 议 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 议 案 由 非 关 联 董 事 表 决 通 过 在 股 东 大 会 审 议 时, 关 联 股 东 将 对 相 关 议 案 回 避 表 决 认 购 对 象 海 慧 科 技 何 东 翰 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 其 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 104,270 万 股 其 中, 杜 玉 岱 先 生 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 其 本 人 直 接 持 有 6, 万 股, 持 股 比 例 为 6.45%; 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 另 外 延 万 华 等 7 名 股 东 ( 共 持 有 2, 万 股 ) 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 12.34%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 20, 万 股 ( 含 本 数 ), 其 中 杜 玉 岱 先 生 认 购 4, 万 股 延 万 华 先 生 认 购 2, 万 股 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 不 超 过 124, 万 股, 其 中 杜 玉 岱 先 生 直 接 持 股 11, 万 股, 持 股 比 例 为 9.25%, 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 延 万 华 等 7 名 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 的 股 东 持 股 4, 万 股, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 15.81%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 已 经 2016 年 1 月 11 日 召 开 的 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 根 据 证 券 法 公 司 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 需 向 中 国 证 监 会 进 行 申 报 在 获 得 中 国 证 监 会 核 14

15 准 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 全 部 呈 报 批 准 程 序 15

16 第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 206,896,549 股 ( 含 本 数 ), 发 行 对 象 为 新 华 联 控 股 杜 玉 岱 海 慧 科 技 何 东 翰 延 万 华 共 5 名 特 定 对 象, 其 各 自 认 购 数 量 及 认 购 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 新 华 联 控 股 82,758,620 60, 杜 玉 岱 48,275,862 35, 海 慧 科 技 27,586,206 20, 何 东 翰 27,586,206 20, 延 万 华 20,689,655 15, 合 计 206,896, , 一 新 华 联 控 股 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 新 华 联 控 股 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 道 家 园 18 号 新 华 联 大 厦 17 层 法 定 代 表 人 : 傅 军 注 册 资 金 :80,000 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 09 月 24 日 ); 餐 饮 住 宿 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 房 地 产 开 发 ; 销 售 自 行 开 发 的 商 品 房 ; 投 资 ; 接 受 委 托 进 行 企 业 经 营 管 理 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 培 训 ; 销 售 百 货 机 械 电 器 设 备 金 属 材 料 木 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 工 艺 美 术 品 针 纺 织 品 ; 出 租 商 业 用 房 ( 领 取 本 执 照 后, 应 到 市 住 建 委 取 得 行 政 许 可 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 16

17 ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 新 华 联 控 股 的 实 际 控 制 人 为 傅 军 先 生 ( 三 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 新 华 联 控 股 最 近 一 年 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 5,863, 负 债 总 额 4,020, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,102, 少 数 股 东 权 益 741, 所 有 者 权 益 1,843, 营 业 收 入 3,049, 净 利 润 418, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 275, 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 审 计 并 出 具 了 天 健 粤 审 号 审 计 报 告 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 诉 讼 等 处 罚 的 情 况 新 华 联 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 17

18 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 新 华 联 控 股 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 不 会 与 公 司 业 务 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 与 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 新 华 联 控 股 及 其 实 际 控 制 人 傅 军 先 生 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 二 黄 山 海 慧 科 技 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 黄 山 海 慧 科 技 投 资 有 限 公 司 住 所 : 安 徽 省 黄 山 市 徽 州 区 徽 州 西 路 ( 徽 州 文 化 园 内 ) 法 定 代 表 人 : 赖 广 陵 注 册 资 金 :10,000 万 元 人 民 币 经 营 范 围 : 投 资 投 资 管 理 及 投 资 咨 询 服 务 ; 接 受 委 托 对 企 业 进 行 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 ; 房 地 产 经 纪 ; 矿 产 品 百 货 机 械 电 器 设 备 金 属 材 料 建 筑 材 料 五 金 交 电 工 艺 美 术 品 针 纺 织 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 18

19 ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 ( 三 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 海 慧 科 技 最 近 一 年 财 务 报 表 口 径 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 122,572, 负 债 总 额 2,511, 所 有 者 权 益 120,060, 营 业 收 入 / 净 利 润 4,543, 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 诉 讼 等 处 罚 的 情 况 海 慧 科 技 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 19

20 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 海 慧 科 技 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 从 事 的 业 务 不 会 与 公 司 业 务 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 与 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 海 慧 科 技 及 其 实 际 控 制 人 赖 广 陵 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 交 易 情 况 三 杜 玉 岱 杜 玉 岱 先 生 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 其 本 人 直 接 持 有 6, 万 股, 持 股 比 例 为 6.45%; 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 另 外 延 万 华 等 7 名 股 东 ( 共 持 有 2, 万 股 ) 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 12.34% ( 一 ) 基 本 情 况 杜 玉 岱, 男,1960 年 出 生, 住 所 : 沈 阳 市 大 东 区 XX, 近 五 年 曾 任 青 岛 赛 瑞 特 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 执 行 董 事 青 岛 赛 瑞 特 橡 胶 有 限 公 司 执 行 董 事 赛 轮 股 份 有 限 公 司 董 事 长 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 现 任 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 青 岛 赛 轮 子 午 线 轮 胎 销 售 有 限 公 司 执 行 董 事 青 岛 赛 瑞 特 国 际 物 流 有 限 公 司 执 行 董 事 青 岛 煜 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 杜 玉 岱 先 生 除 直 接 持 有 本 公 司 的 6.45% 股 份 外, 其 作 为 煜 明 投 资 的 普 通 合 伙 人, 持 有 煜 明 投 资 15% 的 出 资 额 20

21 ( 三 ) 最 近 五 年 受 到 诉 讼 等 处 罚 的 情 况 杜 玉 岱 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 杜 玉 岱 先 生 不 会 与 公 司 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 因 为 本 次 发 行 而 增 加 杜 玉 岱 先 生 与 公 司 之 间 新 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 与 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 发 行 对 象 杜 玉 岱 先 生 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 与 公 司 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 2013 年 12 月 25 日, 杜 玉 岱 先 生 作 为 执 行 事 务 合 伙 人 的 煜 明 投 资 参 与 认 购 公 司 2013 年 的 非 公 开 发 行 股 票 1000 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 2014 年 11 月 5 日, 杜 玉 岱 先 生 作 为 执 行 事 务 合 伙 人 的 煜 明 投 资 参 与 认 购 公 司 2014 年 的 非 公 开 发 行 股 票 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 除 杜 玉 岱 先 生 在 公 司 领 取 薪 酬 及 上 述 交 易 之 外, 杜 玉 岱 先 生 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 与 公 司 之 间 无 其 他 重 大 交 易 四 何 东 翰 ( 一 ) 基 本 情 况 何 东 翰, 男,1973 年 出 生, 住 所 贵 州 省 贵 阳 市 小 河 区 XX; 目 前 担 任 敏 实 集 团 有 限 公 司 非 执 行 董 事 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 何 东 翰 先 生 持 有 本 公 司 0.6% 的 股 份 21

22 ( 三 ) 最 近 五 年 受 到 诉 讼 等 处 罚 的 情 况 何 东 翰 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 何 东 翰 先 生 不 会 与 公 司 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 因 为 本 次 发 行 而 增 加 何 东 翰 先 生 与 公 司 之 间 新 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 与 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 何 东 翰 先 生 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 未 与 公 司 之 间 发 生 重 大 交 易 五 延 万 华 ( 一 ) 基 本 情 况 延 万 华, 男,1973 年 出 生, 住 所 : 山 东 省 青 岛 市 黄 岛 区 XX, 近 五 年 曾 任 金 宇 轮 胎 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 山 东 金 宇 轮 胎 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 赛 轮 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 裁, 赛 轮 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 裁, 山 东 金 宇 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 现 任 山 东 金 宇 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 山 东 金 宇 轮 胎 销 售 有 限 公 司 执 行 董 事, 青 岛 博 路 凯 龙 轮 胎 有 限 公 司 执 行 董 事, 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 裁, 沈 阳 和 平 子 午 线 轮 胎 制 造 有 限 公 司 董 事 长 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 延 万 华 先 生 除 直 接 持 有 本 公 司 的 1.92% 股 份 外, 其 还 持 有 煜 明 投 资 15% 的 出 资 额 22

23 ( 三 ) 最 近 五 年 受 到 诉 讼 等 处 罚 的 情 况 延 万 华 先 生 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 延 万 华 先 生 不 会 与 公 司 产 生 同 业 竞 争, 也 不 会 因 为 本 次 发 行 而 增 加 延 万 华 先 生 与 公 司 之 间 新 的 关 联 交 易 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 公 司 与 发 行 对 象 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 情 况 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 延 万 华 先 生 除 在 公 司 领 取 薪 酬 外, 未 与 公 司 发 生 其 他 重 大 交 易 的 情 况 23

24 第 三 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 内 容 摘 要 2016 年 1 月 11 日, 赛 轮 金 宇 ( 甲 方 ) 与 新 华 联 控 股 杜 玉 岱 海 慧 科 技 何 东 翰 延 万 华 ( 乙 方 ) 签 订 了 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 一 标 的 股 份 定 价 依 据 及 认 购 价 格 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 总 计 不 超 过 206,896,549 股 ( 含 本 数 ), 股 票 面 值 为 人 民 币 1.00 元 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 : 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 即 2016 年 1 月 12 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 原 则 及 认 购 价 格 为 : 甲 乙 双 方 确 认, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 每 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 90%( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 7.25 元 人 民 币 / 股 若 甲 方 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 数 量 将 进 行 相 应 调 整 二 认 购 数 量 乙 方 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 金 额 和 认 购 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 新 华 联 控 股 82,758,620 60, 杜 玉 岱 48,275,862 35, 海 慧 科 技 27,586,206 20, 何 东 翰 27,586,206 20, 延 万 华 20,689,655 15, 合 计 206,896, , 若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 量 因 监 管 政 策 变 化 或 者 根 据 中 国 证 监 会 审 核 或 核 准 文 件 24

25 的 要 求 予 以 调 整 的, 各 发 行 对 象 认 购 金 额 届 时 将 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 为 准 三 履 约 保 证 金 认 股 价 款 支 付 与 股 票 交 割 乙 方 不 可 撤 销 地 同 意 按 照 本 协 议 确 定 的 认 购 价 格 和 认 购 数 量 按 期 足 额 支 付 认 购 价 款 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 乙 方 应 于 2016 年 2 月 1 日 前 向 甲 方 指 定 账 户 支 付 履 约 保 证 金 ( 认 购 总 价 款 的 2%); 并 应 于 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 收 到 甲 方 和 / 或 本 次 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 缴 款 通 知 书 后, 按 照 缴 款 通 知 书 中 的 日 期 和 方 式 将 最 终 确 定 的 认 购 价 款 足 额 支 付 至 指 定 账 户, 届 时 履 约 保 证 金 自 动 转 为 认 购 价 款 ; 上 述 认 购 资 金 在 会 计 师 事 务 所 完 成 验 资 并 扣 除 相 关 费 用 后, 将 划 入 甲 方 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 乙 方 按 期 足 额 支 付 认 股 价 款 后, 甲 方 应 尽 快 按 照 证 券 登 记 结 算 机 构 的 有 关 规 定 办 理 乙 方 认 购 的 股 票 的 登 记 托 管 手 续, 以 使 乙 方 成 为 本 协 议 认 购 股 份 的 合 法 持 有 人 四 限 售 期 乙 方 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 自 本 次 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 五 协 议 的 生 效 与 终 止 1 本 协 议 经 甲 乙 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立 2 本 协 议 在 下 列 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : (1) 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案, 方 案 内 容 包 括 乙 方 以 现 金 方 式 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 3 本 协 议 成 立 后, 一 方 违 反 本 协 议 生 效 前 应 履 行 的 责 任 或 义 务, 另 一 方 有 权 要 求 违 反 方 承 担 缔 约 过 失 责 任 若 乙 方 未 能 按 本 协 议 约 定 按 期 足 额 缴 纳 履 约 保 证 金 的, 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 终 止 履 行 本 协 议 的, 则 乙 方 应 按 履 约 保 证 金 的 同 等 金 额 向 甲 方 承 担 25

26 缔 约 过 失 责 任 六 违 约 责 任 1 任 何 一 方 未 能 遵 守 或 履 行 本 协 议 项 下 承 诺 保 证 或 义 务 条 款 的, 即 构 成 违 约, 违 约 方 应 赔 偿 守 约 方 因 之 造 成 的 全 部 损 失, 包 括 追 索 该 等 损 失 所 发 生 的 全 部 费 用 2 本 协 议 生 效 后, 若 乙 方 未 能 按 照 本 协 议 约 定 按 期 足 额 地 缴 纳 认 购 价 款, 则 乙 方 已 经 缴 纳 的 履 约 保 证 金 甲 方 不 予 退 还, 履 约 保 证 金 不 足 以 弥 补 甲 方 损 失 的, 甲 方 有 权 向 乙 方 继 续 追 偿 3 本 协 议 项 下 约 定 的 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 如 未 获 得 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 能 获 得 中 国 证 监 会 核 准 或 者 未 能 发 行 成 功 的, 不 构 成 甲 方 违 约, 甲 乙 任 何 一 方 均 无 需 承 担 任 何 民 事 责 任, 甲 方 应 于 该 等 事 件 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 内 退 还 乙 方 缴 纳 的 履 约 保 证 金 26

27 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150,000 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 入 下 列 项 目 : 序 号 项 目 名 称 计 划 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 2 亿 美 元 9.5 亿 元 人 民 币 2 补 充 流 动 资 金 5.5 亿 元 人 民 币 5.5 亿 元 人 民 币 合 计 / 15 亿 元 人 民 币 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 募 集 资 金 如 有 剩 余, 将 用 于 补 充 流 动 资 金 ; 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 公 司 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 ( 一 ) 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 1 项 目 基 本 情 况 本 项 目 由 赛 轮 金 宇 在 越 南 的 全 资 子 公 司 赛 轮 越 南 实 施 项 目 计 划 总 投 资 为 2 亿 美 元, 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 9.5 亿 元 人 民 币, 其 余 以 自 有 资 金 投 入 本 项 目 的 建 设 期 为 36 个 月 赛 轮 越 南 成 立 于 2012 年, 注 册 资 本 7,800 万 美 元, 由 赛 轮 金 宇 100% 控 股 该 公 司 位 于 越 南 胡 志 明 市 西 北 方 向 约 50 公 里 的 西 宁 省 福 东 工 业 园, 占 地 面 积 589,715 平 方 米 ( 折 合 884 亩 ) 本 项 目 产 品 除 在 越 南 当 地 实 现 销 售 外, 在 国 际 市 场 主 要 以 北 美 欧 洲 等 对 中 国 实 行 贸 易 保 护 政 策 国 家 和 地 区 为 主 27

28 2 项 目 建 设 的 必 要 性 (1) 实 施 全 球 战 略 布 局 的 需 要 目 前 轮 胎 工 业 的 集 约 化 环 球 化, 轮 胎 企 业 的 大 型 化 跨 国 化 集 团 化 已 成 为 当 今 轮 胎 产 业 发 展 的 总 趋 势 赛 轮 金 宇 已 在 欧 洲 和 北 美 建 立 了 自 己 的 销 售 网 络, 本 次 在 越 南 的 子 公 司 建 设 该 项 目, 其 产 品 销 售 能 够 规 避 部 分 国 际 贸 易 壁 垒, 保 持 公 司 出 口 贸 易 的 健 康 发 展 另 外, 东 南 亚 轮 胎 需 求 增 长 较 快, 尤 其 是 西 方 国 家 普 遍 对 东 南 亚 地 区 实 施 优 惠 的 双 边 贸 易 政 策, 加 之 中 国 东 盟 自 由 经 贸 区 的 建 立, 东 南 亚 轮 胎 市 场 前 景 看 好 (2) 规 避 各 类 风 险 的 需 要 1 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 : 国 内 橡 胶 等 原 材 料 的 价 格 受 气 候 供 需 贸 易 汇 率 材 料 生 产 周 期 等 因 素 影 响, 天 然 橡 胶 价 格 可 能 继 续 呈 波 动 趋 势 而 越 南 天 然 橡 胶 产 量 大, 是 世 界 五 大 天 然 橡 胶 产 地 之 一 赛 轮 越 南 所 处 的 西 宁 省 福 东 工 业 园 周 边 拥 有 7000 公 顷 隶 属 于 越 南 橡 胶 公 司 的 橡 胶 园 及 相 应 的 天 然 橡 胶 加 工 厂, 可 以 直 接 零 距 离 的 使 用 天 然 橡 胶 因 此 在 越 南 子 公 司 建 设 该 项 目 可 以 减 低 国 内 进 口 天 然 橡 胶 带 来 的 价 格 波 动 风 险 2 出 口 退 税 政 策 变 化 风 险 : 出 口 退 税 政 策 的 变 化 会 对 中 国 大 陆 以 出 口 为 主 的 轮 胎 生 产 企 业 产 生 较 大 影 响 3 国 际 贸 易 壁 垒 提 升 的 风 险 : 近 年 多 个 国 家 和 地 区 相 继 对 我 国 出 口 的 轮 胎 发 起 了 反 倾 销 调 查, 针 对 轮 胎 产 品 出 台 了 有 关 限 制 进 口 的 贸 易 保 护 政 策 相 比 之 下, 西 方 国 家 普 遍 对 越 南 实 施 优 惠 的 双 边 贸 易 政 策, 因 此 本 项 目 可 有 效 分 散 企 业 面 临 的 国 外 贸 易 保 护 风 险 4 轮 胎 行 业 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 : 随 着 我 国 交 通 运 输 和 汽 车 工 业 的 发 展, 以 及 世 界 轮 胎 制 造 中 心 向 亚 洲 特 别 是 中 国 转 移, 世 界 大 型 轮 胎 公 司 都 已 在 国 内 建 设 合 资 企 业, 且 主 要 发 展 子 午 线 轮 胎 此 外 国 内 轮 胎 生 产 企 业 也 纷 纷 扩 大 建 设 公 司 面 临 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧 的 风 险 越 南 尚 处 经 济 发 展 初 级 阶 段, 对 轮 胎 等 产 品 需 求 潜 力 巨 大 且 目 前 在 大 力 发 展 天 然 橡 胶 深 加 工 行 业, 本 项 目 的 实 施 将 有 助 于 进 一 步 提 升 公 司 的 竞 争 28

29 力 3 项 目 发 展 前 景 本 项 目 充 分 发 挥 中 国 越 南 两 国 的 技 术 品 牌 市 场 地 域 资 源 和 劳 动 力 等 优 势 条 件 以 及 赛 轮 金 宇 在 全 球 的 销 售 网 络 渠 道, 根 据 不 同 国 家 和 地 区 的 市 场 需 求 以 及 关 税 政 策, 与 赛 轮 金 宇 在 中 国 境 内 的 生 产 企 业 统 一 协 调 产 品 生 产 计 划 和 销 售 发 货, 能 够 适 应 国 内 外 市 场 的 变 化 和 需 求, 在 国 内 外 市 场 上 产 生 竞 争 力, 市 场 前 景 广 阔 同 时 可 达 到 优 化 资 源 配 置, 增 强 规 避 和 抵 抗 出 口 退 税 政 策 变 化 国 际 贸 易 市 场 竞 争 等 各 项 风 险 的 多 重 效 果 经 多 方 面 论 证 分 析, 本 项 目 建 设 条 件 具 备, 经 济 风 险 小 ; 采 用 的 技 术 先 进, 原 材 料 供 应 和 市 场 销 售 可 靠 ; 产 品 方 案 和 生 产 规 模 合 适 合 理, 效 益 显 著 本 项 目 不 仅 必 要 也 是 可 行 的 4 经 济 效 益 预 测 经 分 析 预 测, 本 项 目 总 投 资 收 益 率 15.04% 项 目 资 本 金 净 利 润 率 18.58%, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 税 前 为 20.49% 税 后 为 19.64%, 项 目 投 资 回 报 较 好 5 相 关 的 审 批 程 序 2016 年 1 月 7 日, 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 了 关 于 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 越 南 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 备 案 的 通 知 ( 青 发 改 外 经 备 号 ), 同 意 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 越 南 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 备 案 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 除 用 于 项 目 建 设 外, 剩 余 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 以 增 强 公 司 资 金 实 力, 加 强 公 司 在 轮 胎 制 造 行 业 的 竞 争 优 势 1 项 目 简 介 拟 将 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 5.5 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 29

30 2 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 及 对 公 司 的 影 响 (1) 满 足 公 司 经 营 发 展 中 对 资 金 的 需 求 轮 胎 制 造 行 业 作 为 资 本 密 集 型 行 业, 企 业 在 维 持 生 产 销 售 管 理 等 日 常 营 运 活 动 过 程 中 均 需 要 投 入 大 量 资 金 未 来 几 年 内 发 行 人 仍 将 处 于 业 务 快 速 发 展 阶 段, 对 营 运 资 金 的 需 求 也 将 随 着 扩 大 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金, 是 公 司 实 现 持 续 快 速 发 展 的 切 实 需 要, 十 分 必 要 (2) 优 化 资 产 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 近 年 来, 公 司 通 过 股 权 融 资 收 购 兼 并 的 形 式, 公 司 经 营 规 模 进 一 步 扩 大, 虽 然 公 司 通 过 股 权 融 资 债 券 融 资 解 决 了 公 司 新 增 产 能 的 资 金 问 题, 但 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 对 营 运 资 金 需 求 量 也 随 之 增 长, 公 司 补 充 营 运 资 金 的 需 求 较 为 强 烈 目 前, 公 司 主 要 通 过 自 身 积 累 和 银 行 借 款 的 形 式 予 以 解 决, 造 成 公 司 资 产 负 债 率 逐 年 上 升, 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 65.74% 68.53% 和 67.58% 因 此, 补 充 流 动 资 金 有 利 于 解 决 公 司 产 能 扩 张 带 来 的 资 金 短 缺, 也 有 利 于 公 司 优 化 资 产 结 构 和 财 务 状 况, 增 强 公 司 资 产 结 构 的 稳 定 性 和 抗 风 险 能 力 三 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响 1 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 投 入 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 及 补 充 流 动 资 金 项 目 上 述 募 投 项 目 完 成 后, 将 有 利 于 扩 大 公 司 业 务 规 模, 完 善 公 司 全 球 化 战 略 布 局, 规 避 国 际 贸 易 壁 垒 等 风 险, 从 而 进 一 步 提 升 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ; 同 时, 有 利 于 增 强 公 司 资 金 实 力, 缓 解 公 司 运 营 资 金 的 压 力, 改 善 公 司 财 务 状 况, 为 公 司 的 进 一 步 发 展 做 好 资 金 基 础 2 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 (1) 降 低 资 产 负 债 率, 降 低 偿 债 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 额 将 同 时 增 加, 公 司 的 资 本 实 力 进 一 步 提 升, 资 产 负 债 率 预 期 会 有 所 降 低, 增 强 公 司 资 金 支 付 能 力, 降 低 偿 债 风 30

31 险 (2) 增 强 资 金 实 力, 助 力 公 司 经 营 发 展 随 着 公 司 近 年 来 业 务 的 快 速 发 展, 对 资 金 的 需 求 逐 步 提 高 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15 亿 元, 为 公 司 未 来 的 经 营 发 展 提 供 了 资 金 保 障 (3) 提 升 主 营 业 务 收 入 及 净 利 润, 提 升 公 司 盈 利 能 力 本 次 非 公 开 发 行 的 募 投 项 目 风 险 较 低, 经 济 效 益 良 好 项 目 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 完 善 公 司 的 全 球 化 战 略 布 局, 有 助 公 司 出 口 贸 易 业 务 的 健 康 发 展, 提 升 公 司 的 竞 争 优 势 随 着 公 司 生 产 能 力 的 提 高 和 竞 争 优 势 的 加 强, 营 业 收 入 和 盈 利 能 力 将 进 一 步 提 升 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 有 利 于 降 低 公 司 的 资 产 负 债 率, 降 低 偿 债 风 险, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 同 时 提 升 公 司 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润, 使 得 公 司 的 发 展 潜 力 得 以 显 现, 有 利 于 公 司 整 体 竞 争 能 力 的 提 升 31

32 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 与 资 产 整 合 计 划 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 业 务 发 展 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 用 于 投 资 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 及 补 充 流 动 资 金 项 目 该 项 目 的 实 施 一 方 面 是 由 于 目 前 中 国 轮 胎 行 业 遭 遇 国 外 反 倾 销 反 补 贴 及 特 保 等 贸 易 摩 擦 频 繁, 尤 其 是 美 国 对 华 轮 胎 特 保 案 对 中 国 的 轮 胎 行 业 打 击 非 常 巨 大, 公 司 将 通 过 海 外 设 厂 的 曲 线 发 展, 可 以 进 一 步 规 避 一 些 国 际 贸 易 壁 垒, 提 升 公 司 的 海 外 市 场 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 东 南 亚 轮 胎 需 求 增 长 较 快, 西 方 国 家 也 普 遍 对 东 南 亚 实 施 优 惠 的 双 边 贸 易 政 策, 中 国 东 盟 自 由 经 贸 区 的 建 立, 公 司 在 欧 洲 和 北 美 建 立 了 自 己 的 销 售 网 络 等 有 利 因 素, 公 司 在 越 南 建 设 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 将 加 快 公 司 实 施 的 全 球 化 布 局, 保 持 企 业 尤 其 是 出 口 贸 易 的 健 康 发 展 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 将 对 公 司 章 程 中 关 于 公 司 注 册 资 本 等 与 本 次 非 公 开 发 行 相 关 的 条 款 进 行 调 整 截 至 目 前, 本 公 司 尚 无 对 公 司 章 程 其 他 条 款 调 整 的 计 划 ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 权 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 将 使 公 司 股 权 结 构 发 生 一 定 变 化, 将 增 加 有 限 售 条 件 的 流 通 股 本 次 发 行 将 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 20, 万 股 ( 含 本 数 ), 其 中 杜 玉 岱 先 生 认 购 4, 万 股 延 万 华 先 生 认 购 2, 万 股 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 不 超 过 124, 万 股, 其 中 杜 玉 岱 先 生 直 接 持 股 11, 万 股, 持 股 比 例 为 9.25%, 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 延 万 华 等 7 名 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 32

33 的 股 东 持 股 4, 万 股, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 15.81%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 变 动 ( 四 ) 本 次 发 行 对 高 管 人 员 结 构 的 影 响 公 司 不 会 因 本 次 发 行 对 高 管 人 员 进 行 调 整, 高 管 人 员 结 构 不 会 因 本 次 发 行 而 发 生 ( 五 ) 对 业 务 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 用 于 年 产 120 万 套 全 钢 子 午 线 轮 胎 和 3 万 吨 非 公 路 轮 胎 项 目 及 补 充 流 动 资 金 该 项 目 的 实 施 将 会 使 公 司 的 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 有 利 于 规 避 部 分 国 际 贸 易 壁 垒, 优 化 公 司 资 本 结 构 降 低 公 司 的 资 产 负 债 水 平, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 及 公 司 盈 利 能 力 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 有 所 增 加, 有 利 于 公 司 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 公 司 的 资 本 结 构, 增 强 公 司 抵 御 财 务 风 险 的 能 力, 提 高 公 司 偿 债 能 力 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 金 实 力 将 得 到 大 幅 度 提 升, 有 助 于 公 司 进 一 步 提 升 盈 利 能 力 ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 现 金 流 量 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 由 特 定 对 象 以 现 金 认 购, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加 33

34 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 等 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 会 监 事 会 管 理 层 仍 将 依 法 合 规 运 作, 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 仍 将 保 持 完 整 性 和 独 立 性 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 治 理 不 存 在 实 质 性 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 关 联 关 系 均 不 存 在 重 大 变 化 本 次 非 公 开 发 行 中, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 杜 玉 岱 先 生 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 构 成 关 联 交 易 除 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 外, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 不 会 发 生 重 大 变 化 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 截 至 本 预 案 公 告 日, 本 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 公 司 不 会 因 本 次 发 行 产 生 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 会 产 生 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 是 否 存 在 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 67.58% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 有 利 于 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 使 公 司 的 资 产 负 债 结 构 更 趋 合 理 本 次 发 行 不 会 大 量 增 加 公 司 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 本 次 发 行 能 促 使 公 司 财 务 成 本 更 趋 合 理 减 轻 财 务 成 本 压 力, 进 而 提 高 公 司 抗 风 险 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 34

35 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 天 然 橡 胶 作 为 轮 胎 生 产 的 主 要 原 材 料, 占 公 司 轮 胎 产 品 生 产 成 本 的 30-40% 左 右, 近 年 来 其 价 格 受 地 理 环 境 气 候 供 需 贸 易 汇 率 资 本 政 治 生 产 用 原 材 料 的 周 期 性 等 因 素 的 影 响, 出 现 一 定 的 波 动 目 前 天 然 橡 胶 的 价 格 处 于 低 位 运 行, 但 如 果 其 价 格 回 升, 公 司 将 面 临 成 本 上 涨, 进 而 影 响 其 盈 利 能 力 的 风 险 ( 二 ) 国 际 贸 易 壁 垒 提 升 的 风 险 自 2001 年 以 来, 全 球 共 有 美 国 澳 大 利 亚 巴 西 秘 鲁 埃 及 阿 根 廷 土 耳 其 南 非 墨 西 哥 印 度 等 国 家 以 及 欧 盟 地 区 等 国 家 或 地 区 对 我 国 的 轮 胎 出 口 发 起 过 反 倾 销 调 查 或 者 通 过 提 高 准 入 门 槛 限 制 了 我 国 轮 胎 的 出 口 虽 然 公 司 依 托 技 术 产 品 优 势 在 一 定 程 度 上 避 免 了 技 术 壁 垒 的 限 制, 如 通 过 美 国 DOT 认 证 欧 盟 ECE 认 证 巴 西 INMETRO 认 证 美 国 SmartWay 认 证 等 权 威 认 证, 有 助 于 公 司 产 品 跨 越 技 术 壁 垒, 顺 利 进 入 国 际 市 场 ; 并 通 过 主 动 调 整 开 拓 市 场, 在 一 定 程 度 上 减 少 了 贸 易 保 护 政 策 国 对 公 司 出 口 业 务 的 影 响 但 是, 不 排 除 各 国 继 续 采 取 更 加 严 厉 的 贸 易 保 护 措 施, 从 而 使 我 国 轮 胎 行 业 出 口 面 临 市 场 准 入 标 准 不 断 提 高 的 风 险 ( 三 ) 轮 胎 行 业 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 随 着 我 国 交 通 运 输 和 汽 车 工 业 的 发 展, 以 及 世 界 轮 胎 制 造 中 心 向 亚 洲 的 转 移, 世 界 排 名 居 前 的 轮 胎 公 司 都 已 在 中 国 设 立 工 厂, 且 主 要 生 产 子 午 线 轮 胎 这 部 分 企 业 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 先 进 的 生 产 技 术 及 现 代 化 的 经 营 管 理 得 以 迅 速 发 展 国 内 轮 胎 企 业 数 量 众 多, 但 多 数 企 业 尚 不 具 备 规 模 优 势, 国 内 轮 胎 企 业 未 来 竞 争 也 将 进 一 步 加 剧 尽 管 作 为 国 内 轮 胎 业 的 新 兴 力 量, 公 司 已 经 凭 借 有 自 主 知 识 产 权 的 子 午 线 轮 胎 生 产 技 术 多 方 合 作 的 技 术 研 发 机 制 特 有 的 信 息 化 管 理 系 统 等 优 势 迅 速 成 长 为 国 内 轮 胎 企 业 中 有 影 响 力 的 企 业 之 一, 但 如 果 公 司 不 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 及 时 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品, 不 断 提 高 自 身 实 力, 必 将 会 影 响 公 司 竞 争 能 力, 以 致 影 响 公 司 的 35

36 长 远 发 展 ( 四 ) 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 发 行 人 资 产 规 模 将 进 一 步 增 加 公 司 虽 然 已 建 立 了 较 为 完 善 的 管 理 体 系, 但 随 着 公 司 规 模 的 扩 大, 公 司 现 有 企 业 管 理 模 式 和 经 营 理 念 可 能 无 法 及 时 与 公 司 的 快 速 发 展 相 适 应, 使 得 公 司 在 人 员 管 理 生 产 管 理 资 源 调 配 等 方 面 都 面 临 着 挑 战, 也 对 公 司 管 理 层 的 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 如 不 能 进 一 步 有 效 改 善 和 优 化 管 理 结 构, 可 能 对 未 来 的 经 营 造 成 一 定 风 险 ( 五 ) 海 外 投 资 风 险 发 行 人 目 前 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 经 营 活 动 的 主 体 包 括 赛 轮 国 际 轮 胎 有 限 公 司 赛 轮 越 南 泰 华 罗 勇 橡 胶 有 限 公 司 国 马 集 团 公 司 KRT 集 团 有 限 公 司 等 报 告 期 内, 发 行 人 的 海 外 投 资 逐 渐 增 多, 其 业 务 也 会 受 到 国 际 经 济 及 政 治 状 况 的 影 响 如 果 这 些 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 发 生 波 动, 或 中 国 政 府 与 相 关 国 家 政 府 之 间 在 外 交 和 经 济 关 系 方 面 发 生 变 化, 发 行 人 的 海 外 投 资 就 会 受 到 影 响, 进 而 影 响 其 经 营 业 绩 ( 六 ) 汇 率 变 动 风 险 我 国 对 汇 率 制 度 进 行 改 革 后, 人 民 币 汇 率 出 现 了 一 定 程 度 波 动, 目 前 总 体 上 出 现 了 贬 值 的 趋 势, 从 公 司 目 前 的 业 务 来 看, 一 方 面, 人 民 币 贬 值 对 公 司 轮 胎 产 品 的 出 口 业 务 有 着 一 定 有 利 影 响 ; 另 一 方 面, 由 于 公 司 的 主 要 原 材 料 天 然 橡 胶 依 赖 进 口, 人 民 币 贬 值 使 得 以 美 元 计 价 的 天 然 橡 胶 价 格 相 对 升 高, 增 加 了 公 司 天 然 橡 胶 的 进 口 成 本 公 司 近 三 年 一 期 轮 胎 出 口 收 入 分 别 为 326, 万 元 358, 万 元 610, 万 元 和 501, 万 元, 分 别 占 同 期 轮 胎 销 售 收 入 的 56.68% 59.40% 73.58% 和 79.25% 虽 然 上 述 轮 胎 产 品 的 出 口 业 务 能 抵 消 汇 率 变 动 的 不 利 影 响, 若 未 来 人 民 币 汇 率 出 现 剧 烈 波 动, 也 将 会 对 公 司 的 进 出 口 业 务 产 生 一 定 的 影 响 36

37 ( 七 ) 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 104,270 万 股 其 中, 杜 玉 岱 先 生 为 公 司 的 第 一 大 股 东, 其 本 人 直 接 持 有 6, 万 股, 持 股 比 例 为 6.45%; 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 另 外 延 万 华 等 7 名 股 东 ( 共 持 有 2, 万 股 ) 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 12.34%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 20, 万 股 ( 含 本 数 ), 其 中 杜 玉 岱 先 生 认 购 4, 万 股 延 万 华 先 生 认 购 2, 万 股 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 不 超 过 124, 万 股, 其 中 杜 玉 岱 先 生 直 接 持 股 11, 万 股, 持 股 比 例 为 9.25%, 其 作 为 普 通 合 伙 人 的 煜 明 投 资 持 有 3,519 万 股, 延 万 华 等 7 名 与 杜 玉 岱 先 生 签 订 委 托 管 理 协 议 的 股 东 持 股 4, 万 股, 杜 玉 岱 先 生 合 计 能 够 行 使 表 决 权 的 比 例 为 15.81%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 化 但 是 由 于 上 述 委 托 管 理 协 议 将 于 2017 年 7 月 30 日 到 期, 因 此 未 来 发 行 人 可 能 存 在 控 制 权 发 生 变 化 的 风 险 ( 八 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 方 案 和 中 国 证 监 会 对 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 等 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 的 批 准 或 核 准, 以 及 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 的 批 准 和 核 准 时 间 也 存 在 不 确 定 性 37

38 第 六 节 发 行 人 的 股 利 分 配 情 况 一 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 公 司 现 行 的 公 司 章 程 中 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 社 会 公 众 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 以 可 持 续 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 宗 旨, 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 流 状 况 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 重 大 投 资 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 经 公 司 董 事 会 提 议 股 东 大 会 批 准, 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 三 ) 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 : 1 公 司 年 度 实 现 可 分 配 利 润 为 正 值, 且 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ); 满 足 以 上 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 分 配 利 润 ( 包 括 中 期 现 金 分 红 ) 原 则 上 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 实 际 情 况 提 出, 提 交 股 东 大 会 审 议 在 实 际 分 红 时, 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 的 规 定, 可 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 38

39 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 在 实 际 分 红 时 所 处 的 具 体 阶 段, 由 董 事 会 根 据 公 司 具 体 情 况 确 定 ( 四 ) 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 下 一 年 度 进 行 分 配 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 五 ) 公 司 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 采 取 股 票 方 式 分 配 股 利, 实 现 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 ( 六 ) 公 司 应 当 制 定 年 度 利 润 分 配 预 案, 由 董 事 会 结 合 本 章 程 的 规 定 和 公 司 经 营 状 况 拟 定 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 论 证 过 程 中, 应 当 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上 形 成 利 润 分 配 预 案, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 的 独 立 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 ( 七 ) 因 公 司 生 产 经 营 情 况 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 保 护 股 东 利 益 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 本 章 程 的 有 关 规 定, 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 该 发 表 明 确 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 八 ) 公 司 审 议 利 润 分 配 调 整 方 案 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 邀 请 中 小 股 东 参 会 ), 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 的 投 票 权 ( 九 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 十 ) 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 及 其 它 情 况 39

40 二 最 近 三 年 利 润 分 配 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 年 度 根 据 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2012 年 末 总 股 本 378,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 56,700,000 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 本 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 年 度 根 据 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2013 年 末 总 股 本 445,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 利 润 89,080,000 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 本 年 度 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 年 度 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2014 年 末 总 股 本 521,349,367 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.20 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 114,696, 元 同 时, 公 司 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 股 本 后, 公 司 股 本 将 从 521,349,367 股 增 加 至 1,042,698,734 股 ( 二 ) 最 近 三 年 未 分 配 利 润 使 用 情 况 公 司 最 近 三 年 的 未 分 配 利 润 ( 合 并 口 径 ) 分 别 为 458,910, 元 624,984, 元 839,868, 元 近 三 年, 公 司 的 未 分 配 利 润 均 用 于 公 司 的 生 产 经 营 发 展, 主 要 用 于 补 充 经 营 性 流 动 资 金 和 固 定 资 产 投 资 三 公 司 利 润 分 配 政 策 的 修 改 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 与 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 上 公 司 现 金 分 红 指 引 要 求, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 对 公 司 章 程 相 关 条 款 的 修 订, 具 体 情 况 如 下 : 40

41 ( 一 ) 股 东 大 会 的 职 权 增 加 : 审 议 批 准 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 调 整 或 变 更, 且 该 事 项 由 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ( 二 ) 董 事 会 的 职 权 增 加 : 利 润 分 配 政 策 的 制 定 调 整 和 变 更, 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ( 三 ) 监 事 会 的 职 权 增 加 : 对 董 事 会 执 行 公 司 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 计 划 以 及 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 情 况 进 行 监 督, 发 现 存 在 以 下 情 形 的, 应 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 纠 正 : 1 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 ; 2 未 严 格 履 行 现 金 分 红 相 应 决 策 程 序 ; 3 未 能 真 实 准 确 完 整 披 露 现 金 分 红 政 策 及 其 执 行 情 况 ( 四 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 修 改 为 : 1 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 社 会 公 众 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 以 可 持 续 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 宗 旨, 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 流 状 况 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 重 大 投 资 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 经 公 司 董 事 会 提 议 股 东 大 会 批 准, 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 : (1) 公 司 年 度 实 现 可 分 配 利 润 为 正 值, 且 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; (2) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 满 足 以 上 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 分 配 利 润 ( 包 括 中 期 现 金 分 红 ) 原 则 上 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 实 际 情 况 提 出, 提 交 股 东 大 会 审 议 41

42 4 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 下 一 年 度 进 行 分 配 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 5 公 司 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 采 取 股 票 方 式 分 配 股 利, 实 现 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 6 公 司 应 当 制 定 年 度 利 润 分 配 预 案, 由 董 事 会 结 合 本 章 程 的 规 定 和 公 司 经 营 状 况 拟 定 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 预 案 论 证 过 程 中, 应 当 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上 形 成 利 润 分 配 预 案, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 的 独 立 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 7 因 公 司 生 产 经 营 情 况 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 保 护 股 东 利 益 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 本 章 程 的 有 关 规 定, 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 该 发 表 明 确 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 8 公 司 审 议 利 润 分 配 调 整 方 案 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 邀 请 中 小 股 东 参 会 ), 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 的 投 票 权 9 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 10 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 及 其 它 情 况 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 相 关 要 求, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 对 公 司 章 程 相 关 条 款 的 修 订, 具 体 情 况 如 下 : 第 一 百 五 十 六 条 公 司 利 润 分 配 政 策 之 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 修 订 为 :(1) 公 司 年 度 实 现 可 分 配 利 润 为 正 值, 且 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 42

43 营 ; (2) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ); 满 足 以 上 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 分 配 利 润 ( 包 括 中 期 现 金 分 红 ) 原 则 上 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 实 际 情 况 提 出, 提 交 股 东 大 会 审 议 在 实 际 分 红 时, 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 的 规 定, 可 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : <1> 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; <2> 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; <3> 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 在 实 际 分 红 时 所 处 的 具 体 阶 段, 由 董 事 会 根 据 公 司 具 体 情 况 确 定 四 未 来 的 股 东 回 报 规 划 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 赛 轮 金 宇 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 回 报 规 划 (2016 年 2018 年 ) 具 体 情 况 如 下 : 1 利 润 分 配 的 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 流 状 况 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 重 大 投 资 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 2 现 金 分 红 的 条 件 比 例 及 时 间 间 隔 43

44 公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 以 下 两 个 条 件, 且 公 司 每 年 以 现 金 分 配 利 润 ( 包 括 中 期 现 金 分 红 ) 原 则 上 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 实 际 情 况 提 出, 提 交 股 东 大 会 审 议 (1) 公 司 年 度 实 现 可 分 配 利 润 为 正 值, 且 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 (2) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 配, 经 公 司 董 事 会 提 议 股 东 大 会 批 准, 也 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 3 差 异 化 现 金 分 红 政 策 的 制 定 在 符 合 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80% (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40% (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 4 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 根 据 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 现 金 流 状 况 等 实 际 情 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 可 以 采 取 股 票 方 式 分 配 股 利, 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 提 出 预 案 5 利 润 分 配 政 策 的 调 整 44

45 因 公 司 生 产 经 营 情 况 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 保 护 股 东 利 益 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 该 发 表 明 确 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 始 终 重 视 对 投 资 者 的 回 报, 未 来 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 将 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 保 证 现 行 及 未 来 的 股 东 回 报 规 划 不 违 反 公 司 章 程 中 的 相 关 规 定 未 来, 公 司 将 结 合 实 际 情 况 和 投 资 者 意 愿, 围 绕 提 高 公 司 分 红 政 策 的 透 明 度, 不 断 完 善 股 利 分 配 政 策, 细 化 相 关 规 章 制 度, 严 格 履 行 相 关 程 序, 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 使 投 资 者 对 未 来 分 红 有 明 确 预 期, 切 实 提 升 对 股 东 的 回 报 45

46 第 七 节 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 测 算 假 设 及 前 提 1 本 次 非 公 开 发 行 预 计 于 2016 年 度 内 实 施 完 毕 该 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 2 不 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 帐 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 3 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 206,896,549 股 ( 含 本 数 ), 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至 1,249,595,283 股, 增 幅 为 19.84%, 该 发 行 股 数 以 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 发 行 价 格 按 照 7.25 元 / 股 计 算 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 150,000 万 元, 不 考 虑 发 行 费 用 的 影 响 年 全 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 / 后 的 净 利 润 均 按 照 2015 年 前 三 季 度 该 指 标 的 4/3 进 行 预 测, 则 2015 年 全 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 / 后 的 净 利 润 为 206,835, 元 /191,017,059.4 元,2016 年 度 全 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 / 后 的 净 利 润 分 别 有 以 下 三 种 情 况 :(1) 与 2015 年 度 保 持 一 致 ;(2) 比 2015 年 增 长 5%;( 3) 比 2015 年 增 长 10% 2015 年 2016 年 的 盈 利 水 平 假 设 仅 用 于 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 未 考 虑 本 次 发 行 募 投 项 目 实 施 后 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 等 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 对 本 公 司 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 6 公 司 2014 年 度 现 金 分 红 总 金 额 114,696, 元, 折 合 每 股 现 金 分 红 0.22 元 ( 含 税 ) 假 设 公 司 2015 年 度 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 等 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30%, 2015 年 度 现 金 分 红 为 57,305, 元 7 公 司 2014 年 12 月 31 日 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 为 4,225,339, 元 公 司 2015 年 12 月 31 日 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 =2015 年 期 初 归 属 上 市 公 司 所 有 者 46

47 权 益 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - 本 期 现 金 分 红 金 额 2016 年 12 月 31 日 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 ( 发 行 前 )=2016 年 期 初 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 - 本 期 现 金 分 红 金 额 2016 年 12 月 31 日 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 ( 发 行 后 )=2016 年 期 初 归 属 上 市 公 司 所 有 者 权 益 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 年 非 公 开 发 行 融 资 额 - 本 期 现 金 分 红 金 额 8 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 仅 考 虑 了 现 金 分 红 募 集 资 金 到 帐 和 实 现 净 利 润 三 个 因 素 的 影 响 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 项 目 2015 年 度 /2015 年 2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 1,042,698,734 1,042,698,734 1,249,595,283 本 期 现 金 分 红 ( 万 元 ) 114,696, ,305, 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) - 1,500,000,000 股 东 大 会 通 过 现 金 分 红 月 份 4 月 预 计 非 公 开 发 行 完 成 月 份 6 月 假 设 情 形 1:2016 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 与 2015 年 度 保 持 一 致 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 资 产 ( 元 ) 4,317,477, ,467,008, ,967,008, 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) 206,835, ,835, ,835, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 假 设 情 形 2:2016 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 比 2015 年 增 长 5% 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 资 产 ( 元 ) 4,317,477, ,477,350, ,977,350, 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) 206,835, ,177, ,177, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 假 设 情 形 3:2016 年 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 比 2015 年 增 长 10% 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 资 产 ( 元 ) 4,317,477, ,487,691, ,987,691, 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 元 ) 206,835, ,519, ,519, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

48 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 :1 对 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 的 计 算 公 司 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 制 定 的 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 中 的 要 求 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 中 的 规 定 进 行 计 算 2 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 权 益 期 末 总 股 本 3 基 本 每 股 收 益 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 4 稀 释 每 股 收 益 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 期 初 股 份 总 数 + 发 行 新 股 增 加 股 份 数 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 12) 5 本 次 发 行 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 当 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 期 初 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 资 产 + 当 期 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2- 本 期 现 金 分 红 分 红 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12+ 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 发 行 月 份 次 月 至 年 末 的 月 份 数 12) 二 公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 进 措 施 ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 板 块 运 营 状 况, 发 展 态 势, 面 临 的 主 要 风 险 及 改 公 司 现 有 业 务 板 块 主 要 为 : 子 午 线 轮 胎 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 以 下 简 称 轮 胎 生 产 销 售 ); 子 午 线 轮 胎 制 造 技 术 的 开 发 销 售 及 相 关 服 务 ( 以 下 简 称 技 术 转 让 ); 循 环 利 用 产 业 相 关 产 品 ( 以 下 简 称 循 环 利 用 ) 及 其 他 公 司 目 前 轮 胎 生 产 销 售 业 务 方 面 的 主 要 产 品 为 全 钢 载 重 子 午 线 轮 胎 和 半 钢 子 午 线 轮 胎 等, 技 术 转 让 业 务 方 面 的 主 要 产 品 为 子 午 线 轮 胎 制 造 技 术, 循 环 利 用 业 务 方 面 主 要 是 翻 新 胎 胎 面 胶 和 胶 粉 等 循 环 利 用 产 品 公 司 的 轮 胎 生 产 销 售 技 术 转 让 循 环 利 用 三 类 业 务 与 自 身 的 竞 争 优 势 相 辅 相 成, 共 同 打 造 了 基 于 高 新 技 术 和 发 展 绿 色 经 济 的 完 整 产 业 链 公 司 上 下 在 董 事 会 和 管 理 层 的 领 导 下, 紧 紧 围 绕 经 营 方 针 和 工 作 任 务 开 展 各 项 工 作, 公 司 现 有 各 业 务 板 块 运 营 稳 定, 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 和 营 销 网 络 的 完 善, 逐 步 构 建 完 成 了 集 团 化 运 作 国 际 化 发 展 的 框 架 随 着 集 团 化 运 营 体 系 的 不 断 成 熟, 组 织 的 整 体 运 行 效 率 和 市 场 反 应 速 度 都 在 提 高, 国 际 化 战 略 布 局 也 使 公 司 在 面 对 复 杂 多 变 的 国 内 外 48