公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 开 元 仪 器 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 购 买 资 产 交 易 对 方 1 江 勇 10 王 立 霞 2 冯 仁 华 11 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 12 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4 江 胜 13 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 14 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 6 张 小 金 15 王 碧 荣 7 李 星 余 16 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 8 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 17 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 配 套 资 金 募 集 对 象 1 江 勇 2 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 3 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 二 一 六 年 八 月 1-1-1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 中 国 证 监 会 对 本 报 告 书 所 述 事 项 的 核 准 并 不 代 表 中 国 证 监 会 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 保 证 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 人 / 本 企 业 保 证 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 文 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 3 本 人 / 本 企 业 保 证 为 本 次 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 4 本 人 / 本 企 业 保 证, 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1-1-3

4 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 同 意 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 在 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 及 其 摘 要 中 援 引 各 机 构 出 具 的 结 论 性 意 见, 并 保 证 所 引 用 的 内 容 已 经 各 机 构 审 阅, 确 认 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 及 经 办 人 员 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 公 司 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 法 律 顾 问 北 京 大 成 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 本 所 及 经 办 律 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 所 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 审 计 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 本 所 及 经 办 注 册 会 计 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 所 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 资 产 评 估 机 构 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 及 经 办 注 册 评 估 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 公 司 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 上 市 公 司 于 2016 年 8 月 16 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 交 易 金 额 为 120,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 中 大 英 才 70% 的 股 权, 交 易 金 额 为 18,200 万 元 ; 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 其 中 : ( 一 ) 拟 向 特 定 对 象 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 40%, 总 计 48,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 60%, 总 计 72,000 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 49,247,601 股 ( 二 ) 拟 向 特 定 对 象 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 6,224,350 股 ( 三 ) 拟 向 江 勇 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 81,100 万 元, 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施, 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 本 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 将 持 有 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司 ; 开 元 仪 器 将 持 有 中 大 英 才 70% 的 股 权, 中 大 英 才 将 成 为 1-1-5

6 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 依 据 立 信 会 计 师 大 信 会 计 师 天 健 会 计 师 和 开 元 评 估 出 具 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告, 以 及 交 易 各 方 签 署 的 协 议, 开 元 仪 器 和 交 易 标 的 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 恒 企 教 育 中 大 英 才 合 计 开 元 仪 器 占 比 资 产 总 额 指 标 120, , , , % 资 产 净 额 指 标 120, , , , % 营 业 收 入 指 标 28, , , , % 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 指 标 资 产 净 额 指 标 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 在 本 次 交 易 之 前 与 开 元 仪 器 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 1-1-6

7 三 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 分 别 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 规 定, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 认 购 价 格 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 1-1-7

8 以 截 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 四 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 现 金 对 价 支 付 进 度 本 次 交 易 中, 开 元 仪 器 将 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 全 体 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 本 次 交 易 同 时 以 发 行 股 份 方 式 向 4 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 55,471,951 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 恒 企 教 育 100% 股 权 交 易 对 方 持 有 标 的 资 股 票 数 量 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 股 票 对 价 ( 元 ) 产 股 权 比 例 ( 股 ) 江 勇 % 371,904, ,361, ,542, ,273,763 冯 仁 华 % 185,496, ,198, ,297, ,296,693 广 发 信 德 7.880% 94,559, ,735, ,823, ,587,139 江 胜 7.700% 92,400, ,960, ,440, ,339,264 道 基 金 兴 7.000% 83,999, ,599, ,399, ,447,331 张 小 金 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,136,802 李 星 余 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,478,799 繸 子 以 诺 5.000% 59,999, ,999, ,999, ,462,

9 广 州 恒 萱 4.500% 54,000, ,600, ,400, ,216,142 王 立 霞 2.000% 24,000, ,000, 道 基 晨 富 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 睿 砺 2.000% 24,000, ,000, 珠 海 庞 大 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 君 商 学 1.000% 11,999, ,999, 王 碧 荣 1.000% 11,999, ,999, 珠 海 康 远 0.120% 1,439, , , ,395 小 计 100% 1,200,000, ,000, ,000,000 49,247,601 中 大 英 才 70% 股 权 小 计 中 大 瑞 泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 合 计 1,382,000, ,000, ,000,000 55,471,951 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司 开 元 仪 器 收 购 恒 企 教 育 股 权 的 现 金 对 价 共 计 48, 万 元, 分 二 期 向 交 易 对 方 支 付, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 恒 企 教 育 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 交 易 对 方 中 的 任 意 一 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50% 在 开 元 仪 器 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 出 具 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 之 日 后 的 30 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 向 交 易 对 方 中 的 任 意 一 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%, 即 剩 余 的 所 有 现 金 对 价 开 元 仪 器 收 购 中 大 英 才 股 权 的 现 金 对 价 共 计 9, 万 元, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 中 大 英 才 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 中 大 瑞 泽 支 付 9,100 万 元 的 现 金 对 价 六 配 套 融 资 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 1-1-9

10 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金, 募 集 金 额 不 超 过 47,000 万 元 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 81,100 万 元, 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% ( 二 ) 发 行 对 象 锁 定 期 及 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 向 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 四 名 对 象 以 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 各 对 象 认 购 金 额 的 认 购 意 向 如 下 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 江 勇 230,000,000 15,731,874 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 210,000,000 14,363,885 道 基 晨 灞 15,000,000 1,025,991 道 基 晨 富 15,000,000 1,025,991 合 计 470,000,000 32,147,741 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 本 次 发 行 结 束 后, 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 由 于 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 前 述 约 定 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 全 部 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 七 本 次 交 易 标 的 估 值 及 定 价 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 恒 企 教 育 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 17, 万 元, 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参

11 见 第 六 节 交 易 标 的 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 中 大 英 才 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 1, 万 元, 较 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 交 易 标 的 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 恒 企 教 育 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 120,000 万 元, 相 比 恒 企 教 育 的 评 估 值 折 价 约 0.76%; 中 大 英 才 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 18,200 万 元, 相 比 中 大 英 才 的 评 估 值 折 价 约 0.45% 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 及 广 州 恒 萱 承 诺 2016 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 8,000 万,2016 年 和 2017 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 18,400 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 31,920 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 承 诺 2016 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 1,500 万,2016 年 和 2017 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 3,500 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 6,500 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 如 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 际 实 现 的 净 利 润 累 计 数 额 不 到 对 应 同 期 的 承 诺 净 利 润 累 计 数 的, 则 各 补 偿 义 务 人 应 按 照 业 绩 补 偿 协 议 中 的 约 定 进 行 补 偿

12 九 超 额 业 绩 奖 励 及 其 会 计 处 理 方 式 ( 一 ) 超 额 业 绩 奖 励 条 款 根 据 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 部 分 股 东 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 恒 企 教 育 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 恒 企 教 育 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 根 据 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 股 东 及 实 际 控 制 人 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 中 大 英 才 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 中 大 英 才 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 ( 二 ) 超 额 业 绩 奖 励 会 计 处 理 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 的 相 关 规 定, 职 工 薪 酬 界 定 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 因 此, 凡 是 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 给 予 或 付 出 的 各 种 形 式 的 对 价, 均 构 成 职 工 薪 酬 本 次 超 额 业 绩 奖 励 是 针 对 标 的 公 司 在 任 的 经 营 管 理 团 队 并 且 要 求 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩, 其 实 际 性 质 是 上 市 公 司 对 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 向 标 的 公 司 提 供 的 劳 务 服 务 而 支 付 的 激 励 报 酬, 从 而 适 用 职 工 薪 酬 准 则 其 会 计 处 理 方 法 是 : 上 市 公 司 于 业 绩 承 诺 期 间 内 每 年 达 到 超 额 业 绩 奖 励 条 件 时 按 约 定 公 式 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 计 入 上 市 公 司 对 应 年 度 的 管 理 费 用 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 是 以 实 现 本 次 交 易 业 绩 承 诺 为 前 提, 因 此, 该 安 排 有 利 于 激 励 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队, 促 使 其 创 造 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 的 经 营 业 绩 同 时, 实 现 超 额 业 绩 后, 需 要 支 付 给 恒 企 教 育 管 理 团 队 和 中 大 英 才 管 理 团 队 的 超 额 业 绩 奖 励 的 比 例 为 超 额 利 润 的 25%, 仍 以 上 市 公 司 为 主 要 受 益 对 象 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 不 会 对 上 市 公 司 未 来 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响

13 ( 三 ) 超 额 业 绩 奖 励 设 置 原 因 依 据 合 理 性, 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 部 分 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东 本 次 交 易 设 置 超 额 业 绩 奖 励 目 的 是 为 了 激 励 标 的 公 司 管 理 层 充 分 发 挥 主 观 能 动 性, 促 使 其 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 鉴 于 此, 本 次 交 易 超 额 业 绩 奖 励 对 象 为 届 时 仍 于 标 的 公 司 任 职 的 管 理 团 队 成 员, 主 要 定 位 为 管 理 人 员 而 非 交 易 对 方, 标 的 公 司 部 分 自 然 人 股 东 届 时 必 须 仍 于 标 的 公 司 任 职 方 能 获 得 超 额 业 绩 奖 励 十 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 上 市 公 司 将 新 增 教 育 业 务 板 块 本 次 交 易 前, 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 为 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 上 市 公 司 积 极 拓 展 教 育 培 训 产 业 板 块 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 产 业 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 促 进 业 务 的 发 展 根 据 立 信 及 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 2016 第 号 ) 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 2016 第 号 ), 本 次 并 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 两 家 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升, 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 之 前, 罗 建 文 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 持 有 上 市 公 司 25.89% 的 股 权,

14 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 三 人 合 计 持 有 开 元 仪 器 61.35% 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 完 成 后, 罗 建 文 将 持 有 公 司 19.21% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 罗 旭 东 将 持 有 公 司 13.22% 的 股 权, 罗 华 东 将 持 有 公 司 13.10% 的 股 权, 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 父 子 合 计 将 持 有 公 司 45.53% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 307,471,951 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 如 下 : 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 32,985, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, % 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 59, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, % 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, %

15 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 公 司 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 总 资 产 89, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , , , 营 业 收 入 6, , , , 利 润 总 额 , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2016 年 3 月 31 日 及 2016 年 1-3 月 实 际 数 来 源 于 上 市 公 司 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 十 一 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 完 成 的 决 策 程 序 年 4 月 15 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 的 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 15 日 起 停 牌 2016 年 5 月 11 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 11 日 起 继 续 停 牌 2016 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 2016 年 6 月 3 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 再 次 延 期 停 牌 30 天 的 申 请 2016 年 6 月 14 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 6 月 14 日 起 继 续 停 牌 2016 年 6 月 14 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关

16 于 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 在 2016 年 7 月 1 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 继 续 停 牌 3 个 月 的 申 请, 申 请 停 牌 时 间 自 停 牌 首 日 (2016 年 4 月 15 日 ) 起 累 计 不 超 过 6 个 月 年 8 月 1 日, 广 发 信 德 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 道 基 金 兴 道 基 晨 富 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 作 出 决 定 同 意 道 基 金 兴 道 基 晨 富 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 广 州 恒 萱 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 29 日, 和 君 商 学 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 和 睿 砺 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 召 开 会 议 作 出 决 定 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 繸 子 以 诺 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 庞 大 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 康 远 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 25 日, 中 大 瑞 泽 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 70% 中 大 英 才 股 权 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 开 元 仪 器 转 让 恒 企 教 育 100% 股 权 的 议 案 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 中 大 瑞 泽 向 开 元 仪 器 转 让 中 大 英 才 70% 股 权 的 议 案 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 相 关 事 项 公 司

17 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远 就 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 就 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 就 恒 企 教 育 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 就 中 大 英 才 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 订 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 及 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 十 二 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 做 出 下 列 上 市 公 司 承 诺 : 或 其 董 事 提 交 信 息 真 实 准 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 交 监 事 高 级 确 和 完 整 易 披 露 提 供 的 信 息 具 备 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 管 理 人 员 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提

18 合 法 合 规 情 况 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 司 就 本 次 交 易 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 转 让 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 本 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 2 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 3 本 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 本 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 上 市 公 司 全 体 董 监 高 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内, 未 受 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

19 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 承 诺 函 避 免 同 业 竞 争 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 行 政 处 罚 ; 3 最 近 十 二 个 月 内, 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 4 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 5 本 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 以 合 理 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 非 公 开 发 行 股 份 行 为 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 发 行 条 件 ; 2 本 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 以 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (2) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; (3) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (4) 本 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; (5) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 3 本 公 司 本 次 配 套 融 资 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 形 成 同 业 竞 争

20 交 易 对 方 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 锁 定 期 避 免 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 1 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 交 易 对 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 交 易 对 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 交 易 对 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 交 易 对 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 交 易 对 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 参 见 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 恒 企 教 育 的 实 际 控 制 人 江 勇 及 股 东 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 和 中 大 英 才 的 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 及 中 大 瑞 泽 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 会 投 资 或 新 设 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ;2 如 本 人 / 本 合 伙 企 业 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同

21 规 范 和 减 少 关 联 交 易 总 体 承 诺 函 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 ; 3 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 恒 企 教 育 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 赵 君 王 琳 琳 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 中 大 英 才 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 王 立 霞 王 碧 荣 做 出 下 列 承 诺 :

22 1 本 人 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 人 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 人 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 人 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 人 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 人 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 人 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 人 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 人 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 人 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 人 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 人 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为

23 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 广 发 信 德 和 君 商 学 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 公 司 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 公 司 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 公 司 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 公 司 及 本 公 司 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形

24 5 本 公 司 及 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 公 司 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 公 司 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 公 司 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 公 司 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 公 司 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 公 司 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 80% 的 股 权, 该 等 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 该 等 股 权 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 该 等 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 该 等 股 权 已 履 行 了 约 定 的 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事

25 保 持 上 市 公 司 独 立 性 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 交 易 对 方 做 出 下 列 承 诺 : ( 一 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 2 保 证 不 损 害 上 市 公 司 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 的 完 整 独 立, 且 该 等 体 系 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 ( 二 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 财 务 会 计 部 门 的 独 立, 且 上 市 公 司 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 2 保 证 上 市 公 司 不 与 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 3 保 证 不 影 响 上 市 公 司 做 出 财 务 决 策 的 独 立 性, 不 干 预 其 资 金 使 用 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 双 重 任 职 ( 三 ) 关 于 上 市 公 司 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 与 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形 ( 四 ) 关 于 上 市 公 司 资 产 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 经 营 性 资 产 完 整, 且 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 进 行 经 营 2 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 五 ) 关 于 上 市 公 司 业 务 独 立 保 证 尽 量 减 少 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 等 规 定, 履 行 必 要 的 法 定 程 序

26 交 易 对 方 ( 配 套 融 资 ) 标 的 资 产 权 属 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 恒 企 教 育 全 体 股 东 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 约 定 的 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 1 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 认 购 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件

27 合 法 合 规 情 况 锁 定 期 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 认 购 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 认 购 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 配 套 资 金 认 购 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 认 购 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 认 购 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 最 近 五 年 内, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 中 国 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 3 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 等 情 况 4 除 上 述 三 项 外, 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 1 上 市 公 司 向 本 承 诺 方 发 行 的 股 份 自 本 承 诺 方 认 购 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 锁 定 期 届 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行

28 认 购 资 金 来 源 相 关 认 购 事 宜 2 如 本 承 诺 方 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 承 诺 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 完 成 后, 本 承 诺 方 由 于 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 利 用 本 次 认 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 开 元 仪 器 及 其 关 联 方 的 情 况 1 本 认 购 方 拥 有 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 人 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 2 本 认 购 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 3 本 认 购 方 与 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 形 式 的 关 联 关 系, 不 存 在 被 认 定 为 上 市 公 司 关 联 方 的 情 形 ; 4 本 认 购 方 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 上 市 公 司 造 成 的 一 切 损 失 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 次 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见

29 本 次 交 易 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 已 就 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 律 师 已 就 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 书 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 四 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 以 及 ( 天 健 审 号 ) 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-3 月 主 要 财 务 数 据 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 28, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 : 营 业 利 润 计 算 变 动 时 取 正 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 6, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 上 市 公 司 公 告 的 一 季 报 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 无 论 从 业 务 规 模 还 是 盈 利 能 力 都 将 得 到 显

30 著 增 强 2016 年 1-3 月 2015 年 度 指 标 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 如 上 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 股 东 回 报 将 得 到 提 升 通 过 交 易 将 提 高 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 水 平, 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 不 涉 及 摊 薄 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 十 四 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 招 商 证 券 由 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

31 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 事 项 时, 除 本 报 告 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 取 得 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 准 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 象 及 本 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 向 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 同 时 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 则 上 市 公 司 将 自 筹 资 金 解 决, 将 可 能 对 上 市 公 司 的 资 金 使 用 安 排 及 短 期 偿 债 能 力 持 续 经 营 能 力 产 生 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险

32 ( 四 ) 交 易 标 的 的 估 值 风 险 本 次 交 易 对 于 交 易 标 的 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 100% 股 权 的 评 估 均 采 用 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 为 定 价 依 据 在 持 续 经 营 前 提 下, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 经 审 计 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 114, 万 元, 增 值 率 1,770.48% 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 经 审 计 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53% 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 评 估 情 况 及 资 产 评 估 报 告 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 由 于 资 产 评 估 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 相 关 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 特 别 是 行 业 监 管 变 化 政 策 法 规 变 动 等 风 险, 可 能 出 现 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 资 产 估 值 的 风 险 ( 五 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 交 易 对 方 已 就 标 的 资 产 作 出 业 绩 承 诺, 具 体 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 交 易 对 方 及 标 的 公 司 管 理 层 将 勤 勉 经 营, 尽 最 大 努 力 确 保 上 述 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 业 绩 承 诺 期 内 经 济 环 境 和 产 业 政 策 及 意 外 事 件 等 诸 多 因 素 的 变 化 可 能 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 补 偿 义 务 人 已 与 公 司 就 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 但 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 股 份 补 偿 的 可 执 行 性 低 虽 然 按 照 约 定, 现 金 补 偿 不 足 的 部 分 补 偿 义 务 人 须 用 等 额 股 份 进 行 补 偿, 但 如 标 的

33 公 司 在 承 诺 期 内 出 现 大 额 亏 损 的 情 况, 仍 可 能 出 现 补 偿 义 务 人 处 于 锁 定 状 态 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形, 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 ( 七 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 公 司 由 此 将 实 现 煤 质 检 测 仪 器 设 备 行 业 与 教 育 培 训 行 业 的 双 主 业 布 局 由 于 标 的 资 产 所 处 行 业 与 公 司 目 前 的 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 领 域 不 同, 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度, 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 仍 需 在 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 制 度 管 理 企 业 文 化 等 方 面 进 行 优 化 整 合, 以 发 挥 本 次 收 购 的 绩 效 但 公 司 与 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 之 间 能 否 顺 利 实 现 业 务 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 可 能 无 法 达 到 预 期 效 果, 提 醒 投 资 者 注 意 收 购 整 合 风 险 ( 八 ) 业 务 转 型 风 险 上 市 公 司 本 次 重 组 的 标 的 资 产 主 营 业 务 为 教 育 培 训 服 务, 与 公 司 现 有 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 属 于 不 同 行 业, 没 有 显 著 协 同 效 应 提 醒 投 资 者 注 意 公 司 在 本 次 重 组 后 可 能 面 临 的 业 务 转 型 升 级 相 关 的 风 险 ( 九 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 因 本 次 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 70% 股 权 将 形 成 较 大 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 未 来 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 上 市 公 司 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 ) 超 额 奖 励 支 付 涉 及 的 费 用 支 出 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 关 于 超 额 利 润 奖 励 的 约 定 属 于 职 工 提 供 服 务 的 支 出, 计 入 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 的 当 期 损 益 即 若 交 易 标 的 实 现 的 相 关 净 利 润 超 过 对 应 的 承 诺 利 润 数, 则 相 应

34 超 额 奖 励 将 影 响 上 市 公 司 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 ( 一 ) 恒 企 教 育 1 管 理 风 险 恒 企 教 育 所 处 行 业 特 征 决 定 其 经 营 场 所 分 布 较 广, 在 全 国 各 地 拥 有 超 过 两 百 家 经 营 网 点 ( 包 括 加 盟 网 点 ) 未 来 随 着 恒 企 教 育 的 业 务 规 模 扩 张, 预 计 其 经 营 网 点 数 量 将 进 一 步 增 加, 资 产 业 务 和 人 员 将 呈 现 逐 渐 分 散 的 趋 势, 对 恒 企 教 育 在 统 筹 管 理 内 部 控 制 及 管 理 人 员 调 配 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 报 告 期 内, 恒 企 教 育 个 别 网 点 存 在 因 经 营 不 规 范 而 受 到 处 罚 的 情 形 面 对 全 国 范 围 内 布 局 的 众 多 网 点, 如 若 恒 企 教 育 不 能 对 下 属 网 点 经 营 加 强 管 控, 将 可 能 存 在 发 生 处 罚 的 风 险, 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 2 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 恒 企 教 育 属 于 教 育 培 训 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度, 但 目 前 我 国 教 育 培 训 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 如 未 来 国 家 或 恒 企 教 育 经 营 所 在 地 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 培 训 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 经 营 性 培 训 机 构, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 恒 企 教 育 所 属 的 教 育 培 训 服 务 行 业 拥 有 广 泛 的 市 场 需 求, 市 场 化 程 度 高 竞 争 激 烈 随 着 未 来 产 业 投 资 力 度 加 大, 国 内 诸 多 优 秀 企 业 将 会 加 速 进 入 该 行 业, 从 而 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 虽 然 恒 企 教 育 在 该 行 业 立 足 多 年, 拥 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 如 果 其 不 能 适 应 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境, 继 续 保 持 较 强 的 市 场 竞 争 力, 将 会 存 在 对 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 4 人 才 流 失 的 风 险 恒 企 教 育 从 事 的 教 育 培 训 服 务 是 以 人 为 本 的 知 识 密 集 型 业 务, 核 心 管 理 人 员 和 优 秀 的 老 师 是 保 证 教 研 能 力 持 续 发 展 业 务 稳 步 增 长 的 关 键, 恒 企 教 育 的 员 工

35 队 伍 是 其 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 尽 管 恒 企 教 育 已 通 过 合 理 的 薪 酬 体 系 降 低 人 才 流 失 率, 并 形 成 了 一 套 完 整 的 教 师 和 管 理 人 员 招 录 培 训 管 理 晋 升 的 内 部 管 理 体 系, 但 所 处 行 业 的 行 业 特 征 导 致 从 业 人 员 流 动 率 较 高, 不 排 除 部 分 员 工 与 管 理 人 员 由 于 自 身 发 展 规 划 等 原 因 离 职, 可 能 对 恒 企 教 育 的 教 学 质 量 品 牌 造 成 不 利 影 响 5 毛 利 率 下 降 的 风 险 恒 企 教 育 的 主 要 营 业 成 本 是 人 力 成 本 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 城 市 生 活 成 本 的 上 升, 社 会 平 均 工 资 逐 年 递 增, 具 有 丰 富 教 学 经 验 的 老 师 工 资 薪 酬 呈 上 升 趋 势 若 行 业 竞 争 压 力 加 大, 人 工 成 本 进 一 步 上 升, 恒 企 教 育 可 能 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 6 生 产 及 办 公 场 地 的 物 业 租 赁 风 险 恒 企 教 育 的 经 营 场 地 一 直 是 通 过 租 赁 方 式 取 得, 随 着 其 业 务 规 模 的 扩 张, 人 员 增 加, 租 用 场 地 的 面 积 也 逐 渐 增 加 截 至 目 前, 恒 企 教 育 的 经 营 场 地 全 部 以 租 赁 方 式 取 得, 若 未 来 租 金 成 本 提 高, 或 者 租 赁 到 期 后 不 能 及 时 续 约, 可 能 给 恒 企 教 育 日 常 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 中 大 英 才 1 政 策 风 险 中 大 英 才 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训, 属 于 互 联 网 教 育 培 训 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 教 育 网 站 和 网 校 暂 行 管 理 办 法 关 于 第 二 批 取 消 152 项 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 决 定 关 于 落 实 国 务 院 决 定 取 消 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 通 知 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度, 但 目 前 我 国 教 育 培 训 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 如 未 来 国 家 或 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 培 训 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行

36 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 中 大 英 才 的 正 常 经 营 产 生 影 响 2 拓 展 直 播 新 业 务 的 风 险 由 于 互 动 性 较 强, 网 络 直 播 近 年 来 取 得 爆 发 性 增 长, 中 大 英 才 已 开 始 积 极 拓 展 直 播 业 务, 率 先 在 会 计 师 建 造 师 消 防 工 程 师 等 项 目 上 进 行 试 点 应 用, 取 得 了 一 定 的 效 果, 但 由 于 直 播 业 务 与 企 业 传 统 的 录 播 业 务 的 用 户 习 惯 技 术 特 点 产 品 设 计 等 存 在 较 大 差 异, 中 大 英 才 是 否 能 够 顺 利 拓 展 直 播 业 务 并 获 取 足 够 多 的 直 播 用 户 存 在 一 定 风 险 3 知 识 产 权 侵 权 的 风 险 在 制 作 在 线 教 育 培 训 课 程 题 库 及 学 习 资 料 时, 中 大 英 才 及 教 学 老 师 会 参 考 汇 编 市 场 上 各 种 参 考 资 料 并 加 以 创 作 来 完 成, 而 参 考 资 料 大 部 分 来 源 于 互 联 网 公 开 资 料 考 试 真 题 或 相 关 的 图 书 虽 然 中 大 英 才 非 常 重 视 知 识 产 权 侵 权 问 题, 在 制 作 课 程 题 库 及 学 习 资 料 时 会 对 相 关 资 料 进 行 处 理 来 避 免 侵 权, 但 是 不 排 除 随 着 中 大 英 才 业 务 规 模 逐 渐 增 大, 出 现 知 识 产 权 侵 权 的 风 险 4 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 在 线 教 育 培 训 行 业 的 竞 争 力 与 在 线 课 程 题 库 等 产 品 密 不 可 分, 中 大 英 才 拥 有 的 中 大 网 校 商 标 及 其 自 主 知 识 产 权 的 产 品 对 其 长 远 发 展 至 关 重 要, 但 中 大 英 才 的 在 线 课 程 题 库 等 产 品 的 知 识 产 权 以 及 商 标 等 在 发 布 后 很 容 易 被 模 仿 和 侵 权, 可 能 损 害 或 降 低 中 大 英 才 的 品 牌 价 值, 因 而 降 低 中 大 英 才 的 竞 争 优 势 或 声 誉 ; 仿 冒 产 品 也 可 能 对 中 大 英 才 的 产 品 销 售 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 随 着 中 大 英 才 产 品 线 的 不 断 完 善, 中 大 英 才 将 面 临 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 5 用 户 数 据 泄 露 风 险 中 大 英 才 通 过 中 大 网 校 ( 中 大 网 校 APP 及 各 大 题 库 APP 等 业 务 体 系 为 注 册 用 户 提 供 在 线 课 程 题 库 等 服 务, 在 运 营 中 会 采 集 储 存 和 分 析 大 量 用 户 数 据 中 大 英 才 可 能 会 受 到 互 联 网 上 的 恶 意 软 件 病 毒 的 影 响, 或 者 受 到 黑 客 攻 击, 从 而 导 致 中 大 英 才 注 册 用 户 数 据 资 源 泄 露 或 导 致 中 大 英 才 系 统 无 法 正 常 运 行, 并 使 中 大 英 才 面 临 用 户 体 验 下 降 用 户 流 失 市 场 声 誉 损 害 法 律 诉 讼 等 的 风 险 6 经 营 季 节 性 波 动 风 险 中 大 英 才 的 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 及 职 业 技 能 培 训, 中 大 英 才

37 经 营 的 课 程 项 目 考 试 时 间 主 要 集 中 于 7-10 月,3-10 月 为 考 试 准 备 时 间, 中 大 英 才 3-10 月 业 务 量 明 显 好 于 其 他 月 份 因 此, 中 大 英 才 存 在 明 显 的 季 节 性 经 营 特 征, 提 请 投 资 者 注 意 中 大 英 才 经 营 季 节 性 波 动 风 险 7 市 场 竞 争 风 险 随 着 我 国 在 线 职 业 教 育 进 入 快 速 发 展 期, 国 内 在 线 职 业 教 育 领 域 的 竞 争 日 趋 激 烈, 目 前 各 大 网 校 的 规 模 普 遍 较 小, 行 业 集 中 度 较 低, 随 着 市 场 空 间 的 扩 大, 各 大 企 业 未 来 可 能 会 加 速 进 入 该 行 业, 加 剧 市 场 竞 争 虽 然 中 大 英 才 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高, 但 随 着 新 进 入 者 的 增 加, 中 大 英 才 在 行 业 内 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 8 核 心 人 才 流 失 风 险 中 大 英 才 从 事 的 在 线 职 业 考 试 培 训 及 职 业 技 能 培 训 业 务 属 于 知 识 密 集 型 技 术 密 集 型 行 业, 拥 有 自 己 独 立 的 技 术 研 发 团 队 及 教 研 团 队 是 保 持 竞 争 优 势 的 基 础, 目 前 中 大 英 才 的 技 术 研 发 团 队 自 主 开 发 了 Bright 学 习 平 台 CMS 及 代 理 商 平 台 等 基 础 平 台, 形 成 了 较 强 的 专 业 人 才 优 势, 同 时, 在 高 质 量 教 研 团 队 的 努 力 下, 课 程 视 频 讲 义 题 库 课 件 等 核 心 教 学 内 容 已 经 成 为 中 大 英 才 的 招 牌, 如 果 未 来 核 心 技 术 人 员 及 教 研 老 师 大 量 流 失, 将 对 中 大 英 才 的 长 期 稳 定 发 展 及 持 续 盈 利 能 力 带 来 一 定 的 不 利 影 响 9 毛 利 率 下 降 的 风 险 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 中 大 英 才 毛 利 率 分 别 为 75.39% 73.62% 和 76.69%, 维 持 在 较 高 水 平 虽 然 在 线 职 业 教 育 行 业 前 景 良 好, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 核 心 技 术 人 员 老 师 工 资 薪 酬 的 上 涨, 中 大 英 才 可 能 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 公 司 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 其 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从

38 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 主 要 高 管 股 份 减 持 对 公 司 股 价 影 响 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 部 分 主 要 高 管 持 有 公 司 部 分 流 通 股, 未 来 该 等 人 员 可 能 因 为 个 人 原 因, 将 其 持 有 的 上 市 公 司 流 通 股 份 按 照 证 监 会 深 交 所 公 司 章 程 及 上 市 时 相 关 规 定 和 承 诺 进 行 减 持, 提 请 投 资 者 注 意 该 等 人 员 未 来 减 持 对 上 市 公 司 股 价 带 来 影 响 的 风 险 性 ( 三 ) 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能

39 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 中 介 机 构 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 5 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳... 6 三 发 行 价 格 及 定 价 原 则... 7 四 价 格 调 整 方 案... 8 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 现 金 对 价 支 付 进 度... 8 六 配 套 融 资 安 排... 9 七 本 次 交 易 标 的 估 值 及 定 价 情 况 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 九 超 额 业 绩 奖 励 及 其 会 计 处 理 方 式 十 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 十 一 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 十 二 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 四 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险

40 三 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 八 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 财 务 指 标 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 七 上 市 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 行 政 处 罚 的 情 况

41 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 三 本 次 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系, 以 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 六 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 恒 企 教 育 基 本 情 况 二 中 大 英 才 基 本 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 二 募 集 配 套 资 金 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 一 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 二 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 三 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 280 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间

42 二 交 易 价 格 及 定 价 依 据 三 支 付 方 式 四 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 五 标 的 资 产 的 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 六 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 七 不 竞 争 与 不 干 预 八 合 同 的 生 效 及 生 效 时 间 九 业 绩 补 偿 十 违 约 责 任 条 款 十 一 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 第 八 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 对 重 大 资 产 重 组 要 求 的 情 况 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 情 况 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 五 董 事 会 已 经 就 本 次 交 易 是 否 符 合 规 定 第 四 条 做 出 审 慎 判 断 317 六 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 规 定 八 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定 的 意 见

43 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 报 告 期 的 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 完 前 上 市 公 司 的 治 理 结 构 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 第 十 三 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 负 债 结 构 合 理, 不 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 的 情 况 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易

44 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 六 上 市 公 司 股 票 停 牌 前 价 格 波 动 的 说 明 七 本 次 交 易 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 八 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 的 说 明 九 其 他 能 够 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 五 节 独 立 董 事 意 见 及 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 三 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见 第 十 六 节 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 上 市 公 司 及 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 声 明 全 体 监 事 声 明 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明

45 独 立 财 务 顾 问 声 明 法 律 顾 问 声 明 审 计 机 构 声 明 审 计 机 构 声 明 审 计 机 构 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件

46 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 下 述 含 义 : 一 般 名 词 公 司 本 公 司 上 市 公 司 开 元 仪 器 指 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 恒 企 教 育 指 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 中 大 英 才 指 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 标 的 公 司 目 标 公 司 指 恒 企 教 育 中 大 英 才 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 恒 企 教 育 100% 股 权 中 大 英 才 70% 股 权 本 次 交 易 本 次 发 行 本 开 元 仪 器 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 恒 企 教 育 100% 股 权 次 重 组 本 次 资 产 重 组 指 中 大 英 才 70% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 行 为 本 次 重 大 资 产 重 组 多 迪 科 技 指 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 陕 西 恒 企 指 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 广 州 恒 企 指 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司, 目 前 已 更 名 为 广 州 妙 可 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 会 计 城 指 广 州 会 计 城 网 络 科 技 有 限 公 司 学 来 学 往 指 广 州 学 来 学 往 网 络 科 技 有 限 公 司 丫 丫 豆 指 广 州 丫 丫 豆 网 络 科 技 有 限 公 司 黄 埔 多 迪 指 广 州 市 黄 埔 区 多 迪 职 业 培 训 学 校 广 发 信 德 指 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 道 基 金 兴 指 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 繸 子 以 诺 指 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 恒 萱 指 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 道 基 晨 富 指 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 睿 砺 指 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 庞 大 指 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 君 商 学 指 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 珠 海 康 远 指 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 大 瑞 泽 指 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 前 海 开 源 指 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 前 海 开 源 资 管 计 划 指 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 指 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 开 元 机 电 指 长 沙 开 元 机 电 设 备 有 限 公 司 平 方 软 件 指 长 沙 开 元 平 方 软 件 有 限 公 司 九 旺 科 技 指 长 沙 开 元 九 旺 农 业 科 技 开 发 有 限 公 司 日 邦 科 技 指 长 沙 日 邦 自 动 化 科 技 有 限 公 司 博 容 教 育 指 长 沙 博 容 教 育 科 技 有 限 公 司 平 安 环 保 指 湖 南 平 安 环 保 股 份 有 限 公 司

47 天 腾 电 子 指 长 沙 天 腾 电 子 有 限 公 司 洛 阳 印 通 指 洛 阳 印 通 环 保 科 技 有 限 公 司 北 京 冶 联 指 北 京 冶 联 科 技 有 限 公 司 开 元 有 限 指 公 司 前 身, 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 东 星 仪 器 指 长 沙 东 星 仪 器 有 限 责 任 公 司 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 1 江 勇 ;2 冯 仁 华 ;3 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 4 江 胜 ;5 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 6 张 小 金 ;7 李 星 余 ;8 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 );9 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ); 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 10 王 立 霞 ;11 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 指 方 购 买 资 产 交 易 对 方 伙 );12 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 );13 标 的 资 产 全 体 股 东 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 );14 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 ;15 王 碧 荣 ;16 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 );17 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 ;2 江 勇 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 指 3 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 );4 上 海 配 套 资 金 募 集 对 象 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 指 资 产 项 目 所 涉 及 的 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 指 资 产 项 目 所 涉 及 的 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 报 告 书 本 报 告 书 重 组 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 指 报 告 书 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 长 沙 开 元 仪 器 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 交 易 合 同 交 易 协 议 购 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 指 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 江 勇 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 股 份 认 购 协 议 指 公 司 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 股 份 认 购 协 议 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 与 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 股 份 认 购 协 议 业 绩 补 偿 协 议 指 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 签 订 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 补 偿 协 议 以 及 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 签 订 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 业 绩 补 偿 协 议 1 江 勇 ;2 冯 仁 华 ;3 江 胜 ;4 张 小 金 ;5 李 星 余 ; 业 绩 承 诺 方 业 绩 承 诺 补 指 6 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 );7 赵 君 ;8 偿 义 务 人 补 偿 义 务 人 王 琳 琳 9 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 业 绩 承 诺 期 业 绩 补 偿 指 2016 年 2017 年 2018 年

48 期 利 润 承 诺 期 承 诺 扣 非 净 利 润 指 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 实 际 净 利 润 指 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 实 际 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 交 割 日 指 指 上 市 公 司 与 购 买 资 产 的 交 易 对 方 就 标 的 股 权 过 户 完 成 工 商 变 更 登 记 之 日 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 止 的 期 间 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 大 成 律 师 大 成 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 立 信 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 会 计 师 大 信 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 健 会 计 师 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 师 开 元 评 估 师 开 元 评 估 指 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 指 引 指 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 专 业 名 词 PC 端 指 通 过 个 人 电 脑 设 备 连 接 互 联 网 的 渠 道 移 动 端 指 通 过 手 机 平 板 电 脑 等 移 动 电 子 设 备 连 接 互 联 网 的 渠 道 移 动 互 联 网 线 上 线 下 流 量 搜 索 引 擎 域 名 指 指 指 指 指 指 将 移 动 通 信 技 术 与 互 联 网 技 术 相 结 合, 进 而 实 现 利 用 移 动 终 端 链 接 互 联 网 的 技 术 利 用 电 视 广 播 互 联 网 等 虚 拟 媒 介 进 行 互 动 或 传 播 的 方 式 利 用 真 实 的 当 面 的 直 观 接 触 等 行 为 进 行 互 动 或 传 播 的 方 式 在 互 联 网 行 业 中 用 来 描 述 访 问 一 个 网 站 的 用 户 数 量 以 及 用 户 所 浏 览 的 页 面 数 量 的 指 标 利 用 一 定 的 算 法 运 用 特 定 的 计 算 机 程 序 从 互 联 网 收 集 信 息, 并 经 过 处 理 和 组 织 后 将 相 关 信 息 展 示 给 客 户 的 系 统 由 字 母 数 字 和 符 号 组 成 的, 用 于 在 数 据 传 输 时 标 识 计 算 机 网 络 方 位 的 字 符 串

49 O2O APP 指 指 线 上 到 线 下, 将 线 上 互 联 网 平 台 交 易 与 线 下 商 务 机 会 相 结 合 的 一 种 电 子 商 务 形 式 移 动 端 应 用 程 序, 指 在 智 能 手 机 上 运 行 的 第 三 方 应 用 软 件 CPC(Cost Per Click) 指 以 每 点 击 一 次 计 费 CPS(Cost Per Sale) 指 以 实 际 销 售 产 品 数 量 来 换 算 广 告 刊 登 金 额 CRM 系 统 指 客 户 关 系 管 理 系 统 API 指 应 用 程 序 编 程 接 口 EPC 指 EPC(Engineering Procurement Construction) 是 指 公 司 受 客 户 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 建 设 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 通 常 公 司 在 总 价 合 同 条 件 下, 对 所 承 包 工 程 的 质 量 安 全 费 用 和 进 度 负 责 To-B 业 务 指 面 向 企 业 级 客 户 业 务 To-C 业 务 指 面 向 消 费 者 市 场 业 务

50 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 上 市 公 司 盈 利 能 力 减 弱, 亟 需 新 的 盈 利 增 长 点 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务, 是 我 国 煤 质 检 测 领 域 产 业 化 水 平 最 高 技 术 水 平 最 先 进 产 品 品 种 最 齐 全 的 专 业 煤 质 分 析 仪 器 装 备 燃 料 智 能 化 装 备 的 制 造 与 维 护 厂 商 之 一 近 年 来, 受 宏 观 经 济 以 及 煤 炭 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 业 收 入 出 现 大 幅 下 滑 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 利 润 表 的 主 要 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 6, , , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 数 据 来 源 : 上 市 公 司 经 审 计 的 年 报 及 公 告 的 2016 年 一 季 报 数 据 为 了 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 的 竞 争 力, 为 公 司 股 东 创 造 更 大 的 价 值, 上 市 公 司 正 积 极 寻 找 战 略 发 展 的 突 破 点, 在 努 力 发 展 传 统 主 营 业 务 的 同 时, 力 求 向 外 在 新 兴 行 业 进 行 业 务 拓 展, 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 为 今 后 公 司 的 可 持 续 发 展 奠 定 基 础 2 教 育 培 训 行 业 发 展 前 景 良 好 本 次 收 购 的 标 的 公 司 属 于 教 育 培 训 行 业 中 的 非 学 历 职 业 教 育 领 域, 其 中 恒 企 教 育 主 要 从 事 会 计 培 训 及 IT 培 训 业 务, 中 大 英 才 主 要 从 事 在 线 职 业 考 试 培 训 非 学 历 职 业 教 育 包 括 专 业 认 证 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 等, 主 要 针 对 在 校 中 专 与 大 学 生 社 会 失 业 人 员 与 就 业 困 难 人 员 和 在 职 员 工 等 群 体 根 据 安 信 证 券 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 行 业 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比

51 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% 在 非 学 历 职 业 教 育 市 场 需 求 方 面, 根 据 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 2014 年 度 人 力 资 源 和 社 会 保 障 事 业 发 展 统 计 公 报 显 示,2014 年 城 镇 登 记 失 业 人 数 达 952 万 人, 城 镇 失 业 人 员 再 就 业 人 数 551 万 人, 就 业 困 难 人 员 就 业 人 数 177 万 人, 城 镇 登 记 失 业 率 为 4.09%, 未 来 针 对 城 镇 失 业 与 就 业 困 难 人 群 的 职 业 教 育 行 业 具 有 巨 大 的 市 场 需 求 与 广 阔 前 景 此 外, 我 国 高 等 教 育 普 遍 存 在 专 业 课 程 设 置 与 社 会 经 济 发 展 需 求 相 脱 节 的 问 题 再 加 上 高 校 扩 招 使 得 高 考 升 学 率 攀 升, 高 等 教 育 更 加 大 众 化, 供 过 于 求 的 矛 盾 日 益 凸 显, 出 现 了 大 学 生 就 业 难 的 现 象 许 多 大 学 生 以 及 想 要 获 得 升 职 加 薪 的 上 班 族 为 了 增 加 自 身 在 就 业 市 场 的 竞 争 力, 会 采 取 考 证 充 电 的 方 式 参 与 各 类 型 的 职 业 教 育 和 培 训, 比 如 大 学 英 语 四 六 级 会 计 从 业 资 格 证 证 券 从 业 资 格 证 信 息 技 术 技 能 培 训 等 大 学 毕 业 生 人 数 增 长 外 加 就 业 机 会 紧 缺, 考 研 和 各 类 资 格 证 考 试 持 续 火 爆, 为 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 需 求 3 标 的 公 司 是 国 内 领 先 教 育 培 训 服 务 提 供 商, 竞 争 优 势 明 显 恒 企 教 育 的 品 牌 创 立 于 2002 年, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 超 过 200 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ), 是 行 业 内 较 具 规 模 和 影 响 力 的 O2O 会 计 职 业 教 育 培 训 连 锁 机 构 领 军 品 牌 恒 企 教 育 通 过 布 局 全 国 连 锁 教 学 网 点, 吸 纳 培 育 优 秀 师 资 力 量, 不 断 研 究 和 创 新 教 学 方 案 教 学 方 式 和 发 展 方 向, 构 建 了 从 品 牌 产 品 技 术 人 才 到 组 织 管 理 的 核 心 竞 争 力, 奠 定 了 业 内 领 先 的 优 势 竞 争 地 位

52 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 客 观 上 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展 中 大 英 才 目 前 拥 有 信 息 较 为 齐 全 和 流 量 巨 大 的 网 站, 职 业 产 品 品 类 相 对 完 整, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 及 品 牌 力, 同 时 具 有 小 站 集 群 和 稳 定 的 合 作 平 台 等 优 势 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 公 司 盈 利 能 力 面 对 当 前 的 宏 观 形 势 及 市 场 状 况, 上 市 公 司 在 努 力 巩 固 自 身 业 务 的 同 时, 也 正 积 极 寻 找 战 略 发 展 的 突 破 点, 而 教 育 培 训 行 业 作 为 目 前 正 在 高 速 发 展 的 新 兴 行 业, 具 有 广 阔 的 市 场 前 景 和 强 大 的 爆 发 潜 力, 得 到 国 家 众 多 的 政 策 支 持 因 此, 上 市 公 司 选 择 教 育 培 训 行 业 作 为 公 司 发 展 的 突 破 口, 通 过 并 购 教 育 培 训 行 业 企 业, 打 造 教 育 培 训 业 务 链 条 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司, 均 纳 入 合 并 报 表 范 围 2015 年, 两 家 标 的 公 司 合 计 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 的 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 且 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强 2 战 略 布 局 教 育 培 训 产 业, 逐 步 建 立 职 业 教 育 培 训 服 务 平 台 随 着 政 府 大 力 支 持 民 办 教 育, 鼓 励 社 会 力 量 参 与 办 学, 教 育 培 训 市 场 需 求 将 呈 现 爆 发 性 增 长 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 获 得 恒 企 教 育 100% 的 股 权 和 中 大 英 才 70% 的 股 权, 实 现 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 与 教 育 培 训 服 务 的 双 主 业 布 局 本 次 重 组 的 实 施, 将 使 公 司 实 现 在 教 育 培 训 产 业 的 突 破, 是 公 司 战 略 布 局 教 育 培 训 产 业 的 重 要 举 措, 为 公 司 逐 步 建 立 职 业 教 育 培 训 服 务 平 台 奠 定 重 要 基 础 进 入 上 市 公 司 体 系 的 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 激 励 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 使 上 市 公 司 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 巨 大 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树

53 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 完 成 的 决 策 程 序 年 4 月 15 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 的 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 15 日 起 停 牌 2016 年 5 月 11 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 11 日 起 继 续 停 牌 2016 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 2016 年 6 月 3 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 再 次 延 期 停 牌 30 天 的 申 请 2016 年 6 月 14 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 6 月 14 日 起 继 续 停 牌 2016 年 6 月 14 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 ` 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 在 2016 年 7 月 1 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 继 续 停 牌 3 个 月 的 申 请, 申 请 停 牌 时 间 自 停 牌 首 日 (2016 年 4 月 15 日 ) 起 累 计 不 超 过 6 个 月 年 8 月 1 日, 广 发 信 德 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 道 基 金 兴 道 基 晨 富 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 作 出 决 定 同 意 道 基 金 兴 道 基 晨 富 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 广 州 恒 萱 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 29 日, 和 君 商 学 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 和 睿 砺 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司

54 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 召 开 会 议 作 出 决 定 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 繸 子 以 诺 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 庞 大 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 康 远 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 25 日, 中 大 瑞 泽 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 70% 中 大 英 才 股 权 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 开 元 仪 器 转 让 恒 企 教 育 100% 股 权 的 议 案 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 中 大 瑞 泽 向 开 元 仪 器 转 让 中 大 英 才 70% 股 权 的 议 案 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远 就 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 就 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 就 恒 企 教 育 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 就 中 大 英 才 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 订 了 股 份 认 购 协 议

55 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 及 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 概 述 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 交 易 金 额 为 120,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 中 大 英 才 70% 的 股 权, 交 易 金 额 为 18,200 万 元 ; 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 其 中 : 1 拟 向 特 定 对 象 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 40%, 总 计 48,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 60%, 总 计 72,000 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 49,247,601 股 ; 2 拟 向 特 定 对 象 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 6,224,350 股 ; 3 拟 向 江 勇 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 81,100 万 元, 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100%

56 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施, 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 将 持 有 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司 ; 开 元 仪 器 将 持 有 中 大 英 才 70% 的 股 权, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 的 作 价 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 恒 企 教 育 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 17, 万 元, 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 交 易 标 的 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 中 大 英 才 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 1, 万 元, 较 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 交 易 标 的 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 恒 企 教 育 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 120,000 万 元, 相 比 恒 企 教 育 的 评 估 值 折 价 约 0.76%; 中 大 英 才 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 18,200 万 元, 相 比 中 大 英 才 的 评 估 值 折 价 约 0.45% ( 三 ) 本 次 交 易 中 上 市 公 司 对 价 支 付 情 况

57 本 次 交 易 中, 开 元 仪 器 将 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 全 体 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 本 次 交 易 同 时 以 发 行 股 份 方 式 向 4 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 55,471,951 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 交 易 对 方 持 有 标 的 资 产 股 权 比 例 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 股 票 对 价 ( 元 ) 股 票 数 量 ( 股 ) 江 勇 % 371,904, ,361, ,542, ,273,763 冯 仁 华 % 185,496, ,198, ,297, ,296,693 广 发 信 德 7.880% 94,559, ,735, ,823, ,587,139 江 胜 7.700% 92,400, ,960, ,440, ,339,264 道 基 金 兴 7.000% 83,999, ,599, ,399, ,447,331 张 小 金 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,136,802 恒 企 教 育 100% 股 权 李 星 余 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,478,799 繸 子 以 诺 5.000% 59,999, ,999, ,999, ,462,367 广 州 恒 萱 4.500% 54,000, ,600, ,400, ,216,142 王 立 霞 2.000% 24,000, ,000, 道 基 晨 富 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 睿 砺 2.000% 24,000, ,000, 珠 海 庞 大 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 君 商 学 1.000% 11,999, ,999, 王 碧 荣 1.000% 11,999, ,999, 珠 海 康 远 0.120% 1,439, , , ,395 小 计 100% 1,200,000, ,000, ,000,000 49,247,601 中 大 英 才 70% 股 权 中 大 瑞 泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 小 计 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 合 计 1,382,000, ,000, ,000,000 55,471,951 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司 开 元 仪 器 收 购 恒 企 教 育 股 权 的 现 金 对 价 共 计 48, 万 元, 分 二 期 向 交 易 对 方 支 付, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 恒 企 教 育 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 交 易 对 方 中 的 任 意 一 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%

58 在 开 元 仪 器 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 出 具 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 之 日 后 的 30 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 向 交 易 对 方 中 的 任 意 一 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%, 即 剩 余 的 所 有 现 金 对 价 开 元 仪 器 收 购 中 大 英 才 股 权 的 现 金 对 价 共 计 9, 万 元, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 中 大 英 才 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 中 大 瑞 泽 支 付 9,100 万 元 的 现 金 对 价 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 期 间 业 绩 承 诺 期 间 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 2 标 的 公 司 原 股 东 做 出 的 业 绩 承 诺 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 3 补 偿 数 额 的 确 定 原 则 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 开 元 仪 器 将 在 业 绩 承 诺 期 每 一 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 之 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 进 行 专 项 审 计 并 出 具 专 项 审 核 报 告, 在 年 度 审 计 报 告 中 予 以 披 露 交 易 各 方 以 此 确 定 在 业 绩 承 诺 期 实 现 扣 非 净 利 润 与 承 诺 扣 非 净 利 润 之 间 的 差 额 4 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 开 元 仪 器 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 在 业 绩 承 诺 期 任 一 会 计 年 度, 如 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 扣 非 净 利 润 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 扣

59 非 净 利 润, 则 开 元 仪 器 应 在 需 补 偿 当 年 年 报 公 告 后 按 照 约 定 的 公 式 计 算 并 确 定 补 偿 义 务 主 体 当 年 应 补 偿 金 额, 同 时 根 据 当 期 应 补 偿 金 额 确 定 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 的 现 金 数 及 应 补 偿 的 股 份 数 量, 向 补 偿 义 务 主 体 就 承 担 补 偿 义 务 事 宜 发 出 书 面 通 知, 并 在 需 补 偿 当 期 的 审 计 报 告 出 具 后 80 日 内 召 开 股 东 大 会 审 议 股 份 补 偿 事 宜 ( 如 需 ), 对 应 补 偿 股 份 数 以 1.00 元 的 总 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销 具 体 应 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 金 额 =[( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 扣 非 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 扣 非 净 利 润 数 ) 业 绩 承 诺 期 内 各 年 承 诺 扣 非 净 利 润 之 和 ] 标 的 资 产 的 交 易 价 格 - 累 计 已 补 偿 金 额 上 述 公 式 所 称 补 偿 期 限 为 2016 年 2017 年 和 2018 年 三 个 会 计 年 度 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 应 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 补 偿 义 务 发 生 时, 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 按 照 如 下 方 式 和 顺 序 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 义 务 : 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 首 先 以 其 通 过 本 次 交 易 已 获 得 或 将 获 得 的 现 金 和 自 有 资 金 支 付 当 期 应 补 偿 金 额 ; 若 在 上 市 公 司 向 补 偿 义 务 主 体 就 承 担 补 偿 义 务 事 宜 发 出 书 面 通 知 后 的 60 日 内 未 能 足 额 以 现 金 进 行 补 偿, 各 补 偿 义 务 主 体 应 当 以 其 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 进 行 股 份 补 偿 各 补 偿 义 务 主 体 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 =( 各 补 偿 义 务 主 体 当 期 应 补 偿 金 额 - 当 年 已 以 现 金 补 偿 金 额 ) 本 次 发 行 价 格 补 偿 义 务 主 体 应 补 偿 股 份 的 总 数 不 超 过 开 元 仪 器 本 次 向 补 偿 义 务 主 体 发 行 的 股 份 总 数, 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 补 偿 义 务 主 体 所 持 剩 余 股 份 数 不 足 以 支 付 全 部 补 偿 金 额 的, 补 偿 义 务 主 体 应 当 就 差 额 部 分 以 现 金 方 式 和 其 他 上 市 公 司 认 可 的 资 产 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 并 应 当 按 照 上 市 公 司 发 出 的 通 知 要 求 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 5 减 值 测 试 及 补 偿 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 开 元 仪 器 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 在 出 具 当 年 度 财 务 报 告

60 时 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 在 出 具 年 度 财 务 报 告 时 出 具 专 项 审 核 意 见, 前 述 减 值 测 试 应 当 扣 除 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 经 减 值 测 试 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 补 偿 义 务 主 体 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 金 额, 则 补 偿 义 务 主 体 应 当 参 照 上 述 4 实 际 实 现 净 利 润 不 及 承 诺 的 相 关 补 偿 计 算 约 定 的 补 偿 程 序 另 行 进 行 补 偿 补 偿 义 务 主 体 另 需 补 偿 的 金 额 = 期 末 减 值 额 - 补 偿 义 务 主 体 业 绩 承 诺 期 内 已 补 偿 金 额 ( 五 ) 超 额 业 绩 奖 励 如 果 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 的 各 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 上 市 公 司 将 对 目 标 公 司 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 如 下 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 上 述 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 上 述 业 绩 奖 励 安 排 基 于 标 的 公 司 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 大 于 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 作 价 的 20% ( 六 ) 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 1 恒 企 教 育 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 为 保 证 恒 企 教 育 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 恒 企 教 育 的 管 理 层 股 东 江 勇 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 在 业 绩 补 偿 协 议 中 承 诺 : (1) 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 之 日 起, 江 勇 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 48 个 月 ; 冯 仁 华 张 小 金 及 李 星 余 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 36 个 月 (2) 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 (3) 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器

61 和 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 关 竞 争 关 系 的 产 品 从 事 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 业 务 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 恒 企 教 育 所 有 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 恒 企 教 育 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 的 董 事 同 时, 在 业 绩 承 诺 期 内, 恒 企 教 育 总 经 理 和 董 事 长 由 江 勇 担 任, 并 负 责 恒 企 教 育 的 全 面 经 营 管 理, 开 元 仪 器 不 得 非 法 干 预 恒 企 教 育 的 正 常 业 务 经 营, 若 违 反 此 约 定 则 开 元 仪 器 需 承 担 相 应 的 违 约 责 任 2 中 大 英 才 团 队 稳 定 及 竞 业 禁 止 措 施 为 保 证 中 大 英 才 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 中 大 瑞 泽 赵 君 及 王 琳 琳 应 促 使 中 大 英 才 的 管 理 层 赵 君 鲍 亚 南 陈 仲 锋 及 常 青 按 照 业 绩 补 偿 协 议 约 定 的 内 容 签 署 相 关 协 议 并 承 诺 : (1) 自 中 大 英 才 交 割 完 成 之 日 起, 仍 需 至 少 在 中 大 英 才 任 职 48 个 月 (2) 在 中 大 英 才 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 (3) 在 中 大 英 才 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 中 大 英 才 所 有 自 中 大 英 才 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 中 大 英 才 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以

62 上 的 董 事, 中 大 英 才 总 经 理 和 董 事 长 由 赵 君 担 任, 负 责 中 大 英 才 的 经 营 管 理 ( 七 ) 过 渡 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 恒 企 教 育 各 股 东 按 照 其 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 以 现 金 全 额 补 偿 给 恒 企 教 育 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 中 大 瑞 泽 以 现 金 全 额 补 偿 给 中 大 英 才 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 上 市 公 司 将 新 增 教 育 业 务 板 块 本 次 交 易 前, 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 为 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 上 市 公 司 积 极 拓 展 教 育 培 训 产 业 板 块 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 产 业 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 的 两 家 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 促 进 业 务 的 发 展 根 据 立 信 及 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 本 次 并 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 两 家 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 之 前, 罗 建 文 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 持 有 上 市 公 司 25.89% 的 股 权, 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 三 人 合 计 持 有 开 元 仪 器 61.35% 的 股 权,

63 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 完 成 后, 罗 建 文 将 持 有 公 司 19.21% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 罗 旭 东 将 持 有 公 司 13.22% 的 股 权, 罗 华 东 将 持 有 公 司 13.10% 的 股 权, 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 父 子 合 计 将 持 有 公 司 45.53% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 307,471,951 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 如 下 : 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 32,985, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, % 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 59, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, % 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, % 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, %

64 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 公 司 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 总 资 产 89, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , , , 营 业 收 入 6, , , , 利 润 总 额 , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2016 年 3 月 31 日 及 2016 年 1-3 月 实 际 数 来 源 于 上 市 公 司 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 依 据 立 信 会 计 师 大 信 会 计 师 天 健 会 计 师 和 开 元 评 估 出 具 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告, 以 及 交 易 各 方 签 署 的 协 议, 开 元 仪 器 和 交 易 标 的 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 恒 企 教 育 中 大 英 才 合 计 开 元 仪 器 占 比 资 产 总 额 指 标 120, , , , % 资 产 净 额 指 标 120, , , , % 营 业 收 入 指 标 28, , , , % 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 指 标 资 产 净 额 指 标 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施

65 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 在 本 次 交 易 之 前 与 开 元 仪 器 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 八 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 以 发 行 股 份 87,619,692 股 计 算 ( 含 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 配 套 融 资 部 分 ), 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 股 本 将 由 252,000,000 股 变 更 为 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件

66 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 名 称 外 文 名 称 公 司 注 册 地 址 公 司 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 注 册 号 股 票 上 市 地 股 票 简 称 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd. 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号 罗 建 文 25,200 万 元 2000 年 3 月 29 日 B 深 圳 证 券 交 易 所 开 元 仪 器 股 票 代 码 上 市 日 期 董 事 会 秘 书 2012 年 7 月 26 日 郭 剑 锋 联 系 电 话 传 真 电 子 邮 箱 公 司 网 站 经 营 范 围 gojefe@126.com 煤 炭 检 测 ; 通 用 仪 器 仪 表 制 造 ; 专 用 仪 器 仪 表 制 造 ; 科 学 检 测 仪 器 销 售 ; 仪 器 设 备 的 安 装 调 试 服 务 ; 仪 器 仪 表 修 理 ; 仪 器 仪 表 售 后 服 务 ; 机 械 工 程 设 计 服 务 ; 机 电 产 品 研 发 ; 机 电 生 产 加 工 ; 机 电 设 备 销 售 机 电 设 备 的 维 修 及 保 养 服 务 ; 专 用 设 备 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 能 源 技 术 咨 询 服 务 ; 电 力 工 程 施 工 ; 电 力 工 程 设 计 服 务 ; 电 力 信 息 系 统 的 设 计 开 发 维 护 ; 电 子 自 动 化 工 程 安 装 服 务 ; 智 能 化 技 术 研 发 ; 智 能 化 技 术 服 务 ; 智 能 化 安 装 工 程 服 务 ; 教 育 管 理 ; 教 育 咨 询 ; 人 才 培 训 ; 职 业 技 能 鉴 定 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 房 屋 建 筑 工 程 设 计 服 务 ; 食 品 检 测 ; 住 宿 ; 餐 饮 服 务 ; 会 议 服 务 ; 贸 易 咨 询 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项

67 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 系 由 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 等 48 位 自 然 人 作 为 发 起 人, 由 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 2010 年 8 月 18 日 审 议 通 过 的 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 决 议, 以 公 司 前 身 长 沙 开 元 仪 器 有 限 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 123,942, 元 按 比 例 折 成 股 本 4,000 万 股, 差 额 83,942, 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 并 于 2010 年 9 月 19 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 并 领 取 了 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 营 业 执 照 生 变 化 ( 二 ) 公 司 曾 用 名 称 公 司 设 立 时 名 称 为 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 至 今 名 称 未 发 ( 三 ) 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 公 司 于 2012 年 7 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 自 上 市 之 日 至 今, 公 司 控 股 股 东 为 罗 建 文, 实 际 控 制 人 为 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东, 其 中 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 动 三 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 进 行 重 大 资 产 重 组 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 从 事 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 体 包 括 煤 质 化 验 仪 器 煤 质 采 样 设 备 和 煤 质 制 样 设 备 在 煤 质 检 测 领 域, 公 司 产 业 化 水 平 较 高 技 术 水 平 先 进 产 品 品 种 齐 全,2014 年, 由 于 煤 炭 市 场 疲 软, 为 抓 住 市 场 机 遇, 创 造 市 场 新 需 求, 公 司 围 绕 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 推 出 了 智 能 采

68 样 系 统 智 能 在 线 制 样 系 统 智 能 存 查 样 系 统 等 新 产 品,2015 年, 公 司 进 一 步 加 快 燃 料 智 能 化 的 改 造, 自 主 开 发 了 燃 管 系 统 全 自 动 存 查 样 系 统 等 新 产 品, 与 2014 年 相 比,2015 年 公 司 燃 料 智 能 化 系 统 和 设 备 销 售 明 显 增 长, 增 长 比 率 达 % 目 前 公 司 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 最 近 三 年 及 一 期 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 类 型 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 检 测 分 析 仪 器 1, % 12, % 14, % 12, % 燃 料 智 能 化 设 备 3, % 10, % 10, % 9, % 配 件 及 其 他 1, % 5, % 5, % 5, % 合 计 6, % 28, % 30, % 27, % 五 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 / 年 度 / 年 度 / 年 度 /2013 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 89, , , , , , , , , , , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 14.61% 18.38% 12.91% 11.00%

69 销 售 毛 利 率 45.47% 46.95% 53.58% 52.81% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 罗 建 文 是 公 司 的 控 股 股 东, 目 前 持 有 公 司 6, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 25.89% ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 目 前 分 别 持 有 公 司 6, 万 股 4, 万 股 4, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 分 别 为 25.89% 17.81% 17.65% 三 人 合 计 持 有 公 司 15, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 61.35% 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 为 公 司 的 共 同 控 制 人 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 如 下 : 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 25.89% 17.81% 17.65% 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 70% 10% 4% 70% 8% 开 元 机 电 平 方 软 件 九 旺 科 技 日 邦 科 技 博 容 教 育 平 安 环 保 天 腾 电 子 洛 阳 印 通 55.04% 北 京 冶 联 注 : 北 京 冶 联 的 注 册 资 本 3000 万 元, 平 方 软 件 认 缴 的 注 册 资 本 占 比 为 55.04%, 但 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 北 京 冶 联 的 实 收 资 本 为 万 元, 平 方 软 件 实 缴 出 资 比 例 为 64.74%

70 罗 建 文, 男, 汉 族,1948 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 毕 业 于 成 都 电 讯 工 程 学 院 遥 控 遥 测 专 业, 曾 在 国 防 科 委 从 事 卫 星 测 控 的 研 究 工 作, 在 电 子 工 业 部 4435 厂 从 事 仪 器 设 计 与 电 力 自 动 化 控 制 的 研 究 工 作, 先 后 任 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 高 级 工 程 师 分 厂 厂 长 等 职 1992 年 创 建 长 沙 县 煤 质 电 脑 仪 器 厂, 并 担 任 厂 长 ;1999 年 至 2002 年, 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ;2002 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 有 限 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 法 定 代 表 人 罗 旭 东, 男, 汉 族,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1997 年 至 2002 年, 历 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 厂 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 采 购 员 采 购 部 经 理 等 职 ;2002 年 至 2006 年, 任 开 元 有 限 采 购 部 经 理 生 产 副 总 经 理 等 职 ; 2006 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 机 电 总 经 理 ;2010 年 8 月 至 今, 任 公 司 副 董 事 长, 兼 任 开 元 机 电 总 经 理 2014 年 12 月 起 任 公 司 总 经 理 罗 华 东, 男, 汉 族,1971 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 等 技 术 学 校 毕 业 1990 年 至 1992 年, 任 国 营 4435 厂 工 人 ;1992 年 至 2002 年, 历 任 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 厂 长 沙 煤 质 电 脑 仪 器 有 限 公 司 销 售 员 销 售 部 经 理 等 职 ;2002 年 至 2010 年 7 月, 任 开 元 有 限 总 经 理 ;2007 年 至 2010 年 7 月, 任 东 星 仪 器 总 经 理 ;2010 年 8 月 至 2014 年 12 月, 任 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 长 沙 东 星 仪 器 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2014 年 12 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 助 理 七 上 市 公 司 符 合 启 动 本 次 重 组 条 件 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 八 上 市 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 行 政 处 罚 的 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 况

71 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况

72 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 包 括 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 购 买 资 产 的 交 易 对 方 包 括 恒 企 教 育 股 东 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远, 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 包 括 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 江 勇 % 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 % 7.7% 5.675% 5.675% 广 广 道 道 和 州 发 基 基 睿 恒 信 晨 金 砺 萱 德 富 兴 4.5% 7.88% 2.0% 7.0% 2.0% 0.12% 1.0% 珠 海 康 远 和 君 商 学 王 立 霞 2.0% 5.0% 繸 子 以 诺 王 碧 荣 1.0% 恒 企 教 育 2.0% 珠 海 庞 大 58% 100% 多 迪 科 技 陕 西 恒 企 1 江 勇 (1) 基 本 情 况

73 姓 名 江 勇 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 花 都 区 新 华 街 云 如 街 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 凯 云 新 世 界 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 恒 企 教 育 培 训 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 有 限 公 司 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 2016 年 7 月 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 咨 询 有 限 公 司 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 江 勇 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1,000 41% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 2 广 州 本 居 生 活 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 % 家 居 有 限 公 司 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品

74 3 4 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 广 州 恒 钰 投 资 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 合 伙 企 业 ( 有 % 资 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 限 合 伙 ) 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 10 80% 财 务 信 息 咨 询 及 教 育 信 息 咨 询 公 司 注 : 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 2 冯 仁 华 (1) 基 本 情 况 姓 名 冯 仁 华 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 湖 南 省 衡 东 县 城 关 镇 北 正 街 **** 通 讯 地 址 广 东 省 佛 山 市 里 水 镇 山 语 湖 御 湖 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 2013 年 12 月 副 总 经 理 股 东 咨 询 有 限 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 2014 年 1 月 至 2015 年 12 月 副 总 经 理 股 东 有 限 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 2016 年 1 月 至 今 副 总 裁 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 冯 仁 华 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 1 广 州 恒 企 教 育 % 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 财 务 咨 询

75 信 息 咨 询 有 限 服 务 ; 广 告 业 ; 工 商 咨 询 服 务 ; 教 公 司 育 咨 询 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ) 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 2 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000 23% 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 3 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 4 5 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 50 40% 10 60% 教 育 咨 询 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 工 商 登 记 代 办 服 务 财 务 信 息 咨 询 服 务 ; 人 力 资 源 管 理 信 息 咨 询 服 务 10 60% 企 业 财 务 税 务 咨 询 服 务 注 : 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 名 称 3 广 发 信 德 (1) 基 本 情 况 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 新 疆 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 喀 什 西 路 545 号 美 丽 家 园 3 层 办 公 楼 45 号 房 间 曾 浩 万 元 2008 年 12 月 3 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 ; 为 客 户 提 供 股 权 投 资 的 财 务 顾 问 服 务 及 证 监 会 同 意 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革

76 12008 年 12 月 设 立 2008 年 10 月 7 日, 广 发 证 券 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 的 无 异 议 函 ( 机 构 部 部 函 [2008]581 号 ), 批 准 广 发 证 券 开 展 直 接 投 资 业 务 试 点 2008 年 10 月 26 日, 广 发 证 券 签 署 了 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 章 程, 以 货 币 方 式 出 资 50,000 万 元, 设 立 广 发 信 德 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 东 分 所 以 德 师 广 州 报 [ 验 ] 字 [08] 第 0002 号 验 资 报 告 对 广 发 信 德 设 立 出 资 予 以 验 证 2008 年 12 月 3 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 50, % 合 计 50, % 年 6 月 第 一 次 增 资 2010 年 5 月 4 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 30,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 80,000 万 元 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 出 具 了 中 瑞 诚 验 字 (2010) 第 202 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 80, % 合 计 80, % 2010 年 6 月 7 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 第 二 次 增 资 2010 年 11 月 10 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 130,000 万 元 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 出 具 了 中 瑞 诚 验 字 (2010) 第 422 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 :

77 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 130, % 合 计 130, % 2010 年 12 月 21 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 7 月 第 三 次 增 资 2011 年 6 月 13 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 20,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 150,000 万 元 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 州 分 所 出 具 了 德 师 广 州 报 ( 验 ) 字 (11) 第 0001 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 150, % 合 计 150, % 2011 年 7 月 18 日, 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 6 月 第 四 次 增 资 2012 年 5 月 24 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 200,000 万 元 新 疆 润 通 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 润 通 会 验 [2012]6-019 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 予 以 验 证 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 200, % 合 计 200, % 2012 年 6 月 15 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 第 五 次 增 资 2014 年 11 月 10 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 30,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 230,000 万 元

78 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 230, % 合 计 230, % 2014 年 12 月 11 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 年 10 月 第 五 次 增 资 2015 年 9 月 24 日, 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 决 定 以 货 币 方 式 向 广 发 信 德 增 资 50,000 万 元, 注 册 资 本 增 至 280,000 万 元 上 述 增 资 完 成 后, 广 发 信 德 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 280, % 合 计 280, % 2015 年 10 月 20 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 分 局 向 广 发 信 德 核 发 了 营 业 执 照 (3) 产 权 控 制 关 系 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 广 发 信 德 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司, 无 实 际 控 制 人 (4) 主 要 业 务 广 发 信 德 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 依 托 广 发 证 券 的 综 合 优 势 及 自 身 的 专 业 与 经 验, 协 助 被 投 资 企 业 实 现 长 远 发 展 提 升 经 营 管 理 水 平 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标

79 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 509, , 负 债 总 额 17, , 所 有 者 权 益 492, , 净 利 润 51, , 资 产 负 债 率 3.36% 3.24% 净 资 产 收 益 率 10.39% 6.16% 注 : 以 上 数 据 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 广 发 信 德 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 新 疆 广 发 信 德 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 上 市 公 司 1 稳 胜 投 资 管 理 有 限 公 司 2, % 提 供 直 接 融 资 的 相 关 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 广 发 信 德 医 疗 资 本 管 理 有 限 公 司 5,000 55% 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 3 新 疆 广 发 鲁 信 股 权 投 资 有 限 公 司 5,450 51% 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 珠 海 广 发 信 德 奥 飞 资 本 管 理 有 限 公 司 1,000 60% 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 5 珠 海 广 发 信 德 厚 源 投 资 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 9, % 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 6 广 发 信 德 智 胜 投 资 管 理 有 限 公 司 5, % 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 企 业, 从 事 股 权 投 资 投 资 管 理 以 及 相 关 咨 询 服 务 7 珠 海 广 发 信 德 敖 东 基 金 管 理 有 限 公 司 2,000 60% 章 程 记 载 的 经 营 范 围 : 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 业 务 从 事 股 权 投 资 投 资 管 理 及 相 关 咨 询 服 务 深 圳 前 海 广 发 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 从 事 8 信 德 中 山 公 用 证 券 投 资 活 动 不 得 以 公 开 方 式 募 1,000 60% 并 购 基 金 管 理 集 资 金 开 展 投 资 活 动 不 得 从 事 公 有 限 公 司 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产

80 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 以 上 均 不 含 证 券 期 货 保 险 金 融 业 务 及 人 才 中 介 服 务, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 9 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 上 海 广 发 信 德 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 依 资 产 管 理 中 心 1, % 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 ( 有 限 合 伙 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 10 上 海 广 发 信 德 资 产 管 理 有 限 5 美 元 100% 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询 公 司 11 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 上 海 广 发 永 胥 询, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 股 权 投 资 管 理 % 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 有 限 公 司 展 经 营 活 动 12 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 珠 海 广 发 信 德 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 新 界 泵 业 产 业 10,000 40% 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 服 务 依 投 资 基 金 ( 有 限 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 合 伙 ) 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 : 其 中 珠 海 广 发 信 德 厚 源 投 资 企 业 ( 普 通 合 伙 ) 珠 海 广 发 信 德 敖 东 医 药 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 广 发 信 德 资 产 管 理 有 限 公 司 珠 海 广 发 信 德 新 界 泵 业 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 信 息 来 自 于 广 发 证 券 披 露 的 年 报 (7) 广 发 信 德 私 募 基 金 管 理 人 登 记 情 况 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 广 发 信 德 已 于 2015 年 4 月 2 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ) 4 江 胜 (1) 基 本 情 况 姓 名 江 胜 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 湖 南 省 衡 阳 西 渡 镇 中 心 南 路 **** 通 讯 地 址 广 东 省 佛 山 市 里 水 镇 山 语 湖 御 湖 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 否

81 者 地 区 的 居 留 权 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 上 海 恒 企 教 育 培 训 2013 年 1 月 至 2014 年 校 区 事 业 部 副 总 有 限 公 司 5 月 经 理 上 海 恒 企 教 育 培 训 2014 年 6 月 至 2016 年 副 总 经 理 有 限 公 司 4 月 广 州 本 居 生 活 家 居 2016 年 4 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 有 限 公 司 理 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 股 东 股 东 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 江 胜 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1,000 14% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 2 广 州 本 居 生 活 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 % 家 居 有 限 公 司 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 3 木 质 家 具 制 造 ; 竹 藤 家 具 制 造 ; 广 州 康 和 源 家 % 金 属 家 具 制 造 ; 塑 料 家 具 制 造 ; 五 居 有 限 公 司 金 配 件 制 造 加 工 ; 室 内 装 饰 装

82 修 ; 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 涉 及 许 可 经 营 的 产 品 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 玻 璃 钢 制 品 批 发 5 道 基 金 兴 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 4 号 楼 Q225 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 采 芹 ) 投 资 总 额 万 元 设 立 日 期 2014 年 9 月 1 日 统 一 社 会 信 用 代 码 E 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 经 营 范 围 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 道 基 金 兴 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 李 利 珍 于 2014 年 9 月 1 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 上 海 道 基 金 兴 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2014 年 9 月 1 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 金 兴 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 金 兴 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 李 利 珍 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 %

83 22015 年 10 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2015 年 8 月 10 日, 道 基 金 兴 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 金 兴 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 30,130 万 元, 同 意 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 300 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 李 利 珍 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 等 4 名 法 人 以 及 田 海 林 等 19 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 金 兴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 有 限 合 伙 人 5, % 公 司 3 盐 城 道 基 富 汇 投 资 合 伙 有 限 合 伙 人 3, % 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 有 限 合 伙 人 3, % 料 有 限 公 司 5 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 有 限 合 伙 人 1, % 限 公 司 6 田 海 林 有 限 合 伙 人 7, % 7 皮 小 莉 有 限 合 伙 人 % 8 王 志 恒 有 限 合 伙 人 % 9 欧 阳 国 文 有 限 合 伙 人 % 10 向 文 有 限 合 伙 人 % 11 唐 梅 有 限 合 伙 人 % 12 朱 敏 有 限 合 伙 人 % 13 刘 建 中 有 限 合 伙 人 % 14 冯 炜 有 限 合 伙 人 1, % 15 林 曙 光 有 限 合 伙 人 % 16 韩 龙 飞 有 限 合 伙 人 % 17 张 群 英 有 限 合 伙 人 1, % 18 何 建 群 有 限 合 伙 人 % 19 邱 正 安 有 限 合 伙 人 % 20 梁 取 谊 有 限 合 伙 人 % 21 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 22 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 23 洪 丽 梅 有 限 合 伙 人 % 24 江 勇 有 限 合 伙 人 % 合 计 30, %

84 2015 年 10 月 22 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 金 兴 核 发 了 营 业 执 照 年 1 月 合 伙 人 份 额 内 部 转 让 2015 年 12 月 31 日, 道 基 金 兴 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 原 合 伙 人 朱 敏 将 其 在 合 伙 企 业 中 的 500 万 元 出 资 份 额 ( 占 比 1.66%) 以 原 出 资 价 格 转 让 给 刘 建 中 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 金 兴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 有 限 合 伙 人 5, % 公 司 3 盐 城 道 基 富 汇 投 资 合 伙 有 限 合 伙 人 3, % 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 有 限 合 伙 人 3, % 料 有 限 公 司 5 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 有 限 合 伙 人 1, % 限 公 司 6 田 海 林 有 限 合 伙 人 7, % 7 皮 小 莉 有 限 合 伙 人 % 8 王 志 恒 有 限 合 伙 人 % 9 欧 阳 国 文 有 限 合 伙 人 % 10 向 文 有 限 合 伙 人 % 11 唐 梅 有 限 合 伙 人 % 12 刘 建 中 有 限 合 伙 人 1, % 13 冯 炜 有 限 合 伙 人 1, % 14 林 曙 光 有 限 合 伙 人 % 15 韩 龙 飞 有 限 合 伙 人 % 16 张 群 英 有 限 合 伙 人 1, % 17 何 建 群 有 限 合 伙 人 % 18 邱 正 安 有 限 合 伙 人 % 19 梁 取 谊 有 限 合 伙 人 % 20 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 21 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 22 洪 丽 梅 有 限 合 伙 人 % 23 江 勇 有 限 合 伙 人 % 合 计 30, % 2016 年 1 月 15 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 金 兴 核 发 了 营 业

85 执 照 (3) 产 权 控 制 关 系 上 海 物 道 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 100% 姚 庆 华 等 4 名 自 然 人 悦 达 资 本 股 份 有 限 公 司 等 2 家 机 构 江 苏 悦 达 善 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 40% 60% 盐 城 市 人 民 政 府 伍 长 春 等 4 名 自 然 人 13.03% 江 苏 悦 达 善 达 紫 荆 沿 海 股 权 投 资 母 基 52.11% 金 一 期 ( 有 限 合 伙 ) 33.87% 陈 豪 刚 等 3 名 100% 江 苏 大 丰 海 港 控 股 集 团 有 限 公 司 清 控 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 100% 大 丰 市 人 民 政 府 清 华 大 学 盐 城 道 基 富 汇 自 然 人 盐 城 东 方 投 资 开 100% 江 苏 省 盐 投 资 合 伙 企 业 发 集 团 有 限 公 司 城 经 济 开 ( 有 限 合 伙 ) 0.99% 发 区 管 理 12.70% 1% 上 海 道 基 投 资 有 限 100% 马 佳 郎 等 20 名 自 然 人 委 员 会 公 司 李 利 珍 等 5 名 自 然 人 3.32% 湖 南 嘉 宇 房 地 产 开 发 有 限 公 司 9.96% 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 16.59% 世 兴 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 100% 56.43% 道 基 金 兴 田 海 林 等 18 名 自 然 人 99% 卜 波 彭 建 平 西 藏 九 信 资 产 管 理 有 限 公 司 1% 100% 陈 伟 才 100% 袁 隆 平 农 业 高 科 技 股 份 有 限 公 司 四 川 优 博 创 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 道 基 金 兴 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 陈 采 芹 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 企 业 性 质 住 所 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 4 号 楼 D207 室

86 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 陈 采 芹 1000 万 元 2012 年 3 月 6 日 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (4) 主 要 业 务 上 海 道 基 金 兴 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 22, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 22, 净 利 润 资 产 负 债 率 0.01% 100% 净 资 产 收 益 率 -0.02% - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 道 基 晨 富 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 农 副 产 品 的 研 究 开 发 销 售 及 技 术 推 广 和 咨 询 ; 食 品 添 加 剂 的 研 发 1 生 产 及 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ; 云 南 宏 绿 辣 素 13, % 以 下 范 围 限 分 公 司 经 营 : 农 副 产 品 有 限 公 司 的 种 植 生 产 及 加 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 乙 醛 酸 乙 二 醛 六 氟 磷 酸 锂 生 产 销 售 ; 原 料 药 ( 甲 硝 唑 苯 酰 甲 硝 唑 湖 北 省 宏 源 药 替 硝 唑 奥 硝 唑 塞 克 硝 唑 甲 硝 2 业 科 技 股 份 有 16, % 唑 磷 酸 二 钠 烟 酸 ) 露 剂 糖 浆 剂 限 公 司 片 剂 合 剂 颗 粒 剂 ( 含 中 草 药 提 取 车 间 ) 生 产 销 售 ; 保 健 品 灵 兔 茯 神 牌 茯 杞 仁 胶 囊 生 产 销 售 ; 饮

87 料 ( 其 他 饮 料 ) 生 产 销 售 ; 甲 醛 甲 酸 生 产 销 售 ; 二 甲 硝 咪 唑 医 药 中 间 体 生 产 销 售 ; 三 氯 蔗 糖 销 售 ; 依 有 关 规 定 从 事 煤 炭 经 营 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 业 务 ( 不 含 国 家 禁 止 和 限 制 的 进 出 口 的 货 物 或 技 术 ); 中 药 材 农 副 产 品 ( 不 含 蚕 茧 烟 叶 ) 收 购 销 售 ; 日 用 百 货 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 远 程 可 视 系 统 及 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 开 发 及 系 统 集 成 ; 数 云 南 山 灞 图 像 字 图 像 系 统 及 设 备 的 批 发 零 售 3 传 输 科 技 有 限 13, % 代 购 代 销 以 及 电 子 工 程 业 务 ; 货 物 公 司 及 技 术 进 出 口 ; 房 地 产 开 发 及 经 营 ; 医 疗 器 械 生 产 及 经 营 ; 家 用 电 器 的 批 发 零 售 安 装 及 维 修 服 务 粉 针 剂 冻 干 粉 针 剂 滴 丸 剂 原 料 药 ( 炎 琥 宁 棓 丙 酯 卡 络 磺 钠 ) 生 产 及 销 售 ; 医 药 包 材 ( 仅 限 外 包 4 海 南 伊 顺 药 业 有 限 公 司 5, % 材 ) 食 品 化 妆 品 消 毒 用 品 医 疗 器 械 ( 限 一 类 ) 销 售 ; 科 研 咨 询 ; 技 术 转 让 ; 信 息 服 务 ; 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 规 定 禁 止 经 营 指 定 经 营 限 制 经 营 的 商 品 和 技 术 除 外 ) (7) 道 基 金 兴 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 金 兴 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 金 兴 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 金 兴 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 金 兴 已 于 2015 年 12 月 16 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 6 张 小 金 (1) 基 本 情 况 姓 名 张 小 金

88 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 从 化 市 街 口 街 新 城 中 路 8 号 **** 通 讯 地 址 广 东 省 从 化 市 街 口 街 新 城 中 路 8 号 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 2013 年 1 月 至 今 副 总 经 理 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 张 小 金 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 广 州 恒 企 投 资 1,000 11% 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 管 理 有 限 公 司 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 汉 中 恒 企 会 计 企 业 管 理 咨 询 财 务 信 息 咨 询 会 咨 询 服 务 有 限 50 80% 计 咨 询 服 务 公 司 注 : 汉 中 恒 企 会 计 咨 询 服 务 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 7 李 星 余 (1) 基 本 情 况 姓 名 李 星 余 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 ****

89 住 所 广 西 北 流 市 清 湾 镇 清 平 村 永 忠 组 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 黄 边 北 路 云 山 诗 意 琴 韵 居 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 恒 企 教 育 信 息 2013 年 1 月 至 2014 年 副 总 经 理 股 东 咨 询 有 限 公 司 5 月 广 州 恒 企 投 资 管 理 2014 年 6 月 至 2015 年 总 经 理 股 东 有 限 公 司 4 月 上 海 恒 企 教 育 培 训 2015 年 5 月 至 今 副 总 经 理 兼 投 资 总 监 股 东 有 限 公 司 广 州 传 祈 贸 易 有 限 公 司 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 股 东 如 下 : (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 李 星 余 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000 11% 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 广 州 恒 钰 投 资 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 2 合 伙 企 业 ( 有 % 资 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 限 合 伙 ) 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 3 广 州 传 祈 贸 易 有 限 公 司 % 服 装 零 售 ; 办 公 设 备 批 发 ; 服 装 批 发 ; 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 化 妆 品 及

90 卫 生 用 品 批 发 ; 陶 瓷 玻 璃 器 皿 零 售 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 纺 织 品 针 织 品 及 原 料 批 发 ; 卫 生 洁 具 零 售 ; 文 具 用 品 零 售 ; 家 具 批 发 ; 纺 织 品 及 针 织 品 零 售 ; 百 货 零 售 ( 食 品 零 售 除 外 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 文 具 用 品 批 发 ; 皮 革 及 皮 革 制 品 批 发 ; 塑 料 制 品 批 发 ; 化 妆 品 及 卫 生 用 品 零 售 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 家 具 零 售 ; 木 制 塑 料 皮 革 日 用 品 零 售 ; 陶 瓷 装 饰 材 料 零 售 ; 化 工 产 品 批 发 ( 危 险 化 学 品 除 外 ); 投 资 管 理 服 务 ; 通 信 技 术 研 究 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 河 源 市 恒 企 财 财 务 管 理 咨 询 ( 不 含 代 理 记 账 ) 企 4 务 管 理 咨 询 有 10 80% 业 管 理 咨 询 ; 广 告 制 作 限 公 司 承 办 湛 江 市 会 计 协 会 授 权 的 会 计 从 业 资 格 珠 算 等 级 会 计 职 称 培 训 ; 湛 江 市 霞 山 区 财 务 信 息 咨 询, 教 育 信 息 咨 询 ( 不 5 恒 企 财 务 咨 询 10 75% 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ), 企 业 有 限 公 司 管 理 咨 询, 企 业 证 件 代 办 服 务, 广 告 制 作 注 : 河 源 市 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 湛 江 市 霞 山 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 已 进 入 注 销 程 序 8 繸 子 以 诺 (1) 基 本 情 况 名 称 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 住 所 务 秘 书 有 限 公 司 ) 执 行 事 务 合 伙 人 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 刘 子 楠 ) 投 资 总 额 2750 万 元 设 立 日 期 2015 年 8 月 27 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 股 权 投 资, 企 业 投 资 管 理 咨 询, 实 业 投 资 (2) 历 史 沿 革 年 8 月 设 立

91 繸 子 以 诺 系 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 李 治 权 于 2015 年 8 月 27 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 繸 子 以 诺 认 缴 出 资 总 额 为 500 万 元 2015 年 8 月 27 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 繸 子 以 诺 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 繸 子 以 诺 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 普 通 合 伙 人 % 公 司 2 李 治 权 有 限 合 伙 人 5 1% 合 计 年 3 月 变 更 出 资 并 新 增 合 伙 人 2016 年 2 月 25 日, 繸 子 以 诺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 3,250 万, 原 合 伙 人 深 圳 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 变 更 为 695 万 元, 同 意 吸 收 吴 幸 光 谭 星 亮 等 22 名 自 然 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 繸 子 以 诺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 普 通 合 伙 人 % 有 限 公 司 2 吴 幸 光 有 限 合 伙 人 % 3 谭 星 亮 有 限 合 伙 人 % 4 张 晓 君 有 限 合 伙 人 % 5 陈 珊 英 有 限 合 伙 人 % 6 孟 凡 越 有 限 合 伙 人 % 7 刘 冬 有 限 合 伙 人 % 8 丁 子 柏 有 限 合 伙 人 % 9 周 英 姿 有 限 合 伙 人 % 10 张 元 有 限 合 伙 人 % 11 吴 杰 有 限 合 伙 人 % 12 李 碧 新 有 限 合 伙 人 % 13 袁 琼 有 限 合 伙 人 % 14 邱 凡 夫 有 限 合 伙 人 % 15 陈 新 盛 有 限 合 伙 人 % 16 伍 燕 有 限 合 伙 人 % 17 李 幸 岐 有 限 合 伙 人 % 18 苏 柱 燊 有 限 合 伙 人 %

92 19 何 丽 聪 有 限 合 伙 人 % 20 杨 小 玲 有 限 合 伙 人 % 21 温 文 滔 有 限 合 伙 人 % 22 李 淑 玲 有 限 合 伙 人 % 23 陈 彬 有 限 合 伙 人 % 24 李 治 权 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, % 年 4 月 变 更 出 资 及 合 伙 人 退 伙 2016 年 3 月 38 日, 繸 子 以 诺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 2,750 万, 原 合 伙 人 深 圳 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 变 更 为 200 万 元, 同 意 李 治 权 退 伙 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 繸 子 以 诺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 普 通 合 伙 人 % 有 限 公 司 2 吴 幸 光 有 限 合 伙 人 % 3 谭 星 亮 有 限 合 伙 人 % 4 张 晓 君 有 限 合 伙 人 % 5 陈 珊 英 有 限 合 伙 人 % 6 孟 凡 越 有 限 合 伙 人 % 7 刘 冬 有 限 合 伙 人 % 8 丁 子 柏 有 限 合 伙 人 % 9 周 英 姿 有 限 合 伙 人 % 10 张 元 有 限 合 伙 人 % 11 吴 杰 有 限 合 伙 人 % 12 李 碧 新 有 限 合 伙 人 % 13 袁 琼 有 限 合 伙 人 % 14 邱 凡 夫 有 限 合 伙 人 % 15 陈 新 盛 有 限 合 伙 人 % 16 伍 燕 有 限 合 伙 人 % 17 李 幸 岐 有 限 合 伙 人 % 18 苏 柱 燊 有 限 合 伙 人 % 19 何 丽 聪 有 限 合 伙 人 % 20 杨 小 玲 有 限 合 伙 人 % 21 温 文 滔 有 限 合 伙 人 % 22 李 淑 玲 有 限 合 伙 人 % 23 陈 彬 有 限 合 伙 人 %

93 合 计 2, % (3) 产 权 控 制 关 系 吴 蔓 萍 杨 典 邓 爱 平 何 金 和 99.8% 0.2% 90% 10% 单 既 秋 傅 进 0.5% 99.5% 中 山 利 和 实 广 东 创 能 设 深 圳 市 牧 恩 业 集 团 有 限 计 顾 问 有 限 投 资 管 理 有 公 司 公 司 限 公 司 50% 10% 20% 10% 5% 3% 2% 周 扬 波 罗 素 奇 阮 敬 辉 方 海 顺 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 吴 幸 光 等 22 名 自 然 人 ( 有 限 合 伙 人 ) % 繸 子 以 诺 % 繸 子 以 诺 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 刘 子 楠 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 一 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 李 治 权 万 元 2014 年 4 月 24 日 B 资 产 管 理 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 顾 问 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 (4) 主 要 业 务

94 繸 子 以 诺 主 要 从 事 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 的 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 繸 子 以 诺 成 立 于 2015 年 8 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 2, , 净 利 润 - - 资 产 负 债 率 0.14% 69.71% 净 资 产 收 益 率 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 繸 子 以 诺 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 繸 子 以 诺 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 繸 子 以 诺 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 繸 子 以 诺 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 繸 子 以 诺 的 管 理 人 为 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 深 圳 市 繸 子 财 富 管 理 有 限 公 司 已 于 2014 年 7 月 22 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 繸 子 以 诺 已 于 2016 年 5 月 13 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 9 广 州 恒 萱 (1) 基 本 情 况 名 称 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 广 州 市 白 云 区 永 平 街 永 泰 村 丛 云 路 982 号 818A 房 执 行 事 务 合 伙 人 罗 敏 投 资 总 额 30 万 元 设 立 日 期 2013 年 9 月 24 日 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 粤 税 字 号

95 经 营 范 围 投 资 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 服 务 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 广 州 恒 萱 系 罗 敏 黄 媛 卿 于 2013 年 9 月 24 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 广 州 恒 萱 出 资 总 额 30 万 元 广 州 恒 萱 设 立 时, 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 罗 敏 普 通 合 伙 人 15 50% 2 黄 媛 卿 有 限 合 伙 人 15 50% 合 计 % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 广 州 恒 萱 的 出 资 情 况 未 再 发 生 变 化 (3) 产 权 控 制 关 系 罗 敏 黄 媛 卿 50% 50% 广 州 恒 萱 罗 敏 为 广 州 恒 萱 的 执 行 事 务 合 伙 人, 黄 媛 卿 为 有 限 合 伙 人 罗 敏,1987 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 : ****, 住 所 : 湖 南 省 衡 阳 市 衡 阳 县 樟 木 乡 ****, 通 讯 地 址 : 湖 南 省 衡 阳 市 衡 阳 县 樟 木 乡 **** 罗 敏 先 生 2009 年 至 2010 年 任 职 于 乔 丹 运 营 公 司 广 东 分 公 司,2011 年 至 2013 年 任 职 于 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司,2014 年 至 今 任 恒 企 教 育, 目 前 担 任 西 南 大 区 总 监 (4) 主 要 业 务 广 州 恒 萱 主 要 从 事 投 资 咨 询 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额

96 负 债 总 额 所 有 者 权 益 净 利 润 资 产 负 债 率 42.19% 0.75% 净 资 产 收 益 率 % % 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 广 州 恒 萱 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 广 州 恒 萱 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 广 州 恒 萱 的 合 伙 人 均 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 自 行 或 委 托 销 售 机 构 向 合 伙 人 销 售 出 资 份 额 的 情 形, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 并 以 投 资 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 也 未 担 任 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 10 王 立 霞 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 立 霞 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 山 东 省 日 照 市 东 港 区 城 市 花 园 北 区 **** 通 讯 地 址 山 东 省 日 照 市 东 港 区 城 市 花 园 北 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 山 东 省 日 照 市 艺 术 学 校 2013 年 1 月 至 2015 年 10 月 教 师 无 山 东 省 日 照 市 图 书 馆 2015 年 11 月 至 今 员 工 无 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 王 立 霞 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 11 道 基 晨 富 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

97 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 恒 丰 路 600 号 (1-5) 幢 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 利 珍 ) 投 资 总 额 3865 万 元 设 立 日 期 2012 年 9 月 25 日 统 一 社 会 信 用 代 码 R 经 营 范 围 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 (2) 历 史 沿 革 年 9 月 设 立 道 基 晨 富 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 李 利 珍 于 2012 年 9 月 25 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 道 基 晨 富 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2012 年 9 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 晨 富 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 李 利 珍 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 % 年 2 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2013 年 1 月 5 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 晨 富 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 6,565 万 元, 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 65 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 李 利 珍 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 田 海 林 欧 建 成 谢 礼 生 黄 锐 钦 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 3, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 2, % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 1, % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 合 计 6, %

98 2015 年 2 月 7 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 照 年 6 月 变 更 出 资 并 新 增 合 伙 人 2013 年 6 月 6 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 原 合 伙 人 欧 建 成 认 缴 出 资 额 变 更 为 700 万 元, 谢 礼 生 认 缴 出 资 额 变 更 为 500 万 元 ; 同 意 吸 收 陈 清 辽 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 出 资 额 为 1,800 万 元 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 3, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 6 陈 清 辽 有 限 合 伙 人 1, % 合 计 6, % 2014 年 6 月 12 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闸 北 分 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 照 年 12 月 变 更 出 资 额 2015 年 12 月 21 日, 道 基 晨 富 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 企 业 出 资 额 变 更 为 3,865 万, 减 资 后 各 合 伙 人 在 合 伙 企 业 的 出 资 比 例 不 变 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 富 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 田 海 林 有 限 合 伙 人 1, % 3 欧 建 成 有 限 合 伙 人 1, % 4 谢 礼 生 有 限 合 伙 人 % 5 黄 锐 钦 有 限 合 伙 人 % 6 陈 清 辽 有 限 合 伙 人 % 合 计 3, %

99 照 2015 年 12 月 23 日, 上 海 市 闸 北 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 富 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系 陈 亚 俊 罗 培 明 李 利 珍 10% 5% 45% 田 海 林 陈 清 辽 45.70% 25% 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 15% 黄 锐 钦 0.99% 欧 建 成 谢 礼 生 27.42% 7.615% 道 基 晨 富 10.66% 7.615% 道 基 晨 富 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 李 利 珍 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 5 道 基 金 兴 (4) 主 要 业 务 上 海 道 基 晨 富 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 3, , 负 债 总 额 所 有 者 权 益 3, , 净 利 润 资 产 负 债 率 0.77% - 净 资 产 收 益 率 2.17% -1.77% 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况

100 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 道 基 晨 富 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 农 副 产 品 的 研 究 开 发 销 售 及 技 术 推 广 和 咨 询 ; 食 品 添 加 剂 的 研 发 1 云 南 宏 绿 辣 素 有 限 公 司 13, % 苏 州 攀 特 电 陶 2 科 技 股 份 有 限 7, % 公 司 3 浙 江 汇 能 生 物 股 份 有 限 公 司 6,000 2% 苏 州 衡 业 新 材 4 料 科 技 有 限 公 1,500 9% 司 洛 阳 奥 吉 特 菌 5 业 股 份 有 限 公 4, % 司 6 广 东 众 安 康 后 勤 集 团 股 份 有 6, % 生 产 及 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 ; 以 下 范 围 限 分 公 司 经 营 : 农 副 产 品 的 种 植 生 产 及 加 工 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 研 发 生 产 销 售 电 子 功 能 陶 瓷 材 料 光 电 子 材 料 及 相 应 新 型 电 子 元 器 件 传 感 器 应 用 电 子 产 品 电 子 专 用 设 备 ; 研 究 纳 米 材 料 在 电 子 功 能 陶 瓷 材 料 中 的 应 用 技 术 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 自 营 出 口 自 产 产 品 进 口 生 产 所 需 的 机 械 设 备 仪 器 原 辅 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 预 混 剂 非 无 菌 原 料 药 ( 详 见 兽 药 生 产 许 可 证 ) 副 产 品 二 甲 基 甲 酰 胺 制 造 加 工 ; 兽 药 ( 兽 用 化 学 药 品 中 药 制 剂 外 用 杀 虫 剂 消 毒 剂 生 化 药 品 ) 批 发 ( 详 见 兽 药 经 营 许 可 证 ); 饲 料 及 添 加 剂 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 批 发 ; 生 物 技 术 及 产 品 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 成 果 转 让 上 述 商 品 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 金 属 材 料 陶 瓷 材 料 金 刚 石 材 料 的 研 发 ; 金 属 制 品 陶 瓷 制 品 金 刚 石 制 品 的 生 产 销 售 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 小 家 电 及 家 居 商 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 食 用 菌 种 植 ; 从 事 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ) 医 院 后 勤 管 理 服 务 ( 不 含 限 制 项 目 ); 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 );

101 限 公 司 停 车 场 经 营 服 务 ( 分 支 机 构 经 营 ); 清 洁 服 务 ; 园 林 绿 化 ( 取 得 建 设 行 政 主 管 部 门 颁 发 的 资 质 证 书 后 方 可 经 营 ); 为 餐 饮 企 业 提 供 餐 饮 管 理 服 务 ; 医 疗 行 业 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 ; 计 算 机 硬 件 的 维 护 ; 企 业 管 理 软 件 开 发 计 算 机 应 用 软 件 开 发 ; 电 梯 的 销 售 等 (7) 道 基 晨 富 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 晨 富 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 晨 富 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 晨 富 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 晨 富 已 于 2015 年 1 月 29 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 12 和 睿 砺 (1) 基 本 情 况 名 称 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 投 资 总 额 5200 万 元 设 立 日 期 2015 年 5 月 19 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 资 产 管 理 ; 股 权 投 资 (2) 历 史 沿 革 年 5 月 设 立 和 睿 砺 系 蔡 东 青 吕 玲 赵 治 林 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 于 2015 年 5 月 19 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 和 睿 砺 认 缴 出 资 总 额 为 万 元 2015 年 5 月 19 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 向 和 睿 砺 核 发 了 营 业 执

102 照 设 立 时 和 睿 砺 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 1,900 19% 2 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 100 1% 3 蔡 东 青 有 限 合 伙 人 5,000 50% 4 吕 玲 有 限 合 伙 人 2,000 20% 5 赵 治 林 有 限 合 伙 人 1,000 10% 合 计 10, % 年 11 月 变 更 出 资 及 新 增 合 伙 人 2015 年 11 月 10 日, 和 睿 砺 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 和 睿 砺 认 缴 出 资 额 由 万 元 变 更 为 5200 万 元, 并 相 应 调 整 各 合 伙 人 的 认 缴 出 资 额 ; 同 意 吸 收 马 肖 风 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 出 资 额 为 1890 万 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 和 睿 砺 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 3 蔡 东 青 有 限 合 伙 人 1, % 4 吕 玲 有 限 合 伙 人 2, % 5 赵 治 林 有 限 合 伙 人 % 6 马 肖 风 有 限 合 伙 人 1, % 合 计 5, % 照 2015 年 11 月 10 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 平 谷 分 局 向 和 睿 砺 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系

103 王 明 富 98% 许 地 长 2% 马 肖 风 上 海 和 君 投 资 咨 询 何 滔 36.35% 任 涛 有 限 公 司 强 帅 侯 瑞 琦 蔡 东 青 21% 30% 28% C 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 0.19% 21% 68.42% 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1.92% 31.58% 19.23% 38.46% 3.85% 吕 玲 赵 治 林 和 睿 砺 和 睿 砺 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 强 帅 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 法 定 代 表 人 强 帅 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2015 年 3 月 17 日 统 一 社 会 信 用 代 码 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 经 营 范 围 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 平 谷 区 林 荫 北 街 13 号 信 息 大 厦 802 室 法 定 代 表 人 何 滔 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2015 年 3 月 17 日 注 册 号

104 经 营 范 围 资 产 管 理 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 和 睿 砺 主 要 面 向 大 文 化 大 教 育 产 业 进 行 投 资 管 理 等 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 和 睿 砺 成 立 于 2015 年 5 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 3, , 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 3, , 净 利 润 资 产 负 债 率 - - 净 资 产 收 益 率 % 注 :2015 年 财 务 数 据 经 北 京 东 审 鼎 立 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计,2016 年 1-3 月 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 和 睿 砺 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 东 方 慧 沃 ( 北 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 教 育 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 装 饰 物 品 及 流 行 物 品 款 式 设 计 ; 1 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 % 销 售 软 件 电 子 产 品 小 饰 品 礼 品 文 化 用 品 工 艺 品 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 ; 含 电 子 公 告 服 务 ) (7) 和 睿 砺 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 和 睿 砺 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 和 睿 砺 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 根 据 和 睿 砺 基 金 备 案 证 明, 和 睿 砺 的 管 理 人 为 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公

105 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 已 于 2015 年 5 月 21 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 和 睿 砺 已 于 2015 年 7 月 3 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 13 珠 海 庞 大 (1) 基 本 情 况 名 称 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 杨 挺 ) 投 资 总 额 1765 万 元 设 立 日 期 2015 年 6 月 15 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 珠 海 庞 大 系 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 庞 明 于 2015 年 6 月 15 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 珠 海 庞 大 认 缴 出 资 总 额 为 1,000 万 元 2015 年 6 月 15 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 庞 大 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 珠 海 庞 大 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 庞 明 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 年 3 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2015 年 12 月 30 日, 珠 海 庞 大 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 认 缴 出 资 额 由 1,000 万 元 变 更 为 1,765 万 元 ; 同 时, 同 意 原 合 伙 人 庞 明 退 伙, 并 吸 收 罗 纪 强 等 18 名 自 然 人 及 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 珠 海 庞 大 出 资 结 构 如 下 :

106 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 3 罗 纪 强 有 限 合 伙 人 % 4 丘 景 云 有 限 合 伙 人 % 5 劳 传 忠 有 限 合 伙 人 % 6 窦 彬 有 限 合 伙 人 % 7 黄 祖 志 有 限 合 伙 人 % 8 邹 慈 远 有 限 合 伙 人 % 9 徐 红 宇 有 限 合 伙 人 % 10 冯 露 华 有 限 合 伙 人 % 11 黎 绮 芬 有 限 合 伙 人 % 12 姜 华 有 限 合 伙 人 % 13 巫 健 宁 有 限 合 伙 人 % 14 钟 小 洪 有 限 合 伙 人 % 15 李 斌 有 限 合 伙 人 % 16 麦 欣 有 限 合 伙 人 % 17 曾 旺 有 限 合 伙 人 % 18 苏 广 远 有 限 合 伙 人 % 19 林 常 青 有 限 合 伙 人 % 20 韦 燕 桃 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 2016 年 3 月 29 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 庞 大 核 发 了 营 业 执 照 (3) 产 权 控 制 关 系

107 庞 卫 民 陈 列 先 90% 10% 冯 丕 志 庞 明 鲁 慧 玲 李 小 健 云 浮 市 盈 鑫 投 资 50% 50% 46.28% 46.28% 3.72% 有 限 公 司 3.72% 广 东 桂 商 投 资 股 份 有 限 公 司 % 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 % 珠 海 庞 大 罗 纪 强 等 18 位 自 然 人 % 珠 海 庞 大 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 杨 挺 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 广 东 庞 大 投 资 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 云 浮 市 市 区 高 峰 博 林 路 与 高 峰 路 交 汇 处 蟠 龙 居 第 2 幢 第 一 层 104 房 法 定 代 表 人 庞 明 注 册 资 本 2690 万 元 设 立 日 期 2011 年 3 月 16 日 统 一 社 会 信 用 代 码 J 经 营 范 围 股 权 投 资 实 业 投 资 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 珠 海 庞 大 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标 珠 海 庞 大 成 立 于 2015 年 6 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 4 月 30 日 /2016 年 1-4 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 1,

108 净 利 润 资 产 负 债 率 18.54% 99.99% 净 资 产 收 益 率 -0.44% % 注 : 以 上 数 据 来 源 于 穂 皓 程 审 字 2016 第 0740 号 专 项 审 计 报 告, 其 中 2016 年 审 计 期 间 为 1-4 月 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 珠 海 庞 大 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 (7) 珠 海 庞 大 私 募 基 金 管 理 人 登 记 情 况 珠 海 庞 大 正 在 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记, 截 止 目 前 尚 未 完 成 14 和 君 商 学 (1) 基 本 情 况 名 称 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 住 所 北 京 市 东 城 区 后 永 康 胡 同 17 号 6 号 楼 D201 号 法 定 代 表 人 王 明 富 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2006 年 6 月 6 日 统 一 社 会 信 用 代 码 教 育 科 技 开 发 ; 企 业 管 理 培 训 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 经 营 范 围 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 2006 年 6 月 6 日, 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 蔡 萌 共 同 出 资 设 立 和 君 商 学 前 身 北 京 和 君 教 育 咨 询 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 万 元, 设 立 时 实 缴 货 币 出 资 万 元 2006 年 6 月 1 日 北 京 合 义 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 编 号 为 合 义 (2006) 验 字 第 2-30 号 的 验 资 报 告 对 和 君 商 学 设 立 出 资 予 以 验 证 2006 年 6 月 6 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 %

109 蔡 萌 % 合 计 % 注 :2009 年 12 月 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 进 行 分 立, 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 存 续 并 分 立 新 设 了 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司, 原 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 更 名 为 北 京 和 众 汇 富 咨 询 有 限 公 司 年 6 月 股 权 转 让 2011 年 6 月 20 日 和 君 商 学 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 北 京 和 君 咨 询 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 51% 的 股 权 转 让 给 和 君 集 团 有 限 公 司 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 % 蔡 萌 % 合 计 % 2011 年 6 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 9 月 第 一 次 增 资 2013 年 9 月 10 日, 和 君 商 学 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 增 加 新 股 东 许 地 长 刘 纪 恒 ; 同 意 注 册 资 本 从 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 和 君 集 团 有 限 公 司 增 加 出 资 万 元, 刘 纪 恒 新 增 出 资 万 元, 许 地 长 新 增 出 资 万 元 上 述 增 资 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 % 刘 纪 恒 % 许 地 长 % 蔡 萌 % 合 计 % 2013 年 9 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 8 月 整 体 变 更 2014 年 8 月 3 日, 和 君 商 学 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 审 议 通 过 如 下 决 议 : 同 意 公 司 以 2014 年 6 月 30 日 作 为 基 准 日, 以 不 高 于 经 审 计 后 的 净 资 产 值 按 1: 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 份 1, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元

110 上 述 改 制 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 7,000, % 刘 纪 恒 1,000, % 许 地 长 1,000, % 蔡 萌 1,000, % 合 计 10,000, % 2014 年 8 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 准 予 企 业 进 行 整 体 改 制, 核 发 了 营 业 执 照 年 7 月 第 二 次 增 资 2015 年 2 月 5 日, 和 君 商 学 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 权 转 让 系 统 挂 牌 2015 年 4 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 300 万 股 人 民 币 普 通 股 2015 年 5 月 7 日, 和 君 商 学 实 际 发 行 265 万 股 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 7,100, % 刘 纪 恒 1,000, % 许 地 长 1,000, % 蔡 萌 1,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 100, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 100, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 100, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 100, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 100, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 100, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 100, % 王 亚 伟 100, % 杨 光 100, % 戴 志 康 100, % 何 一 名 100, % 胡 钢 100, % 胡 季 强 100, % 吕 露 100, % 万 永 兴 100, % 王 健 100, % 卫 伟 平 100, % 姚 慧 琼 100, %

111 夏 琰 100, % 曹 彤 100, % 张 开 元 100, % 赵 燕 100, % 任 红 军 100, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 50, % 俞 敏 洪 50, % 陈 诚 50, % 廖 创 宾 50, % 李 庆 50, % 合 计 12,650, % 2015 年 7 月 27 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 8 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 8 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 以 总 股 本 1,265 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 70 股, 共 计 转 增 8,855 万 股 上 述 转 增 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 56,800, % 刘 纪 恒 8,000, % 许 地 长 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, % 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, % 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, %

112 王 健 800, % 卫 伟 平 800, % 姚 慧 琼 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, % 任 红 军 800, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 合 计 101,200, % 2015 年 9 月 22 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 1 月 第 三 次 增 资 2015 年 10 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 注 册 资 本 变 更 为 12,100 万 元 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 56,800, % 许 地 长 8,166, % 刘 纪 恒 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 王 瑜 珍 5,783, % 江 西 和 信 融 智 资 产 管 理 有 限 公 司 - 诚 正 投 资 基 金 3,950, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 2,466, % 重 庆 和 信 汇 智 工 业 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 姚 慧 琼 1,133, % 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 1,000, % 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, %

113 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, % 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, % 王 健 800, % 卫 伟 平 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, % 任 红 军 800, % 郑 焕 坚 666, % 王 巍 666, % 吕 福 生 666, % 上 海 凯 岩 资 产 管 理 有 限 公 司 - 凯 岩 2 号 600, % 杨 敏 500, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 海 鲸 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 333, % 诚 承 投 资 控 股 有 限 公 司 333, % 宋 明 双 333, % 王 劲 椋 333, % 曾 鸣 333, % 邵 根 伙 333, % 合 计 121,200, % 2016 年 1 月 7 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 执 照 年 3 月 第 四 次 增 资 2015 年 12 月, 经 和 君 商 学 股 东 大 会 审 议, 同 意 和 君 商 学 定 向 发 行 不 超 过 2,880 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 注 册 资 本 变 更 为 15,000 万 元 上 述 发 行 完 成 后, 和 君 商 学 出 资 结 构 如 下 :

114 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 和 君 集 团 有 限 公 司 59,452, % 许 地 长 8,166, % 刘 纪 恒 8,000, % 蔡 萌 8,000, % 知 行 投 资 基 金 6,633, % 王 瑜 珍 5,783, % 江 西 和 信 融 智 资 产 管 理 有 限 公 司 - 诚 正 投 资 基 金 3,950, % 莲 朋 投 资 基 金 3,210, % 泉 州 恒 安 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 2,466, % 和 聚 百 川 专 项 基 金 2,170, % 重 庆 和 信 汇 智 工 业 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000, % 兴 益 投 资 基 金 1,790, % 朱 厚 丞 1,400, % 和 辉 天 源 一 号 私 募 投 资 基 金 1,166, % 姚 慧 琼 1,133, % 欣 旺 达 电 子 股 份 有 限 公 司 1,000, % 青 岛 国 安 拥 湾 信 息 技 术 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, % 江 苏 省 文 化 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 1,000, % 德 清 上 善 泰 盈 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, % 韩 社 会 896, % 新 华 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 800, % 华 夏 幸 福 ( 嘉 兴 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 800, % 内 蒙 古 成 吉 思 汗 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 800, % 广 州 海 印 实 业 集 团 有 限 公 司 800, % 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 800, % 深 圳 海 王 集 团 股 份 有 限 公 司 800, % 王 亚 伟 800, % 杨 光 800, % 戴 志 康 800, % 何 一 名 800, % 胡 钢 800, % 胡 季 强 800, % 吕 露 800, % 万 永 兴 800, % 王 健 800, % 卫 伟 平 800, % 夏 琰 800, % 曹 彤 800, % 张 开 元 800, % 赵 燕 800, %

115 任 红 军 800, % 翟 洪 文 700, % 郑 焕 坚 666, % 王 巍 666, % 吕 福 生 666, % 滕 冠 楠 666, % 丁 一 666, % 科 地 和 商 定 增 私 募 基 金 666, % 上 海 凯 岩 资 产 管 理 有 限 公 司 - 凯 岩 2 号 600, % 杨 敏 500, % 蔡 芍 英 500, % 王 海 林 428, % 吴 宛 霖 407, % 中 融 ( 北 京 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 400, % 俞 敏 洪 400, % 陈 诚 400, % 廖 创 宾 400, % 李 庆 400, % 王 茂 兰 347, % 海 鲸 投 资 ( 深 圳 ) 合 伙 企 业 333, % 诚 承 投 资 控 股 有 限 公 司 333, % 宋 明 双 333, % 王 劲 椋 333, % 曾 鸣 333, % 邵 根 伙 333, % 深 圳 前 海 安 信 合 益 资 产 管 理 有 限 公 司 333, % 王 龙 333, % 常 科 伟 333, % 共 青 城 瑞 业 兆 福 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 333, % 陈 红 兵 166, % 合 计 150,000, % 执 照 2016 年 3 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 向 和 君 商 学 核 发 了 营 业 (3) 产 权 控 制 关 系

116 65% 王 明 富 王 秋 鳞 35% 知 行 投 资 基 金 等 25 家 机 构 和 君 集 团 有 限 公 司 许 地 长 刘 纪 恒 蔡 萌 等 44 名 自 然 人 23.54% 39.63% 36.83% 和 君 商 学 和 君 商 学 为 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司, 其 控 股 股 东 为 和 君 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 王 明 富 和 君 商 学 控 股 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 和 君 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 朝 阳 区 北 苑 路 86 号 院 213 号 楼 3 层 办 公 01A 区 法 定 代 表 人 王 明 富 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2011 年 6 月 7 日 统 一 社 会 信 用 代 L 码 经 济 信 息 咨 询 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 市 场 调 查 ; 应 用 软 件 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 技 术 推 广 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 经 营 范 围 展 示 活 动 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (4) 主 要 业 务 和 君 商 学 的 主 要 业 务 聚 焦 于 管 理 培 训 和 商 学 学 习, 以 线 下 面 授 培 训 线 上 网 络 培 训 相 结 合 的 模 式, 以 企 业 家 和 企 业 高 管 培 训 企 业 人 才 培 训 企 业 管 理 内 训 高 等 院 校 从 商 毕 业 生 的 就 业 和 创 业 能 力 培 训 为 主 营 业 务, 逐 步 开 发 和 建 设 基 于 移 动 互 联 网 和 大 数 据 的 技 术 平 台 运 营 系 统, 为 企 业 ( 主 要 是 中 小 企 业 ) 和 个 人 提 供 企 业 管 理 培 训 服 务 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元

117 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 313, , 负 债 总 额 147, , 所 有 者 权 益 166, , 净 利 润 资 产 负 债 率 46.91% 36.33% 净 资 产 收 益 率 0.28% 34.36% 注 : 以 上 数 据 经 大 信 会 计 师 事 务 所 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 和 君 商 学 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 生 产 计 算 机 及 电 子 设 备 通 信 设 备 ; 计 算 机 及 电 子 设 备 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 1 术 服 务 ; 销 售 通 信 设 备 计 算 机 北 京 汇 冠 新 技 软 件 及 辅 助 设 备 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 术 股 份 有 限 公 22, % 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 司 出 口 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 网 络 平 台 软 件 研 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 教 育 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 自 营 培 训 及 教 育 业 务 ); 教 育 项 目 投 资 及 管 理 服 务 ; 图 书 期 刊 电 子 出 版 物 的 批 发 零 2 江 西 和 君 商 学 在 线 科 技 有 限 公 司 % 售 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 金 融 证 券 期 货 保 险 等 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 除 文 艺 演 出 外 ); 文 化 用 品 批 发 零 售 ( 含 网 上 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 暖 流 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 5, % 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 15 王 碧 荣 (1) 基 本 情 况 姓 名 王 碧 荣

118 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 白 云 区 同 和 倚 翠 街 21 号 **** 通 讯 地 址 广 州 市 白 云 区 同 和 倚 翠 街 21 号 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 广 州 康 和 源 家 居 有 执 行 董 事 兼 总 经 2016 年 3 月 至 今 限 公 司 理 股 东 广 州 市 天 琥 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 2013 年 3 月 至 今 监 事 股 东 广 州 本 居 生 活 家 居 有 限 公 司 2016 年 4 月 至 今 监 事 股 东 (3) 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 恒 企 教 育 外, 王 碧 荣 控 制 的 企 业 及 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 广 州 天 琥 教 育 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 工 商 咨 询 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 广 告 业 ; 软 件 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 1 信 息 咨 询 有 限 公 司 10 88% 究 开 发 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ) 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 卫 生 盥 洗 设 备 及 用 具 批 发 ; 日 用 器 皿 及 日 用 杂 货 批 发 ; 软 件 批 发 ; 家 2 广 州 本 居 生 活 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 室 内 装 饰 % 家 居 有 限 公 司 装 修 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 家 居 饰 品 批 发 3 广 州 康 和 源 家 % 木 质 家 具 制 造 ; 竹 藤 家 具 制 造 ;

119 居 有 限 公 司 金 属 家 具 制 造 ; 塑 料 家 具 制 造 ; 五 金 配 件 制 造 加 工 ; 室 内 装 饰 装 修 ; 厨 房 设 备 及 厨 房 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 互 联 网 商 品 销 售 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外 ; 涉 及 许 可 经 营 的 产 品 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 家 具 批 发 ; 家 具 设 计 服 务 ; 家 具 安 装 ; 家 具 和 相 关 物 品 修 理 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 玻 璃 钢 制 品 批 发 16 珠 海 康 远 (1) 基 本 情 况 名 称 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 肖 雪 生 投 资 总 额 5,438,836 元 设 立 日 期 2014 年 11 月 18 日 统 一 社 会 信 用 代 码 XG 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 股 权 投 资 及 法 律 允 许 的 其 他 投 资 活 动, 与 股 权 经 营 范 围 投 资 相 关 的 投 资 顾 问 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 11 月 设 立 珠 海 康 远 系 肖 雪 生 敖 小 敏 李 忠 文 谢 永 元 4 名 自 然 人 于 2014 年 10 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 珠 海 康 远 认 缴 出 资 总 额 为 4,000 元 2014 年 11 月 18 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 康 远 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 珠 海 康 远 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 1,000 25% 2 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 1,000 25% 3 李 忠 文 有 限 合 伙 人 1,000 25%

120 4 谢 永 元 有 限 合 伙 人 1,000 25% 合 计 4, % 年 2 月, 增 加 认 缴 出 资 额 并 新 增 合 伙 人 2015 年 2 月, 珠 海 康 远 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 认 缴 出 资 额 由 4,000 元 变 更 为 5,438,836 元 ; 同 意 吸 收 陈 重 阳 等 25 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 珠 海 康 远 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 雪 生 普 通 合 伙 人 540, % 2 敖 小 敏 有 限 合 伙 人 547, % 3 李 忠 文 有 限 合 伙 人 450, % 4 谢 永 元 有 限 合 伙 人 559, % 5 陈 重 阳 有 限 合 伙 人 92, % 6 许 一 宇 有 限 合 伙 人 235, % 7 徐 博 卷 有 限 合 伙 人 457, % 8 樊 飞 有 限 合 伙 人 277, % 9 孙 俊 瀚 有 限 合 伙 人 367, % 10 彭 书 琴 有 限 合 伙 人 141, % 11 叶 卫 浩 有 限 合 伙 人 70, % 12 张 和 有 限 合 伙 人 18, % 13 朱 成 有 限 合 伙 人 90, % 14 李 鹏 程 有 限 合 伙 人 82, % 15 李 晶 有 限 合 伙 人 135, % 16 李 冰 有 限 合 伙 人 292, % 17 宋 红 霞 有 限 合 伙 人 150, % 18 杨 立 忠 有 限 合 伙 人 161, % 19 赵 铁 祥 有 限 合 伙 人 114, % 20 吴 凡 有 限 合 伙 人 161, % 21 黄 豪 有 限 合 伙 人 81, % 22 刘 洋 有 限 合 伙 人 47, % 23 段 剑 琴 有 限 合 伙 人 11, % 24 陆 浩 有 限 合 伙 人 175, % 25 刘 睿 婕 有 限 合 伙 人 5, % 26 韩 文 龙 有 限 合 伙 人 46, % 27 沈 爱 卿 有 限 合 伙 人 101, % 28 蒋 宇 寰 有 限 合 伙 人 10, % 29 张 玲 玲 有 限 合 伙 人 11, % 合 计 5,438, %

121 2015 年 2 月 17 日, 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 向 珠 海 康 远 核 发 了 营 业 执 照 (3) 产 权 控 制 关 系 肖 雪 生 ( 普 通 合 伙 人 ) 9.93% 敖 小 敏 等 28 位 自 然 人 ( 有 限 合 伙 人 ) 90.07% 珠 海 康 远 珠 海 康 远 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 肖 雪 生, 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 肖 雪 生 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 州 市 天 河 区 华 府 街 **** 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 华 府 街 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (4) 主 要 业 务 珠 海 康 远 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 按 照 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 年 度 经 营 目 标 确 定 的 年 度 跟 投 比 例 对 跟 投 项 目 进 行 投 资 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 2, 负 债 总 额 所 有 者 权 益 2, 净 利 润 资 产 负 债 率 0.17% 2.07% 净 资 产 收 益 率 3.22%

122 注 : 以 上 数 据 经 北 京 中 瑞 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 珠 海 康 远 系 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 员 工 跟 投 合 伙 平 台, 其 对 外 投 资 比 例 均 低 于 1% 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 珠 海 康 远 不 存 在 下 属 企 业 (7) 珠 海 康 远 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 珠 海 康 远 的 合 伙 人 均 以 自 有 资 金 出 资 设 立, 不 存 在 自 行 或 委 托 销 售 机 构 向 合 伙 人 销 售 出 资 份 额 的 情 形, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 并 以 投 资 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 也 未 担 任 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 ( 二 ) 中 大 英 才 股 东 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 中 大 英 才 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 王 琳 琳 25% 75% 赵 君 20% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 1% 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 99% 司 80% 司 中 大 英 才 1 中 大 瑞 泽 (1) 基 本 情 况 名 称 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 江 西 省 新 余 市 渝 水 区 劳 动 北 路 42 号 ( 新 余 市 仙 来 区 管 委 会 ) 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 琳 琳 ) 投 资 总 额 100 万 元 设 立 日 期 2016 年 2 月 23 日 统 一 社 会 信 用 代 码 MA35GJ76XF 经 营 范 围 企 业 投 资 及 管 理 企 业 管 理 及 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 保 险 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

123 (2) 历 史 沿 革 中 大 瑞 泽 系 赵 君 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 琳 琳 ) 于 2016 年 2 月 23 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 总 额 100 万 元 新 余 中 大 瑞 泽 设 立 时, 各 合 伙 人 出 资 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 赵 君 有 限 合 伙 人 99 99% 2 中 大 宏 图 普 通 合 伙 人 1 1% 合 计 % (3) 产 权 控 制 关 系 赵 君 25% 王 琳 琳 75% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 99% 1% 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 中 大 瑞 泽 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司, 委 派 代 表 为 王 琳 琳 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 北 京 市 丰 台 区 科 技 园 2 号 楼 18 层 B1803 法 定 代 表 人 王 秀 连 注 册 资 本 100 万 元 设 立 日 期 2006 年 08 月 31 日 统 一 社 会 信 用 代 码 H 技 术 开 发 技 术 服 务 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 经 营 范 围 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 )

124 (4) 主 要 业 务 新 余 中 大 瑞 泽 于 2016 年 2 月 23 日 成 立, 拟 进 行 企 业 投 资 及 管 理 相 关 业 务, 尚 未 开 展 运 营 (5) 最 近 二 年 主 要 财 务 指 标 新 余 中 大 瑞 泽 于 2016 年 2 月 23 日 成 立, 尚 未 开 展 运 营 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 中 大 英 才 外, 中 大 瑞 泽 未 直 接 或 间 接 投 资 其 他 企 业 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 1 江 勇 有 关 江 勇 的 情 况 介 绍 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 1 江 勇 2 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 (1) 管 理 人 基 本 情 况 名 称 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 住 所 秘 书 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 王 兆 华 注 册 资 本 万 元 设 立 日 期 2013 年 01 月 23 日 注 册 号 基 金 募 集, 基 金 销 售, 特 定 客 户 资 产 管 理, 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 经 营 范 围 的 其 他 业 务 (2) 管 理 人 股 东 结 构 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 股 东 结 构 如 下 :

125 开 源 证 券 股 份 有 限 公 司 25% 北 京 长 和 世 纪 资 产 管 理 有 限 深 圳 市 和 合 投 信 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 市 中 盛 金 期 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 25% 25% 25% 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 (3) 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 产 管 理 计 划 概 况 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 产 管 理 计 划 资 金 主 要 用 于 投 资 开 元 仪 器 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 股 票, 由 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 负 责 发 起 募 集 成 立, 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 股 份 14,363,885 股, 认 购 金 额 不 超 过 21,000 万 元 根 据 前 海 开 源 基 金 管 理 有 限 公 司 与 本 次 参 与 资 管 计 划 的 委 托 人 签 署 的 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 本 次 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 管 计 划 委 托 人 及 认 购 份 额 情 况 如 下 : 委 托 人 姓 名 认 购 份 额 ( 万 元 ) 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 10,000 施 玮 5,000 田 小 平 4,500 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 3,000 朱 小 静 800 梁 尚 青 500 侯 文 明 300 刘 爱 明 300 苗 林 300 叶 清 明 200 黄 运 光 200 童 烨 100 合 计 25,

126 1 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 邢 露 张 小 雷 50% 50% 上 海 钱 柳 电 子 商 务 有 限 公 司 2 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 蒋 聪 伟 100% 北 京 富 鼎 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 (4) 发 行 对 象 最 近 两 年 简 要 的 财 务 数 据 上 述 资 产 管 理 计 划 于 2016 年 8 月 设 立, 无 相 关 财 务 数 据 (5) 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 诉 讼 及 受 到 处 罚 的 情 况 说 明 上 述 资 产 管 理 计 划 不 涉 及 此 项 (6) 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 与 上 述 资 产 管 理 计 划 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 上 述 资 产 管 理 计 划 不 会 发 生 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 项 导 致 关 联 交 易 增 加 的 情 形 (7) 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 产 管 理 计 划 备 案 情 况 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 专 项 资 产 管 理 计 划 系 证 券 投 资 基 金 法 私

127 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 目 前 正 在 申 请 备 案 过 程 中, 尚 未 完 成 3 道 基 晨 灞 (1) 基 本 情 况 名 称 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 企 业 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 莲 振 路 298 号 3 幢 U207 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 李 利 珍 ) 投 资 总 额 万 元 设 立 日 期 2015 年 8 月 7 日 统 一 社 会 信 用 代 码 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 经 营 范 围 询, 商 务 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 8 月 设 立 道 基 晨 灞 系 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 欧 阳 花 于 2015 年 8 月 7 日 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 总 额 为 100 万 元 2015 年 8 月 7 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 灞 核 发 了 营 业 执 照 设 立 时 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 95 95% 2 欧 阳 花 有 限 合 伙 人 5 5% 合 计 % 年 6 月 变 更 出 资 原 合 伙 人 退 伙 并 新 增 合 伙 人 2015 年 5 月 5 日, 道 基 晨 灞 全 体 合 伙 人 签 署 变 更 决 定 书, 同 意 道 基 晨 灞 认 缴 出 资 额 由 100 万 元 变 更 为 10,505 万 元, 原 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 变 更 为 105 万 元 ; 同 意 原 有 限 合 伙 人 欧 阳 花 退 伙, 同 时, 同 意 吸 收 刘 勇 等 5 名 自 然 人 以 及 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 等 4 名 法 人 为 有 限 合 伙 人 全 体 合 伙 人 签 署 了 新 的 认 缴 出 资 确 认 书 上 述 出 资 变 更 完 成 后, 道 基 晨 灞 出 资 结 构 如 下 :

128 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 金 额 出 资 比 例 ( 万 元 ) 1 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 料 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 4, % 3 湖 南 冠 西 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 4 刘 勇 有 限 合 伙 人 1, % 5 唐 云 白 有 限 合 伙 人 % 6 李 佼 阳 有 限 合 伙 人 % 7 曹 健 有 限 合 伙 人 % 8 王 东 榕 有 限 合 伙 人 % 9 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 % 10 西 藏 迪 世 商 贸 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 11 陈 豪 刚 有 限 合 伙 人 % 合 计 10, % 照 2016 年 6 月 3 日, 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 向 道 基 晨 灞 核 发 了 营 业 执 (3) 产 权 控 制 关 系

129 伍 跃 时 颜 卫 彬 90.25% 9.75% 长 沙 新 新 大 新 置 业 有 限 公 司 95% 湖 南 新 大 新 股 份 有 限 公 司 60% 长 沙 新 大 新 物 业 5% 40% 98.75% 40% 鲁 小 琴 管 理 有 限 公 司 1.25% 湖 南 冠 西 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 好 康 舒 药 业 有 限 公 司 60% 40% 87.72% 19.03% 4.76% 西 藏 迪 世 商 贸 有 限 公 司 60% 海 南 豪 维 实 业 有 限 公 司 12.28% 陈 长 潭 1% 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 100% 李 利 珍 等 5 名 自 然 人 32.37% 刘 勇 等 6 名 自 然 人 72.60% 江 勇 4.76% 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 27.40% 李 星 余 道 基 晨 灞 38.08% 惠 州 市 红 兴 建 筑 装 饰 材 100% 陈 伟 才 料 有 限 公 司 道 基 晨 灞 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司, 委 派 的 代 表 为 李 利 珍 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 5 道 基 金 兴 (4) 主 要 业 务 道 基 晨 灞 主 要 从 事 创 业 投 资 实 业 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 (5) 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 指 标

130 道 基 晨 灞 成 立 于 2015 年 8 月, 其 最 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 1, 净 利 润 资 产 负 债 率 30.55% 99.62% 净 资 产 收 益 率 - - 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 (6) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 道 基 晨 灞 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 枸 杞 系 列 产 品 生 产 销 售 ; 农 副 产 品 植 物 提 取 物 的 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料, 机 1 宁 夏 华 宝 枸 杞 器 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务, 4, % 产 业 有 限 公 司 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 法 律 法 规 须 经 审 批 的, 凭 审 批 证 件 经 营 ); 预 包 装 食 品 批 发 ; 对 政 策 许 可 范 围 内 的 项 目 进 行 投 资 技 术 推 广 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 2 处 理 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 北 京 启 创 卓 越 1, % 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 科 技 有 限 公 司 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (7) 道 基 晨 灞 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 道 基 晨 灞 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 道 基 晨 灞 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 道 基 晨 灞 的 管 理 人 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协

131 会 网 站, 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 已 于 2015 年 1 月 28 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 道 基 晨 灞 已 于 2016 年 7 月 21 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 4 道 基 晨 富 有 关 道 基 晨 富 的 情 况 介 绍 参 见 本 节 二 本 次 交 易 对 方 详 细 情 况 之 ( 一 ) 恒 企 教 育 股 东 之 11 道 金 晨 富 三 本 次 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 根 据 交 易 方 案, 本 次 交 易 对 方 之 间 具 有 如 下 关 联 关 系 :1 江 勇 与 江 胜 系 兄 弟 关 系 ;2 道 基 金 兴 道 基 晨 富 道 基 晨 灞 之 执 行 事 务 合 伙 人 均 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ;3 江 勇 为 道 基 金 兴 有 限 合 伙 人, 持 有 道 基 金 兴 300 万 元 ( 占 比 1%) 合 伙 份 额 ;4 江 勇 李 星 余 合 伙 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 配 套 资 金 募 集 对 象 道 基 晨 灞 的 有 限 合 伙 人, 持 有 道 基 晨 灞 500 万 元 ( 占 比 4.76%) 合 伙 份 额 除 上 述 关 联 关 系 之 外, 本 次 交 易 对 方 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 四 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系, 以 及 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 前, 各 购 买 资 产 交 易 对 方 配 套 资 金 的 认 购 对 象 均 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 业 绩 承 诺 方 有 权 在 上 市 公 司 董 事 会 中 提 名 1 名 董 事, 江 勇 及 其 一 致 行 动 人 将 成 为 上 市 公 司 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东, 成 为 上 市 公 司 关 联 方 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 情 况 及 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 各 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行

132 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 受 过 证 监 会 行 政 监 管 措 施 或 者 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 六 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 配 套 资 金 募 集 对 象 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形

133 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 一 恒 企 教 育 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 杨 浦 区 黄 兴 路 2005 弄 2 号 (B 楼 )707-2 室 江 勇 万 元 2013 年 12 月 13 日 W 财 务 类 ( 会 计 基 础 等 ) 培 训, 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 财 务 咨 询, 信 息 技 术 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 会 务 会 展 服 务, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 出 版 物 经 营 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 12 月 恒 企 教 育 设 立 2013 年 12 月, 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 黄 柳 青 冯 仁 国 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 设 立 恒 企 教 育, 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元 2013 年 11 月 20 日, 上 海 信 业 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 信 业 验 字 号 ), 审 验 截 至 2013 年 11 月 19 日, 所 有 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 12 月 13 日, 恒 企 教 育 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 并 领 取 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 恒 企 教 育 设 立 时 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 %

134 黄 柳 青 % 冯 仁 国 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 5 月 第 一 次 股 权 转 让 第 一 次 增 资 2014 年 12 月 31 日, 黄 柳 青 和 冯 仁 国 与 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 黄 柳 青 和 冯 仁 国 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 股 权 按 注 册 资 本 作 价 分 别 转 让 给 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 其 中, 黄 柳 青 将 其 持 有 的 30.4 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 胜 4.8 万 元 冯 仁 华 13.1 万 元 张 小 金 6.25 万 元 李 星 余 6.25 万 元, 冯 仁 国 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 勇 23.4 万 元 江 胜 3.2 万 元 2015 年 4 月 13 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 800 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 由 江 勇 以 货 币 出 资 万 元, 冯 仁 华 以 货 币 出 资 万 元, 江 胜 以 货 币 出 资 39 万 元, 张 小 金 以 货 币 出 资 万 元, 李 星 余 以 货 币 出 资 万 元, 广 州 恒 萱 以 货 币 资 金 出 资 15 万 元 2015 年 5 月 4 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 11 月 第 二 次 增 资 2015 年 5 月 4 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 800 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 广 发 信 德 认 缴 万 元 注 册 资 本, 道 基 晨 富 认 缴 万 元 注 册 资 本, 珠 海 康 远 认 缴 万 元 注 册 资 本

135 2015 年 11 月 23 日, 恒 企 教 育 就 上 述 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 1 月 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 28 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 江 胜 李 星 余 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 王 立 霞, 同 意 江 勇 冯 仁 华 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 和 睿 砺, 同 意 张 小 金 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 股 权 转 让 给 和 君 商 学 同 日, 江 胜 李 星 余 分 别 与 王 立 霞 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 江 勇 冯 仁 华 分 别 与 北 京 和 睿 砺 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 张 小 金 与 和 君 商 学 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 江 胜 李 星 余 江 勇 冯 仁 华 张 小 金 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 股 权 按 每 1% 股 权 作 价 300 万 元 的 对 价 分 别 转 让 给 王 立 霞 和 睿 砺 和 君 商 学 2016 年 1 月 4 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 江 胜 % 张 小 金 % 李 星 余 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) %

136 王 立 霞 % 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 年 2 月 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 31 日, 恒 企 教 育 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 江 勇 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 3% 的 股 权 江 胜 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 冯 仁 华 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 的 股 权 转 让 给 道 基 金 兴, 同 意 冯 仁 华 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 张 小 金 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 3% 的 股 权 李 星 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 繸 子 以 诺, 同 意 江 胜 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 1% 的 股 权 转 让 给 王 碧 荣, 同 意 李 星 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 2% 的 股 权 转 让 给 珠 海 庞 大 2015 年 12 月 12 日, 江 勇 江 胜 冯 仁 华 与 道 基 金 兴 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 江 胜 与 王 碧 荣 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 2015 年 12 月 22 日, 冯 仁 华 张 小 星 李 星 余 与 繸 子 以 诺 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 李 星 余 与 珠 海 庞 大 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 上 述 股 权 转 让 协 议 约 定 将 恒 企 教 育 股 权 按 每 1% 股 权 作 价 550 万 元 的 对 价 分 别 转 让 给 道 基 金 兴 王 碧 荣 繸 子 以 诺 和 珠 海 庞 大 2016 年 2 月 5 日, 恒 企 教 育 就 上 述 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 恒 企 教 育 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 江 勇 % 冯 仁 华 % 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 % 江 胜 % 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 张 小 金 % 李 星 余 % 深 圳 隧 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 王 立 霞 %

137 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 % 王 碧 荣 % 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 恒 企 教 育 历 次 股 权 转 让 增 资 均 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 综 上, 恒 企 教 育 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 恒 企 教 育 最 近 三 年 增 减 资 和 股 权 转 让 的 作 价 依 据 及 其 合 理 性 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系 参 见 ( 八 ) 其 他 事 项 之 1 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 ( 三 ) 恒 企 教 育 产 权 控 制 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 江 勇 % 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 % 7.7% 5.675% 5.675% 广 广 道 道 和 州 发 基 基 睿 恒 信 晨 金 砺 萱 德 富 兴 4.5% 7.88% 2.0% 7.0% 2.0% 0.12% 1.0% 珠 海 康 远 和 君 商 学 王 立 霞 2.0% 5.0% 繸 子 以 诺 王 碧 荣 1.0% 恒 企 教 育 2.0% 珠 海 庞 大 58% 100% 多 迪 科 技 陕 西 恒 企

138 ( 四 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 1 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 广 州 市 白 云 区 永 平 街 泰 兴 路 4 号 同 鼓 岭 工 业 区 二 栋 二 至 五 楼 陈 湘 敏 100 万 元 2005 年 10 月 17 日 XA 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 职 业 技 能 培 训 ( 不 包 括 需 要 取 得 许 可 审 批 方 可 经 营 的 职 业 技 能 培 训 项 目 ); 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ;( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 2005 年 10 月, 自 然 人 冯 映 慧 谢 雪 华 出 资 设 立 多 迪 科 技, 注 册 资 本 为 10 万 元 冯 映 慧 以 货 币 出 资 8 万 元, 持 有 多 迪 科 技 80% 股 权, 谢 雪 华 以 货 币 出 资 2 万 元, 持 有 多 迪 科 技 20% 股 权 2005 年 10 月 13 日, 广 州 市 金 埔 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 穗 埔 师 验 字 (2005) 第 C-0588 号 ), 审 验 截 至 2005 年 10 月 13 日, 多 迪 科 技 已 足 额 缴 纳 出 资 共 计 10 万 元 2005 年 10 月, 多 迪 科 技 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 并 于 2005 年 10 月 17 日 取 得 该 局 核 发 营 业 执 照 多 迪 科 技 设 立 时 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 冯 映 慧 8 80% 谢 雪 华 2 20% 合 计 % 2006 年 4 月 3 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 多 迪 科 技 注 册 资 本 由 10 万 元 增 加 至 100 万 元, 由 原 股 东 按 同 比 例 进 行 增 资 广 州 恒 威 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 恒 会 验 字 (2006) 第 053 号 ), 审 验 多 迪 科 技 已 收 到 新 增 缴 纳 的 出 资 90 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 100 万 元

139 2008 年 10 月 30 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 冯 映 慧 将 其 对 多 迪 科 技 80% 的 股 权 共 80 万 元 出 资 转 让 给 陈 湘 敏 ; 谢 雪 华 将 其 对 多 迪 科 技 20% 的 股 权 共 20 万 元 出 资 转 让 给 冯 武 顺 2014 年 9 月 24 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 陈 湘 敏 将 其 对 多 迪 科 技 40% 的 股 权 共 40 万 元 出 资 转 让 给 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 冯 武 顺 将 其 对 多 迪 科 技 20% 的 股 权 共 20 万 元 出 资 转 让 给 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 29 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 对 多 迪 科 技 58% 的 股 权 共 58 万 元 出 资 转 让 给 恒 企 教 育, 将 其 对 多 迪 科 技 2% 的 股 权 共 2 万 元 出 资 转 让 给 陈 湘 敏 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 多 迪 科 技 的 股 东 及 其 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 恒 企 教 育 58 58% 陈 湘 敏 42 42% 合 计 % (3) 主 营 业 务 发 展 情 况 多 迪 科 技 主 要 从 事 IT 培 训 业 务, 主 要 基 于 为 学 员 提 供 培 训 项 目 培 训 指 导 和 就 业 服 务, 获 取 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用, 并 通 过 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势, 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 (4) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 流 动 资 产 合 计 非 流 动 资 产 合 计 1, , 资 产 总 计 2, , , 流 动 负 债 合 计 1, , , 负 债 合 计 1, , , 所 有 者 权 益 营 业 收 入 1, , , 营 业 成 本 , , 利 润 总 额 净 利 润

140 注 : 为 保 证 数 据 可 比 性,2014 年 财 务 数 据 为 多 迪 科 技 母 公 司 数 据, 不 含 黄 埔 多 迪 2 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 陕 西 恒 企 为 恒 企 教 育 2016 年 5 月 设 立 的 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 名 称 陕 西 恒 企 教 育 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 长 安 中 路 38 号 小 寨 领 秀 城 4 幢 1 单 元 室 法 定 代 表 人 杨 刚 注 册 资 本 10 万 元 设 立 日 期 2016 年 5 月 4 日 统 一 社 会 信 用 代 码 MA6TY03J4K 一 般 经 营 项 目 : 教 育 软 件 的 开 发 ; 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 经 营 范 围 术 服 务 ; 财 务 咨 询 ( 不 含 代 理 记 账 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 会 务 会 展 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 恒 企 教 育 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 流 动 资 产 合 计 12, , , 非 流 动 资 产 合 计 5, , 资 产 总 计 17, , , 流 动 负 债 合 计 11, , , 负 债 总 计 11, , , 所 有 者 权 益 总 计 6, , 营 业 收 入 7, , , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 未 分 配 利 润 2, , 未 分 配 利 润 ( 母 公 司 ) 2, , 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 1, , 资 产 负 债 率 62.77% 67.36% % 毛 利 率 68.62% 70.54% 66.53% 销 售 净 利 率 14.05% 7.78% %

141 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 见 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 六 ) 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 及 权 属 状 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 合 并 报 表 主 要 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 货 币 资 金 3, % 应 收 账 款 1, % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 5, % 存 货 % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % 其 他 流 动 资 产 1, % 流 动 资 产 合 计 12, % 长 期 应 收 款 1, % 固 定 资 产 1, % 无 形 资 产 % 开 发 支 出 % 长 期 待 摊 费 用 1, % 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 5, % 资 产 总 计 17, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 资 产 结 构 中, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 为 67.67%, 主 要 为 货 币 资 金 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 非 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 32.33%, 主 要 为 长 期 应 收 款 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用, 恒 企 教 育 的 非 流 动 资 产 中 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 (1) 办 公 用 房 租 赁 情 况 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 未 拥 有 房 屋 产 权, 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁 取 得, 且 使 用 状 况 良 好

142 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 房 产 面 积 总 计 75, 平 方 米, 其 中 有 51, 平 方 米 的 房 产 出 租 方 提 供 了 房 产 证 或 权 属 证 明 文 件, 占 总 租 赁 面 积 的 67.62%; 其 中 有 15, 平 方 米 的 房 产 办 理 了 房 屋 租 赁 合 同 备 案 登 记, 占 总 租 赁 面 积 的 20.98% 未 能 提 供 房 屋 所 有 权 证 书 的 主 要 有 四 方 面 原 因 :1 出 租 方 在 房 产 出 租 期 间 又 进 行 了 房 产 抵 押, 房 产 证 件 存 在 当 地 银 行 难 以 取 出 ;2 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 产 是 新 建 筑, 房 产 证 件 正 在 办 理 之 中 ;3 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 产 本 身 难 以 取 得 房 产 证 件 ;4 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 的 房 屋 是 通 过 转 租 赁 取 得, 虽 然 取 得 房 屋 所 有 人 的 同 意, 但 房 屋 所 有 人 未 提 供 相 应 房 产 证 件 虽 然 上 述 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 租 赁 房 屋 未 能 取 得 相 应 房 屋 所 有 权 证, 但 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 的 有 关 规 定, 出 租 人 有 义 务 保 证 承 租 人 对 承 租 房 屋 的 使 用 权, 若 因 出 租 人 对 出 租 房 屋 存 在 权 利 上 瑕 疵 而 导 致 恒 企 教 育 发 生 损 失 的, 出 租 人 应 承 担 赔 偿 责 任 且 经 核 查, 上 述 租 赁 房 屋 仅 为 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 进 行 培 训 办 公 之 场 地, 鉴 于 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 均 没 有 大 型 生 产 经 营 设 备 及 可 于 合 理 期 限 内 租 赁 其 他 房 屋 作 为 办 公 场 所 的 情 况, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 对 该 类 办 公 场 所 不 存 在 依 赖 性, 搬 迁 不 会 给 恒 企 教 育 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 根 据 城 市 房 地 产 管 理 法 的 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 的 出 租 人 与 承 租 人 应 当 签 订 租 赁 合 同 并 向 房 产 管 理 部 门 登 记 备 案 根 据 商 品 房 屋 租 赁 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 未 在 租 赁 合 同 订 立 后 三 十 日 内 办 理 租 赁 登 记 备 案 的, 由 房 地 产 管 理 部 门 责 令 限 期 改 正, 逾 期 不 改 正 的 将 被 处 以 罚 款 根 据 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 及 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 的 有 关 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 备 案 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 对 于 因 未 能 取 得 获 取 房 屋 所 有 权 证 书 及 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 可 能 存 在 的 法 律 风 险, 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 江 勇 已 出 具 书 面 承 诺 : 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 分 公 司 使 用 的 租 赁 房 产 若 因 房 屋 租 赁 未 取 得 的 房 产 证 件 未 办 理 房 屋 租 赁 合 同 登 记 备 案 或 者 因 租 赁 房 产 存 在 产 权 纠 纷 等 其 他 法 律 瑕 疵 原

143 因 导 致 出 租 方 无 权 出 租 房 产 而 遭 受 经 济 损 失 的, 本 人 将 全 额 承 担 由 此 给 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 或 下 属 子 公 司 分 公 司 造 成 的 全 部 直 接 或 间 接 经 济 损 失, 并 将 以 现 金 方 式 及 时 向 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 进 行 足 额 补 偿 综 上, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 承 租 的 部 分 房 产 存 在 一 定 的 瑕 疵 但 鉴 于 : 该 等 瑕 疵 租 赁 房 产 租 赁 合 同 中 的 房 屋 租 赁 价 格 均 与 市 场 价 格 接 近, 因 此 该 等 租 赁 房 产 具 有 可 替 代 性 同 时 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 江 勇 承 担 补 偿 责 任 的 承 诺 有 助 于 进 一 步 降 低 租 赁 房 产 的 瑕 疵 对 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 常 经 营 的 影 响, 不 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 (2) 无 形 资 产 恒 企 教 育 及 其 附 属 企 业 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 拥 有 专 利 或 专 利 申 请 权 1 商 标 及 商 标 申 请 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 已 取 得 工 商 总 局 商 标 局 注 册 的 商 标 专 用 权 共 计 10 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 所 有 人 注 册 号 类 别 有 效 期 1 恒 企 教 育 恒 企 教 育 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 多 迪 科 技 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 申 请 中 的 商 标 共 计 3 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 申 请 人 申 请 号 类 别 申 请 日 期

144 序 号 商 标 图 样 申 请 人 申 请 号 类 别 申 请 日 期 1 恒 企 教 育 恒 企 教 育 多 迪 科 技 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 受 让 中 的 商 标 共 计 11 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 有 效 期 1 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 广 州 恒 企 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 正 在 受 让 中 的 商 标 申 请 权 共 计 8 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 申 请 日 期 会 计 城

145 序 号 商 标 图 样 转 让 方 注 册 号 类 别 申 请 日 期 会 计 城 会 计 城 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 号 1 恒 企 教 育 恒 企 会 计 人 才 2015SR10 网 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 会 计 资 讯 2015SR10 网 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 考 试 系 统 2015SR10 软 件 V 恒 企 教 育 恒 企 考 试 系 统 2015SR10 手 机 版 软 件 5133 V1.0 5 恒 企 教 育 恒 企 云 网 校 软 2015SR10 件 V 恒 企 教 育 恒 企 云 网 校 手 2015SR10 机 版 软 件 V 会 计 问 答 学 习 7 学 生 端 Android 2016SR11 恒 企 教 育 版 APP 软 件 恒 企 教 育 会 计 问 答 学 习 2016SR11 学 生 端 ios 版 4867 APP 软 件 恒 企 教 育 会 计 问 答 学 习 2016SR11 老 师 端 ios 版 4476 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 号 未 发 表 软 著 等 字 第 未 发 表 号

146 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 APP 软 件 恒 企 教 育 11 恒 企 教 育 12 多 迪 科 技 13 多 迪 科 技 14 多 迪 科 技 15 多 迪 科 技 16 多 迪 科 技 17 多 迪 科 技 18 多 迪 科 技 19 多 迪 科 技 会 计 考 试 习 题 管 理 习 题 V1.0 会 计 问 答 学 习 老 师 端 Android 版 APP 软 件 V1.0 多 迪 档 案 馆 用 户 一 体 化 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 档 案 馆 ]1.0.0 多 迪 考 试 系 统 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 考 试 系 统 ]2.0 多 迪 梦 工 厂 建 站 一 体 化 软 件 [ 简 称 : 多 迪 梦 工 厂 ]1.0 多 迪 无 忧 网 才 人 才 网 站 软 件 [ 简 称 : 多 迪 无 忧 网 才 ]2.0.0 多 迪 销 售 系 统 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 销 售 系 统 ]2.0.0 多 迪 之 家 平 台 一 体 化 管 理 软 件 [ 简 称 : 多 迪 之 家 ]1.4.0 多 迪 学 习 管 理 软 件 V1.0 多 迪 接 单 实 训 平 台 软 件 V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 软 著 等 字 第 号 软 著 等 字 第 号 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 软 著 登 字 第 号 未 发 表 版 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 拥 有 的 版 权 著 作 权 情 况 如 下 :

147 序 著 作 权 人 作 品 名 称 作 品 类 别 证 书 号 号 1 恒 企 教 育 2 恒 企 教 育 3 恒 企 教 育 恒 企 卡 通 吉 祥 国 作 登 字 美 术 作 品 物 恒 恒 F 恒 企 卡 通 吉 祥 国 作 登 字 美 术 作 品 物 梦 梦 F 会 计 城 卡 通 吉 国 作 登 字 美 术 作 品 祥 物 城 城 F 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 共 有 9 项 受 让 中 的 版 权 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 作 品 名 称 作 品 类 别 证 书 号 1 广 州 恒 企 成 本 会 计 专 国 作 登 字 文 字 作 品 修 班 课 程 A 广 州 恒 企 房 地 产 会 计 文 字 作 品 国 作 登 字 专 修 班 课 程 A 广 州 恒 企 会 计 真 账 实 操 其 他 作 品 国 作 登 字 手 册 L 老 板 最 担 心 国 作 登 字 广 州 恒 企 的 财 务 漏 洞 课 其 他 作 品 L 程 5 老 板 最 受 用 国 作 登 字 广 州 恒 企 的 十 大 报 表 课 文 字 作 品 A 程 6 税 务 筹 划 与 国 作 登 字 广 州 恒 企 其 他 作 品 合 理 避 税 课 程 L 广 州 恒 企 小 企 业 会 计 国 作 登 字 文 字 作 品 准 则 课 程 A 广 州 恒 企 恒 企 商 标 图 案 美 术 作 品 国 作 登 字 F 广 州 恒 企 把 经 验 传 递 给 国 作 登 字 有 梦 想 的 人 美 术 作 品 F 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 未 发 表 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 及 下 属 企 业 拥 有 以 下 域 名 : 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 1 hqjy.com 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 -1 2 kjcity.com 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号

148 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 3 hqjy.cn 恒 企 教 育 粤 ICP 备 号 4 hengqikuaiji.com 恒 企 教 育 粤 ICP 备 号 hengqijiaoyu.org 恒 企 教 育 粤 ICP 备 号 6 hengqijy.org 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 7 hengqiedu.cn 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 8 hengqiedu.org 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 9 hengqijiaoyu.cn 恒 企 教 育 沪 ICP 备 号 10 dodi.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 gzdodiphp.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 whdodiphp.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 13 chinadodi.com 多 迪 科 技 浙 ICP 备 号 dodichina.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 15 dodiworld.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 16 dodiseo.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 17 dodidesign.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 dodidesign.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 dodiphp.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 20 dodiapp.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 21 phpxxw.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 22 dodiwork.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 23 dodiworks.com 多 迪 科 技 未 使 用, 无 网 站 内 容 24 51webjobs.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.net 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.cn 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 webjob.com 多 迪 科 技 粤 ICP 备 号 gzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 29 gddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 30 dodigz.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 31 whdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 32 nndodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 33 cddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 34 csdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 35 cqdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 36 ncdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 dodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 38 xadodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 39 bjdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 40 gxdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 41 tydodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 42 sjzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案

149 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 ICP 备 案 43 dodisz.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 44 frdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 45 szdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 46 fzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 47 ccdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 48 kmdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 49 qddodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 50 jndodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 51 zzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 52 hfdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 53 tjdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 54 njdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 55 sydodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 56 hzdodi.com 多 迪 科 技 香 港 主 机, 无 需 备 案 2 主 要 负 债 状 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 合 并 报 表 的 主 要 负 债 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 应 付 账 款 3, % 预 收 款 项 3, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 应 交 税 费 1, % 其 他 应 付 款 2, % 流 动 负 债 合 计 11, % 负 债 合 计 11, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 和 其 他 应 付 款 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 不 涉 及 抵 押 或 者 对 外 担 保 事 项 4 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 恒 企 教 育 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等

150 重 大 争 议 或 者 存 在 其 他 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 5 行 政 处 罚 情 况 根 据 立 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 ), 报 告 期 内 恒 企 教 育 营 业 外 支 出 中, 各 年 度 罚 款 及 滞 纳 金 支 出 分 别 为 2014 年 2, 元, 2015 年 58, 元,2016 年 1-3 月 10, 元 其 中, 恒 企 教 育 涉 及 处 罚 金 额 大 于 5,000 元 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 : 序 号 处 罚 对 象 名 称 处 罚 年 度 处 罚 机 关 处 罚 事 由 罚 款 金 额 ( 元 ) 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 钦 州 港 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 岳 阳 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 宜 宾 南 岸 分 公 司 2015 年 度 钦 州 市 工 商 行 政 管 未 经 许 可 擅 自 发 布 户 外 广 理 局 钦 州 港 分 局 告 5, 年 度 岳 阳 市 文 化 局 盗 版 书 ( 会 计 证 考 证 教 材 ) 10, 年 度 宜 宾 市 翠 屏 区 工 商 行 政 管 理 局 擅 自 发 布 户 外 广 告 6, 上 述 处 罚 均 为 行 政 管 理 机 关 对 于 极 少 数 校 区 的 不 规 范 经 营 情 况 作 出 的, 涉 及 校 区 在 恒 企 教 育 占 比 很 小 且 目 前 已 全 部 规 范 管 理 上 述 行 政 处 罚 金 额 较 小, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 6 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 (1) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 报 告 期 内 恒 企 教 育 收 入 主 要 包 括 : 会 计 培 训 及 IT 培 训 收 入 学 历 中 介 收 入 加 盟 校 区 品 牌 管 理 收 入 加 盟 校 区 品 牌 使 用 收 入 视 频 卡 销 售 收 入 书 本 销 售 收 入 等 恒 企 教 育 应 当 在 下 列 条 件 均 满 足 时, 确 认 营 业 收 入 A 商 品 销 售 销 售 商 品 在 同 时 满 足 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 恒 企 教 育 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; 相 关 的 已 发 生

151 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 B 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 有 关 收 入 确 认 的 具 体 方 法 如 下 : 会 计 培 训 收 入 及 IT 培 训 收 入 按 照 合 同 约 定 的 报 读 课 程 类 型 收 取 学 费, 计 算 平 均 单 位 课 时 学 费, 每 月 按 照 学 生 实 际 上 课 的 课 时, 乘 以 平 均 单 位 课 时 学 费, 来 确 认 收 入 ; 学 历 中 介 收 入 按 照 合 同 约 定 的 收 款 期 限 及 约 定 的 分 成 比 例 或 返 佣 比 例, 在 学 员 确 认 录 取 状 态 时 按 公 允 价 值 确 认 收 入 金 额 ; 将 应 收 取 中 介 款 作 为 长 期 应 收 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 收 益 恒 企 教 育 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 收 益, 在 合 同 约 定 收 款 期 间 内 摊 销, 计 入 当 期 损 益 加 盟 校 区 品 牌 管 理 收 入 按 照 合 同 约 定, 以 各 加 盟 校 区 的 月 营 业 额 的 5% 收 取 品 牌 管 理 费, 月 底 一 次 性 确 认 收 入 ; 加 盟 校 区 品 牌 使 用 收 入 按 照 合 同 约 定 一 次 性 收 取 品 牌 使 用 费, 同 时 按 照 合 同 约 定 的 受 益 期 间 分 期 确 认 收 入 ; 视 频 卡 销 售 收 入 按 视 频 卡 使 用 期 限 分 期 确 认 收 入 ; 书 本 销 售 收 入 在 书 本 销 售 给 学 员 时 一 次 性 确 认 收 入 (2) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 影 响 经 查 阅 同 行 业 公 司 资 料, 除 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 外, 恒 企 教 育 与 同 行 业 公 司 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异, 对 恒 企 教 育 利 润 无 重 大 影 响 1 收 入 确 认 原 则 勤 上 光 电 (002638) 1 咨 询 服 务 费, 按 照 合 同 约 定 的 总 小 时 ( 包 括 赠 送 小 时 ), 计 算 平 均 单 位 小 时 学 费, 每 月 按 照 学 员 实 际 上 课 的 小 时, 乘 以 平 均 单 位 小 时 学 费, 来 确 认 收 入 2 一 次 性 综 合 服 务 费, 主 要 是 指 建 档 费, 在 劳 务 已 提 供, 即 在 收 取 当 期 且

152 已 经 为 客 户 建 立 了 学 习 档 案, 学 员 接 受 第 一 次 辅 导 时, 一 次 性 确 认 收 入 3 未 来 领 袖 训 练 营 及 国 外 游 学 服 务 费, 按 照 双 方 合 同 约 定 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 双 方 履 行 完 毕 合 同 约 定 的 全 部 义 务 时, 一 次 性 确 认 收 入 4 作 业 吧 服 务 费, 按 照 双 方 合 同 约 定 的 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 按 提 供 服 务 的 期 间, 在 受 益 期 内 按 月 平 均 确 认 收 入 1 商 品 销 售 收 入, 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 华 图 教 育 (830858) 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 收 入, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 华 图 教 育 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 成 工 作 的 测 量 确 定 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 且 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 全 部 得 到 补 偿 的, 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 够 得 到 补 偿 的, 不 确 认 收 入 华 图 教 育 经 营 性 培 训 分 为 面 授 培 训 与 网 络 培 训 两 类, 其 中 面 授 培 训 在 培 训 劳 务 完 成 当 月 确 认 收 入 ; 网 络 培 训 在 提 供 劳 务 的 期 间 按 直 线 法 分 期 确 认 收 入 注 : 勤 上 光 电 收 入 确 认 政 策 来 自 于 勤 上 光 电 公 告 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 2 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 账 龄 恒 企 教 育 勤 上 光 电 (002638) 华 图 教 育 (830858) 1 年 以 内 3% 5% 5% 1-2 年 5% 10% 10% 2-3 年 10% 20% 30% 3-4 年 30% 50% 50% 4-5 年 50% 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 100% 经 查 阅 同 行 业 公 司 的 公 开 资 料, 恒 企 教 育 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 与 同 行 业 公 司 不 存 在 重 大 差 异 恒 企 教 育 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 略 小 于 同 行 业 公 司, 报 告 期 内 恒 企 教 育 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 加 盟 商 的 品 牌 管 理 费 及 应 收 代 理 商 的 视 频 学 习 卡 销 售 款 其 他 应 收 款 主 要 由 往 来 款 押 金 及 保 证 金 个 人 借 支 及 备 用 金 构 成, 截 至 本 报 告 出 具 日, 关 联 方 占 款 已 基 本 归 还 报 告 期 内, 恒 企 教 育 未 发 生 重 大 坏 账 损 失, 综 上 所 述, 恒 企 教 育 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 的 设 定 符 合 其 业

153 务 的 实 际 情 况 和 应 收 款 项 回 收 的 特 点, 计 提 比 例 合 理 充 足 除 应 收 款 项 坏 账 计 提 比 例 外, 恒 企 教 育 与 同 行 业 企 业 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异 (3) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 恒 企 教 育 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 与 上 市 公 司 一 致, 恒 企 教 育 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 (4) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 恒 企 教 育 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设 恒 企 教 育 以 自 身 与 其 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 恒 企 教 育 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 及 其 子 公 司 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 恒 企 教 育 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 恒 企 教 育 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 恒 企 教 育 一 致, 如 恒 企 教 育 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 恒 企 教 育 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 恒 企 教 育 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 恒 企 教 育 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 恒 企 教 育 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 恒 企 教 育 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 恒 企 教 育 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 恒 企 教 育 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了

154 少 数 股 东 在 该 恒 企 教 育 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 3 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 恒 企 教 育 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 恒 企 教 育 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 报 告 期 内 恒 企 教 育 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 如 下 : 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 权 益 比 例 合 并 日 ( 成 立 日 ) 丧 失 控 制 权 的 时 点 会 计 城 100% 2015 年 5 月 27 日 2015 年 12 月 7 日 学 来 学 往 100% 2015 年 1 月 20 日 2015 年 11 月 18 日 丫 丫 豆 51% 2015 年 2 月 12 日 2015 年 10 月 26 日 多 迪 科 技 58% 2014 年 9 月 24 日 - 黄 埔 多 迪 58% 2014 年 9 月 24 日 2015 年 2 月 注 : 年 9 月 24 日 受 同 一 最 终 控 制 方 控 制 的 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 取 得 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 60% 股 权 2015 年 4 月 29 日, 经 多 迪 科 技 股 东 会 决 议, 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 对 多 迪 科 技 58% 的 股 权 转 让 给 恒 企 教 育, 将 其 对 多 迪 科 技 2% 的 股 权 转 让 给 陈 湘 敏 2 黄 埔 多 迪 为 多 迪 科 技 的 全 资 附 属 机 构, 于 2015 年 2 月 清 算 注 销 ( 七 ) 恒 企 教 育 主 营 业 务 情 况 1 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 目 前, 经 营 性 培 训 机 构 的 法 律 地 位 已 经 得 到 民 办 教 育 促 进 法 的 确 认, 但 是 具 体 的 细 则 和 制 度 仍 需 要 进 一 步 完 善 目 前 经 营 性 民 办 培 训 机 构 在 工 商 行 政 部 门 登 记 注 册 的 具 体 规 则, 通 常 由 各 地 相 关 主 管 部 门 自 行 掌 握 其 中, 恒 企 教 育 注 册 地 上 海 市 已 经 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 市 教 育 委 员 会 和 上 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 联 合 颁 布 了 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 和 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 第 三 条 规 定 : 教 育 行 政 部 门 是 教 育 培 训 的 行 业 主 管 部 门, 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 第 四 条 规 定 : 申 请 设 立 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 按 照 公 司 登 记 管 辖 的 规 定 向 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管

155 理 部 门 应 当 向 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 其 中, 从 事 文 化 教 育 类 培 训 的 向 教 育 行 政 部 门 征 求 意 见, 从 事 职 业 技 能 类 培 训 的 向 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 恒 企 教 育 的 主 营 业 务 为 会 计 培 训, 属 于 文 化 教 育 类 培 训, 因 此 其 行 业 主 管 部 门 为 教 育 行 政 部 门 (2) 行 业 法 律 法 规 和 政 策 2015 年 12 月 27 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 通 过 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 关 于 修 改 < 中 华 人 民 共 和 国 教 育 法 > 的 决 定, 将 原 第 二 十 五 条 第 三 款 任 何 组 织 和 个 人 不 得 以 营 利 为 目 的 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 修 改 为 以 财 政 性 经 费 捐 赠 资 产 举 办 或 者 参 与 举 办 的 学 校 及 其 他 教 育 机 构 不 得 设 立 为 营 利 性 组 织, 在 法 律 层 面 认 可 了 民 办 教 育 营 利 的 合 法 性 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度 上 海 市 和 重 庆 市 分 别 出 台 了 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 和 重 庆 市 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 等 地 方 性 法 规 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 我 国 已 经 从 战 略 意 义 上 开 始 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展, 为 培 训 服 务 行 业 提 供 了 生 存 及 拓 展 空 间 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲

156 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2014 年 以 来, 国 家 对 于 职 业 教 育 的 重 视 达 到 了 空 前 的 程 度 从 2014 年 6 月 国 务 院 印 发 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 以 来, 政 府 相 继 推 出 一 系 列 方 针 政 策 鼓 励 职 业 教 育 的 发 展 如 推 进 建 立 和 完 善 双 证 书 制 度, 实 现 学 历 证 书 与 职 业 资 格 证 书 对 接, 打 通 了 技 术 人 才 攻 读 高 等 学 位 的 上 升 通 道 ; 明 确 未 来 职 业 教 育 的 发 展 规 模 ; 鼓 励 民 间 资 本 介 入 职 业 教 育 行 业 等 2015 年 3 月, 李 克 强 两 会 工 作 报 告 中 指 出 全 面 推 进 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设, 引 导 部 分 地 方 本 科 高 校 向 应 用 型 转 变 的 指 示 将 职 业 教 育 推 向 了 另 一 个 高 潮 2015 年 6 月, 教 育 部 发 布 关 于 深 入 推 进 职 业 教 育 集 团 化 办 学 的 意 见 ;2015 年 9 月 5 日, 国 务 院 公 布 统 筹 推 进 世 界 一 流 大 学 和 一 流 学 科 建 设 总 体 方 案 ;10 月, 教 育 部 印 发 高 等 职 业 教 育 创 新 发 展 行 动 计 划 ( 年 ), 提 出 将 通 过 3 年 建 设, 提 升 高 等 职 业 教 育 整 体 实 力, 改 善 人 才 培 养 结 构 和 质 量, 提 升 中 国 制 造 2025 服 务 能 力 和 服 务 经 济 社 会 发 展 水 平, 进 一 步 优 化 高 等 教 育 结 构, 推 动 现 代 职 业 教 育 体 系 日 臻 完 善 ; 并 明 确 提 出, 到 2018 年, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,420 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 学 生 达 到 一 定 规 模, 以 职 业 需 求 为 导 向 的 专 业 学 位 研 究 生 培 养 模 式 改 革 取 得 阶 段 成 果 2 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 报 告 期 内, 恒 企 教 育 提 供 的 主 要 服 务 为 会 计 培 训 服 务 和 IT 培 训 服 务 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 和 IT 培 训 服 务 从 客 户 需 求 出 发, 以 学 员 进 校 门 到 出 校 门 走 上 职 场 为 路 线, 解 决 学 员 在 此 过 程 中 遇 到 的 各 种 典 型 问 题, 为 想 通 过 学 习 会 计 和 IT 培 训 获 得 工 作 机 会 转 换 工 作 行 业 提 升 专 业 技 能 考 取 职 业 资 格 开 拓 职 业 前 景 的 学 员 提 供 相 关 的 培 训 服 务 3 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 服 务 业 务 流 程 大 致 分 为 以 下 六 个 阶 段 :

157 (1) 在 选 课 报 名 阶 段, 恒 企 教 育 对 学 员 开 始 学 习 到 整 个 职 业 生 涯 的 规 划 发 展 给 予 指 导, 并 根 据 学 员 职 业 规 划 提 供 培 训 产 品 (2) 在 课 前 预 习 阶 段, 恒 企 教 育 采 取 在 线 PC 端 和 手 机 端 实 现 学 员 课 前 章 节 预 习, 并 将 其 作 为 学 员 进 入 学 习 阶 段 的 重 要 考 核 指 标, 以 确 保 教 学 质 量 (3) 在 课 程 教 学 阶 段, 恒 企 教 育 以 典 型 案 例 项 目 贯 穿 的 方 式, 在 1-5 个 月 内 以 一 个 典 型 的 企 业 为 案 例, 将 一 个 企 业 的 财 务 部 所 有 做 账 和 管 账 ( 财 务 管 理 ) 的 工 作 全 部 串 联 起 来, 通 过 场 景 游 戏 沙 盘 翻 转 课 堂 学 员 动 手 等 授 课 方 式 应 用 于 教 学, 再 通 过 恒 企 的 实 训 系 统 平 台 让 学 员 掌 握 各 行 各 业 的 会 计 运 用 与 实 践 (4) 在 学 习 辅 导 阶 段, 恒 企 教 育 根 据 学 员 在 学 习 中 遇 到 的 问 题 推 出 了 在 线 智 能 学 习 与 辅 导 平 台, 包 括 智 能 考 试 系 统 线 上 实 训 系 统 线 上 直 播 平 台 仿 真 税 务 实 训 会 答 服 务 APP 和 大 数 据 学 习 系 统 (5) 在 考 核 评 价 阶 段, 恒 企 教 育 大 数 据 系 统 做 出 评 估 通 过 智 能 考 试 系 统 和 实 训 系 统 对 教 学 进 行 专 业 评 估 ; 通 过 学 员 学 习 习 惯 学 习 计 划 学 习 结 果 进 行 数 据 抓 取, 形 成 经 验 值 大 数 据, 评 估 就 业 及 岗 位 能 力 (6) 在 后 续 服 务 阶 段, 恒 企 教 育 利 用 现 有 师 资 以 及 会 答 APP 来 解 决 上 岗 前 辅 导, 实 时 解 决 求 职 问 题, 还 可 以 通 过 恒 企 APP 公 众 号 微 信 号 微 课 堂 直 播 课 解 决 工 作 中 的 问 题 和 后 续 学 习 恒 企 教 育 提 供 的 会 计 培 训 服 务 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 恒 企 教 育 提 供 的 IT 培 训 服 务 业 务 由 其 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 提 供, 流 程 大 致 分 为 以 下 五 个 阶 段 : (1) 预 科 阶 段 : 专 业 经 理 帮 助 学 员 进 行 正 确 的 职 业 规 划 及 引 导, 按 企 业 实 际 要 求 进 行 学 员 培 养 和 管 理, 并 根 据 学 员 的 兴 趣 爱 好 和 职 业 规 划 初 定 培 训 方 向, 让 学 员 有 一 个 明 确 的 职 业 发 展 方 向 (2) 基 础 阶 段 : 培 养 兴 趣 规 范 培 训 过 程 试 学 感 兴 趣 培 训 方 向 并 最 终 确

158 定 培 训 方 向 (3) 定 向 培 养 阶 段 : 半 天 企 业 内 训 半 天 带 薪 培 训 的 全 日 制 模 式 规 范 化 管 理 学 员, 由 浅 入 深 循 序 渐 进 强 化 技 能 全 程 分 四 个 步 骤, 每 步 骤 为 期 1 个 月, 在 4 个 步 骤 中 将 5~6 个 商 业 级 项 目 进 行 全 程 贯 穿 分 析 讲 解, 并 通 过 规 范 化 的 验 收 标 准, 确 保 项 目 完 成 质 量 和 培 训 质 量 为 更 进 一 步 提 高 学 员 的 能 力, 多 迪 科 技 推 出 多 套 专 业 系 统 进 行 配 合 支 撑 : 一 是 针 对 理 论 掌 握 方 面, 通 过 多 迪 在 线 考 试 系 统 实 现 每 节 理 论 课 及 每 阶 段 配 套 试 题, 从 而 检 验 学 员 理 论 掌 握 情 况 ; 二 是 针 对 实 操 动 手 方 面 可 以 通 过 承 接 威 客 网 ( 专 业 任 务 交 易 平 台 ) 提 供 的 5~6 个 商 业 级 项 目 开 发 任 务, 让 学 员 接 触 并 完 成 不 同 难 度 的 项 目, 以 提 高 项 目 实 战 经 验 ; 就 业 后 仍 可 以 接 悬 赏 任 务 不 断 提 升 实 战 经 验 和 获 取 报 酬 ; 三 是 针 对 学 员 的 非 技 术 性 问 题 推 出 多 迪 在 线 调 查 系 统 进 行 服 务 调 查, 不 断 的 提 升 和 优 化 培 训 模 式 和 服 务 质 量 (4) 后 续 服 务 阶 段 : 学 员 通 过 多 迪 科 技 提 供 的 专 业 招 聘 求 职 平 台 无 忧 网 才 填 写 简 历, 并 有 专 业 强 大 人 资 团 队 专 注 为 学 员 提 供 及 时 的 就 业 和 猎 头 服 务 多 迪 科 技 人 力 团 队 将 通 过 回 访 机 制 实 现 对 企 业 和 学 员 就 业 情 况 跟 踪, 了 解 企 业 的 新 需 求 并 及 时 反 馈 给 课 程 研 发 中 心 同 步 更 新 培 训 大 纲, 课 程 内 容 保 证 及 时 与 一 线 用 工 企 业 同 步 (5) 企 业 工 作 阶 段 : 配 备 专 业 的 技 术 答 疑 团 队, 提 供 7*12 小 时 在 线 即 时 答 疑 服 务 恒 企 教 育 提 供 的 IT 培 训 服 务 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 4 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 恒 企 教 育 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主, 该 部 分 采 购 由 总 部 及 子 公 司 分 公 司 即 培 训 网 点 各 自 按 需 购 买, 预 算 控 制 由 总 部 财 务 部 负 责 订 制 在 培 训 网 点 新 设 或 改 造 过 程 中, 经 总 部 审 定 批 准 后, 统 一 由 总 部 装 修 队 负 责

159 采 购 装 修 材 料, 确 保 装 修 费 用 不 超 预 算 恒 企 教 育 的 采 购 物 品, 市 场 上 都 有 着 充 足 供 应 不 存 在 供 应 商 集 中 或 重 大 依 赖 等 情 况 (2) 生 产 服 务 模 式 恒 企 教 育 主 要 通 过 提 供 会 计 培 训 服 务 和 IT 培 训 服 务 完 成 收 入, 主 要 过 程 如 下 : 1 学 员 有 意 向 学 习 会 计 或 参 与 IT 培 训 的, 通 过 与 恒 企 教 育 的 子 公 司 或 分 公 司 的 招 生 老 师 沟 通 基 本 情 况, 招 生 老 师 为 不 同 的 学 员 制 定 学 习 方 案, 学 员 根 据 自 身 情 况 进 行 选 择 要 学 习 的 班 型 2 学 员 如 果 确 定 了 学 习 的 班 型, 则 签 订 协 议 并 缴 纳 培 训 费 3 报 名 成 功 后, 学 员 的 信 息 将 进 入 排 课 系 统, 培 训 网 点 将 根 据 实 际 情 况, 进 行 排 班 上 课 4 每 一 次 上 课 学 员 都 要 考 勤, 授 课 老 师 督 促 学 员 出 勤 及 完 成 作 业, 并 组 织 相 应 的 阶 段 性 考 试, 以 检 测 学 员 的 学 习 情 况 5 每 个 阶 段 结 束 时, 学 员 给 老 师 进 行 评 分, 以 便 于 后 续 教 学 的 优 化 (3) 销 售 模 式 恒 企 教 育 主 要 销 售 的 产 品 为 会 计 培 训 和 IT 培 训 服 务 等 在 长 期 实 践 积 累 后, 形 成 了 如 下 销 售 模 式 : 1 宣 传 方 面 总 部 统 一 规 划 多 媒 体 广 告 宣 传, 负 责 PC 端 和 移 动 端 等 线 上 推 广 渠 道, 统 一 宣 传 文 案 及 图 片 视 频 等 内 容 校 区 按 年 度 预 算 制 定 线 下 广 告 推 广 计 划, 并 经 过 总 部 审 核 后 再 制 作 发 布 户 外 广 告 视 频 广 告 及 派 发 宣 传 单 等 校 区 利 用 大 型 或 小 型 公 开 课 会 计 专 场 招 聘 会 就 业 跟 进 服 务 等 增 值 服 务, 提 高 口 碑 和 学 员 的 转 介 绍 率 2 招 生 流 程 方 面 在 招 生 销 售 流 程 中, 恒 企 教 育 建 立 了 一 套 体 验 式 营 销 模 式, 通 过 视 觉 听 觉 触 觉 嗅 觉 等 全 方 位 的 体 验, 让 学 员 深 层 次 了 解 恒 企 教 育 的 产 品 和 服 务 优 势

160 恒 企 教 育 以 专 业 职 业 规 划 师 角 色, 帮 助 学 员 梳 理 学 习 思 路, 建 立 切 实 可 行 的 学 习 目 标, 制 订 正 确 的 学 习 方 法, 量 身 定 做 全 套 专 业 学 习 规 划 方 案, 建 立 学 员 对 恒 企 教 育 的 信 任 度 恒 企 教 育 设 定 营 销 卡 点, 在 教 学 和 服 务 过 程 中 抓 住 可 以 激 发 学 员 升 班 的 关 键 节 点, 让 基 础 班 学 员 对 未 来 职 业 发 展 树 立 更 高 的 目 标, 实 现 学 员 二 次 消 费 升 班 学 习 3 招 生 人 员 管 理 恒 企 教 育 对 招 生 人 员 从 招 聘 开 始 设 立 标 准, 在 会 计 IT 专 业 能 力 销 售 经 验 和 形 象 方 面 做 重 点 的 要 求 引 进 具 备 优 秀 素 质 的 销 售 人 才 一 方 面 可 以 降 低 培 训 成 本, 另 一 方 面 有 专 业 技 能 的 招 生 老 师 更 加 能 体 现 职 业 规 划 的 专 业 性 和 权 威 性 恒 企 教 育 制 订 了 完 善 的 招 生 人 员 培 训 与 管 理 体 系, 从 入 职 岗 前 培 训 到 岗 位 胜 任 力 培 训, 以 及 产 品 解 说 销 售 话 术 技 巧 等, 在 各 关 键 环 节 设 计 了 针 对 性 的 培 训 方 案, 确 保 商 机 的 有 效 转 换 4 销 售 价 格 管 理 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 服 务 定 价 由 总 部 直 接 制 定 推 行 标 准, 并 督 促 各 分 公 司 严 格 执 行 基 于 不 同 城 市 的 市 场 竞 争 情 况 和 分 公 司 实 际 运 营 成 本, 分 公 司 提 出 特 别 申 请 需 要 上 浮 或 下 调 价 格 的, 在 允 许 的 标 准 范 围 内 给 予 调 整, 以 确 保 产 品 价 格 的 竞 争 力 恒 企 教 育 的 IT 培 训 服 务 定 价 由 其 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 直 接 制 定 推 行 标 准, 并 督 促 多 迪 科 技 的 各 分 公 司 严 格 执 行 基 于 不 同 城 市 的 市 场 竞 争 情 况 和 学 员 在 支 付 培 训 指 导 费 用 和 就 业 服 务 费 用 时 申 请 贷 款 的 金 融 机 构 的 不 同, 在 允 许 的 标 准 范 围 内 给 予 调 整, 以 确 保 产 品 价 格 的 竞 争 力 (4) 结 算 模 式 恒 企 教 育 是 采 用 先 收 款 后 提 供 服 务 的 模 式, 结 算 方 式 主 要 分 为 两 类 :1 主 要 通 过 刷 银 行 卡 或 收 取 部 分 现 金 恒 企 教 育 先 收 预 收 款, 学 员 按 课 程 排 课, 按 学 生 上 课 考 勤 每 月 汇 总 确 认 收 入, 冲 减 预 收 款 2 学 员 通 过 融 资 机 构 进 行 助 学 贷 款, 银 行 直 接 划 款 给 恒 企 教 育, 学 生 每 月 进 行 还 贷 对 于 贷 款 学 员 出 现 逾 期 的 情 况, 恒 企 教 育 财 务 部 发 逾 期 名 单 给 事 业 中 心, 事 业 中 心 通 知 校 区 跟 进 还 贷, 严 格 控 制 逾 期 比 例, 同 时 对 于 逾 期 学 员 限 制 排 课, 关 闭 学 习 题 库 等 措 施 控 制 风 险

161 (5) 组 织 管 理 模 式 1 行 政 管 理 架 构 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 在 100 多 个 城 市 设 立 了 173 个 直 营 校 区 ; 就 主 要 分 布 而 言, 主 要 集 中 在 广 东 广 西 四 川 湖 南 河 南 等 地 区, 同 时 覆 盖 了 湖 北 江 西 江 苏 云 南 贵 州 陕 西 山 东 安 徽 海 南 新 疆 重 庆 上 海 等 地 区 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 在 30 个 城 市 设 立 了 34 个 加 盟 校 区 ; 就 主 要 分 布 而 言, 主 要 集 中 在 贵 州 湖 南 等 地 区 截 止 2016 年 3 月 末, 恒 企 教 育 的 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 在 多 个 城 市 设 立 了 18 个 直 营 校 区, 无 加 盟 校 区 恒 企 教 育 的 直 营 校 区 的 组 织 管 理 采 用 矩 阵 管 理 方 式, 即 在 行 政 管 理 流 程 上, 形 成 了 两 种 纵 向 结 构 : 一 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 子 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 子 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ), 二 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 分 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 分 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ) 在 此 管 理 方 式 下, 恒 企 教 育 通 过 构 建 简 单 化 系 统 化 标 准 化 信 息 化 连 锁 机 制, 来 确 保 总 部 与 子 公 司 分 公 司 上 下 协 同 运 作, 能 够 发 挥 熟 悉 地 区 经 营 环 境 的 优 势, 高 效 运 营 校 区 管 理 以 及 服 务 好 学 员, 同 时, 在 人 事 财 务 课 程 产 品 互 联 网 产 品 信 息 技 术 品 牌 运 营 教 学 管 理 客 服 事 业 中 心 等 职 能 部 门 管 理 则 执 行 横 向 一 体 化 管 理, 确 保 总 部 制 定 的 各 项 职 能 部 门 工 作 标 准 得 到 落 实 恒 企 教 育 加 盟 校 区 : 恒 企 教 育 加 盟 校 区 为 投 资 人 设 立 的 独 立 法 人 公 司, 与 恒 企 教 育 签 署 品 牌 许 可 使 用 合 同, 全 部 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 恒 企 教 育 收 取 加 盟 费 加 盟 保 证 金 及 每 月 收 取 管 理 费, 加 盟 校 区 运 作 按 总 部 直 营 校 区 标 准 及 要 求 执 行, 校 区 人 员 编 制 及 组 织 架 构 与 直 营 校 区 一 样, 校 区 运 营 接 受 总 部 校 区 事 业 中 心 的 统 一 管 理 2 教 学 管 理 架 构 恒 企 教 育 在 教 学 管 理 上 采 用 集 权 与 分 权 相 结 合 的 方 式 进 行 课 程 研 发 与 培 训 老 师 招 聘 把 关 与 教 学 管 理 规 范 人 员 调 配 等 均 由 总 部 进 行, 其 中 课 程 开 发 部 负 责 对 课 程 的 内 容 上 课 方 式 备 课 资 料 进 行 研 发 与 培 训, 教 学 管 理 部 负 责 对 老 师 的 招 聘 进 行 审 核, 制 定 教 学 管 理 规 范, 对 校 区 在 教 学 过 程 中 的 质 量 成 本 安 全 等 方 面 进 行 监 督 检 查 与 支 持

162 校 区 的 教 学 实 施 过 程 由 校 区 教 学 管 理 人 员 负 责, 总 部 对 校 区 实 施 结 果 进 行 检 视, 并 根 据 实 际 情 况 调 配 资 源 给 予 支 持 一 般 在 有 多 个 校 区 设 置 的 大 城 市, 教 学 总 管 对 整 个 城 市 的 分 校 教 学 结 果 负 责, 教 学 部 经 理 对 单 校 区 教 学 结 果 负 责, 教 学 老 师 对 所 带 班 级 的 教 学 结 果 负 责 (6) 网 点 管 理 模 式 1 网 点 选 址 网 点 选 址 是 一 项 重 要 的 前 期 可 行 性 分 析 工 作, 恒 企 教 育 在 多 年 实 践 中 不 断 摸 索, 目 前 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 善 的 适 合 自 身 业 务 特 点 的 可 行 性 操 作 方 法 网 点 的 新 增 分 新 市 场 拓 展 及 老 网 点 增 加, 新 市 场 拓 展 必 须 经 有 丰 富 经 验 的 人 员 进 行 系 统 的 市 场 调 研, 包 括 城 市 人 口 数 量 考 证 数 量 考 证 次 数 房 租 及 广 告 成 本 同 行 的 情 况 及 评 估 恒 企 教 育 的 优 势, 综 合 考 虑 达 标 才 考 虑 新 开 网 点 ; 老 网 点 增 加 必 须 由 分 公 司 根 据 操 作 方 法 要 求 进 行 可 行 性 书 面 报 告 分 析, 选 址 时 提 交 选 址 分 析 报 告, 并 提 交 总 部 拓 展 部 审 核, 经 分 管 副 总 裁 通 过 后 方 可 施 行 整 体 而 言, 恒 企 教 育 会 考 量 网 点 的 营 业 面 积 辐 射 客 户 有 效 半 径 内 的 社 区 商 业 配 套 同 业 竞 争 网 点 数 量 等 各 项 情 况, 并 进 行 详 细 分 析 和 打 分, 从 而 确 保 网 点 选 址 的 科 学 性 合 理 性 在 新 网 点 选 址 确 定 之 后, 总 部 及 分 公 司 将 分 别 准 备 新 老 师 团 队 以 及 新 客 户 储 备 恒 企 教 育 总 部 将 根 据 网 点 的 规 模 及 分 公 司 的 申 请 情 况, 确 定 该 网 点 需 要 配 置 的 教 学 老 师 数 量, 并 及 时 从 成 熟 校 区 选 择 优 秀 人 员, 提 前 派 遣 至 新 网 点 所 在 分 公 司 进 行 各 项 准 备 工 作, 并 熟 悉 当 地 人 文 环 境 同 时, 分 公 司 将 通 过 组 织 现 有 网 点 进 行 新 网 点 开 业 宣 传, 替 新 网 点 挖 掘 潜 在 新 客 户 资 源 例 如, 通 过 对 现 有 客 户 朋 友 圈 的 延 伸 式 推 广, 将 处 于 新 网 点 辐 射 半 径 内 的 潜 在 客 户 转 变 为 新 网 点 客 户 如 新 客 户 提 出 试 听 课 程 等 体 验 式 要 求, 老 网 点 也 将 提 供 必 要 的 场 地, 发 挥 协 同 效 应 2 网 点 区 域 划 分 经 过 多 年 实 践, 恒 企 教 育 形 成 了 具 有 自 身 业 务 特 色 的 网 点 功 能 区 划 分, 这 是 有 利 于 各 个 网 点 充 分 发 挥 场 地 作 用, 提 供 给 客 户 更 多 贴 心 服 务, 增 加 客 户 黏 性 一 般 而 言, 一 个 标 准 化 网 点 的 基 本 区 域 划 分 情 况 如 下 : 前 台 咨 询 室 2 个 教 学 教 室 3 个 ( 含 电 教 室 1 个 ) 教 学 办 公 室 1 个 校 长 室 1 个 杂 物 间 1 个 恒 企 教 育 网 点 的 各 区 域 划 分 清 晰 功 能 明 确 空 间 面 积 合 理, 有 效 避 免 了 空 间 设 计 不 合 理

163 造 成 的 浪 费, 这 切 实 有 效 地 确 保 了 网 点 房 租 成 本 的 可 控 3 日 常 规 范 管 理 恒 企 教 育 要 求 所 有 教 学 老 师 工 作 时 间 必 须 到 岗, 非 上 课 时 间 专 心 备 课 或 帮 学 员 补 课, 或 者 回 答 学 员 的 学 习 问 题 及 工 作 问 题, 这 样 既 可 以 有 效 管 理 教 师 队 伍 又 可 以 保 证 教 学 质 量, 建 立 良 好 的 口 碑 对 于 所 有 当 天 签 订 的 课 程 产 品 协 议, 均 要 求 当 天 上 传 内 部 系 统, 恒 企 教 育 总 部 财 务 部 将 及 时 进 行 审 定 学 生 信 息 课 程 内 容 课 时 数 量 课 时 价 格 等 主 要 因 素, 确 保 协 议 主 要 条 款 的 合 规 性, 同 时 通 过 NC 综 合 管 理 平 台 锁 定 价 格, 避 免 发 生 网 点 擅 自 降 价 变 相 优 惠 等 情 况 的 发 生 (7) 老 师 管 理 模 式 1 招 聘 及 培 训 恒 企 教 育 是 以 会 计 实 操 培 训 为 主, 通 常 聘 用 的 老 师 是 具 有 丰 富 的 财 务 经 验, 为 了 获 得 稳 定 的 教 师 团 队, 一 般 选 择 在 分 公 司 所 在 地 的 财 务 人 员 中 进 行 招 聘, 故 在 入 职 时 老 师 通 常 已 经 具 有 很 好 的 专 业 功 底, 入 职 后 恒 企 教 育 会 对 老 师 的 教 学 能 力 教 学 管 理 能 力 进 行 培 训, 同 时 让 老 师 对 恒 企 教 育 的 专 业 课 程 进 行 学 习, 经 过 考 核 合 格 后, 方 可 以 正 式 上 课 2 薪 资 管 理 及 晋 升 渠 道 恒 企 教 育 建 立 了 以 绩 效 为 主 的 薪 酬 方 案, 即 老 师 的 基 本 工 资 + 授 课 课 酬 + 转 介 绍 奖 金 + 教 学 指 标 考 核 奖 金 等, 随 着 老 师 自 身 能 力 教 学 结 果 的 提 高, 基 本 工 资 课 酬 奖 金 等 也 会 相 应 提 高, 利 用 此 方 案 充 分 调 动 老 师 的 积 极 性, 并 形 成 以 结 果 为 导 向 的 激 励 机 制 老 师 的 专 业 发 展 : 建 立 了 星 级 考 核 体 系, 共 五 个 等 级, 不 同 等 级 的 待 遇 不 同, 激 励 老 师 不 断 提 升 同 时, 表 现 突 出 的 老 师 将 获 得 大 型 公 开 课 直 播 课 微 课 堂 等 平 台, 实 现 了 专 业 道 路 的 持 续 发 展 恒 企 教 育 对 于 希 望 从 事 管 理 岗 位 的 老 师 提 供 了 : 老 师 教 学 经 理 校 长 总 部 教 研 部 门 的 发 展 空 间, 建 立 了 晋 升 渠 道 (8) 盈 利 模 式 1 会 计 培 训 业 务 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 业 务 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 个 性 化 会 计 培 训 产 品,

164 获 取 培 训 费 用, 并 通 过 直 营 校 区 + 加 盟 校 区 方 式, 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 具 体 而 言, 恒 企 教 育 直 营 校 区 盈 利 的 主 要 来 源 为 培 训 费 用 与 各 类 管 理 成 本 教 师 人 工 费 用 的 差 额 恒 企 教 育 的 加 盟 校 区 与 恒 企 教 育 签 订 品 牌 许 可 使 用 合 同, 根 据 合 同 约 定 缴 纳 咨 询 服 务 费 给 恒 企 教 育, 同 时 加 盟 校 区 每 月 按 照 销 售 回 款 额 的 5% 缴 纳 品 牌 管 理 费, 销 售 回 款 额 以 加 盟 校 区 在 NC 系 统 的 数 据 为 准, 恒 企 教 育 财 务 人 员 在 NC 系 统 进 行 核 对 确 认 2IT 培 训 业 务 恒 企 教 育 的 IT 培 训 业 务 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 培 训 项 目 培 训 指 导 和 就 业 服 务, 获 取 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用, 并 通 过 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 一 方 面 产 生 较 好 的 品 牌 效 应 从 而 带 来 收 入 规 模 化 优 势 另 一 方 面 也 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 优 势 具 体 而 言, 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 的 盈 利 的 主 要 来 源 为 培 训 指 导 和 就 业 服 务 费 用 与 各 类 管 理 成 本 教 师 人 工 费 用 的 差 额 3 学 历 中 介 业 务 恒 企 教 育 的 学 历 中 介 业 务 是 指 与 恒 企 教 育 合 作 的 大 学 通 过 恒 企 教 育 各 分 公 司 网 点 作 为 他 们 的 招 生 点, 各 大 学 院 校 根 据 合 同 约 定 按 比 例 分 成 给 恒 企 教 育, 这 部 分 收 入 确 认 为 学 历 中 介 收 入 4 网 络 视 频 卡 的 销 售 和 学 习 工 具 销 售 业 务 恒 企 教 育 通 过 研 发 标 准 化 的 网 络 视 频 课 程 或 学 习 工 具 等 产 品 及 服 务, 借 助 网 络 渠 道 或 线 下 分 公 司 渠 道 进 行 销 售, 从 而 获 得 销 售 收 入, 销 售 收 入 扣 除 该 项 业 务 的 研 发 投 入 销 售 成 本 和 网 络 平 台 成 本 等 有 关 的 费 用 支 出 后 即 为 该 项 业 务 的 盈 利 5 报 告 期 内 业 务 发 展 情 况 (1) 主 营 业 务 销 售 情 况 1 整 体 销 售 情 况 恒 企 教 育 利 用 其 丰 富 的 教 育 培 训 行 业 经 验 及 良 好 的 客 户 服 务 模 式 赢 得 了 广 泛 的 客 户 信 任 在 报 告 期 内 培 训 业 务 业 绩 稳 步 增 长 不 断 开 拓 区 域 市 场, 并 建 立 起 良 好 稳 定 的 客 户 关 系 恒 企 教 育 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 收 入

165 2, 万 元 28, 万 元 7, 万 元 2 分 类 业 务 收 入 情 况 分 产 品 收 入 情 况 方 面, 恒 企 教 育 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 来 自 于 会 计 培 训 业 务 IT 培 训 业 务 学 历 中 介 业 务 和 其 他 业 务 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 会 计 培 训 5, , % 17, , % 1, % IT 培 训 1, % 6, , % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % 其 他 收 入 % 1, % 合 计 7, , % 28, , % 2, % 3 前 五 大 客 户 销 售 情 况 2016 年 1-3 月 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例 1 广 东 育 德 教 育 咨 询 有 限 公 司 2,464, % 2 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 2,346, % 3 广 西 家 之 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 1,119, % 4 西 南 科 技 大 学 626, % 5 重 庆 大 学 302, % 合 计 6,858, % 2015 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例 1 广 西 财 经 学 院 11,452, % 2 广 东 金 融 学 院 4,864, % 3 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 4,312, %

166 4 上 海 大 学 2,831, % 5 中 南 大 学 2,200, % 合 计 25,660, % 2014 年 度 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 比 例 1 黄 武 200, % 2 广 东 广 物 电 子 商 务 有 限 公 司 148, % 3 广 州 新 干 线 实 业 有 限 公 司 102, % 4 广 州 市 钻 彩 汽 车 用 品 有 限 公 司 80, % 5 广 州 萌 元 信 息 科 技 有 限 公 司 60, % 合 计 590, % 注 : 黄 武 为 恒 企 教 育 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 作 为 乙 方 签 署 的 置 业 宝 ( 暂 名 ) 网 站 及 APP 应 用 建 设 项 目 合 同 书 的 甲 方, 多 迪 科 技 为 黄 武 的 置 业 宝 ( 暂 名 ) 网 站 及 APP 应 用 建 设 项 目 提 供 技 术 服 务 恒 企 教 育 的 主 要 客 户 群 为 学 员, 均 属 于 自 然 人 客 户 单 笔 金 额 占 营 业 收 入 比 重 极 小, 客 户 集 中 度 非 常 低 因 此, 在 恒 企 教 育 尚 未 开 展 学 历 中 介 业 务 和 网 络 视 频 卡 及 学 习 工 具 销 售 业 务 前 的 2014 年, 其 前 五 大 客 户 多 为 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 提 供 IT 技 术 服 务 的 客 户 2015 年 开 始, 恒 企 教 育 的 前 五 大 客 户 多 为 其 开 展 学 历 中 介 业 务 和 网 络 视 频 卡 及 学 习 工 具 销 售 业 务 的 合 作 方 恒 企 教 育 不 存 在 对 其 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 未 形 成 对 单 一 客 户 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 生 产 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 恒 企 教 育 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 (2) 资 源 采 购 情 况 报 告 期 内 恒 企 教 育 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况

167 2016 年 1-3 月 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 广 西 集 翔 网 大 信 息 科 技 有 限 公 司 3,079, % 2 广 州 永 莹 纸 业 有 限 公 司 349, % 3 广 州 隆 德 信 息 科 技 有 限 公 司 305, % 4 广 东 叁 六 网 络 科 技 有 限 公 司 300, % 5 武 汉 天 芒 网 络 科 技 有 限 公 司 300, % 合 计 4,335, % 2015 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 广 西 集 翔 网 大 信 息 科 技 有 限 公 司 11,345, % 2 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 3,246, % 3 广 州 永 莹 纸 业 有 限 公 司 2,436, % 4 江 勇 2,401, % 5 李 星 余 1,704, % 合 计 21,134, % 2014 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 恒 企 教 育 采 购 总 额 的 比 例 1 南 宁 市 网 大 网 络 科 技 有 限 公 司 1,000, % 2 武 汉 天 芒 网 络 科 技 有 限 公 司 728, % 3 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 530, % 4 广 州 傲 信 机 电 设 备 工 程 有 限 公 司 444, % 5 广 东 南 方 信 息 安 全 产 业 基 地 有 限 公 司 225, % 合 计 2,927, %

168 报 告 期 内, 恒 企 教 育 营 业 成 本 主 要 为 房 屋 租 赁 款 及 老 师 人 工 成 本 同 时 由 于 恒 企 教 育 经 营 网 点 较 多, 单 个 营 业 网 点 的 租 赁 金 额 占 租 赁 总 额 的 比 重 较 小 恒 企 教 育 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主 综 合 上 述 情 况, 恒 企 教 育 的 业 务 模 式 决 定 了 其 采 购 金 额 很 低 且 极 其 分 散, 报 告 期 内 较 为 集 中 的 几 笔 采 购 内 容 主 要 为 互 联 网 推 广 费 用 装 修 工 程 款 教 材 印 刷 费 等 恒 企 教 育 不 存 在 对 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 形 成 对 单 一 供 应 商 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 产 生 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 恒 企 教 育 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 (3) 毛 利 率 及 其 变 动 分 析 在 报 告 期 内 恒 企 教 育 主 要 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 会 计 培 训 5, , % 17, , % 1, % IT 培 训 1, % 6, , % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % 其 他 收 入 % 1, % 合 计 7, , % 28, , % 2, % 在 报 告 期 内 恒 企 教 育 的 业 务 大 部 分 集 中 在 会 计 培 训 业 务 和 IT 培 训 业 务 得 益 于 恒 企 教 育 多 年 来 积 累 的 会 计 培 训 实 践 经 验, 恒 企 教 育 的 综 合 毛 利 率 由 2014 年 的 66.53% 提 升 到 2015 年 的 70.54%,2016 年 1 季 度 毛 利 率 略 有 下 降, 主 要 是 受 春 节 假 期 较 长 从 而 开 课 量 下 降 的 影 响 ; 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 在 报 告 期 内 发 展 较 快, 在 2015 年 新 开 多 家 校 区 从 而 形 成 一 定 的 规 模 效 应, 恒 企 教 育 IT 培 训 业 务 毛 利 率 逐 年 稳 步 提 升 ; 恒 企 教 育 自 2015 年 开 始 从 事 学 历 中 介 业 务,2016 年 1 季 度 毛 利 率 相 比 2015 年 全 年 毛 利 率 有 所 下 降, 主 要 是 因 为 大 部 分 的 学 历 中 介 业 务 收 入 要 在 2016 年 下 半 年 报 考 学 员 通 过 相 关 院 校 考 试 后 才 能 予 以 确 认 6 境 外 生 产 经 营 情 况

169 报 告 期 内, 恒 企 教 育 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 恒 企 教 育 所 在 的 教 育 培 训 行 业 不 属 高 危 险 和 重 污 染 行 业, 成 立 至 今 未 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 8 质 量 控 制 情 况 恒 企 教 育 一 直 以 来 重 视 教 学 质 量 的 控 制, 主 要 从 以 下 环 节 入 手 控 制 : (1) 课 程 研 发 恒 企 教 育 的 课 程 开 发 团 队 均 为 财 务 实 战 专 家, 把 企 业 财 务 核 算 财 务 管 理 的 经 验 结 合 国 家 最 新 财 税 政 策 融 合 制 订 出 科 学 实 用 的 课 程, 并 制 定 出 标 准 讲 义 课 件 备 课 视 频 并 传 达 给 教 学 团 队 (2) 教 学 团 队 的 把 控 恒 企 教 育 在 老 师 入 职 时 对 于 其 自 身 情 况 与 恒 企 教 育 要 求 的 匹 配 度 进 行 把 控, 从 源 头 上 进 行 控 制, 每 月 提 供 专 业 培 训, 并 实 行 不 定 期 的 考 评, 同 时 每 月 度 对 于 重 点 教 学 指 标 进 行 监 督, 并 辅 以 考 核 机 制 来 促 进 (3) 教 学 过 程 的 控 制 1 以 信 息 化 平 台 为 基 础, 对 每 次 课 的 出 勤 率 作 业 率 进 行 统 计, 并 进 行 章 节 阶 段 考 试 来 检 测 学 员 学 习 效 果, 及 时 巩 固 薄 弱 环 节 2 提 供 大 量 的 辅 助 工 具 来 提 升 学 习 效 果, 例 如 : 为 了 提 高 通 过 率, 提 供 了 在 线 考 试 系 统 ; 为 了 提 升 学 员 的 实 操 能 力, 提 供 了 实 训 平 台 ; 为 了 解 决 学 中 学 后 的 问 题, 提 供 了 会 答 平 台, 一 对 一 服 务 等 3 建 立 了 班 组 长 责 任 制, 形 成 学 员 互 帮 互 助 相 互 督 促 的 学 习 氛 围 4 每 个 阶 段 由 学 员 对 老 师 进 行 评 分, 以 促 进 后 续 教 学 的 改 善 (4) 教 学 结 果 的 考 评 以 出 勤 率 作 业 达 标 率 通 过 率 实 操 测 评 合 格 率 等 重 要 教 学 指 标 来 检 视 每 个 学 员 每 个 班 级 每 个 老 师 的 情 况, 并 制 定 相 应 考 核 机 制 来 促 进 9 主 要 技 术 情 况 恒 企 教 育 的 技 术 水 平 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 是 课 程 教 研 能 力 ; 二 是 先 进 技 术 的 应 用 (1) 课 程 教 研 能 力

170 恒 企 教 育 选 定 的 课 程 教 研 研 究 课 题 是 为 了 更 好 地 掌 握 各 财 务 会 计 课 程 的 发 展 及 变 化 趋 势, 为 此 恒 企 教 育 成 立 了 四 大 研 究 院 即 会 计 考 证 研 究 院 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 课 程 技 术 与 服 务 研 究 院, 人 员 架 构 上 设 立 院 长 主 任 研 究 员 三 个 级 别, 对 会 计 培 训 的 主 要 课 程 进 行 了 长 期 持 续 的 跟 踪 和 研 究, 当 前 正 在 研 究 的 主 要 课 题 如 下 : 研 究 院 名 称 正 在 开 发 的 产 品 1 从 业 - 会 计 基 础 升 级 2 从 业 - 财 经 法 规 升 级 3 从 业 - 电 算 化 升 级 会 计 考 证 研 究 院 4 初 级 - 经 济 法 升 级 5 中 级 年 中 级 会 计 实 务 升 级 6 中 级 年 中 级 财 务 管 理 升 级 7 中 级 年 中 级 经 济 法 升 级 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 技 术 服 务 研 究 院 8 注 会 - 六 门 录 播 课 升 级 1 从 业 资 格 教 材 三 本 升 级 2 商 业 课 程 的 修 改 升 级 3 商 业 会 计 普 通 版 开 发 4 课 程 实 操 题 库 的 开 发 准 备 5 工 业 会 计 普 通 版 开 发 6 快 速 财 务 分 析 与 诊 断 开 发 ( 重 点 ) 7 线 上 全 能 实 操 课 程 的 升 级 1 宾 馆 行 业 2 教 育 行 业 3 家 具 行 业 4 餐 饮 行 业 5 物 流 行 业 6 手 机 连 锁 行 业 7 服 装 代 理 行 业 8 互 联 网 行 业 9 商 场 行 业 10 超 市 行 业 11 旅 游 行 业 12 农 业 养 殖 加 工 业 13 手 机 连 锁 行 业 会 计 课 程 1 财 务 管 理 专 修 班 ( 内 部 控 制 与 风 险 管 理 全 面 预 算 管 理 税 务 筹 划 与 合 理 避 税 ERP 信 息 化 管 理 投 融 资 理 财 非 财 务 经 理 的 财 务 经 理 )( 重 点 ) 2 真 账 实 训 资 料 收 集

171 3 所 得 税 汇 算 清 缴 直 播 课 4 营 改 增 直 播 课 5 5 月 1 日 营 改 增 后 实 训 系 统 五 套 行 业 账 的 修 改 6 微 信 产 品 的 开 发, 技 术 的 创 新 7 课 程 录 制 技 术 服 务 方 式 研 究 创 新 恒 企 教 育 每 年 对 开 发 出 来 的 各 项 会 计 课 程, 都 会 经 过 三 审 三 校, 确 保 准 确 无 误 各 研 究 院 对 研 发 出 来 的 新 课 程, 给 全 国 校 区 老 师 进 行 多 次 培 训, 帮 助 校 区 一 线 老 师 能 够 掌 握 课 程 的 发 展 趋 势 及 重 点 内 容 (2) 先 进 技 术 的 应 用 随 着 恒 企 教 育 的 快 速 发 展, 全 国 校 区 迅 速 扩 张, 传 统 的 内 部 管 理 方 式 已 不 适 用 企 业 发 展, 鉴 于 此, 恒 企 教 育 于 2013 年 启 动 信 息 化 建 设, 持 续 上 线 了 NC 财 务 系 统 NCHR 系 统 NC 业 务 系 统 ( 包 括 招 生 模 块, 教 务 模 块, 学 历 模 块 ) 题 库 系 统 实 训 系 统 会 答 系 统 BI 系 统 2015 年 恒 企 教 育 开 发 了 恒 企 在 线 O2O 平 台, 提 供 全 方 位 O2O 教 学 服 务, 提 供 智 能 学 情 分 析, 促 进 学 员 自 适 应 学 习, 并 在 移 动 互 联 网 积 极 布 局, 开 发 上 线 了 会 答 APP(IOS 和 android 端 都 已 上 线 ) 会 答 APP 是 一 款 服 务 会 计 从 业 人 员 的 真 人 答 疑 APP, 并 提 供 直 播 辅 导 课 程 学 习 和 教 务 管 理, 为 学 员 提 供 高 效 学 习 价 值 为 了 提 升 会 计 学 员 的 考 试 通 过 率 和 从 业 实 战 经 验, 恒 企 教 育 下 大 力 度 开 发 了 智 能 题 库 系 统 和 行 业 实 训 系 统, 全 面 提 升 学 员 的 考 试 通 过 率 和 岗 位 胜 任 能 力 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 1 刘 勇 刘 勇 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,40 岁, 大 学 本 科 学 历 2014 年 5 月 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 课 程 研 发 部 总 监, 从 事 恒 企 教 育 O2O 课 程 内 容 转 型 升 级 实 施, 上 岗 产 品 到 终 生 产 品 的 研 发 与 制 作 等 工 作 曾 主 编 过 工 业 会 计 实 战 教 程 等 10 多 本 实 战 课 程 教 材 ; 主 导 组 编 会 计 基 础 会 计 电 算 化 教 材 等 2 鲍 贵 宾

172 鲍 贵 宾 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,42 岁, 大 学 专 科 学 历 2014 年 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 信 息 技 术 部 总 监 职 位, 从 事 恒 企 教 育 O2O 技 术 平 台 转 型 实 施, 信 息 化 平 台 运 营 维 护, 推 动 恒 企 教 育 三 线 合 一 等 工 作 3 何 特 加 何 特 加 先 生, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,63 岁, 大 学 专 科 学 历 2016 年 3 月 入 职 恒 企 教 育, 目 前 担 任 恒 企 教 育 行 业 会 计 研 究 院 院 长 职 位, 从 事 行 业 课 程 研 发 工 作 曾 先 后 主 编 财 务 经 理 综 合 全 能 工 业 成 本 专 修 服 务 业 专 修 农 业 专 修 等 近 20 项 课 程 开 发 教 材 (2) 最 近 二 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 核 心 技 术 人 员 总 体 保 持 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 的 任 职 时 间 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 位 任 职 期 限 1 刘 勇 课 程 研 发 部 总 监 2014 年 至 今 2 鲍 贵 宾 信 息 技 术 部 总 监 2014 年 至 今 3 何 特 加 恒 企 行 业 会 计 研 究 院 院 长 2016 年 3 月 至 今 11 资 质 证 书 情 况 恒 企 教 育 拥 有 的 资 质 具 体 情 况 如 下 : 公 司 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 发 证 日 期 有 效 期 恒 企 教 育 出 版 物 经 营 许 新 出 发 沪 批 字 上 海 市 新 闻 2016 年 4 月 2017 年 3 月 可 证 U6776 号 出 版 局 18 日 31 日 止 12 税 收 优 惠 情 况 据 财 税 号 财 税 号 财 税 号 文 件 规 定, 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 兼 营 营 业 税 应 税 项 目 的, 应 分 别 核 算 增 值 税 应 税 项 目 的 销 售 额 和 营 业 税 应 税 项 目 的 销 售 额,2013 年 8 月 1 日 起, 月 销 售 额 不 超 过 2 万 元 的 企 业 或 非 企 业 性 单 位,2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 对 月 销 售 额 2 万 元 至 3 万 元 的 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 和 营 业 税 纳 税 人, 免 征 增 值 税 和 营 业 税, 上 述 文 件 规 定 的 增 值 税 和 营 业 税 政 策 继 续 执 行 至 2017 年 12 月 31 日 截 至 2016 年 3 月 31 日 缴 纳 增 值 税 的 恒 企 教 育 分 公 司 包 括 : 上 海 恒 企 教 育 培

173 训 有 限 公 司 广 州 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 怀 化 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 漯 河 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 洛 阳 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 二 七 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 金 水 第 二 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 航 海 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 金 水 第 一 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 郑 州 锦 艺 城 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 武 广 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 吴 家 山 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 光 谷 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 中 南 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 王 家 湾 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 徐 东 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 江 汉 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 街 道 口 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 二 七 路 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 唐 家 墩 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 武 汉 钟 家 村 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 保 定 北 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 保 定 高 开 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 沧 州 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 邯 郸 金 世 纪 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 邢 台 桥 东 区 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 秦 皇 岛 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 新 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 东 圃 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 人 和 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 海 珠 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 广 州 越 秀 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 河 源 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 梅 州 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 曲 靖 市 分 公 司 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 南 昌 财 富 广 场 分 公 司 除 上 述 分 公 司 外, 恒 企 教 育 总 公 司 及 其 他 分 公 司 缴 纳 营 业 税 ( 八 ) 其 他 事 项 1 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 恒 企 教 育 最 近 三 年 进 行 的 股 权 转 让 增 资 均 未 进 行 资 产 评 估, 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 的 情 况 如 下 : 股 权 转 让 / 增 资 内 容 交 易 对 方 交 易 价 格 原 因 必 要 性 作 价 依 据 合 理 性 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系 以 及 与 本 次 交 易 价 格 差 异 原 因 2015 年 5 月 转 让 黄 柳 青 和 冯 仁 国 将 其 持 有 的 恒 企 教 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 黄 柳 青 冯 仁 国 决 定 退 出 恒 企 教 育, 股 东 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 受 让 了 该 部 分 股 权 上 述 股 权 转 让 协 议 在 2014 年 12 月 31 日 签 署, 黄 柳 青 将 其

174 2015 年 5 月 增 资 2015 年 11 月 增 资 2016 年 1 月 转 让 2016 年 2 月 转 让 育 股 权 分 别 转 让 给 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 原 股 东 向 恒 企 教 育 增 加 注 册 资 本 300 万 元 广 发 信 德 道 基 晨 富 珠 海 康 远 向 恒 企 教 育 增 加 注 册 资 本 万 元 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 分 别 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 部 分 股 权 分 别 转 让 给 王 立 霞 和 睿 砺 和 君 商 学 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 将 其 持 有 的 恒 企 教 育 部 分 股 权 分 别 转 让 给 道 基 金 兴 王 碧 荣 繸 子 以 诺 和 珠 海 庞 大 星 余 持 有 的 30.4 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 胜 4.8 万 元 冯 仁 华 13.1 万 元 张 小 金 6.25 万 元 李 星 余 6.25 万 元, 冯 仁 国 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 江 勇 23.4 万 元 江 胜 3.2 万 元 当 时 恒 企 教 育 成 立 不 久, 业 务 规 模 相 对 较 小 且 处 于 亏 损 状 态, 转 让 价 格 以 原 始 出 资 额 确 定 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 为 扩 大 恒 企 教 育 经 营, 原 股 东 按 原 持 股 情 况 同 比 例 进 小 金 李 星 行 增 资 余 广 州 恒 萱 恒 企 教 育 因 发 展 需 要 引 入 投 资 者, 整 体 估 值 3 亿 元 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 : 1 该 次 增 资 的 定 价 系 商 业 谈 判 之 结 果, 未 作 评 估, 本 次 交 易 价 格 基 于 专 业 评 估 报 告 ; 2 该 次 增 资 谈 判 时 间 为 2015 年 上 半 年, 以 2014 年 实 广 发 信 德 现 净 利 润 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 本 次 交 易 评 估 采 用 收 道 基 晨 富 益 法, 以 2016 年 及 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 现 值 确 定 评 估 珠 海 康 远 值, 而 恒 企 教 育 2016 年 及 未 来 的 盈 利 预 测 较 2014 年 有 大 幅 的 增 长 ; 3 在 业 绩 承 诺 未 能 实 现 的 情 形 下, 本 次 交 易 比 该 次 增 资 设 置 了 更 为 严 格 的 补 偿 措 施 ; 4 本 次 交 易 的 对 价 包 含 了 控 制 权 溢 价 王 立 霞 和 原 股 东 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 向 新 进 睿 砺 和 君 投 资 人 转 让 股 权, 整 体 估 值 3 亿 元, 与 本 次 交 易 的 差 商 学 异 原 因 同 上 原 股 东 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 向 投 资 者 转 让 股 权, 整 体 估 值 5.5 亿 元 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 : 1 该 次 股 权 转 让 的 定 价 系 商 业 谈 判 之 结 果, 未 作 评 估, 道 基 金 兴 本 次 交 易 价 格 基 于 专 业 评 估 报 告 ; 王 碧 荣 繸 2 该 次 增 资 谈 判 时 间 为 2015 年 下 半 年, 以 2015 年 实 子 以 诺 珠 现 净 利 润 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 本 次 交 易 评 估 采 用 收 海 庞 大 益 法, 以 2016 年 及 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 现 值 确 定 评 估 值, 而 恒 企 教 育 2016 年 及 未 来 的 盈 利 预 测 较 2015 年 有 大 幅 的 增 长 ; 3 在 业 绩 承 诺 未 能 实 现 的 情 形 下, 本 次 交 易 比 该 次 股

175 权 转 让 设 置 了 更 为 严 格 的 补 偿 措 施 ; 4 本 次 交 易 的 对 价 包 含 了 控 制 权 溢 价 2 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 参 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 七 不 竞 争 与 不 干 预 3 影 响 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 相 关 主 体 之 间 不 存 在 影 响 恒 企 教 育 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 4 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 恒 企 教 育 100% 股 权 转 让 予 开 元 仪 器 恒 企 教 育 全 体 股 东 与 开 元 仪 器 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件 本 次 交 易 符 合 恒 企 教 育 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 5 许 可 他 人 使 用 资 产 情 况 恒 企 教 育 报 告 期 内 存 在 许 可 他 人 使 用 其 商 标 品 牌 的 情 况 根 据 恒 企 教 育 与 被 许 可 方 签 订 的 品 牌 许 可 使 用 合 同, 恒 企 教 育 将 许 可 他 人 在 合 同 有 效 内 及 合 同 约 定 的 区 域 内 使 用 恒 企 教 育 的 会 计 培 训 业 务 品 牌, 包 括 恒 企 教 育 HQ 的 商 标 专 有 权 等 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 恒 企 教 育 在 履 行 中 的 品 牌 许 可 合 同 情 况 如 下 : 许 可 人 被 许 可 人 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 许 可 区 域 许 可 方 式 许 可 期 许 可 使 用 费 恒 企 教 育 刘 小 银 恒 企 教 育 HQ 品 牌 河 南 开 封 独 家 品 牌 加 盟 费 17 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 刘 洋 Hengqi 恒 企 商 标 河 南 商 丘 独 家 品 牌 加 盟 费 16 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 许 平 HQ 品 牌 安 徽 淮 南 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费

176 恒 企 教 育 沙 旭 东 HQ 品 牌 安 徽 六 安 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 陈 礼 荣 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 湘 潭 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 陈 礼 荣 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 湘 潭 河 东 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 钟 凯 恒 企 教 育 HQ 商 标 云 南 昭 通 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 13 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 杜 元 胜 恒 企 教 育 HQ 商 标 陕 西 安 康 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 贺 廖 伟 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 宜 春 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 新 余 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 苏 连 云 港 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 17 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 肖 恒 松 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 兴 义 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 11.5 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 周 红 艳 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 抚 州 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 周 红 艳 恒 企 教 育 HQ 商 标 江 西 抚 州 上 顿 渡 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 2 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费

177 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 株 洲 河 西 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 株 洲 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 董 新 源 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 衡 阳 耒 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 欧 阳 辉 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 浏 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 10 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 赵 利 成 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 醴 陵 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 10 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 李 光 先 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 南 信 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 18 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 岳 姿 君 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 南 南 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 15 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 李 立 华 恒 企 教 育 HQ 商 标 河 北 廊 坊 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 13.8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 六 盘 水 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 11.5 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 贵 阳 小 河 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 黄 海 斌 恒 企 教 育 HQ 商 贵 州 贵 阳 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费

178 标 恒 企 教 育 周 东 泉 恒 企 教 育 HQ 商 标 贵 州 都 匀 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 资 兴 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 3 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 宜 章 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 3 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 谭 涛 平 恒 企 教 育 HQ 商 标 湖 南 郴 州 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 高 志 毅 恒 企 教 育 HQ 商 标 安 徽 安 庆 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 8 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 恒 企 教 育 屈 琪 淳 恒 企 教 育 HQ 商 标 浙 江 义 乌 校 区 独 家 品 牌 加 盟 费 12 万, 同 时 按 月 营 业 额 的 5% 上 缴 品 牌 管 理 费 上 述 品 牌 许 可 使 用 合 同 目 前 正 在 履 行 中, 由 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产 系 恒 企 教 育 100% 股 权, 本 次 交 易 不 涉 及 上 述 恒 企 教 育 品 牌 许 可 使 用 合 同 的 变 更, 不 影 响 合 同 效 力 6 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 恒 企 教 育 债 权 债 务 转 移 问 题, 恒 企 教 育 对 其 现 有 的 债 权 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 依 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 7 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 报 告 期 内, 恒 企 教 育 于 2015 年 4 月 收 购 多 迪 科 技 58% 股 权, 收 购 价 款 58 万 元, 除 此 之 外 恒 企 教 育 未 进 行 重 大 资 产 收 购 事 项, 具 体 参 见 本 节 前 述 四 下 属 企 业 基 本 情 况 报 告 期 内 恒 企 教 育 对 原 全 资 子 公 司 会 计 城 学 来 学 往, 原 控 股 子 公 司 丫 丫 豆

179 进 行 了 剥 离 具 体 情 况 如 下 : (1) 会 计 城 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 会 计 城 为 2015 年 5 月 27 日 由 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 转 让 给 恒 企 教 育, 考 虑 到 会 计 城 自 设 立 以 来 无 盈 利 实 收 资 本 未 到 位 及 净 资 产 为 负 等 原 因, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 会 计 城 注 销 为 尽 快 实 现 剥 离, 恒 企 教 育 将 会 计 城 先 行 转 让 给 其 员 工 杨 洋, 再 由 其 办 理 注 销 事 宜 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 会 计 城 已 进 入 注 销 程 序 (2) 学 来 学 往 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 2015 年 1 月 20 日, 恒 企 教 育 设 立 学 来 学 往, 考 虑 到 学 来 学 往 自 设 立 以 来 无 盈 利 实 收 资 本 未 到 位 等 原 因, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 学 来 学 往 注 销 为 尽 快 实 现 剥 离, 恒 企 教 育 将 学 来 学 往 先 行 转 让 给 其 员 工 刘 嘉 欣, 再 由 其 办 理 注 销 事 宜 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 学 来 学 往 已 进 入 注 销 程 序 (3) 丫 丫 豆 剥 离 的 原 则 方 法 及 剥 离 情 况 2015 年 2 月 12 日, 恒 企 教 育 与 自 然 人 陈 湘 敏 共 同 出 资 设 立 丫 丫 豆, 恒 企 教 育 持 股 比 例 为 51% 考 虑 到 丫 丫 豆 自 设 立 以 来 无 盈 利 其 经 营 的 所 需 技 术 无 法 突 破 等 原 因, 恒 企 教 育 自 身 不 看 好 丫 丫 豆 发 展 前 景, 为 减 少 关 联 公 司 数 量, 降 低 管 理 成 本, 恒 企 教 育 决 定 将 丫 丫 豆 转 让 2015 年 10 月 26 日, 恒 企 教 育 将 其 对 丫 丫 豆 51% 股 权 转 让 给 冯 武 顺, 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 (4) 资 产 剥 离 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 由 于 剥 离 资 产 规 模 较 小, 在 报 告 期 内 均 为 亏 损, 资 产 剥 离 不 会 对 拟 购 买 资 产 的 利 润 产 生 重 大 影 响 ( 九 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 恒 企 教 育 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 十 ) 本 次 转 让 已 取 得 恒 企 教 育 股 东 同 意 符 合 恒 企 教 育 公 司 章 程 规 定 的

180 转 让 前 置 条 件 恒 企 教 育 已 召 开 股 东 会, 同 意 上 市 公 司 向 全 体 股 东 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权 ; 全 体 股 东 放 弃 在 本 次 股 权 转 让 时 享 有 的 优 先 购 买 权 ( 十 一 ) 评 估 值 账 面 净 值 评 估 增 值 率 及 拟 定 价 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 第 一 节 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 之 ( 二 ) 本 次 交 易 的 作 价 及 溢 价 情 况 二 中 大 英 才 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 丰 台 区 科 技 园 2 号 楼 18 层 B1802 赵 君 1000 万 元 2010 年 3 月 26 日 互 联 网 信 息 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 工 艺 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 品 计 算 机 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 3 月 中 大 英 才 成 立 2010 年 2 月 10 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 作 出 ( 京 丰 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 [2010] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 中 大 英 才 名 称 为 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 2010 年 3 月 24 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2010] 第 号 验 资 报 告, 经 审 核, 截 至 2010 年 3 月 24 日 止, 中 大 英 才 ( 筹 )

181 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 100 万 元, 股 东 以 货 币 出 资 100 万 元 2010 年 3 月 26 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 100 万 元, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 图 文 设 计 制 作 ; 组 织 国 内 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 会 议 服 务 ; 社 会 经 济 咨 询 ; 销 售 软 件 ; 计 算 机 技 术 培 训 中 大 英 才 设 立 时 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 赵 君 % 合 计 % 年 1 月 第 一 次 增 资 第 一 次 经 营 范 围 变 更 2016 年 1 月 4 日, 中 大 英 才 股 东 赵 君 作 出 决 定, 同 意 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元, 变 更 后 股 东 赵 君 出 资 额 为 1,000 万 元 ; 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 ; 同 意 免 去 陈 仲 锋 的 监 事 职 务, 并 委 派 王 明 路 为 监 事 ; 同 意 修 改 标 的 公 司 章 程, 并 签 署 修 订 后 的 公 司 章 程 2016 年 1 月 15 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 缴 资 本 为 100 万 元, 经 营 范 围 变 更 为 互 联 网 信 息 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 工 艺 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 品 计 算 机 硬 件 及 辅 助 设 备 ; 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ( 互 联 网 信 息 服 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 本 次 增 资 完 成 后, 中 大 英 才 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 赵 君 1, % 合 计 1, % 年 3 月 第 一 次 股 权 转 让

182 2016 年 3 月 16 日, 中 大 英 才 股 东 作 出 决 定, 同 意 增 加 新 股 东 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 同 意 股 东 赵 君 将 其 持 有 的 出 资 800 万 元 转 让 给 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 同 意 修 改 中 大 英 才 公 司 章 程, 并 签 署 修 订 后 的 标 的 公 司 章 程 2016 年 3 月 16 日, 赵 君 与 中 大 瑞 泽 签 订 股 权 转 让 协 议 2016 年 3 月 28 日, 赵 君 与 中 大 瑞 泽 签 订 了 补 充 协 议, 约 定 该 次 转 让 价 格 为 80 万 元 2016 年 3 月 29 日, 中 大 英 才 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 大 英 才 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 赵 君 % 中 大 瑞 泽 % 合 计 1, % ( 三 ) 中 大 英 才 产 权 控 制 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 中 大 英 才 的 产 权 控 制 结 构 如 下 : 王 琳 琳 25% 75% 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 1% 赵 君 20% 99% 中 大 英 才 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 司 80% 司 ( 四 ) 下 属 企 业 基 本 情 况 1 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 中 大 宏 图 图 书 分 公 司

183 (1) 基 本 情 况 名 称 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 分 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 17 至 18 层 2 单 元 1717 负 责 人 王 琳 琳 成 立 日 期 2015 年 1 月 23 日 统 一 社 会 信 用 代 码 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 零 售 网 上 销 售 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 经 营 范 围 期 至 2022 年 04 月 30 日 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 中 大 宏 图 图 书 分 公 司, 成 立 于 2015 年 1 月 23 日 截 至 本 报 告 出 具 日, 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 负 责 人 住 所 等 情 况 未 发 生 变 动 (3) 主 营 业 务 发 展 情 况 自 设 立 起, 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 的 主 营 业 务 为 图 书 销 售 2 中 大 英 才 办 事 处 中 大 英 才 成 立 了 驻 郑 州 办 事 处 和 驻 济 南 办 事 处 (1) 郑 州 办 事 处 郑 州 办 事 处 现 持 有 郑 州 市 投 资 促 进 局 于 2015 年 12 月 18 日 核 发 的 备 案 号 为 外 地 驻 郑 办 事 机 构 备 案 登 记 证, 负 责 人 为 牛 旭 爽, 地 址 为 东 风 路 3 号 附 3 号 8 层 801 号, 工 作 范 围 为 技 术 咨 询 人 员 接 待 客 户 服 务, 有 效 期 为 2 年 (2) 济 南 办 事 处 济 南 办 事 处 现 持 有 济 南 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2011 年 12 月 8 日 核 发 的 注 册 号 外 地 驻 济 办 事 机 构 登 记 证, 住 址 为 济 南 市 经 十 路 号 三 庆 汇 文 轩 东 座 7 楼 A 室, 负 责 人 为 刘 升 宝, 成 立 日 期 为 2011 年 12 月 8 日 ( 五 ) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 中 大 英 才 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 主 要 财 务 指 标

184 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 流 动 资 产 合 计 1, , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 1, , 流 动 负 债 合 计 1, , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 1, , 所 有 者 权 益 总 计 营 业 收 入 , , 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 未 分 配 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 资 产 负 债 率 81.47% 62.73% 67.34% 毛 利 率 76.69% 73.62% 75.39% 净 利 率 29.65% 23.05% 14.92% 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 其 分 析 见 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 相 关 内 容 ( 六 ) 主 要 资 产 负 债 状 况 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 及 权 属 状 况 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 主 要 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 货 币 资 金 % 预 付 款 项 % 其 他 应 收 款 % 存 货 % 其 他 流 动 资 产 - - 流 动 资 产 合 计 1, % 固 定 资 产 % 递 延 所 得 税 资 产 %

185 其 他 非 流 动 资 产 - 非 流 动 资 产 合 计 % 资 产 总 计 1, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 达 89.07% 中 大 英 才 的 非 流 动 资 产 中 无 自 有 的 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 (1) 办 公 用 房 租 赁 情 况 中 大 英 才 未 拥 有 房 屋 产 权, 中 大 英 才 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁 而 来, 且 使 用 状 况 良 好 中 大 英 才 所 租 赁 的 房 产 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 标 的 用 途 租 赁 期 限 面 积 (m 2 ) 租 赁 备 案 情 况 1 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2015 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 27 日 174 无 2 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2015 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 27 日 174 无 3 中 大 英 才 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 2 单 元 办 公 2016 年 2 月 1 日 至 2020 年 2 月 1 日 174 无 4 中 大 英 才 赵 君 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 18 层 2 单 元 1802 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 62 已 备 案 5 中 大 英 才 王 琳 琳 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 17 层 至 18 层 2 单 元 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 141 已 备 案 6 中 大 英 才 王 琳 琳 北 京 市 丰 台 区 百 强 大 道 10 号 楼 18 层 2 单 元 1803 办 公 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 74 已 备 案 7 中 大 英 才 林 志 红 山 东 省 济 南 市 历 下 区 解 放 路 112 号 历 办 公 2016 年 1 月 26 日 至 2017 年 1 95 已 备 案

186 东 商 务 大 厦 510 室 月 25 日 8 郑 州 办 事 处 赵 铁 铮 郑 州 市 天 明 路 86 号 凯 瑞 大 厦 1004 室 办 公 2016 年 3 月 23 日 至 2017 年 3 月 22 日 109 已 备 案 中 大 英 才 4 处 办 公 场 所 的 房 屋 租 赁 合 同 为 与 其 实 际 控 制 人 赵 君 及 王 琳 琳 签 署 ; 中 大 英 才 共 租 赁 房 产 12 处,6 处 房 产 已 办 理 房 屋 租 赁 登 记 备 案, 剩 余 6 处 房 屋 未 办 理 登 记 备 案, 主 要 原 因 为 房 屋 所 有 权 人 北 京 天 华 宏 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 未 能 提 供 租 赁 登 记 备 案 所 需 材 料 根 据 城 市 房 地 产 管 理 法 的 相 关 规 定, 房 屋 租 赁 的 出 租 人 与 承 租 人 应 当 签 订 租 赁 合 同 并 向 房 产 管 理 部 门 登 记 备 案 根 据 商 品 房 屋 租 赁 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 未 在 租 赁 合 同 订 立 后 三 十 日 内 办 理 租 赁 登 记 备 案 的, 由 房 地 产 管 理 部 门 责 令 限 期 改 正, 逾 期 不 改 正 的 将 被 处 以 罚 款 根 据 合 同 法 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 及 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 的 有 关 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 备 案 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 鉴 于 中 大 英 才 与 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 签 署 的 租 赁 合 同 中 的 房 屋 租 赁 价 格 与 市 场 价 格 接 近, 而 中 大 英 才 为 轻 资 产 公 司, 易 于 转 移, 不 会 因 办 公 场 所 的 变 动 而 贬 值, 中 大 英 才 的 经 营 业 务 主 要 为 网 校 的 经 营, 亦 不 会 因 办 公 场 所 的 变 动 而 中 断 因 此, 中 大 英 才 租 赁 的 房 产 具 有 可 替 代 性, 主 要 办 公 场 所 的 租 赁 情 况 不 会 影 响 其 持 续 性 经 营 对 于 因 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 可 能 存 在 的 法 律 责 任, 中 大 英 才 股 东 赵 君 王 琳 琳 及 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 出 具 书 面 承 诺 : 本 承 诺 方 保 证 尽 最 大 努 力 促 使 中 大 英 才 办 理 部 分 租 赁 房 产 的 备 案 手 续 ; 若 在 标 的 资 产 完 成 交 割 前 存 在 部 分 租 赁 房 产 尚 未 履 行 房 屋 租 赁 合 同 备 案 手 续 的 情 况, 因 该 部 分 租 赁 房 产 未 办 理 房 屋 租 赁 合 同 备 案 而 使 公 司 受 到 有 关 政 府 主 管 部 门 处 罚 或 遭 受 其 他 损 失 的, 本 承 诺 方 愿 全 额 承 担 中 大 英 才 因 此 发 生 的 支 出 和 / 或 遭 受 的 损 失, 保 证 中 大 英 才 及 上 市 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失

187 (2) 服 务 器 托 管 情 况 用 户 服 务 商 托 管 情 况 合 同 金 额 期 限 中 大 英 才 北 京 星 缘 新 1 个 机 柜, 托 管 地 万 元 动 力 科 技 有 点 中 关 村 机 房 限 公 司 (3) 无 形 资 产 中 大 英 才 未 拥 有 土 地 使 用 权, 不 拥 有 专 利 或 专 利 申 请 权 1 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 的 已 取 得 工 商 总 局 商 标 局 注 册 的 商 标 专 用 权 共 计 3 项, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 商 标 图 样 所 有 人 注 册 号 类 别 有 效 期 1 中 大 英 才 中 大 英 才 中 大 英 才 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 号 中 大 网 校 bright 2016SR08 1 中 大 英 才 学 习 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR08 2 中 大 英 才 测 评 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR09 3 中 大 英 才 题 库 系 统 V 中 大 网 校 bright 2016SR18 4 中 大 英 才 移 动 题 库 系 统 3611 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 22 日 2016 年 4 月 27 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 29 日 2016 年 4 月 27 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 2 月 22 日 2016 年 5 月 5 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日

188 序 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 号 5 中 大 英 才 中 大 网 校 bright 移 动 测 评 系 统 V1.0 中 大 网 校 bright 6 中 大 英 才 移 动 学 习 系 统 V SR SR 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日 软 著 登 字 第 号 2016 年 5 月 5 日 2016 年 7 月 18 日 3 版 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 的 未 拥 有 登 记 注 册 的 版 权 著 作 权 4 域 名 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 域 名 : 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 1 wangxiao.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 证 书 京 ICP 备 号 -1 2 anquanshi.com 中 大 英 才 顶 级 国 际 域 名 证 书 京 ICP 备 号 -3 3 bgyks.com 中 大 英 才 顶 级 国 际 域 名 证 书 京 ICP 备 号 -5 4 chubanzige.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -6 5 danzhengyuan.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -38 中 大 6 fangchankaoshi.com 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 -7 7 guanlishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 guihuashi.org 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 huanbaoshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiageshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

189 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 11 jianlishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jijinzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jingjishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 kuaijishi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 kuaijizheng.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 qihuozige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 qiyefalvguwen.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shuiwushi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 touzishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 waixiaoyuan.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yantushi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yinhangzige.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yixuewang.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zaojiashi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhaobiaoshi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhengquanzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

190 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 27 zhiyeyaoshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiyeyishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiaoshizige.org 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 jiegoushi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shebeijianli.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 roadexam.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 roadexam.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 tongjishi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 tudidaili.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 tudigujia.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 weishengzige.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiliangshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zhiyehushi.net 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 huanpingshi.com 中 大 英 才 国 际 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 accedu.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 证 书 京 ICP 备 号 baojianyuan.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号

191 序 号 域 名 所 有 人 注 册 日 期 到 期 日 期 证 书 类 别 ICP 备 案 43 Jianzaoshi.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 pinggushi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shenjishi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 wuyeguanli.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 yyks.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 zixunshi.com.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 证 书 京 ICP 备 号 jianzhushi.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 shegong.org.cn 中 大 英 才 中 国 国 家 顶 级 域 名 注 册 证 书 京 ICP 备 号 移 动 终 端 平 台 应 用 软 件 (APP) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 APP: 序 号 名 称 说 明 开 发 者 1 中 大 网 校 ( 安 卓 ) 安 卓 版 中 大 网 校 APP 中 大 英 才 2 中 大 网 校 (IOS) IOS 版 中 大 网 校 APP 中 大 英 才 3 中 级 审 计 师 宝 典 审 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 4 初 级 审 计 师 宝 典 初 级 审 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 5 初 级 统 计 师 宝 典 初 级 统 计 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 6 城 市 规 划 师 宝 典 城 市 规 划 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 7 测 绘 师 考 试 宝 典 测 绘 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 8 一 级 计 量 师 宝 典 一 级 计 量 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 9 证 券 从 业 资 格 宝 典 证 券 从 业 资 格 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 10 土 地 估 价 师 宝 典 土 地 估 价 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 11 报 关 员 考 试 宝 典 报 关 员 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 12 环 保 工 程 师 宝 典 环 保 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 13 化 工 工 程 师 考 试 题 库 化 工 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 14 注 册 公 用 设 备 工 程 师 考 试 题 库 注 册 公 用 设 备 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才

192 15 二 级 结 构 注 册 工 程 师 二 级 结 构 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 16 一 级 结 构 工 程 师 考 试 题 库 一 级 结 构 工 程 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 17 监 理 工 程 师 考 试 题 库 监 理 工 程 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 18 一 级 建 造 师 考 试 题 库 一 级 建 造 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 19 税 务 师 考 试 题 库 税 务 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 20 计 量 师 考 试 题 库 计 量 师 考 试 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 21 二 级 建 造 师 考 试 题 库 二 级 建 造 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 22 广 告 师 考 试 题 库 广 告 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 23 环 评 师 考 试 题 库 环 评 师 考 试 资 讯 及 题 库 中 大 英 才 6 新 媒 体 账 号 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 拥 有 以 下 新 媒 体 账 号 : 序 号 公 众 号 微 信 号 类 型 认 证 主 体 信 息 1 中 大 网 校 mywangxiao 服 务 号 中 大 英 才 2 中 大 经 济 师 考 试 zdjjsks 订 阅 号 中 大 英 才 3 中 大 安 全 工 程 师 考 试 zhongdaanquanshi 服 务 号 中 大 英 才 4 中 大 一 级 建 造 师 考 试 zhongda_yijian 订 阅 号 中 大 英 才 5 中 大 网 校 二 级 建 造 师 考 试 zhongda_erjian 订 阅 号 中 大 英 才 6 中 大 网 校 执 业 药 师 考 试 zdysks 订 阅 号 中 大 英 才 7 中 大 网 校 造 价 工 程 师 考 试 zdzjgcs 订 阅 号 中 大 英 才 8 中 大 SAC 从 业 资 格 考 试 zdzhengquan 订 阅 号 中 大 英 才 9 中 大 网 校 会 计 证 考 试 zd_kuaijizheng 订 阅 号 中 大 英 才 10 中 大 网 校 教 师 资 格 考 试 zdjszgks 订 阅 号 中 大 英 才 11 中 大 网 校 社 会 工 作 师 考 试 zdsgks 订 阅 号 中 大 英 才 12 中 大 网 校 职 称 英 语 等 级 考 试 zhongda_yingyu 服 务 号 中 大 英 才 13 中 大 勘 察 设 计 类 考 试 zdkcks 订 阅 号 中 大 英 才 14 中 大 网 校 注 册 测 绘 师 考 试 zdchks 订 阅 号 中 大 英 才 15 职 场 充 电 站 zhongda_renzheng 订 阅 号 中 大 英 才 16 中 大 环 境 影 响 评 价 师 考 试 zdhpks 订 阅 号 中 大 英 才 17 中 大 招 标 师 考 试 zdzbsks 订 阅 号 中 大 英 才 18 中 大 网 校 消 防 工 程 师 考 试 xiaofangks 订 阅 号 中 大 英 才 19 中 大 网 校 护 士 资 格 考 试 hushizhiye 服 务 号 中 大 英 才 20 我 去 学 习 啦 gaokaoup 订 阅 号 中 大 英 才 21 中 大 网 校 执 业 医 师 考 试 zdzyys 订 阅 号 中 大 英 才 2 主 要 负 债 状 况 根 据 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2016] 第 号 ), 截 至

193 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 的 主 要 负 债 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 金 额 占 比 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 % 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 1, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 1, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 的 负 债 均 为 流 动 负 债, 主 要 包 括 应 交 税 费 和 应 付 职 工 薪 酬 3 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 涉 及 抵 押 或 者 对 外 担 保 事 项 4 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 其 他 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 5 行 政 处 罚 情 况 截 至 报 告 书 签 署 日, 中 大 英 才 不 存 在 涉 及 行 政 处 罚 的 情 况 6 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 (1) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 1 收 入 确 认 原 则 中 大 英 才 公 司 主 要 收 入 为 在 线 课 程 收 入 学 习 卡 销 售 收 入 图 书 销 售 收 入 广 告 收 入 佣 金 收 入 等 中 大 英 才 应 当 在 下 列 条 件 均 满 足 时, 确 认 营 业 收 入 A 商 品 销 售 销 售 商 品 在 同 时 满 足 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 中 大 英 才 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; 相 关 的 已 发 生

194 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 B 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 收 入 确 认 的 具 体 方 法 : 图 书 在 收 款 并 发 出 之 时 确 认 收 入 的 实 现 ; 在 线 课 程 收 入 在 收 到 学 员 缴 纳 款 项 开 通 课 程 后, 在 预 计 的 课 程 服 务 期 内 均 匀 确 认 收 入 的 实 现 ; 学 习 卡 收 入 在 销 售 给 中 间 商 时 确 认 预 收 款, 由 中 间 商 销 售 给 学 员 开 课 后 确 认 收 入, 由 于 学 员 报 课 目 标 不 固 定, 因 此 在 统 一 规 定 的 期 限 内 分 期 确 认 收 入 ; 佣 金 或 广 告 收 入 在 收 到 合 作 方 的 结 算 依 据 并 收 款 时 确 认 收 入 (2) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 影 响 经 查 阅 同 行 业 公 司 资 料, 除 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 外, 中 大 英 才 与 同 行 业 公 司 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异, 对 中 大 英 才 利 润 无 重 大 影 响 1 收 入 确 认 原 则 世 纪 鼎 利 (300050) 1 产 品 销 售 收 入 具 体 确 认 方 法 : 公 司 产 品 销 售 收 入 确 认 是 根 据 销 售 部 门 通 过 招 投 标 获 得 客 户 的 销 售 订 单 后, 产 品 交 付 部 根 据 合 同 约 定 的 条 款 发 货, 技 术 部 按 照 要 求 提 供 产 品 调 试 试 运 行 和 验 收 等 技 术 服 务, 客 户 验 收 或 不 需 验 收 进 行 对 账 后, 销 售 部 门 与 客 户 办 理 产 品 交 接 手 续, 获 得 产 品 验 收 报 告 或 对 账 单, 公 司 在 取 得 用 户 验 收 报 告 或 对 账 单 后 确 认 收 入 2 服 务 业 务 收 入 ( 除 培 训 外 ) 的 确 认 方 法 : 依 据 完 工 百 分 比 法 确 认 : 首 先 预 计 服 务 合 同 总 成 本 ( 费 用 ), 再 根 据 合 同 实 际 发 生 的 费 用 占 预 计 费 用 的 比 例 确 认 收 入 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的 则 不 确 认 收 入 3 培 训 服 务 业 务 的 收 入 确 认 方 法 : 根 据 培 训 合 同 约 定 的 服 务 期 间 和 金 额 按 照 直 线 法 确 认 收 入 根 据 培 训 合 同 约 定 的 服 务 期 间 和 预 计 服 务 成 本 按 照 直 线 法 结 转 劳 务 成 本

195 华 图 教 育 (830858) 1 商 品 销 售 收 入, 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 收 入, 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 成 工 作 的 测 量 确 定 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 且 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 全 部 得 到 补 偿 的, 按 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 收 入 ; 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 够 得 到 补 偿 的, 不 确 认 收 入 本 公 司 经 营 性 培 训 分 为 面 授 培 训 与 网 络 培 训 两 类, 其 中 面 授 培 训 在 培 训 劳 务 完 成 当 月 确 认 收 入 ; 网 络 培 训 在 提 供 劳 务 的 期 间 按 直 线 法 分 期 确 认 收 入 2 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 坏 账 计 提 政 策 账 龄 中 大 英 才 世 纪 鼎 利 (300050) 华 图 教 育 (830858) 1 年 以 内 3% 5% 5% 1-2 年 5% 10% 10% 2-3 年 10% 20% 30% 3-4 年 30% 40% 50% 4-5 年 50% 80% 80% 5 年 以 上 100% 100% 100% 经 查 阅 同 行 业 公 司 的 公 开 资 料, 中 大 英 才 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 与 同 行 业 公 司 不 存 在 重 大 差 异 中 大 英 才 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 略 小 于 同 行 业 公 司, 由 于 中 大 英 才 的 业 务 特 点, 报 告 期 内 中 大 英 才 应 收 账 款 账 面 无 余 额, 其 他 应 收 款 主 要 由 应 收 股 东 赵 君 的 款 项 构 成, 截 至 本 报 告 出 具 日, 大 股 东 占 款 已 全 额 归 还, 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 坏 账 损 失, 综 上 所 述, 中 大 英 才 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 的 设 定 符 合 其 业 务 的 实 际 情 况 和 应 收 账 款 回 收 的 特 点, 计 提 比 例 合 理 充 足 除 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 外, 中 大 英 才 与 同 行 业 企 业 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 不 存 在 其 他 显 著 差 异 (3) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 的 差 异 情 况 中 大 英 才 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 与 上 市 公 司 一 致, 中 大 英 才 的

196 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 ( 七 ) 中 大 英 才 主 营 业 务 情 况 1 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 中 大 英 才 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 和 图 书 销 售, 通 过 中 大 网 校 网 站 及 业 务 系 统 为 广 大 用 户 提 供 相 关 行 业 资 讯 咨 询 交 互 式 学 习 及 服 务 等 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 中 大 英 才 所 处 行 业 属 于 I64- 互 联 网 和 相 关 服 务 中 大 英 才 属 于 互 联 网 服 务 行 业, 监 管 部 门 为 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ( 以 下 简 称 工 信 部 ) 及 教 育 部 工 信 部 和 省 自 治 区 直 辖 市 电 信 管 理 机 构 主 要 职 责 是 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准 ; 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 ; 管 理 通 信 业, 指 导 推 进 信 息 化 建 设 ; 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等, 对 行 业 发 展 进 行 宏 观 调 控 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 是 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 主 管 教 育 事 业 和 语 言 文 字 工 作 的 国 务 院 组 成 部 门, 主 要 职 责 为 研 究 提 出 教 育 改 革 与 发 展 战 略 和 全 国 教 育 事 业 发 展 规 划 ; 拟 定 教 育 体 制 改 革 的 政 策 以 及 教 育 发 展 的 重 点 结 构 速 度, 指 导 并 协 调 实 施 工 作 ; 统 筹 管 理 普 通 高 等 教 育 研 究 生 教 育 以 及 高 等 职 业 教 育 成 人 高 等 教 育 社 会 力 量 举 办 的 高 等 教 育 成 人 高 等 教 育 自 学 考 试 和 继 续 教 育 等 工 作 互 联 网 行 业 的 自 律 监 管 机 构 为 中 国 互 联 网 行 业 协 会, 该 行 业 协 会 是 2001 年 由 国 内 从 事 互 联 网 行 业 的 网 络 运 营 商 服 务 提 供 商 设 备 制 造 商 系 统 集 成 商 以 及 科 研 教 育 机 构 等 70 多 家 互 联 网 从 业 者 共 同 发 起 成 立, 是 由 中 国 互 联 网 行 业 及 与 互 联 网 相 关 的 企 事 业 单 位 自 愿 结 成 的 行 业 性 的 全 国 性 的 非 营 利 性 社 会 组 织, 其 主 要 职 能 是 促 进 政 府 主 管 部 门 与 行 业 内 企 业 之 间 的 沟 通, 制 订 并 实 施 互 联 网 行 业 规 范 和 自 律 公 约, 充 分 发 挥 行 业 自 律 作 用 等 (2) 行 业 法 律 法 规 和 政 策 2016 年 2 月 4 日, 教 育 部 印 发 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 ( 教 政 法 [2016]6 号 ) 明 确 要 求 加 快 推 动 信 息 技 术 与 教 育 教 学 融 合 创 新 发 展 大 力 推 进 三 通 两

197 平 台 建 设 与 应 用 完 善 偏 远 农 村 中 小 学 信 息 化 基 础 设 施 建 设 深 入 开 展 一 师 一 优 课 一 课 一 名 师 活 动, 加 快 推 进 网 络 学 习 空 间 人 人 通, 提 高 师 生 信 息 素 养, 普 及 信 息 化 教 学 常 态 应 用 完 善 国 家 教 育 资 源 公 共 服 务 体 系 充 分 利 用 市 场 机 制 建 设 在 线 开 放 课 程 等 优 质 数 字 教 育 资 源, 推 进 线 上 线 下 结 合 的 课 程 共 享 与 应 用 推 动 教 育 信 息 管 理 系 统 的 整 合 与 应 用 继 续 实 施 现 代 职 业 教 育 质 量 提 升 计 划 启 动 职 业 教 育 产 教 融 合 工 程 引 导 社 会 力 量 举 办 职 业 教 育 开 展 县 级 职 教 中 心 综 合 改 革 试 点 根 据 教 育 部 于 2000 年 07 月 05 日 颁 布 的 教 育 网 站 和 网 校 暂 行 管 理 办 法 ( 教 技 [2000]5 号 ) 的 有 关 规 定, 凡 在 中 国 境 内 申 报 开 办 教 育 网 站 和 网 校, 必 须 向 主 管 教 育 行 政 部 门 申 请, 经 审 查 批 准 后 方 可 开 办 已 开 办 的 教 育 网 站 和 网 校, 如 未 经 主 管 教 育 行 政 部 门 批 准 的, 应 及 时 补 办 申 请 批 准 手 续 2016 年 2 月 3 日, 国 务 院 颁 布 了 关 于 第 二 批 取 消 152 项 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2016]9 号 ), 决 定 教 育 网 站 和 网 校 的 审 批 被 列 在 第 二 批 取 消 152 项 行 政 审 批 之 中 2016 年 3 月 4 日, 教 育 部 颁 布 关 于 落 实 国 务 院 决 定 取 消 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 通 知 ( 教 政 法 厅 号 ), 对 于 国 务 院 决 定 已 经 宣 布 取 消 的 教 育 网 站 和 网 校 审 批, 从 国 务 院 决 定 发 布 之 日 起, 地 方 各 级 教 育 行 政 部 门 对 上 述 事 项 一 律 不 得 继 续 开 展 行 政 审 批 2014 年 11 月 16 日, 教 育 部 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 中 国 人 民 银 行 颁 布 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 ( 教 技 [2014]6 号 ), 明 确 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 城 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间

198 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 我 国 已 经 从 战 略 意 义 上 开 始 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展, 为 培 训 服 务 行 业 提 供 了 生 存 及 拓 展 空 间 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 主 要 服 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 和 图 书 销 售, 通 过 中 大 网 校 网 站 及 业 务 系 统 为 学 员 提 供 相 关 行 业 资 讯 咨 询 交 互 式 学 习 及 服 务 等 3 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 中 大 英 才 提 供 的 服 务 主 要 包 括 在 线 课 程 培 训 图 书 销 售 学 习 卡 销 售 媒 体 广 告 (1) 在 线 培 训 课 程 : 培 训 课 程 科 目 包 括 建 造 师 ( 一 二 级 ) 消 防 工 程 师 ( 一 二 级 ) 测 绘 工 程 师 招 标 师 安 全 工 程 师 造 价 师 房 产 评 估 师 环 境 影 响 评 价 工 程 师 勘 察 设 计 工 程 师 计 量 工 程 师 监 理 工 程 师 咨 询 工 程 师 经 济 师 会 计 证 会 计 职 称 ( 初 中 级 ) 审 计 师 ( 初 中 级 ) 统 计 师 ( 初 中 级 ) 基 金 从 业 资 格 银 行 职 业 资 格 证 券 从 业 资 格 期 货 资 格 教 师 资 格 社 会 工 作 师 ( 助 理 中 级 ) 管 理 咨 询 师 执 业 药 师 护 士 资 格 出 版 资 格 职 称 英 语 学 历 建 筑 岗 位 认 证 等 中 大 英 才 提 供 的 在 线 职 业 培 训 课 程 包 括 自 制 及 第 三 方 提 供 两 种 类 型 自 制 课 程 : 中 大 英 才 教 研 团 队 与 专 兼 职 教 师 制 作 相 应 职 业 培 训 课 程, 并 上 传

199 至 中 大 英 才 网 站 及 网 络 课 堂 合 作 方, 学 员 购 买 课 程 后, 中 大 英 才 为 学 员 开 设 学 习 账 户, 账 户 开 设 完 成 后, 学 员 可 在 下 一 次 所 买 课 程 对 应 的 资 格 考 试 开 始 前 通 过 PC 端 手 机 app 观 看 课 程 第 三 方 提 供 课 程 : 中 大 英 才 以 合 作 分 成 形 式 获 得 第 三 方 合 作 网 校 课 程 的 开 课 权, 用 户 浏 览 中 大 网 校 网 站 时, 下 单 并 支 付 购 买 课 程 中 大 英 才 在 线 培 训 课 程 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : (2) 图 书 业 务 : 主 要 为 职 业 考 试 相 关 的 考 试 辅 导 书 籍 及 考 试 教 材, 考 试 教 材 由 中 大 英 才 向 出 版 社 采 购, 以 零 售 和 随 课 程 赠 送 的 方 式 提 供 给 学 员 辅 导 书 为 向 出 版 社 采 购, 以 零 售 和 随 课 程 打 包 的 方 式 通 过 中 大 英 才 网 站 及 合 作 平 台 销 售 中 大 英 才 图 书 销 售 业 务 流 程 图 如 下 所 示 :

200 (3) 学 习 卡 : 中 大 英 才 制 作 固 定 金 额 的 学 习 卡, 代 理 商 以 一 定 折 扣 向 中 大 英 才 购 买 学 习 卡 并 自 行 销 售 用 户 获 得 学 习 卡 后, 可 登 陆 中 大 网 校 网 站 充 值 并 在 学 习 卡 面 额 内 选 择 课 程 中 大 英 才 学 习 卡 业 务 流 程 如 下 所 示 :

201 (4) 广 告 业 务 广 告 联 盟 : 在 中 大 英 才 网 站 展 示 百 度 等 第 三 方 网 站 的 广 告 代 码, 由 第 三 方 按 照 CPC 方 式 支 付 广 告 收 入 分 成 课 件 联 盟 : 在 中 大 网 校 网 站 展 示 第 三 方 的 课 件 代 码, 用 户 点 击 并 购 买 课 件 后, 由 第 三 方 按 照 CPS 方 式 支 付 收 入 分 成 中 大 英 才 广 告 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 4 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 中 大 英 才 的 日 常 采 购 主 要 为 兼 职 老 师 录 播 课 程 及 图 书 采 购 1 聘 请 兼 职 教 师 录 制 培 训 课 程 该 部 分 采 购 由 中 大 英 才 教 研 部 门 根 据 财 务 预 算 制 定 师 资 费 用 年 度 预 算 表 格, 并 报 中 大 英 才 总 经 理 审 批, 经 批 准 后 根 据 预 算 情 况 逐 一 与 各 兼 职 教 师 签 署 协 议, 再 将 落 实 在 协 议 的 具 体 师 资 费 用 统 一 汇 总 报 给 中 大 英 才 财 务 部 备 案, 财 务 部 根 据 月 度 预 算 表 和 教 师 协 议 的 相 关 规 定 予 以 适 时 支 付 该 部 分 采 购 费 用 由 主 管 副 总 经 理 逐 一 核 算, 确 保 师 资 费 用 不 超 预 算 中 大 英 才 与 部 分 兼 职 教 师 属 长 期 合 作, 关 系 融 洽 同 时 教 务 部 门 有 教 师 储 备,

202 2016 年 以 来 中 大 英 才 开 始 在 收 入 占 比 较 大 的 培 训 项 目 方 面 采 取 聘 请 专 职 师 资, 确 保 培 训 课 程 有 序 进 行 2 图 书 采 购 该 部 分 采 购 主 要 依 据 图 书 预 定 订 单 数 据 和 课 堂 赠 书 数 据, 由 中 大 英 才 图 书 部 门 制 定 相 应 月 度 预 算 表 格 和 填 写 采 购 单, 报 中 大 英 才 总 经 理 审 批, 适 时 向 出 版 社 和 供 销 商 进 货, 然 后 根 据 订 单 的 先 后 顺 序 准 确 并 及 时 发 货 给 用 户 财 务 部 根 据 采 购 协 议 和 月 度 预 算 或 汇 总 报 表 适 时 结 算, 一 般 分 为 提 货 前 付 款 和 后 期 统 一 结 算 的 方 式 (2) 生 产 服 务 模 式 中 大 英 才 在 外 聘 教 师 录 制 完 指 定 课 程 后, 将 相 应 课 程 通 过 乐 视 网 接 口 上 传 至 中 大 英 才 网 站 及 网 络 课 堂 合 作 方 学 员 下 单 并 付 款 成 功 后, 中 大 英 才 开 通 相 应 课 程 权 限, 学 员 即 可 通 过 PC 或 者 移 动 端 自 行 观 看 并 学 习 课 程 (3) 销 售 模 式 1 官 方 平 台 销 售 用 户 通 过 百 度 搜 索 推 广 链 接 及 口 碑 传 播 等 途 径 登 录 中 大 网 校 网 站 京 东 天 猫 微 商 城 的 中 大 网 校 官 方 店 报 选 相 应 考 试 项 目 的 相 应 产 品, 自 助 下 单 或 通 过 与 客 服 人 员 咨 询 下 单 并 付 款 成 功, 中 大 网 校 确 认 开 通 相 应 订 单, 用 户 自 行 学 习 对 应 课 程 2 电 话 销 售 网 校 销 售 人 员 通 过 中 大 英 才 的 CRM 系 统 与 会 员 取 得 联 系, 通 过 网 页 在 线 通 讯 工 具 或 电 话 问 询 用 户 购 买 意 向 并 持 续 沟 通, 最 终 促 成 订 单 3 广 告 销 售 中 大 英 才 通 过 搜 索 引 擎 ( 如 百 度 360 等 ) 投 放 相 应 广 告, 用 户 通 过 百 度 商 桥 等 在 线 沟 通 工 具 咨 询 问 题, 中 大 英 才 销 售 人 员 负 责 接 单, 并 尽 量 促 成 销 售 中 大 英 才 与 出 版 社 合 作, 出 版 社 在 教 科 书 辅 导 书 中 夹 带 中 大 网 校 学 习 卡 或 宣 传 单, 以 吸 引 购 书 用 户 产 生 报 课 需 求 4 代 理 销 售 学 习 卡 代 理 : 学 习 卡 代 理 商 向 中 大 网 校 以 一 定 折 扣 批 量 购 买 并 自 行 销 售 学 习 卡

203 网 盟 合 作 商 : 中 大 英 才 通 过 网 盟 合 作 商 网 站 展 示 相 应 课 程, 用 户 在 中 大 网 校 或 合 作 商 网 站 产 生 订 单 并 付 费, 中 大 英 才 与 网 盟 合 作 商 定 期 结 算 5 免 费 直 播 课 程 销 售 中 大 英 才 通 过 第 三 方 直 播 平 台 ( 百 度 传 课 淘 宝 同 学 腾 讯 课 堂 ) 进 行 定 期 免 费 直 播 授 课, 助 教 人 员 建 立 学 习 群, 通 过 课 堂 引 导 或 群 里 解 答 问 题 等 方 式 引 导 用 户 选 报 相 应 产 品, 用 户 付 费 给 第 三 方 直 播 平 台, 中 大 英 才 与 其 定 期 结 算 6 团 体 培 训 或 企 业 内 训 即 通 过 大 客 户 团 报 或 为 企 业 提 供 内 训 的 方 式 开 展 销 售, 为 企 业 定 制 相 应 产 品 方 案 并 促 成 大 客 户 下 单 (4) 结 算 模 式 中 大 英 才 的 在 线 培 训 课 程 及 图 书 的 结 算 主 要 为 即 时 收 款 模 式, 学 员 通 过 支 付 宝 易 宝 微 信 银 行 汇 款 等 方 式 支 付 课 程 和 图 书 费 用, 中 大 英 才 收 到 款 后 在 后 台 为 学 员 开 设 学 习 账 号 ; 中 大 英 才 与 第 三 方 合 作 销 售 的 课 程 和 图 书, 如 百 度 传 课 等, 一 般 每 月 结 算 一 次, 收 款 方 式 为 银 行 汇 款 学 习 卡 的 结 算 方 式 主 要 为 代 理 商 以 银 行 汇 款 的 形 式 向 中 大 英 才 采 购 中 大 英 才 的 广 告 业 务 也 为 每 月 结 算, 收 款 方 式 为 银 行 汇 款 (5) 组 织 管 理 模 式

204 1 营 销 中 心 : 负 责 制 定 并 实 施 中 大 英 才 各 产 品 的 营 销 方 案 营 销 策 略 及 营 销 计 划, 并 分 析 营 销 活 动 的 结 果 ; 主 要 负 责 中 大 英 才 产 品 的 销 售 工 作, 保 证 销 售 目 标 完 成 ; 负 责 日 常 用 户 的 咨 询 转 化, 了 解 用 户 需 求 并 推 荐 相 关 产 品 促 进 成 交 ; 负 责 建 立 并 扩 大 销 售 网 络, 与 客 户 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 负 责 客 户 的 售 后 服 务 等 2 运 营 中 心 : 负 责 中 大 英 才 网 站 APP 新 媒 体 等 平 台 的 日 常 运 营 ; 负 责 中 大 英 才 各 平 台 流 量 分 析 注 册 和 产 品 营 销 等 信 息 分 析, 策 划 组 织 和 协 调 各 产 品 和 考 试 项 目 的 运 营 ; 根 据 中 大 英 才 经 营 战 略 和 业 务 需 求, 制 定 整 体 运 营 方 案 并 建 立 运 营 体 系 ; 推 进 各 产 品 运 营 方 案 实 施 适 时 调 整 策 略 等 3 教 研 中 心 : 负 责 制 定 符 合 市 场 竞 争 和 中 大 英 才 发 展 战 略 要 求 的 课 程 产 品 发 展 战 略 与 规 划 ; 主 要 负 责 中 大 英 才 课 程 产 品 及 其 相 关 内 容 的 研 发 建 设 与 生 产 制 作 ; 负 责 组 织 课 程 产 品 的 评 估 质 量 监 测 课 程 体 系 调 整 等 工 作 ; 负 责 其 他 产 品 所 需 内 容 的 建 设 等 4 市 场 部 : 负 责 中 大 英 才 品 牌 和 产 品 的 商 务 拓 展 资 源 合 作 与 平 台 对 接 等 ; 负 责 中 大 英 才 广 告 投 放 与 效 果 监 测 ; 负 责 中 大 英 才 产 品 相 关 活 动 的 推 广 ; 负 责 中 大 英 才 品 牌 建 设 与 推 广 ; 负 责 协 助 总 经 理 开 展 各 项 公 共 关 系 活 动 5 技 术 部 : 负 责 中 大 英 才 网 站 学 习 平 台 课 件 系 统 等 技 术 产 品 的 研 发 与 创 新 ; 负 责 中 大 英 才 服 务 器 管 理 安 全 策 略 建 设 和 完 善 ; 负 责 中 大 英 才 技 术 产 品 的 概 念 原 型 立 项 及 技 术 发 展 规 划 等 ; 负 责 中 大 英 才 内 部 人 员 客 户 和 合 作 伙 伴 所 使 用 的 技 术 方 案 建 设 与 完 善 6 图 书 部 : 负 责 中 大 英 才 图 书 产 品 的 研 发 销 售 等 工 作 ; 负 责 中 大 英 才 图 书 产 品 的 出 入 库 与 物 流 ; 负 责 图 书 相 关 业 务 的 拓 展 7 发 展 事 业 部 : 负 责 中 大 英 才 新 产 品 的 拓 展 研 发 与 运 营 工 作 ; 负 责 与 第 三 方 合 作 生 产 产 品, 并 负 责 合 作 产 品 的 全 面 运 营 工 作 ; 负 责 制 定 拓 展 业 务 的 销 售 计 划 销 售 策 略, 完 成 相 应 销 售 任 务 等 8 企 业 管 理 部 : 根 据 中 大 英 才 发 展 战 略 规 划 和 业 务 经 营 需 要, 优 化 部 门 岗 位 设 置 及 职 责 分 工 ; 负 责 中 大 英 才 内 部 管 理 流 程 制 度 体 系 的 建 立 维 护 与 运 行 ; 负 责 中 大 英 才 人 力 资 源 管 理 配 置 和 培 训 等 工 作

205 9 财 务 部 : 负 责 执 行 国 家 的 财 务 会 计 政 策 税 收 政 策 和 法 规, 制 订 和 执 行 中 大 英 才 会 计 政 策 纳 税 政 策 及 其 管 理 政 策 ; 负 责 起 草 中 大 英 才 年 度 财 务 计 划, 组 织 编 制 中 大 英 才 年 度 财 务 预 算, 并 负 责 执 行 监 督 检 查 和 总 结 ; 负 责 中 大 英 才 日 常 财 务 核 算, 参 与 中 大 英 才 的 经 营 管 理 ; 按 期 核 对 结 算 并 编 制 会 计 报 表 (6) 盈 利 模 式 中 大 英 才 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 在 线 课 程 培 训, 获 取 培 训 费 用 中 大 英 才 与 百 度 等 互 联 网 巨 头 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 拥 有 百 度 教 育 百 度 阿 拉 丁 百 度 传 课 百 度 文 库 腾 讯 直 播 课 堂 淘 宝 教 育 360 搜 索 神 马 搜 索 等 渠 道 的 稀 缺 入 口 资 源, 通 过 这 些 稀 缺 入 口 资 源 导 入 流 量, 并 通 过 销 售 跟 踪 等 方 式 获 取 订 单 自 成 立 以 来, 中 大 英 才 一 直 专 注 于 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 技 术 培 训 及 服 务 等 在 线 培 训 业 务, 覆 盖 了 建 筑 工 程 财 经 金 融 医 药 卫 生 职 业 资 格 等 领 域, 作 为 在 线 培 训 平 台 积 累 了 大 量 会 员, 培 训 了 众 多 学 员 并 颇 受 认 可, 形 成 了 稳 定 且 良 好 的 品 牌 为 了 获 取 更 多 的 学 员 用 户, 中 大 英 才 一 方 面 在 线 下 通 过 部 分 考 试 项 目 报 名 审 核 进 行 现 场 宣 传 举 办 考 情 分 析 会 及 合 作 出 版 图 书 中 加 带 宣 传 页 或 学 习 卡 等 方 式 进 行 推 广 另 一 方 面, 通 过 与 百 度 腾 讯 等 平 台 网 盟 的 深 度 合 作, 持 续 导 入 用 户 流 量 此 外, 中 大 英 才 常 年 为 多 家 企 事 业 单 位 提 供 内 部 培 训 及 资 格 考 试 定 制 培 训 的 服 务, 也 与 众 多 政 府 部 门 企 事 业 单 位 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 大 客 户 订 单 逐 年 增 长 5 报 告 期 内 业 务 发 展 情 况 (1) 主 营 业 务 销 售 情 况 1 整 体 销 售 情 况 中 大 英 才 利 用 其 丰 富 的 教 育 行 业 经 验 及 优 质 的 用 户 流 量 入 口, 赢 得 了 大 量 的 客 户 基 础 在 报 告 期 内 培 训 业 务 业 绩 稳 步 增 长, 并 建 立 起 稳 定 良 好 的 经 营 关 系 中 大 英 才 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 收 入 20,504, 元 30,564, 元 6,422, 元 2 分 类 业 务 收 入 情 况 分 产 品 收 入 情 况 方 面, 中 大 英 才 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 来 自 于 在 线 培 训 课 程 学 习 卡 图 书 和 广 告 业 务, 具 体 如 下 :

206 单 位 : 元 业 务 名 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 称 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 在 线 培 训 课 程 6,130, % 75.77% 27,426, % 77.48% 19,511, % 74.23% 学 习 卡 253, % % 613, % 98.37% 798, % 97.80% 图 书 13, % 8.00% 2,031, % 7.65% % - 广 告 费 , % % 189, % % 主 营 业 务 小 计 6,397, % 76.60% 30,363, % 73.45% 20,499, % 75.39% 3 前 五 大 客 户 销 售 情 况 中 大 英 才 的 主 要 客 户 群 为 学 员, 均 属 于 自 然 人 客 户, 且 非 常 分 散 单 笔 金 额 占 营 业 收 入 比 重 极 小, 客 户 集 中 度 非 常 低 因 此, 对 单 个 客 户 收 入 排 序 的 信 息 价 值 很 小 中 大 英 才 不 存 在 对 其 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 未 形 成 对 单 一 客 户 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 生 产 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 中 大 英 才 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 (2) 资 源 采 购 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 营 业 成 本 主 要 为 图 书 采 购 费 及 兼 职 外 聘 讲 师 的 师 资 费 因 中 大 英 才 旗 下 培 训 课 程 种 类 繁 多, 外 聘 教 师 人 数 较 多 且 较 为 分 散, 难 以 进 行 排 序 且 信 息 价 值 较 小 图 书 供 货 商 主 要 有 北 京 文 华 在 线 教 育 科 技 有 限 公 司 和 北 京 维 斯 天 下 教 育 科 技 有 限 公 司, 中 大 英 才 对 北 京 文 华 在 线 教 育 科 技 有 限 公 司 的 采 购 在 2015 年 金 额 为 1,526, 元,2014 年 及 2016 年 1-3 月 未 发 生 采 购 北 京 维 斯 天 下 教 育 科 技 有 限 公 司 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 采 购 金 额 分 别 为 0 元 341, 元 及 12, 元 中 大 英 才 不 存 在 对 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 形 成 对 单 一 供 应 商 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 产 生 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主

207 要 关 联 方 或 持 有 中 大 英 才 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 (3) 毛 利 率 及 其 变 动 分 析 在 报 告 期 内 中 大 英 才 主 要 业 务 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 元 业 务 名 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 称 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 在 线 培 训 课 程 6,130, % 75.77% 27,426, % 77.48% 19,511, % 74.23% 学 习 卡 253, % % 613, % 98.37% 798, % 97.80% 图 书 13, % 8.00% 2,031, % 7.65% % - 广 告 费 , % % 189, % % 主 营 业 务 小 计 6,397, % 76.60% 30,363, % 73.45% 20,499, % 75.39% 在 报 告 期 内 中 大 英 才 的 业 务 大 部 分 集 中 于 在 线 课 程 培 训, 得 益 于 中 大 英 才 多 年 来 积 累 的 职 业 资 格 考 试 培 训 经 验, 其 毛 利 率 一 直 保 持 稳 定, 最 近 一 期 有 所 提 升 6 境 外 生 产 经 营 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 中 大 英 才 所 在 的 互 联 网 服 务 行 业 不 属 高 危 险 和 重 污 染 行 业, 成 立 至 今 未 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 8 质 量 控 制 情 况 中 大 英 才 一 直 以 来 重 视 教 学 质 量 的 控 制, 考 核 机 制 贯 穿 始 终, 并 落 实 到 制 度 和 协 议 主 要 从 以 下 环 节 入 手 控 制 : (1) 课 程 研 发 中 大 英 才 的 课 程 开 发 均 由 各 项 目 教 务 人 员 联 合 各 项 目 教 师 团 队 经 过 多 次 教 研 会 议, 结 合 历 年 学 员 反 馈 信 息, 制 定 科 学 实 用 的 课 程 体 系, 并 依 据 考 试 大 纲 考 试 真 题 整 理 相 关 文 档, 同 时 制 定 出 标 准 讲 义 课 件 模 板 备 课 视 频 等 传 达 给 各 项 目 的 主 讲 教 师 (2) 教 学 团 队 的 把 控

208 授 课 教 师 入 职 有 严 格 要 求, 一 般 要 求 为 行 业 内 知 名 人 士, 从 源 头 上 进 行 控 制 经 过 培 训 后 开 始 试 讲, 试 讲 的 视 频 由 教 研 人 员 和 用 户 体 验 师 来 进 行 综 合 评 分, 达 标 者 录 用 (3) 录 制 与 上 线 过 程 的 把 控 在 录 制 过 程 中, 教 务 助 理 将 录 制 好 的 视 频 课 程 从 头 至 尾 进 行 加 工 剪 辑, 并 经 教 务 人 员 逐 一 检 查 后 方 可 上 传 至 教 学 平 台 课 程 上 线 后, 各 项 目 班 主 任 专 员 将 对 学 员 定 期 进 行 回 访, 根 据 学 员 反 馈 及 时 汇 总 信 息, 第 一 时 间 由 教 务 人 员 与 教 师 进 行 沟 通 班 主 任 小 组 每 周 汇 总 学 员 用 户 体 验 问 题, 上 报 至 中 大 英 才 主 管 领 导, 根 据 学 员 反 馈 对 教 务 团 队 进 行 考 核 评 价 (4) 教 学 结 果 的 考 评 考 试 结 束 后 根 据 学 员 通 过 率 学 员 满 意 度 等 条 件 对 教 师 进 行 考 评, 各 项 目 教 务 主 管 人 员 做 出 次 年 是 否 继 续 聘 用 所 属 教 师 任 课 的 建 议 说 明, 上 报 中 大 英 才 管 理 层 批 准 9 主 要 技 术 情 况 中 大 英 才 成 立 以 来 一 直 坚 持 自 主 开 发, 经 过 多 个 版 本 的 迭 代, 已 经 完 成 了 多 平 台 (PC 移 动 端 APP 微 信 ) 的 业 务 覆 盖 中 大 英 才 主 要 业 务 在 自 主 开 发 的 平 台 上 稳 定 高 效 运 行 (1) 中 大 英 才 基 础 平 台 主 要 结 构 如 下 图 Bright 学 习 平 台 : 经 过 多 个 版 本 的 迭 代, 从 最 早 的 音 频 学 习 到 三 分 屏 课 件, 到 高 清 宽 屏 学 习, 到 现 在 的 互 动 高 清 智 能 推 荐 的 bright 学 习 平 台, 历 时 八 年 的 研 发 过 程, 实 现 了 多 平 台 互 动 学 习 知 识 点 结 构 化 智 能 推 荐 等 主 要 功 能, 有

209 效 的 提 升 了 学 习 效 率 和 学 习 效 果 开 发 平 台 : 完 成 了 从 课 程 的 展 示 购 买 支 付 学 习 的 API 接 口, 可 以 与 第 三 方 平 台 快 速 集 成 代 理 商 平 台 : 为 代 理 商 提 供 了 学 习 卡 合 作 网 站 联 盟 站 点 级 合 作 战 略 级 合 作 的 功 能, 使 不 同 类 型 和 级 别 的 代 理 商 都 能 有 效 的 与 中 大 英 才 合 作 营 销 平 台 : 通 过 邮 件 短 信 微 信 能 与 学 员 取 得 有 效 的 沟 通, 完 成 各 项 营 销 活 动 第 三 方 数 据 接 口 : 为 百 度 文 库 百 度 教 育 百 度 VIP 淘 宝 教 育 等 知 名 机 构 提 供 考 试 相 关 结 构 化 数 据, 通 过 第 三 方 平 台 展 示 为 网 页 提 供 了 精 准 有 效 的 数 据, 有 效 的 提 升 了 网 校 的 品 牌 和 带 来 了 可 观 的 流 量 内 部 管 理 系 统 : 提 供 中 大 英 才 权 限 管 理 系 统 配 置 其 它 功 能 基 础 配 置 等 功 能, 保 障 整 个 系 统 能 有 效 的 运 行 CMS: 管 理 网 站 二 百 多 个 频 道 的 PC 页 和 WAP 站 页 面, 目 前 网 站 页 面 数 量 500 万 以 上 报 表 系 统 : 提 供 订 单 课 程 会 员 的 各 种 数 据 分 析, 为 业 务 运 营 提 供 有 效 的 支 持 广 告 系 统 : 在 网 站 页 面 提 供 自 适 应 的 广 告 展 示 功 能, 能 根 据 不 同 考 试 频 道 展 示 不 同 和 相 关 的 广 告 内 容 (2) 主 要 应 用 技 术 网 络 层 : 采 用 阿 里 云 CDN 加 速 服 务, 全 国 500+ 以 上 的 节 点, 保 障 全 国 用 户 都 能 快 速 访 问 到 中 大 英 才 网 站, 毫 秒 级 响 应 时 间 代 码 层 : 主 要 采 用.net mvc 开 发 模 式, 做 到 高 可 扩 展 性 和 快 速 开 发, 各 系 统 之 间 主 要 使 用 web service 进 行 对 接, 在 安 全 效 率 可 维 护 性 上 做 到 平 衡 系 统 层 : 采 用 web 站 负 责 均 衡 数 据 库 热 备 内 外 网 分 离 服 务 器 异 地 备 份 多 网 站 物 理 隔 离 等 技 术, 有 效 保 障 的 安 全 性 和 可 用 性 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 1 田 伟 松, 男,1988 年 出 生, 中 国 国 籍 计 算 机 信 息 工 程 专 业, 大 学 学 历 软 件 工 程 师 2015 年 加 盟 中 大 英 才, 目 前 担 任 技 术 部 门 经 理 职 位

210 2 赵 瑞 峰, 男,1990 年 出 生, 中 国 国 籍 计 算 机 软 件 工 程 专 业, 大 学 学 历, 2013 年 加 盟 中 大 英 才, 目 前 担 任 首 席 架 构 师 职 位 3 康 晓 璞, 男,1986 年 出 生, 中 国 国 籍 无 机 非 金 属 材 料 工 程 专 业, 本 科 学 历 2012 年 加 盟 中 大 英 才, 目 前 担 任 技 术 开 发 主 管 职 位, 从 事 系 统 平 台 研 发 工 作 (2) 最 近 二 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 核 心 技 术 人 员 总 体 保 持 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 的 任 职 时 间 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 位 任 职 期 限 1 田 伟 松 技 术 部 经 理 2015 年 至 今 2 赵 瑞 峰 首 席 架 构 师 2013 年 至 今 3 康 晓 璞 技 术 主 管 2013 年 至 今 11 资 质 证 书 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 大 英 才 及 其 下 属 公 司 拥 有 以 下 业 务 资 质 : 名 称 所 属 公 司 颁 发 / 批 准 机 关 期 限 证 件 号 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 中 大 英 才 北 京 市 通 信 管 理 局 2015 年 5 月 20 日 至 2020 年 5 月 20 日 京 ICP 证 号 出 版 物 经 营 许 可 中 大 宏 图 分 公 北 京 市 丰 台 区 文 化 2016 年 2 月 24 日 至 新 出 发 京 字 第 丰 证 司 委 员 会 2022 年 4 月 30 日 号 12 税 收 优 惠 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 不 存 在 税 收 优 惠 的 情 况 ( 八 ) 其 他 事 项 1 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 估 值 或 评 估 情 况 中 大 英 才 最 近 三 年 未 进 行 改 制, 进 行 的 股 权 转 让 增 资 均 未 进 行 资 产 评 估, 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 的 情 况 如 下 :

211 股 权 转 让 / 增 资 内 容 交 易 对 方 交 易 价 格 原 因 必 要 性 作 价 依 据 合 理 性 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系 以 及 与 本 次 交 易 价 格 差 异 原 因 为 扩 大 公 司 经 营, 赵 君 向 公 司 增 加 注 册 资 本 年 原 股 东 赵 君 向 公 司 万, 公 司 章 程 约 定 实 际 缴 付 时 间 为 2018 年 2 月 1 月 增 增 加 注 册 资 本 900 赵 君 14 日 2016 年 3 月 22 日, 新 的 公 司 章 程 约 定 该 资 万 元 部 分 新 增 资 本 实 际 缴 付 时 间 变 更 为 2030 年 3 月 25 日 赵 君 及 其 配 偶 王 琳 琳 持 有 中 大 瑞 泽 100% 的 股 权, 赵 君 将 对 中 大 英 才 的 80% 股 权 以 80 万 元 的 2016 年 赵 君 将 其 持 有 的 出 对 价 转 让 给 中 大 瑞 泽 该 次 交 易 价 格 的 定 价 依 据 3 月 股 资 800 万 元 转 让 给 中 大 瑞 泽 为 实 缴 注 册 资 本 的 账 面 值, 转 让 原 因 为 变 更 持 股 权 转 让 中 大 瑞 泽 方 式, 转 让 后 赵 君 及 其 配 偶 王 琳 琳 仍 直 接 和 间 接 合 计 持 有 中 大 英 才 100% 的 股 权, 该 转 让 并 不 具 备 交 易 实 质, 与 本 次 交 易 不 具 备 可 比 性 2 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 参 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 七 不 竞 争 与 不 干 预 3 影 响 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 相 关 主 体 之 间 不 存 在 影 响 中 大 英 才 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 4 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 中 大 英 才 70% 股 权 转 让 予 开 元 仪 器 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 与 开 元 仪 器 签 署 了 发 行 股 份 购 买 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件 本 次 交 易 符 合 中 大 英 才 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 5 许 可 他 人 使 用 资 产 情 况 中 大 英 才 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 有 资 产 的 情 况 6 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 中 大 英 才 债 权 债 务 转 移 问 题, 中 大 英 才 对 其 现 有 的 债 权 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 依 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 7 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项

212 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 大 英 才 未 进 行 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 ( 九 ) 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 大 英 才 不 存 在 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 十 ) 本 次 转 让 已 取 得 中 大 英 才 股 东 同 意 符 合 中 大 英 才 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 中 大 英 才 已 召 开 股 东 会, 同 意 上 市 公 司 向 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权 ; 赵 君 放 弃 在 本 次 股 权 转 让 时 享 有 的 优 先 购 买 权 ( 十 一 ) 评 估 值 账 面 净 值 评 估 增 值 率 及 拟 定 价 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 第 一 节 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 之 ( 二 ) 本 次 交 易 的 作 价 及 溢 价 情 况

213 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析 股 份 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 对 比 如 下 : 价 格 区 间 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 均 价 之 90% 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 为 3 个 不 同 均 价 的 最 高 值, 公 司 董 事 会 认 为 20 日 交 易 均 价 的 90% 为 近 期 公 允 价 格, 代 表 市 场 现 阶 段 对 公 司 价 值 的 评 判 标 准 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 除 权 除 息 后, 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 对 比 如 下 : 价 格 区 间 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 交 易 均 价 均 价 之 90% 公 司 通 过 与 交 易 对 方 的 协 商, 充 分 考 虑 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 考 虑 除 权 除 息 影 响 后 的 市 场 参 考 价 作 为 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价

214 格 亦 参 照 该 方 式 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 金 及 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 确 定 为 元 / 股 ( 二 ) 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 三 ) 发 行 股 份 的 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 拟 发 行 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1 元, 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式 发 行 对 象 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 如 下 : 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 股 份 数 ( 股 ) 占 发 行 后 比 例 股 份 数 ( 股 ) 占 发 行 后 比 例 江 勇 17,273, % 15,731, % 冯 仁 华 8,296, % 广 发 信 德 2,587, % 江 胜 4,339, % 道 基 金 兴 3,447, % 张 小 金 3,136, % 李 星 余 3,478, % 繸 子 以 诺 2,462, % 广 州 恒 萱 2,216, % 道 基 晨 富 984, % 1,025, % 珠 海 庞 大 984, % 珠 海 康 远 39, % 中 大 瑞 泽 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 - 14,363, % 道 基 晨 灞 - - 1,025, % 合 计 55,471, % 32,147, % 注 : 股 份 数 ( 股 ) 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整, 下 同

215 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 32,985, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, % 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 59, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, % 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, % 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, % 本 次 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 对 象 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 1 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 本 次 交 易 对 方 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 交 易 对 方 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日

216 起 24 个 月 内 不 转 让 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 交 易 对 方 所 持 开 元 仪 器 股 份 按 如 下 条 件 和 比 例 分 期 解 锁 : 第 一 期 : 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 之 日, 且 对 业 绩 承 诺 第 一 年 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 和 第 二 年 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 ( 若 无 业 绩 补 偿 义 务, 则 为 关 于 承 诺 业 绩 的 专 项 审 核 报 告 公 告 之 日 )( 以 较 晚 者 为 准 ), 其 本 次 交 易 取 得 的 开 元 仪 器 股 份 总 数 的 10%( 扣 除 补 偿 部 分, 若 有 ) 可 解 除 锁 定 ; 第 二 期 : 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 之 日, 且 对 业 绩 承 诺 第 三 年 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 ( 若 无 业 绩 补 偿 义 务, 则 为 关 于 承 诺 业 绩 的 专 项 审 核 报 告 公 告 之 日 )( 以 较 晚 者 为 准 ), 其 本 次 交 易 取 得 的 开 元 仪 器 股 份 的 剩 余 全 部 未 解 除 锁 定 的 股 份 ( 扣 除 补 偿 部 分, 若 有 ) 可 解 除 锁 定 (2) 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (3) 按 照 本 交 易 对 方 与 上 市 公 司 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 负 有 利 润 补 偿 义 务 及 减 值 补 偿 义 务, 其 因 本 次 交 易 所 获 上 市 公 司 股 份 的 解 锁 以 本 交 易 对 方 承 担 的 补 偿 义 务 已 解 除 为 前 提 (4) 若 上 市 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 本 交 易 对 方 增 持 上 市 公 司 股 份, 则 增 持 股 份 亦 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 2 广 发 信 德 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 道 基 晨 富 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 本 次 交 易 对 方 广 发 信 德 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 道 基 晨 富 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 交 易 对 方 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 如 在 取 得 上 市 公 司 股 份 时 对 本 交 易 对 方 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 满 12 个 月, 则 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 如 不 满 12 个 月, 则 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 另 有 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 (2) 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结

217 论 明 确 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (3) 若 上 市 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 本 交 易 对 方 增 持 上 市 公 司 股 份 的, 则 增 持 股 份 亦 遵 守 上 述 约 定 3 中 大 瑞 泽 本 次 交 易 对 方 中 大 瑞 泽 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 交 易 对 方 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 (2) 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 (3) 按 照 本 交 易 对 方 与 上 市 公 司 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定, 负 有 利 润 补 偿 义 务 及 减 值 补 偿 义 务, 其 因 本 次 交 易 所 获 上 市 公 司 股 份 的 解 锁 以 本 交 易 对 方 承 担 的 补 偿 义 务 已 解 除 为 前 提 (4) 若 上 市 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 本 交 易 对 方 增 持 上 市 公 司 股 份, 则 增 持 股 份 亦 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 六 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 假 设 上 市 公 司 已 完 成 本 次 重 组, 即 上 市 公 司 已 持 有 恒 企 教 育 100% 股 权 中 大 英 才 70% 股 权, 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构, 天 健 审 计 出 具 ( 天 健 审 号 ) 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 以 2016 年 3 月 31 日 作 为 对 比 基 准 日 : 单 位 : 万 元 项 目 实 际 数 备 考 数 增 幅 资 产 总 额 89, , % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , % 营 业 收 入 6, , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) %

218 通 过 上 述 对 比 情 况 可 得, 本 次 交 易 完 成 后, 因 恒 企 教 育 中 大 英 才 纳 入 上 市 公 司 合 并 口 径, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 净 利 润 水 平 将 有 明 显 增 加 同 时 由 于 本 次 交 易 完 成 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 增 长 幅 度 高 于 本 公 司 股 本 增 幅, 每 股 收 益 有 所 提 升 ( 七 ) 未 分 配 利 润 公 司 于 本 次 发 行 股 份 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 照 本 次 交 易 完 成 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 八 ) 拟 购 买 资 产 在 过 渡 期 间 的 损 益 承 担 安 排 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 恒 企 教 育 各 股 东 按 照 其 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 以 现 金 全 额 补 偿 给 恒 企 教 育 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 中 大 瑞 泽 以 现 金 全 额 补 偿 给 中 大 英 才 二 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 公 司 拟 向 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 占 交 易 价 格 的 比 例 本 次 交 易 募 集 配 套 融 资 的 金 额 为 不 超 过 47,000 万 元, 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 81,100 万 元, 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100%, 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 及 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答 的 规 定 本 次 配 套 募 集 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 其 中 3,460.8 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用, 剩 余 部 分 用 于 支 付 购 买 资 产 的 现 金 对 价 符 合 中 国 证 监 会 公 布

219 的 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答 中 的 相 关 规 定, 有 利 于 缓 解 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 给 上 市 公 司 带 来 的 资 金 压 力, 有 利 于 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 参 照 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 考 虑 除 权 除 息 影 响 后 的 市 场 参 考 价 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 票 种 类 为 普 通 股, 每 股 面 值 1 元, 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式 认 购 方 认 购 数 量 锁 定 期 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 如 下 : 认 购 方 名 称 截 至 本 报 告 书 公 占 发 行 本 次 认 购 认 购 金 额 认 购 比 锁 定 期 与 上 市 公 司 的 告 日 持 股 数 量 后 总 股 股 数 ( 股 ) ( 万 元 ) 例 ( 月 ) 关 系 ( 股 ) 本 比 例 江 勇 - 15,731,874 23, % 4.63% 36 无 关 联 关 系 前 海 开 源 开 无 关 联 关 系 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 14,363,885 21, % 4.23% 36 道 基 晨 灞 - 1,025,991 1, % 0.30% 36 无 关 联 关 系 道 基 晨 富 - 1,025,991 1, % 0.30% 36 无 关 联 关 系 合 计 - 32,147,741 47, % 9.46% ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 1 上 市 公 司 行 业 特 点 对 其 资 金 影 响 的 说 明 开 元 仪 器 主 营 业 务 包 括 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 销 售, 受 煤 炭 价 格 及 产 销 量 持 续 低 位 运 行 影 响, 开 元 仪 器 与 之 相 关 的 传 统 检 测 仪 器 设 备 的 市 场 需 求 存 在 下 滑, 下 游 行 业 的 不 景 气 亦 导 致 了 开 元 仪 器 应 收 账 款 规 模 不 断 扩 大, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 的 大 幅 下 滑 最 近 三 年 及 一 期 公 司 应 收 账 款 及 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 情 况 如 下 :

220 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 /2016 年 一 季 度 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 应 收 账 款 23, , , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 目 前, 在 煤 炭 价 格 及 产 销 量 持 续 低 位 运 行 的 背 景 下, 下 游 行 业 的 景 气 度 难 以 短 期 恢 复, 虽 然 公 司 应 收 账 款 主 要 客 户 是 国 有 大 中 型 电 厂 煤 矿 钢 铁 企 业 以 及 和 煤 质 检 测 有 关 的 政 府 部 门 科 研 机 构 等 实 力 强 信 誉 好 的 单 位, 实 际 发 生 的 坏 账 金 额 极 少, 但 应 收 账 款 对 资 金 的 占 用 较 大 为 保 证 业 务 正 常 运 转 及 结 算 需 要, 上 市 公 司 需 保 有 一 定 货 币 资 金 水 平, 否 则 对 上 市 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 的 流 动 性 风 险 2 上 市 公 司 的 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 资 金 使 用 安 排 与 配 套 募 集 资 金 必 要 性 的 分 析 (1) 上 市 公 司 货 币 资 金 余 额 及 其 使 用 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 开 元 仪 器 合 并 口 径 货 币 资 金 余 额 为 10, 万 元 其 中 含 前 次 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 7, 万 元 ; 其 他 货 币 资 金 万 元, 主 要 为 保 函 及 票 据 保 证 金 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 货 币 资 金 余 额 10, 用 途 受 限 货 币 资 金 减 :1 前 次 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 7, 保 函 及 票 据 保 证 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 开 元 仪 器 可 用 于 支 付 流 动 2, 资 金 款 项 金 额 综 合 上 述 情 况 来 看, 上 市 公 司 目 前 资 金 安 排 已 经 非 常 紧 张, 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 存 在 较 大 的 资 金 缺 口, 因 此, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 等 相 关 交 易 费 用 是 必 要 和 合 理 的, 可 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效 (2) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 状 况 与 同 行 业 比 较 截 至 2016 年 3 月 31 日, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 指 标 情 况 如 下 :

221 公 司 名 称 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 炬 华 科 技 30.47% 三 德 科 技 32.22% 三 川 智 慧 9.84% 聚 光 科 技 41.29% 正 业 科 技 25.16% 开 元 仪 器 14.61% 平 均 值 25.60% 注 : 同 行 业 上 市 公 司 选 取 标 准 : 证 监 会 行 业 分 类 制 造 业 ( 仪 器 仪 表 制 造 业 ) 上 市 公 司 中 市 值 与 开 元 仪 器 最 接 近 的 10 家 公 司 中 的 创 业 板 公 司 如 上 表 所 示, 开 元 仪 器 的 资 产 负 债 率 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 其 他 各 项 偿 债 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 较 为 接 近 (3) 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 及 使 用 效 率 1 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 募 集 资 金 到 位 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 开 元 仪 器 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 1500 万 股, 发 行 价 为 每 股 人 民 币 27 元, 共 计 募 集 资 金 40, 万 元, 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 3, 万 元 后 的 募 集 资 金 为 37, 万 元, 已 于 2012 年 8 月 14 日 汇 入 本 公 司 募 集 资 金 监 管 账 户 另 减 除 上 网 发 行 费 招 股 说 明 书 印 刷 费 申 报 会 计 师 费 律 师 费 评 估 费 等 与 发 行 权 益 性 证 券 直 接 相 关 的 新 增 外 部 费 用 万 元 后, 公 司 募 集 资 金 净 额 为 36, 万 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 业 经 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 验 证, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ([2012] 中 磊 ( 验 C) 字 第 0045 号 ) 2 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 的 管 理 及 使 用 情 况

222 截 至 2016 年 3 月 31 日, 募 集 资 金 项 目 的 实 际 使 用 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 :36, 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 :30, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 :8, 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 : 2012 年 :6, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 :23.47% 2013 年 :8, 年 :8, 年 :6, 年 :0.00 投 资 项 目 募 集 资 金 投 资 总 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 项 目 达 到 预 定 可 序 号 承 诺 投 资 项 目 实 际 投 资 项 目 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 使 用 状 态 日 期 ( 或 截 止 日 项 目 完 工 程 度 ) 自 动 化 机 械 自 动 化 机 械 1 采 样 装 置 升 采 样 装 置 升 12, , , , , , /8/31 级 扩 能 项 目 级 扩 能 项 目 中 子 活 化 在 中 子 活 化 在 2 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 6, , , , , , 不 适 用 项 目 项 目

223 3 研 发 中 心 建 设 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 4, , 不 适 用 4 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 4, , , , /12/31 5 研 发 中 心 建 设 项 目 永 久 补 充 流 动 资 金 3, , , , 不 适 用 6 自 动 化 机 械 采 样 装 置 升 级 扩 能 项 目 永 久 补 充 流 动 资 金 不 适 用 永 久 补 充 流 永 久 补 充 流 7 动 资 金 及 归 动 资 金 及 归 5, , , , 不 适 用 还 银 行 贷 款 还 银 行 贷 款 8 购 买 北 京 办 事 处 购 买 北 京 办 事 处 2, , , , 不 适 用 合 计 22, , , , , ,

224 3 前 次 募 投 项 目 变 更 情 况 A 研 发 中 心 建 设 项 目 变 更 实 施 地 点 : 经 2012 年 8 月 27 日 上 市 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 通 过 了 关 于 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 中 研 发 中 心 建 设 项 目 实 施 地 点 的 议 案, 同 意 研 发 中 心 建 设 项 目 实 施 地 点 由 原 来 的 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 星 沙 产 业 基 地 茶 塘 路 与 凉 塘 东 路 交 汇 的 东 北 角 地 块 变 更 为 长 沙 经 济 技 术 开 发 区 开 元 路 172 号, 即 目 前 上 市 公 司 所 在 地 址 B 研 发 中 心 建 设 项 目 终 止 : 主 要 原 因 在 于 :a 因 上 市 公 司 经 过 前 期 大 量 的 内 部 资 源 整 合, 已 调 剂 出 了 研 发 中 心 建 设 所 需 的 办 公 及 试 验 场 所, 故 原 计 划 建 设 该 办 公 及 试 验 场 所 的 投 资 不 再 需 要, 只 需 再 进 一 步 加 强 研 发 中 心 建 设 所 需 的 相 关 平 台 建 设, 如 果 继 续 投 资 研 发 中 心 的 建 筑 工 程 与 安 装 工 程, 将 会 浪 费 募 投 资 金, 闲 置 公 司 相 关 资 产 b 上 市 公 司 根 据 经 济 与 市 场 形 势, 对 研 发 中 心 组 织 结 构 及 相 关 资 源 进 行 了 调 整 与 整 合, 首 先, 取 消 了 水 分 析 研 究 部, 水 分 析 研 究 部 原 计 划 所 需 研 发 设 备 ( 含 硬 件 与 软 件 ) 共 计 330 万 元 装 备 已 不 再 需 要 购 置 ; 其 次, 上 市 公 司 中 心 化 验 室 运 用 其 自 有 技 术 对 其 原 有 设 备 进 行 改 造 升 级, 以 及 使 用 其 自 产 先 进 仪 器 替 代 办 法, 使 原 研 发 中 心 项 目 建 设 的 中 心 化 验 室 投 资 节 省 540 万 元 ; 再 有, 通 过 向 政 府 申 报 项 目 形 式, 年 累 计 利 用 政 府 补 助 资 金 1,015 万 元 优 先 投 入 在 线 检 测 研 发 部 采 样 设 备 研 究 部 制 样 设 备 研 究 部 分 析 仪 器 研 发 部 等 所 需 的 设 备 投 资 ; 另 外, 因 市 场 形 势 变 化, 原 主 要 为 采 制 样 与 仪 器 服 务 的 中 试 部, 其 相 关 设 备 没 有 规 模 投 入, 都 是 临 时 通 过 调 剂 生 产 设 备 解 决 所 需 目 前, 因 市 场 对 燃 料 智 能 化 管 控 需 求 强 烈, 公 司 及 时 加 大 燃 料 智 能 化 管 控 项 目 投 入, 中 试 部 所 需 设 备 也 需 要 大 规 模 改 变, 因 此, 中 试 部 所 需 新 的 设 备 ( 含 软 件 与 硬 件 ) 由 燃 料 智 能 化 管 控 项 目 投 入 解 决 2014 年 9 月 24 日, 经 上 市 公 司 第 二 届 第 七 次 董 事 会 批 准, 决 定 拟 终 止 实 施 研 发 中 心 建 设 项 目, 并 将 该 项 目 剩 余 募 集 资 金 ( 含 利 息 收 入 ) 共 计 3, 万 元 永 久 补 充 流 动 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 将 剩 余 募 集 资 金 ( 含 到 期 利 息 )3, 万 元 转 至 基 本 结 算 户 C 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 变 更 为 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 : 变 更 原 因 :a 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 立 项 后, 在 项 目 实 施 过 程 中, 发 现 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 因 产 品 部 分 部 件 如 中 子 管 控 制 高 压 电 源 等 关 键 部 件 得 不 到 产 业 化 供 应, 以 及 国 家 对 放 射 源 管

225 理 加 强, 导 致 使 用 单 位 使 用 意 愿 减 弱, 以 燃 煤 发 电 企 业 为 代 表 的 耗 煤 企 业 积 极 开 展 实 施 燃 料 智 能 化 管 理 项 目 等 因 素 影 响, 使 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 原 来 假 设 的 条 件 及 可 行 性 发 生 了 重 大 变 化, 建 设 进 度 缓 慢 预 计 该 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 按 计 划 完 成 并 产 生 相 应 的 经 济 效 益 b 燃 料 智 能 化 管 理 是 综 合 运 用 现 代 信 息 技 术 和 科 技 手 段, 实 现 燃 料 全 过 程 管 理 自 动 化 信 息 化 管 理 环 节 无 缝 对 接 无 人 值 守, 管 理 数 据 自 动 生 成 网 络 传 输, 工 作 全 程 实 时 监 控 燃 料 智 能 化 建 设 改 造 不 仅 可 以 解 决 高 能 耗 企 业 在 燃 煤 管 理 环 节 的 漏 洞, 降 本 增 效, 提 升 企 业 效 益, 还 可 以 消 除 人 为 因 素 带 来 的 一 系 列 问 题, 起 到 强 化 内 部 控 制 和 防 腐 倡 廉 的 功 效, 符 合 国 企 改 革 政 策 因 此, 不 论 从 经 济 上 还 是 政 策 性 上, 燃 料 智 能 化 管 理 建 设 已 经 成 为 高 能 耗 企 业 主 流 的 发 展 趋 势 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 的 实 施, 将 使 公 司 具 备 扩 大 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 经 营 规 模 的 条 件, 有 利 于 公 司 把 握 市 场 机 遇, 进 一 步 巩 固 自 身 在 行 业 中 的 地 位, 实 现 跨 越 式 发 展 决 策 程 序 及 信 息 披 露 : 上 市 公 司 于 2014 年 9 月 24 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案, 同 意 拟 将 原 募 投 项 目 中 中 子 活 化 在 线 检 测 分 析 装 置 产 业 化 项 目 ( 以 下 简 称 原 项 目 ) 变 更 为 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 计 划 总 投 资 估 算 为 4,435 万 元, 占 募 集 资 金 总 净 额 的 12.20% 燃 料 智 能 化 管 控 系 统 产 业 化 项 目 不 需 另 向 国 家 有 关 部 门 履 行 报 批 与 备 案 手 续 2014 年 10 月 14 日 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 投 项 目 的 议 案 3 上 市 公 司 与 标 的 公 司 生 产 规 模 财 务 状 况 与 配 套 募 集 资 金 必 要 性 根 据 天 健 出 具 的 ( 天 健 审 号 ) 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告, 2016 年 3 月 31 日, 开 元 仪 器 备 考 合 并 报 表 资 产 总 额 239, 万 元, 其 中 流 动 资 产 64, 万 元, 占 资 产 总 额 26.83%; 非 流 动 资 产 175, 万 元, 占 资 产 总 额 的 73.17%;2015 年 度, 收 入 总 额 59, 万 元, 营 业 成 本 24, 万 元, 营 业 利 润 2, 万 元 本 次 拟 配 套 募 集 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 占 截 至 2016 年 3 月 31 日 备 考 合 并 报 表 总 资 产 的 19.59% 流 动 资 产 的 73.03% 4 募 集 资 金 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 公 司 在 本 次 交 易 中 进 行 配 套 融 资 主 要 是 基 于 公 司 财 务 现 状 未 来 业 务 发 展 规 划 等 因 素 综 合 考 虑 而 制 定

226 本 次 交 易 中 上 市 公 司 需 要 支 付 给 交 易 对 方 的 现 金 对 价 为 57,100 万 元, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 10, 万 元, 其 中 包 括 相 当 部 分 的 尚 未 使 用 的 的 募 集 资 金 及 保 函 票 据 保 证 金 等 受 限 资 金, 上 市 公 司 无 使 用 限 制 的 货 币 资 金 余 额 不 足 以 支 付 现 金 对 价 若 上 市 公 司 以 自 有 资 金 支 付 部 分 现 金 对 价, 公 司 财 务 压 力 较 大 因 此, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 等 相 关 交 易 费 用 是 必 要 和 合 理 的, 可 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效 本 次 交 易 公 司 拟 向 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 按 照 配 套 资 金 募 集 对 象 及 认 购 金 额 的 认 购 意 向, 本 次 交 易 拟 非 公 开 发 行 32,147,741 股 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 用 于 支 付 购 买 资 产 交 易 的 现 金 对 价 部 分 和 中 介 机 构 费 用, 符 合 中 国 证 监 会 公 布 的 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答 及 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答 中 的 相 关 规 定, 有 利 于 缓 解 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 给 上 市 公 司 带 来 的 资 金 压 力, 有 利 于 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 为 :1 中 介 机 构 费 用 ;2 支 付 现 金 对 价 本 次 配 套 募 集 资 金 优 先 用 于 支 付 中 介 机 构 费 用, 剩 余 部 分 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 若 上 市 公 司 以 自 有 资 金 先 行 投 入, 则 待 募 集 资 金 到 位 后 再 进 行 置 换 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 采 用 锁 价 方 式 发 行 1 选 取 锁 价 发 行 的 原 因 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 发 行 的 主 要 原 因 是 为 减 小 发 行 环 节 的 不 确 定 性, 提 高 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 环 节 的 成 功 率 2 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 及 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益

227 的 影 响 (1) 锁 定 发 行 对 象, 有 利 于 规 避 发 行 风 险, 确 保 交 易 顺 利 实 施 本 次 采 取 锁 价 发 行 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 提 前 锁 定 了 配 套 融 资 的 发 行 对 象, 有 利 于 规 避 配 套 融 资 不 足 甚 至 失 败 的 风 险, 保 障 募 集 配 套 资 金 及 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 并 购 重 组 的 整 合 绩 效, 增 强 上 市 公 司 经 营 规 模 和 持 续 经 营 能 力, 促 进 上 市 公 司 持 续 健 康 发 展, 符 合 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 发 展 战 略 (2) 锁 价 发 行 认 购 方 所 认 购 股 份 锁 定 期 较 长, 有 效 保 护 了 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 根 据 配 套 募 集 资 金 认 购 方 出 具 的 承 诺 函, 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 锁 定 期 内, 前 述 股 份 因 上 市 公 司 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 变 动 而 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 承 诺 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 该 锁 定 安 排 较 询 价 发 行 情 况 下 12 个 月 的 锁 定 期 更 长, 更 有 利 于 保 持 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 避 免 二 级 市 场 股 票 价 格 剧 烈 波 动, 因 此 从 长 期 来 看, 对 维 护 上 市 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 稳 定 及 保 护 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 权 益 具 有 促 进 作 用 3 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 本 次 锁 价 发 行 对 象 中, 江 勇 为 标 的 公 司 恒 企 教 育 的 实 际 控 制 人 ; 道 基 晨 灞 与 标 的 公 司 恒 企 教 育 原 股 东 道 基 金 兴 道 基 晨 富 之 执 行 事 务 合 伙 人 均 为 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 ; 道 基 晨 富 为 标 的 公 司 恒 企 教 育 原 股 东 其 他 锁 价 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 不 存 在 关 联 关 系 4 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 配 套 募 集 认 购 对 象 出 具 了 关 于 资 金 来 源 的 说 明 : 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 利 用 本 次 认 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 开 元 仪 器 及 其 关 联 方 的 情 况

228 5 锁 价 发 行 对 象 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 上 市 公 司 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 认 购 方 已 经 就 本 次 交 易 中 配 套 募 集 资 金 事 宜 与 上 市 公 司 签 署 了 股 份 认 购 协 议, 对 认 购 股 份 数 量 认 购 价 格 限 售 期 支 付 方 式 等 进 行 了 约 定, 并 明 确 了 违 约 责 任 和 赔 偿 措 施 根 据 上 市 公 司 与 配 套 募 集 资 金 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议 9.1 本 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 或 本 协 议 9.5 条 款 约 定 的 情 形 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 ;9.2 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 本 协 议 的 缔 约 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 协 议 ; 如 因 一 方 违 约 给 守 约 方 造 成 损 失 的, 还 应 予 以 足 额 赔 偿 ;9.3 本 协 议 生 效 后, 乙 方 应 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 甲 方 支 付 认 购 资 金 如 乙 方 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 甲 方 支 付 认 购 资 金 的, 逾 期 超 过 1 个 工 作 日, 甲 方 有 权 终 止 本 协 议 并 向 乙 方 收 取 其 认 购 资 金 总 额 10% 的 违 约 金 ;9.4 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 的 实 际 经 济 损 失 ;9.5 如 因 法 律 或 政 策 限 制, 或 因 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过, 或 因 包 括 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 或 登 记 结 算 公 司 ) 在 内 的 相 关 机 关 未 能 批 准 或 核 准 本 次 交 易 等 本 协 议 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 本 协 议 无 法 实 施, 不 视 为 任 何 一 方 存 在 缔 约 过 失 或 违 约 6 锁 价 发 行 可 行 性 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 方 看 好 教 育 培 训 行 业 及 上 市 公 司 未 来 整 合 后 的 发 展 前 景, 并 已 经 和 上 市 公 司 签 订 股 份 认 购 协 议, 预 计 配 套 融 资 违 约 的 概 率 较 小 尽 管 如 此, 若 配 套 募 集 资 金 认 购 方 出 现 违 约 行 为, 开 元 仪 器 将 以 自 有 资 金 或 通 过 债 务 融 资 方 式 自 筹 资 金 支 付 该 部 分 现 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 为 14.61%, 资 本 结 构 比 较 稳 健, 偿 债 能 力 较 强, 可 以 通 过 申 请 并 购 贷 款, 以 保 证 收 购 标 的 公 司 的 资 金 来 源, 确 保 交 易 顺 利 完 成 综 上 所 述, 如 果 本 次 配 套 募 集 资 金 失 败, 上 市 公 司 仍 然 具 有 支 付 现 金 部 分 对 价 的 能 力 ( 六 ) 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度

229 为 规 范 募 集 资 金 管 理, 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 权 益, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 已 经 制 定 了 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 的 存 储 使 用 投 向 变 更 等 进 行 了 规 定, 具 体 内 容 如 下 : 1 募 集 资 金 存 储 (1) 公 司 募 集 资 金 的 存 放 坚 持 安 全 专 户 存 储 和 便 于 监 督 管 理 的 原 则 (2) 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 专 户 ) 集 中 管 理, 募 集 资 金 专 户 数 量 原 则 上 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数 公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的, 应 当 分 别 设 置 募 集 资 金 专 户 实 际 募 集 资 金 净 额 超 过 计 划 募 集 资 金 金 额 ( 以 下 简 称 超 募 资 金 ) 也 应 存 放 于 募 集 资 金 专 户 管 理 (3) 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 或 完 成 工 商 登 记 手 续 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 有 关 募 集 资 金 使 用 监 督 的 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ), 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 1 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 专 户 中 ; 2 募 集 资 金 专 户 账 号 该 专 户 涉 及 的 募 集 资 金 项 目 存 放 金 额 和 期 限 ; 3 公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 1000 万 元 或 募 集 资 金 净 额 的 10% 的, 公 司 及 商 业 银 行 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ; 4 商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 机 构 ; 5 保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 专 户 资 料 ; 6 公 司 商 业 银 行 保 荐 机 构 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任 公 司 应 当 在 全 部 协 议 签 订 后 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的, 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 1 个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 后 公 告 (4) 公 司 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 制 度 除 募 集 资 金 专 用 账 户 外, 公 司 不 得 将 募 集 资 金 存 储 于 其 他 银 行 账 户 ( 包 括 但 不 限 于 基 本 账 户 其 他 专 用 账 户 临 时 账 户 ); 公 司 亦 不 得 将 生 产 经 营 资 金 银 行 借 款 等 其 他 资 金 存 储 于 募 集 资 金 专 用 账 户 (5) 公 司 应 积 极 督 促 存 储 募 集 资 金 的 商 业 银 行 履 行 协 议 该 商 业 银 行 连 续

230 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 大 专 户 额 支 取 情 况, 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 用 账 户 资 料 情 况 的, 公 司 可 以 终 止 协 议 并 注 销 该 募 集 资 金 专 用 账 户 2 募 集 资 金 使 用 (1) 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 (2) 除 非 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定, 公 司 募 集 资 金 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 (3) 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 投 项 目 获 取 不 正 当 利 益 (4) 公 司 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 资 金 支 出 必 须 严 格 遵 守 公 司 财 务 管 理 制 度 和 本 办 法 的 规 定, 履 行 审 批 手 续 公 司 募 集 资 金 项 目 资 金 的 支 出, 均 先 由 资 金 使 用 部 门 提 出 资 金 使 用 计 划, 经 该 部 门 主 管 领 导 签 字 后, 报 财 务 负 责 人 审 核, 并 由 总 经 理 签 字 后, 方 可 予 以 付 款 ; 超 过 总 经 理 授 权 范 围 的, 应 报 董 事 会 审 批 (5) 公 司 应 采 取 措 施 确 保 在 支 付 募 集 资 金 投 资 项 目 款 项 时 做 到 付 款 金 额 付 款 时 间 付 款 方 式 付 款 对 象 合 理 合 法, 并 提 供 相 应 的 依 据 性 材 料 供 备 案 查 询 (6) 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况 募 投 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 投 资 计 划 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 投 项 目 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 (7) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 况 之 一 的, 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性

231 预 计 收 益 等 进 行 检 查, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ): 1 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 ; 2 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 的 时 间 超 过 一 年 ; 3 超 过 前 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 末 达 到 相 关 计 划 金 额 的 50%; 4 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 异 常 的 情 况 (8) 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 尽 快 科 学 地 选 择 新 的 投 资 项 目 (9) 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 注 册 会 计 师 出 具 鉴 证 报 告 及 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施, 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 帐 时 间 不 得 超 过 6 个 月 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的, 应 当 在 完 成 置 换 后 2 个 交 易 日 内 报 告 证 券 交 易 所 并 公 告 (10) 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 证 券 交 易 所 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 机 构 的 意 见 公 司 改 变 募 投 项 目 实 施 主 体 重 大 资 产 购 置 方 式 等 实 施 方 式 的, 视 同 变 更 募 集 资 金 投 向 (11) 公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 但 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 直 接 或 间 接 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 投 资 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 ; 2 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; 3 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; 4 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 六 个 月 ; 5 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ( 如 适 用 ); 6 保 荐 机 构 独 立 董 事 监 事 会 出 具 明 确 同 意 的 意 见 上 述 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 证 券 交 易 所 并

232 公 告 补 充 流 通 资 金 到 期 之 前, 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 证 券 交 易 所 并 公 告 超 过 本 次 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 独 立 董 事 保 荐 人 须 单 独 发 表 意 见 并 披 露 (12) 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 事 项 的, 应 披 露 以 下 内 容 : 1 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况, 包 括 募 集 资 金 的 时 间 金 额 及 投 资 计 划 等 ; 2 募 集 资 金 使 用 情 况 ; 3 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 金 额 及 期 限 ; 4 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 预 计 节 约 财 务 费 用 的 金 额 导 致 流 动 资 金 不 足 的 原 因 是 否 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目 正 常 进 行 的 措 施 ; 5 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 ; 6 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容 (13) 公 司 最 晚 应 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 根 据 公 司 的 发 展 规 划 及 实 际 生 产 经 营 需 求, 妥 善 安 排 超 募 资 金 的 使 用 计 划, 提 交 董 事 会 审 议 通 过 后 及 时 披 露 独 立 董 事 和 保 荐 机 构 应 对 超 募 资 金 的 使 用 计 划 的 合 理 性 和 必 要 性 发 表 独 立 意 见, 并 与 上 市 公 司 的 相 关 公 告 同 时 披 露 超 募 资 金 应 当 用 于 公 司 主 营 业 务, 不 能 用 于 开 展 证 券 投 资 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 创 业 投 资 等 高 风 险 投 资 以 及 为 他 人 提 供 财 务 资 助 等 (14) 公 司 在 实 际 使 用 超 募 资 金 前, 应 履 行 相 应 的 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 程 序, 并 及 时 披 露 3 募 集 资 金 项 目 变 更 (1) 公 司 应 当 在 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金 投 向 议 案 后, 方 可 变 更 募 集 资 金 投 向 涉 及 关 联 交 易 的, 关 联 董 事 或 关 联 股 东 应 回 避 表 决 (2) 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 资 项 目 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益

233 (3) 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 及 时 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 : 1 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; 2 新 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; 3 新 项 目 的 投 资 计 划 ; 4 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); 5 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 变 更 募 集 资 金 项 目 的 意 见 ; 6 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; 7 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容 新 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 应 当 比 照 相 关 规 则 的 规 定 进 行 披 露 (4) 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的, 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上, 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性, 并 且 公 司 应 当 控 股, 确 保 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 控 制 (5) 公 司 变 更 募 集 资 金 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解 决 措 施 (6) 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 : 1 对 外 转 让 或 置 换 募 投 项 目 的 具 体 原 因 ; 2 已 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 ; 3 该 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益 ; 4 换 入 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用 ); 5 转 让 或 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益 ; 6 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换 募 投 项 目 的 意 见 ; 7 转 让 或 置 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; 8 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容

234 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况 (7) 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 可 将 少 量 节 余 资 金 用 作 其 他 用 途, 但 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1 独 立 董 事 发 表 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ; 2 会 计 师 事 务 所 出 具 审 核 意 见 为 相 符 或 基 本 相 符 的 募 集 资 金 专 项 审 核 报 告 ; 3 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 4 募 集 资 金 管 理 与 监 督 (1) 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 (2) 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 公 司 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 重 大 风 险 或 内 部 审 计 部 门 没 有 按 照 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的, 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 董 事 会 应 当 在 收 到 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 存 在 的 违 规 情 形 重 大 风 险 己 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 己 经 或 拟 采 取 的 措 施 (3) 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的, 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告, 并 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 鉴 证 报 告 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 出 具 的 专 项 报 告 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 使 用 情 况 进 行 合 理 鉴 证, 提 出 鉴 证 结 论 鉴 证 结 论 为 保 留 结 论 否 定 结 论 或 无 法 提 出 结 论 的, 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 注 册 会 计 师 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告, 核 查 报 告 应 认 真 分 析 注 册 会 计 师 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原 因, 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告 后 2 个 交 易 日 内 报 告 本 所 并 公 告 (4) 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收

235 购 资 产 的, 至 少 应 在 相 关 资 产 权 属 变 更 后 的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行 情 况 该 资 产 运 行 情 况 至 少 应 当 包 括 资 产 账 面 价 值 变 化 情 况 生 产 经 营 情 况 效 益 贡 献 情 况 是 否 达 到 盈 利 预 测 ( 如 有 ) 等 内 容 相 关 承 诺 期 限 高 于 前 述 披 露 期 间 的, 公 司 应 在 以 后 期 间 的 年 度 报 告 中 持 续 披 露 承 诺 的 履 行 情 况, 直 至 承 诺 履 行 完 毕 (5) 独 立 董 事 应 当 关 注 并 有 权 对 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 应 当 全 力 配 合 并 承 担 必 要 的 费 用 (6) 保 荐 机 构 与 公 司 应 当 在 保 荐 协 议 中 约 定, 保 荐 机 构 至 少 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 保 荐 机 构 在 调 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风 险 的, 应 当 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ( 七 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 上 述 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分

236 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 一 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 情 况 1 评 估 结 果 本 次 交 易 委 托 的 评 估 机 构 是 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司, 评 估 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-071 号 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 项 目 所 涉 及 的 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告, 开 元 评 估 根 据 恒 企 教 育 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 恒 企 教 育 评 估 基 准 日 合 并 口 径 下 总 资 产 账 面 价 值 为 17, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 11, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 6, 万 元 资 产 基 础 法 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 17, 万 元, 增 值 额 为 11, 万 元, 增 值 率 为 % 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 120, 万 元, 增 值 额 为 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48% 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 120, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 17, 万 元, 两 者 相 差 103, 万 元 资 产 基 础 法 是 对 被 评 估 企 业 资 产 和 负 债 的 现 行 公 允 价 值 进 行 评 估, 进 而 求 取 股 东 全 部 权 益 价 值 的 方 法 ; 资 产 基 础 法 可 以 从 企 业 购 建 角 度 反 映 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 依 据 收 益 法 是 通 过 预 测 评 估 对 象 未 来 收 益 的 途 径 来 预 测 经 营 期 限 的 净 现 金 流, 再 进 行 折 现 后 确 定 企 业 的 价 值, 是 以 企 业 的 预 期 收 益 能 力 为 导 向 求 取 评 估 对 象 价 值 的 一 种 方 法 恒 企 教 育 为 轻 资 产 企 业, 其 主 要 的 收 益 来 源 于 为 学 员 提 供 非 学 历 教 育 培 训 服 务, 企 业 自 成 立 以 来, 以 恒 企 教 育 品 牌 为 核 心, 致 力 于 培 训 服 务 行 业, 拥 有 一 批 较 有 知 名 度 的 师 资 队 伍, 并 已 形 成 了 一 定 的 市 场 影 响 力 及 口 碑, 收 益 法 预 测 中 能 较 综 合 的 体 现 企 业 在 品 牌 人 力 资 源 等 方 面 的 核 心 竞 争 力, 故 与 资 产 基 础 法

237 相 比 能 较 为 合 理 的 反 映 企 业 的 价 值 因 此 采 用 收 益 法 评 估 结 果 更 能 准 确 揭 示 评 估 时 点 的 资 产 价 值, 以 之 作 为 价 值 参 考 依 据 较 为 合 理 根 据 上 述 分 析, 本 评 估 报 告 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 恒 企 教 育 的 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 的 最 终 评 估 结 论 120, 万 元 2 评 估 增 值 的 主 要 原 因 本 次 恒 企 教 育 资 产 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 120, 万 元, 增 值 额 为 114, 万 元, 评 估 增 值 相 对 较 高, 恒 企 教 育 资 产 评 估 值 增 值 较 大 的 原 因 如 下 : (1) 恒 企 教 育 所 属 的 职 业 教 育 行 业 景 气 度 较 高 需 求 旺 盛 随 着 国 家 财 政 教 育 支 出 和 家 庭 教 育 支 出 的 不 断 增 加, 我 国 政 府 对 职 业 教 育 的 日 益 重 视, 职 业 教 育 市 场 规 模 不 断 扩 大 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010 年 年 ) 提 出 的 职 业 教 育 人 数 指 引,2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 2020 年 我 国 职 业 教 育 总 市 场 规 模 或 将 达 到 1.24 万 亿 元 我 国 高 等 教 育 普 遍 存 在 专 业 课 程 设 置 与 社 会 经 济 发 展 需 求 相 脱 节 的 问 题 再 加 上 高 校 扩 招 使 得 高 考 升 学 率 攀 升, 高 等 教 育 更 加 大 众 化, 供 过 于 求 的 矛 盾 日 益 凸 显, 出 现 了 大 学 生 就 业 难 的 现 象 许 多 大 学 生 以 及 想 要 获 得 升 职 加 薪 的 上 班 族 为 了 增 加 自 身 在 就 业 市 场 的 竞 争 力, 会 采 取 考 证 充 电 的 方 式 参 与 各 类 型 的 职 业 教 育 和 培 训, 比 如 会 计 从 业 资 格 证 证 券 从 业 资 格 证 信 息 技 术 技 能 培 训 等 大 学 毕 业 生 人 数 增 长 外 加 就 业 机 会 紧 缺, 各 类 资 格 证 考 试 持 续 火 爆, 为 职 业 教 育 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 需 求 (2) 恒 企 教 育 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 2015 年, 恒 企 教 育 全 国 校 区 会 计 从 业 资 格 证 考 试 的 平 均 通 过 率 达 61.72%, 远 高 于 全 国 的 通 过 率 水 平 恒 企 教 育 凭 借 认 真 细 致 的 教 学 态 度 科 学 专 业 的 教 学 方 法 以 及 出 色 的 教 学 成 果, 获 得 了 广 大 学 员 的 认 可, 在 学 员 群 体 之 间 形 成 了 口 口 相 传 的 良 好 口 碑,2015 年 全 年 培 训 学 员 数 量 超 过 了 7.4 万 人 在 当 前 国 内 会 计 培 训 市 场, 恒 企 教 育 长 期 以 来 保 持 着 较 好 的 美 誉 度, 在 这 个 充 分 竞 争 的 行 业 内, 树 立 起 了 自 身 的 品 牌 声 誉

238 恒 企 教 育 作 为 会 计 培 训 领 域 的 领 军 企 业 之 一, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 200 余 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ) 恒 企 教 育 资 质 深 受 各 界 认 可,2013 年 被 中 国 职 工 教 育 和 职 业 培 训 协 会 指 定 为 实 操 会 计 师 证 报 名 与 考 试 试 点 单 位 ; 同 年, 恒 企 教 育 荣 获 腾 讯 全 国 教 育 年 度 总 评 榜 十 年 最 具 价 值 职 业 教 育 品 牌 ;2016 年 恒 企 教 育 获 AAA 级 信 用 企 业 全 国 315 质 量 服 务 客 户 满 意 诚 信 企 业 最 具 竞 争 力 行 业 品 牌 等 荣 誉 奖 项 2 产 品 优 势 为 了 更 好 地 掌 握 各 财 务 会 计 课 程 的 发 展 及 变 化 趋 势, 恒 企 教 育 成 立 了 四 大 研 究 院 即 会 计 考 证 研 究 院 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 课 程 技 术 与 服 务 研 究 院, 对 会 计 培 训 的 主 要 课 程 进 行 了 长 期 持 续 的 跟 踪 和 研 究, 在 课 程 产 品 和 教 学 方 式 上 适 时 革 新, 以 达 到 保 持 课 程 产 品 满 足 学 员 不 断 变 化 的 需 求 的 目 的 恒 企 教 育 产 品 涵 盖 会 计 课 程 研 发, 会 计 教 育 培 训 学 历 招 生 代 理 财 务 咨 询 线 上 教 育 培 训 与 大 学 联 合 办 学 办 班 就 业 服 务 等 各 个 方 面, 为 会 计 从 业 人 员 提 供 了 一 站 式 全 方 位 的 会 计 职 业 发 展 方 案 3 技 术 优 势 恒 企 教 育 利 用 互 联 网 + 信 息 化 管 理 系 统 来 提 高 企 业 管 理 效 率 技 术 团 队 自 主 开 发 NC 系 统 BI 系 统 OA 系 统, 实 现 学 员 管 理 信 息 化 校 区 管 理 信 息 化 员 工 管 理 信 息 化, 形 成 三 线 合 一 信 息 化 平 台 恒 企 教 育 凭 借 信 息 化 平 台 有 效 地 实 现 了 企 业 财 务 和 业 务 的 事 前 规 划 事 中 控 制 和 事 后 分 析, 加 强 了 企 业 对 校 区 学 员 员 工 的 管 理, 提 升 了 企 业 经 营 管 理 绩 效 恒 企 教 育 在 维 护 好 线 下 校 区 的 同 时, 对 传 统 的 办 学 理 念 和 模 式 进 行 了 革 新, 已 为 学 员 校 区 ( 老 师 ) 搭 建 了 个 性 化 便 捷 高 效 及 时 的 O2O 教 学 平 台 恒 企 教 育 O2O 教 学 服 务 形 式 包 括 线 下 面 授 教 学, 线 上 直 播 课 堂 录 播 视 频 音 频 6 大 智 能 化 学 习 系 统, 包 括 考 试 系 统 实 训 系 统 税 务 系 统 学 习 系 统 直 播 系 统 会 答 APP 答 疑 系 统 和 微 信 自 媒 体 其 中 会 答 APP(iOS 和 android 端 都 已 上 线 ) 是 一 款 服 务 会 计 从 业 人 员 的 真 人 答 疑 APP, 并 提 供 直 播 辅 导 课 程 学 习 和 教 务 管 理, 为 学 员 提 供 高 效 学 习 价 值 为 了 提 升 会 计 学 员 的 考 试 通 过 率 和 从 业 实 战 经 验, 恒 企 教 育 下 大 力 度 开 发 了 智 能 题 库 系 统 和 行 业 实 训 系 统, 全 面 提 升 学 员 的 考 试 通 过 率 和 岗 位 上 任 能 力

239 4 人 才 优 势 通 过 构 建 合 理 的 薪 酬 激 励 机 制 和 可 持 续 发 展 的 职 业 晋 升 渠 道, 恒 企 教 育 有 效 凝 聚 了 行 业 内 的 大 批 人 才, 一 方 面 打 造 了 一 支 专 业 实 力 及 口 碑 俱 佳 结 构 合 理 素 质 优 良 的 教 学 服 务 团 队, 另 一 方 面 组 建 了 由 大 型 集 团 财 务 总 监 高 校 专 职 教 授 教 学 经 验 丰 富 的 优 秀 老 师 组 成 的 产 品 研 发 团 队 同 时, 恒 企 教 育 为 实 施 互 联 网 + 会 计 商 业 战 略, 不 断 吸 纳 互 联 网 产 品 技 术 运 营 领 域 高 尖 精 人 才, 充 实 和 优 化 团 队 结 构, 提 升 企 业 创 新 能 力 5 组 织 管 理 优 势 恒 企 教 育 在 长 期 发 展 过 程 中 建 立 了 严 格 高 效 的 组 织 管 理 体 系, 其 直 营 校 区 的 组 织 管 理 采 用 矩 阵 管 理 方 式, 即 在 行 政 管 理 流 程 上, 形 成 了 两 种 纵 向 结 构 : 一 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 子 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 子 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ), 二 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 分 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 分 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ) 在 此 管 理 方 式 下, 恒 企 教 育 通 过 构 建 简 单 化 系 统 化 标 准 化 信 息 化 连 锁 机 制, 来 确 保 总 部 与 子 公 司 分 公 司 上 下 协 同 运 作, 能 够 发 挥 熟 悉 地 区 经 营 环 境 的 优 势, 高 效 运 营 校 区 管 理 以 及 服 务 好 学 员, 同 时, 在 人 事 财 务 课 程 产 品 互 联 网 产 品 信 息 技 术 品 牌 运 营 教 学 管 理 客 服 事 业 中 心 等 职 能 部 门 管 理 则 执 行 横 向 一 体 化 管 理, 确 保 总 部 制 定 的 各 项 职 能 部 门 工 作 标 准 得 到 落 实 ( 二 ) 主 要 评 估 假 设 1 前 提 假 设 条 件 (1) 公 平 交 易 假 设 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 (2) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可

240 以 公 开 买 卖 为 基 础 (3) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 2 一 般 假 设 条 件 (1) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 (2) 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 (3) 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 3 特 殊 假 设 条 件 (1) 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 (2) 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 (3) 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 (4) 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 (5) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 均 匀 流 入, 现 金 流 出 为 均 匀 流 出 (6) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 现 有 的 核 心 研 发 人 员 及 管 理 团 队 在 预 测 期 内 能 保 持 稳 定 (7) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 业 务 运 行 均 符 合 业 务 所 在 国 家 和 地 区 的 相 关 法 律 法 规 设 定 评 估 假 设 条 件 旨 在 限 定 某 些 不 确 定 因 素 对 被 评 估 单 位 的 收 入 成 本 费 用 乃 至 其 营 运 产 生 的 难 以 量 化 的 影 响 根 据 资 产 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 时, 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件

241 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 ( 三 ) 资 产 基 础 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 资 产 基 础 法 是 在 分 别 合 理 估 算 评 估 对 象 所 包 含 的 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 基 础 上 估 算 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 其 基 本 公 式 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 各 单 项 资 产 评 估 值 之 和 - 各 项 负 债 评 估 值 之 和 各 类 主 要 资 产 及 负 债 的 评 估 方 法 如 下 : 1 流 动 资 产 (1) 货 币 资 金 货 币 资 金 为 现 金 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金, 通 过 现 金 盘 点 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 作 为 评 估 值 货 币 资 金 经 按 以 上 方 法 评 估 所 得 的 评 估 值 为 27,677, 元 (2) 应 收 账 款 通 过 核 实 原 始 凭 证 发 函 询 证, 分 析 应 收 账 款 的 发 生 时 间 和 原 因, 核 实 账 面 余 额 的 数 值, 并 借 助 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况 进 行 账 龄 分 析 和 可 收 回 性 判 断, 以 预 计 可 收 回 的 款 项 或 权 利 作 为 评 估 值 对 于 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的, 按 全 部 应 收 款 额 计 算 评 估 值 ; 对 于 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 在 难 以 确 定 收 不 回 账 款 的 数 额 时, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 按 照 账 龄 分 析 法, 估 计 出 这 部 分 可 能 收 不 回 的 款 项, 作 为 预 计 风 险 损 失 扣 除 后 计 算 评 估 值 ; 对 于 没 有 确 凿 证 据 表 明 无 法 收 回 的, 评 估 预 计 风 险 损 失 按 零 值 计 算 应 收 账 款 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 17,078, 元 (3) 预 付 账 款 通 过 核 实 原 始 凭 证 发 函 询 证, 核 实 账 面 余 额 的 数 值, 了 解 预 付 账 款 的 发 生 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 并 进 行 账 龄 分 析 和 可 收 回 性 判 断, 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 对 于 那 些 有 确 凿 证 据 表 明 收 不 回 相 应 货 物, 也 不 能 形 成 相 应 资 产 或 权 益 的 预 付 账 款, 其 评 估 值 为 零

242 预 付 款 项 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 1,188, 元 (4) 其 他 应 收 款 通 过 核 实 原 始 凭 证 发 函 询 证, 分 析 应 收 款 项 的 发 生 时 间 和 原 因, 核 实 账 面 余 额 的 数 值, 并 借 助 历 史 资 料 和 现 在 调 查 了 解 的 情 况 进 行 账 龄 分 析 和 可 收 回 性 判 断, 以 预 计 可 收 回 的 款 项 或 权 利 作 为 评 估 值 对 于 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的, 按 全 部 应 收 款 额 计 算 评 估 值 ; 对 于 很 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 在 难 以 确 定 收 不 回 账 款 的 数 额 时, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 按 照 账 龄 分 析 法, 估 计 出 这 部 分 可 能 收 不 回 的 款 项, 作 为 预 计 风 险 损 失 扣 除 后 计 算 评 估 值 ; 对 于 没 有 确 凿 证 据 表 明 无 法 收 回 的, 评 估 预 计 风 险 损 失 按 零 值 计 算 其 他 应 收 款 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 49,213, 元 (5) 存 货 通 过 现 场 了 解, 被 评 估 单 位 存 货 的 品 种 和 数 量 较 多, 在 核 实 账 面 的 基 础 上, 评 估 人 员 会 同 被 评 估 单 位 的 相 关 技 术 人 员 管 理 人 员 仓 库 人 员, 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 盘 点 日 存 货 盘 点 表, 对 其 数 量 进 行 了 抽 查 盘 点, 在 此 基 础 上 倒 轧 得 到 的 评 估 基 准 日 的 实 际 数 量 与 申 报 评 估 的 数 量 基 本 一 致 ; 同 时 对 其 品 质 及 是 否 冷 背 呆 滞 或 残 损 进 行 了 现 场 勘 察, 经 核 实 : 待 估 的 存 货 均 为 正 常 备 用 或 库 存, 无 冷 背 呆 滞 或 残 损 情 况 根 据 调 查 了 解, 该 公 司 的 库 存 商 品 全 部 为 外 购, 故 按 经 审 计 后 的 账 面 价 值 确 认 为 评 估 值 存 货 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 2,534, 元 (6) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 账 面 价 值 3,893, 元, 为 一 年 内 到 期 的 应 收 学 历 中 介 费, 在 核 实 账 面 的 基 础 上, 评 估 人 员 查 阅 相 关 凭 证 合 同, 确 定 该 项 资 产 的 真 实 性, 以 经 审 计 核 实 的 账 面 值 估 算 评 估 值 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 3,893, 元 (7) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 账 面 价 值 10,393, 元, 为 理 财 产 品 待 摊 的 房 租 及 网 络 推 广 年 费 等, 评 估 人 员 查 阅 相 关 凭 证 资 料, 确 认 其 他 流 动 资 产 的 真 实 性, 以 经 审 计 核 实 的 账 面 值 估 算 评 估 值

243 其 他 流 动 资 产 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 10,393, 元 2 长 期 应 收 款 评 估 说 明 长 期 应 收 款 账 面 价 值 16,564, 元, 其 中 : 账 面 原 值 17,754, 元, 未 确 认 融 资 收 益 1,189, 元 为 一 年 以 上 应 收 的 学 历 中 介 费, 评 估 人 员 通 过 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 函 证 或 采 取 其 他 替 代 程 序 等, 核 实 待 估 长 期 应 收 款 的 真 实 性, 以 经 审 计 核 实 的 账 面 值 估 算 评 估 值 长 期 应 收 款 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 16,564, 元 3 长 期 股 权 投 资 对 长 期 股 权 投 资, 首 先 对 长 期 投 资 形 成 的 原 因 账 面 值 和 实 际 状 况 等 进 行 了 取 证 核 实, 并 查 阅 了 投 资 协 议 股 东 会 决 议 章 程 和 有 关 会 计 记 录 等, 以 确 定 长 期 投 资 的 真 实 性 和 完 整 性, 并 在 此 基 础 上 根 据 各 项 长 期 投 资 的 具 体 情 况, 采 取 适 当 的 评 估 方 法 进 行 评 估 被 评 估 单 位 的 长 期 股 权 投 资 单 位 为 其 控 股 子 公 司, 首 先 对 其 被 投 资 单 位 按 照 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 并 取 收 益 法 结 果 为 被 投 资 单 位 股 东 全 部 权 益 的 最 终 评 估 值, 然 后 按 以 下 公 式 计 算 长 期 股 权 投 资 的 评 估 值, 即 : 长 期 股 权 投 资 评 估 值 = 被 投 资 单 位 净 资 产 ( 股 东 全 部 权 益 ) 评 估 值 持 股 比 例 长 期 股 权 投 资 账 面 值 1,894, 元, 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 投 资 日 期 持 股 比 例 投 资 成 本 账 面 价 值 1 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 2015 年 4 月 58% 1,894, ,894, 合 计 1,894, ,894, 采 用 上 述 评 估 方 法 对 被 投 资 单 位 进 行 评 估, 评 估 结 果 为 112,381, 元, 其 明 细 数 据 详 见 下 表 : 单 位 : 元 序 号 1 被 投 资 单 位 被 投 资 单 位 净 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 账 面 价 值 审 计 后 净 资 资 产 评 估 值 评 估 价 值 产 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 58% 1,894, ,648, ,761, ,381,

244 合 计 1,894, ,648, ,761, ,381, 固 定 资 产 根 据 本 次 评 估 的 目 的 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 和 委 估 设 备 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 对 委 估 的 设 备 类 固 定 资 产 选 取 成 本 法 进 行 评 估 成 本 法 基 本 估 算 公 式 为 : 评 估 净 值 = 评 估 原 值 成 新 率 (1) 评 估 原 值 的 估 算 电 子 设 备 评 估 原 值 = 电 子 设 备 购 置 价 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 其 中 : 1 购 置 价 对 于 按 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 及 实 施 细 则 规 定 允 许 从 企 业 应 纳 增 值 税 销 项 税 额 中 抵 扣 进 项 税 额 的 购 进 设 备, 按 评 估 基 准 日 不 含 税 市 场 价 格 行 情 估 算 对 于 按 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 及 实 施 细 则 规 定 不 可 从 企 业 应 纳 增 值 税 销 项 税 额 中 抵 扣 进 项 税 额 的 购 进 设 备 ( 如 用 于 非 增 值 税 应 税 项 目 免 征 增 值 税 项 目 职 工 集 体 福 利 等 ), 按 评 估 基 准 日 市 场 价 格 ( 含 税 ) 行 情 估 算 ; 市 场 价 格 主 要 通 过 向 生 产 厂 家 或 销 售 公 司 询 价, 或 参 照 2016 机 电 产 品 报 价 手 册 等 价 格 资 料, 以 及 参 考 近 期 同 类 电 子 设 备 的 合 同 价 格 确 定 对 少 数 未 能 查 询 到 购 置 价 的 电 子 设 备, 采 用 同 年 代 同 类 别 电 子 设 备 的 价 格 变 动 率 推 算 确 定 购 置 价 ; 2 运 杂 费 : 根 据 设 备 的 重 量 运 距 以 及 包 装 难 易 程 度, 按 设 备 含 税 购 置 价 的 0% 5% 计 费 ; 3 安 装 调 试 费 : 根 据 设 备 安 装 的 复 杂 程 度, 按 设 备 购 置 价 的 0% 10% 计 费 ; 由 于 电 子 设 备 大 部 分 单 体 价 值 小, 且 通 常 包 安 装 调 试, 故 电 子 设 备 的 评 估 原 值 按 基 准 日 的 含 税 市 场 购 置 价 估 算 (2) 成 新 率 的 估 算 在 估 算 电 子 设 备 成 新 率 时, 由 于 委 估 设 备 均 为 电 子 办 公 设 备, 单 体 价 值 小, 以 使 用 年 限 法 为 主 即 以 使 用 年 限 法 为 基 础, 先 考 虑 该 类 设 备 综 合 状 况 评 定 耐 用 年 限 N, 并 据 此 初 定 该 设 备 的 尚 可 使 用 年 限 n, 综 合 考 虑 设 备 的 使 用 维 护 和 外 观

245 现 状, 估 算 成 新 率 其 估 算 公 式 如 下 : 成 新 率 =( 经 济 使 用 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 ) 经 济 使 用 寿 命 年 限 100% 采 用 以 上 评 估 方 法, 固 定 资 产 的 评 估 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 账 面 原 值 27,112, 账 面 净 值 12,442, 评 估 原 值 30,897, 评 估 净 值 16,625, 原 值 增 值 额 3,785, 净 值 增 值 额 4,182, 原 值 增 值 率 13.96% 净 值 增 值 率 33.62% 设 备 类 固 定 资 产 本 次 评 估 增 值 的 原 因 主 要 是 委 估 电 子 设 备 经 济 使 用 年 限 与 会 计 折 旧 年 限 不 一 致, 导 致 部 分 设 备 评 估 值 上 升 5 其 他 无 形 资 产 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 企 业 自 主 研 发 并 已 申 请 注 册 的 计 算 机 软 件 著 作 权 及 外 购 软 件 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 评 估 申 报 明 细 表, 评 估 人 员 对 企 业 账 面 数 值 进 行 了 核 实, 对 会 计 资 料 及 相 关 资 料 进 行 了 审 核, 了 解 申 报 无 形 资 产 的 种 类 名 称 技 术 特 征 存 在 形 式 基 准 日 是 否 取 得 相 关 法 律 手 续, 核 实 各 项 无 形 资 产 账 面 组 成 的 真 实 性 合 理 性, 逐 项 了 解 各 无 形 资 产 是 否 能 够 正 常 使 用 结 合 本 次 评 估 目 的 及 评 估 对 象 及 评 估 资 料 取 得 情 况, 对 于 上 述 自 主 研 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权, 大 部 分 为 近 年 开 发 并 投 入 使 用 的, 本 次 采 用 成 本 法 评 估 ; 对 于 外 购 软 件 根 据 实 际 版 本 功 能 按 照 目 前 市 场 上 同 类 软 件 的 市 场 价 格 水 平 综 合 分 析 判 断, 以 市 评 估 基 准 日 场 价 格 确 定 其 评 估 值 按 照 以 上 方 法 评 估 的 其 他 无 形 资 产 的 评 估 价 值 为 5,580, 元 6 开 发 支 出 本 次 评 估 范 围 内 的 开 发 支 出 主 要 为 第 二 期 恒 企 在 线 系 统 及 回 答 系 统 研 发 成 本 评 估 人 员 通 过 获 取 开 发 支 出 明 细, 与 明 细 账 总 账 报 表 核 对, 了 解 其 账 面 价 值 的 构 成 和 计 价 依 据, 核 实 了 其 属 于 无 形 资 产 的 开 发 成 本, 以 核 实 无 误 的 审 计

246 后 账 面 值 确 定 评 估 值 开 发 支 出 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 1,603, 元 7 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 主 要 为 办 公 室 的 装 修 工 程 款, 评 估 人 员 通 过 查 验 长 期 待 摊 费 用 的 合 法 性 合 理 性 和 真 实 性, 了 解 费 用 支 出 和 摊 余 情 况, 并 根 据 资 产 评 估 相 关 准 则 的 规 定, 对 已 发 生 的 费 用 将 来 是 否 还 带 来 一 定 权 益 出 发, 与 现 场 人 员 进 行 了 解 对 于 尚 存 一 定 权 益 的, 按 核 实 后 的 摊 余 价 值 确 定 评 估 值 采 用 的 评 估 方 法 是 : 在 核 实 受 益 期 和 受 益 额 无 误 的 基 础 上 按 尚 存 受 益 期 确 定 评 估 值 长 期 待 摊 费 用 的 计 算 公 式 如 下 : 评 估 值 = 该 内 容 原 始 发 生 额 预 计 合 理 摊 销 期 ( 月 ) 尚 存 受 益 月 数 长 期 待 摊 费 用 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 9,207, 元 8 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 主 要 为 所 得 税 纳 税 时 间 性 差 异 而 产 生 的 以 后 年 度 可 以 抵 扣 的 所 得 税, 比 如 被 评 估 单 位 确 认 的 因 计 提 坏 账 准 备 无 形 资 产 摊 销 等 产 生 的 所 得 税 资 产 的 暂 时 性 差 异 根 据 产 生 递 延 所 得 税 资 产 的 原 因 本 次 计 提 基 础 的 评 估 情 况 结 合 公 司 未 来 经 营 情 况 的 判 断, 对 于 依 据 资 产 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 差 异 的 可 抵 扣 时 间 性 差 异, 按 评 估 后 的 价 值 与 其 计 税 基 础 存 在 的 差 异 与 适 应 税 率 估 算 递 延 所 得 税 资 产 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 520, 元 9 负 债 在 清 查 核 实 查 明 其 真 实 性 完 整 性 的 基 础 上, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 对 于 各 类 负 债 中, 经 核 实 并 非 实 际 承 担 的 负 债 项 目, 按 零 值 计 算 (1) 应 付 账 款 应 付 账 款 账 面 价 值 30,445, 元, 系 暂 估 的 应 付 教 材 费 及 学 历 中 介 成 本 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 和 合 同 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 30,445, 元

247 (2) 预 收 账 款 预 收 账 款 账 面 价 值 26,853, 元, 主 要 为 预 收 的 学 历 学 费 及 加 盟 特 许 权 费 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 和 抽 查 学 员 合 同 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 26,853, 元 (3) 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 账 面 价 值 8,084, 元, 系 应 付 工 资 奖 金 和 补 贴 等 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 查 阅 被 评 估 单 位 的 工 资 标 准 文 件 每 月 工 资 发 放 表 发 放 记 录 及 账 务 处 理 记 录 等 并 与 审 计 报 告 核 对 等 方 式 对 应 付 工 资 进 行 核 实 经 清 查 核 实, 其 计 提 及 发 放 核 算 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 8,084, 元 (4) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 价 值 10,766, 元, 为 应 缴 增 值 税 企 业 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 及 教 育 费 附 加 等 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 抽 查 企 业 的 纳 税 申 报 表 完 税 凭 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项, 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 10,766, 元 (5) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 账 面 价 19,218, 元, 主 要 为 往 来 款 代 收 员 工 社 保 及 加 盟 保 证 金 等 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项, 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 19,218, 元

248 10 结 论 恒 企 教 育 的 股 东 全 部 权 益 按 资 产 基 础 法 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 为 17, 万 元, 较 母 公 司 报 表 口 径 股 东 全 部 权 益 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 %, 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100% 流 动 资 产 1 11, , 非 流 动 资 产 2 4, , , 其 中 : 长 期 应 收 款 3 1, , 长 期 股 权 投 资 , , , 固 定 资 产 4 1, , 无 形 资 产 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 9 15, , , 流 动 负 债 10 9, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 12 9, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 13 6, , , ( 四 ) 收 益 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 本 次 评 估 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论, 以 下 为 收 益 法 评 估 过 程 中 选 用 的 具 体 模 型 折 现 率 以 及 测 算 过 程 等 概 述 : 1 评 估 思 路 本 次 采 用 收 益 法 评 估 股 东 全 部 权 益 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 间 接 法, 即 先 估 算 被 评 估 企 业 的 自 由 现 金 流 量, 推 算 企 业 整 体 价 值, 扣 除 付 息 债 务 资 本 价 值 后 得 到 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 企 业 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测,

249 首 先 逐 年 预 测 明 确 预 测 期 ( 评 估 基 准 日 后 五 年 一 期 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 从 明 确 预 测 期 的 最 后 一 年 开 始, 以 后 各 年 预 期 净 现 金 流 量 稳 定 不 变 最 后, 将 被 评 估 企 业 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 企 业 的 整 体 企 业 价 值 2 评 估 模 型 (1) 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 企 业 整 体 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 净 现 金 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 即 : P t i 0.38 Ai (1 r) i A t 1 r(1 r) t B 上 式 中 : P- 企 业 整 体 价 值 ; r- 折 现 率 ; t- 明 确 预 测 期 收 益 年 限, 本 次 评 估 取 5 年 1 期 ; Ai- 明 确 预 测 期 第 i 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 ; At- 未 来 第 t 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 ; i- 收 益 折 现 期 ( 年 ); B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 溢 余 资 产 ( 负 债 ) 评 估 总 额 (2) 收 益 法 评 估 参 数 的 选 取 设 定 或 测 算 1 盈 利 预 测 范 围 以 母 公 司 口 径 进 行 预 测, 不 包 括 控 股 子 公 司 多 迪 科 技 2 收 益 期 限 的 设 定 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 故 本 次 评 估 设 定 其 收 益 期 限 为 无 限 年 期 3 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 净 利 润 或 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股

250 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 ; 由 于 净 利 润 易 受 折 旧 等 会 计 政 策 的 影 响, 而 现 金 流 量 更 具 有 客 观 性, 故 本 次 评 估 选 择 现 金 流 量 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 企 业 自 由 现 金 流 量 的 计 算 公 式 如 下 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 + 利 息 (1- 所 得 税 率 )- 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 追 加 额 3 折 现 率 的 选 取 和 测 算 折 现 率 亦 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 采 用 收 益 法 评 估 所 使 用 的 重 要 参 数 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 公 司 特 有 风 险 收 益 率 ( 包 括 规 模 超 额 收 益 率 ) 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 估 算 其 权 益 资 本 成 本, 并 参 照 对 比 公 司 的 资 本 结 构 等 因 素, 综 合 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 收 益 率, 进 而 综 合 估 算 全 部 资 本 加 权 平 均 成 本 (Weighted Average Cost of Capital 或 WACC), 并 以 此 作 为 评 估 对 象 的 全 部 资 本 的 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 其 估 算 过 程 及 公 式 如 下 : 权 益 资 本 成 本 按 资 本 资 产 定 价 模 型 的 估 算 公 式 如 下 : CAPM 或 Re = Rf+β(Rm-Rf)+Rs = Rf+β ERP+Rs 上 式 中 :Re: 权 益 资 本 成 本 ; Rf: 无 风 险 收 益 率 ; β:beta 系 数 ; Rm: 资 本 市 场 平 均 收 益 率 ; ERP: 即 市 场 风 险 溢 价 (Rm-Rf); Rs: 特 有 风 险 收 益 率 ( 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 的 估 算 公 式 如 下 : WACC=E/(D+E) Re+D/(D+E) (1-t) Rd =1/(D/E+1) Re+D/E/(D/E+1) (1-t) Rd 上 式 中 :WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; E: 股 权 市 值 ;

251 Re : 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 债 务 资 本 成 本 ; D/E: 资 本 结 构 ; t: 企 业 所 得 税 率 有 关 参 数 的 估 算 过 程 如 下 : (1) 估 算 无 风 险 收 益 率 通 常 认 为 国 债 收 益 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 国 债 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 小 到 可 以 忽 略 不 计, 故 评 估 界 一 般 以 国 债 持 有 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 考 虑 到 股 权 投 资 一 般 并 非 短 期 投 资 行 为, 评 估 师 在 中 国 债 券 市 场 选 择 从 评 估 基 准 日 至 国 债 到 期 日 的 剩 余 期 限 超 过 10 年 的 国 债 作 为 估 算 国 债 到 期 收 益 率 的 样 本, 经 计 算, 评 估 基 准 日 符 合 上 述 样 本 选 择 标 准 的 国 债 平 均 到 期 收 益 率 为 %, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 (2) 估 算 资 本 市 场 平 均 收 益 率 及 市 场 风 险 溢 价 ERP 股 市 投 资 收 益 率 是 资 本 市 场 收 益 率 的 典 型 代 表, 股 市 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分, 亦 可 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 的 典 型 代 表 正 确 地 估 算 股 市 风 险 收 益 率 一 直 是 许 多 股 票 分 析 师 的 研 究 课 题 例 如 : 在 美 国,Ibbotson Associates 的 研 究 发 现 : 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 到 大 企 业 的 年 均 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 约 5.8% 左 右 ; 这 个 差 异 的 几 何 平 均 值 被 业 界 认 为 是 成 熟 市 场 股 权 投 资 的 风 险 收 益 率 ERP 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 ERP 的 思 路, 评 估 师 按 如 下 方 式 估 算 中 国 股 市 的 投 资 收 益 率 及 风 险 收 益 率 ERP( 以 下 简 称 ERP): 1 选 取 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 但 是 评 估 师 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 美 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 标 准 普 尔 500(S & P500) 指 数 的 思 路 和 经 验, 评 估 师 在 估 算 中 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 沪 深 300 作 为 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 2 指 数 年 期 的 选 择 : 众 所 周 知, 中 国 股 市 始 于 上 世 纪 90 年 代 初 期, 最 初 几 年 发 展 较 快 但 不 够 规 范, 直 到 1996 年 之 后 才 逐 渐 走 上 正 规, 考 虑 到 上 述 情 况, 评 估 师 在 测 算 中 国 股 市 ERP 时 的 计 算 年 期 从 1998 年 开 始, 即 指 数 的 时 间 区 间 选

252 择 为 到 之 间 3 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 评 估 师 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 的 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 1999~2003 年, 评 估 师 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 底 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 1997~2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 在 相 关 数 据 的 采 集 方 面, 为 简 化 本 次 评 估 的 ERP 测 算 中 的 测 算 过 程, 评 估 师 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 评 估 师 选 用 的 成 份 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价, 以 全 面 反 映 各 成 份 股 各 年 的 收 益 状 况 4 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 计 算 方 法 : A 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 Ri, 则 : Pi Pi 1 R i (i=1,2,3, ) Pi 1 上 式 中 :Ri 为 第 i 年 收 益 率 Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) Pi-1 为 第 i-1 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 ( 不 超 过 10 年 ) 的 算 术 平 均 收 益 率 为 Ai, 则 : Ai = n i 1 N R i 上 式 中 :Ai 为 成 份 股 票 第 1 年 ( 即 1998 年 ) 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值, n=1,2,3, 10 N 为 项 数 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 算 术 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 B 几 何 平 均 值 计 算 方 法 :

253 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 收 益 率 为 Ci, 则 : Ci = -1 ( i) Pi P 0 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) P 0 为 基 期 1997 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 几 何 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 5 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 了 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 评 估 评 估 师 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 (Yield to Maturate Rate) 作 为 无 风 险 收 益 率 ; 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 6 估 算 结 论 : 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 份 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 份 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 算 术 平 均 值 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 估 算 公 式 如 下 : A 算 术 平 均 值 法 : ERPi = Ai -Rfi(i=1,2, ) B 几 何 平 均 值 法 : ERPi = C i -Rfi(i=1,2, ) C 估 算 结 果 : 按 上 述 两 种 方 式 的 估 算 结 果 如 下 : 无 风 险 收 益 率 Rf 序 算 术 平 几 何 平 均 ( 距 到 期 剩 余 年 限 超 ERP( 算 术 平 ERP( 几 何 平 序 年 分 均 收 益 收 益 率 R m 过 10 的 国 债 到 期 收 均 收 益 率 -R f ) 均 收 益 率 -R f ) 号 率 R m 益 率 ) % -3.15% 3.56% -0.68% -6.71% % 10.91% 3.55% 20.99% 7.36% % 27.10% 4.30% 51.51% 22.80% % 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%

254 无 风 险 收 益 率 Rf 序 算 术 平 几 何 平 均 ( 距 到 期 剩 余 年 限 超 ERP( 算 术 平 ERP( 几 何 平 序 年 分 均 收 益 收 益 率 R m 过 10 的 国 债 到 期 收 均 收 益 率 -R f ) 均 收 益 率 -R f ) 号 率 R m 益 率 ) % 15.62% 4.09% 49.87% 11.53% % 12.79% 4.25% 41.79% 8.54% % 4.51% 3.98% 29.51% 0.53% % 5.65% 4.16% 26.79% 1.49% % 10.32% 4.29% 33.18% 6.03% % 17.76% 4.31% 39.87% 13.45% % 19.38% 4.21% 41.13% 15.17% 平 均 值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78% 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 11.83% 与 剩 余 年 限 超 过 10 的 国 债 到 期 收 益 率 平 均 值 4.05% 的 差 额 7.78% 作 为 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价, 即 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价 (ERP) 为 7.78% (3)Beta 系 数 的 估 算 由 于 被 评 估 单 位 是 非 上 市 公 司, 无 法 直 接 计 算 其 Beta 系 数, 为 此 评 估 师 采 用 的 方 法 是 在 上 市 公 司 中 寻 找 一 些 在 主 营 业 务 范 围 经 营 业 绩 和 资 产 规 模 等 均 与 被 评 估 单 位 相 当 或 相 近 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 通 过 估 算 对 比 公 司 的 Beta 系 数 进 而 估 算 被 评 估 单 位 的 Beta 系 数 其 估 算 步 骤 如 下 : 1 选 择 与 评 估 对 象 具 有 可 比 性 的 参 考 企 业 : 选 取 参 考 企 业 的 原 则 如 下 : 参 考 企 业 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 参 考 企 业 的 主 营 业 务 与 评 估 对 象 的 主 营 业 务 相 似 或 相 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 规 模 与 评 估 对 象 尽 可 能 接 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 阶 段 与 评 估 对 象 尽 可 能 相 似 或 相 近 根 据 上 述 标 准, 评 估 师 选 取 了 以 下 3 家 上 市 公 司 作 为 参 考 企 业 : SZ 新 南 洋 SZ 世 纪 鼎 利 SZ 科 大 讯 飞 2 通 过 Wind 资 本 终 端 等 专 用 数 据 终 端 查 得 各 参 考 企 业 的 具 有 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 ( 计 算 期 间 : 评 估 基 准 日 起 前 24 个 月 ; 参 考 指 标 : 沪 深 300; 收 益 计 算 方 式 : 普 通 收 益 率 ; 剔 除 财 务 杠 杆 : 不 作 剔 除 ) 对 比 公 司 序 名 称 股 票 代 码 负 息 负 债 (D) 债 权 比 例 股 权 公 平 市 场 价 值 (E) 股 权 价 值 比 例 含 资 本 结 构 因 剔 除 资 本 结 构 因 素

255 序 素 的 的 Beta 号 Beta 1 新 南 洋 SH 12, % 831, % 世 纪 鼎 利 SZ 14, % 794, % 科 大 讯 飞 SZ 38, % 3,632, % 平 均 值 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 Beta 平 均 值 为 被 评 估 单 位 目 标 资 本 结 构 的 估 算 A 对 比 公 司 的 资 本 结 构 D/E 值 的 平 均 值 为 2.59% B 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 按 参 考 企 业 资 本 结 构 的 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 上 述 参 考 企 业 资 本 结 构 均 值 的 估 算 结 果 有 : 即 :D/E=2.59%, 则 : 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA= 对 比 公 司 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 平 均 BETA 值 (1+D /E (1- 所 得 税 率 ))= (1+2.59% (1-25%))= (4) 估 算 被 评 估 单 位 特 有 风 险 收 益 率 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 )Rc 公 司 特 定 风 险 超 额 回 报 率 是 根 据 被 评 估 企 业 与 选 定 的 对 比 公 司 在 特 殊 经 营 环 境 成 立 时 间 公 司 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 综 合 考 虑 现 有 的 治 理 结 构 管 理 水 平 和 抗 风 险 等 方 面 的 情 况, 综 合 以 上 分 析, 确 定 本 次 评 估 特 定 风 险 超 额 回 报 率 为 2.00% (5) 估 算 被 评 估 单 位 的 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 ) 股 权 收 益 率 = 无 风 险 率 收 益 + 超 额 风 险 收 益 率 (Rm-Rf) 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA+ 公 司 特 有 风 险 超 额 收 益 率 (Rc) =4.2023%+7.78% % =13.14% (6) 债 权 收 益 率 的 估 算 债 权 收 益 率 的 估 算 目 前 一 般 套 用 银 行 贷 款 利 率, 从 债 权 人 的 角 度 看, 收 益 的 高 低 与 风 险 的 大 小 成 正 比, 故 理 想 的 债 权 收 益 组 合 应 是 收 益 高 低 与 风 险 大 小 的 平 衡 点, 即 收 益 率 的 平 均 值, 亦 即 银 行 贷 款 利 率 的 平 均 值 经 测 算, 银 行 贷 款 利 率

256 的 平 均 值 为 4.75%, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 债 权 收 益 率 (7) 加 权 资 金 成 本 (WACC) 的 估 算 根 据 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 有 : 加 权 资 金 成 本 (WACC)= 股 权 收 益 率 股 权 比 例 + 债 权 收 益 率 债 权 比 例 (1 - 所 得 税 率 ) =13.14% 97.41%+4.75% 2.59% (1-25%) =12.90% ( 上 述 对 比 公 司 的 相 关 数 据 资 料 来 自 Wind 资 讯 网 站 中 国 上 市 公 司 信 息 网 等 ) 4 非 经 营 性 和 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 经 分 析 被 评 估 单 位 的 资 产 构 成 及 配 置 情 况 发 现 : 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 单 位 长 期 股 权 投 资 广 州 多 迪 网 络 科 技 有 限 公 司 评 估 价 值 为 11, 万 元, 递 延 所 得 税 资 产 万 元, 本 次 收 益 法 评 估 将 上 述 项 目 界 定 为 非 经 营 性 资 产, 其 余 资 产 均 系 主 业 经 营 性 资 产 ( 五 ) 测 算 结 果 根 据 上 述 收 益 法 评 估 思 路 及 各 项 参 数 的 选 择, 恒 企 教 育 的 全 部 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 数 据 项 目 / 年 度 2016 年 永 续 年 月 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 一. 营 业 收 入 27, , , , , , 减 : 营 业 成 本 6, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 5, , , , , , 管 理 费 用 7, , , , , , 财 务 费 用 , , , , , 投 资 收 益 二. 营 业 利 润 7, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出

257 预 测 数 据 项 目 / 年 度 2016 年 永 续 年 月 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 三. 利 润 总 额 7, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , , , , , 四. 净 利 润 5, , , , , , 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) 加 : 折 旧 与 摊 销 , , , , , 加 : 借 入 资 本 减 : 营 运 资 金 增 加 2, , , , 减 : 资 本 性 支 出 1, , , , , , 五. 自 由 现 金 流 量 2, , , , , , 折 现 率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 折 现 期 六. 折 现 系 数 七. 折 现 值 2, , , , , , , 八. 折 现 值 合 计 109, 加 : 溢 余 资 产 加 : 非 经 营 性 资 产 11, 减 : 付 息 债 务 九. 股 东 全 部 权 益 价 值 120, 大 写 为 人 民 币 壹 拾 贰 亿 零 玖 佰 壹 拾 玖 万 叁 仟 捌 佰 元 整 恒 企 教 育 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元 ( 六 ) 重 要 下 属 企 业 评 估 情 况 恒 企 教 育 下 属 企 业 多 迪 科 技 对 恒 企 教 育 资 产 总 额 营 业 收 入 等 有 重 大 影 响, 系 恒 企 教 育 重 要 下 属 企 业 多 迪 科 技 在 业 务 模 式 经 营 环 境 管 理 方 式 上 与 恒 企 教 育 及 其 下 属 企 业 大 体 一 致, 因 此 本 次 评 估 采 用 了 相 同 的 财 务 预 测 方 法 和 评 估 模 型, 根 据 上 述 收 益 法 评 估 思 路 及 各 项 参 数 的 选 择, 多 迪 科 技 的 全 部 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 项 目 / 年 度 预 测 数 据 单 位 : 万 元

258 2016 年 4-12 月 永 续 年 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 一. 营 业 收 入 9, , , , , , 减 : 营 业 成 本 3, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , , , 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 1, , , , , , 投 资 收 益 二. 营 业 利 润 1, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三. 利 润 总 额 1, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , 四. 净 利 润 1, , , , , , 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) 加 : 折 旧 与 摊 销 加 : 借 入 资 本 减 : 营 运 资 金 增 加 2, 减 : 资 本 性 支 出 五. 自 由 现 金 流 量 -1, , , , , 折 现 率 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 折 现 期 六. 折 现 系 数 七. 折 现 值 -1, , , , , , 八. 折 现 值 合 计 19, 加 : 溢 余 资 产 加 : 非 经 营 性 资 产 3.38 减 : 非 经 营 性 负 债 减 : 付 息 债 务 九. 股 东 全 部 权 益 价 值 19, 大 写 为 人 民 币 壹 亿 玖 仟 叁 佰 柒 拾 陆 万 壹 仟 贰 佰 元 整 多 迪 科 技 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1.94 亿 元 ( 七 ) 评 估 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项 本 次 评 估 不 存 在 评 估 特 殊 处 理 或 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项

259 ( 八 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 或 估 值 结 果 的 影 响 本 次 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 以 及 其 他 对 评 估 或 估 值 结 果 产 生 影 响 的 事 项 二 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 情 况 1 评 估 结 果 本 次 交 易 委 托 的 评 估 机 构 是 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司, 评 估 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-068 号 资 产 评 估 报 告, 开 元 评 估 根 据 标 的 公 司 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 采 用 成 本 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日, 中 大 英 才 经 审 计 的 资 产 总 额 为 1, 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 为 1, 万 元, 固 定 资 产 为 万 元 ; 经 审 计 的 负 债 总 额 为 1, 万 元 ( 均 为 流 动 负 债 ); 经 审 计 的 净 资 产 为 万 元 中 大 英 才 的 股 东 全 部 权 益 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 26, 万 元, 评 估 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53% 中 大 英 才 的 股 东 全 部 权 益 按 资 产 基 础 法 ( 成 本 法 ) 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 为 1, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 收 益 法 是 通 过 预 测 评 估 对 象 未 来 收 益 的 途 径 来 预 测 经 营 期 限 的 净 现 金 流, 再 进 行 折 现 后 确 定 企 业 的 价 值, 是 以 企 业 的 预 期 收 益 能 力 为 导 向 求 取 评 估 对 象 价 值 的 一 种 方 法 资 产 基 础 法 是 对 被 评 估 企 业 资 产 和 负 债 的 现 行 公 允 价 值 进 行 评 估, 进 而 求 取 股 东 全 部 权 益 价 值 的 方 法 ; 资 产 基 础 法 可 以 从 企 业 购 建 角 度 反 映 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 依 据 中 大 英 才 为 轻 资 产 企 业, 其 主 要 的 收 益 来 源 于 为 学 员 提 供 非 学 历 教 育 培 训 服 务, 企 业 自 成 立 以 来, 以 中 大 网 校 品 牌 为 核 心, 致 力 于 培 训 服 务 行 业, 并 已 形 成 了 一 定 的 市 场 影 响 力 及 口 碑, 收 益 法 预 测 中 能 较 综 合 的 体 现 企 业 在 品 牌 人 力 资 源 等 方 面 的 核 心 竞 争 力, 故 与 资 产 基 础 法 相 比 能 较 为 合 理 的 反 映 企 业 的 价

260 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 评 估 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 论, 中 大 英 才 的 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 为 26, 万 元 2 评 估 增 值 的 主 要 原 因 本 次 中 大 英 才 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 值 26, 万 元, 评 估 增 值 25, 万 元, 评 估 增 值 相 对 较 高, 中 大 英 才 评 估 值 增 值 较 大 的 原 因 如 下 : (1) 国 家 政 策 鼓 励 拉 动 企 业 业 绩 增 长 2010 年 党 的 十 七 届 五 中 全 会 全 国 教 育 工 作 会 议 和 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 提 出 加 快 教 育 信 息 化 进 程 是 今 后 五 年 十 年 我 国 教 育 改 革 发 展 的 重 要 的 保 障 任 务, 鼓 励 学 校 科 研 院 所 企 业 等 相 关 组 织 开 展 继 续 教 育 2012 年 3 月, 国 家 教 育 部 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 明 确 提 出 有 效 提 高 职 业 教 育 实 践 教 学 水 平, 充 分 发 挥 信 息 技 术 优 势, 优 化 教 育 教 学 过 程, 提 高 实 习 实 训 项 目 教 学 案 例 分 析 职 业 竞 赛 和 技 能 鉴 定 的 信 息 化 水 平 2014 年, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 到 2020 年, 形 成 适 应 发 展 需 求 产 教 深 度 融 合 中 职 高 职 衔 接 职 业 教 育 与 普 通 教 育 相 互 沟 通, 体 现 终 身 教 育 理 念, 具 有 中 国 特 色 世 界 水 平 的 现 代 职 业 教 育 体 系 从 业 人 员 继 续 教 育 将 达 到 3.5 亿 人 次 2015 年 3 月, 国 务 院 总 理 李 克 强 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 互 联 网 + 行 动 计 划, 鼓 励 把 互 联 网 和 传 统 行 业 结 合 起 来, 在 新 的 领 域 打 造 新 的 生 态 2016 年 2 月 4 日, 教 育 部 印 发 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 ( 教 政 法 [2016]6 号 ), 明 确 要 求 加 快 推 动 信 息 技 术 与 教 育 教 学 融 合 创 新 发 展 充 分 利 用 市 场 机 制 建 设 在 线 开 放 课 程 等 优 质 数 字 教 育 资 源, 推 进 线 上 线 下 结 合 的 课 程 共 享 与 应 用 启 动 职 业 教 育 产 教 融 合 工 程 引 导 社 会 力 量 举 办 职 业 教 育 国 家 产 业 政 策 的 支 持 为 中 大 英 才 的 业 绩 增 长 提 供 了 良 好 的 发 展 环 境 (2) 中 大 英 才 所 处 的 在 线 教 育 培 训 市 场 的 市 场 规 模 和 客 户 数 正 迅 速 增 长 由 于 职 业 用 户 人 群 的 互 联 网 接 触 率 较 高, 且 在 线 教 育 突 破 时 空 限 制 的 方 式 能 够 更 好 的 被 职 业 人 群 适 应, 用 户 能 充 分 利 用 碎 片 化 时 间 进 行 系 统 的 课 程 学 习, 在 线 教 育 的 便 利 性 及 相 对 低 价 的 特 性 为 该 行 业 带 来 较 大 的 发 展 潜 力 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示,2014 年 中 国 在 线 职 业 教 育 市 场 规 模 为 257 亿 元, 预 计 之 后 几 年 将 保 持 较 高 的 速 度 增 长, 到 2018 年 达 亿 元 ;2014 年 中 国 在 线 职 业 教 育 用 户 规 模 为

261 2,092.5 万 人, 预 计 到 2018 年 达 4,033.1 万 人, 在 线 职 业 教 育 已 经 进 入 增 长 通 道 (3) 中 大 英 才 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 中 大 英 才 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 也 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展, 历 年 来 中 大 英 才 在 行 业 评 选 活 动 中 屡 屡 获 奖 消 费 者 ( 学 员 ) 合 作 单 位 和 行 业 教 育 机 构 对 中 大 英 才 的 认 同, 有 助 于 市 场 的 开 拓 和 发 展 2 教 研 与 内 容 优 势 中 大 英 才 经 过 多 年 的 积 累 与 沉 淀, 有 独 特 成 熟 标 准 的 教 学 体 系, 数 百 人 的 教 研 团 队 和 教 师 团 结 协 作, 确 保 课 件 质 量 优 质 放 心 核 心 教 学 内 容 已 经 成 为 网 校 的 招 牌, 并 且 通 过 多 年 的 实 践, 也 验 证 了 教 学 内 容 符 合 甚 至 超 过 学 员 期 待, 能 够 做 到 行 业 领 先 教 学 培 训 的 各 个 部 分 如 视 频 讲 义 题 库 解 析 等 专 业 化 标 准 化 部 分 项 目 优 势 明 显, 自 成 品 牌 课 程 3 技 术 优 势 中 大 英 才 创 立 的 教 学 平 台, 拥 有 独 立 的 技 术 研 发 团 队 多 年 来 集 M 端 PC 端 APP 应 用 等 结 合, 运 用 先 进 的 技 术 手 段 确 保 用 户 学 习 通 畅 信 息 安 全 代 理 合 作 快 速 便 捷 等 能 够 为 合 作 方 提 供 定 制 方 案, 快 速 建 站, 有 效 保 障 教 学 工 作 顺 利 进 行 4 用 户 与 流 量 优 势 A 中 大 英 才 与 各 专 业 站 拥 有 巨 大 的 用 户 群 体, 积 累 了 上 千 万 职 业 资 格 人 群 用 户, 数 百 万 的 会 员 用 户, 在 职 业 教 育 领 域 拥 有 用 户 与 流 量 优 势 B 通 过 与 出 版 社 书 商 等 合 作, 能 够 利 用 图 书 资 源 有 效 推 广 网 校 视 频 课 程, 并 通 过 自 编 辅 导 书 获 取 了 部 分 考 试 类 项 目 相 对 优 质 精 准 的 用 户 资 源 5 商 务 资 源 优 势 A 中 大 英 才 组 建 了 自 己 的 合 作 商 队 伍, 线 上 线 下 合 作 伙 伴 众 多, 很 多 都 已 经 合 作 多 年, 能 够 在 一 定 范 围 内 推 动 公 司 产 品 和 业 务 发 展 B 中 大 英 才 多 年 来 通 过 与 百 度 阿 里 腾 讯 360 搜 狗 等 互 联 网 机 构 的 合 作 积 累 了 优 质 合 作 关 系 和 人 脉 资 源, 在 上 述 机 构 的 教 育 平 台 拥 有 丰 富 的 稀 缺 资

262 源, 确 保 PC 端 M 端 的 精 准 用 户 导 入 C 与 行 业 协 会 行 业 机 构 拥 有 良 好 的 合 作 关 系, 共 同 可 以 合 作 生 产 更 多 产 品, 客 观 上 有 利 于 推 动 公 司 产 品 的 多 样 化 6 在 线 职 业 教 育 体 系 的 完 整 性 优 势 中 大 英 才 不 仅 在 技 术 上 有 相 对 的 完 整 性, 包 括 从 流 量 入 口 变 现 至 售 后 服 务 的 完 整 布 局, 也 包 括 各 类 平 台 的 布 局 ; 既 有 职 称 考 试 类 别 的 相 对 完 整, 又 能 做 到 录 播 直 播 图 书 题 库 等 体 系 化 的 完 整 公 司 在 深 入 化 发 展 上 有 相 对 优 势 的 基 础 和 实 践 经 验 ( 二 ) 主 要 评 估 假 设 1 前 提 假 设 条 件 (1) 公 平 交 易 假 设 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 (2) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 (3) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 2 一 般 假 设 条 件 (1) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; (2) 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的

263 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; (3) 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 3 特 殊 假 设 条 件 (1) 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; (2) 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 ; (3) 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 ; (4) 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 ; (5) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 均 匀 流 入, 现 金 流 出 为 均 匀 流 出 ; (6) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 现 有 的 核 心 研 发 人 员 及 管 理 团 队 在 预 测 期 内 能 保 持 稳 定 ; (7) 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 业 务 运 行 均 符 合 业 务 所 在 国 家 和 地 区 的 相 关 法 律 法 规 ; (8) 被 评 估 单 位 截 止 评 估 基 准 日 仍 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 按 3% 的 增 值 税 征 收 率 缴 纳 增 值 税 本 次 评 估 出 于 谨 慎 性 考 虑, 假 设 公 司 未 来 取 得 增 值 税 一 般 纳 税 人 资 格, 根 据 财 税 [2016]68 号 关 于 进 一 步 明 确 全 面 推 开 营 改 增 试 点 有 关 再 保 险 不 动 产 租 赁 和 非 学 历 教 育 等 政 策 的 通 知 : 一 般 纳 税 人 提 供 非 学 历 教 育 服 务, 可 以 选 择 适 用 简 易 计 税 方 法 按 照 3% 征 收 率 计 算 应 纳 税 额 公 司 的 学 历 代 招 生 业 务 广 告 业 务 图 书 业 务 仍 按 税 法 规 定 的 增 值 税 一 般 纳 税 人 确 认 增 值 税 率 ( 三 ) 资 产 基 础 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 资 产 基 础 法 是 在 分 别 合 理 估 算 评 估 对 象 所 包 含 的 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 基 础 上 估 算 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 其 基 本 公 式 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 各 单 项 资 产 评 估 值 之 和 - 各 项 负 债 评 估 值 之 和 各 类 主 要 资 产 及 负 债 的 评 估 方 法 如 下 : 1 流 动 资 产

264 (1) 货 币 资 金 货 币 资 金 包 括 现 金 银 行 存 款, 均 为 人 民 币, 账 面 价 值 为 2,208, 元 现 金 的 账 面 价 值 为 994, 元, 存 放 在 财 务 部, 评 估 人 员 在 外 勤 工 作 日 对 企 业 现 金 在 企 业 财 务 负 责 人 和 出 纳 人 员 盘 点 情 况 进 行 监 盘, 查 阅 了 评 估 基 准 日 至 盘 点 日 期 间 现 金 收 支 明 细 账 和 未 记 账 的 现 金 收 付 的 原 始 单 据, 并 汇 总 相 关 数 据 倒 轧 评 估 基 准 日 应 有 金 额, 并 与 审 计 后 账 面 金 额 核 对 经 监 盘 核 对, 评 估 基 准 日 应 有 金 额 与 审 计 确 认 账 面 金 额 一 致 评 估 时, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值, 评 估 结 果 为 994, 元 银 行 存 款 的 账 面 值 为 1,214, 元, 评 估 人 员 分 户 审 核 了 2016 年 3 月 31 日 的 银 行 存 款 日 记 账 与 银 行 对 账 单, 对 金 额 不 相 符 的 账 户 编 制 银 行 存 款 余 额 调 节 表 调 节 相 符, 并 对 其 账 户 余 额 进 行 了 函 证, 回 函 金 额 与 对 账 单 一 致, 未 发 现 异 常 事 项 评 估 时, 以 核 实 无 误 的 账 面 值 估 算 其 评 估 值, 评 估 结 果 为 1,214, 元 货 币 资 金 经 按 以 上 方 法 评 估 所 得 的 评 估 值 为 2,208, 元 (2) 预 付 账 款 预 付 账 款 账 面 价 值 为 864, 元, 主 要 为 广 告 费 房 租 服 务 器 托 管 费 等 评 估 人 员 采 用 查 阅 合 同 和 会 计 凭 证 等 程 序 对 预 付 款 项 的 真 实 性 进 行 了 核 实, 发 现 预 付 款 项 发 生 在 半 年 以 内, 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 价 值 作 为 评 估 值 预 付 款 项 评 估 值 为 864, 元 (3) 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 账 面 价 值 为 7,255, 元, 其 中 : 账 面 余 额 为 7,479, 元, 坏 账 准 备 为 224, 元 主 要 为 股 东 个 人 借 款 押 金 代 扣 代 缴 员 工 社 保 款 等 评 估 人 员 通 过 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 函 证 或 采 取 其 他 替 代 程 序 等, 核 实 待 估 其 他 应 收 款 的 真 实 性 在 清 查 核 实 的 基 础 上, 评 估 人 员 对 其 他 应 收 款 发 生 的 原 因 发 生 时 间 及 可 收 回 性 进 行 了 分 析 评 估 时, 逐 户 分 析 其 他 应 收 款 的 业 务 内 容, 按 预 计 可 收 回 金 额 估 算 评 估 值, 有 确 凿 证 据 证 明 有 可 能 收 不 回 的, 评 估 为 零 最 终 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 价 值 确 定 为 评 估 值 其 他 应 收 款 按 以 上 方 法 评 估 的 评 估 值 为 7,255, 元 (4) 存 货 存 货 的 账 面 价 值 为 1,168, 元 系 劳 务 成 本, 包 括 视 频 制 作 成 本 以 及 师

265 资 费 评 估 人 员 采 用 查 阅 合 同 和 会 计 凭 证 等 程 序 对 劳 务 成 本 的 真 实 性 进 行 了 核 实, 最 终 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 价 值 作 为 评 估 值 存 货 的 评 估 值 为 1,168, 元 2 电 子 设 备 类 固 定 资 产 (1) 评 估 范 围 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 此 次 申 报 评 估 的 设 备 类 固 定 资 产 共 计 576 台 / 个 / 套 资 产 账 面 原 值 为 3,009, 元, 账 面 净 值 为 1,354, 元 (2) 资 产 状 况 此 次 纳 入 评 估 范 围 内 的 设 备 主 要 由 电 脑 服 务 器 摄 像 机 录 音 设 备 打 印 机 办 公 家 具 等 构 成 委 估 设 备 类 固 定 资 产 购 置 并 启 用 于 2012 年 2016 年, 主 要 放 置 在 工 作 办 公 场 所 内 中 大 英 才 的 设 备 管 理 制 度 比 较 完 善, 目 前 绝 大 部 分 使 用 正 常 (3) 评 估 方 法 所 有 设 备 均 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估, 其 估 算 公 式 为 : 评 估 净 值 = 评 估 原 值 成 新 率 1 评 估 原 值 的 估 算 : 电 子 设 备 评 估 原 值 的 估 算 如 下 : 电 子 设 备 评 估 原 值 = 电 子 设 备 购 置 价 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 其 中 : A 购 置 价 对 于 按 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 及 实 施 细 则 规 定 允 许 从 企 业 应 纳 增 值 税 销 项 税 额 中 抵 扣 进 项 税 额 的 购 进 设 备, 按 评 估 基 准 日 不 含 税 市 场 价 格 行 情 估 算 对 于 按 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 及 实 施 细 则 规 定 不 可 从 企 业 应 纳 增 值 税 销 项 税 额 中 抵 扣 进 项 税 额 的 购 进 设 备 ( 如 用 于 非 增 值 税 应 税 项 目 免 征 增 值 税 项 目 职 工 集 体 福 利 等 ), 按 评 估 基 准 日 市 场 价 格 ( 含 税 ) 行 情 估 算 ; 市 场 价 格 主 要 通 过 向 生 产 厂 家 或 销 售 公 司 询 价, 或 参 照 2016 机 电 产 品 报 价 手 册 等 价 格 资 料, 以 及 参 考 近 期 同 类 电 子 设 备 的 合 同 价 格 确 定 对 少 数 未 能

266 查 询 到 购 置 价 的 电 子 设 备, 采 用 同 年 代 同 类 别 电 子 设 备 的 价 格 变 动 率 推 算 确 定 购 置 价 ; B 运 杂 费 : 根 据 设 备 的 重 量 运 距 以 及 包 装 难 易 程 度, 按 设 备 含 税 购 置 价 的 0% 5% 计 费 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知, 对 于 允 许 从 企 业 应 纳 增 值 税 销 项 税 额 中 抵 扣 进 项 税 额 的 设 备 购 进 的 运 杂 费, 按 扣 除 可 抵 扣 部 分 后 估 算 ; 不 可 抵 扣 进 项 税 额 的 设 备 购 进 的 运 杂 费, 按 上 述 方 法 估 算 的 运 杂 费 全 额 估 算 设 备 购 置 价 中 包 含 运 杂 费 的 不 再 单 独 计 取 运 杂 费 ; C 安 装 调 试 费 : 根 据 设 备 安 装 的 复 杂 程 度, 按 设 备 购 置 价 的 0% 10% 计 费 ; 根 据 被 评 估 单 位 适 用 的 税 收 政 策, 以 及 被 评 估 单 位 的 电 子 设 备 大 部 分 单 体 价 值 小, 且 通 常 包 安 装 调 试, 故 电 子 设 备 的 评 估 原 值 按 基 准 日 的 含 税 市 场 购 置 价 估 算 2 成 新 率 的 估 算 : 在 估 算 电 子 设 备 成 新 率 时, 由 于 电 子 设 备 价 值 小, 以 使 用 年 限 法 为 主 即 以 使 用 年 限 法 为 基 础, 先 考 虑 该 类 设 备 综 合 状 况 评 定 耐 用 年 限 N, 并 据 此 初 定 该 设 备 的 尚 可 使 用 年 限 n, 综 合 考 虑 设 备 的 使 用 维 护 和 外 观 现 状, 估 算 成 新 率 其 估 算 公 式 如 下 : 成 新 率 =( 经 济 使 用 寿 命 年 限 - 已 使 用 年 限 ) 经 济 使 用 寿 命 年 限 100% (4) 评 估 结 果 中 大 英 才 电 子 设 备 类 固 定 资 产 按 以 上 评 估 方 法 评 估 结 果 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 账 面 原 值 3,009, 账 面 净 值 1,354, 评 估 原 值 2,472, 评 估 净 值 1,363, 原 值 增 值 额 -537, 净 值 增 值 额 8, 原 值 增 值 率 % 净 值 增 值 率 0.65% 委 估 电 子 设 备 评 估 增 值 的 主 要 原 因 是 评 估 使 用 的 设 备 经 济 寿 命 年 限 长 于 会 计 折 旧 年 限 3 其 他 无 形 资 产 (1) 评 估 范 围 本 次 评 估 范 围 内 的 其 他 无 形 资 产 主 要 为 企 业 自 主 研 发 并 已 申 请 注 册 的 计 算

267 机 软 件 著 作 权 商 标 注 册 权 域 名 详 见 企 业 申 报 的 账 面 记 录 或 者 未 记 录 的 无 形 资 产 情 况 (2) 评 估 方 法 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 资 产 评 估 准 则 - 无 形 资 产 著 作 权 资 产 评 估 指 导 意 见 和 有 关 评 估 准 则 规 定 的 基 本 评 估 方 法 包 括 市 场 法 收 益 法 和 成 本 法 用 成 本 法 来 估 算 无 形 资 产 的 价 值, 只 有 在 与 该 被 评 估 无 形 资 产 有 关 的 收 入 或 经 济 利 益 无 法 准 确 地 计 量 或 当 可 比 的 市 场 价 值 很 难 确 定 并 且 当 重 置 成 本 可 以 被 合 理 可 信 地 计 量, 并 不 一 定 能 很 好 地 反 映 无 形 资 产 对 一 个 企 业 或 一 种 产 品 的 经 济 贡 献, 即 该 技 术 的 成 本 与 其 价 值 是 弱 对 应 的 关 系 基 于 以 上 因 素, 本 次 评 估 不 宜 采 用 成 本 法 考 虑 到 本 次 委 估 无 形 资 产 包 含 的 特 定 情 况 以 及 市 场 环 境 和 信 息 条 件 的 限 制, 评 估 师 很 难 在 市 场 上 找 到 与 本 次 委 估 无 形 资 产 类 似 的 参 照 物 及 交 易 情 况 因 此, 本 次 评 估 也 不 宜 采 用 市 场 法 针 对 委 估 资 产 的 特 点, 经 过 反 复 分 析 和 判 断, 评 估 师 认 为 : 企 业 无 形 资 产 的 价 值 是 由 其 所 带 来 的 未 来 收 益 所 决 定 的, 故 采 用 收 益 法 对 无 形 资 产 进 行 评 估, 具 体 采 用 收 益 法 中 的 许 可 费 节 省 法 ( 提 成 法 / 分 成 法 ) 进 行 评 估 许 可 费 节 省 法 是 通 过 估 算 一 个 假 设 的 无 形 资 产 受 让 人 如 果 拥 有 该 无 形 资 产, 就 可 以 节 省 许 可 费 支 出, 将 该 无 形 资 产 经 济 寿 命 期 内 每 年 节 省 的 许 可 费 支 出 通 过 适 当 的 折 现 率 折 现, 并 以 此 作 为 该 无 形 资 产 评 估 价 值 的 一 种 评 估 方 法 估 算 公 式 为 : P K A n i i i 0.38(1 r) 其 中 :P- 无 形 资 产 评 估 值 K- 无 形 资 产 分 成 率 Ai- 未 来 第 i 年 预 期 利 润 额 n- 收 益 年 限 r- 折 现 率 (3) 评 估 值 的 确 定 委 估 无 形 资 产 的 价 值 估 算 详 细 过 程 见 下 表

268 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 利 润 额 1, , , , , , 无 形 资 产 分 成 率 20.00% 14.00% 9.80% 6.86% 4.80% 3.36% 分 成 额 折 现 率 16.41% 16.41% 16.41% 16.41% 16.41% 16.41% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 值 无 形 资 产 评 估 值 大 写 为 人 民 币 玖 佰 壹 拾 万 玖 仟 玖 佰 元 整 综 上 所 述, 委 估 无 形 资 产 评 估 值 合 计 万 元 4 递 延 所 得 税 资 产 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 为 56, 元, 系 被 评 估 单 位 计 提 坏 账 准 备 形 成 的 递 延 所 得 税 资 产, 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 确 定 评 估 值 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 值 为 56, 元 5 负 债 评 估 说 明 (1) 应 付 账 款 应 付 账 款 账 面 价 值 532, 元, 系 暂 估 的 应 付 入 库 图 书 款 以 及 应 付 的 师 资 费 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 和 合 同 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 532, 元 (2) 预 收 账 款 预 收 帐 款 的 账 面 价 值 为 1,616, 元, 系 预 收 的 学 习 卡 及 在 线 课 程 收 入 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 和 合 同 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其

269 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 1,616, 元 (3) 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 账 面 价 值 2,099, 元, 系 应 付 工 资 奖 金 和 补 贴 等 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 查 阅 被 评 估 单 位 的 工 资 标 准 文 件 每 月 工 资 发 放 表 发 放 记 录 及 账 务 处 理 记 录 等 并 与 审 计 报 告 核 对 等 方 式 对 应 付 工 资 进 行 核 实 经 清 查 核 实, 其 计 提 及 发 放 核 算 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 2,099, 元 (4) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 价 值 6,249, 元, 为 应 缴 增 值 税 企 业 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 及 教 育 费 附 加 等 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 抽 查 企 业 的 纳 税 申 报 表 完 税 凭 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项, 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 为 6,249, 元 (5) 其 他 应 付 款 其 他 应 付 款 账 面 价 118, 元, 主 要 为 往 来 款 及 代 收 员 工 社 保 评 估 人 员 通 过 核 对 总 账 和 明 细 账 核 实 其 账 务 记 录 及 查 验 其 相 关 附 件 资 料 并 对 大 额 款 项 进 行 函 证 等 程 序, 核 实 其 账 务 记 录 的 真 实 性 经 清 查 核 实, 其 账 务 记 录 真 实 准 确, 账 面 价 值 与 经 审 计 的 会 计 报 表 数 据 以 及 评 估 申 报 表 的 数 据 一 致, 未 发 现 无 需 支 付 的 款 项, 故 以 核 实 无 误 的 审 计 后 账 面 值 估 算 其 评 估 值 118, 元 9 结 论 中 大 英 才 的 股 东 全 部 权 益 按 资 产 基 础 法 评 估 的 市 场 价 值 评 估 值 为 1, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 %, 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100%

270 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/A*100% 流 动 资 产 1 1, , 非 流 动 资 产 , 其 中 : 固 定 资 产 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 6 1, , 流 动 负 债 7 1, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 9 1, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) , ( 四 ) 收 益 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 本 次 评 估 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论, 以 下 为 收 益 法 评 估 过 程 中 选 用 的 具 体 模 型 折 现 率 以 及 测 算 过 程 等 概 述 : 1 评 估 思 路 本 次 采 用 收 益 法 评 估 股 东 全 部 权 益 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 间 接 法, 即 先 估 算 被 评 估 企 业 的 自 由 现 金 流 量, 推 算 企 业 整 体 价 值, 扣 除 付 息 债 务 资 本 价 值 后 得 到 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 企 业 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测, 首 先 逐 年 预 测 明 确 预 测 期 ( 评 估 基 准 日 后 五 年 一 期 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 从 明 确 预 测 期 的 最 后 一 年 开 始, 以 后 各 年 预 期 净 现 金 流 量 稳 定 不 变 最 后, 将 被 评 估 企 业 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 企 业 的 整 体 企 业 价 值 2 评 估 模 型 (1) 基 本 公 式 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 企 业 整 体 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 净 现 金 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额

271 即 : P t i 0.38 Ai (1 r) i A t 1 r(1 r) t B 上 式 中 : P- 企 业 整 体 价 值 ; r- 折 现 率 ; t- 明 确 预 测 期 收 益 年 限, 本 次 评 估 取 5 年 1 期 (9 个 月 ); Ai- 明 确 预 测 期 第 i 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 ; At- 未 来 第 t 年 预 期 企 业 自 由 现 金 流 量 ; i- 收 益 折 现 期 ( 年 ); B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 溢 余 资 产 ( 负 债 ) 评 估 总 额 以 及 评 估 基 准 日 需 要 增 加 营 运 资 金 ( 溢 余 负 债 ) (2) 收 益 法 评 估 参 数 的 选 取 设 定 或 测 算 1 盈 利 预 测 范 围 以 报 表 口 径 进 行 预 测, 包 括 分 公 司 2 收 益 期 限 的 设 定 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 故 本 次 评 估 设 定 其 收 益 期 限 为 无 限 年 期 3 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 净 利 润 或 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 ; 由 于 净 利 润 易 受 折 旧 等 会 计 政 策 的 影 响, 而 现 金 流 量 更 具 有 客 观 性, 故 本 次 评 估 选 择 现 金 流 量 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 企 业 自 由 现 金 流 量 的 计 算 公 式 如 下 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 + 利 息 (1- 所 得 税 率 )- 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 追 加 额 3 折 现 率 的 选 取 和 测 算 折 现 率 亦 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 采 用 收 益 法 评 估 所 使 用 的 重 要 参 数 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 企 业 特 别 风 险 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础

272 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 确 定 资 本 成 本, 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 作 为 其 未 来 收 益 的 折 现 率 全 部 资 本 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 的 估 算 公 式 如 下 : 权 益 资 本 成 本 按 资 本 资 产 定 价 模 型 的 估 算 公 式 如 下 : CAPM 或 Re = Rf+β(Rm-Rf)+Rs = Rf+β ERP+Rs 上 式 中 :Re: 权 益 资 本 成 本 ; Rf: 无 风 险 收 益 率 ; β:beta 系 数 ; Rm: 资 本 市 场 平 均 收 益 率 ; ERP: 即 市 场 风 险 溢 价 (Rm- Rf); Rs: 特 有 风 险 收 益 率 ( 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 的 估 算 公 式 如 下 : WACC=E/(D+E) Re+D/(D+E) (1-t) Rd =1/(D/E+1) Re+D/E/(D/E+1) (1-t) Rd 上 式 中 :WACC: 加 权 平 均 资 本 成 本 ; D: 债 务 的 市 场 价 值 ; E: 股 权 市 值 ; Re : 权 益 资 本 成 本 ; Rd: 债 务 资 本 成 本 ; D/E: 资 本 结 构 ; t: 企 业 所 得 税 率 有 关 参 数 的 估 算 过 程 (1) 估 算 无 风 险 收 益 率 通 常 认 为 国 债 收 益 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 国 债 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 小 到 可 以 忽 略 不 计, 故 评 估 界 一 般 以 国 债 持 有 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 考 虑 到 股 权 投 资 一 般 并 非 短 期 投 资 行 为, 评 估 师 在 中 国 债 券 市 场 选 择 从 评 估 基 准 日 至 国 债 到 期 日 的 剩 余 期 限 超 过 10 年 的 国 债 作 为 估 算 国 债 到 期 收 益 率 的 样 本, 经 计 算, 评 估 基 准 日 符 合 上 述 样 本 选 择 标 准 的 国 债 平 均 到 期 收 益 率 为 %, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率

273 (2) 估 算 资 本 市 场 平 均 收 益 率 及 市 场 风 险 溢 价 ERP 股 市 投 资 收 益 率 是 资 本 市 场 收 益 率 的 典 型 代 表, 股 市 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分, 亦 可 认 为 是 市 场 风 险 溢 价 的 典 型 代 表 正 确 地 估 算 股 市 风 险 收 益 率 一 直 是 许 多 股 票 分 析 师 的 研 究 课 题 例 如 : 在 美 国,Ibbotson Associates 的 研 究 发 现 : 从 1926 年 到 1997 年, 股 权 投 资 到 大 企 业 的 年 均 复 利 回 报 率 为 11.0%, 超 过 长 期 国 债 收 益 率 约 5.8% 左 右 ; 这 个 差 异 的 几 何 平 均 值 被 业 界 认 为 是 成 熟 市 场 股 权 投 资 的 风 险 收 益 率 ERP 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 ERP 的 思 路, 评 估 师 按 如 下 方 式 估 算 中 国 股 市 的 投 资 收 益 率 及 风 险 收 益 率 ERP( 以 下 简 称 ERP): 1 选 取 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 : 估 算 股 票 市 场 的 投 资 回 报 率 首 先 需 要 确 定 一 个 衡 量 股 市 波 动 变 化 的 指 数, 中 国 目 前 沪 深 两 市 有 许 多 指 数, 但 是 评 估 师 选 用 的 指 数 应 该 是 能 最 好 反 映 市 场 主 流 股 票 变 化 的 指 数, 参 照 美 国 相 关 机 构 估 算 美 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 标 准 普 尔 500(S & P500) 指 数 的 思 路 和 经 验, 评 估 师 在 估 算 中 国 股 票 市 场 的 ERP 时 选 用 沪 深 300 作 为 衡 量 股 市 ERP 的 指 数 2 指 数 年 期 的 选 择 : 众 所 周 知, 中 国 股 市 始 于 上 世 纪 90 年 代 初 期, 最 初 几 年 发 展 较 快 但 不 够 规 范, 直 到 1996 年 之 后 才 逐 渐 走 上 正 规, 考 虑 到 上 述 情 况, 评 估 师 在 测 算 中 国 股 市 ERP 时 的 计 算 年 期 从 1998 年 开 始, 即 指 数 的 时 间 区 间 选 择 为 到 之 间 3 指 数 成 分 股 及 其 数 据 采 集 : 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 评 估 师 在 估 算 时 采 用 每 年 年 底 的 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 对 于 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前 的 1999~2003 年, 评 估 师 采 用 外 推 的 方 式 推 算 其 相 关 数 据, 即 采 用 2004 年 年 底 沪 深 300 指 数 的 成 分 股 外 推 到 上 述 年 份, 亦 即 假 定 1997~2003 年 的 成 分 股 与 2004 年 年 末 一 样 在 相 关 数 据 的 采 集 方 面, 为 简 化 本 次 评 估 的 ERP 测 算 中 的 测 算 过 程, 评 估 师 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 选 择 每 年 末 成 分 股 的 各 年 末 交 易 收 盘 价 作 为 基 础 数 据 进 行 测 算 由 于 成 分 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益, 因 此 评 估 师 选 用 的 成 份 股 年 末 收 盘 价 是 包 含 了 每 年 分 红 派 息 和 送 股 等 产 生 的 收 益 的 复 权 年 末 收 盘 价, 以 全 面 反 映 各 成 份 股 各 年 的 收 益 状 况 4 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 计 算 方 法 :

274 A 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 Ri, 则 : Pi Pi 1 R i (i=1,2,3, ) Pi 1 上 式 中 :Ri 为 第 i 年 收 益 率 Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) Pi-1 为 第 i-1 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 ( 不 超 过 10 年 ) 的 算 术 平 均 收 益 率 为 Ai, 则 : Ai = n i 1 N R i 上 式 中 :Ai 为 成 份 股 票 第 1 年 ( 即 1998 年 ) 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值, n=1,2,3, 10 N 为 项 数 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 算 术 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 B 几 何 平 均 值 计 算 方 法 : 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 收 益 率 为 Ci, 则 : Ci = ( i) Pi P 0-1 (i=1,2,3, ) 上 式 中 :Pi 为 第 i 年 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) P 0 为 基 期 1997 年 末 收 盘 价 ( 复 权 ) 根 据 投 资 风 险 分 散 的 原 理, 将 计 算 得 到 的 沪 深 300 全 部 成 份 股 票 各 年 几 何 平 均 值 投 资 收 益 率 进 行 简 单 平 均, 得 到 计 算 年 度 的 资 本 市 场 投 资 收 益 率 参 考 值 5 计 算 期 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 为 了 估 算 每 年 的 ERP, 需 要 估 算 计 算 期 内 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi, 本 次 评 估 评 估 师 采 用 国 债 的 到 期 收

275 益 率 (Yield to Maturate Rate) 作 为 无 风 险 收 益 率 ; 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 Rfi 6 估 算 结 论 : 经 上 述 计 算 分 析, 得 到 沪 深 300 成 份 股 的 各 年 算 术 平 均 及 几 何 平 均 收 益 率, 以 全 部 成 份 股 的 算 术 或 几 何 平 均 收 益 率 的 算 术 平 均 值 作 为 各 年 股 市 收 益 率, 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 比 较, 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP 估 算 公 式 如 下 : A 算 术 平 均 值 法 : ERPi = Ai -Rfi(i=1,2, ) B 几 何 平 均 值 法 : ERPi = C i -Rfi(i=1,2, ) C 估 算 结 果 : 按 上 述 两 种 方 式 的 估 算 结 果 如 下 : 无 风 险 收 益 率 算 术 平 Rf 序 几 何 平 均 ERP( 算 术 平 ERP( 几 何 平 年 份 均 收 益 ( 距 到 期 剩 余 年 限 超 号 收 益 率 R m 均 收 益 率 -R f ) 均 收 益 率 -R f ) 率 R m 过 10 的 国 债 到 期 收 益 率 ) % -3.15% 3.56% -0.68% -6.71% % 10.91% 3.55% 20.99% 7.36% % 27.10% 4.30% 51.51% 22.80% % 9.28% 3.80% 40.71% 5.48% % 15.62% 4.09% 49.87% 11.53% % 12.79% 4.25% 41.79% 8.54% % 4.51% 3.98% 29.51% 0.53% % 5.65% 4.16% 26.79% 1.49% % 10.32% 4.29% 33.18% 6.03% % 17.76% 4.31% 39.87% 13.45% % 19.38% 4.21% 41.13% 15.17% 平 均 值 38.11% 11.83% 4.05% 34.06% 7.78% 由 于 几 何 平 均 收 益 率 能 更 好 地 反 映 股 市 收 益 率 的 长 期 趋 势, 故 采 用 几 何 平 均 收 益 率 11.83% 与 剩 余 年 限 超 过 10 的 国 债 到 期 收 益 率 平 均 值 4.05% 的 差 额 7.78% 作 为 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价, 即 本 项 目 的 市 场 风 险 溢 价 (ERP) 为 7.78% (3)Beta 系 数 的 估 算

276 由 于 被 评 估 单 位 是 非 上 市 公 司, 无 法 直 接 计 算 其 Beta 系 数, 为 此 评 估 师 采 用 的 方 法 是 在 上 市 公 司 中 寻 找 一 些 在 主 营 业 务 范 围 经 营 业 绩 和 资 产 规 模 等 均 与 被 评 估 单 位 相 当 或 相 近 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 通 过 估 算 对 比 公 司 的 Beta 系 数 进 而 估 算 被 评 估 单 位 的 Beta 系 数 其 估 算 步 骤 如 下 : 1 选 择 与 评 估 对 象 具 有 可 比 性 的 参 考 企 业 : 选 取 参 考 企 业 的 原 则 如 下 : 参 考 企 业 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 参 考 企 业 的 主 营 业 务 与 评 估 对 象 的 主 营 业 务 相 似 或 相 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 规 模 与 评 估 对 象 尽 可 能 接 近 ; 参 考 企 业 的 经 营 阶 段 与 评 估 对 象 尽 可 能 相 似 或 相 近 根 据 上 述 标 准, 评 估 师 选 取 了 以 下 3 家 上 市 公 司 作 为 参 考 企 业 : SZ 新 南 洋 SZ 世 纪 鼎 利 SZ 科 大 讯 飞 2 通 过 Wind 资 本 终 端 等 专 用 数 据 终 端 查 得 各 参 考 企 业 的 具 有 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 ( 计 算 期 间 : 评 估 基 准 日 起 前 24 个 月 ; 参 考 指 标 : 沪 深 300; 收 益 计 算 方 式 : 普 通 收 益 率 ; 剔 除 财 务 杠 杆 : 不 作 剔 除 ) 含 资 本 剔 除 资 本 序 对 比 公 司 负 息 负 债 债 权 股 权 公 平 市 股 权 价 值 结 构 因 股 票 代 码 结 构 因 素 号 名 称 (D) 比 例 场 价 值 (E) 比 例 素 的 的 Beta Beta 1 新 南 洋 SH 12, % 831, % 世 纪 鼎 利 SZ 14, % 794, % 科 大 讯 飞 SZ 38, % 3,632, % 平 均 值 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 Beta 平 均 值 为 被 评 估 单 位 目 标 资 本 结 构 的 估 算 A 对 比 公 司 的 资 本 结 构 D/E 值 的 平 均 值 为 2.59% B 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 按 参 考 企 业 资 本 结 构 的 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 目 标 资 本 结 构 根 据 上 述 参 考 企 业 资 本 结 构 均 值 的 估 算 结 果 有 : 即 :D/E=2.59%, 则 : 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA= 对 比 公 司 剔 除 资 本 结 构 因 素 的 平 均

277 BETA 值 (1+D /E (1- 所 得 税 率 ))= (1+2.59% (1-25%))= (4) 估 算 被 评 估 单 位 特 有 风 险 收 益 率 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 )Rc 公 司 特 定 风 险 超 额 回 报 率 是 根 据 被 评 估 企 业 与 选 定 的 对 比 公 司 在 特 殊 经 营 环 境 成 立 时 间 公 司 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 综 合 考 虑 现 有 的 治 理 结 构 管 理 水 平 和 抗 风 险 等 方 面 的 情 况, 综 合 以 上 分 析, 确 定 本 次 评 估 特 定 风 险 超 额 回 报 率 为 2.50% (5) 估 算 被 评 估 单 位 的 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 ) 股 权 收 益 率 = 无 风 险 率 收 益 + 超 额 风 险 收 益 率 (Rm -Rf) 被 评 估 单 位 具 有 财 务 杠 杆 的 BETA+ 公 司 特 有 风 险 超 额 收 益 率 (Rc) =4.2023%+7.78% % =13.64% (6) 债 权 收 益 率 的 估 算 债 权 收 益 率 的 估 算 目 前 一 般 套 用 银 行 贷 款 利 率, 从 债 权 人 的 角 度 看, 收 益 的 高 低 与 风 险 的 大 小 成 正 比, 故 理 想 的 债 权 收 益 组 合 应 是 收 益 高 低 与 风 险 大 小 的 平 衡 点, 即 收 益 率 的 平 均 值, 亦 即 银 行 贷 款 利 率 的 平 均 值 经 测 算, 银 行 贷 款 利 率 的 平 均 值 为 4.75%, 以 此 作 为 本 次 评 估 的 债 权 收 益 率 (7) 加 权 资 金 成 本 (WACC) 的 估 算 根 据 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 有 : 加 权 资 金 成 本 (WACC)= 股 权 收 益 率 股 权 比 例 + 债 权 收 益 率 债 权 比 例 (1 - 所 得 税 率 ) =13.64% 97.41%+4.75% 2.59% (1-25%) =13.38% ( 上 述 对 比 公 司 的 相 关 数 据 资 料 来 自 Wind 资 讯 网 站 中 国 上 市 公 司 信 息 网 等 ) 4 非 经 营 性 和 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 单 位 递 延 所 得 税 资 产 为 5.61 万 元, 其 他 应 收 款 中 应 收 赵 君 的 借 款 净 额 万 元, 本 次 收 益 法 评 估 将 上 述 项 目 界 定 为 非 经 营 性 资 产 其 他 资 产 评 估 值 为 万 元

278 ( 五 ) 测 算 结 果 根 据 上 述 收 益 法 评 估 思 路 及 各 项 参 数 的 选 择, 中 大 英 才 的 全 部 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 数 据 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 永 续 年 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 一. 营 业 收 入 3, , , , , , 减 : 营 业 成 本 , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , , , , 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 投 资 收 益 二 营 业 利 润 1, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三. 利 润 总 额 1, , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 , , , 四. 净 利 润 1, , , , , , 加 : 利 息 支 出 *(1- 所 得 税 率 ) 加 : 折 旧 与 摊 销 加 : 借 入 资 本 减 : 营 运 资 金

279 预 测 数 据 项 目 / 年 度 2016 年 4-12 月 永 续 年 度 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 金 额 增 加 减 : 资 本 性 支 出 五. 自 由 现 金 流 量 , , , , , 折 现 率 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 六 折 现 系 数 七 自 由 现 金 流 现 值 , , , , , , 八 累 计 自 由 现 金 流 现 值 , , , , , , 九 溢 余 资 产 十 其 他 资 产 及 负 债 评 估 值 十 一 少 数 股 权 扣 除 十 二 付 息 债 务 十 三 股 东 全 部 权 益 价 值 26, 大 写 为 人 民 币 贰 亿 陆 仟 壹 佰 壹 拾 陆 万 贰 仟 叁 佰 元 整 中 大 英 才 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 2.61 亿 元 ( 六 ) 重 要 下 属 企 业 评 估 情 况 中 大 宏 图 图 书 分 公 司 为 中 大 英 才 下 属 企 业, 主 营 业 务 为 图 书 销 售, 公 司 图 书 销 售 的 模 式 主 要 为 零 售 和 随 课 程 赠 送, 该 下 属 分 公 司 对 中 大 英 才 的 资 产 总 额 营 业 收 入 影 响 较 小 因 此 本 次 评 估 采 用 了 相 同 的 评 估 模 型 和 财 务 预 测 方 法 ( 七 ) 评 估 特 殊 处 理 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 事 项

280 本 次 评 估 不 存 在 评 估 特 殊 处 理 或 对 评 估 结 论 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 八 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 或 估 值 结 果 的 影 响 本 次 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 以 及 其 他 对 评 估 或 估 值 结 果 产 生 影 响 的 事 项 三 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 的 公 允 性 分 析 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : ( 一 ) 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 1 评 估 机 构 的 独 立 性 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 交 易 各 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 交 易 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 及 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 目 的 是 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 公 司 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致

281 4 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 作 价 是 以 具 有 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 的 评 估 机 构 做 出 的 评 估 结 果 为 依 据, 综 合 考 虑 了 整 体 资 本 市 场 波 动 造 成 公 司 股 价 大 幅 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 同 时 考 虑 到 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 对 公 司 积 极 拓 展 教 育 第 二 产 业 的 战 略 意 义, 由 交 易 各 方 协 商 确 定, 标 的 资 产 定 价 合 理 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 评 估 报 告 对 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 置 入 资 产 评 估 所 采 用 的 资 产 折 现 率 预 测 期 收 益 分 布 等 评 估 参 数 取 值 合 理, 不 存 在 重 组 方 利 用 降 低 折 现 率 调 整 预 测 期 收 益 分 布 等 方 式 减 轻 股 份 补 偿 义 务 的 情 形 综 上 所 述, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 ( 二 ) 评 估 依 据 的 合 理 性 分 析 1 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 (1) 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 情 况 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 恒 企 教 育 ( 母 公 司 )2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 收 入 成 本 净 利 润 毛 利 率 净 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 62,477, ,308, ,652, 营 业 成 本 17,935, ,031, ,626, 毛 利 率 71.29% 73.76% 76.83% 净 利 润 10,538, ,476, ,907, 净 利 率 16.87% 8.50% % 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 多 迪 科 技 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 收 入 成 本 净 利 润 毛 利 率 净

282 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 15,240, ,627, ,386, 营 业 成 本 6,455, ,581, ,201, 毛 利 率 57.64% 54.78% 52.30% 净 利 润 382, ,051, ,444, 净 利 率 2.51% 5.99% -6.76% 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-071 号 资 产 评 估 报 告 及 资 产 评 估 说 明, 本 次 开 元 评 估 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 对 恒 企 教 育 100% 股 权 的 价 值 进 行 了 评 估 在 评 估 过 程 中, 对 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 未 来 的 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 等 数 据 的 预 测 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 27, , , , , , 营 业 成 本 6, , , , , , 毛 利 率 76.04% 75.15% 75.64% 75.20% 75.39% 75.39% 净 利 润 5, , , , , , 净 利 率 20.49% 19.64% 20.35% 20.32% 20.65% 20.61% 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-071 号 资 产 评 估 报 告 及 资 产 评 估 说 明, 本 次 开 元 评 估 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 对 多 迪 科 技 100% 股 权 的 价 值 进 行 了 评 估 在 评 估 过 程 中, 对 多 迪 科 技 未 来 的 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 等 数 据 的 预 测 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后

283 营 业 收 入 9, , , , , , 营 业 成 本 3, , , , , , 毛 利 率 59.30% 58.28% 58.97% 59.20% 59.52% 59.84% 净 利 润 1, , , , , , 净 利 率 11.35% 10.01% 10.77% 11.37% 11.74% 12.05% 1 营 业 收 入 的 预 测 合 理 性 分 析 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 预 测 营 业 收 入 增 长 率 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 34, , , , , , 增 长 率 56.62% 34.02% 25.82% 15.07% 9.97% 5.78% 多 迪 科 技 的 预 测 营 业 收 入 增 长 率 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 10, , , , , , 增 长 率 58.69% 53.31% 26.71% 14.61% 7.50% 4.93% 本 次 评 估 预 测 中, 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 营 业 收 入 预 测 增 长 率 在 2016 年 超 过 50%, 这 主 要 因 为 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 主 营 业 务 处 于 快 速 增 长 过 程 中, 恒 企 教 育 ( 母 公 司 )2015 年 的 营 业 收 入 比 2014 年 增 长 了 %, 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 营 业 收 入 的 快 速 增 长 在 2016 年 将 保 持 一 定 的 惯 性, 但 相 比 2015 年 的 增 速 已 有 较 大 幅 度 的 下 降, 且 增 长 率 在 2017 年 以 后 呈 下 降 趋 势 直 至 降 为 零 恒 企 教 育 计 划 2016 年 至 2018 年 每 年 新 开 直 营 校 区 50 个, 新 开 校 区 数 量 在 此 期 间 较 大 幅 度 的 增 加 是 恒 企 教 育 营 业 收 入 预 测 增 长 的 有 力 保 障 此 外, 恒 企 教 育 在 2015 年 新 开 展 的 学 历 中 介 业 务 收 入 随 着 恒 企 教 育 合 作 院 校 的 增 加 也 将 保 持 较 高 的 增 长

284 率 因 此, 就 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 营 业 收 入 的 预 测 水 平 而 言 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 本 次 评 估 预 测 中, 多 迪 科 技 的 营 业 收 入 预 测 增 长 率 在 2016 年 和 2017 年 均 超 过 50%, 这 主 要 因 为 多 迪 科 技 的 主 营 业 务 处 于 快 速 增 长 过 程 中, 多 迪 科 技 2015 年 的 营 业 收 入 比 2014 年 增 长 了 %, 多 迪 科 技 营 业 收 入 的 快 速 增 长 在 2016 年 和 2017 年 将 保 持 一 定 的 惯 性, 但 相 比 2015 年 的 增 速 已 有 较 大 幅 度 的 下 降, 且 增 长 率 在 2018 年 以 后 呈 下 降 趋 势 直 至 降 为 零 多 迪 科 技 计 划 2016 年 新 增 10 个 直 营 校 区,2017 年 增 加 8 个 校 区,2018 年 增 加 6 个 校 区, 新 开 校 区 数 量 在 此 期 间 较 大 幅 度 的 增 加 是 多 迪 科 技 营 业 收 入 预 测 增 长 的 有 力 保 障, 因 此, 就 多 迪 科 技 营 业 收 入 的 预 测 水 平 而 言 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 2 毛 利 率 的 预 测 合 理 性 分 析 根 据 上 述 表 格 计 算 结 果, 评 估 预 测 期 内 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 毛 利 率 预 测 水 平 均 稳 定 在 75% 左 右, 与 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 近 两 年 及 一 期 71%-76% 的 毛 利 率 水 平 相 差 不 大, 该 预 测 水 平 较 为 合 理 评 估 预 测 期 内 多 迪 科 技 的 毛 利 率 预 测 水 平 均 稳 定 在 59% 左 右, 与 多 迪 科 技 2016 年 1-3 月 58% 的 毛 利 率 水 平 相 差 不 大, 该 预 测 水 平 较 为 合 理 因 此, 就 毛 利 率 预 测 水 平 而 言 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 3 净 利 率 的 预 测 合 理 性 分 析 根 据 上 述 表 格 计 算 结 果, 评 估 预 测 期 内 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 净 利 率 水 平 在 20% 左 右, 而 2015 年 和 2016 年 1-3 月 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 净 利 率 分 别 为 8.50% 和 16.87%, 预 测 期 内 的 净 利 率 预 测 水 平 在 预 测 期 内 相 对 稳 定, 但 显 著 高 于 报 告 期 水 平, 主 要 是 因 为 恒 企 教 育 ( 母 公 司 ) 的 经 营 模 式 决 定 了 其 期 间 费 用 的 增 长 率 远 低 于 营 业 收 入 的 增 长 率, 如 恒 企 教 育 ( 母 公 司 )2015 年 的 营 业 收 入 同 比 2014 年 增 长 1,288.29%, 但 2015 年 的 期 间 费 用 同 比 2014 年 仅 增 长 %, 净 利 率 也 从 2014 年 的 % 提 升 到 2015 年 的 8.50% 未 来 随 着 恒 企 教 育 营 业 收 入 的 快 速 增 长, 恒 企 教 育 的 净 利 率 也 将 进 一 步 提 高 评 估 预 测 期 内 多 迪 科 技 的 净 利 率 水 平 在 10%-12% 左 右, 而 2015 年 和 2016 年 1-3 月 多 迪 科 技 的 净 利 率 分 别 为 5.99% 和 2.51%, 预 测 期 内 的 净 利 率 预 测 水 平 在 预 测 期 内 相 对 稳 定, 但 显 著 高 于 报 告 期 水 平, 主 要 是 因 为 多 迪 科 技 的 经 营 模 式 决 定 了 其 期 间 费 用 的 增 长 率 远 低 于 营 业 收 入 的 增 长 率, 如 多 迪 科 技 2015 年 的 营

285 业 收 入 同 比 2014 年 增 长 %, 但 2015 年 的 期 间 费 用 同 比 2014 年 仅 增 长 %, 净 利 率 也 从 2014 年 的 -6.76% 提 升 到 2015 年 的 5.99% 未 来 随 着 多 迪 科 技 营 业 收 入 的 快 速 增 长, 多 迪 科 技 的 净 利 率 也 将 进 一 步 提 高 因 此, 总 体 就 净 利 率 预 测 水 平 而 言, 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 (2) 行 业 发 展 趋 势 随 着 国 家 财 政 教 育 支 出 和 家 庭 教 育 支 出 的 不 断 增 加, 我 国 政 府 对 职 业 教 育 的 日 益 重 视, 职 业 教 育 市 场 规 模 不 断 扩 大 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010 年 年 ) 提 出 的 职 业 教 育 人 数 指 引,2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 2020 年 我 国 职 业 教 育 总 市 场 规 模 或 将 达 到 1.24 万 亿 元 不 断 扩 大 的 市 场 需 求 为 恒 企 教 育 提 供 了 广 阔 的 发 展 空 间 (3) 行 业 地 位 及 竞 争 力 恒 企 教 育 的 品 牌 创 立 于 2002 年, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 200 余 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ), 是 行 业 内 较 具 规 模 和 影 响 力 的 O2O 会 计 职 业 教 育 培 训 连 锁 机 构 领 军 品 牌 恒 企 教 育 通 过 布 局 全 国 连 锁 教 学 网 点, 吸 纳 培 育 优 秀 师 资 力 量, 不 断 研 究 和 创 新 教 学 方 案 教 学 方 式 和 发 展 方 向, 构 建 了 从 品 牌 产 品 技 术 人 才 到 组 织 管 理 的 核 心 竞 争 力, 奠 定 了 业 内 领 先 的 优 势 竞 争 地 位 (4) 企 业 经 营 情 况 恒 企 教 育 产 品 涵 盖 会 计 课 程 研 发, 会 计 教 育 培 训 学 历 招 生 代 理 财 务 咨 询 线 上 教 育 培 训 就 业 服 务 等 各 个 方 面, 为 准 会 计 和 会 计 从 业 人 员 提 供 了 一 站 式 全 方 位 的 会 计 职 业 发 展 方 案 恒 企 教 育 在 维 护 好 线 下 校 区 的 同 时, 对 传 统 的 办 学 理 念 和 模 式 进 行 了 革 新, 已 为 学 员 校 区 ( 老 师 ) 搭 建 了 个 性 化 便 捷 高 效 及 时 的 O2O 教 学 平 台 恒 企 教 育 O2O 教 学 服 务 形 式 包 括 线 下 面 授 教 学, 线 上 直 播 课 堂 录 播 视 频 音 频 6 大 智 能 化 学 习 系 统 ( 考 试 系 统 实 训 系 统 税 务 系 统 学 习 系 统 直 播 系 统 会 答 APP 答 疑 系 统 ) 和 微 信 自 媒 体 恒 企 教 育 利 用 互 联 网 + 信 息 化 管 理 系 统 来 提 高 企 业 管 理 效 率 技 术 团 队 自 主 开 发 NC 系 统 BI 系 统 OA 系 统, 实 现 学 员 管 理 信 息 化 校 区 管 理 信 息 化 员 工 管 理 信 息 化, 形 成 三 线 合 一 信 息 化 平 台 恒 企 教 育 凭 借 信 息 化 平 台 有 效 地 实

286 现 了 企 业 财 务 和 业 务 的 事 前 规 划 事 中 控 制 和 事 后 分 析, 加 强 了 企 业 对 校 区 学 员 员 工 的 管 理, 提 升 了 企 业 经 营 管 理 绩 效 通 过 以 上 分 析, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 动 下, 恒 企 教 育 充 分 发 挥 自 身 优 势, 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 评 估 结 果 相 比 其 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 是 合 理 的 2 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 (1) 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 情 况 根 据 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 中 大 英 才 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 收 入 成 本 净 利 润 毛 利 率 净 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 6,422, ,564, ,504, 营 业 成 本 1,497, ,062, ,045, 毛 利 率 76.69% 73.62% 75.39% 净 利 润 1,904, ,046, ,058, 净 利 率 29.65% 23.05% 14.92% 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-068 号 资 产 评 估 报 告 及 资 产 评 估 说 明, 本 次 开 元 评 估 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 对 中 大 英 才 100% 股 权 的 价 值 进 行 了 评 估 在 评 估 过 程 中, 对 中 大 英 才 未 来 的 营 业 收 入 营 业 成 本 净 利 润 等 数 据 的 预 测 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 3, , , , , , 营 业 成 本 , , , , , 毛 利 率 77.96% 78.41% 79.23% 79.71% 79.57% 79.60%

287 净 利 润 1, , , , , , 净 利 率 29.14% 30.08% 30.94% 31.36% 31.46% 31.60% 1 营 业 收 入 的 预 测 合 理 性 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 营 业 收 入 4, , , , , , 增 长 率 51.01% 39.66% 30.91% 21.02% 13.91% 7.47% 本 次 评 估 预 测 中,2016 年 中 大 英 才 营 业 收 入 相 比 上 年 增 长 51.01%, 后 续 年 份 的 收 入 预 测 增 长 率 呈 下 降 趋 势 直 至 降 为 零 2016 年 中 大 英 才 预 测 收 入 增 长 率 较 高 的 主 要 原 因 如 下 : 一 方 面 在 线 职 业 教 育 的 便 利 性 及 成 本 相 对 较 低 等 特 性 让 该 行 业 发 展 迅 速, 用 户 规 模 不 断 增 长, 在 行 业 快 速 发 展 的 背 景 下,2016 年 中 大 英 才 加 强 销 售 团 队 的 管 理 新 增 销 售 人 员 对 学 员 进 行 跟 踪 管 理, 以 扩 展 原 有 业 务 的 用 户 规 模 ; 另 一 方 面, 中 大 英 才 2016 年 拟 新 增 勘 察 设 计 专 业 课 注 册 会 计 师 高 级 会 计 师 及 部 分 医 师 类 和 卫 生 职 称 类 课 程 项 目, 同 时 新 增 会 计 师 建 造 师 等 项 目 的 直 播 业 务, 并 积 极 与 相 关 院 校 合 作, 开 展 学 历 代 招 生 的 新 业 务,2016 年 3 月, 中 大 英 才 已 与 中 央 广 播 电 视 中 等 专 业 学 校 签 订 合 作 协 议 根 据 中 大 英 才 原 有 业 务 的 增 长 及 开 发 的 新 业 务 判 断,2016 年 营 业 收 入 将 较 2015 年 显 著 提 升 2 毛 利 率 的 预 测 合 理 性 根 据 上 述 表 格 计 算 结 果, 评 估 预 测 期 内 中 大 英 才 的 毛 利 率 预 测 水 平 均 稳 定 在 78% 左 右, 与 2016 年 1-3 月 毛 利 率 水 平 相 差 不 大, 该 预 测 水 平 较 为 合 理 因 此, 就 毛 利 率 预 测 水 平 而 言 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 3 净 利 率 的 预 测 合 理 性 根 据 上 述 表 格 计 算 结 果, 评 估 预 测 期 内 中 大 英 才 的 净 利 率 水 平 在 30% 左 右, 而 2016 年 1-3 月 中 大 英 才 的 净 利 率 为 29.65%, 预 测 期 内 的 净 利 率 预 测 水 平 与 2016 年 1-3 月 水 平 相 差 不 大, 并 且 在 预 测 期 内 净 利 率 预 测 水 平 相 对 稳 定, 预 测 期 后 几 年 利 润 率 有 所 升 高 主 要 是 考 虑 到 业 务 扩 张 引 起 的 规 模 效 应, 总 体 就 净 利 率 预

288 测 水 平 而 言, 本 次 评 估 依 据 具 备 合 理 性 (2) 行 业 发 展 趋 势 在 线 职 业 教 育 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 重 点 产 业, 国 家 有 关 产 业 政 策 的 大 力 支 持 为 国 内 在 线 职 业 教 育 行 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 条 件,2010 年 党 的 十 七 届 五 中 全 会 全 国 教 育 工 作 会 议 和 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 提 出 加 快 教 育 信 息 化 进 程 是 今 后 五 年 十 年 我 国 教 育 改 革 发 展 的 重 要 的 保 障 任 务, 鼓 励 学 校 科 研 院 所 企 业 等 相 关 组 织 开 展 继 续 教 育 2012 年 3 月, 国 家 教 育 部 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 明 确 提 出 有 效 提 高 职 业 教 育 实 践 教 学 水 平, 充 分 发 挥 信 息 技 术 优 势, 优 化 教 育 教 学 过 程, 提 高 实 习 实 训 项 目 教 学 案 例 分 析 职 业 竞 赛 和 技 能 鉴 定 的 信 息 化 水 平 2014 年, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 到 2020 年, 形 成 适 应 发 展 需 求 产 教 深 度 融 合 中 职 高 职 衔 接 职 业 教 育 与 普 通 教 育 相 互 沟 通, 体 现 终 身 教 育 理 念, 具 有 中 国 特 色 世 界 水 平 的 现 代 职 业 教 育 体 系 从 业 人 员 继 续 教 育 将 达 到 3.5 亿 人 次 为 推 动 在 线 职 业 教 育 产 业 的 发 展, 国 家 有 关 部 门 出 台 了 一 系 列 鼓 励 行 业 发 展 的 产 业 政 策, 为 本 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 契 机 (3) 行 业 地 位 及 竞 争 力 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 客 观 上 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展 历 年 来 中 大 网 校 在 行 业 评 选 活 动 中 屡 屡 获 奖, 如 :2009 年 中 大 英 才 荣 获 搜 狐 教 育 盛 典 之 建 国 60 周 年 最 具 影 响 力 远 程 教 育 品 牌 2011 年 获 新 华 网 教 育 盛 典 之 十 大 知 名 网 络 教 育 机 构 年 度 最 具 创 新 力 品 牌 职 业 教 育 机 构 2015 年 获 中 国 互 联 网 新 闻 中 心 中 国 好 教 育 盛 典 之 影 响 力 在 线 教 育 品 牌 等 中 大 英 才 目 前 拥 有 信 息 较 为 齐 全 和 流 量 巨 大 的 网 站, 职 业 产 品 品 类 相 对 完 整, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 及 品 牌 力 同 时 具 有 小 站 集 群 和 稳 定 的 合 作 平 台 等 优 势 (4) 企 业 经 营 情 况 自 成 立 以 来, 中 大 英 才 一 直 专 注 于 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 技 术 培 训 及 服 务 等 在 线 培 训 业 务, 覆 盖 了 建 筑 工 程 财 经 金 融 医 药 卫 生 职 业 资 格 等 领

289 域, 作 为 在 线 培 训 平 台 积 累 了 大 量 会 员, 培 训 了 众 多 学 员 并 颇 受 认 可, 形 成 了 稳 定 且 良 好 的 品 牌 中 大 英 才 在 职 称 考 试 类 别 和 技 术 上 具 有 相 对 的 完 整 性, 拥 有 从 流 量 入 口 变 现 至 售 后 服 务 的 完 整 布 局 ; 同 时, 中 大 英 才 在 2016 年 新 增 直 播 和 学 历 代 招 生 业 务, 形 成 了 录 播 直 播 图 书 题 库 完 整 的 业 务 链 通 过 以 上 分 析, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 动 下, 中 大 英 才 充 分 发 挥 自 身 优 势, 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 评 估 结 果 相 比 其 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 是 合 理 的 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 董 事 会 拟 采 取 的 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 1 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 (1) 行 业 宏 观 环 境 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 根 据 职 业 教 育 行 业 目 前 的 发 展 情 况 来 看, 未 来 该 行 业 仍 具 备 较 为 广 阔 的 发 展 空 间 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010 年 年 ) 提 出 的 职 业 教 育 人 数 指 引,2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 2020 年 我 国 职 业 教 育 总 市 场 规 模 或 将 达 到 1.24 万 亿 元 因 此, 就 行 业 宏 观 环 境 变 化 趋 势 而 言, 恒 企 教 育 所 在 的 职 业 教 育 行 业 具 备 广 阔 的 发 展 空 间, 行 业 的 整 体 快 速 发 展 对 于 恒 企 教 育 业 务 的 进 一 步 发 展 有 益, 所 以 基 于 行 业 的 宏 观 环 境 变 化 趋 势, 恒 企 教 育 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (2) 行 业 政 策 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见

290 2010 年 6 月 6 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 我 国 已 经 从 战 略 意 义 上 开 始 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展, 为 培 训 服 务 行 业 提 供 了 生 存 及 拓 展 空 间 2010 年 7 月 29 日 由 国 务 院 颁 布 实 施 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系, 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 2015 年 12 月 27 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 通 过 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 教 育 法 的 决 定, 将 原 第 二 十 五 条 第 三 款 任 何 组 织 和 个 人 不 得 以 营 利 为 目 的 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 修 改 为 以 财 政 性 经 费 捐 赠 资 产 举 办 或 者 参 与 举 办 的 学 校 及 其 他 教 育 机 构 不 得 设 立 为 营 利 性 组 织, 在 法 律 层 面 认 可 了 民 办 教 育 营 利 的 合 法 性 因 此, 就 国 家 目 前 的 产 业 政 策 及 其 变 化 趋 势 而 言, 恒 企 教 育 所 处 的 职 业 教 育 培 训 行 业 属 于 政 策 鼓 励 发 展 的 行 业 范 畴, 基 于 目 前 恒 企 教 育 所 处 的 行 业 政 策 环 境 及 其 变 化 趋 势, 恒 企 教 育 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (3) 重 大 合 作 协 议 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 报 告 期 内, 恒 企 教 育 签 署 的 重 大 合 作 协 议 情 况 较 为 稳 定, 且 未 来 还 有 较 大 的 发 展 与 开 拓 空 间, 基 于 目 前 恒 企 教 育 的 重 大 合 作 协 议 的 签 署 以 及 未 来 的 变 化 情 况, 恒 企 教 育 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (4) 税 收 优 惠 政 策 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 在 对 恒 企 教 育 进 行 收 益 法 预 测 过 程 中, 未 使 用 所 得 税 优 惠 税 率, 按 25% 的 税 率 进 行 测 算 就 目 前 情 况 而 言, 上 述 税 收 政 策 在 未 来 较 为 稳 定, 没 有 出 现 被 调 整 或 者 未 来 将 要 被 调 整 的 迹 象 因 此, 就 目 前 恒 企 教 育 适 用 的 税 收 政 策 及 其 未 来 的 变 化 趋 势 而 言, 其 估 值 水 平 是 合 理 的

291 (5) 总 结 及 应 对 措 施 综 上 所 述, 行 业 宏 观 环 境 产 业 政 策 重 大 合 作 协 议 等 方 面 的 变 化 趋 势 对 恒 企 教 育 的 经 营 活 动 及 业 务 发 展 属 于 利 好 影 响 在 本 次 交 易 的 评 估 工 作 中 已 经 对 上 述 影 响 因 素 进 行 了 充 分 考 虑, 本 次 交 易 中 恒 企 教 育 100% 股 权 的 估 值 水 平 合 理, 上 述 影 响 因 素 的 变 动 趋 势 对 恒 企 教 育 100% 股 权 的 估 值 水 平 没 有 明 显 不 利 影 响 同 时, 董 事 会 未 来 将 会 根 据 行 业 宏 观 环 境 产 业 政 策 重 大 合 作 协 议 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 采 取 合 适 的 应 对 措 施, 保 证 恒 企 教 育 经 营 与 发 展 的 稳 定 2 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 (1) 行 业 宏 观 环 境 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 根 据 在 线 职 业 教 育 行 业 目 前 的 发 展 情 况 来 看, 未 来 该 行 业 仍 具 备 较 为 广 阔 的 发 展 空 间 由 于 职 业 用 户 人 群 的 互 联 网 接 触 率 较 高, 且 在 线 教 育 突 破 时 空 限 制 的 方 式 能 够 更 好 的 被 职 业 人 群 适 应, 用 户 能 充 分 利 用 碎 片 化 时 间 进 行 系 统 的 课 程 学 习, 在 线 教 育 的 便 利 性 及 相 对 低 价 的 特 性 为 该 行 业 带 来 较 大 的 发 展 潜 力 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示,2014 年 中 国 在 线 职 业 教 育 市 场 规 模 为 257 亿 元, 预 计 之 后 几 年 将 保 持 较 高 的 速 度 增 长, 到 2018 年 达 亿 元 ;2014 年 中 国 在 线 职 业 教 育 用 户 规 模 为 2,092.5 万 人, 预 计 到 2018 年 达 4,033.1 万 人, 在 线 职 业 教 育 已 经 进 入 增 长 通 道 因 此, 就 行 业 宏 观 环 境 变 化 趋 势 而 言, 中 大 英 才 所 在 的 在 线 职 业 教 育 行 业 具 备 广 阔 的 发 展 空 间, 行 业 的 整 体 快 速 发 展 对 于 中 大 英 才 业 务 的 进 一 步 发 展 有 益, 所 以 基 于 行 业 的 宏 观 环 境 变 化 趋 势, 中 大 英 才 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (2) 行 业 政 策 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 当 前 我 国 正 处 于 产 业 转 型 的 关 键 时 期, 要 实 现 跨 越 式 发 展, 关 键 靠 人 才, 基 础 在 教 育 目 前, 我 国 的 教 育 体 制 还 不 能 完 全 适 应 经 济 社 会 的 发 展 和 人 们 的 教 育 需 求, 教 育 发 展 的 任 务 艰 巨, 深 化 教 育 改 革 的 需 求 迫 切 近 年 来, 国 家 出 台 大 量 的 教 育 政 策 和 法 规 促 进 在 线 教 育 行 业 的 发 展, 包 括 取 消 对 教 育 网 站 和 网 校 的 审 批 权,2016 年 2 月 3 日, 国 务 院 颁 布 了 关 于 第 二 批 取 消 152 项 中 央 指 定 地 方 实 施 行 政 审 批 事 项 的 决 定 ( 国 发 [2016]9 号 ), 决 定 教 育 网 站 和 网 校 的 审 批 被 列 在 第 二 批 取 消 152 项 行 政 审 批 之 中 教 育 部 2016 年 工 作 要 点 ( 教 政 法 [2016]6 号 ), 明 确 要 求 加 快 推 动 信 息 技 术 与 教 育 教 学 融 合 创 新 发 展 充 分 利 用 市 场 机 制 建 设 在 线 开 放 课 程 等 优 质 数 字 教 育 资 源, 推 进 线 上 线 下 结 合 的 课 程 共 享 与 应 用,

292 启 动 职 业 教 育 产 教 融 合 工 程, 引 导 社 会 力 量 举 办 职 业 教 育 可 以 看 出, 国 家 正 积 极 促 进 教 育 教 学 模 式 创 新, 大 力 发 展 在 线 教 育, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 职 业 教 育 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 因 此, 就 国 家 目 前 的 产 业 政 策 及 其 变 化 趋 势 而 言, 中 大 英 才 所 处 的 在 线 职 业 教 育 行 业 属 于 政 策 鼓 励 发 展 的 行 业 范 畴, 基 于 目 前 在 线 职 业 教 育 所 处 的 行 业 政 策 环 境 及 其 变 化 趋 势, 中 大 英 才 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (3) 重 大 合 作 协 议 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 中 大 英 才 的 主 要 客 户 为 单 个 学 员, 重 大 合 作 协 议 主 要 为 与 供 应 商 签 订 的 协 议, 自 成 立 以 来, 中 大 英 才 与 为 公 司 提 供 推 广 服 务 的 百 度 为 公 司 提 供 授 课 服 务 的 老 师 为 公 司 提 供 服 务 器 托 管 服 务 的 服 务 商 及 图 书 供 货 商 均 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 中 大 英 才 签 署 的 重 大 合 作 协 议 情 况 较 稳 定, 基 于 目 前 中 大 英 才 重 大 合 作 协 议 的 签 署 以 及 未 来 的 变 化 情 况, 中 大 英 才 的 估 值 水 平 是 合 理 的 (4) 税 收 优 惠 政 策 变 化 趋 势 及 影 响 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 为 小 规 模 纳 税 人, 未 享 受 税 收 优 惠 政 策, 所 得 税 适 用 税 率 为 25%, 增 值 税 适 用 3% 的 征 收 率, 在 本 次 评 估 中, 中 大 英 才 仍 未 享 受 税 收 优 惠 政 策, 预 计 所 得 税 税 率 仍 适 用 25%, 出 于 谨 慎 性 考 虑, 本 次 评 估 假 设 公 司 未 来 取 得 增 值 税 一 般 纳 税 人 资 格, 根 据 财 税 [2016]68 号 关 于 进 一 步 明 确 全 面 推 开 营 改 增 试 点 有 关 再 保 险 不 动 产 租 赁 和 非 学 历 教 育 等 政 策 的 通 知 : 一 般 纳 税 人 提 供 非 学 历 教 育 服 务, 可 以 选 择 适 用 简 易 计 税 方 法 按 照 3% 征 收 率 计 算 应 纳 税 额 中 大 英 才 的 学 历 代 招 生 业 务 广 告 业 务 图 书 业 务 仍 按 税 法 规 定 的 增 值 税 一 般 纳 税 人 确 认 增 值 税 率 (5) 总 结 及 应 对 措 施 综 上 所 述, 行 业 宏 观 环 境 产 业 政 策 重 大 合 作 协 议 等 方 面 的 变 化 趋 势 对 中 大 英 才 的 经 营 活 动 及 业 务 发 展 属 于 利 好 影 响, 并 且, 出 于 谨 慎 性 考 虑, 在 本 次 交

293 易 的 评 估 工 作 中 已 经 对 中 大 英 才 适 用 的 增 值 税 率 的 变 化 进 行 了 充 分 考 虑, 本 次 交 易 中 中 大 英 才 100% 股 权 的 估 值 水 平 合 理, 上 述 影 响 因 素 的 变 动 趋 势 对 中 大 英 才 100% 股 权 的 估 值 水 平 没 有 明 显 不 利 影 响 同 时, 董 事 会 未 来 将 会 根 据 行 业 宏 观 环 境 产 业 政 策 重 大 合 作 协 议 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 采 取 合 适 的 应 对 措 施, 保 证 中 大 英 才 经 营 与 发 展 的 稳 定 ( 四 ) 对 评 估 结 果 的 敏 感 性 分 析 1 恒 企 教 育 100% 股 权 评 估 情 况 报 告 期 内, 随 着 恒 企 教 育 业 务 的 开 展 及 规 模 的 逐 步 扩 大, 恒 企 教 育 的 营 业 收 入 及 净 利 润 等 各 项 指 标 均 实 现 了 较 为 快 速 的 增 长 各 项 指 标 中, 营 业 收 入 增 长 率 以 及 毛 利 率 指 标 对 于 估 值 的 影 响 较 大, 针 对 该 两 项 指 标 进 行 的 估 值 的 敏 感 性 分 析 的 情 况 如 下 : (1) 估 值 结 果 对 营 业 收 入 增 长 率 的 敏 感 性 分 析 每 年 收 入 变 化 率 估 值 ( 万 元 ) 估 值 变 化 率 20% 144, % 10% 132, % 5% 126, % 1% 122, % 0% 120, % -1% 119, % -5% 115, % -10% 109, % -20% 97, % (2) 估 值 结 果 对 毛 利 率 的 敏 感 性 分 析 每 年 毛 利 率 变 化 率 估 值 ( 万 元 ) 估 值 变 化 率 20% 148, % 10% 134, % 5% 127, %

294 1% 122, % 0% 120, % -1% 119, % -5% 113, % -10% 106, % -20% 92, % 通 过 上 表 数 据 看 出, 年 收 入 变 化 率 从 -20%~20% 变 化, 评 估 值 相 对 本 次 交 易 作 价 差 异 率 在 %~19.37% 之 间 毛 利 率 变 化 率 从 -20%~20% 变 化, 评 估 值 相 对 本 次 交 易 作 价 差 异 率 在 %~23.11% 之 间 虽 然 评 估 机 构 在 执 业 过 程 中 遵 循 评 估 相 关 准 则 规 定 和 行 业 惯 例, 并 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 由 于 收 益 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 如 未 来 出 现 由 于 宏 观 经 济 波 动 等 可 预 期 之 外 因 素 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 恒 企 教 育 定 价 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 风 险 为 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 业 绩 承 诺 方 在 业 绩 补 偿 协 议 中 承 诺 2016 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 8,000 万,2016 年 和 2017 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 18,400 万, 2016 年 2017 年 和 2018 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 31,920 万 元 承 诺 期 每 年 承 诺 累 计 利 润 数 均 高 于 资 产 评 估 报 告 收 益 法 评 估 确 定 的 恒 企 教 育 各 年 度 累 计 净 利 润 预 测 值 2 中 大 英 才 100% 股 权 评 估 情 况 报 告 期 内, 随 着 中 大 英 才 业 务 的 开 展 及 规 模 的 逐 步 扩 大, 中 大 英 才 的 营 业 收 入 及 净 利 润 等 各 项 指 标 均 实 现 了 较 为 快 速 的 增 长 各 项 指 标 中, 营 业 收 入 增 长 率 以 及 毛 利 率 指 标 对 于 估 值 的 影 响 较 大, 针 对 该 两 项 指 标 进 行 的 估 值 的 敏 感 性 分 析 的 情 况 如 下 : (1) 估 值 结 果 对 营 业 收 入 增 长 率 的 敏 感 性 分 析 每 年 收 入 变 化 率 估 值 ( 万 元 ) 估 值 变 化 率 20% 31, % 10% 28, % 5% 27, %

295 1% 26, % 0% 26, % -1% 25, % -5% 24, % -10% 23, % -20% 20, % (2) 估 值 结 果 对 毛 利 率 的 敏 感 性 分 析 每 年 毛 利 率 变 化 率 估 值 ( 万 元 ) 估 值 变 化 率 20% 36, % 10% 31, % 5% 28, % 1% 26, % 0% 26, % -1% 25, % -5% 23, % -10% 21, % -20% 15, % 通 过 上 表 数 据 看 出, 年 收 入 变 化 率 从 -20%~20% 变 化, 评 估 值 相 对 本 次 交 易 作 价 差 异 率 在 %~19.79% 之 间 毛 利 率 变 化 率 从 -20%~20% 变 化, 评 估 值 相 对 本 次 交 易 作 价 差 异 率 在 %~38.85% 之 间 虽 然 评 估 机 构 在 执 业 过 程 中 遵 循 评 估 相 关 准 则 规 定 和 行 业 惯 例, 并 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 由 于 收 益 法 基 于 一 系 列 假 设 并 基 于 对 未 来 的 预 测, 如 未 来 出 现 由 于 宏 观 经 济 波 动 等 可 预 期 之 外 因 素 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 中 大 英 才 定 价 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 风 险 为 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 业 绩 承 诺 方 在 业 绩 补 偿 协 议 中 承 诺 2016 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 1,500 万,2016 年 和 2017 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 3,500 万, 2016 年 2017 年 和 2018 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 6,500 万 元 承 诺 期 每 年 承 诺 利 润 数 均 高 于 资 产 评 估 报 告 收 益 法 评 估 确 定 的 中 大 英 才 各 年 度 净 利 润 预 测 值

296 ( 五 ) 分 析 说 明 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 是 否 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 若 有, 说 明 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 ; 交 易 定 价 中 是 否 考 虑 了 上 述 协 同 效 应 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备, 目 前 受 宏 观 经 济 以 及 煤 炭 钢 铁 水 泥 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 上 市 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 收 出 现 下 滑, 近 年 上 市 公 司 自 主 开 发 了 燃 管 系 统 全 自 动 存 查 样 系 统 气 动 传 送 系 统 在 线 水 自 动 测 试 系 统, 完 善 了 皮 采 系 统, 推 广 了 全 自 动 制 样 系 统, 开 辟 了 燃 料 智 能 化 工 程 在 电 力 系 统 的 新 需 求, 但 对 业 绩 的 提 升 需 逐 步 释 放 当 下 上 市 公 司 亟 需 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 以 提 升 上 市 公 司 的 领 先 地 位 及 上 市 公 司 的 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 保 持 原 有 主 业 发 展 的 同 时, 进 一 步 利 用 上 市 公 司 平 台 优 势, 大 力 发 掘 新 主 营 的 业 绩 贡 献 就 目 前 而 言 原 主 营 业 务 与 标 的 资 产 主 营 业 务 相 关 性 不 大, 尚 无 法 产 生 协 同 效 应, 因 此 在 本 次 交 易 的 评 估 工 作 中 并 未 考 虑 协 同 效 应 的 作 用 ( 六 ) 结 合 交 易 标 的 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 1 恒 企 教 育 交 易 定 价 情 况 (1) 市 场 可 比 交 易 情 况 比 较 近 期 市 场 可 比 交 易 的 价 格 情 况 及 其 对 应 的 市 盈 率 市 净 率 情 况 与 本 次 交 易 的 对 比 如 下 : 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 交 易 对 价 ( 万 元 ) 标 的 公 司 基 准 日 净 资 产 ( 万 元 ) 预 测 期 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 市 净 率 动 态 市 盈 率 1 新 南 洋 昂 立 科 技 58, , , ST 新 都 华 图 教 育 265,000 34, , 银 润 投 资 学 大 教 育 230,000 63, 恒 立 实 业 京 翰 英 才 165, , , 勤 上 光 电 龙 文 教 育 200,000-6, ,

297 平 均 值 本 次 交 易 120,000 7, , 注 : 学 大 教 育 未 作 业 绩 预 测 本 次 交 易 恒 企 教 育 估 值 对 应 的 动 态 市 盈 率 和 市 净 率 分 别 为 15 倍 和 倍, 均 低 于 同 行 业 水 平, 因 此 从 市 场 可 比 交 易 角 度 而 言 本 次 交 易 的 定 价 具 备 公 允 性 (2) 同 行 业 上 市 公 司 情 况 比 较 与 恒 企 教 育 处 于 同 行 业 的 上 市 公 司 主 要 有 新 南 洋 立 思 辰 科 大 讯 飞, 其 市 盈 率 市 净 率 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 动 态 市 盈 率 市 净 率 新 南 洋 立 思 辰 科 大 讯 飞 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 值 本 次 交 易 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 :1 市 盈 率 P/E= 该 公 司 的 2016 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 2016 年 1-3 月 每 股 收 益 /4;2 市 净 率 P/B= 该 公 司 的 2016 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 的 2016 年 一 季 报 每 股 净 资 产 以 2016 年 预 测 数 据 计 算, 恒 企 教 育 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 为 15 倍, 显 著 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 2016 年 3 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 净 率 为 5.95 倍, 而 恒 企 教 育 市 净 率 指 标 为 倍, 显 著 高 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率, 主 要 由 于 恒 企 教 育 属 于 轻 资 产 公 司, 净 资 产 规 模 较 小 2 中 大 英 才 交 易 定 价 情 况 (1) 市 场 可 比 交 易 情 况 比 较 近 期 市 场 可 比 交 易 的 价 格 情 况 及 对 应 的 市 盈 率 市 净 率 情 况 与 本 次 交 易 的 对 比 如 下 : 序 号 上 市 公 司 标 的 公 司 交 易 对 价 ( 万 元 ) 标 的 公 司 基 准 日 净 资 产 ( 万 元 ) 预 测 期 首 年 净 利 润 ( 万 元 ) 市 净 率 动 态 市 盈 率 1 世 纪 鼎 利 智 翔 信 息 62,500 22, ,

298 2 3 4 洪 涛 股 份 学 尔 森 35,000 2, , 飞 利 信 互 联 天 下 40,000 2, , 华 媒 控 股 中 教 未 来 87, , 平 均 值 本 次 交 易 26, , 注 : 上 表 所 列 示 收 购 股 权 比 例 不 是 100% 的, 交 易 对 价 按 收 购 100% 股 权 统 计 本 次 交 易 的 市 盈 率 略 高 于 可 比 交 易 的 平 均 值, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 所 处 行 业 拥 有 良 好 增 长 前 景 且 其 未 来 几 年 还 处 于 高 速 成 长 期, 且 中 大 英 才 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势, 本 次 交 易 的 市 盈 率 处 于 合 理 水 平 本 次 交 易 的 市 净 率 高 于 可 比 交 易 公 司 的 均 值, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 办 公 场 所 均 系 租 赁 方 式 取 得, 日 常 经 营 中 需 要 保 留 的 净 资 产 较 低 ; 且 虽 然 中 大 英 才 过 去 几 年 业 绩 增 长 较 快, 但 已 将 部 分 利 润 分 配 给 股 东, 业 务 经 营 形 成 的 净 资 产 规 模 相 对 有 限 (2) 同 行 业 上 市 公 司 情 况 比 较 与 中 大 英 才 处 于 同 行 业 的 上 市 公 司 主 要 有 方 直 科 技 科 大 讯 飞 立 思 辰 全 通 教 育 天 喻 信 息 世 纪 鼎 利 洪 涛 股 份 华 媒 控 股 及 绵 世 股 份, 其 市 盈 率 市 净 率 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 动 态 市 盈 率 市 净 率 方 直 科 技 科 大 讯 飞 立 思 辰 全 通 教 育 天 喻 信 息 世 纪 鼎 利 洪 涛 股 份 华 媒 控 股 绵 世 股 份 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 值

299 本 次 交 易 数 据 来 源 :WIND 资 讯 注 :1 市 盈 率 P/E= 该 公 司 的 2016 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 2016 年 1-3 月 每 股 收 益 /4;2 市 净 率 P/B= 该 公 司 的 2016 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 的 2016 年 一 季 报 每 股 净 资 产 以 2016 年 预 测 数 据 计 算, 中 大 英 才 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 显 著 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 2016 年 3 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 净 率 为 5.97 倍, 而 中 大 英 才 市 净 率 指 标 为 倍, 显 著 高 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率, 主 要 由 于 中 大 英 才 主 要 经 营 业 务 是 在 线 职 业 教 育, 属 于 典 型 轻 资 产 行 业, 经 营 过 程 中 非 流 动 性 资 产 投 入 小, 且 虽 然 中 大 英 才 过 去 几 年 业 绩 增 长 较 快, 但 已 将 部 分 利 润 分 配 给 股 东, 业 务 经 营 形 成 的 净 资 产 规 模 相 对 有 限 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 本 次 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日, 交 易 标 的 未 发 生 重 要 变 化 事 项 以 及 其 他 对 交 易 作 价 产 生 影 响 的 重 要 事 项 ( 八 ) 股 份 发 行 定 价 的 合 理 性 分 析 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 均 确 定 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.1 元 ( 含 税 ) 考 虑 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间 除 权 除 息 的 影 响, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 均 确 定 为 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 元 / 股, 按 发 行 前 上 市 公 司 2015 年 度 每 股 收 益 元 计 算, 对 应 市 盈 率 倍, 明 显 高 于 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 的 市 盈 率 水 平 综 合 上 述 情 况, 本 次 交 易 的 股 份 发 行 定 价 依 据 符 合 相 关 法 规 要 求, 维 护 了 上 市 公 司 股 东 的 利 益

300 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 在 审 阅 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 评 估 资 料 后, 就 本 次 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 如 下 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 和 胜 任 能 力 公 司 聘 请 的 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 评 估 机 构 ) 具 有 从 事 证 券 业 务 的 资 格, 评 估 机 构 及 其 委 派 的 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 本 次 交 易 的 各 方 均 没 有 特 殊 利 害 关 系, 亦 不 存 在 现 实 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 较 好 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 规 定 进 行, 并 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 定 价 公 允 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 好 的 相 关 性 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 本 次 评 估 结 果 具 有 公 允 性 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 依 据, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益

301 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 8 月 16 日, 上 市 公 司 分 别 与 恒 企 教 育 全 体 股 东 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 分 别 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 并 于 同 日 与 恒 企 教 育 股 东 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 和 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 及 其 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 分 别 签 署 了 业 绩 补 偿 协 议 二 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 转 让 价 格 以 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-071 号 资 产 评 估 报 告 开 元 评 报 字 [2016]1-068 号 资 产 评 估 报 告 评 估 的 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 为 依 据 进 行 确 定, 且 不 高 于 评 估 报 告 的 最 终 评 估 值 开 元 评 估 分 别 采 取 基 础 资 产 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 的 最 终 评 估 结 论 根 据 开 元 评 估 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]1-071 号 资 产 评 估 报 告 开 元 评 报 字 [2016]1-068 号 资 产 评 估 报 告, 交 易 各 方 据 此 协 商 确 定 恒 企 教 育 100% 股 权 中 大 英 才 70% 股 权 的 交 易 价 格 分 别 为 120, 万 元 和 18, 万 元 三 支 付 方 式 开 元 仪 器 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权 中 大 英 才 70% 股 权, 支 付 的 现 金 对 价 部 分 来 自 于 本 次 募 集 的 配 套 资 金 如 果 本 次 购 买 资 产 获 得 批 准 但 募 集 配 套 资 金 方 案 未 获 批 准 或 批 准 后 未 能 及 时 募 得 资 金 的, 则 开 元 仪 器 以 自 有 资 金 或 其 它 方 式 筹 集 的 资 金 支 付 本 次 交 易 项 下 的 现 金 对 价 部 分 具 体 支 付 方 式 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 五 本 次 交 易 支 付 方 式 四 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 标 的 公 司 原 股 东 应 当 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 复 之 日 起 15 个 工 作

302 日 内 向 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 提 交 将 其 所 持 标 的 公 司 股 权 转 让 给 开 元 仪 器 的 工 商 变 更 登 记 所 需 的 全 部 材 料, 并 应 尽 快 办 理 完 毕 相 应 工 商 变 更 登 记 手 续 五 标 的 资 产 的 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 根 据 开 元 仪 器 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 : 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 恒 企 教 育 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 恒 企 教 育 各 股 东 按 照 其 在 标 的 公 司 的 持 股 比 例 以 现 金 全 额 补 偿 给 恒 企 教 育 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有, 标 的 资 产 中 大 英 才 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 中 大 瑞 泽 以 现 金 全 额 补 偿 给 中 大 英 才 六 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 人 员 安 置 问 题 七 不 竞 争 与 不 干 预 ( 一 ) 恒 企 教 育 相 关 协 议 关 于 不 竞 争 不 干 预 的 约 定 为 保 证 恒 企 教 育 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 恒 企 教 育 的 管 理 层 股 东 江 勇 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 在 业 绩 补 偿 协 议 中 承 诺 : 1 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 之 日 起, 江 勇 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 48 个 月 ; 冯 仁 华 张 小 金 及 李 星 余 仍 需 至 少 在 恒 企 教 育 任 职 36 个 月 2 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 3 在 恒 企 教 育 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 存 在 相 同 业 务 或 者 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 相

303 同 或 者 有 关 竞 争 关 系 的 产 品 从 事 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 业 务 相 同 或 者 有 竞 争 关 系 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 恒 企 教 育 所 有 自 恒 企 教 育 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 恒 企 教 育 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 的 董 事 同 时, 在 业 绩 承 诺 期 内, 恒 企 教 育 总 经 理 和 董 事 长 由 江 勇 担 任, 并 负 责 恒 企 教 育 的 全 面 经 营 管 理, 开 元 仪 器 不 得 非 法 干 预 恒 企 教 育 的 正 常 业 务 经 营, 若 违 反 此 约 定 则 开 元 仪 器 需 承 担 相 应 的 违 约 责 任 ( 二 ) 中 大 英 才 相 关 协 议 关 于 不 竞 争 不 干 预 的 约 定 为 保 证 中 大 英 才 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 中 大 瑞 泽 赵 君 及 王 琳 琳 应 促 使 中 大 英 才 的 管 理 层 赵 君 鲍 亚 南 陈 仲 锋 及 常 青 按 照 业 绩 补 偿 协 议 约 定 的 内 容 签 署 相 关 协 议 并 承 诺 : 1 自 中 大 英 才 交 割 完 成 之 日 起, 仍 需 至 少 在 中 大 英 才 任 职 48 个 月 2 在 中 大 英 才 任 职 期 限 内 未 经 开 元 仪 器 同 意, 不 得 在 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外, 从 事 与 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 相 同 或 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 得 在 其 他 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 3 在 中 大 英 才 任 职 期 限 届 满 后 或 者 离 职 后 24 个 月 内, 不 从 事 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 主 营 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 存 在 相 同 或 者 类 似 主 营 业 务 或 有 竞 争 关 系 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 自 己 开 业 生 产 或 者 经 营 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 相 同 或 者 类 似 的 同 类 产 品 从 事 同 类 业 务 ; 不 得 以 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 以 外 的 名 义 为 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 现 有 客 户 提 供 与 开 元 仪 器 和 中 大 英 才 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 服 务 管 理 层 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 中 大 英 才 所 有 自 中 大 英 才 交 割 完 成 后, 开 元 仪 器 在 中 大 英 才 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 的 董 事, 中 大 英 才 总 经 理 和 董 事 长 由 赵 君 担 任, 负 责 中 大 英 才 的 经 营 管 理

304 八 合 同 的 生 效 及 生 效 时 间 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 合 同 生 效 条 款 开 元 仪 器 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 资 产 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 关 于 合 同 的 生 效 及 生 效 时 间 约 定 如 下 : 1 本 协 议 自 协 议 各 方 签 字 或 盖 章 之 日 起 成 立, 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 开 元 仪 器 董 事 会 股 东 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 交 易 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 2 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 出 现 以 下 任 一 情 形 的, 本 协 议 可 终 止 : (1) 经 双 方 一 致 书 面 同 意 终 止 本 协 议 ; (2) 如 相 关 机 关 作 出 禁 止 或 废 止 完 成 本 次 交 易 的 规 定 或 决 定, 双 方 均 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 单 方 终 止 本 协 议, 但 应 提 前 10 个 工 作 日 书 面 通 知 对 方 ; (3) 如 果 因 为 任 何 一 方 严 重 违 反 本 协 议 约 定, 在 守 约 方 向 违 约 方 送 达 书 面 通 知 要 求 违 约 方 对 此 等 违 约 行 为 立 即 采 取 补 救 措 施 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 此 等 违 约 行 为 未 获 得 补 救, 守 约 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 本 协 议, 但 应 提 前 7 个 工 作 日 书 面 通 知 违 约 方 ( 二 ) 业 绩 补 偿 协 议 的 合 同 生 效 条 款 开 元 仪 器 与 本 次 交 易 业 绩 承 诺 人 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 关 于 合 同 的 生 效 及 生 效 时 间 约 定 如 下 : 1 本 协 议 经 各 方 签 署 后 成 立, 并 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 后 即 时 生 效 2 本 协 议 项 下 业 绩 补 偿 事 宜 的 实 施 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 履 行 为 前 提 3 本 协 议 的 任 何 修 改 均 应 经 各 方 协 商 一 致 后, 以 书 面 方 式 进 行, 并 经 各 方 或 其 授 权 代 表 同 意 4 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 各 方 经 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 解 除 本 协 议 5 各 方 同 意, 如 果 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 终 止 或 解 除, 则 本 协 议 同 时 终 止 或 解 除

305 九 业 绩 补 偿 参 见 本 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 十 违 约 责 任 条 款 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 违 约 责 任 条 款 开 元 仪 器 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 资 产 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 关 于 违 约 责 任 约 定 如 下 : 1 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 如 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 承 诺 或 所 作 出 的 陈 述 或 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 约 2 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 上 述 赔 偿 金 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 的 赔 偿, 但 不 得 超 过 违 反 协 议 一 方 订 立 协 议 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 协 议 可 能 造 成 的 损 失 在 相 关 违 约 行 为 构 成 实 质 性 违 约 而 导 致 本 协 议 项 下 合 同 目 的 不 能 实 现 的, 守 约 方 有 权 以 书 面 形 式 通 知 违 约 方 终 止 本 协 议 并 按 照 本 协 议 约 定 主 张 赔 偿 责 任 3 如 股 权 交 割 日 前, 标 的 公 司 发 生 影 响 其 持 续 合 法 正 常 经 营 的 重 大 不 利 变 化, 或 者 出 现 可 能 导 致 标 的 资 产 评 估 价 值 需 要 进 行 重 大 调 整 的 不 利 情 形 的, 上 市 公 司 有 权 单 方 终 止 本 次 交 易 4 如 果 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 则 守 约 方 应 书 面 通 知 对 方 予 以 改 正 或 作 出 补 救 措 施, 并 给 予 对 方 15 个 工 作 日 的 宽 限 期 如 果 宽 限 期 届 满 违 约 方 仍 未 适 当 履 行 本 协 议 或 未 以 守 约 方 满 意 的 方 式 对 违 约 行 为 进 行 补 救, 则 守 约 方 有 权 单 方 解 除 本 协 议 自 守 约 方 向 违 约 方 发 出 解 除 本 协 议 的 通 知 之 日 终 止 ( 二 ) 业 绩 补 偿 协 议 的 违 约 责 任 条 款 开 元 仪 器 与 本 次 交 易 业 绩 承 诺 人 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 关 于 违 约 责 任 约 定 如 下 : 1 本 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任

306 2 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 本 协 议 的 缔 约 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 合 同 ; 如 因 一 方 违 约 给 其 他 各 方 造 成 损 失 的, 还 应 予 以 足 额 赔 偿 十 一 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2016 年 8 月 16 日, 上 市 公 司 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 发 行 定 价 与 发 行 数 量 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 六 配 套 融 资 安 排 ( 三 ) 认 购 股 份 的 锁 定 期 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 六 配 套 融 资 安 排 ( 四 ) 认 购 款 的 支 付 及 用 途 参 见 本 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 六 配 套 融 资 安 排 ( 五 ) 违 约 责 任 开 元 仪 器 与 配 套 募 集 资 金 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议 关 于 违 约 责 任 约 定 如 下 : 9.1 本 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 或 本 协 议 9.5 条 款 约 定 的 情 形 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 9.2 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 本 协 议 的 缔 约 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 协 议 ; 如 因 一

307 方 违 约 给 守 约 方 造 成 损 失 的, 还 应 予 以 足 额 赔 偿 9.3 本 协 议 生 效 后, 乙 方 应 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 甲 方 支 付 认 购 资 金 如 乙 方 未 能 按 照 本 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 甲 方 支 付 认 购 资 金 的, 逾 期 超 过 1 个 工 作 日, 甲 方 有 权 终 止 本 协 议 并 向 乙 方 收 取 其 认 购 资 金 总 额 10% 的 违 约 金 9.4 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 的 实 际 经 济 损 失 9.5 如 因 法 律 或 政 策 限 制, 或 因 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过, 或 因 包 括 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 或 登 记 结 算 公 司 ) 在 内 的 相 关 机 关 未 能 批 准 或 核 准 本 次 交 易 等 本 协 议 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 本 协 议 无 法 实 施, 不 视 为 任 何 一 方 存 在 缔 约 过 失 或 违 约 ( 六 ) 生 效 条 件 和 生 效 时 间 开 元 仪 器 与 配 套 募 集 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议 关 于 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 约 定 如 下 : 本 协 议 自 协 议 双 方 签 字 或 盖 章 之 日 起 成 立, 在 以 下 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 1 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 交 易 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 在 本 协 议 成 立 后, 双 方 均 应 积 极 努 力, 为 本 协 议 的 生 效 创 造 条 件, 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定 并 造 成 对 方 损 失 的, 均 应 承 担 赔 偿 责 任 非 因 双 方 的 原 因 致 使 本 协 议 不 能 生 效 的, 双 方 均 不 需 要 承 担 责 任 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 出 现 以 下 任 一 情 形 的, 本 协 议 可 终 止 : 1 经 双 方 一 致 书 面 同 意 终 止 本 协 议 ; 2 如 相 关 机 关 作 出 禁 止 或 废 止 完 成 本 次 交 易 的 规 定 或 决 定, 双 方 均 有 权 以 书 面 通 知 的 方 式 单 方 终 止 本 协 议, 但 应 提 前 15 日 书 面 通 知 对 方 ; 3 如 果 因 为 任 何 一 方 严 重 违 反 本 协 议 约 定, 在 守 约 方 向 违 约 方 送 达 书 面 通 知 要 求 违 约 方 对 此 等 违 约 行 为 立 即 采 取 补 救 措 施 之 日 起 30 日 内, 此 等 违 约 行 为 未 获 得 补 救, 守 约 方 有 权 单 方 以 书 面 通 知 方 式 终 止 本 协 议, 但 应 提 前 7 日 书 面 通 知 违 约 方

308 第 八 节 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 对 重 大 资 产 重 组 要 求 的 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 恒 企 教 育 经 营 的 主 要 业 务 为 会 计 IT 等 培 训, 中 大 英 才 经 营 的 主 要 业 务 为 在 线 职 业 考 试 培 训 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 订 版 ), 教 育 文 化 卫 生 体 育 服 务 业 ( 包 含 学 前 教 育 特 殊 教 育 职 业 教 育 远 程 教 育 等 ) 为 鼓 励 类, 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 规 定 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 的 生 产 经 营 不 涉 及 重 污 染 环 节, 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 均 不 拥 有 土 地, 不 涉 及 土 地 管 理 等 报 批 事 项, 不 存 在 违 反 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 情 形 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 开 元 仪 器 本 次 购 买 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 70% 股 权 的 行 为, 不 构 成 行 业 垄 断 行 为 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :1 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;2 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 股 本 总 额 未 超 过 人 民 币 四 亿 元, 其 中 社 会 公 众 股 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 和 股 权

309 分 布 符 合 证 券 法 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 存 在 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 的 情 形 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 的 定 价 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 开 元 评 估 对 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 进 行 评 估, 开 元 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 恒 企 教 育 中 大 英 才 本 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 公 正 独 立 原 则 本 次 交 易 标 的 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 评 估 机 构 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 恒 企 教 育 100% 股 东 权 益 价 值 及 中 大 英 才 100% 股 东 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 在 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 所 列 假 设 和 限 定 条 件 下, 恒 企 教 育 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 6, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 恒 企 教 育 股 东 全 部 权 益 价 值 120, 万 元, 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 1,770.48% 在 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 在 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 所 列 假 设 和 限 定 条 件 下, 中 大 英 才 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 万 元, 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 中 大 英 才 股 东 全 部 权 益 价 值 为 26, 万 元, 评 估 增 值 25, 万 元, 增 值 率 为 11,292.53% 本 次 交 易 拟 注 入 资 产 的 交 易 价 格 均 参 考 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 所 出 具 的 评 估 结 果, 并 经 交 易 双 方 协 商 确 定 整 个 交 易 中 拟 注 入 资 产 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 2 发 行 股 份 的 定 价 (1) 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 的 定 价 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 开 元 仪 器 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日

310 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 百 分 之 九 十 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 六 十 个 交 易 日 或 者 一 百 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 (2) 向 4 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 本 公 司 拟 向 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 将 根 据 中 国 证 监 会 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 应 规 定, 采 用 锁 价 方 式 发 行 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 (3) 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 除 权 除 息

311 事 项, 各 方 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 股 份 价 格 发 行 数 量 作 相 应 调 整 3 本 次 交 易 程 序 合 法 合 规 本 次 交 易 依 法 进 行, 由 本 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 事 务 所 和 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 按 程 序 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 之 前 与 公 司 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 严 格 履 行 法 律 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 权 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 开 元 仪 器 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 方 案 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 综 上 所 述, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 参 考 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 评 定 的 资 产 评 估 价 值, 同 时 考 虑 到 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 对 公 司 拓 展 教 育 产 业 的 战 略 意 义 及 良 好 的 协 同 效 应, 由 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 ; 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权 以 及 中 大 瑞 泽 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权 根 据 工 商 登 记 部 门 提 供 的 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 全 体 股 东 合 法 持 有 恒 企 教 育 股 权 同 时 恒 企 教 育 全 体 股 东 出 具 了 关 于 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 函, 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ;

312 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 ; 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 工 商 登 记 部 门 提 供 的 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 中 大 英 才 全 体 股 东 合 法 持 有 中 大 英 才 股 权 同 时 中 大 瑞 泽 出 具 了 关 于 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 函, 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 ; 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 ; 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律

313 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 研 发 生 产 销 售 以 及 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案, 本 次 交 易 购 买 的 标 的 为 教 育 培 训 行 业 的 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 持 续 经 营 能 力 增 强, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 新 增 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 情 形 本 次 交 易 后, 各 个 标 的 将 继 续 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 保 持 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 保 持 上 市 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 进 一 步 完 善 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 治 理 结 构 和 管 理 制 度, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 保 障 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 权 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ; 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移

314 不 存 在 法 律 障 碍, 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 事 宜 ; 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 中 大 英 才 的 优 质 资 产 及 业 务 将 进 入 上 市 公 司, 有 助 于 公 司 丰 富 产 品 类 型, 发 挥 协 同 效 应, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 与 可 持 续 发 展 能 力 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 恒 企 教 育 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 2, 万 元 28, 万 元 7, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 万 元 2, 万 元 1, 万 元 根 据 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 中 大 英 才 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 2, 万 元 3, 万 元 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 万 元 万 元 万 元 标 的 资 产 均 具 备 较 强 的 盈 利 能 力, 资 产 质 量 良 好, 其 注 入 上 市 公 司 后 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 增 大, 盈 利 能 力 增 强 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 2 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 实 施 前, 全 体 交 易 对 方 均 与 上 市 公 司 不 构 成 关 联 方 关 系 ; 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 上 市 公 司 持 股 100% 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 上

315 市 公 司 持 股 70% 的 控 股 子 公 司, 为 减 少 和 规 范 可 能 与 开 元 仪 器 发 生 的 关 联 交 易, 充 分 保 护 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 利 益, 有 关 交 易 对 方 均 作 出 关 于 规 范 与 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 函 详 细 请 参 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 3 有 利 于 上 市 公 司 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 并 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 公 司 的 实 际 控 制 人 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 以 及 其 控 制 的 企 业 及 其 关 联 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 的 控 股 企 业 ( 包 括 恒 企 教 育 中 大 英 才 ) 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 拥 有 或 控 制 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 为 避 免 同 业 竞 争, 充 分 保 护 重 组 完 成 后 上 市 公 司 及 其 股 东 的 利 益, 有 关 交 易 对 方 及 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 均 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 详 细 请 参 见 本 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 之 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 以 上 措 施 有 利 于 避 免 上 述 交 易 对 方 及 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 未 来 与 上 市 公 司 及 恒 企 教 育 中 大 英 才 出 现 同 业 竞 争 的 情 形 4 有 利 于 上 市 公 司 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 5 小 结 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 报 告 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了

316 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 字 [2016]2-138 号 ) ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 标 的 资 产 均 为 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 交 易 对 方 所 拥 有 的 上 述 标 的 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形, 能 够 按 照 交 易 合 同 约 定 进 行 过 户, 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 综 上, 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 所 列 明 的 各 项 要 求 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 47,000 万 元, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更,

317 不 构 成 借 壳 上 市 五 董 事 会 已 经 就 本 次 交 易 是 否 符 合 规 定 第 四 条 做 出 审 慎 判 断 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 规 定, 上 市 公 司 拟 实 施 重 大 资 产 重 组 的, 董 事 会 应 当 就 本 次 交 易 是 否 符 合 下 列 规 定 作 出 审 慎 判 断, 并 记 载 于 董 事 会 决 议 记 录 中 开 元 仪 器 董 事 会 认 为 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 的 购 入 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 有 关 报 批 事 项 的, 已 在 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 2 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 均 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 之 上 没 有 设 置 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 益, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 标 的 资 产 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 3 本 次 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性 ( 包 括 取 得 生 产 经 营 所 需 要 的 商 标 权 专 利 权 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 ), 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 重 大 资 产 重 组 有 利 于 完 善 公 司 的 产 业 链, 实 现 协 同 效 应 ; 有 利 于 上 市 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 独 立 性 六 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 开 元 仪 器 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 以 下

318 内 容 : 1 最 近 二 年 盈 利, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; 2 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 ; 3 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ; 4 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 5 上 市 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 此 外, 开 元 仪 器 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 如 下 情 形 : 1 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 4 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; 5 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形

319 七 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 规 定 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 规 定 的 以 下 内 容 : 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 应 当 符 合 下 列 规 定 : 1 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕, 且 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 ; 2 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ; 3 除 金 融 类 企 业 外, 本 次 募 集 资 金 使 用 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 4 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 已 基 本 使 用 完 毕, 且 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 披 露 了 前 次 募 集 资 金 的 使 用 进 度 和 效 果, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 一 项 的 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 : 支 付 现 金 对 价 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定 ; 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 二 项 第 三 项 和 第 四 项 的 规 定 八 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定 的 意 见 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 经 过 核 查 后 认 为 : 1 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 有 关 规 定 2 本 次 交 易 不 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 情 形 3 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 提 出 的 要 求 4 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条

320 及 其 适 用 意 见 5 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 第 十 条 第 十 一 条 的 要 求

321 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 本 次 交 易 前, 公 司 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务, 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 未 发 生 变 化 公 司 董 事 会 就 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 进 行 了 如 下 分 析 : 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 表 流 动 资 产 51, , , 固 定 资 产 22, , , 资 产 总 计 89, , , 流 动 负 债 12, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 13, , , 股 东 权 益 76, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 75, , , 利 润 表 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 6, , , 营 业 成 本 3, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , 现 金 流 量 表 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 现 金 净 流 量 -3, , , 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -3, ,

322 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 , , 现 金 净 增 加 额 -5, , ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 10, % 15, % 26, % 应 收 票 据 % 2, % % 应 收 账 款 23, % 23, % 19, % 预 付 款 项 1, % % 1, % 应 收 利 息 % % % 其 他 应 收 款 1, % 1, % 1, % 存 货 13, % 14, % 10, % 其 他 流 动 资 产 % % % 流 动 资 产 合 计 51, % 58, % 60, % 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 4, % 2, % % 固 定 资 产 22, % 22, % 14, % 在 建 工 程 4, % 3, % 7, % 无 形 资 产 4, % 4, % 4, % 商 誉 % % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 1, % % 其 他 非 流 动 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 37, % 34, % 27, %

323 资 产 总 计 89, % 93, % 87, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 89, 万 元 其 中, 流 动 资 产 总 额 51, 万 元, 占 资 产 总 额 的 58.08%; 非 流 动 资 产 总 额 37, 万 元, 占 资 产 总 额 的 41.92% 其 中, 流 动 资 产 以 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 为 主, 分 别 占 流 动 资 产 总 额 的 12.21% 26.23% 和 15.65% 报 告 期 内, 公 司 资 产 构 成 合 理, 比 例 相 对 稳 定 2 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1, % % % 应 付 票 据 1, % 2, % % 应 付 账 款 4, % 5, % 2, % 预 收 款 项 3, % 4, % 3, % 应 付 职 工 薪 酬 % 1, % 1, % 应 交 税 费 % 1, % 1, % 其 他 应 付 款 1, % 1, % 1, % 流 动 负 债 合 计 12, % 16, % 11, % 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 - 非 流 动 负 债 % % % 非 流 动 负 债 合 计 % % % 负 债 合 计 13, % 17, % 11, % 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 为 13, 万 元, 其 中 流 动 负 债 为 12, 万 元, 占 负 债 总 额 的 98.19%, 非 流 动 负 债 为 万 元, 占 负 债 总 额 的 1.81% 流 动 负 债 以 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 账 款 为 主, 分 别 占 流 动 负 债 总 额 的 7.67% 14.04% 32.22% 和 24.15%, 均 系 公 司 日 常 经 营 活

324 动 产 生 的 正 常 负 债, 构 成 合 理, 不 存 在 重 大 非 经 营 性 负 债 3 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 资 本 结 构 资 产 负 债 率 14.61% 18.38% 12.91% 流 动 资 产 / 总 资 产 58.08% 62.63% 68.63% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 98.19% 98.62% 98.07% 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 1.81% 1.38% 1.93% 偿 债 能 力 流 动 比 率 速 动 比 率 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 / 带 息 债 务 利 息 保 障 倍 数 (EBIT/ 利 息 费 用 ) , 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 2 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 3 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 4 利 息 保 障 倍 数 =( 净 利 润 + 所 得 税 费 用 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 为 14.61%, 负 债 率 处 于 较 低 水 平, 且 公 司 负 债 以 经 营 性 负 债 为 主, 违 约 风 险 较 低 偿 债 能 力 方 面,2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 4.05 和 2.96; 公 司 有 息 债 务 仅 为 1,000 万 元, 利 息 保 障 倍 数 较 高, 偿 债 能 力 较 强 4 资 产 周 转 能 力 分 析 项 目 2016 年 1-3 月 ( 年 化 ) 2015 年 2014 年 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 总 资 产 周 转 率 应 付 账 款 周 转 率 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 /(( 期 初 资 产 总 额 + 期 末 资 产 总 额 )/2) 2 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 /(( 期 初 流 动 资 产 额 + 期 末 流 动 资 产 额 )/2) 3 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2)

325 4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2) 年 1-3 月 周 转 率 为 年 化 数 据 报 告 期 内 公 司 总 资 产 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 存 货 周 转 率 及 应 收 账 款 周 转 率 均 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 相 应 资 产 规 模 上 升 幅 度 大 于 营 业 收 入 营 业 成 本 增 长 幅 度, 从 而 造 成 了 总 资 产 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 存 货 周 转 率 及 应 收 账 款 周 转 率 等 指 标 的 下 降 为 改 善 公 司 的 资 产 周 转 能 力, 公 司 未 来 将 努 力 提 升 销 售 业 绩, 增 加 销 售 额, 减 少 库 存 的 积 压, 加 强 应 收 账 款 的 回 款 力 度, 加 快 相 关 资 产 的 周 转 速 度 5 现 金 流 情 况 分 析 单 位 : 万 元 现 金 流 量 表 摘 要 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 现 金 净 流 量 -3, , , 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -3, , 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 , , 现 金 净 增 加 额 -5, , 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 营 业 收 入 % 87.13% 90.90% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 营 业 收 入 % -7.46% 11.76% 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 2014 年 同 期 下 降 %, 主 要 系 : (1) 报 告 期 的 销 售 货 款 现 金 流 入 同 比 下 降 ;(2) 执 行 燃 料 智 能 化 募 投 项 目 导 致 材 料 采 购 支 出 同 比 增 加 ;(3) 公 司 参 与 投 标 的 项 目 增 加, 导 致 投 标 保 证 金 支 出 增 加 ;(4) 因 营 业 收 入 利 润 下 降, 影 响 税 金 支 出 下 降 公 司 2015 投 资 活 动 现 金 净 流 量 较 2014 年 大 幅 增 加, 主 要 系 2015 年 对 外 定 期 存 款 出 现 大 幅 下 降 导 致 投 资 性 现 金 留 出 大 幅 减 少 所 致 公 司 2016 年 1-3 月 经 营 性 现 金 流 量 为 净 流 出, 其 主 要 原 因 为 公 司 2016 年 1-3 月 集 中 支 付 采 购 款 及 职 工 工 资 所 致 ; 考 虑 到 四 季 度 一 般 为 公 司 应 收 账 款 回 款 高 峰 期, 剔 除 上 述 因 素 影 响 后 公 司 的 经 营 性 现 金 流 情 况 会 有 所 改 善 ( 二 ) 经 营 成 果 分 析 1 收 入 构 成 分 析

326 单 位 : 万 元 产 品 类 型 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 检 测 分 析 仪 器 1, % 12, % 14, % 12, % 燃 料 智 能 化 设 备 3, % 10, % 10, % 9, % 配 件 及 其 他 1, % 5, % 5, % 5, % 合 计 6, % 28, % 30, % 27, % 报 告 期 内 公 司 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 报 告 期 内 业 务 构 成 稳 定, 未 出 现 较 大 的 业 务 构 成 变 化 2 盈 利 能 力 和 收 益 质 量 指 标 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 6, , , 营 业 成 本 3, , , 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 0.32% 0.51% 6.46% 总 资 产 报 酬 率 - 年 化 1.19% 0.15% 5.97% 销 售 净 利 率 2.94% 0.66% 15.58% 销 售 毛 利 率 45.47% 46.95% 53.58%

327 销 售 期 间 费 用 率 38.56% 42.81% 35.73% 息 税 前 利 润 / 营 业 总 收 入 4.04% 0.49% 16.66% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 / 净 利 润 84.80% 91.18% 66.69% 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 公 式 为 : 1 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 = 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 期 末 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 *100% 2 总 资 产 报 酬 率 ( 年 化 )=( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 平 均 资 产 总 额 *100% 3 销 售 净 利 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 4 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 2015 年 以 来, 由 于 宏 观 经 济 的 影 响, 煤 炭 市 场 需 求 下 滑, 受 客 户 需 求 变 化 影 响, 公 司 主 要 产 品 检 测 分 析 仪 器 等 国 内 市 场 的 需 求 逐 步 萎 缩, 竞 争 进 一 步 加 剧, 销 售 数 量 销 售 价 格 下 降, 导 致 公 司 营 业 收 入 从 2014 年 的 30, 万 元 下 降 至 2015 年 的 28, 万 元, 同 比 下 降 8.1% 2015, 公 司 实 现 营 业 利 润 万 元, 同 比 上 年 下 降 %, 主 要 受 燃 料 智 能 化 订 单 交 付 和 施 工 周 期 较 长 招 标 竞 价 激 烈 以 及 检 测 分 析 仪 器 需 求 下 滑 影 响 公 司 为 了 提 升 产 品 竞 争 力, 进 一 步 加 大 了 研 发 投 入, 也 影 响 了 报 告 期 期 间 费 用 的 增 加 ; 此 外, 公 司 的 主 营 业 务 销 售 未 能 实 现 增 长 并 突 破, 导 致 部 分 资 产 临 时 闲 置, 进 而 导 致 资 产 周 转 率 降 低 且 资 产 相 关 的 费 用 增 加 报 告 期 内, 公 司 面 对 复 杂 严 峻 的 经 济 形 势, 积 极 参 与 激 烈 的 市 场 竞 争 一 方 面, 公 司 检 测 分 析 仪 器 产 品 需 求 明 显 下 降 ; 另 一 方 面, 各 燃 煤 电 厂 落 实 国 家 关 于 能 源 改 革 相 关 政 策 要 求, 进 一 步 加 快 燃 料 智 能 化 的 改 造, 智 能 化 产 品 的 需 求 有 所 增 长 在 目 前 宏 观 经 济 形 势 以 及 市 场 竞 争 日 趋 严 峻 的 环 境 下, 公 司 原 有 行 业 盈 利 能 力 出 现 了 下 降, 经 营 业 绩 短 期 内 难 以 得 到 改 善, 上 市 公 司 进 行 战 略 收 购 转 型 势 在 必 行 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 恒 企 教 育 所 属 行 业 情 况 1 恒 企 教 育 所 属 行 业 简 介 恒 企 教 育 是 一 家 以 实 战 型 会 计 人 才 培 训 为 核 心, 集 财 务 研 究 财 务 课 程 开 发 财 务 人 员 技 能 培 训 财 务 管 理 咨 询 财 务 应 用 知 识 推 广 为 一 体 的 集 团 化 教 育 机 构 恒 企 教 育 所 属 行 业 为 职 业 教 育 行 业, 为 教 育 行 业 的 细 分 行 业, 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 恒 企 教 育

328 所 属 行 业 为 P82 教 育, 具 体 细 分 为 非 学 历 职 业 教 育 行 业 ( 教 育 培 训 行 业 ) 2 职 业 教 育 行 业 概 况 职 业 教 育 是 指 让 受 教 育 者 获 得 某 种 职 业 或 生 产 劳 动 所 需 要 的 职 业 知 识 技 能 和 职 业 道 德 的 教 育 如 对 职 工 的 就 业 前 培 训 对 下 岗 职 工 的 再 就 业 培 训 等 各 种 职 业 培 训 以 及 各 种 职 业 高 中 中 专 技 校 等 职 业 院 校 教 育 等 都 属 于 职 业 教 育 职 业 教 育 是 与 K12 教 育 高 等 教 育 和 成 人 教 育 地 位 平 行 的 四 大 教 育 类 型 之 一 职 业 教 育 的 目 的 是 培 养 应 用 人 才 和 具 有 一 定 文 化 水 平 和 专 业 知 识 技 能 的 劳 动 者, 与 普 通 初 高 等 教 育 和 成 人 教 育 相 比 较, 职 业 教 育 侧 重 于 实 践 技 能 和 实 际 工 作 能 力 的 培 养 从 教 育 的 目 标 来 看, 职 业 教 育 可 分 为 学 历 职 业 教 育 和 非 学 历 职 业 教 育 2014 年 6 月, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 : 到 2020 年, 形 成 适 应 发 展 需 求 产 教 深 度 融 合 中 职 高 职 衔 接 职 业 教 育 与 普 通 教 育 相 互 沟 通, 体 现 终 身 教 育 理 念, 具 有 中 国 特 色 世 界 水 平 的 现 代 职 业 教 育 体 系 到 2020 年, 中 等 职 业 教 育 在 校 生 达 到 2,350 万 人, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,480 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 的 学 生 达 到 一 定 规 模, 从 业 人 员 继 续 教 育 达 到 3.5 亿 人 次 3 职 业 教 育 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 (1) 我 国 对 教 育 行 业 的 投 入 不 断 增 大 随 着 经 济 的 快 速 发 展, 我 国 对 教 育 的 投 入 不 断 加 大, 根 据 国 家 统 计 局 2015 年 统 计 年 鉴 公 布 数 据,2008 年 我 国 教 育 经 费 为 14, 亿 元, 到 2014 年 已 增 加 至 32, 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 14.58% 我 国 教 育 经 费 投 入 的 快 速 增 长, 带 动 了 整 个 教 育 服 务 产 业 的 发 展 我 国 教 育 经 费 投 入 如 下 图 所 示 : 年 我 国 教 育 经 费 投 入 单 位 : 亿 元

329 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 统 计 年 鉴 (2) 职 业 教 育 细 分 领 域 众 多, 市 场 需 求 空 间 巨 大 我 国 正 处 于 经 济 发 展 和 变 革 的 重 要 时 期, 各 行 业 都 会 向 更 专 业 更 细 分 的 领 域 发 展, 这 也 要 求 有 相 配 套 的 专 业 技 术 人 才, 培 养 高 素 质 的 专 业 人 才 是 未 来 经 济 增 长 的 核 心 动 力 随 着 我 国 未 来 对 于 职 业 人 才 需 求 的 不 断 增 加, 传 统 的 普 通 教 育 已 经 不 能 满 足 产 业 化 细 分 化 对 于 劳 动 者 技 能 的 需 求, 这 使 职 业 教 育 得 到 越 来 越 多 的 关 注, 建 立 完 善 的 现 代 化 职 业 教 育 体 系 势 在 必 行 另 一 方 面, 随 着 经 济 增 速 的 放 缓, 国 内 创 造 就 业 机 会 的 能 力 下 降, 未 来 就 业 的 竞 争 将 趋 于 激 烈 传 统 教 育 模 式 培 育 出 的 大 学 生 数 量 庞 大 却 不 具 备 职 业 技 能 而 失 业, 与 此 同 时, 国 内 受 过 专 业 的 职 业 技 能 培 训 与 教 育 且 拥 有 较 强 专 业 能 力 的 学 生 以 及 人 才 相 对 缺 乏 目 前, 很 多 企 业 高 薪 聘 请 专 业 的 职 业 技 能 讲 师, 来 对 现 有 员 工 进 行 再 培 训, 以 满 足 企 业 的 发 展 需 要 2014 年 以 来, 国 家 对 于 职 业 教 育 的 重 视 达 到 了 空 前 的 程 度 从 2014 年 6 月 国 务 院 印 发 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 以 来, 政 府 相 继 推 出 一 系 列 方 针 政 策 鼓 励 职 业 教 育 的 发 展 如 推 进 建 立 和 完 善 双 证 书 制 度, 实 现 学 历 证 书 与 职 业 资 格 证 书 对 接, 打 通 了 技 术 人 才 攻 读 高 等 学 位 的 上 升 通 道 ; 明 确 未 来 职 业 教 育 的 发 展 规 模 ; 鼓 励 民 间 资 本 介 入 职 业 教 育 行 业 等 无 论 从 国 内 经 济 发 展 趋 势 与 产 业 结 构 调 整 现 状, 企 业 的 人 才 需 求 特 点, 还 是 国 家 政 策 支 持 来 看, 未 来 拥 有 强 大 技 术 能 力 与 专 业 教 育 培 训 经 验 的 职 业 教 育 培 训

330 机 构 市 场 需 求 巨 大 发 展 空 间 广 阔 (3) 工 业 4.0 时 代 发 展 时 代, 高 端 职 业 技 术 人 才 需 求 旺 盛 随 着 产 业 结 构 升 级, 低 端 产 品 出 口 受 阻, 传 统 低 附 加 值 生 产 方 式 已 经 无 法 适 应 现 代 社 会 的 需 要, 各 类 制 造 企 业 转 型 加 剧, 与 之 相 伴 随 的 是 对 中 高 级 技 工 的 需 求 增 加, 因 此 各 种 职 业 培 训 专 业 技 能 培 训 学 校 迅 猛 发 展 2015 年 3 月, 李 克 强 两 会 工 作 报 告 中 指 出 全 面 推 进 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设, 引 导 部 分 地 方 本 科 高 校 向 应 用 型 转 变 的 指 示 将 职 业 教 育 推 向 了 另 一 个 高 潮 2015 年 6 月, 教 育 部 发 布 关 于 深 入 推 进 职 业 教 育 集 团 化 办 学 的 意 见 ;2015 年 9 月 5 日, 国 务 院 公 布 统 筹 推 进 世 界 一 流 大 学 和 一 流 学 科 建 设 总 体 方 案 ;2015 年 10 月, 教 育 部 印 发 高 等 职 业 教 育 创 新 发 展 行 动 计 划 ( 年 ), 提 出 将 通 过 3 年 建 设, 提 升 高 等 职 业 教 育 整 体 实 力, 改 善 人 才 培 养 结 构 和 质 量, 提 升 中 国 制 造 2025 服 务 能 力 和 服 务 经 济 社 会 发 展 水 平, 进 一 步 优 化 高 等 教 育 结 构, 推 动 现 代 职 业 教 育 体 系 日 臻 完 善 ; 并 明 确 提 出, 到 2018 年, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,420 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 学 生 达 到 一 定 规 模, 以 职 业 需 求 为 导 向 的 专 业 学 位 研 究 生 培 养 模 式 改 革 取 得 阶 段 成 果 (4) 非 学 历 职 业 教 育 市 场 规 模 持 续 扩 大 非 学 历 职 业 教 育 ( 教 育 培 训 行 业 ) 包 括 专 业 认 证 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 等, 主 要 针 对 在 校 中 专 与 大 学 生 社 会 失 业 人 员 与 就 业 困 难 人 员 和 在 职 员 工 等 群 体 根 据 安 信 证 券 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15%

331 在 职 业 技 能 培 训 市 场 需 求 方 面, 根 据 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 2014 年 度 人 力 资 源 和 社 会 保 障 事 业 发 展 统 计 公 报 显 示,2014 年 城 镇 登 记 失 业 人 数 达 952 万 人, 城 镇 失 业 人 员 再 就 业 人 数 551 万 人, 就 业 困 难 人 员 就 业 人 数 177 万 人, 城 镇 登 记 失 业 率 为 4.09%, 未 来 针 对 城 镇 失 业 与 就 业 困 难 人 群 的 职 业 教 育 行 业 具 有 巨 大 的 市 场 需 求 与 广 阔 前 景 此 外, 我 国 高 等 教 育 普 遍 存 在 专 业 课 程 设 置 与 社 会 经 济 发 展 需 求 相 脱 节 的 问 题 再 加 上 高 校 扩 招 使 得 高 考 升 学 率 攀 升, 高 等 教 育 更 加 大 众 化, 供 过 于 求 的 矛 盾 日 益 凸 显, 出 现 了 大 学 生 就 业 难 的 现 象 许 多 大 学 生 以 及 想 要 获 得 升 职 加 薪 的 上 班 族 为 了 增 加 自 身 在 就 业 市 场 的 竞 争 力, 会 采 取 考 证 充 电 的 方 式 参 与 各 类 型 的 职 业 教 育 和 培 训, 比 如 大 学 英 语 四 六 级 会 计 从 业 资 格 证 证 券 从 业 资 格 证 信 息 技 术 技 能 培 训 等 大 学 毕 业 生 人 数 增 长 外 加 就 业 机 会 紧 缺, 考 研 和 各 类 资 格 证 考 试 持 续 火 爆, 为 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 需 求 (5) 会 计 培 训 需 求 旺 盛 在 我 国, 随 着 经 济 的 持 续 发 展, 对 会 计 类 专 业 人 才 的 需 求 一 直 处 于 一 种 上 升 的 趋 势, 即 使 是 大 学 生 人 数 激 增, 毕 业 生 就 业 困 难 的 今 天, 会 计 类 专 业 的 就 业 形 势 也 明 显 的 比 其 他 专 业 的 要 好, 在 各 地 的 招 聘 职 位 需 求 排 行 榜 上, 财 经 类 专 业 一 直 处 于 领 先 随 着 各 种 经 济 实 体 不 断 涌 现, 社 会 对 会 计 类 人 才 的 需 求 将 会 增 加, 尤 其 是 熟 知 专 业 业 务 的 会 计 师 将 成 为 热 门 人 才 会 计 人 才 需 求 的 持 续 增 加 给 会 计 培 训 带 来 了 较 大 的 市 场 机 遇 和 发 展 空 间

332 4 教 育 培 训 行 业 竞 争 格 局 与 市 场 供 求 状 况 随 着 国 家 及 社 会 各 届 人 士 对 职 业 教 育 的 日 益 重 视, 传 统 教 育 机 构 互 联 网 巨 头 和 初 创 企 业 迎 着 政 策 东 风 纷 纷 进 入 该 行 业 领 域 进 行 布 局,PE 等 投 资 机 构 看 涨 职 业 教 育 目 前, 我 国 教 育 培 训 行 业 竞 争 格 局 有 着 如 下 特 点 : (1) 体 制 灵 活 的 民 营 教 育 企 业 逐 渐 占 领 主 要 市 场 民 营 教 育 企 业 具 有 体 制 灵 活 反 应 迅 速, 适 应 力 强 等 诸 多 特 殊 优 势, 对 于 提 升 教 学 质 量 和 服 务 水 平, 有 着 更 加 强 烈 的 愿 望 和 积 极 性, 因 而, 民 营 教 育 企 业 的 竞 争 力 也 必 将 得 到 更 加 显 著 提 高, 市 场 份 额 将 进 一 步 增 大, 并 最 终 占 领 主 要 市 场 (2) 竞 争 加 剧, 市 场 份 额 进 一 步 集 中 到 大 的 品 牌 培 训 机 构 国 家 对 教 育 培 训 市 场 进 一 步 开 放, 尤 其 是 职 业 培 训 快 速 迅 猛 发 展, 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧, 小 型 机 构 由 于 师 资 市 场 开 发 资 金 缺 乏 品 牌 难 以 在 短 期 形 成, 市 场 空 间 越 来 越 小 并 且 因 为 教 育 培 训 业 是 先 收 费, 后 服 务 的 赢 利 模 式, 所 以 较 之 其 他 行 业 具 有 与 众 不 同 的 特 色, 即 轻 资 产, 重 品 牌, 学 员 为 了 降 低 学 习 风 险, 往 往 会 集 中 选 择 具 有 优 势 的 教 育 培 训 机 构 品 牌, 从 而 形 成 强 者 更 强, 一 家 独 大 的 良 性 局 面 近 几 年 来, 职 业 培 训 机 构 数 量 有 减 少 的 趋 势, 反 映 出 随 着 整 个 行 业 的 成 熟, 一 些 质 量 较 差 的 机 构 在 市 场 竞 争 中 被 淘 汰, 整 个 职 业 培 训 市 场 开 始 向 精 细 化 发 展 转 变 近 年 培 训 机 构 数 量 变 化 情 况 如 下 : 注 : 数 据 来 源 于 wind (3) 由 多 元 型 单 纯 项 目 型 向 专 业 细 分 综 合 型 发 展 职 业 培 训 机 构 从 产 品 设 置 方 面 大 体 可 以 分 为 : 多 元 型 单 纯 项 目 型 专 业 细 分 综 合 型 多 元 型 即 产 品 多 元 化, 课 程 种 类 多 样, 专 业 细 分 综 合 型 是 指 在 专 注 在 某 一 或 某 几 个 专 业 行 业 领

333 域 内, 课 程 项 目 覆 盖 全 面, 产 品 链 相 对 丰 富 综 合 的 教 育 机 构 经 过 行 业 发 展 与 整 合, 部 分 细 分 领 域 已 经 有 领 导 企 业 脱 颖 而 出 在 IT 教 育 公 务 员 考 试 财 会 与 金 融 以 及 建 筑 等 子 领 域, 已 经 形 成 了 相 对 稳 定 的 业 内 领 导 者 的 格 局, 行 业 集 中 度 趋 于 增 加 如 会 计 培 训 领 域 的 恒 企 教 育 仁 和 会 计 中 华 会 计 网 校 等,IT 培 训 领 域 的 达 内 科 技 北 大 青 鸟 新 华 电 脑 教 育 多 迪 科 技 等, 公 务 员 考 试 领 域 的 中 公 教 育 和 华 图 教 育 (4) 由 区 域 型 向 连 锁 型 过 渡, 逐 渐 形 成 规 模 型 发 展 由 于 职 业 培 训 的 受 众 群 体 大, 差 异 性 弱, 课 程 设 计 和 运 营 方 式 都 比 较 固 定 化 和 模 式 化, 具 有 实 力 的 培 训 机 构 可 以 在 很 短 的 时 间 内 不 断 复 制, 迅 速 做 强 做 大 所 以, 拥 有 成 熟 的 赢 利 模 式 和 品 牌 知 名 度 的 教 育 企 业 借 以 多 年 积 累 的 资 金 或 引 进 外 部 投 资, 就 可 以 在 短 期 内 迅 速 扩 张 企 业 规 模, 并 购 整 合 同 类 职 业 教 育 培 训 院 校, 由 区 域 型 教 育 企 业 蜕 变 成 全 国 性 连 锁 教 育 企 业, 继 而 形 成 规 模 化 发 展 格 局 (5) 单 一 直 营 型 项 目 合 作 型 向 直 营 + 特 许 加 盟 混 合 型 发 展 : 由 于 中 国 教 育 培 训 市 场 巨 大, 地 域 辽 阔, 商 机 分 布 于 全 国 各 省 市, 加 之 教 育 培 训 业 发 展 严 重 依 赖 于 企 业 专 业 管 理 人 员 的 精 心 经 营, 企 业 内 部 人 才 培 养 的 速 度 远 远 滞 后 于 市 场 发 展 速 度, 专 业 管 理 人 才 的 培 养 不 足 已 成 为 制 约 企 业 高 速 发 展 的 重 要 瓶 颈 传 统 单 一 缓 慢 拓 展 的 直 营 模 式, 已 不 能 满 足 企 业 快 速 扩 张 的 要 求, 在 规 模 为 王 的 时 代, 逐 渐 出 现 直 营 + 特 许 加 盟 的 混 合 型 发 展 模 式 目 前, 我 国 教 育 培 训 业 的 品 牌 化 格 局 已 初 步 形 成, 各 个 大 品 牌 将 在 自 己 的 领 域 内 不 断 地 发 展 壮 大, 将 标 准 化 和 专 业 化 的 运 营 模 式 推 向 全 国, 这 也 将 是 中 国 教 育 培 训 业 的 未 来 发 展 格 局 教 育 培 训 竞 争 最 为 激 烈 的 是 外 语 类 (CET PETS 口 语 雅 思 GRE 口 译 商 务 英 语 等 ) 电 脑 类 ( 等 级 考 试 图 形 设 计 网 络 技 术 编 程 技 术 等 ) 和 管 理 类 ( 企 业 团 体 培 训 MBA 等 ) 而 会 计 职 业 培 训 竞 争 对 手 基 本 是 当 地 的 小 培 训 机 构, 全 国 性 的 竞 争 对 手 相 对 较 少 会 计 培 训 行 业 较 为 典 型 的 领 先 品 牌 包 括 : 中 华 会 计 网 校, 仁 和 会 计 教 育, 恒 企 教 育 等 5 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 根 据 前 文 对 于 恒 企 教 育 所 在 行 业 发 展 历 程 的 归 纳, 虽 然 该 行 业 近 年 来 整 体 市 场 规 模 不 断 扩 大, 但 由 于 行 业 集 中 度 较 低, 行 业 内 企 业 之 间 的 利 润 水 平 差 异 及 发 展 前 景 差 异 也 相 应 较 大

334 就 趋 势 而 言, 行 业 内 的 主 流 知 名 企 业, 一 直 通 过 不 断 推 出 更 为 个 性 化 更 富 针 对 性 更 为 便 捷 的 产 品, 以 获 取 更 多 新 客 户 和 收 入, 并 通 过 集 团 化 管 理, 连 锁 化 经 营 有 效 控 制 成 本, 发 挥 企 业 规 模 效 应, 确 保 自 身 利 润 空 间, 其 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 均 较 强 此 外, 诸 多 小 型 机 构 由 于 产 品 单 一 同 质 化 竞 争 激 烈, 则 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 均 较 弱 目 前 来 看, 教 育 培 训 行 业 的 利 润 水 平 处 于 较 高 水 平, 主 要 由 教 育 的 不 可 替 代 性 优 质 教 育 资 源 稀 缺 和 教 研 投 入 增 长 所 致, 未 来, 随 着 行 业 的 竞 争 越 来 越 激 烈, 行 业 也 会 出 现 分 化, 平 均 利 润 水 平 也 可 能 会 下 降 6 恒 企 教 育 与 行 业 上 下 游 之 间 的 关 系 教 育 培 训 行 业 的 上 游 是 人 力 资 源 及 人 力 资 源 衍 生 出 的 知 识 成 果, 包 括 自 主 研 发 和 对 外 采 购 部 分 目 前, 市 场 上 该 类 产 品 供 应 较 为 充 足, 但 优 质 资 源 和 知 识 成 果 具 有 稀 缺 性, 同 时 需 要 不 断 的 维 护 和 更 新 迭 代, 相 关 资 源 的 可 获 取 性 成 本 都 会 影 响 行 业 的 利 润 水 平 教 育 培 训 行 业 的 下 游 是 接 受 教 育 的 对 象, 随 着 国 家 经 济 水 平 的 提 高 居 民 家 庭 可 支 配 收 入 的 不 断 增 长 和 教 育 意 识 的 提 升, 下 游 基 数 不 断 增 长 教 育 信 息 化 是 我 国 长 期 重 点 发 展 的 领 域, 教 育 信 息 化 的 发 展 为 教 育 培 训 行 业 的 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 空 间 同 时, 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 对 教 育 重 视 程 度 的 提 升, 终 端 消 费 者 对 教 育 产 品 的 内 容 种 类 更 新 速 度 及 服 务 的 广 度 和 宽 度 等 都 提 出 了 更 高 的 要 求, 使 得 教 育 培 训 行 业 必 须 不 断 加 大 在 技 术 创 新 方 面 的 投 入, 以 更 好 的 满 足 下 游 客 户 的 需 求, 从 而 推 动 行 业 持 续 健 康 发 展 7 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 影 响 教 育 培 训 行 业 发 展 的 有 利 因 素 1 接 受 教 育 的 人 口 持 续 增 加 根 据 教 育 部 每 年 公 布 的 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报 中 的 统 计 数 据, 全 国 学 前 教 育 义 务 教 育 高 中 阶 段 教 育 成 人 教 育 及 民 办 教 育 的 参 与 人 数 每 年 均 稳 中 有 升 呈 现 出 学 前 教 育 入 园 机 会 大 幅 提 高, 九 年 义 务 教 育 全 面 实 现, 高 中 阶 段 入 学 率 持 续 提 升, 职 业 教 育 吸 引 力 不 断 增 强 等 态 势 展 望 未 来, 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要, 参 与 各 类 教 育 的 人 数 及 相 关 比 例 至 2020 年 均 按 一 定 的 比 例 提 升 因 此, 教 育 行 业 最 主 要 的 收 入 影 响 因 素, 即 受 教 育 者 数 量 有 着

335 一 定 的 保 证 2 市 场 规 模 不 断 扩 大 随 着 国 家 财 政 教 育 支 出 和 家 庭 教 育 支 出 的 不 断 增 加, 我 国 政 府 对 职 业 教 育 的 日 益 重 视, 职 业 教 育 市 场 规 模 不 断 扩 大 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010 年 年 ) 提 出 的 职 业 教 育 人 数 指 引,2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 2020 年 我 国 职 业 教 育 总 市 场 规 模 或 将 达 到 1.24 万 亿 元 3 行 业 处 于 发 展 初 期, 优 质 企 业 先 发 优 势 明 显 在 当 下 的 职 业 教 育 领 域, 单 个 院 校 的 招 生 规 模 较 小, 专 业 从 事 校 企 合 作 民 办 院 校 的 企 业 较 少 截 至 2015 年, 职 业 学 历 教 育 行 业 中,85% 在 校 生 均 就 读 于 公 办 学 校, 民 营 学 校 占 比 仅 15% 公 办 学 校 所 处 区 域 较 为 分 散, 且 招 生 规 模 一 般 不 超 过 1,000 人, 行 业 内 尚 不 存 在 能 将 各 个 院 校 联 合 起 来 的 大 型 企 业 因 此, 在 职 业 教 育 行 业 迅 猛 发 展 的 背 景 下, 行 业 整 合 机 遇 将 不 断 呈 现, 教 学 管 理 经 验 丰 富, 示 范 办 学 项 目 质 量 高, 资 本 实 力 强 的 企 业 将 有 机 会 获 得 更 多 优 质 项 目, 品 牌 影 响 力 及 市 场 占 有 率 均 将 不 断 提 升 4 民 营 教 育 公 司 极 大 推 动 中 国 教 育 多 样 性 的 发 展 民 营 学 校 营 利 性 的 法 律 基 础 逐 步 树 立, 开 启 民 营 教 育 公 司 发 展 大 潮, 将 会 极 大 推 动 中 国 教 育 多 样 性 发 展 近 年 来 中 国 营 利 性 教 育 组 织 / 公 司 的 大 规 模 崛 起, 解 决 公 平 之 外 的 教 育 市 场 效 率 问 题 是 教 育 行 业 发 展 的 大 趋 势 教 育 机 构 的 举 办 者, 主 要 有 党 / 政 府 民 办 教 育 老 板 投 资 人 基 金 捐 赠 等, 将 决 定 教 育 机 构 的 治 理 机 制 是 否 完 善 教 育 市 场 由 于 意 识 形 态 的 特 征 依 然 会 以 公 有 制 为 主 体, 但 教 育 市 场 化, 将 提 高 私 营 化 的 比 例, 并 使 得 中 国 教 育 进 入 多 样 性 阶 段, 推 动 行 业 不 断 向 前 发 展 5 我 国 对 于 民 营 教 育 培 训 行 业 未 来 的 快 速 发 展 提 供 了 有 利 的 政 策 支 持 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育

336 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2014 年 5 月, 国 务 院 印 发 了 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定, 不 仅 提 出 要 加 快 构 建 现 代 职 业 教 育 体 系, 提 升 发 展 保 障 水 平, 提 高 人 才 培 养 质 量, 还 强 调 要 激 发 职 业 教 育 办 学 活 力, 特 别 提 出 要 鼓 励 支 持 和 引 导 社 会 力 量 兴 办 职 业 教 育 该 决 定 指 出, 到 2020 年, 中 等 职 业 教 育 在 校 生 达 到 2,350 万 人, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,480 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 的 学 生 达 到 一 定 规 模 从 业 人 员 继 续 教 育 达 到 3.5 亿 人 次 2014 年 6 月, 国 务 院 颁 布 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设 规 划 ( 年 ), 提 出 两 步 走 战 略,2015 年 初 步 形 成 现 代 职 业 教 育 体 系 框 架,2020 年 基 本 建 成 中 国 特 色 现 代 职 业 教 育 体 系 (2) 影 响 教 育 信 息 化 行 业 发 展 的 不 利 因 素 1 行 业 市 场 化 及 竞 争 规 范 程 度 有 待 规 范 近 年 来, 教 育 产 业 化 被 多 数 投 资 机 构 看 好, 各 路 资 本 纷 纷 涌 入 这 给 行 业 的 发 展 带 来 了 机 遇 ; 但 同 时, 部 分 机 构 盲 目 扩 张, 且 疏 于 管 理, 造 成 教 育 培 训 质 量 的 明 显 下 降, 客 户 投 诉 不 断 若 行 业 内 企 业 不 能 合 理 利 用 资 本, 一 味 贪 大 求 快, 则 将 给 自 身 和 整 个 行 业 的 发 展 造 成 不 利 影 响 2 知 识 产 权 保 护 尚 待 完 善 教 育 培 训 行 业 是 典 型 的 知 识 密 集 型 产 品 加 服 务 的 集 成, 其 中 课 程 及 系 统 的 研 发 需 要 大 量 高 级 专 业 人 才 和 大 量 资 金 投 入, 服 务 附 加 值 高, 但 复 制 简 单 尽 管 近 年 来 我 国 知 识 产 权 保 护 工 作 取 得 了 较 大 进 展, 但 我 国 在 教 育 培 训 等 知 识 产 权 方 面 的 保 护 工 作 尚 待 加 强 3 国 家 对 职 业 教 育 的 扶 助 力 度 相 对 不 足 对 于 举 办 民 办 教 育 的 投 资 者 而 言, 资 金 投 入 门 槛 较 高, 现 阶 段 国 家 虽 然 在 政 策 上 给 予 一 定 的 支 持 和 鼓 励, 但 在 教 育 经 费 上 直 接 支 持 仍 较 为 有 限, 对 民 办 学 校 的 资 金 扶 助 和 投 入 相 对 不 足 4 部 分 法 规 政 策 对 行 业 监 管 尚 不 明 确 2015 年 12 月 修 改 后 教 育 法 删 除 了 任 何 组 织 和 个 人 不 得 以 营 利 为 目 的

337 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 的 规 定, 为 民 间 资 本 投 资 兴 办 教 育 扫 除 了 初 步 障 碍 但 根 据 现 行 有 效 的 民 办 教 育 促 进 法, 民 办 教 育 属 于 公 益 性 事 业, 出 资 人 仅 可 以 从 办 学 节 余 中 取 得 合 理 回 报 2015 年 12 月, 全 国 人 大 常 委 会 审 议 通 过 民 办 教 育 促 进 法 修 正 案 草 案 二 次 审 议 稿, 该 修 正 案 将 民 办 学 校 区 分 为 营 利 性 民 办 学 校 和 非 营 利 性 民 办 学 校, 营 利 性 民 办 学 校 的 举 办 者 可 以 取 得 办 学 收 益 并 对 办 学 收 益 依 法 进 行 分 配 在 民 办 教 育 促 进 法 修 改 前, 民 间 资 本 举 办 营 利 性 民 办 学 校 仍 受 到 一 定 的 法 规 政 策 限 制, 职 业 教 育 行 业 发 展 亦 受 到 影 响 8 行 业 进 入 壁 垒 (1) 研 发 壁 垒 知 名 机 构 和 普 通 机 构 之 间 主 要 差 距 之 一 在 于 教 学 机 构 是 否 具 有 独 立 的 产 品 研 发 能 力, 能 否 及 时 跟 进 最 新 政 策, 不 断 推 陈 出 新 及 时 完 善 自 身 的 课 程 ; 使 得 课 程 的 针 对 性 实 效 性 能 够 满 足 广 大 学 员 的 需 要, 高 效 率 的 提 高 学 习 效 果 行 业 内 的 知 名 机 构, 例 如 新 东 方 学 而 思 恒 企 教 育 等 机 构 都 具 备 独 立 研 发 产 品 的 能 力 而 多 数 中 小 培 训 机 构 基 本 不 具 备 上 述 能 力, 多 数 依 赖 于 聘 请 的 兼 职 讲 师 的 个 人 教 学 素 养 和 水 平, 这 也 使 得 这 些 机 构 提 供 给 客 户 的 服 务 水 平 参 差 不 齐 口 碑 褒 贬 不 一, 难 以 做 大 做 强 (2) 人 才 资 源 壁 垒 由 于 就 业 市 场 对 人 才 的 需 求 不 断 变 化, 并 具 有 多 样 性 特 征, 教 育 培 训 需 要 提 供 多 种 不 同 的 专 业, 并 不 断 更 新 各 类 课 程, 这 对 教 师 资 源 的 多 样 性 提 出 了 较 高 要 求 同 时, 职 业 教 育 与 普 通 教 育 不 同, 不 仅 需 要 教 师 具 有 深 厚 的 理 论 知 识 积 淀, 还 需 要 教 师 具 有 丰 富 的 实 践 经 验, 同 时 具 备 上 述 两 个 条 件 并 有 意 愿 时 间 从 事 教 育 的 人 才 相 对 缺 乏 开 展 职 业 教 育 要 求 企 业 具 有 较 为 丰 富 的 教 师 资 源 (3) 生 源 渠 道 壁 垒 优 质 生 源 是 职 业 教 育 培 训 行 业 运 营 管 理 的 基 础, 也 是 提 升 品 牌 知 名 度 的 重 要 途 径, 生 源 的 数 量 和 质 量 是 事 关 职 业 教 育 合 作 项 目 运 营 成 败 的 关 键 因 素 之 一 由 于 生 源 来 自 全 国 各 个 省 市, 合 作 项 目 需 要 拥 有 富 有 生 源 拓 展 经 验 且 执 行 力 强 的 团 队, 拓 展 全 国 范 围 内 的 生 源 渠 道, 建 立 稳 固 的 生 源 渠 道 网 络 因 此, 生 源 渠 道 也 是 职 业 教 育 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 (4) 管 理 壁 垒

338 由 于 教 育 培 训 行 业 属 于 新 兴 行 业, 行 业 内 的 各 家 机 构 普 遍 缺 乏 规 模 化 管 理 的 经 验 和 能 力 在 快 速 扩 张 的 过 程 中, 一 般 机 构 都 会 存 在 讲 师 队 伍 建 设 跟 不 上 网 点 扩 张 网 点 管 理 缺 乏 监 督 存 在 较 多 盲 区 总 部 行 政 指 令 低 效 传 达 造 成 内 部 管 理 混 乱 等 问 题 所 以, 规 模 化 管 理 能 力 是 行 业 内 中 小 辅 导 机 构 加 速 发 展 的 主 要 障 碍 9 教 育 培 训 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 等 特 征 (1) 周 期 性 我 国 教 育 培 训 行 业 与 随 着 宏 观 经 济 的 景 气 情 况 关 联 度 不 大, 周 期 性 不 明 显 一 方 面, 宏 观 经 济 的 高 速 增 长 使 得 各 行 业 对 人 才 素 质 的 要 求 迅 速 提 升, 随 之 带 动 教 育 培 训 需 求 的 增 长 ; 另 一 方 面, 当 宏 观 经 济 增 长 放 缓 或 处 于 下 滑 周 期 时, 各 行 业 就 业 压 力 增 加, 求 职 者 会 主 动 寻 求 教 育 深 造, 增 强 竞 争 力 因 此 我 国 教 育 培 训 行 业 的 市 场 需 求 较 为 稳 定, 不 存 在 明 显 的 周 期 性 特 征 (2) 区 域 性 我 国 的 院 校 遍 布 全 国 各 个 省 市, 但 是 国 家 教 育 投 资 并 不 平 衡, 发 达 地 区 教 育 经 费 支 出 显 著 高 于 不 发 达 地 区 ; 中 东 部 地 区 的 院 校 数 量 分 布 也 明 显 多 于 西 部 北 部 地 区, 因 此 教 育 培 训 行 业 具 有 一 定 的 区 域 性 特 征 (3) 季 节 性 与 其 他 行 业 不 一 样, 教 育 培 训 行 业 有 着 很 强 的 季 节 性, 一 般 来 说 下 半 年 临 近 寒 假 的 时 候, 都 是 培 训 市 场 的 业 务 高 峰 期, 故 而 合 作 签 约 付 费 等 均 呈 现 出 季 节 性 的 特 点 教 育 培 训 行 业 的 春 招 集 中 在 每 年 的 12 月 到 来 年 1 月, 秋 招 集 中 在 每 年 6-8 月, 学 生 入 学 集 中 在 每 年 9 月, 学 生 毕 业 集 中 在 每 年 6 月 因 此, 职 业 教 育 行 业 呈 现 出 一 定 季 节 性 的 特 点 ( 二 ) 中 大 英 才 所 属 行 业 情 况 1 中 大 英 才 所 属 行 业 简 介 中 大 英 才 主 营 业 务 为 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 职 业 技 能 培 训 和 图 书 销 售, 通 过 中 大 网 校 网 站 及 业 务 系 统 为 广 大 用 户 提 供 相 关 行 业 资 讯 咨 询 交 互 式 学 习 及 服 务 等 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 中 大 英 才 所 处 行 业 属 于 I64- 互 联 网 和 相 关 服 务 2 在 线 教 育 培 训 行 业 概 况

339 从 发 展 历 程 来 看, 在 线 教 育 培 训 行 业 大 体 经 历 了 从 远 程 教 育 平 台 培 训 机 构 转 战 线 上 到 互 联 网 公 司 涉 足 在 线 教 育 培 训 三 个 阶 段 在 这 一 发 展 过 程 中, 在 线 教 育 培 训 的 形 式 和 内 容 越 来 越 多 样 化, 便 利 程 度 也 不 断 提 高, 越 来 越 多 的 消 费 者 开 始 尝 试 这 种 新 型 学 习 方 式 我 国 在 线 教 育 培 训 市 场 通 常 分 为 学 前 在 线 教 育 培 训 中 小 学 在 线 教 育 培 训 高 等 学 历 在 线 教 育 培 训 企 业 E-Learning 教 育 培 训 在 线 语 言 教 育 培 训 和 职 业 在 线 教 育 培 训 等 不 同 教 育 培 训 市 场 在 线 教 育 培 训 类 产 品 大 致 分 类 如 下 : (1) 根 据 产 品 内 容 的 不 同, 可 以 分 为 : 职 业 资 格 ( 如 金 融 财 会 证 书 建 工 类 证 书 医 药 类 证 书 等 ) 兴 趣 爱 好 ( 如 声 乐 戏 剧 舞 蹈 等 ) 专 业 技 能 ( 如 IT 培 训 平 面 设 计 网 页 设 计 影 视 剪 辑 语 言 培 训 等 ) 校 内 课 程 ( 如 中 小 学 辅 导 高 考 辅 导 考 研 备 考 等 ) 等 (2) 根 据 使 用 用 户 的 不 同, 可 以 分 为 : 语 言 学 习 类 幼 教 类 中 小 学 类 平 台 类 职 场 考 试 类 等 3 互 联 网 教 育 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 (1) 互 联 网 教 育 行 业 市 场 容 量 随 着 互 联 网 在 我 国 的 高 度 普 及, 越 来 越 多 的 国 人 习 惯 使 用 互 联 网 进 行 学 习, 互 联 网 教 育 正 在 迎 来 最 好 的 时 代 根 据 百 度 教 育 发 布 的 中 国 互 联 网 教 育 行 业 趋 势 报 告,2015 年 中 国 在 线 教 育 市 场 规 模 达 到 了 1,610 亿 元, 预 计 到 2017 年, 互 联 网 教 育 市 场 规 模 将 突 破 2,800 亿 元, 年 增 长 率 为 33.5%, 整 体 增 长 率 位 居 全 行 业 第 三, 其 中 职 业 教 育 市 场 将 突 破 1,000 亿 元

340 在 互 联 网 + 的 推 动 下, 在 线 教 育 市 场 将 维 持 此 前 的 快 速 增 长 趋 势 同 时, 在 线 教 育 产 业 将 逐 渐 趋 向 移 动 化, 各 细 分 领 域 格 局 仍 然 未 定, 存 在 很 多 机 会 从 市 场 份 额 上 来 说, 高 等 教 育 (36.6%) 职 业 教 育 (35.7%) 和 语 言 培 训 (21%) 分 列 教 育 细 分 市 场 的 前 三 名, 形 成 了 三 足 鼎 立 的 格 局, 成 年 人 教 育 仍 然 是 行 业 发 展 的 重 中 之 重 从 互 联 网 教 育 市 场 细 分 领 域 的 投 资 情 况 来 看, 语 言 培 训 的 投 资 比 例 最 高, 达 到 35%, 职 业 教 育 达 到 24%,K12 教 育 一 片 蓝 海 亟 待 开 发,K12 教 育 职 业 教 育 语 言 培 训 占 到 了 八 成 以 上 的 市 场

341 随 着 网 民 规 模 的 不 断 扩 大, 在 线 教 育 用 户 网 络 学 习 习 惯 的 养 成, 我 国 在 线 教 育 市 场 客 户 数 和 市 场 规 模 正 迅 速 增 长 中 国 网 民 使 用 互 联 网 产 品 进 行 学 习 的 比 重 高 达 67%, 约 有 网 民 4.48 亿 人 互 联 网 学 习 用 户 的 年 龄 主 要 集 中 在 7 35 岁, 其 中,7 17 岁 占 比 32%,18 35 岁 占 比 56%, 这 表 明 第 一 代 互 联 网 原 住 民 8090 后 是 绝 对 核 心 用 户 互 联 网 教 育 的 发 展 与 这 类 群 体 息 息 相 关, 随 着 8090 后 的 成 长, 未 来 针 对 这 类 群 体 的 在 线 教 育 产 品 的 发 展 将 突 飞 猛 进 根 据 互 联 网 学 习 用 户 的 分 布 情 况 和 用 户 对 各 领 域 的 关 注 热 度 来 看, 语 言 培 训 职 业 技 能 培 训 热 度 较 高, 职 场 人 士 成 互 联 网 学 习 第 一 大 人 群, 近 七 成 用 户 通 过 互 联 网 学 习 满 足 工 作 需 要 和 个 人 兴 趣 爱 好 此 外, 百 度 教 育 大 数 据 的 结 果 显 示, 近 六 成 互 联 网 学 习 者 位 于 三 四 线 城 市 及 农 村 地 区, 因 此, 偏 远 地 区 用 户 对 优 质 互 联 网 学 习 资 源 的 渴 求 程 度 高 于 发 达 地 区 (2) 互 联 网 教 育 的 趋 势 与 未 来 互 联 网 + 教 育 作 为 互 联 网 与 传 统 行 业 相 融 合 的 典 型 代 表, 从 最 初 的 教 育 线 上 化, 到 现 在 线 上 线 下 开 始 深 度 融 合, 互 联 网 教 育 行 业 的 市 场 潜 力 还 未 真 正 释 放 近 4 年 来, 我 国 互 联 网 教 育 市 场 行 业 潜 力 逐 渐 释 放, 以 每 年 不 低 于 30% 的 增 长 率 在 稳 步 攀 升, 整 体 行 业 规 模 增 速 位 居 互 联 网 全 行 业 第 三, 但 以 K12 为 代 表 的 细 分 行 业 等 仍 处 于 开 发 期, 整 体 行 业 增 速 及 潜 力 远 未 到 达 顶 峰 在 线 教 育 行 业 未 来 三 大 发 展 趋 势 : 首 先, 互 联 网 教 育 将 输 出 知 识 与 输

342 出 机 会 进 行 有 效 融 合, 所 有 人 能 通 过 学 习 获 取 更 好 更 平 等 的 成 长 机 会, 满 足 社 会 发 展 对 人 才 的 需 求 ; 其 次, 在 线 教 育 将 依 托 互 联 网 的 大 数 据 云 计 算 人 工 智 能 等 先 进 技 术 提 升 教 育 效 率, 通 过 高 效 率 的 平 台 连 接 人 与 教 育 服 务, 形 成 效 率 为 先 的 教 育 生 态 ; 第 三, 互 联 网 教 育 在 一 定 程 度 上 打 破 了 时 空 地 域 经 济 文 化 的 壁 垒, 将 优 质 的 教 育 资 源 和 先 进 的 学 习 模 式 传 递 给 每 一 位 求 知 者, 加 快 推 进 教 育 资 源 均 衡 和 教 育 公 平, 实 现 因 材 施 教 3 在 线 教 育 培 训 行 业 竞 争 格 局 与 市 场 供 求 状 况 我 国 的 在 线 教 育 培 训 行 业 目 前 还 处 于 相 对 分 散 的 状 态, 优 秀 的 在 线 教 育 企 业 多 深 挖 某 一 细 分 领 域, 形 成 该 领 域 的 优 势 地 位, 再 向 与 自 己 现 有 用 户 匹 配 度 较 高 的 领 域 进 行 扩 张 在 线 教 育 培 训 企 业 要 想 发 展, 必 须 在 打 磨 产 品 的 同 时, 集 合 足 够 的 资 源, 迅 速 占 领 市 场 目 前, 我 国 教 育 培 训 行 业 竞 争 格 局 有 着 如 下 特 点 : (1) 体 制 灵 活 的 民 营 教 育 企 业 为 市 场 主 要 参 与 者 民 营 教 育 企 业 具 有 体 制 灵 活 反 应 迅 速, 适 应 力 强 等 诸 多 特 殊 优 势, 对 于 提 升 教 学 质 量 和 服 务 水 平, 有 着 更 加 强 烈 的 愿 望 和 积 极 性 目 前, 在 线 教 育 市 场 的 主 要 竞 争 者 均 为 民 营 企 业 (2) 竞 争 加 剧, 市 场 份 额 进 一 步 集 中 到 大 的 品 牌 培 训 机 构 国 家 对 教 育 培 训 市 场 进 一 步 开 放, 尤 其 是 职 业 培 训 快 速 迅 猛 发 展, 市 场 竞 争 进 一 步 加 剧, 小 型 机 构 由 于 师 资 市 场 开 发 资 金 缺 乏 品 牌 难 以 在 短 期 形 成, 市 场 空 间 越 来 越 小 并 且 因 为 教 育 培 训 业 是 先 收 费, 后 服 务 的 赢 利 模 式, 所 以 较 之 其 他 行 业 具 有 与 众 不 同 的 特 色, 即 轻 资 产, 重 品 牌, 学 员 为 了 降 低 学 习 风 险, 往 往 会 集 中 选 择 具 有 优 势 的 教 育 培 训 机 构 品 牌, 从 而 形 成 强 者 更 强, 一 家 独 大 的 良 性 局 面 (3) 由 多 元 型 单 纯 项 目 型 向 专 业 细 分 综 合 型 发 展 职 业 培 训 机 构 从 产 品 设 置 方 面 大 体 可 以 分 为 : 多 元 型 单 纯 项 目 型 专 业 细 分 综 合 型 多 元 型 即 产 品 多 元 化, 课 程 种 类 多 样, 专 业 细 分 综 合 型 是 指 在 专 注 在 某 一 或 某 几 个 专 业 行 业 领 域 内, 课 程 项 目 覆 盖 全 面, 产 品 链 相 对 丰 富 综 合 的 教 育 机 构 经 过 行 业 发 展 与 整 合, 部 分 细 分 领 域 已 经 有 领 导 企 业 脱 颖 而 出 在 IT 教 育 公 务 员 考 试 财 会 与 金 融 以 及 建 筑 等 子 领 域, 已 经 形 成 了 相 对 稳 定 的 业 内 领 导 者 的 格 局, 行 业 集 中 度 趋 于 增 加 如 会 计 领 域 从 中 华 会 计 网 校 ( 起 步 的 正 保 教 育, 学 历 教 育 领 域 中 的 尚 德 机 构, 语 言 培 训 领 域 的 新 东 方 在 线, 公 务 员 考 试 领 域 的 中 公 教 育 和 华 图 教 育, 建 造 师 资 格 认 证 领 域 的 环 球 网 校 中 大 网 校 等

343 4 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 目 前, 行 业 的 利 润 水 平 较 高, 主 要 由 教 育 的 不 可 替 代 性 优 质 教 育 资 源 稀 缺 和 教 育 投 入 增 长 所 致, 未 来, 随 着 行 业 的 竞 争 越 来 越 激 烈, 行 业 也 会 出 现 分 化, 平 均 利 润 水 平 也 可 能 会 下 降 互 联 网 教 育 行 业 包 含 的 职 业 教 育 IT 培 训 学 历 培 训 等 多 个 细 分 市 场, 企 业 种 类 众 多, 既 有 专 注 于 教 育 解 决 方 案 提 供 商, 如 全 通 教 育, 也 有 专 注 于 移 动 网 优 服 务 和 IT 培 训 的 世 纪 鼎 利 这 些 企 业 所 提 供 的 服 务 类 型 和 所 处 细 分 市 场 各 不 相 同, 因 此 企 业 的 利 润 率 水 平 参 差 不 齐 经 统 计 8 家 互 联 网 教 育 行 业 营 业 数 据,2015 年, 行 业 上 市 公 司 营 业 收 入 平 均 增 长 33.52%, 净 利 润 平 均 增 长 41.57%, 净 利 润 率 平 均 为 15.96%, 其 盈 利 能 力 在 快 速 提 升 最 近 两 年, 行 业 内 公 司 的 销 售 收 入 成 本 及 毛 利 率 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 证 券 代 码 证 券 简 称 2015 年 营 业 收 入 2015 年 净 利 润 营 业 收 入 增 长 率 净 利 润 增 长 率 净 利 率 SZ 方 直 科 技 9, % 2, % 22.35% SZ 科 大 讯 飞 250, % 43, % 17.46% SZ 立 思 辰 102, % 13, % 12.96% SZ 全 通 教 育 43, % 11, % 26.39% SZ 天 喻 信 息 148, % % 0.41% SZ 世 纪 鼎 利 69, % 11, % 16.43% SZ 洪 涛 股 份 300, % 34, % 11.40% SZ 华 媒 控 股 155, % 31, % 20.29% 5 中 大 英 才 与 行 业 上 下 游 之 间 的 关 系 在 线 教 育 培 训 行 业 的 上 游 是 互 联 网 信 息 技 术 有 关 的 计 算 机 服 务 器 录 播 室 网 络 运 营 设 备 数 据 库, 还 有 人 力 资 源 及 人 力 资 源 衍 生 出 的 知 识 成 果 下 游 为 接 受 在 线 教 育 的 对 象 本 行 业 与 上 游 行 业 的 互 联 网 信 息 技 术 有 关 的 行 业 有 一 定 的 关 联 性, 主 要 体 现 在 上 游 行 业 的 技 术 更 新 和 产 品 升 级 会 带 动 本 行 业 的 运 营 方 案 随 之 联 动 变 化, 目 前, 市 场 上 该 类 产 品 供 应 较 为 充 足, 不 存 在 供 应 瓶 颈, 整 体 采 购 成 本 呈 下 降 趋 势 本 行 业 上 游 行 业 中 有 关 人 力 资 源 及 衍 生 出 的 知 识 成 果 方 面, 其 优 质 资 源 和 知 识 成 果 具 有 稀 缺 性, 同 时 需 要 不 断 的 维 护 和 更 新 迭 代, 相 关 资 源 的 可 获 取 性 成 本 都 会 影 响 本 行 业 的 利 润 水 平 教 育 培 训 行 业 的 下 游 是 接 受 教 育 的 对 象, 主 要 是 在 职 人 士 或 求 职 人 士, 很 多

344 行 业 有 相 应 的 准 入 制 度 和 教 育 培 训 要 求, 随 着 国 家 经 济 的 发 展, 个 人 可 支 配 收 入 的 增 加 和 对 教 育 培 训 的 重 视 意 识 的 提 升, 下 游 基 数 不 断 增 长 教 育 信 息 化 是 我 国 长 期 重 点 发 展 的 领 域, 教 育 信 息 化 的 发 展 为 教 育 培 训 行 业 的 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 空 间 随 着 市 场 不 断 完 善 和 准 化 规 范 化, 下 游 的 终 端 消 费 者 对 在 线 教 育 产 品 的 内 容 和 形 式 有 着 越 来 越 多 样 化 个 性 化 的 需 求, 使 得 在 线 教 育 行 业 必 须 不 断 地 加 大 在 技 术 创 新 产 品 创 新 体 验 创 新 等 方 面 的 投 入, 从 而 更 好 地 满 足 下 游 用 户 的 需 求, 推 动 在 线 教 育 行 业 持 续 健 康 稳 定 发 展 6 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 影 响 教 育 培 训 行 业 发 展 的 有 利 因 素 1 互 联 网 信 息 技 术 的 快 速 发 展 促 进 了 在 线 教 育 的 健 康 稳 定 发 展 互 联 网 信 息 技 术 的 快 速 发 展, 使 得 人 们 越 来 越 接 受 通 过 互 联 网 来 获 取 信 息 接 受 教 育 培 训, 近 年 来 移 动 端 的 快 速 发 展, 大 大 促 进 了 在 线 产 品 的 快 速 发 展 高 清 视 频 直 播 授 课 手 机 做 题 等 新 方 式 的 运 用, 使 得 在 线 教 育 尤 其 是 在 线 职 业 教 育 越 来 越 受 到 肯 定 2 在 线 教 育 能 够 解 决 地 域 问 题, 有 效 整 合 优 质 资 源 在 线 教 育 行 业 作 为 新 兴 行 业, 能 够 有 效 整 合 优 质 资 源, 解 决 受 地 域 限 制 而 影 响 的 教 育 不 平 衡 问 题, 尤 其 是 能 够 将 北 上 广 等 发 达 地 区 的 优 质 人 力 资 源 和 知 识 成 果 通 过 互 联 网 传 输 给 全 国 各 地, 同 时 能 够 将 国 际 先 进 的 知 识 成 果 展 现 给 国 内 有 需 求 人 士 网 络 技 术 特 别 是 传 输 技 术 的 快 速 发 展, 人 们 现 在 可 以 足 不 出 户 即 可 享 受 到 国 内 国 际 领 先 的 职 业 培 训, 这 一 切 只 需 要 通 过 电 脑 或 手 机 连 接 网 络 即 可 轻 松 实 现 在 职 业 培 训 方 面, 部 门 领 域 专 业 授 课 师 资 相 对 贫 乏, 但 通 过 在 线 教 育 即 可 覆 盖 所 需 求 地 区 和 相 关 领 域 3 市 场 规 模 不 断 扩 大 随 着 国 家 财 政 教 育 支 出 和 家 庭 教 育 支 出 的 不 断 增 加, 我 国 政 府 对 职 业 教 育 的 日 益 重 视, 职 业 教 育 市 场 规 模 不 断 扩 大 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010 年 2020 年 ) 提 出 的 职 业 教 育 人 数 指 引,2015 年 中 等 职 业 教 育 专 科 职 业 教 育 继 续 教 育 市 场 规 模 分 别 为 675 亿 元 834 亿 元 1,450 亿 元, 整 个 职 业 教 育 市 场 规 模 合 计 约 2,959 亿 元 2020 年 我 国 职 业 教 育 总 市 场 规 模 或 将 达 到 1.24 万 亿 元

345 据 腾 讯 教 育 发 布 的 2015 年 在 线 教 育 报 告 提 及,2014 年 在 线 教 育 市 场 规 模 约 825 亿 元, 其 中 在 线 职 业 教 育 占 30% 以 上 在 选 择 学 习 最 常 用 的 直 播 和 录 播 方 式 上 看,2015 年 腾 讯 课 堂 的 直 播 和 录 播 课 程 在 春 节 后 均 达 到 了 95% 以 上 的 增 长 据 国 泰 君 安 证 券 研 究, 在 线 职 业 培 训 的 渗 透 率 仅 有 10%, 预 计 2017 年 渗 透 率 将 达 到 20% 根 据 国 家 统 计 局 的 就 业 人 员 数 据,2015 年 就 业 人 员 约 7.8 亿 人, 需 接 受 职 业 培 训 的 用 户 约 2 亿 人 鉴 于 职 场 人 员 有 提 升 工 作 能 力 的 意 愿 和 足 够 的 购 买 力, 在 线 职 业 培 训 将 拥 有 良 好 的 发 展 前 景 4 我 国 对 于 民 营 教 育 培 训 行 业 未 来 的 快 速 发 展 提 供 了 有 利 的 政 策 支 持 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2014 年 5 月, 国 务 院 印 发 了 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定, 不 仅 提 出 要 加 快 构 建 现 代 职 业 教 育 体 系, 提 升 发 展 保 障 水 平, 提 高 人 才 培 养 质 量, 还 强 调 要 激 发 职 业 教 育 办 学 活 力, 特 别 提 出 要 鼓 励 支 持 和 引 导 社 会 力 量 兴 办 职 业 教 育 该 决 定 指 出, 到 2020 年, 中 等 职 业 教 育 在 校 生 达 到 2,350 万 人, 专 科 层 次 职 业 教 育 在 校 生 达 到 1,480 万 人, 接 受 本 科 层 次 职 业 教 育 的 学 生 达 到 一 定 规 模 从 业 人 员 继 续 教 育 达 到 3.5 亿 人 次 2014 年 6 月, 国 务 院 颁 布 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设 规 划 ( 年 ), 提 出 两 步 走 战 略,2015 年 初 步 形 成 现 代 职 业 教 育 体 系 框 架,2020 年 基 本 建 成 中 国 特 色 现 代 职 业 教 育 体 系 (2) 影 响 教 育 信 息 化 行 业 发 展 的 不 利 因 素 1 政 策 风 险 职 业 教 育 培 训 行 业 是 典 型 的 政 策 敏 感 型 行 业 我 国 职 业 教 育 培 训 行 业 仍 处 于 早 期 阶 段, 职 业 资 格 认 证 制 度 仍 在 发 展 期, 相 关 组 织 架 构 监 管 机 构 法 律 法 规 体 系 等 仍 处 于 改 革 期, 若 监 管 体 系 发 生 变 动, 可 能 为 企 业 带 来 政 策 变 动 风 险

346 2 市 场 竞 争 加 剧 在 线 教 育 培 训 行 业 的 进 入 壁 垒 较 低, 近 年 来 在 线 教 育 培 训 行 业 取 得 了 快 速 发 展, 市 场 竞 争 逐 步 加 剧 在 线 教 育 培 训 企 业 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 能 否 胜 出 取 决 于 企 业 能 否 准 确 判 断 职 业 教 育 培 训 市 场 中 消 费 者 的 消 费 趋 势 提 高 产 品 质 量 和 消 费 满 意 度 随 着 市 场 竞 争 者 的 不 断 涌 入, 在 价 格 渠 道 服 务 等 方 面 的 竞 争 和 对 优 秀 师 生 资 源 的 争 夺, 可 能 会 使 得 整 个 教 育 培 训 市 场 的 竞 争 格 局 发 生 较 大 的 变 化, 并 使 在 线 教 育 企 业 未 来 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 3 知 识 产 权 保 护 尚 待 完 善 在 线 教 育 培 训 行 业 生 产 的 教 育 培 训 产 品 主 要 为 网 络 课 程 题 库 电 子 书 等 数 字 商 品 及 相 关 考 试 辅 导 图 书, 市 场 上 仿 冒 产 品 和 侵 犯 知 识 产 权 的 现 象 以 及 假 冒 或 仿 冒 商 标 的 行 为, 可 能 会 损 害 或 降 低 企 业 的 品 牌 价 值, 因 而 降 低 企 业 的 竞 争 优 势 或 声 誉 ; 仿 冒 产 品 虽 然 质 量 低 劣, 但 由 于 其 价 格 低 廉, 仍 然 会 对 企 业 产 品 销 售 造 成 一 定 的 冲 击 因 此, 在 线 教 育 培 训 行 业 内 的 企 业 面 临 着 知 识 产 权 受 到 侵 害 的 风 险 4 区 域 发 展 不 平 衡 由 于 我 国 经 济 发 展 不 平 衡, 我 国 在 线 教 育 培 训 运 营 平 台 的 发 展 主 要 是 从 沿 海 发 达 地 区 向 内 陆 地 区 延 伸, 从 地 区 中 心 城 市 向 周 边 二 三 线 城 市 拓 展, 部 分 落 后 地 区 的 网 络 通 信 环 境 人 均 收 入 水 平 软 硬 件 设 施 及 学 习 者 的 学 习 方 式 习 惯 等 方 面 尚 不 具 备 开 展 在 线 教 育 的 条 件, 在 一 定 程 度 上 限 制 了 行 业 规 模 持 续 扩 大 7 行 业 进 入 壁 垒 (1) 技 术 经 验 壁 垒 随 着 信 息 技 术 行 业 的 快 速 发 展, 能 够 满 足 用 户 个 性 化 需 求 的 产 品 和 服 务 才 会 越 来 越 被 用 户 所 认 可 满 足 用 户 的 个 性 化 需 求 需 要 企 业 不 断 地 研 发 创 新, 通 过 技 术 手 段 实 现 满 足 更 多 用 户 的 需 求 同 时 在 线 教 育 所 使 用 的 工 具 依 赖 计 算 应 用 技 术, 快 速 发 展 的 在 线 教 育 公 司 在 分 析 用 户 数 据 提 供 解 决 方 案 等 方 面 有 丰 富 的 经 验, 从 而 能 够 研 发 适 合 在 线 教 育 尤 其 是 针 对 职 业 人 士 的 信 息 化 产 品 和 服 务 后 进 入 者 没 有 相 关 数 据 的 积 累, 也 无 法 很 快 实 现 全 部 的 技 术 平 台 的 搭 建 (2) 研 发 壁 垒 作 为 在 线 职 业 教 育, 其 课 程 产 品 的 研 发 能 力 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 课 程 产

347 品 是 否 能 够 满 足 用 户 需 求, 是 否 能 帮 助 用 户 顺 利 通 过 相 应 考 试, 这 需 要 教 学 机 构 有 独 立 的 产 品 研 发 能 力, 能 够 及 时 跟 进 最 新 政 策, 不 断 推 陈 出 新 及 时 完 善 自 身 的 课 程, 行 业 内 知 名 机 构 均 是 能 够 满 足 用 户 需 求 才 会 被 用 户 越 来 越 认 可 的 新 进 入 的 从 业 者 建 立 品 牌 和 知 名 度 需 要 很 长 时 间 的 积 累 (3) 入 口 资 源 壁 垒 在 线 教 育 通 过 平 台 去 展 示 教 学 内 容, 拥 有 自 有 平 台 资 源 则 能 最 大 程 度 上 实 现 企 业 的 最 大 收 益 网 站 从 建 立 到 拥 有 一 定 的 知 名 度 和 拥 有 稳 定 的 流 量 都 需 要 几 年 时 间 的 积 累 此 外, 占 领 入 口 就 相 当 于 占 领 用 户, 与 BAT 腾 讯 等 互 联 网 巨 头 的 良 好 合 作 关 系 则 非 常 有 益 于 企 业 品 牌 推 广 产 品 推 广 和 获 取 流 量 与 资 源, 而 这 些 机 构 建 立 良 好 合 作 关 系 则 需 要 长 时 间 积 累 起 来 的 网 站 和 产 品 的 优 质 内 容 良 好 的 课 程 口 碑 能 够 快 速 对 接 所 需 的 技 术 和 平 台 等 后 进 入 者 短 期 内 很 难 建 立 与 提 供 入 口 资 源 的 搜 索 引 擎 平 台 的 良 好 合 作 关 系 (4) 生 源 渠 道 壁 垒 优 质 生 源 是 职 业 教 育 培 训 行 业 运 营 的 基 础, 也 是 提 升 品 牌 知 名 度 的 重 要 途 径, 生 源 的 数 量 和 质 量 是 事 关 职 业 教 育 合 作 项 目 运 营 成 败 的 关 键 因 素 之 一 而 拥 有 巨 大 和 相 对 稳 定 的 入 口 资 源 和 流 量 资 源 对 于 在 线 教 育 的 发 展 至 关 重 要, 同 时 需 要 将 流 量 资 源 转 化 为 消 费 用 户, 生 源 和 资 源 的 转 化 对 于 后 进 入 者 都 是 短 时 间 内 无 法 拥 有 和 有 效 达 成 的 8 在 线 教 育 培 训 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 等 特 征 (1) 周 期 性 在 线 教 育 作 为 新 兴 行 业, 但 其 本 身 依 赖 的 教 育 行 业 为 传 统 行 业 一 方 面, 宏 观 经 济 的 高 速 增 长 使 得 各 行 业 对 人 才 素 质 的 要 求 迅 速 提 升, 随 之 带 动 教 育 培 训 需 求 的 增 长 ; 另 一 方 面, 当 宏 观 经 济 增 长 放 缓 或 处 于 下 滑 周 期 时, 各 行 业 就 业 压 力 增 加, 学 员 会 主 动 寻 求 教 育 深 造, 增 强 竞 争 力 因 此 我 国 在 线 教 育 行 业 的 市 场 需 求 较 为 稳 定, 不 存 在 明 显 的 周 期 性 特 征 (2) 区 域 性 我 国 城 乡 之 间 沿 海 与 内 地 之 间 的 经 济 发 展 教 育 资 源 等 分 布 很 不 平 衡, 在 线 教 育 行 业 呈 现 一 定 的 区 域 性 特 征, 随 着 国 家 教 育 信 息 化 建 设 的 不 断 发 展, 中 西

348 部 将 具 有 较 大 的 市 场 潜 力 (3) 季 节 性 与 其 他 行 业 不 同, 教 育 培 训 行 业 有 着 很 强 的 季 节 性, 职 业 教 育 的 考 试 一 般 都 集 中 于 几 个 月 份, 考 试 时 间 与 报 名 时 间 均 相 对 集 中, 故 综 合 来 看, 每 年 的 3 10 月 份 为 职 业 教 育 培 训 市 场 的 业 务 高 峰 期, 故 而 合 作 签 约 付 费 等 均 呈 现 出 季 节 性 的 特 点 ( 三 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 1 主 要 竞 争 对 手 情 况 (1) 恒 企 教 育 主 要 竞 争 对 手 恒 企 教 育 是 国 内 较 早 从 事 会 计 培 训 的 民 营 企 业, 在 专 注 于 会 计 培 训 的 机 构 中 处 于 领 导 地 位 恒 企 教 育 实 力 雄 厚 项 目 经 验 丰 富 科 技 研 发 能 力 领 先 人 才 结 构 完 善, 服 务 范 围 覆 盖 全 国 目 前 恒 企 教 育 的 主 要 竞 争 对 手 为 仁 和 会 计 中 华 会 计 网 校 达 内 教 育, 简 要 介 绍 如 下 : 机 构 名 称 规 模 与 实 力 主 营 业 务 竞 争 地 位 仁 和 会 计 国 内 老 牌 会 计 培 训 机 构, 拥 有 200 余 所 校 区, 规 模 较 大 专 注 于 会 计 培 训 业 务, 从 基 础 会 计 到 中 高 级 均 全 面 覆 盖 恒 企 最 大 的 竞 争 对 手, 各 方 面 都 很 相 似, 规 模 相 当 正 保 远 程 教 育 ( 美 国 纽 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 :DL) 会 计 考 证 领 域 的 在 线 中 华 会 计 旗 下 知 名 主 打 品 牌 网 站 之 会 计 / 税 务 / 证 券 / 公 务 员 教 育 龙 头 企 业, 与 恒 企 网 校 一, 国 际 四 大 会 计 师 事 务 所 等 考 证 业 务 教 育 主 营 业 务 暂 不 相 员 工 的 网 上 培 训 基 地, 拥 有 重 叠 注 册 学 员 数 百 万 达 内 教 育 综 合 型 的 职 业 培 训 机 构, 全 国 知 名, 在 业 界 已 具 备 相 当 的 品 牌 影 响 力, 已 于 2014 年 在 纳 斯 达 克 上 市, 在 全 国 33 个 城 市 拥 有 103 家 学 习 中 心 以 IT 培 训 为 主,2013 年 达 内 教 育 占 领 IT 培 训 8.3% 的 市 场 份 额, 列 第 一 名 近 一 两 年 开 始 涉 足 会 计 培 训, 主 要 通 过 网 络 直 播 教 学 目 前 刚 涉 及 会 计 培 训, 未 来 的 潜 在 竞 争 对 手

349 (2) 中 大 英 才 主 要 竞 争 对 手 中 大 英 才 旗 下 核 心 品 牌 中 大 网 校 经 过 多 年 的 积 累 发 展, 在 国 内 在 线 职 业 教 育 行 业 已 经 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑 中 大 英 才 实 力 雄 厚 培 训 经 验 丰 富 科 技 研 发 能 力 领 先 目 前 中 大 英 才 的 主 要 竞 争 对 手 为 正 保 教 育 邢 帅 学 院 尚 德 机 构 新 东 方 在 线 环 球 网 校, 简 要 介 绍 如 下 : 机 构 名 称 机 构 基 本 情 况 主 营 业 务 竞 争 地 位 正 保 远 程 教 育 ( 美 国 纽 交 所 正 保 教 育 上 市 公 司, 股 票 代 码 :DL) 旗 下 知 名 主 打 品 牌 网 站 中 华 会 计 网 校, 国 际 四 大 会 计 师 事 务 所 员 工 的 网 上 培 训 基 地, 拥 有 注 册 学 员 数 百 会 计 / 税 务 / 证 券 等 考 证 业 务 会 计 考 证 领 域 的 在 线 教 育 龙 头 企 业, 与 中 大 英 才 会 计 培 训 业 务 有 重 叠 万 邢 帅 学 院 的 课 程 内 容 涵 邢 帅 学 院 邢 帅 学 院 始 创 于 2008 年, 专 注 于 在 线 技 能 培 训, 目 前 已 完 成 近 百 万 学 员 的 技 能 培 训 盖 广 泛, 主 要 开 设 平 面 设 计 网 页 制 作 影 视 后 期 三 维 建 筑 三 维 动 画 电 子 商 务 等 课 程, 致 力 于 打 造 一 个 大 型 网 主 要 为 设 计 领 域 的 在 线 课 程, 与 中 大 英 才 的 主 营 业 务 并 不 重 叠 络 课 堂 尚 德 机 构 成 立 于 2001 年 3 尚 德 机 构 月 尚 德 机 构 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 杭 州 南 京 等 17 个 大 中 城 市 成 立 了 至 少 17 所 分 校, 培 训 的 学 员 超 过 培 训 课 程 和 服 务 范 围 包 括 资 格 认 证 技 能 培 训 就 业 服 务 等 主 要 为 学 历 教 育 和 人 力 资 源 培 训, 职 业 教 育 业 务 量 占 比 较 小 百 万 人 新 东 方 在 线 新 东 方 在 线 是 由 新 东 方 集 团 全 资 创 办 官 方 网 校, 是 国 内 首 批 专 业 在 线 教 育 网 站 之 一, 依 托 新 东 方 强 大 师 资 课 程 服 务 涵 盖 考 研 托 福 雅 思 外 教 口 语 中 学 四 六 级 等 类 别 致 力 于 为 广 大 用 户 提 供 主 要 为 语 言 类 出 国 类 在 线 培 训, 与 中 大 英 才 主 营 业 务 重 叠 度 不 高

350 力 量 与 教 学 资 源, 为 广 大 学 员 提 拱 最 卓 越 的 在 线 学 习 个 性 化 互 动 化 智 能 化 的 在 线 学 习 体 验 解 决 方 案 环 球 网 校 环 球 网 校 成 立 于 2003 年,13 年 来 始 终 处 于 稳 健 发 展 的 状 态, 现 为 美 国 纳 斯 达 克 上 市 企 业 欢 聚 时 代 (NASDAQ:YY) 旗 下 品 牌 环 球 网 校 拥 有 建 工 财 经 医 卫 外 语 职 业 资 格 学 历 及 酷 客 学 院 等 七 大 类 上 百 个 考 试 项 目 的 网 络 辅 导 课 程 环 球 网 校 主 营 职 业 教 育 培 训, 渠 道 代 理 商 网 络 较 为 完 善, 在 建 筑 工 程 类 培 训 业 务 中 为 中 大 英 才 的 主 要 竞 争 对 手 2 行 业 地 位 及 竞 争 优 势 (1) 行 业 地 位 恒 企 教 育 的 品 牌 创 立 于 2002 年, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 200 余 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ), 是 行 业 内 较 具 规 模 和 影 响 力 的 O2O 会 计 职 业 教 育 培 训 连 锁 机 构 领 军 品 牌 恒 企 教 育 通 过 布 局 全 国 连 锁 教 学 网 点, 吸 纳 培 育 优 秀 师 资 力 量, 不 断 研 究 和 创 新 教 学 方 案 教 学 方 式 和 发 展 方 向, 构 建 了 从 品 牌 产 品 技 术 人 才 到 组 织 管 理 的 核 心 竞 争 力, 奠 定 了 业 内 领 先 的 优 势 竞 争 地 位 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 客 观 上 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展 历 年 来 中 大 网 校 在 行 业 评 选 活 动 中 屡 屡 获 奖, 如 :2009 年 中 大 英 才 荣 获 搜 狐 教 育 盛 典 之 建 国 60 周 年 最 具 影 响 力 远 程 教 育 品 牌 2011 年 获 新 华 网 教 育 盛 典 之 十 大 知 名 网 络 教 育 机 构 年 度 最 具 创 新 力 品 牌 职 业 教 育 机 构 2015 年 获 中 国 互 联 网 新 闻 中 心 中 国 好 教 育 盛 典 之 影 响 力 在 线 教 育 品 牌 等 中 大 英 才 目 前 拥 有 信 息 较 为 齐 全 和 流 量 巨 大 的 网 站, 职 业 产 品 品 类 相 对 完 整, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 及 品 牌 力, 同 时 具 有 小 站 集 群 和 稳 定 的 合 作 平 台 等 优 势 (2) 恒 企 教 育 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 2015 年, 恒 企 教 育 全 国 校 区 会 计 从 业 资 格 证 考 试 的 平 均 通 过 率 达 61.72%,

351 远 高 于 全 国 的 通 过 率 水 平 恒 企 教 育 凭 借 认 真 细 致 的 教 学 态 度 科 学 专 业 的 教 学 方 法 以 及 出 色 的 教 学 成 果, 获 得 了 广 大 学 员 的 认 可, 在 学 员 群 体 之 间 形 成 了 口 口 相 传 的 良 好 口 碑,2015 年 全 年 培 训 学 员 数 量 超 过 了 7.4 万 人 在 当 前 国 内 会 计 培 训 市 场, 恒 企 教 育 长 期 以 来 保 持 着 较 好 的 美 誉 度, 在 这 个 充 分 竞 争 的 行 业 内, 树 立 起 了 自 身 的 品 牌 声 誉 恒 企 教 育 作 为 会 计 培 训 领 域 的 领 军 企 业 之 一, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 200 余 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ) 恒 企 教 育 资 质 深 受 各 界 认 可,2013 年 被 中 国 职 工 教 育 和 职 业 培 训 协 会 指 定 为 实 操 会 计 师 证 报 名 与 考 试 试 点 单 位 ; 同 年, 恒 企 教 育 荣 获 腾 讯 全 国 教 育 年 度 总 评 榜 十 年 最 具 价 值 职 业 教 育 品 牌 ;2016 年 恒 企 教 育 获 AAA 级 信 用 企 业 全 国 315 质 量 服 务 客 户 满 意 诚 信 企 业 最 具 竞 争 力 行 业 品 牌 等 荣 誉 奖 项 2 产 品 优 势 为 了 更 好 地 掌 握 各 财 务 会 计 课 程 的 发 展 及 变 化 趋 势, 恒 企 教 育 成 立 了 四 大 研 究 院 即 会 计 考 证 研 究 院 会 计 上 岗 研 究 院 行 业 会 计 研 究 院 课 程 技 术 与 服 务 研 究 院, 对 会 计 培 训 的 主 要 课 程 进 行 了 长 期 持 续 的 跟 踪 和 研 究, 在 课 程 产 品 和 教 学 方 式 上 适 时 革 新, 以 达 到 保 持 课 程 产 品 满 足 学 员 不 断 变 化 的 需 求 的 目 的 恒 企 教 育 产 品 涵 盖 会 计 课 程 研 发, 会 计 教 育 培 训 学 历 招 生 代 理 财 务 咨 询 线 上 教 育 培 训 与 大 学 联 合 办 学 办 班 就 业 服 务 等 各 个 方 面, 为 会 计 从 业 人 员 提 供 了 一 站 式 全 方 位 的 会 计 职 业 发 展 方 案 3 技 术 优 势 恒 企 教 育 利 用 互 联 网 + 信 息 化 管 理 系 统 来 提 高 企 业 管 理 效 率 技 术 团 队 自 主 开 发 NC 系 统 BI 系 统 OA 系 统, 实 现 学 员 管 理 信 息 化 校 区 管 理 信 息 化 员 工 管 理 信 息 化, 形 成 三 线 合 一 信 息 化 平 台 恒 企 教 育 凭 借 信 息 化 平 台 有 效 地 实 现 了 企 业 财 务 和 业 务 的 事 前 规 划 事 中 控 制 和 事 后 分 析, 加 强 了 企 业 对 校 区 学 员 员 工 的 管 理, 提 升 了 企 业 经 营 管 理 绩 效 恒 企 教 育 在 维 护 好 线 下 校 区 的 同 时, 对 传 统 的 办 学 理 念 和 模 式 进 行 了 革 新, 已 为 学 员 校 区 ( 老 师 ) 搭 建 了 个 性 化 便 捷 高 效 及 时 的 O2O 教 学 平 台 恒 企 教 育 O2O 教 学 服 务 形 式 包 括 线 下 面 授 教 学, 线 上 直 播 课 堂 录 播 视 频 音 频 6 大 智 能 化 学 习 系 统, 包 括 考 试 系 统 实 训 系 统 税 务 系 统 学 习 系 统 直

352 播 系 统 会 答 APP 答 疑 系 统 和 微 信 自 媒 体 其 中 会 答 APP(iOS 和 android 端 都 已 上 线 ) 是 一 款 服 务 会 计 从 业 人 员 的 真 人 答 疑 APP, 并 提 供 直 播 辅 导 课 程 学 习 和 教 务 管 理, 为 学 员 提 供 高 效 学 习 价 值 为 了 提 升 会 计 学 员 的 考 试 通 过 率 和 从 业 实 战 经 验, 恒 企 教 育 下 大 力 度 开 发 了 智 能 题 库 系 统 和 行 业 实 训 系 统, 全 面 提 升 学 员 的 考 试 通 过 率 和 岗 位 上 任 能 力 4 人 才 优 势 通 过 构 建 合 理 的 薪 酬 激 励 机 制 和 可 持 续 发 展 的 职 业 晋 升 渠 道, 恒 企 教 育 有 效 凝 聚 了 行 业 内 的 大 批 人 才, 一 方 面 打 造 了 一 支 专 业 实 力 及 口 碑 俱 佳 结 构 合 理 素 质 优 良 的 教 学 服 务 团 队, 另 一 方 面 组 建 了 由 大 型 集 团 财 务 总 监 高 校 专 职 教 授 教 学 经 验 丰 富 的 优 秀 老 师 组 成 的 产 品 研 发 团 队 同 时, 恒 企 教 育 为 实 施 互 联 网 + 会 计 商 业 战 略, 不 断 吸 纳 互 联 网 产 品 技 术 运 营 领 域 高 尖 精 人 才, 充 实 和 优 化 团 队 结 构, 提 升 企 业 创 新 能 力 5 组 织 管 理 优 势 恒 企 教 育 在 长 期 发 展 过 程 中 建 立 了 严 格 高 效 的 组 织 管 理 体 系, 其 直 营 校 区 的 组 织 管 理 采 用 矩 阵 管 理 方 式, 即 在 行 政 管 理 流 程 上, 形 成 了 两 种 纵 向 结 构 : 一 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 子 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 子 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ), 二 是 会 计 培 训 的 总 公 司 -- 分 公 司 二 个 层 级 纵 向 结 构 ( 分 公 司 和 经 营 网 点 的 行 政 层 级 为 同 一 层 ) 在 此 管 理 方 式 下, 恒 企 教 育 通 过 构 建 简 单 化 系 统 化 标 准 化 信 息 化 连 锁 机 制, 来 确 保 总 部 与 子 公 司 分 公 司 上 下 协 同 运 作, 能 够 发 挥 熟 悉 地 区 经 营 环 境 的 优 势, 高 效 运 营 校 区 管 理 以 及 服 务 好 学 员, 同 时, 在 人 事 财 务 课 程 产 品 互 联 网 产 品 信 息 技 术 品 牌 运 营 教 学 管 理 客 服 事 业 中 心 等 职 能 部 门 管 理 则 执 行 横 向 一 体 化 管 理, 确 保 总 部 制 定 的 各 项 职 能 部 门 工 作 标 准 得 到 落 实 (3) 中 大 英 才 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 中 大 英 才 拥 有 良 好 的 企 业 形 象, 旗 下 的 中 大 网 校 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 国 内 教 育 培 训 行 业 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑, 用 户 认 可 度 较 高 同 时, 中 大 英 才 每 年 与 大 型 机 构 政 府 单 位 的 合 作 也 进 一 步 推 动 了 品 牌 的 发 展, 历 年 来 中 大 英 才 在 行 业 评 选 活 动 中 屡 屡 获 奖 消 费 者 ( 学 员 ) 合 作 单 位 和 行 业 教 育 机

353 构 对 中 大 英 才 的 认 同, 有 助 于 市 场 的 开 拓 和 发 展 2 教 研 与 内 容 优 势 中 大 英 才 经 过 多 年 的 积 累 与 沉 淀, 有 独 特 成 熟 标 准 的 教 学 体 系, 数 百 人 的 教 研 团 队 和 教 师 团 结 协 作, 确 保 课 件 质 量 优 质 放 心 核 心 教 学 内 容 已 经 成 为 网 校 的 招 牌, 并 且 通 过 多 年 的 实 践, 也 验 证 了 教 学 内 容 符 合 甚 至 超 过 学 员 期 待, 能 够 做 到 行 业 领 先 教 学 培 训 的 各 个 部 分 如 视 频 讲 义 题 库 解 析 等 专 业 化 标 准 化 部 分 项 目 优 势 明 显, 自 成 品 牌 课 程 3 技 术 优 势 中 大 英 才 创 立 的 教 学 平 台, 拥 有 独 立 的 技 术 研 发 团 队 多 年 来 集 M 端 PC 端 APP 应 用 等 结 合, 运 用 先 进 的 技 术 手 段 确 保 用 户 学 习 通 畅 信 息 安 全 代 理 合 作 快 速 便 捷 等 能 够 为 合 作 方 提 供 定 制 方 案, 快 速 建 站, 有 效 保 障 教 学 工 作 顺 利 进 行 4 用 户 与 流 量 优 势 A 中 大 英 才 与 各 专 业 站 拥 有 巨 大 的 用 户 群 体, 积 累 了 上 千 万 职 业 资 格 人 群 用 户, 数 百 万 的 会 员 用 户, 在 职 业 教 育 领 域 拥 有 用 户 与 流 量 优 势 B 通 过 与 出 版 社 书 商 等 合 作, 能 够 利 用 图 书 资 源 有 效 推 广 网 校 视 频 课 程, 并 通 过 自 编 辅 导 书 获 取 了 部 分 考 试 类 项 目 相 对 优 质 精 准 的 用 户 资 源 5 商 务 资 源 优 势 A 中 大 英 才 组 建 了 自 己 的 合 作 商 队 伍, 线 上 线 下 合 作 伙 伴 众 多, 很 多 都 已 经 合 作 多 年, 能 够 在 一 定 范 围 内 推 动 公 司 产 品 和 业 务 发 展 B 中 大 英 才 多 年 来 通 过 与 百 度 阿 里 腾 讯 360 搜 狗 等 互 联 网 机 构 的 合 作 积 累 了 优 质 合 作 关 系 和 人 脉 资 源, 在 上 述 机 构 的 教 育 平 台 拥 有 丰 富 的 稀 缺 资 源, 确 保 PC 端 M 端 的 精 准 用 户 导 入 C 与 行 业 协 会 行 业 机 构 拥 有 良 好 的 合 作 关 系, 共 同 可 以 合 作 生 产 更 多 产 品, 客 观 上 有 利 于 推 动 中 大 英 才 产 品 的 多 样 化 6 在 线 职 业 教 育 体 系 的 完 整 性 优 势 中 大 英 才 不 仅 在 技 术 上 有 相 对 的 完 整 性, 包 括 从 流 量 入 口 变 现 至 售 后 服 务 的 完 整 布 局, 也 包 括 各 类 平 台 的 布 局 ; 既 有 职 称 考 试 类 别 的 相 对 完 整, 又 能 做 到 录 播 直 播 图 书 题 库 等 体 系 化 的 完 整 公 司 在 深 入 化 发 展 上 有 相 对 优 势 的 基

354 础 和 实 践 经 验 ( 四 ) 交 易 标 的 财 务 状 况 分 析 1 恒 企 教 育 财 务 状 况 分 析 (1) 主 要 资 产 负 债 构 成 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 恒 企 教 育 最 近 两 年 及 一 期 的 经 审 计 的 资 产 负 债 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 货 币 资 金 3, , 应 收 账 款 1, , 预 付 款 项 其 他 应 收 款 5, , , 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1, , 流 动 资 产 合 计 12, , , 长 期 应 收 款 1, , 固 定 资 产 1, , 无 形 资 产 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 1, , 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 5, , 资 产 总 计 17, , , 应 付 账 款 3, , 预 收 款 项 3, , 应 付 职 工 薪 酬 1, , 应 交 税 费 1, 其 他 应 付 款 2, , , 流 动 负 债 合 计 11, , , 负 债 总 计 11, , , 实 收 资 本 资 本 公 积 2, , 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 2, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 6, ,

355 合 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 6, , 负 债 及 所 有 者 权 益 合 计 17, , , 资 产 结 构 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 账 面 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 73.25% 65.23% 和 67.67%, 账 面 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 26.75% 34.77% 和 32.33%, 恒 企 教 育 的 主 要 流 动 资 产 包 括 : 货 币 资 金 应 收 账 款 其 他 应 收 款 以 及 其 他 流 动 资 产, 主 要 非 流 动 资 产 包 括 : 长 期 应 收 款 固 定 资 产 无 形 资 产 以 及 长 期 待 摊 费 用 A 货 币 资 金 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 银 行 存 款 3, , 其 他 货 币 资 金 合 计 3, , 恒 企 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 货 币 资 金 余 额 分 别 为 万 元 及 3, 万 元, 增 长 率 为 %, 一 方 面 是 由 于 2015 年 4 月 及 2015 年 5 月 恒 企 教 育 股 东 分 别 增 资 300 万 元 和 3,000 万 元 以 支 持 业 务 发 展, 另 一 方 面 是 由 于 2015 年 恒 企 教 育 校 区 扩 张, 恒 企 教 育 增 加 141 个 自 营 校 区, 子 公 司 多 迪 科 技 增 加 9 个 自 营 校 区, 相 应 的 校 区 运 营 资 金 增 加 所 导 致 的 2016 年 3 月 31 日 账 面 货 币 资 金 余 额 为 3, 万 元, 相 比 于 2015 年 12 月 31 日 账 面 货 币 资 金 余 额 基 本 持 平 B 应 收 账 款 恒 企 教 育 的 账 面 应 收 账 款 主 要 为 应 收 加 盟 方 的 品 牌 管 理 费 应 收 代 理 商 的 线 上 学 习 卡 销 售 款 及 子 公 司 多 迪 科 技 应 收 网 站 建 设 款 等 恒 企 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 应 收 账 款 余 额 为 万 元 及 1, 万 元, 增 长 率 为 % 主 要 原 因 是 2015 年 恒 企 教 育 加 盟 校 区 有 所 增 长, 同 时 恒 企 教 育 期 末 与 代 理 商 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 视 频 学 习 卡 应 收 款 的 大 幅 增 长 以 及

356 子 公 司 多 迪 科 技 与 广 西 家 之 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 网 站 建 设 服 务 应 收 款 项 的 上 升, 也 造 成 应 收 账 款 增 长 率 较 高 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 应 收 账 款 前 5 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 % 广 西 家 之 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 % 安 庆 市 恒 企 会 计 培 训 学 校 % 郴 州 恒 企 教 育 培 训 学 校 % 贵 阳 达 亨 恒 企 会 计 咨 询 有 限 公 司 % 合 计 % 恒 企 教 育 2016 年 3 月 31 日 前 5 大 应 收 账 款 余 额 中, 主 要 为 对 代 理 商 的 应 收 账 款 以 及 子 公 司 多 迪 科 技 的 网 站 建 设 服 务 应 收 账 款 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 恒 企 教 育 对 广 州 商 霖 电 子 商 务 有 限 公 司 广 西 家 之 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 的 应 收 账 款 已 全 部 收 回 C 其 他 应 收 款 恒 企 教 育 账 面 的 其 他 应 收 款 主 要 是 往 来 款 押 金 及 保 证 金 备 用 金 等 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 其 他 应 收 款 余 额 为 1, 万 元 4, 万 元, 增 长 率 为 %, 主 要 是 由 于 恒 企 教 育 校 区 的 扩 张,2015 年 恒 企 教 育 增 加 141 个 自 营 校 区, 子 公 司 多 迪 科 技 增 加 9 个 自 营 校 区, 校 区 沉 淀 的 押 金 及 备 用 金 相 应 增 加 同 时, 恒 企 教 育 对 关 联 方 的 往 来 款 及 借 支 金 额 增 加 较 大 也 是 一 个 主 要 原 因 2016 年 3 月 31 日 账 面 其 他 应 收 款 余 额 为 5, 万 元, 较 2015 年 12 月 31 日 变 动 幅 度 不 大 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 其 他 应 收 款 前 5 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 性 质 金 额 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 的 比 例 王 碧 荣 借 支 % 广 州 市 天 琥 教 育 咨 询 有 限 公 司 往 来 款 % 江 颖 仪 借 支 % 广 州 丫 丫 豆 网 络 科 技 有 限 公 司 往 来 款 % 广 州 会 计 城 网 络 科 技 有 限 公 司 往 来 款 % 合 计 1, %

357 恒 企 教 育 截 至 2016 年 3 月 31 日 前 5 大 其 他 应 收 款 余 额 中, 主 要 为 与 关 联 方 的 往 来 款, 截 止 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 述 与 王 碧 荣 广 州 市 天 琥 教 育 咨 询 有 限 公 司 江 颖 仪 广 州 丫 丫 豆 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 会 计 城 网 络 科 技 有 限 公 司 等 款 项 均 已 清 偿 D 其 他 流 动 资 产 恒 企 教 育 账 面 的 其 他 流 动 资 产 主 要 为 待 摊 费 用 和 理 财 产 品 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 其 他 流 动 资 产 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元, 增 长 率 为 1,397.61%, 主 要 是 由 于 待 摊 费 用 大 幅 增 长 恒 企 教 育 待 摊 费 用 主 要 包 括 广 告 推 广 费 预 付 租 金 等 恒 企 教 育 成 立 于 2013 年 12 月,2014 年 广 告 推 广 支 出 相 对 较 少,2015 年 随 着 校 区 数 量 的 增 长, 为 提 高 单 个 校 区 的 收 入 和 恒 企 教 育 的 知 名 度, 广 告 推 广 支 出 相 应 增 加 ; 恒 企 教 育 校 区 培 训 场 所 全 部 为 租 赁 取 得, 通 常 需 要 预 付 1-3 个 月 租 金, 随 着 2015 年 校 区 数 量 的 增 长, 预 付 租 金 也 相 应 增 加 2015 年 恒 企 教 育 账 面 理 财 产 品 主 要 为 购 买 的 300 万 元 平 安 银 行 天 天 利 保 本 产 品 2016 年 3 月 31 日 账 面 其 他 流 动 资 产 余 额 为 1, 万 元, 较 2015 年 底 略 有 下 降, 主 要 由 于 待 摊 费 用 的 正 常 摊 销 所 致 E 长 期 应 收 款 恒 企 教 育 的 长 期 应 收 款 主 要 为 学 历 中 介 业 务 产 生 恒 企 教 育 的 学 历 中 介 业 务 主 要 采 取 大 学 分 成 或 返 佣 的 模 式, 在 该 模 式 下, 学 员 在 达 到 大 学 录 取 状 态 时 恒 企 教 育 确 认 收 入, 但 合 同 约 定 的 回 款 一 般 按 学 年 安 排, 回 款 期 较 长 ( 两 年 半 左 右 ), 属 于 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的 销 售 商 品 和 提 供 劳 务, 因 而 作 为 长 期 应 收 款 核 算 并 确 认 相 应 的 未 实 现 融 资 收 益 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 账 面 长 期 应 收 款 余 额 分 别 为 0 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 2014 年 恒 企 教 育 尚 未 开 展 学 历 中 介 业 务, 因 而 未 产 生 长 期 应 收 款 2015 年 恒 企 教 育 学 历 中 介 业 务 春 季 招 生 学 员 在 2015 年 12 月 确 认 达 到 录 取 状 态 ( 主 要 为 成 人 高 考, 一 般 每 年 12 月 份 公 布 录 取 分 数 线 及 录 取 结 果 ), 并 确 认 了 相 应 收 入 未 实 现 融 资 收 益 和 长 期 应 收 款, 因 而 导 致 长 期 应 收 款 增 加 2016 年 3 月 31 日 账 面 长 期 应 收 款 与 2015 年 底 相 比 基 本 持 平 F 固 定 资 产

358 恒 企 教 育 账 面 的 固 定 资 产 主 要 各 校 区 配 备 的 电 脑 桌 椅 和 空 调 等 设 备 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 固 定 资 产 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元, 增 长 率 为 %, 主 要 由 于 2015 年 恒 企 教 育 自 营 校 区 数 量 相 比 2014 年 增 加 141 个, 子 公 司 多 迪 科 技 自 营 校 区 增 加 9 个, 相 应 需 要 配 备 较 多 电 脑 桌 椅 和 空 调 设 备 等 2016 年 3 月 31 日 账 面 固 定 资 产 余 额 为 1, 万 元, 较 2015 年 底 略 有 下 降, 主 要 由 于 固 定 资 产 正 常 折 旧 所 致 G 无 形 资 产 恒 企 教 育 账 面 的 无 形 资 产 主 要 财 务 软 件 办 公 软 件 和 网 站 平 台 软 件 等,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 无 形 资 产 余 额 分 别 为 万 元 万 元, 增 长 率 为 2,166.60%, 主 要 由 于 2015 年 恒 企 教 育 自 营 校 区 数 量 相 比 2014 年 增 加 141 个, 子 公 司 多 迪 科 技 自 营 校 区 增 加 9 个, 为 适 应 业 务 规 模 的 发 展 及 管 理 要 求, 恒 企 教 育 在 2015 年 升 级 了 办 公 软 件 及 网 站 平 台 软 件, 包 括 新 增 购 置 招 生 模 块 教 务 模 块 学 历 模 块 就 业 模 块 考 试 系 统 实 训 系 统 会 答 系 统 等 子 系 统 模 块, 打 通 了 各 系 统 间 的 通 道 并 实 现 了 关 键 数 据 共 享, 从 而 导 致 无 形 资 产 大 幅 增 加 2016 年 3 月 31 日 账 面 无 形 资 产 余 额 为 万 元, 较 2015 年 底 略 有 下 降, 主 要 由 于 无 形 资 产 正 常 摊 销 所 致 H 长 期 待 摊 费 用 恒 企 教 育 账 面 的 长 期 待 摊 费 用 全 部 为 租 入 房 产 的 装 修 费 用, 恒 企 教 育 各 分 子 公 司 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得, 对 应 的 装 修 支 出 记 录 在 长 期 待 摊 费 用 内, 并 在 受 益 期 限 内 摊 销 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元, 增 长 率 为 %, 主 要 由 于 2015 年 恒 企 教 育 自 营 校 区 数 量 相 比 2014 年 增 加 141 个, 子 公 司 多 迪 科 技 自 营 校 区 增 加 9 个, 各 新 增 校 区 均 需 要 装 修 后 才 能 营 业, 因 而 校 区 数 量 的 增 长 导 致 租 入 房 产 的 装 修 费 用 大 幅 增 加 2016 年 3 月 31 日 账 面 长 期 待 摊 费 用 余 额 为 1, 万 元, 较 2015 年 底 有 所 下 降, 主 要 由 于 长 期 待 摊 费 用 正 常 摊 销 所 致 2 负 债 结 构 分 析 恒 企 教 育 的 所 有 负 债 均 为 流 动 负 债, 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 账 面 负 债 余 额 分 别 为 2, 万 元 11, 万 元 和 11, 万 元 恒 企 教 育 的 主 要 负 债 包 括 : 应 付 账 款 预 收 账

359 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 和 其 他 应 付 款 A 应 付 账 款 恒 企 教 育 账 面 应 付 账 款 主 要 为 采 取 分 成 模 式 的 学 历 中 介 业 务 中 代 大 学 收 取 的 学 历 教 育 学 费,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 账 面 应 付 账 款 余 额 分 别 为 0 元 3,102.3 万 元 和 3, 万 元 由 于 2014 年 恒 企 教 育 无 学 历 中 介 业 务,2015 年 恒 企 教 育 学 历 中 介 业 务 收 入 金 额 为 2, 万 元, 因 而 2014 年 应 付 账 款 为 0 元,2015 年 应 付 账 款 大 幅 增 长 2015 年 底 及 2016 年 3 月 底 应 付 账 款 水 平 总 体 平 稳 B 预 收 账 款 预 收 账 款 主 要 为 预 收 客 户 的 培 训 费, 恒 企 教 育 相 关 培 训 费 均 要 求 客 户 预 付, 收 取 款 项 时, 借 记 货 币 资 金, 贷 记 预 收 账 款, 待 实 际 进 行 课 时 消 费 时, 根 据 单 位 课 时 学 费 乘 以 学 生 实 际 上 课 课 时, 借 记 预 收 账 款, 贷 记 营 业 收 入 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 恒 企 教 育 预 收 账 款 分 别 为 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元,2015 年 末 较 2014 年 末 上 升 %,2016 年 3 月 末 较 2015 年 末 基 本 持 平, 预 收 账 款 的 余 额 变 动 与 销 售 收 入 的 变 动 呈 现 相 同 趋 势 报 告 期 内, 各 期 末 预 收 账 款 占 收 入 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 / 年 度 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 预 收 账 款 3, , 年 度 营 业 收 入 31, , , 占 比 10.62% 11.56% 23.67% 注 : 为 保 持 可 比 性,2016 年 1-3 月 收 入 已 进 行 全 年 化 处 理, 即 按 2016 年 一 季 度 收 入 乘 以 4 报 告 期 内, 预 收 账 款 与 收 入 占 比 总 体 较 为 稳 定, 与 收 入 变 动 呈 现 一 致 的 趋 势 恒 企 教 育 2014 年 预 收 账 款 占 收 入 的 比 例 相 对 较 高 主 要 是 由 于 2014 年 恒 企 教 育 收 入 基 本 为 会 计 或 IT 培 训, 该 类 业 务 全 部 采 取 预 收 学 员 学 费 的 模 式 ; 而 2015 年 恒 企 教 育 新 增 了 学 历 中 介 业 务, 相 关 收 入 中 大 部 分 为 长 期 应 收 款 C 应 付 职 工 薪 酬 恒 企 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 账 面 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 应 付 职 工

360 薪 酬 的 增 长 主 要 由 于 恒 企 教 育 员 工 人 数 的 增 长, 同 时 恒 企 教 育 的 人 工 成 本 在 总 营 业 成 本 中 占 比 较 高, 因 而 期 末 计 提 的 将 于 下 月 发 放 的 薪 酬 余 额 较 大 2016 年 3 月 底 应 付 职 工 薪 酬 金 额 较 2015 年 末 有 较 大 下 降, 主 要 由 于 2015 年 末 应 付 职 工 薪 酬 含 员 工 年 终 奖 金 及 各 校 区 的 校 长 管 理 奖 金, 该 部 分 奖 金 在 2016 年 一 季 度 进 行 了 支 付 D 应 交 税 费 恒 企 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 应 交 税 费 余 额 为 万 元 及 万 元,2015 年 相 较 于 2014 年 期 末 余 额 增 长 %, 主 要 是 因 为 2015 年 以 来 恒 企 教 育 业 务 增 长 较 快, 应 缴 纳 企 业 所 得 税 上 升 所 致 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 账 面 应 交 税 费 余 额 为 1, 万 元 E 其 他 应 付 款 恒 企 教 育 其 他 应 付 款 主 要 为 往 来 款 保 证 金 及 押 金 暂 收 款 以 及 预 提 费 用 等 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 及 2, 万 元,2015 年 相 较 于 2014 年 期 末 余 额 增 长 40.98%, 主 要 是 因 为 2015 年 以 来 单 位 往 来 款 增 长 较 快 截 至 2016 年 3 月 31 日, 账 面 其 他 应 付 款 余 额 为 2, 万 元, 较 上 年 余 额 基 本 持 平 3 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 分 析 恒 企 教 育 提 取 减 值 准 备 的 主 要 资 产 是 应 收 款 项, 计 提 原 则 为 单 项 计 提 结 合 账 龄 组 合 法 2014 年 12 月 31 日 恒 企 教 育 账 面 应 收 款 项 资 产 原 值 为 1, 万 元, 2015 年 12 月 31 日 恒 企 教 育 账 面 应 收 款 项 资 产 原 值 为 5, 万 元,2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 账 面 应 收 款 项 资 产 原 值 为 7, 万 元, 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 依 照 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 计 提 3% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 计 提 5% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 计 提 10% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 计 提 30% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 计 提 50% 5 年 以 上 计 提 100% 的 原 则,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 坏 账 准 备 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 恒 企 教 育 本 报 告 期 的 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 实 际 状 况 相 符 相 关 情 况 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 名 称 减 值 准 备 计 提 原 则 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

361 资 产 坏 账 资 产 坏 账 资 产 坏 账 原 值 准 备 原 值 准 备 原 值 准 备 应 收 账 款 单 项 计 提 + 账 龄 组 合 法 1, , 其 他 应 收 款 单 项 计 提 + 账 龄 组 合 法 5, , , 合 计 7, , , 商 誉 减 值 情 况 的 说 明 本 报 告 期 内, 恒 企 教 育 账 面 不 存 在 商 誉, 因 此 未 对 商 誉 计 提 减 值, 商 誉 减 值 的 确 认 情 况 与 资 产 实 际 状 况 相 符 (2) 财 务 指 标 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 分 析 项 目 / 年 度 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 62.77% 67.36% % 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) , 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 由 于 恒 企 教 育 为 轻 资 产 公 司, 固 定 资 产 折 旧 等 金 额 较 小 且 无 银 行 借 款, 因 此 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 和 利 息 保 障 倍 数 等 偿 债 指 标 分 析 意 义 较 小, 不 予 比 较 考 虑 A 偿 债 能 力 指 标 变 动 趋 势 分 析 相 比 于 2014 年 2015 年 的 情 况, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 的 流 动 比 率 速 动 比 率 有 所 提 升, 资 产 负 债 率 下 降 明 显, 主 要 原 因 在 于 随 着 恒 企 教 育 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 其 包 括 货 币 资 金 应 收 款 项 等 资 产 类 项 目 与 2014 年 相 比 均 有 较 大 幅 度 的 增 长, 与 2015 年 相 比 则 基 本 持 平 与 之 相 对 应, 恒 企 教 育 的 主 要 负 债 项 目 较 2015 年 末 均 有 所 下 降, 因 此 总 体 来 看, 恒 企 教 育 资 产 的 增 长 幅 度 大 于 负 债 的 增 长 幅 度, 并 且 流 动 资 产 及 速 动 资 产 ( 速 动 资 产 = 流 动 资 产 - 存 货 ) 相 较 于 流 动 负 债 增 幅 也 更 大, 因 此 流 动 比 率 速 动 比 率 及 资 产 负 债 率 等 指 标 变 动 表 明 恒 企 教 育 偿 债 能 力 进 一 步 提 升 B 恒 企 教 育 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 情 况 分 析 恒 企 教 育 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 为 负 主 要 是 由 于 2014 年 企 业 规 模 相 对 较 小, 当 年 实 现 亏 损 万 元 ;2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 大 幅 增 长, 主 要 由 于 恒 企 教 育 2015 年 净

362 利 润 大 幅 增 长 至 2, 万 元, 同 时 2015 年 新 开 展 了 的 学 历 中 介 业 务, 恒 企 教 育 年 末 存 在 约 2,600 万 元 应 付 大 学 的 学 历 学 费 未 支 付 2016 年 1-3 月 恒 企 教 育 的 经 营 活 动 现 金 流 净 额 大 幅 下 降 且 大 幅 低 于 净 利 润 主 要 是 由 于 经 营 性 应 收 项 目 的 增 加 及 经 营 性 应 付 项 目 的 减 少 具 体 为 2016 年 一 季 度 应 收 账 款 较 2015 年 底 增 加 约 490 万 元, 其 他 应 收 款 较 2015 年 底 增 加 约 618 万 元 另 外, 由 于 2016 年 一 季 度 员 工 年 终 奖 金 及 各 校 区 的 校 长 管 理 奖 金 的 发 放, 应 付 职 工 薪 酬 金 额 较 2015 年 底 下 降 约 780 万 总 体 上, 恒 企 教 育 的 偿 债 能 力 正 常 合 理, 与 其 经 营 模 式 相 符 2 资 产 周 转 能 力 指 标 分 析 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 应 收 账 款 周 转 率 预 收 账 款 周 转 率 总 资 产 周 转 率 注 : 应 收 账 款 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 *2/( 应 收 账 款 期 初 数 + 应 收 账 款 期 末 数 ); 考 虑 到 公 司 的 会 计 培 训 经 营 模 式 多 为 预 收 培 训 费, 因 此 补 充 披 露 预 收 账 款 周 转 率, 预 收 账 款 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 *2/( 期 初 预 收 账 款 余 额 + 期 末 预 收 账 款 余 额 ); 考 虑 到 公 司 的 存 货 规 模 小, 因 此 补 充 披 露 总 资 产 周 转 率, 总 资 产 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 *2/( 总 资 产 期 初 数 + 总 资 产 期 末 数 ); 2016 年 1-3 月 周 转 率 为 年 化 数 据 A 资 产 周 转 能 力 指 标 变 动 趋 势 分 析 2016 年 1-3 月, 恒 企 教 育 应 收 账 款 周 转 率 ( 年 化 ) 以 及 预 收 账 款 周 转 率 ( 年 化 ) 相 比 于 2015 年 水 平 有 所 降 低, 主 要 原 因 是 恒 企 教 育 2014 年 处 于 业 务 发 展 初 期, 应 收 账 款 ( 主 要 来 自 于 加 盟 校 区 加 盟 费 等 ) 及 预 收 账 款 ( 主 要 来 自 于 学 员 预 缴 培 训 学 费 ) 水 平 较 低, 从 而 导 致 2015 年 计 算 的 应 收 账 款 周 转 率 偏 高 恒 企 教 育 2016 年 1-3 月 的 总 资 产 周 转 率 较 2015 年 有 所 降 低, 主 要 是 由 于 恒 企 教 育 2014 年 处 于 业 务 发 展 初 期, 总 资 产 规 模 较 小 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 总 资 产 增 长 较 快 所 导 致 2016 年 1-3 月 总 资 产 周 转 率 有 所 下 降 B 恒 企 教 育 资 产 周 转 能 力 分 析 恒 企 教 育 的 主 营 业 务 是 会 计 培 训 IT 培 训 及 学 历 中 介 业 务 等, 预 收 账 款 主 要 客 户 是 各 类 培 训 学 员, 应 收 账 款 主 要 客 户 是 加 盟 校 区 的 加 盟 费 及 品 牌 管 理 费 等 在 实 际 经 营 过 程 中, 个 别 学 员 存 在 退 款 情 况, 但 比 例 极 低 ; 加 盟 校 区 在 支 付 加 盟 费 及 品 牌 管 理 费 款 过 程 中 存 在 一 定 的 账 期, 因 此 在 恒 企 教 育 账 面 也 会 产 生 一 定 的 应 收 账 款 但 是, 由 于 恒 企 教 育 面 对 的 应 收 账 款 客 户 基 本 为 加 盟 校 区, 其 控

363 制 力 较 强, 应 收 账 款 回 款 周 期 较 短, 同 时 恒 企 教 育 在 对 应 收 账 款 的 控 制 收 回 等 方 面 管 理 较 为 严 格, 因 此 恒 企 教 育 的 应 收 账 款 周 转 能 力 较 好 恒 企 教 育 属 于 轻 资 产 行 业, 资 产 规 模 相 对 较 小 且 以 流 动 资 产 为 主, 具 备 良 好 的 资 产 周 转 能 力 综 上, 恒 企 教 育 资 产 周 转 指 标 正 常 合 理 (3) 盈 利 能 力 分 析 1 主 营 业 务 收 入 构 成 分 析 恒 企 教 育 主 营 业 务 收 入 中 各 业 务 分 部 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 收 入 占 比 2015 年 度 收 入 占 比 2014 年 度 收 入 占 比 会 计 培 训 5, % 17, % 1, % IT 培 训 1, % 6, % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % - - 其 他 收 入 % 1, % - - 合 计 7, % 28, % 2, % 由 上 表 可 知, 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 于 会 计 培 训 IT 培 训 及 学 历 中 介 业 务 恒 企 教 育 主 营 业 务 收 入 按 地 区 划 分 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2016 年 1-3 月 收 入 2015 年 度 收 入 2014 年 度 收 入 华 南 2, , , 华 中 1, , 西 南 1, , 华 北 , 华 东 1, , 西 北 合 计 7, , , 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 所 有 主 营 业 务 收 入 均 来 自 于 境 内 业 务, 其 中 60% 左 右 的 业 务 来 源 于 华 南 华 中 地 区, 随 着 近 年 来 恒 企 教 育 不 断 在 其 他 省 市 开 拓 市 场, 华 南 华 中 地 区 收 入 比 重 逐 年 下 降, 但 目 前 仍 是 恒 企 教 育 的 主 要 市 场 从 上 述 分 部 数 据 可 以 看 出, 恒 企 教 育 报 告 期 内 营 业 收 入 稳 步 增 长, 各 期 营 业 收 入 均 来 自 于

364 境 内 业 务 会 计 IT 培 训 及 学 历 中 介 业 务 收 入 合 计 占 到 了 各 期 收 入 的 90% 以 上, 是 恒 企 教 育 盈 利 的 核 心 业 务 2 利 润 来 源 及 盈 利 驱 动 因 素 分 析 恒 企 教 育 为 职 业 教 育 培 训 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 收 入 分 为 会 计 培 训 IT 培 训 学 历 中 介 收 入 以 及 其 他 收 入 本 报 告 期 内, 恒 企 教 育 的 收 入 大 部 分 来 自 会 计 培 训 及 IT 培 训, 各 类 业 务 收 入 成 本 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 名 称 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 会 计 培 训 5, , % 17, , % 1, % IT 培 训 1, % 6, , % % 学 历 中 介 收 入 % 2, % 其 他 收 入 % 1, % 合 计 7, , % 28, , % 2, % 恒 企 教 育 的 利 润 主 要 来 源 于 其 职 业 教 育 培 训 业 务 职 业 教 育 行 业 市 场 规 模 不 断 扩 张 以 及 恒 企 教 育 所 具 备 丰 富 校 区 运 营 经 验 及 稳 定 的 客 户 资 源 对 于 恒 企 教 育 的 盈 利 能 力 有 重 要 影 响 具 体 如 下 : A 国 内 职 业 教 育 行 业 整 体 发 展 前 景 恒 企 教 育 主 要 从 事 会 计 培 训 及 IT 培 训 业 务, 属 于 非 学 历 职 业 教 育, 主 要 针 对 在 校 大 学 生 和 在 职 员 工 等 群 体 根 据 安 信 证 券 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 行 业 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% 在 非 学 历 职 业 教 育 市 场 需 求 方 面, 根 据 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 2014 年 度 人 力 资 源 和 社 会 保 障 事 业 发 展 统 计 公 报 显 示,2014 年 城 镇 登 记 失 业 人 数 达 952 万 人, 城 镇 失 业 人 员 再 就 业 人 数 551 万 人, 就 业 困 难 人 员 就 业 人 数 177 万 人, 城 镇 登 记 失 业 率 为 4.09% 此 外, 我 国 高 等 教 育 普 遍 存 在 专 业 课 程 设 置 与 社 会 经 济 发 展 需 求 相 脱 节 的 问 题 再 加 上 高 校 扩 招 使 得 高 考 升 学 率 攀 升, 高 等 教 育 更 加 大 众 化, 供 过 于 求 的 矛 盾 日 益 凸 显, 出 现 了 大 学 生 就 业 难 的 现 象 许 多 大 学 生 以 及 想 要 获 得 升 职

365 加 薪 的 上 班 族 为 了 增 加 自 身 在 就 业 市 场 的 竞 争 力, 会 采 取 考 证 充 电 的 方 式 参 与 各 类 型 的 职 业 教 育 和 培 训 大 学 毕 业 生 人 数 增 长 外 加 就 业 机 会 紧 缺, 考 研 和 各 类 资 格 证 考 试 持 续 火 爆, 为 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 需 求 B 恒 企 教 育 所 具 备 的 丰 富 校 区 运 营 经 验 及 稳 定 的 客 户 资 源 恒 企 教 育 作 为 会 计 培 训 领 域 的 领 军 企 业 之 一, 目 前 在 全 国 100 多 个 城 市 共 建 立 连 锁 校 区 200 余 所 ( 包 括 加 盟 校 区 ), 拥 有 丰 富 的 校 区 运 营 经 验 2015 年, 恒 企 教 育 全 国 校 区 会 计 从 业 资 格 证 考 试 的 平 均 通 过 率 达 61.72%, 远 高 于 全 国 的 通 过 率 水 平 恒 企 教 育 凭 借 认 真 细 致 的 教 学 态 度 科 学 专 业 的 教 学 方 法 以 及 出 色 的 教 学 成 果, 获 得 了 广 大 学 员 的 认 可, 在 学 员 群 体 之 间 形 成 了 口 口 相 传 的 良 好 口 碑, 2015 年 全 年 培 训 学 员 数 量 超 过 了 7.4 万 人, 拥 有 稳 定 的 客 户 资 源 3 利 润 表 项 目 变 化 分 析 A 营 业 收 入 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 收 入 7, , , 营 业 收 入 合 计 7, , , 报 告 期 内 恒 企 教 育 主 营 业 务 收 入 增 长 较 快,2015 年 相 比 2014 年 主 营 业 务 收 入 增 长 1,177.07%, 主 要 原 因 之 一 是 培 训 校 区 的 扩 张 :2014 年 底, 恒 企 教 育 拥 有 会 计 培 训 自 营 校 区 32 家, 而 到 2015 年 底, 恒 企 教 育 拥 有 的 会 计 培 训 自 营 校 区 家 数 达 173 家, 增 长 % 恒 企 教 育 子 公 司 多 迪 科 技 2014 年 底 拥 有 IT 培 训 校 区 9 家, 到 2015 年 底 多 迪 科 技 的 IT 培 训 校 区 数 量 已 达 18 家, 增 长 100% 恒 企 教 育 主 营 业 务 收 入 增 长 较 快 的 另 一 个 原 因 是 学 历 中 介 业 务 的 拓 展 :2014 年 度, 恒 企 教 育 尚 无 学 历 中 介 业 务,2015 年 度 学 历 中 介 业 务 的 收 入 达 2, 万 元 此 外, 恒 企 教 育 主 营 业 务 收 入 增 长 亦 得 益 于 人 均 消 费 金 额 的 提 升,2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 人 均 消 费 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 人 次 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 人 均 消 费 金 额 3, , ,

366 注 : 上 述 人 均 消 费 金 额 根 据 当 期 培 训 学 费 收 入 / 报 名 人 次 由 上 表 可 知, 由 于 课 程 结 构 的 调 整 及 恒 企 教 育 主 推 高 端 课 程 的 策 略,2015 年 度 人 均 消 费 金 额 上 升 了 70.67% 2016 年 一 季 度 恒 企 教 育 营 业 收 入 为 7, 万 元, 作 为 传 统 淡 季 的 一 季 度 主 营 业 务 收 入 额 已 达 到 了 2015 年 全 年 的 27.18% 主 要 得 益 于 恒 企 教 育 进 一 步 加 大 了 业 务 拓 展 力 度, 同 时, 人 均 消 费 金 额 从 元 / 人 次 上 升 到 3, 元 / 人 次 B 营 业 成 本 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 主 营 业 务 成 本 2, , 营 业 成 本 合 计 2, , 报 告 期 内, 恒 企 教 育 营 业 成 本 的 变 动 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 基 本 保 持 了 一 致,2015 年 相 比 2014 年 主 营 业 务 成 本 增 长 % 主 要 由 于 随 着 校 区 数 量 的 增 加, 运 营 成 本 也 大 幅 上 升 2016 年 一 季 度 的 主 营 业 务 成 本 额 达 到 了 2015 年 全 年 的 28.95% C 期 间 费 用 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 销 售 费 用 1, , 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 , 期 间 费 用 合 计 3, , , 随 着 恒 企 教 育 业 务 规 模 增 长, 期 间 费 用 均 有 不 同 程 度 增 长, 其 中 2015 年 销 售 费 用 增 幅 较 大 主 要 是 由 于 一 方 面 随 着 培 训 校 区 的 增 长, 恒 企 教 育 加 大 了 学 员 招 生 的 宣 传 力 度, 采 取 了 包 括 网 络 推 广 线 下 广 告 等 多 渠 道 进 行 招 生 宣 传, 因 而 相 应 的 网 络 推 广 费 广 告 费 及 业 务 宣 传 费 等 有 较 大 幅 度 的 提 升 ; 另 一 方 面, 随 着 培 训 校 区 的 增 长, 校 区 销 售 人 员 数 量 大 幅 增 加, 相 应 的 薪 酬 费 用 开 支 也 有 大 幅 上 升 2015 年 管 理 费 用 增 幅 较 大 主 要 是 由 于 随 着 业 务 规 模 及 培 训 校 区 数 量 的 增 长, 配 备 的 管 理 人 员 数 量 大 幅 增 长, 管 理 人 员 的 薪 酬 支 出 从 2014 年 度 的 万 元

367 增 长 到 2015 年 的 5, 万 元 同 时, 校 区 数 量 的 扩 张 也 导 致 校 区 日 常 管 理 所 付 出 办 公 费 租 金 等 大 幅 上 升 恒 企 教 育 的 财 务 费 用 主 要 为 采 用 贷 款 缴 费 模 式 下 学 员 培 训 费 的 贴 息 支 出 和 刷 卡 手 续 费 支 出 在 贷 款 缴 费 模 式 下, 一 般 合 同 约 定 贷 款 公 司 为 学 员 提 供 贷 款 用 于 支 付 学 员 培 训 费, 恒 企 教 育 承 担 相 关 的 学 员 贷 款 贴 息 支 出, 会 计 账 务 上 将 该 利 息 支 出 核 算 为 财 务 费 用 - 利 息 支 出 2015 年 财 务 费 用 增 长 较 大 主 要 原 因 是 随 着 校 区 数 量 的 扩 张 和 招 生 人 数 的 增 加, 恒 企 教 育 以 贷 款 方 式 缴 纳 学 费 的 学 员 数 量 有 较 大 上 升, 从 而 导 致 利 息 支 出 增 加 D 资 产 减 值 损 失 分 析 恒 企 教 育 报 告 期 内 的 资 产 减 值 损 失 均 为 坏 账 损 失, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 坏 账 损 失 合 计 恒 企 教 育 2015 年 坏 账 损 失 较 之 前 大 幅 增 长, 主 要 原 因 是 随 着 业 务 的 持 续 开 展 及 规 模 的 不 断 扩 大, 恒 企 教 育 账 面 应 收 款 项 余 额 有 较 大 幅 度 增 长, 导 致 对 应 的 坏 账 准 备 计 提 增 加 所 示 : 4 毛 利 率 分 析 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月, 恒 企 教 育 的 综 合 毛 利 率 数 据 如 下 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 7, , , 营 业 成 本 2, , 综 合 毛 利 率 68.62% 70.54% 66.53% 报 告 期 内, 恒 企 教 育 主 营 业 务 稳 定 且 毛 利 率 水 平 稳 步 提 升,2015 年 度 综 合 毛 利 率 为 70.54%, 较 2014 年 有 所 提 升, 主 要 受 益 于 课 程 单 价 的 提 升 2016 年 一 季 度 毛 利 率 水 平 较 2015 年 略 有 下 降, 主 要 受 恒 企 教 育 业 务 的 季 节 性 影 响 受 春 节 因 素 影 响, 一 季 度 为 恒 企 教 育 培 训 业 务 的 传 统 淡 季 在 此 期 间, 恒 企 教 育 收 入

368 相 对 其 他 季 度 会 有 所 下 降, 但 固 定 成 本 如 办 公 及 教 学 场 所 的 租 赁 费 教 师 工 资 等 照 常 发 生, 因 而 造 成 毛 利 率 有 所 下 降 5 非 经 常 性 损 益 情 况 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 中 大 英 才 (1) 主 要 资 产 负 债 构 成 根 据 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 中 大 英 才 最 近 两 年 及 一 期 的 经 审 计 的 资 产 负 债 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货 币 资 金 预 付 款 项 其 他 应 收 款 , 存 货 流 动 资 产 合 计 1, , 固 定 资 产 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 1, ,

369 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 流 动 负 债 合 计 1, , 负 债 合 计 1, , 实 收 资 本 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 所 有 者 权 益 合 计 负 债 及 所 有 者 权 益 合 计 1, , 资 产 结 构 分 析 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 的 资 产 总 额 分 别 为 万 元,1, 万 元 和 1, 万 元, 与 2014 年 末 相 比,2015 年 末 资 产 规 模 的 扩 大 主 要 来 自 2015 年 经 营 利 润 的 累 积, 与 2015 年 末 相 比,2016 年 3 月 底 资 产 总 额 下 降 的 原 因 为 中 大 英 才 在 2016 年 3 月 30 日 召 开 股 东 会, 决 定 将 万 的 可 分 配 利 润 分 配 给 股 东 赵 君, 并 将 该 部 分 分 配 的 利 润 用 以 冲 抵 赵 君 向 中 大 英 才 的 借 款, 此 次 利 润 分 配 在 减 少 中 大 英 才 股 东 权 益 的 同 时 也 相 应 减 少 了 其 他 应 收 款 的 账 面 价 值 报 告 期 内 中 大 英 才 资 产 结 构 相 对 稳 定,2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 31 日, 流 动 资 产 占 比 分 别 为 77.11% 92.08% 和 89.07% A 货 币 资 金 中 大 英 才 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 账 面 货 币 资 金 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元,2015 年 末 中 大 英 才 货 币 资 金 增 长 万 元, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 业 务 增 长 较 快, 企 业 日 常 运 营 资 金 增 加 所 致 B 其 他 应 收 款 报 告 期 末 中 大 英 才 其 他 应 收 款 主 要 为 应 收 股 东 赵 君 的 款 项 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元,

370 增 长 率 为 %, 该 增 长 主 要 系 股 东 赵 君 向 中 大 英 才 的 借 款 增 加 所 致 报 告 期 末, 中 大 英 才 已 依 据 会 计 政 策 的 规 定 对 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备, 截 至 本 报 告 出 具 日, 赵 君 已 将 该 笔 款 项 全 额 归 还 给 中 大 英 才, 中 大 英 才 其 他 主 要 资 产 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 C 存 货 报 告 期 末 中 大 英 才 的 存 货 主 要 为 预 估 的 师 资 费 及 视 频 制 作 成 本,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 存 货 的 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元, 下 降 率 为 35.66%, 与 2014 年 末 相 比,2015 年 末 中 大 英 才 存 货 降 低 的 主 要 原 因 为 从 2015 年 开 始 中 大 英 才 改 变 课 程 录 制 方 式, 仅 就 改 动 的 知 识 点 重 新 录 制 视 频, 因 此 2015 年 底 中 大 英 才 预 估 的 课 程 成 本 下 降, 存 货 账 面 价 值 降 低 D 固 定 资 产 中 大 英 才 为 轻 资 产 公 司, 账 面 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 所 用 的 计 算 机 及 机 器 设 备 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 呈 小 幅 下 降 趋 势, 主 要 由 于 报 告 期 内 中 大 英 才 新 增 计 算 机 及 机 器 设 备 较 少, 现 有 固 定 资 产 正 常 折 旧 所 致 2 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 负 债 均 为 流 动 负 债 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 负 债 账 面 价 值 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 流 动 负 债 主 要 由 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 及 其 他 应 付 款 组 成 A 应 付 账 款 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 应 付 账 款 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 中 大 英 才 账 面 应 付 账 款 主 要 为 向 图 书 供 应 商 北 京 维 思 天 下 教 育 科 技 有 限 公 司 的 采 购 款 及 师 资 费, 报 告 期 内, 应 付 账 款 的 账 面 价 值 总 体 保 持 稳 定 B 预 收 款 项 预 收 账 款 主 要 为 预 收 代 理 商 及 学 员 的 款 项, 中 大 英 才 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 预 收 款 项 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 报 告 期 内, 预 收 款 项 的 账 面 价 值 总 体 保 持 平 稳

371 C 应 付 职 工 薪 酬 中 大 英 才 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 应 付 职 工 薪 酬 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 与 2015 年 末 相 比,2016 年 3 月 31 日 应 付 职 工 薪 酬 增 长 25.73%, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 员 工 人 数 的 增 长 所 致 D 应 交 税 费 报 告 期 内, 中 大 英 才 应 交 税 费 不 断 增 加, 主 要 原 因 一 方 面 是 由 于 中 大 英 才 经 营 业 绩 较 好, 收 入 和 利 润 大 幅 上 升, 另 一 方 面, 由 于 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 与 中 大 英 才 历 史 报 税 的 财 务 数 据 存 在 一 定 的 差 异, 导 致 中 大 英 才 账 面 上 存 在 部 分 未 缴 税 费 截 至 本 报 告 出 具 日, 中 大 英 才 已 全 部 清 缴 以 前 年 度 未 缴 税 费, 并 取 得 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 和 无 违 规 证 明 E 其 他 应 付 款 中 大 英 才 其 他 应 付 款 主 要 为 往 来 款,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 其 他 应 付 款 账 面 价 值 分 别 为 0 元 万 元 和 万 元,2015 年 底 其 他 应 付 款 为 万 元, 系 中 大 英 才 与 郑 州 久 铭 亚 电 子 技 术 有 限 公 司 及 郑 州 泰 岳 诚 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 的 往 来 款, 中 大 英 才 已 偿 付 该 往 来 款 3 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 分 析 中 大 英 才 提 取 减 值 准 备 的 主 要 资 产 是 其 他 应 收 款, 计 提 原 则 为 账 龄 分 析 法 2014 年 12 月 31 日 中 大 英 才 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 万 元,2015 年 12 月 31 日 中 大 英 才 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 1, 万 元,2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 万 元, 坏 账 准 备 的 计 提 比 例 依 照 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 计 提 3% 1-2 年 ( 含 2 年 ) 计 提 5% 2-3 年 ( 含 3 年 ) 计 提 10% 3-4 年 ( 含 4 年 ) 计 提 30% 4-5 年 ( 含 5 年 ) 计 提 50% 5 年 以 上 计 提 100% 的 原 则,2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 坏 账 准 备 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 中 大 英 才 报 告 期 内 的 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 实 际 状 况 相 符 相 关 情 况 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元

372 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 名 称 减 值 准 备 计 提 原 则 资 产 坏 账 资 产 坏 账 资 产 坏 账 原 值 准 备 原 值 准 备 原 值 准 备 其 他 应 收 款 账 龄 分 析 法 , 合 计 , 商 誉 减 值 情 况 的 说 明 本 报 告 期 内, 中 大 英 才 账 面 不 存 在 商 誉, 因 此 未 对 商 誉 计 提 减 值, 商 誉 减 值 的 确 认 情 况 与 资 产 实 际 状 况 相 符 (2) 财 务 指 标 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 82.24% 63.25% 67.71% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 = 负 债 / 资 产 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 费 用 + 折 旧 + 摊 销 A 偿 债 能 力 指 标 变 动 趋 势 分 析 与 2015 年 末 相 比,2016 年 3 月 底 中 大 英 才 流 动 比 率 速 动 比 率 小 幅 下 降, 资 产 负 债 率 上 升, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 在 2016 年 3 月 30 日 将 万 的 可 分 配 利 润 分 配 给 股 东 赵 君, 以 抵 减 赵 君 向 中 大 英 才 的 借 款, 其 他 应 收 款 的 账 面 价 值 减 少 所 致 2015 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 较 2014 年 有 较 大 增 长, 主 要 系 2015 年 营 业 收 入 及 营 业 利 润 的 增 长 所 致 B 中 大 英 才 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 情 况 分 析 报 告 期 内, 与 当 期 净 利 润 相 比, 中 大 英 才 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低, 主 要 原 因 为 中 大 英 才 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 流 出 金 额 较 大, 该 部 分 现 金 支 出 主 要 系 股 东 赵 君 向 中 大 英 才 借 款 所 致, 截 至 本 报 告 出 具 日, 股 东 赵 君 已 全 额 归 还 借 款 2 资 产 周 转 能 力 指 标 分 析

373 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 存 货 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 总 资 产 周 转 率 注 : 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 *2/( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ), 流 动 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 *2/ ( 期 初 流 动 资 产 + 期 末 流 动 资 产 ), 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 *2/( 期 初 总 资 产 + 期 末 总 资 产 ), 报 告 期 末 中 大 英 才 没 有 应 收 账 款, 不 适 用 应 收 账 款 周 转 率 中 大 英 才 主 营 业 务 为 在 线 职 业 教 育, 属 于 轻 资 产 公 司, 报 告 期 末, 中 大 英 才 应 收 账 款 账 面 无 余 额, 资 产 主 要 由 其 他 应 收 款 构 成,2016 年 1-3 月 存 货 周 转 率 流 动 资 产 周 转 率 及 总 资 产 周 转 率 较 2015 年 有 所 降 低, 主 要 原 因 为 与 2015 年 度 相 比,2016 年 1-3 月 经 营 期 较 短, 营 业 收 入 及 营 业 成 本 的 规 模 较 小 所 致 (3) 盈 利 能 力 分 析 1 主 营 业 务 收 入 构 成 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 营 业 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 收 入 中 大 英 才 的 主 营 业 务 为 在 线 职 业 教 育, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 一 主 营 业 务 小 计 , , 课 程 , , 学 习 卡 图 书 广 告 费 二 其 他 业 务 小 计 佣 金 合 计 , , 中 大 英 才 营 业 收 入 主 要 来 源 于 课 程 销 售 收 入, 主 要 客 户 为 各 单 体 学 员, 中 大 英 才 的 营 业 收 入 存 在 一 定 的 季 节 性 波 动, 其 经 营 的 课 程 项 目 考 试 时 间 主 要 集 中 于 7-10 月,3-10 月 为 考 试 准 备 时 间, 因 此 课 程 收 入 主 要 来 源 于 3-10 月 中 大 英 才 2015 年 营 业 收 入 较 2014 年 增 长 49.06%, 主 要 原 因 如 下 : 一 方 面, 职 业 用 户 人 群 的 互 联 网 接 触 率 较 高, 且 在 线 教 育 突 破 时 空 限 制 的 方 式 能 更 好 的 被 职 业 人 群 适 应, 用 户 能 利 用 碎 片 化 时 间 进 行 系 统 的 课 程 学 习, 在 线 职 业 教 育 的 便 利 性 及 成 本 相 对 较 低 等 特 性 让 该 行 业 发 展 迅 速, 用 户 规 模 不 断 增 长, 在 行 业 快 速

374 发 展 的 背 景 下,2015 年 中 大 英 才 积 极 拓 展 业 务 招 募 人 才, 用 户 规 模 不 断 增 长, 实 现 了 收 入 的 较 大 增 长 ; 另 一 方 面,2015 年 中 大 英 才 新 增 消 防 工 程 师 等 课 程 项 目, 新 项 目 的 开 发 为 中 大 英 才 带 来 了 较 多 新 学 员, 增 加 了 销 售 收 入 中 大 英 才 2016 年 第 一 季 度 实 现 营 业 收 入 万 元, 较 上 年 同 期 小 幅 下 降, 主 要 原 因 为 2016 年 安 全 工 程 师 城 市 规 划 师 等 项 目 的 考 试 时 间 尚 未 确 定, 社 会 工 作 师 等 项 目 的 考 试 报 名 时 间 推 迟, 导 致 课 程 报 名 人 数 有 所 下 降, 另 外, 企 业 为 获 取 BAT 大 量 的 用 户 流 量 资 源, 推 广 直 播 课 程, 抢 占 市 场 份 额, 对 会 计 师 和 建 造 师 的 部 分 课 程 实 施 免 费 策 略 2 利 润 来 源 及 盈 利 驱 动 因 素 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 , , 营 业 成 本 毛 利 , , 营 业 利 润 营 业 外 支 出 利 润 总 额 净 利 润 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 利 润 总 额 主 要 由 营 业 利 润 构 成, 营 业 外 支 出 的 影 响 较 小 主 营 业 务 为 中 大 英 才 收 入 和 毛 利 的 来 源 可 能 影 响 中 大 英 才 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 包 括 : A 所 处 在 线 职 业 教 育 行 业 的 产 业 政 策 变 化 ; B 原 有 业 务 及 新 扩 展 的 直 播 业 务 学 历 代 招 生 业 务 是 否 能 稳 定 或 持 续 增 长, 为 中 大 英 才 贡 献 利 润 ; C 核 心 管 理 人 员 师 资 人 员 及 技 术 人 员 的 稳 定 性 3 利 润 表 项 目 变 化 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 利 润 表 主 要 科 目 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 , ,

375 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 营 业 利 润 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 所 得 税 费 用 净 利 润 A 营 业 收 入 营 业 收 入 分 析 详 见 前 文 (3) 盈 利 能 力 分 析 1 主 营 业 务 收 入 构 成 分 析 B 营 业 成 本 中 大 英 才 营 业 成 本 主 要 由 外 部 聘 请 教 师 的 师 资 费 视 频 的 录 制 及 后 期 剪 辑 费 用 构 成,2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 营 业 成 本 在 其 当 期 营 业 收 入 中 占 比 分 别 为 24.61% 26.38% 23.31%, 与 年 相 比, 中 大 英 才 2016 年 第 一 季 度 营 业 成 本 占 营 业 收 入 比 例 小 幅 下 降, 主 要 原 因 为 2016 年 安 全 工 程 师 资 格 考 试 推 迟, 具 体 考 试 时 间 未 知, 因 此 中 大 英 才 未 对 该 课 程 课 件 进 行 更 新, 但 该 课 程 一 直 在 招 生, 导 致 2016 年 第 一 季 度 营 业 成 本 占 营 业 收 入 比 例 小 幅 下 降 C 期 间 费 用 中 大 英 才 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 销 售 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 由 职 工 薪 酬 广 告 费 和 业 务 宣 传 费 构 成 2015 年 销 售 费 用 的 增 加 是 由 于 中 大 英 才 业 务 团 队 员 工 工 资 提 成 奖 励 增 长 所 致 中 大 英 才 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 管 理 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 主 要 由 职 工 薪 酬 和 研 发 费 用 构 成, 报 告 期 内 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 有 所 下 降, 主 要 是 由 于 营 业 收 入 较 快 增 长, 但 管 理 费 用 基 本 稳 定 报 告 期 内 财 务 费 用 由 利 息 收 入 和 银 行 手 续 费 构 成

376 D 资 产 减 值 损 失 年 中 大 英 才 资 产 减 值 损 失 分 别 为 万 万, 主 要 由 对 其 他 应 收 款 计 提 的 坏 账 准 备 构 成,2016 年 1-3 月 资 产 减 值 损 失 为 , 主 要 原 因 为 系 中 大 英 才 在 2016 年 3 月 30 日 召 开 股 东 会, 决 定 将 部 分 可 分 配 利 润 分 配 给 股 东 赵 君, 并 将 该 部 分 分 配 的 利 润 用 以 冲 抵 赵 君 向 中 大 英 才 的 借 款, 中 大 英 才 将 部 分 坏 账 准 备 转 回 所 致 4 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 中 大 英 才 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 收 入 成 本 毛 利 率 一 主 营 业 务 小 计 % 3, % 2, % 课 程 % 2, % 1, % 学 习 卡 % % % 图 书 % % 广 告 费 % % 二 其 他 业 务 小 计 % % % 佣 金 % % % 合 计 % 3, % 2, % 报 告 期 内, 中 大 英 才 营 业 收 入 主 要 来 源 于 课 程 销 售 收 入, 年 中 大 英 才 毛 利 率 较 稳 定,2016 年 第 一 季 度, 中 大 英 才 毛 利 率 为 76.69%, 较 2015 年 增 加 3.07% 毛 利 率 增 加 的 主 要 原 因 为 中 大 英 才 的 经 营 模 式 随 着 业 务 的 发 展 有 了 一 定 的 变 化, 课 程 考 试 的 教 材 每 年 均 有 改 动,2016 年 第 一 季 度 中 大 英 才 改 变 课 程 录 制 方 式, 仅 就 改 动 的 知 识 点 重 新 录 制 视 频, 降 低 了 视 频 录 制 成 本 5 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内, 中 大 英 才 未 有 投 资 收 益 少 数 股 东 损 益, 非 经 常 性 损 益 金 额 较 小, 未 对 经 营 成 果 形 成 重 大 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响

377 本 次 交 易 是 上 市 公 司 积 极 寻 找 战 略 发 展 突 破 点 的 重 要 步 骤 之 一 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 以 及 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 销 售, 受 宏 观 经 济 以 及 煤 炭 钢 铁 水 泥 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 上 市 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 收 出 现 下 滑, 近 年 上 市 公 司 自 主 开 发 了 燃 管 系 统 全 自 动 存 查 样 系 统 气 动 传 送 系 统 在 线 水 自 动 测 试 系 统, 完 善 了 皮 采 系 统, 推 广 了 全 自 动 制 样 系 统, 开 辟 了 燃 料 智 能 化 工 程 在 电 力 系 统 的 新 需 求, 但 对 业 绩 的 提 升 需 逐 步 释 放 当 下 上 市 公 司 亟 需 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 以 提 升 公 上 市 司 的 领 先 地 位 及 上 市 公 司 的 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务, 而 两 家 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 职 业 教 育 市 场 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 的 两 家 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 各 标 的 之 间 将 相 互 补 充 形 成 协 同 效 应, 有 效 的 促 进 业 务 的 发 展 本 次 交 易 的 两 家 标 的 公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升 可 持 续 发 展 能 力 将 增 强 2 未 来 各 业 务 构 成 和 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 的 主 营 业 务 为 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 以 及 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 销 售 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 涉 足 教 育 培 训 行 业, 新 增 教 育 培 训 业 务, 初 步 实 现 多 元 化 发 展 战 略, 形 成 双 主 业 结 构 本 次 重 组 进 入 上 市 公 司 的 两 家 标 的 公 司 将 依 托 上 市 公 司 平 台 进 行 资 源 整 合, 发 挥 各 自 的 专 业 优 势 资 源 优 势 数 据 优 势 等, 形 成 协 同 效 应 根 据 天 健 出 具 的 ( 天 健 审 号 ) 备 考 合 并 财 务 报 表 审 阅 报 告, 在 假 设 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 在 2015 年 1 月 1 日 已 经 完 成, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 项 目 收 入 占 比 检 测 分 析 仪 器 12, % 燃 料 智 能 化 产 品 10, % 配 件 及 其 他 系 列 5, %

378 教 育 培 训 27, % 学 历 中 介 2, % 其 他 1, % 合 计 59, % 如 上 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 原 有 的 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 以 及 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 的 销 售 业 务 仍 将 为 公 司 带 来 47% 的 主 营 业 务 收 入, 而 新 增 的 教 育 培 训 业 务 ( 含 教 育 培 训 学 历 中 介 及 其 他 ) 收 入 在 2015 年 占 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 53%, 将 成 为 上 市 公 司 业 务 中 的 主 要 收 入 来 源 之 一, 形 成 双 主 业 结 构 双 主 业 结 构 的 形 成 将 有 利 于 分 散 公 司 经 营 风 险, 持 续 经 营 能 力 增 强, 保 障 股 东 的 权 益 本 次 交 易 的 两 家 标 的 公 司 盈 利 能 力 较 强, 将 为 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 提 供 新 的 动 力 单 位 : 万 元 2015 年 度 项 目 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 28, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 : 营 业 利 润 计 算 变 动 时 取 正 如 上 所 示, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 无 论 从 业 务 规 模 还 是 盈 利 能 力 都 将 得 到 显 著 增 强 3 上 市 公 司 未 来 经 营 中 的 优 势 和 劣 势 (1) 上 市 公 司 未 来 经 营 的 优 势 1 抗 风 险 能 力 增 强 上 市 公 司 原 有 的 煤 质 检 测 仪 器 设 备 业 务 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 对 规 模 效 应 及 资 金 要 求 较 高, 抗 经 济 周 期 能 力 较 弱, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 属 于 轻 资 产 弱 周 期 类 型 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 业 务 将 涵 盖 煤 质 检 测 仪 器 设 备 及 教 育 培 训 两 大 行 业 两 大 主 业 的 客 户 类 型 客 户 分 布 资 产 结 构 盈 利 模 式 等 均 存 在 一 定 差 异, 能 够 分 散 上 市 公 司 原 有 单 一 产 业 链 的 经 营 风 险, 增 强 上 市 公 司 未 来 经 营 的 风 险 抵 御 能 力

379 2 盈 利 能 力 提 升 本 次 收 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 属 于 教 育 培 训 行 业 受 益 于 快 速 增 长 的 市 场 规 模 及 利 好 的 行 业 政 策, 教 育 培 训 行 业 正 处 于 高 速 发 展 阶 段 新 增 业 务 毛 利 率 水 平 较 高, 可 有 效 提 升 上 市 公 司 的 整 体 盈 利 水 平 根 据 备 考 合 并 报 表, 上 市 公 司 2015 年 盈 利 水 平 有 较 大 增 长, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 水 平 将 大 幅 提 升 3 品 牌 优 势 上 市 公 司 现 有 主 业 已 具 备 较 强 的 品 牌 优 势 本 次 收 购 的 两 家 标 的 在 教 育 培 训 行 业 具 有 多 年 业 务 经 验, 在 各 自 细 分 领 域 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 本 次 交 易 完 成 后, 借 助 上 市 公 司 的 品 牌 和 平 台 效 应, 能 够 进 一 步 提 升 标 的 公 司 在 业 内 的 品 牌 知 名 度, 增 强 学 员 及 客 户 对 标 的 公 司 品 牌 的 信 任 程 度 上 市 公 司 标 的 公 司 可 利 用 各 方 的 品 牌 优 势, 进 一 步 拓 展 业 务 (2) 上 市 公 司 未 来 经 营 的 劣 势 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 涉 足 教 育 培 训 行 业, 新 增 教 育 培 训 业 务, 初 步 实 现 多 元 化 发 展 战 略 本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 的 业 务 管 理 团 队 教 育 培 训 行 业 的 经 营 管 理 经 验 相 对 缺 乏, 其 运 营 管 理 能 力 协 调 整 合 能 力 等 将 面 临 一 定 的 考 验 4 上 市 公 司 未 来 财 务 安 全 性 分 析 (1) 资 产 结 构 分 析 根 据 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 资 产 项 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 货 币 资 金 15, % 19, % 3, % 应 收 票 据 2, % 2, % - - 应 收 账 款 23, % 24, % 1, % 预 付 款 项 % % % 其 他 应 收 款 1, % 7, % 5, % 存 货 14, % 14, % % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % %

380 其 他 流 动 资 产 % 1, % 1, % 流 动 资 产 合 计 58, % 71, % 12, % 可 供 出 售 金 融 资 产 2, % 2, % - - 长 期 应 收 款 - - 1, % 1, % 固 定 资 产 22, % 24, % 2, % 在 建 工 程 3, % 3, % - - 无 形 资 产 4, % 6, % 1, % 开 发 支 出 % % 商 誉 % 130, % 130, % 长 期 待 摊 费 用 % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 1, % % 其 他 非 流 动 资 产 % % - 非 流 动 资 产 合 计 34, % 172, % 137, % 资 产 总 计 93, % 243, % 150, % 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 货 币 资 金 10, % 14, % 3, % 应 收 票 据 % % - - 应 收 账 款 23, % 25, % 1, % 预 付 款 项 1, % % % 其 他 应 收 款 1, % 7, % 6, % 存 货 13, % 13, % % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % % 其 他 流 动 资 产 % 1, % 1, % 流 动 资 产 合 计 51, % 64, % 12, % 可 供 出 售 金 融 资 产 4, % 4, % - - 长 期 应 收 款 - - 1, % 1, % 固 定 资 产 22, % 24, % 2, % 在 建 工 程 4, % 4, % % 无 形 资 产 4, % 6, % 1, % 开 发 支 出 % % 商 誉 % 130, % 130, % 长 期 待 摊 费 用 % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 1, % % 其 他 非 流 动 资 产 % % % 非 流 动 资 产 合 计 37, % 175, % 138, % 资 产 总 计 89, % 239, % 150, %

381 注 :2016 年 3 月 31 日 上 市 公 司 交 易 前 财 务 数 据 为 上 市 公 司 一 季 报 公 告 数 据 根 据 备 考 合 并 资 产 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 资 产 总 额 的 影 响 为 备 考 口 径 上 市 公 司 资 产 总 额 较 实 际 口 径 分 别 增 加 150, 万 元 及 150, 万 元, 增 长 幅 度 分 别 为 % 和 % 2015 年 末, 主 要 由 本 次 交 易 产 生 的 货 币 资 金 增 加 3, 万 元 其 他 应 收 款 增 加 6, 万 元 以 及 商 誉 增 加 130, 万 元 影 响 所 致 2016 年 3 月 末, 主 要 由 本 次 交 易 产 生 的 货 币 资 金 增 加 3, 万 元 其 他 应 收 款 增 加 6, 万 元 以 及 商 誉 增 加 130, 万 元 所 致 本 次 交 易 的 标 的 公 司 系 轻 资 产 公 司, 主 要 资 产 集 中 在 货 币 资 金 以 及 其 他 应 收 款 中, 其 中, 其 他 应 收 款 主 要 是 往 来 款 押 金 及 保 证 金 备 用 金 等 商 誉 的 增 加 系 收 购 标 的 公 司 价 格 高 于 其 账 面 净 值 水 平 所 致 (2) 负 债 结 构 分 析 根 据 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 负 债 项 构 成 及 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 应 付 票 据 2, % 2, % - - 应 付 账 款 5, % 8, % 3, % 预 收 款 项 4, % 8, % 3, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 3, % 1, % 应 交 税 费 1, % 3, % 1, % 其 他 应 付 款 1, % 14, % 12, % 流 动 负 债 合 计 16, % 39, % 22, % 递 延 收 益 % % - - 非 流 动 负 债 合 计 % % - - 负 债 合 计 17, % 39, % 22, % 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 交 易 前 交 易 后 变 动 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 比 例 短 期 借 款 1, % 1, % - - 应 付 票 据 1, % 1, % - - 应 付 账 款 4, % 7, % 2, % 预 收 款 项 3, % 6, % 3, % 应 付 职 工 薪 酬 % 1, % 1, %

382 应 交 税 费 % 2, % 2, % 其 他 应 付 款 1, % 13, % 12, % 流 动 负 债 合 计 12, % 34, % 22, % 递 延 收 益 % % % 非 流 动 负 债 合 计 % % % 负 债 合 计 13, % 35, % 22, % 注 :2016 年 3 月 31 日 上 市 公 司 交 易 前 财 务 数 据 为 上 市 公 司 一 季 报 公 告 数 据 根 据 备 考 合 并 负 债 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 备 考 口 径 负 债 总 额 分 别 较 实 际 口 径 增 加 22, 万 元 和 22, 万 元, 增 长 幅 度 分 别 为 % 和 % 主 要 由 流 动 负 债 中 的 应 付 账 款 预 收 账 款 及 其 他 应 付 款 增 加 所 致 截 至 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日, 本 次 交 易 备 考 报 表 口 径 的 应 付 账 款 分 别 增 加 3, 万 元 和 2, 万 元, 变 化 率 分 别 为 62.93% 和 67.31%, 主 要 系 标 的 公 司 恒 企 教 育 的 学 历 中 介 业 务 中 对 大 学 的 应 付 款 项 预 收 账 款 分 别 增 加 3, 万 元 和 3, 万 元, 变 化 率 分 别 为 74.10% 和 %, 主 要 与 标 的 公 司 的 结 算 方 式 和 所 处 行 业 有 关, 标 的 公 司 一 般 都 要 求 学 员 预 付 培 训 费 其 他 应 付 款 分 别 增 加 12, 万 元 和 12, 万 元, 变 化 率 分 别 为 % 和 %, 主 要 由 于 本 次 交 易 的 现 金 对 价 采 取 分 期 支 付 的 形 式, 备 考 报 表 存 在 大 额 的 未 付 股 权 收 购 款 (3) 对 公 司 偿 债 能 力 的 影 响 项 目 2015 年 12 月 31 日 交 易 前 上 市 公 司 数 据 交 易 后 备 考 数 据 资 产 负 债 率 18.38% 16.33% 流 动 比 率 速 动 比 率 项 目 2016 年 3 月 31 日 交 易 前 上 市 公 司 数 据 交 易 后 备 考 数 据 资 产 负 债 率 14.61% 14.64% 流 动 比 率 速 动 比 率 根 据 备 考 合 并 资 产 负 债 表, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 各 年 度 的 资 产 负 债 率 指 标 均 有 所 改 善 主 要 由 于 本 次 交 易 亿 的 作 价 中,5.71 亿 通 过 货 币 资 金 方 式 支

383 付, 其 余 部 分 均 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 标 的 资 产, 权 益 部 分 的 增 加 变 相 导 致 负 债 结 构 下 降, 从 而 使 得 资 产 负 债 率 有 所 下 降 公 司 各 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 等 指 标 有 所 下 降, 主 要 由 于 支 付 现 金 对 价 后, 货 币 资 金 有 所 减 少, 同 时, 标 的 公 司 的 经 营 模 式 导 致 其 流 动 负 债 中 预 收 账 款 金 额 较 大, 从 而 导 致 前 述 两 项 短 期 偿 债 指 标 有 所 下 降 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 整 体 偿 债 指 标 处 于 合 理 水 平 (4) 财 务 安 全 性 分 析 本 次 交 易 安 排 考 虑 了 上 市 公 司 重 组 后 的 财 务 安 全 性, 重 组 后 上 市 公 司 各 项 偿 债 指 标 均 处 于 合 理 范 围, 偿 债 能 力 和 抗 风 险 能 力 处 于 合 理 水 平, 不 存 在 到 期 应 付 债 务 无 法 支 付 的 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 不 存 在 抵 押 质 押 等 情 况, 亦 不 存 在 因 或 有 事 项 导 致 或 有 负 债 的 情 形 标 的 公 司 经 营 性 现 金 流 量 情 况 良 好, 各 项 资 信 情 况 也 较 好 综 上 所 述, 本 次 交 易 未 对 上 市 公 司 的 财 务 安 全 性 造 成 重 大 影 响 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 恒 企 教 育 将 成 为 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 涉 足 教 育 培 训 行 业, 初 步 实 现 多 元 化 发 展 战 略 为 了 实 现 标 的 公 司 既 定 的 经 营 目 标, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 使 其 在 运 营 管 理 延 续 自 主 独 立 性, 交 易 完 成 后 标 的 公 司 的 组 织 架 构 和 人 员 不 做 重 大 调 整, 现 有 管 理 层 将 保 持 基 本 稳 定 在 此 基 础 上, 上 市 公 司 将 在 公 司 治 理 人 员 稳 定 性 等 方 面 对 标 的 公 司 进 行 整 合 : (1) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 业 务 整 合 计 划 在 业 务 整 合 方 面, 标 的 公 司 将 在 上 市 公 司 统 一 领 导 下, 以 其 原 有 的 管 理 模 式 及 既 定 的 发 展 目 标 开 展 业 务, 同 时 发 挥 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 之 间 的 协 同 效 应, 尤 其 在 借 助 上 市 公 司 平 台 上, 实 现 融 资 渠 道 扩 宽 品 牌 口 碑 传 播 等, 以 提 高 上 市 公 司 整 体 运 营 效 率 和 盈 利 能 力 (2) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 资 产 整 合 计 划 标 的 公 司 均 属 于 轻 资 产 公 司, 资 产 以 流 动 资 产 为 主 交 易 完 成 后, 标 的 公 司

384 将 按 上 市 公 司 的 管 理 标 准, 制 定 科 学 的 资 金 使 用 计 划, 合 理 预 测 和 控 制 流 动 资 产 的 需 要 量, 合 理 组 织 和 筹 措 资 金, 在 保 证 公 司 业 务 正 常 运 转 的 同 时, 加 速 流 动 资 产 的 周 转 速 度, 提 高 经 济 效 益 (3) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 财 务 整 合 计 划 本 次 交 易 前, 标 的 资 产 的 财 务 管 理 已 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 标 的 公 司 纳 入 统 一 财 务 管 理 体 系 中, 财 务 系 统 财 务 管 理 制 度 将 与 上 市 公 司 财 务 系 统 实 现 全 面 对 接, 参 照 上 市 公 司 的 统 一 标 准, 对 标 的 公 司 重 大 投 资 对 外 担 保 融 资 资 金 运 用 等 事 项 进 行 管 理 同 时, 将 对 标 的 公 司 的 财 务 人 员 进 行 培 训, 进 一 步 按 照 上 市 公 司 财 务 制 度 等 规 定 规 范 标 的 公 司 日 常 经 营 活 动 中 的 财 务 运 作, 提 高 上 市 公 司 整 体 资 金 的 使 用 效 率, 实 现 内 部 资 源 的 统 一 管 理 及 优 化 另 外, 上 市 将 向 标 的 公 司 派 遣 财 务 人 员, 通 过 财 务 人 员 定 期 汇 报 制 度, 使 上 市 公 司 及 时 准 确 全 面 地 了 解 标 的 公 司 的 经 营 和 财 务 情 况 (4) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 人 员 整 合 计 划 为 了 实 现 标 的 公 司 既 定 的 经 营 目 标, 保 持 管 理 业 务 的 连 贯 性, 使 其 运 营 管 理 和 市 场 开 拓 等 延 续 自 主 独 立 性, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 人 员 将 不 作 重 大 调 整, 现 有 核 心 团 队 和 管 理 层 将 保 持 基 本 稳 定 (5) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 机 构 治 理 整 合 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 上 市 公 司 的 机 构 设 置 不 会 发 生 重 大 变 化, 标 的 公 司 在 重 组 完 成 后 将 设 置 董 事 会 监 事 会, 上 市 公 司 在 标 的 公 司 组 建 的 董 事 会 中 委 派 过 半 数 以 上 董 事, 标 的 公 司 管 理 层 由 董 事 会 聘 任, 上 市 公 司 应 尽 量 保 持 公 司 管 理 层 稳 定 2 本 次 交 易 的 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 内 部 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 制 度 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 新 增 两 家 子 公 司, 管 理 协 调 和 信 息 披 露 工 作 量 及 工 作 难 度 大 幅 增 加 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 若 公 司 不 能 加 强 合 规 管 理, 则 可 能 面 临 公 司 治 理 失 效 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家

385 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 市 场 重 要 的 一 步 本 次 交 易 的 两 家 标 的 公 司 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 各 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 的 促 进 业 务 的 发 展, 但 上 市 公 司 能 否 合 理 加 以 利 用, 并 实 现 整 合 后 的 协 同 效 应 最 大 化, 以 及 整 合 所 需 时 间 存 在 一 定 不 确 定 性 为 了 防 范 整 合 风 险, 尽 早 实 现 融 合 目 标, 上 市 公 司 讲 采 取 以 下 措 施 加 强 对 标 的 公 司 的 管 理 控 制 : (1) 建 立 有 效 的 控 制 机 制, 强 化 公 司 在 业 务 经 营 财 务 运 作 对 外 投 资 抵 押 担 保 资 产 处 置 等 方 面 对 标 的 公 司 的 管 理 与 控 制, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 重 大 事 项 的 决 策 和 控 制 权, 提 高 公 司 整 体 决 策 水 平 和 抗 风 险 能 力 (2) 将 标 的 公 司 的 客 户 管 理 供 应 商 管 理 业 务 管 理 和 财 务 管 理 纳 入 到 上 市 公 司 统 一 的 管 理 系 统 中, 加 强 审 计 监 督 业 务 监 督 和 管 理 监 督, 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 日 常 经 营 的 知 情 权, 提 高 经 营 管 理 水 平 和 防 范 财 务 风 险 3 未 来 上 市 公 司 现 有 业 务 与 标 的 公 司 相 关 业 务 的 开 展 计 划 定 位 及 发 展 方 向 (1) 未 来 上 市 公 司 现 有 业 务 的 开 展 计 划 定 位 及 发 展 方 向 1 上 市 公 司 未 来 的 业 务 开 展 计 划 A 创 新 智 能 采 制 化 + 物 联 网 + 持 续 服 务 的 商 业 模 式 随 着 上 市 公 司 燃 料 智 能 化 工 程 项 目 EPC 订 单 持 续 增 加, 上 市 公 司 业 务 从 单 纯 提 供 煤 质 检 测 仪 器 设 备 迅 速 扩 展 到 为 客 户 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 上 市 公 司 是 较 为 成 熟 的 燃 料 智 能 化 EPC 工 程 实 施 的 龙 头 企 业 之 一 上 市 公 司 未 来 计 划 持 续 优 化 检 测 分 析 仪 器 产 品 的 性 能, 使 之 达 到 国 际 先 进 水 平 ; 持 续 提 升 燃 料 智 能 化 产 品 的 自 动 化 水 平, 使 之 具 有 绝 对 竞 争 优 势 ; 进 一 步 增 强 物 联 网 及 软 件 的 功 能, 使 产 品 的 技 术 含 量 和 信 息 化 水 平 领 先 行 业 上 市 公 司 未 来 依 托 燃 料 智 能 化 业 务, 以 绝 对 竞 争 优 势 的 产 品 为 基 础, 进 一 步 推 动 行 业 标 准 的 升 级, 并 向 客 户 提 供 从 前 期 论 证 到 最 终 交 钥 匙 全 过 程 解 决 方 案 上 市 公 司 未 来 计 划 加 强 售 后 维 护 保 养 资 源 的 投 入, 让 客 户 终 身 无 忧 B 研 发 并 推 广 在 线 检 测 技 术 的 应 用, 通 过 技 术 创 新 引 领 行 业 发 展 随 着 国 家 节 能 环 保 政 策 的 日 益 深 入, 火 电 行 业 煤 炭 行 业 为 了 节 能 降 耗, 都

386 在 推 广 配 煤 业 务, 而 煤 质 在 线 检 测 技 术 能 够 大 大 改 善 配 煤 环 节 的 效 率 安 全 性 和 环 保 性, 实 现 更 好 的 经 济 效 益 上 市 公 司 计 划 在 前 期 充 分 论 证 的 基 础 上, 充 分 消 化 从 德 国 引 进 的 SOLAS 在 线 煤 质 分 析 系 统, 加 速 实 现 在 线 检 测 技 术 的 国 产 化 进 程, 通 过 推 广 此 项 新 技 术 新 产 品 引 领 行 业 的 发 展 C 大 力 推 进 国 际 化 进 程, 完 善 产 品 市 场 布 局 随 着 检 测 分 析 仪 器 产 品 国 内 市 场 的 稳 定, 公 司 计 划 进 一 步 开 拓 国 际 市 场 一 方 面 持 续 加 强 出 口 仪 器 的 研 制 升 级, 加 快 煤 质 检 测 仪 器 的 用 途 转 化 研 制 ; 另 一 方 面 创 新 国 际 营 销, 让 公 司 的 产 品 在 国 际 市 场 扩 大 知 名 度 与 市 场 份 额 此 外, 公 司 继 续 实 施 全 球 化 采 购, 确 保 公 司 产 品 零 部 件 的 进 口 需 求, 稳 定 整 机 设 备 的 性 能 D 创 新 管 理 模 式, 提 升 经 营 质 量 燃 料 智 能 化 工 程 EPC 项 目 金 额 大 周 期 长, 涉 及 面 广, 给 上 市 公 司 的 管 理 带 来 了 新 的 挑 战 上 市 公 司 未 来 计 划 进 一 步 加 强 经 营 管 理, 大 力 提 高 人 员 效 率 及 资 产 运 营 效 率 一 是 完 善 上 市 公 司 绩 效 评 价 体 系, 实 施 从 财 务 指 标 外 部 客 户 内 部 运 营 学 习 与 成 长 多 个 维 度 的 考 核, 以 增 强 经 营 者 的 积 极 性 和 责 任 心 二 是 提 高 资 产 运 营 效 率, 加 大 应 收 账 款 的 催 收 力 度 加 快 资 金 周 转, 优 化 产 销 存 计 划 的 合 理 性 控 减 存 货, 改 善 固 定 资 产 的 利 用 方 式 降 低 资 产 占 用 成 本 2 上 市 公 司 未 来 的 业 务 定 位 及 发 展 方 向 基 于 煤 质 检 测 行 业 的 发 展 前 景 和 自 身 的 行 业 地 位, 结 合 自 身 多 年 的 生 产 研 发 经 验, 上 市 公 司 计 划 在 未 来 五 年 内, 进 一 步 推 出 更 加 精 密 的 在 线 检 测 产 品 升 级 燃 料 智 能 化 产 品 等 增 加 市 场 份 额, 并 加 大 原 有 产 品 和 互 联 网 的 密 切 结 合 公 司 未 来 将 继 续 保 持 引 领 行 业 发 展 的 龙 头 地 位, 力 争 成 为 全 球 煤 质 在 线 检 测 + 燃 料 智 能 化 系 统 + 化 验 仪 器 的 知 名 企 业 (2) 未 来 标 的 公 司 业 务 的 开 展 计 划 定 位 及 发 展 方 向 1 恒 企 教 育 的 业 务 开 展 计 划 A 抢 终 端, 构 建 多 层 级 终 端 入 口 出 口, 布 局 全 国 百 城 千 校 未 来, 恒 企 教 育 将 在 现 有 100 多 个 城 市 的 200 余 个 连 锁 校 区 ( 包 括 加 盟 校 区 )

387 的 基 础 上, 进 一 步 加 大 对 全 国 网 点 布 局, 构 建 一 二 三 级 城 市 县 级 多 层 级 终 端 入 口 出 口, 采 取 新 开 自 营 校 区 拓 展 合 作 加 盟 校 区 并 购 培 训 机 构 三 管 齐 下 的 策 略, 即 : 在 一 线 中 心 城 市 建 立 管 理 学 院, 在 省 会 二 三 线 城 市 精 选 地 段, 增 开 自 营 校 区 或 并 购 培 训 机 构, 大 力 拓 展 县 级 合 作 加 盟 校 区, 形 成 百 城 千 校 终 端 布 局 B 拓 专 业, 促 进 职 业 培 训 项 目 向 多 品 类 发 展 借 助 恒 企 教 育 模 式, 横 向 扩 张 各 专 业 领 域, 即 : 把 职 业 培 训 项 目 从 现 有 的 会 计 IT 二 个 品 类 拓 展 到 考 证 类 ( 教 师 资 格 证 消 防 证 医 生 资 格 证 人 力 资 源 证 等 ) 自 考 类 ( 行 政 管 理 商 务 管 理 金 融 管 理 项 目 管 理 等 ) 及 职 业 技 能 类 等, 实 现 多 品 类 发 展 C 建 大 学, 全 面 实 施 互 联 网 O2O 战 略 基 于 恒 企 教 育 强 大 的 终 端 和 标 准 化 的 扩 张, 在 网 点 覆 盖 全 国 的 基 础 上, 依 托 大 数 据 的 教 育 资 源 行 业 资 源 渠 道 资 源 就 业 资 源 优 势, 建 立 互 联 网 大 学, 全 面 实 施 互 联 网 O2O 战 略, 为 打 造 终 生 教 育 提 供 强 有 力 的 支 撑 实 现 智 能 办 学 业 绩 翻 番 高 端 服 务 的 目 标 2 恒 企 教 育 未 来 的 业 务 定 位 和 发 展 方 向 未 来 恒 企 教 育 将 坚 持 以 把 经 验 传 递 给 有 梦 想 的 人 为 使 命, 以 创 新 为 发 展 动 力, 从 企 业 内 部 研 发 推 广 招 生 教 学 就 业 服 务 各 个 领 域 去 打 造 终 身 教 育 核 心 产 品, 致 力 于 创 办 一 所 以 实 战 闻 名 以 就 业 为 导 向 以 终 生 教 育 为 目 标 的 互 联 网 大 学, 为 各 行 业 企 业 培 养 优 秀 的 职 业 技 术 人 才, 做 中 国 优 秀 的 职 业 技 能 人 才 培 养 基 地 和 职 业 教 育 培 训 连 锁 机 构 3 中 大 英 才 的 业 务 开 展 计 划 中 大 英 才 将 在 现 有 品 牌 中 大 网 校 的 基 础 上, 由 技 术 驱 动 转 变 为 以 技 术 + 内 容 双 驱 动 推 动 中 大 英 才 业 务 发 展, 同 时 推 出 准 题 库 和 中 大 云 校 两 个 品 牌 产 品, 抢 占 移 动 端 市 场 和 To-B 端 市 场 另 外, 中 大 英 才 也 将 通 过 扩 展 品 类 深 挖 用 户 需 求 和 增 加 研 发 来 推 动 业 务 取 得 更 大 发 展 A 以 技 术 + 内 容 双 驱 动 推 动 业 务 发 展 目 前, 中 大 英 才 的 业 务 收 入 主 要 是 通 过 技 术 力 量 和 网 站 流 量 形 成 的 相 对 规 模 化 的 收 入, 而 通 过 技 术 + 内 容 双 驱 动 公 司 的 业 务, 将 大 大 推 动 单 品 类 朝 纵 深

388 发 展 中 大 英 才 已 经 开 始 建 立 直 播 业 务 体 系, 在 直 播 业 务 发 展 过 程 中, 相 应 项 目 的 授 课 教 师 助 教 和 运 营 人 员 都 将 承 担 招 生 角 色, 在 课 堂 中 和 课 后 来 互 动 营 销, 其 订 单 转 化 率 将 大 幅 提 高 未 来, 还 将 针 对 不 同 的 项 目 建 立 相 应 的 专 业 团 队 来 深 化 运 营, 推 动 录 播 课 程 直 播 课 程 深 入 发 展, 届 时, 其 专 业 化 的 优 势 会 越 来 越 明 显, 单 品 的 影 响 力 和 营 收 将 会 持 续 增 加, 从 而 推 动 中 大 英 才 快 速 发 展 B 移 动 端 推 出 准 题 库, 抢 占 移 动 端 市 场 中 大 英 才 通 过 移 动 端 的 布 局, 在 现 有 移 动 站 和 网 校 APP 应 用 的 基 础 上, 推 出 并 打 造 另 一 个 品 牌 准 题 库, 准 题 库 拥 有 高 质 量 的 试 题 及 文 字 解 析 碎 片 化 的 视 频 讲 解, 并 拥 有 记 录 学 员 使 用 轨 迹 的 数 据 分 析 功 能, 用 户 装 机 量 达 到 一 定 数 量 时, 中 大 英 才 会 根 据 大 数 据 分 析 向 用 户 推 送 相 应 产 品, 不 仅 充 分 消 化 移 动 端 的 巨 大 流 量, 也 能 实 现 强 有 力 的 变 现 其 次, 中 大 英 才 拥 有 稀 缺 的 移 动 端 流 量 入 口, 通 过 准 题 库 能 够 获 取 比 PC 端 更 多 的 精 准 用 户, 再 通 过 数 据 分 析 来 进 行 精 准 营 销, 从 而 增 加 营 收 C 发 展 To-B 业 务, 逐 步 实 现 线 上 与 线 下 结 合 的 完 整 生 态 链 中 大 英 才 有 完 善 的 线 上 业 务, 未 来 将 通 过 中 大 英 才 的 第 三 个 品 牌 中 大 云 校, 与 线 下 合 作 伙 伴 的 资 源 整 合, 打 造 完 整 生 态 链, 扩 大 收 入 来 源 中 大 云 校 将 系 统 的 解 决 合 作 商 由 于 师 资 稀 缺 成 本 高 和 项 目 少 等 问 题, 从 而 给 出 个 性 化 的 定 制 方 案, 推 动 合 作 伙 伴 业 务 取 得 更 大 突 破, 带 动 中 大 英 才 业 务 快 速 发 展, 共 创 双 赢 目 前, 中 大 英 才 已 经 在 部 分 地 区 开 展 云 校 合 作 计 划, 未 来 今 年 扩 展 至 全 国 各 地 D 中 大 网 校 将 扩 展 课 程 品 类 扩 展 产 品 体 系 扩 大 招 生 规 模 中 大 网 校 作 为 中 大 英 才 的 品 牌 之 一, 目 前 拥 有 的 在 线 培 训 课 程 的 项 目 产 品 个 数 为 26 个, 在 职 业 资 格 考 试 类 目 中 所 占 比 例 尚 小, 未 来 将 会 陆 续 增 加 项 目 产 品 数 量, 来 扩 展 招 生 目 前 中 大 英 才 在 课 程 产 品 的 产 研 销 等 方 面 有 丰 富 经 验 和 成 熟 制 度, 可 以 快 速 复 制 更 多 产 品 其 次, 在 现 有 的 职 业 教 育 培 训 业 务 中, 中 大 英 才 在 大 部 分 单 个 项 目 中 的 渗 透 率 相 对 较 低, 增 长 空 间 巨 大, 尤 其 是 很 多 体 量 大 的 考 试 项 目, 中 大 英 才 的 产 品 课 程 体 系 进 一 步 完 善 后 将 会 满 足 更 多 用 户 的 需 求, 从 而 扩 大 招 生 规 模 近 年 来 通 过 扩 展 产 品 体 系 已 经 收 到 良 好 效 果, 未 来 会 继 续 坚 持 不 断 优 化 产 品 体 系, 扩 展 用 户

389 规 模 E 充 分 挖 掘 用 户 需 求 增 强 销 售 跟 单, 扩 大 招 生 以 增 加 营 收 中 大 英 才 拥 有 较 为 稀 缺 的 入 口 资 源 和 持 续 增 长 的 会 员 资 源, 而 目 前 的 课 程 招 生 主 要 为 用 户 自 主 下 单 并 付 费, 尚 有 大 量 会 员 资 源 并 未 得 到 有 效 利 用, 中 大 英 才 需 要 快 速 扩 大 专 门 的 销 售 团 队, 来 满 足 更 多 用 户 的 需 求, 提 高 成 交 率 目 前 中 大 英 才 已 经 搭 建 培 训 专 门 的 销 售 团 队, 并 在 实 践 中 效 果 良 好, 未 来 将 会 持 续 扩 大 销 售 队 伍, 进 而 提 高 招 生 数 量 F 扩 展 纵 深 业 务, 打 造 一 站 式 的 在 线 教 育 产 品 及 服 务 互 联 网 信 息 技 术 的 快 速 发 展, 用 户 需 求 虽 然 越 来 越 个 性 化 多 样 化, 但 获 取 有 价 值 轻 松 便 捷 的 产 品 及 服 务 仍 是 核 心 需 求 中 大 英 才 将 通 过 录 播 直 播 移 动 应 用 题 库 和 辅 导 资 料 等 打 造 一 站 式 快 捷 高 质 的 产 品 及 服 务, 获 取 更 多 用 户 再 通 过 口 碑 传 播 精 准 营 销 等 方 式 增 加 市 场 渗 透 率, 从 而 快 速 提 高 销 售 毛 利 目 前, 中 大 英 才 的 职 业 技 能 培 训 类 产 品 按 照 一 站 式 形 式 打 造, 已 经 初 步 获 得 市 场 认 可, 未 来 中 大 英 才 将 会 持 续 优 化 一 站 式 体 验, 扩 展 业 务 体 系, 从 而 抢 占 更 多 的 市 场 份 额 G 继 续 加 大 对 研 发 的 投 入 优 质 的 技 术 能 力 是 在 线 教 育 公 司 的 核 心 竞 争 力 之 一, 通 过 技 术 手 段 不 断 增 加 用 户 体 验 精 准 分 析 用 户 使 用 习 惯 等 能 够 获 取 越 来 越 多 的 用 户 资 源, 同 时 通 过 大 数 据 分 析 和 系 统 平 台 的 不 断 优 化, 又 能 够 促 使 更 多 用 户 方 便 快 捷 地 付 费 下 单 学 习 通 过 考 试 等 未 来, 中 大 英 才 将 持 续 增 加 对 研 发 的 投 入, 不 断 迭 代 创 新, 以 满 足 更 多 用 户 的 需 求, 从 而 增 加 公 司 的 核 心 竞 争 力 4 中 大 英 才 未 来 的 业 务 定 位 和 发 展 方 向 未 来, 中 大 英 才 坚 持 立 足 于 职 业 教 育, 通 过 完 善 面 向 客 户 (To-C) 的 一 站 式 解 决 方 案 和 针 对 合 作 伙 伴 的 云 校 计 划 (To-B) 打 造 职 业 教 育 的 完 整 生 态 链, 后 期 通 过 人 才 培 养 计 划 进 而 打 造 职 业 终 生 教 育 体 系, 成 为 国 内 技 术 领 先 产 品 高 质 的 优 秀 职 业 教 育 平 台 分 析 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的

390 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 预 期 将 大 幅 提 升, 竞 争 实 力 显 著 增 强, 交 易 前 后 的 财 务 指 标 有 所 改 善 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 出 具 的 ( 天 健 审 号 ) 备 考 审 阅 报 告 ( 不 考 虑 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 影 响 ), 本 次 交 易 前 后 的 主 要 财 务 指 标 列 示 如 下 : 项 目 2015 年 度 交 易 前 上 市 公 司 数 据 交 易 后 备 考 数 据 毛 利 率 46.95% 59.57% 净 利 率 0.66% 4.02% 净 资 产 收 益 率 0.24% 1.39% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 项 目 2016 年 一 季 度 交 易 前 上 市 公 司 数 据 交 易 后 备 考 数 据 毛 利 率 45.47% 55.98% 净 利 率 2.94% 9.07% 净 资 产 收 益 率 0.26% 0.67% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 根 据 备 考 合 并 利 润 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 2015 年 及 2016 年 1-3 的 各 项 盈 利 指 标, 包 括 毛 利 率 净 利 润 率 每 股 收 益 以 及 净 资 产 收 益 率 等 较 交 易 前 均 有 显 著 提 高, 公 司 盈 利 能 力 增 强 不 存 在 交 易 完 成 后 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的 情 况 本 次 交 易 的 两 家 标 的 公 司 2016 年 合 计 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, 万 元, 依 据 业 绩 承 诺,2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 净 利 润 均 将 实 现 持 续 增 长 : 单 位 : 万 元 盈 利 预 测 承 诺 2016 年 2016 年 年 累 计 2016 年 年 累 计 恒 企 教 育 8,000 18,400 31,920 中 大 英 才 1,500 3,500 6,500 合 计 9,500 21,900 38,420 如 果 上 述 承 诺 能 够 实 现, 本 次 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 每 股 收 益 指 标 将 持 续

391 得 到 增 厚 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响 及 融 资 计 划 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 其 中, 现 金 对 价 对 价 部 分, 上 市 公 司 拟 用 配 套 募 集 资 金 支 付 如 果 配 套 资 金 能 够 按 计 划 成 功 募 集, 将 足 以 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 本 次 交 易 将 不 会 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 及 融 资 计 划 产 生 影 响 3 职 工 安 置 方 案 及 执 行 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 方 案 事 宜 4 本 次 交 易 成 本 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 涉 及 的 交 易 税 费 由 相 关 责 任 方 各 自 承 担, 中 介 机 构 费 用 等 按 照 市 场 收 费 水 平 确 定, 上 述 交 易 成 本 不 会 对 上 市 公 司 造 成 较 大 影 响

392 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 报 告 期 的 简 要 财 务 报 表 ( 一 ) 恒 企 教 育 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 了 恒 企 教 育 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注, 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 发 表 了 标 准 无 保 留 的 审 计 意 见 恒 企 教 育 经 审 计 的 两 年 及 一 期 简 要 财 务 报 表 如 下 : 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 12, , , 非 流 动 资 产 合 计 5, , 资 产 总 计 17, , , 流 动 负 债 合 计 11, , , 负 债 合 计 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 6, , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 6, , 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 7, , , 营 业 成 本 2, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , 简 要 合 并 现 金 流 量 表

393 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3, , ( 二 ) 中 大 英 才 大 信 会 计 师 事 务 所 审 计 了 中 大 英 才 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 利 润 表 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注, 出 具 了 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 发 表 了 标 准 无 保 留 的 审 计 意 见 中 大 英 才 经 审 计 的 2014 年 度 和 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 1, , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 1, , 流 动 负 债 合 计 1, , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 1, , 所 有 者 权 益 合 计 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 , , 营 业 成 本 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润

394 3 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 二 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表 上 市 公 司 经 审 阅 的 备 考 一 年 及 一 期 简 要 财 务 报 表 如 下 : 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 64, , 非 流 动 资 产 合 计 175, , 资 产 总 计 239, , 流 动 负 债 合 计 34, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 35, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 204, , 少 数 股 东 权 益 , 所 有 者 权 益 合 计 204, , 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 营 业 收 入 15, , 营 业 成 本 6, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, ,

395 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 罗 建 文 罗 旭 东 和 罗 华 东 本 次 交 易 未 导 致 本 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 企 业 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 拟 收 购 资 产 恒 企 教 育 的 主 营 业 务 是 会 计 培 训 服 务 和 IT 培 训 服 务, 拟 收 购 资 产 中 大 英 才 的 主 营 业 务 是 互 联 网 在 线 职 业 考 试 培 训 和 职 业 技 能 培 训 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 新 增 教 育 培 训 ( 一 ) 关 于 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 罗 建 文 罗 旭 东 和 罗 华 东 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 外, 罗 建 文 罗 旭 东 和 罗 华 东 未 控 制 其 他 企 业, 因 此 也 不 存 在 从 事 与 上 市 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 况 ( 二 ) 关 于 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 本 次 交 易 实 施 前, 恒 企 教 育 实 际 控 制 人 为 江 勇, 除 恒 企 教 育 外, 江 勇 直 接 控 制 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 1 广 州 恒 企 投 资 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 1,000 41% 管 理 有 限 公 司 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 美

396 2 3 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 术 图 案 设 计 服 务 ; 广 告 业 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 % 资 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 10 80% 财 务 信 息 咨 询 及 教 育 信 息 咨 询 除 上 述 企 业 外, 江 勇 还 开 办 了 以 下 民 办 非 企 业 单 位 : 序 号 名 称 开 办 者 开 办 资 金 ( 万 元 ) 业 务 范 围 1 南 宁 市 西 乡 塘 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 江 勇 5 会 计 中 小 学 生 文 化 辅 导 等 非 学 历 教 育 2 南 宁 市 青 秀 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 江 勇 5 会 计 知 识 培 训 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 和 广 州 恒 钰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 主 营 业 务 为 对 外 投 资, 未 开 展 或 投 资 与 恒 企 教 育 主 营 业 务 存 在 竞 争 关 系 的 业 务, 与 恒 企 教 育 不 存 在 同 业 竞 争 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 南 宁 市 西 乡 塘 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 南 宁 市 青 秀 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 均 为 恒 企 教 育 成 立 前, 江 勇 在 合 肥 市 和 南 宁 市 设 立 的 独 立 培 训 机 构 在 恒 企 教 育 成 立 且 在 合 肥 市 和 南 宁 市 设 立 分 公 司 后, 前 述 独 立 培 训 机 构 即 停 止 了 经 营, 目 前 已 全 部 进 入 注 销 程 序, 因 此 与 恒 企 教 育 不 存 在 同 业 竞 争 恒 企 教 育 成 立 前, 江 勇 冯 仁 华 江 胜 李 星 余 张 小 金 几 位 股 东 采 取 在 办 学 所 在 地 开 设 独 立 培 训 机 构 的 方 式 开 展 会 计 培 训 业 务 在 2013 年 12 月 恒 企 教 育 成 立 后, 采 取 恒 企 教 育 在 办 学 所 在 地 开 设 分 公 司 的 方 式 开 展 会 计 培 训 业 务, 以 往 由 前 述 各 股 东 设 立 的 独 立 培 训 机 构 陆 续 停 业 并 进 入 注 销 程 序 截 至 目 前, 前 述 独 立 培 训 机 构 已 全 部 停 止 开 展 培 训 业 务 且 大 部 分 已 完 成 注 销, 仅 余 少 数 几 家 独 立 培 训 机 构 尚 处 于 注 销 程 序 中 除 前 述 江 勇 控 制 的 一 家 企 业 和 开 办 的 两 家 民 办 非 企 业 单

397 位, 其 余 几 位 股 东 及 其 配 偶 开 设 的 独 立 培 训 机 构 如 下 表 所 示 : 注 册 资 本 / 开 股 东 / 开 办 人 持 股 比 例 / 序 号 机 构 名 称 经 营 范 围 / 业 务 范 围 办 资 金 名 称 出 资 比 例 ( 万 元 ) 重 庆 恒 企 教 育 信 息 1 咨 询 有 限 公 司 汉 中 恒 企 会 计 咨 询 2 服 务 有 限 公 司 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 3 有 限 公 司 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 4 有 限 公 司 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 5 财 务 咨 询 有 限 公 司 河 源 市 恒 企 财 务 管 6 理 咨 询 有 限 公 司 湛 江 市 霞 山 区 恒 企 7 财 务 咨 询 有 限 公 司 衡 阳 市 蒸 湘 区 恒 企 8 会 计 培 训 学 校 益 阳 恒 企 会 计 职 业 9 培 训 学 校 教 育 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 品 信 息 咨 询 ; 销 售 日 用 百 货 文 教 用 品 五 金 交 电 24.5 邹 静 50% 企 业 管 理 咨 询 财 务 信 息 咨 询 会 计 咨 询 服 务 50 张 小 金 80% 教 育 信 息 咨 询 财 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 工 商 代 办 50 冯 仁 华 30% 财 务 信 息 咨 询 服 务 ; 人 力 资 源 管 理 信 息 咨 询 服 务 10 冯 仁 华 60% 企 业 财 务 税 务 咨 询 服 务 10 冯 仁 华 60% 财 务 管 理 咨 询 ( 不 含 代 理 记 账 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 广 告 制 作 10 李 星 余 80% 承 办 湛 江 市 会 计 协 会 授 权 的 会 计 从 业 资 格 珠 算 等 级 会 计 职 称 培 训 ; 财 务 信 息 咨 询, 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 10 李 星 余 70% 询 及 中 介 服 务 ), 企 业 管 理 咨 询, 企 业 证 件 代 办 服 务, 广 告 制 作 初 级 会 计 知 识 培 训 会 计 技 能 提 升 培 训 3 邹 静 ( 一 ) 会 计 从 业 资 格 考 证 班 ( 二 ) 会 计 技 能 ( 三 ) 初 级 职 20 冯 仁 华 60% 称 注 : 邹 静 为 江 胜 的 配 偶 上 表 所 示 独 立 培 训 机 构 已 停 止 经 营, 目 前 已 全 部 进 入 注 销 程 序, 因 此 与 恒 企 教 育 不 存 在 同 业 竞 争 综 上 所 述, 本 次 交 易 实 施 后, 江 勇 及 恒 企 教 育 主 要 股 东 并 不 拥 有 或 控 制 与 上 市 公 司 或 标 的 资 产 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产 因 此, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 竞 争 ( 三 ) 关 于 中 大 英 才 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业

398 本 次 交 易 实 施 前, 中 大 英 才 实 际 控 制 人 为 赵 君 王 琳 琳, 除 中 大 英 才 外, 赵 君 王 琳 琳 直 接 控 制 企 业 如 下 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 经 营 范 围 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 技 术 开 发 技 术 服 务 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) % 企 业 投 资 及 管 理 企 业 管 理 及 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 保 险 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 王 琳 琳 和 赵 君 分 别 持 有 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 75% 和 25% 的 股 权 ; 赵 君 和 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 分 别 持 有 中 大 瑞 泽 99% 和 1% 的 股 权 北 京 中 大 宏 图 科 技 发 展 有 限 公 司 和 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 目 前 无 实 际 经 营 业 务, 与 中 大 英 才 不 存 在 同 业 竞 争 除 中 大 英 才 及 前 述 由 赵 君 王 琳 琳 直 接 控 制 的 企 业 外, 王 琳 琳 未 持 有 其 他 公 司 股 权, 赵 君 参 股 的 企 业 如 下 : 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 经 营 范 围 中 科 正 奇 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 临 沂 凹 凸 有 志 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 1,000 29% 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 销 售 电 子 产 品 机 械 设 备 仪 器 仪 表 五 金 交 电 建 筑 材 料 装 饰 材 料 金 属 材 料 计 算 机 软 件 件 及 辅 助 设 备 通 讯 器 材 家 用 电 器 汽 车 配 件 塑 料 制 品 文 具 用 品 体 育 用 品 日 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) % 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 培 训 办 学 出 国 留 学 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 科 正 奇 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 主 营 业 务 为 气 象 监 测 仪 辐 射 监 测 仪 等 产 品 的 生 产 加 工, 与 中 大 英 才 不 存 在 同 业 竞 争 ; 临 沂 凹 凸 有 志 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 主 营 业 务 为 中 小 学 教 育 培 训, 中 大 英 才 主 营 业 务 为 在 线 职 业 教 育, 因 此 与 中 大 英

399 才 不 存 在 同 业 竞 争 综 上 所 述, 本 次 交 易 实 施 后, 赵 君 王 琳 琳 并 不 拥 有 或 控 制 与 上 市 公 司 或 标 的 资 产 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产 因 此, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 ( 四 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 开 元 仪 器 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 开 元 仪 器 的 实 际 控 制 人 罗 建 文 罗 旭 东 和 罗 华 东 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 作 出 承 诺 如 下 : 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 2 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 恒 企 教 育 的 实 际 控 制 人 江 勇 及 股 东 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 和 中 大 英 才 的 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 及 股 东 中 大 瑞 泽 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 作 出 承 诺 如 下 : (1) 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 会 投 资 或 新 设 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ;(2) 如 本 人 / 本 合 伙 企 业 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 ;(3) 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失

400 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 前, 恒 企 教 育 的 关 联 交 易 情 况 1 涉 及 关 联 交 易 及 关 联 往 来 的 主 要 关 联 方 介 绍 报 告 期 内, 恒 企 教 育 涉 及 关 联 交 易 及 关 联 往 来 的 主 要 关 联 方 如 下 表 所 示 : 关 联 方 名 称 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 广 州 恒 企 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 餐 道 餐 饮 服 务 有 限 公 司 江 勇 江 胜 冯 仁 华 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 关 联 方 与 恒 企 教 育 的 关 系 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 股 东 实 际 控 制 人 5% 以 上 股 东 5% 以 上 股 东 5% 以 上 股 东 5% 以 上 股 东 5% 以 上 股 东 (2015 年 6 月 前 ),5% 以 下 股 东 (2015 年 6 月 后 ) 冯 仁 国 冯 仁 华 哥 哥,5% 以 上 股 东 ( 仅 2014 年 度 ) 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 天 河 广 场 分 公 司 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 中 山 分 公 司 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 包 河 区 分 公 司 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 蜀 山 区 分 公 司 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 河 源 市 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 李 星 余 持 股 80% 衡 阳 市 蒸 湘 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 邹 静 持 股 100% 泸 州 市 江 阳 区 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 国 持 股 80% 茂 名 市 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 李 星 余 持 股 85% 南 宁 市 青 秀 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 南 宁 市 西 乡 塘 恒 企 会 计 培 训 学 校 芜 湖 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 同 一 最 终 控 股 股 东 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 华 持 股 60% 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 华 持 股 60% 湛 江 市 霞 山 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 李 星 余 持 股 70%

401 关 联 方 名 称 关 联 方 与 恒 企 教 育 的 关 系 郑 州 恒 企 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 李 星 余 持 股 80% 重 庆 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 邹 静 持 股 50% 重 庆 市 万 州 区 盛 会 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 邹 静 持 股 70% 成 都 创 世 纪 财 务 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 国 持 股 70% 益 阳 市 朝 阳 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 国 持 股 60% 杨 柳 江 颖 仪 孔 祥 军 杨 小 波 陈 军 陈 秀 金 邹 静 江 勇 配 偶 监 事 高 级 管 理 人 员 高 级 管 理 人 员 江 勇 妹 夫 李 星 余 配 偶 江 胜 配 偶 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 冯 仁 华 持 股 40% 江 颖 仪 持 股 30% 2 采 购 商 品 接 受 劳 务 报 告 期 内, 恒 企 教 育 向 关 联 方 采 购 商 品 接 受 劳 务 的 情 况 如 下 : 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 广 州 餐 道 餐 饮 服 务 有 限 公 司 提 供 餐 饮 服 务 13, , 广 州 餐 道 餐 饮 服 务 有 限 公 司 系 报 告 期 内 与 恒 企 教 育 同 一 控 制 下 的 企 业, 主 营 业 务 为 餐 饮 服 务, 其 在 报 告 期 内 为 恒 企 教 育 提 供 了 餐 饮 服 务 由 于 交 易 金 额 较 小, 恒 企 教 育 未 就 前 述 服 务 与 广 州 餐 道 餐 饮 服 务 有 限 公 司 签 署 相 关 协 议, 交 易 的 定 价 依 据 主 要 为 广 州 餐 道 餐 饮 服 务 有 限 公 司 下 属 餐 厅 菜 单 所 列 示 的 价 格, 交 易 价 格 公 允 3 出 售 商 品 提 供 劳 务 报 告 期 内, 恒 企 教 育 不 存 在 向 关 联 方 出 售 商 品 和 提 供 劳 务 的 情 况 4 关 联 担 保 报 告 期 内, 恒 企 教 育 不 存 在 关 联 担 保 的 情 况 5 资 产 受 让

402 (1) 存 货 及 固 定 资 产 受 让 在 恒 企 教 育 设 立 前, 恒 企 教 育 的 创 始 人 股 东 采 用 在 校 区 所 在 地 设 立 独 立 法 人 主 体 的 形 式 开 展 培 训 业 务, 主 体 模 式 包 括 有 限 责 任 公 司 和 民 办 非 企 业 单 位 在 2013 年 恒 企 教 育 设 立 后, 恒 企 教 育 在 各 校 区 所 在 地 设 立 分 公 司 取 代 了 之 前 的 独 立 法 人 主 体, 独 立 法 人 主 体 停 止 了 生 产 经 营 并 逐 步 进 入 注 销 程 序 2014 年 和 2015 年, 恒 企 教 育 和 前 述 部 分 独 立 法 人 主 体 或 独 立 法 人 主 体 的 股 东 签 署 了 资 产 转 让 及 业 务 承 接 协 议, 向 前 述 部 分 独 立 法 人 主 体 或 独 立 法 人 主 体 的 股 东 购 买 存 货 办 公 及 电 子 设 备, 其 中 涉 及 关 联 交 易 的 存 货 及 固 定 资 产 受 让 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 教 辅 材 料 433, 陈 秀 金 受 让 办 公 及 电 子 设 备 28, , 成 都 创 世 纪 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 47, 冯 仁 国 受 让 办 公 及 电 子 设 备 651, 冯 仁 华 受 让 办 公 及 电 子 设 备 1,619, , 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 947, , 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 天 河 广 场 分 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 53, 广 州 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 中 山 分 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 16, 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 82, 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 包 河 区 分 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 63, 合 肥 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 蜀 山 区 分 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 29, 河 源 市 恒 企 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 62, , 江 勇 受 让 办 公 及 电 子 设 备 2,401, , 李 星 余 受 让 办 公 及 电 子 设 备 1,704, , 泸 州 市 江 阳 区 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 91, 南 宁 市 青 秀 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 受 让 办 公 及 电 子 设 备 62, 南 宁 市 西 乡 塘 恒 企 会 计 培 训 学 校 受 让 办 公 及 电 子 设 备 55, 曲 靖 市 麒 麟 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 41, 杨 柳 受 让 办 公 及 电 子 设 备 182, 益 阳 市 朝 阳 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 65, 玉 溪 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 34, 湛 江 市 霞 山 区 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 31, 张 小 金 受 让 办 公 及 电 子 设 备 206, 长 沙 恒 企 教 育 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 46,

403 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 郑 州 恒 企 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 28, 重 庆 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 102, 重 庆 市 万 州 区 盛 会 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 71, 邹 静 受 让 办 公 及 电 子 设 备 282, 芜 湖 恒 企 财 务 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 77, 茂 名 市 恒 企 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 受 让 办 公 及 电 子 设 备 75, 衡 阳 市 蒸 湘 区 恒 企 会 计 培 训 学 校 受 让 办 公 及 电 子 设 备 59, (2) 无 形 资 产 受 让 1 软 件 受 让 2014 年 1 月, 恒 企 教 育 与 广 州 恒 企 签 署 了 资 产 转 让 及 业 务 承 接 协 议, 协 议 约 定 广 州 恒 企 将 其 持 有 的 财 务 软 件 按 照 账 面 净 值 万 元 转 让 给 恒 企 教 育 2015 年 1 月, 恒 企 教 育 与 广 州 恒 企 签 署 了 资 产 转 让 及 业 务 承 接 协 议, 协 议 约 定 广 州 恒 企 将 其 持 有 的 财 务 软 件 服 务 器 OA 系 统 金 蝶 软 件 手 机 APP 软 件 等 无 形 资 产 按 照 账 面 净 值 万 元 转 让 给 恒 企 教 育 2 商 标 著 作 权 转 让 2015 年 5 月, 恒 企 教 育 与 广 州 恒 企 签 署 了 商 标 转 让 合 同, 约 定 广 州 恒 企 将 以 下 商 标 以 1.95 万 元 的 价 格 转 让 给 恒 企 教 育, 转 让 商 标 明 细 如 下 : 商 标 图 样 注 册 号 类 别 有 效 期 第 42 类 : 包 装 设 计, 造 型 ( 工 业 品 外 观 设 计 ), 服 装 设 计, 计 算 机 编 程, 计 算 机 软 件 设 计, 计 算 机 硬 件 设 计 和 开 发 咨 询, 把 有 形 的 数 据 或 文 件 转 换 成 电 子 媒 体, 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站, 托 管 计 算 机 站 ( 网 站 ), 计 算 机 软 件 安 装 至 第 9 类 : 幻 灯 片 ( 照 相 ) 至

404 商 标 图 样 注 册 号 类 别 有 效 期 第 35 类 : 张 贴 广 告, 户 外 广 告, 计 算 机 网 络 上 的 在 线 广 告, 商 业 管 理 和 组 织 咨 询, 组 织 商 业 或 广 告 展 览, 特 许 经 营 的 商 业 管 理, 市 场 营 销, 计 算 机 文 档 管 理, 文 秘, 会 计 至 第 42 类 : 包 装 设 计, 造 型 ( 工 业 品 外 观 设 计 ), 服 装 设 计, 计 算 机 编 程, 计 算 机 软 件 设 计, 计 算 机 硬 件 设 计 和 开 发 咨 询, 把 有 形 的 数 据 或 文 件 转 换 成 电 子 媒 体, 替 他 人 创 建 和 维 护 网 站, 托 管 计 算 机 站 ( 网 站 ), 计 算 机 软 件 安 装 至 第 9 类 : 已 录 制 的 计 算 机 操 作 程 序, 计 算 机 软 件 ( 已 录 制 ), 电 脑 软 件 ( 录 制 好 的 ), 电 子 出 版 物 ( 可 下 载 ), 计 算 机 程 序 ( 可 下 载 软 件 ),CD 盘 ( 音 像 ), 光 盘 ( 音 像 ), 带 有 图 书 的 电 子 发 声 装 置, 幻 灯 片 ( 照 相 ), 录 音 带 至 第 35 类 : 户 外 广 告, 张 贴 广 告, 计 算 机 网 络 上 的 在 线 广 告, 商 业 管 理 和 组 织 咨 询, 特 许 经 营 的 商 业 管 理, 组 织 商 业 或 广 告 展 览, 市 场 营 销, 文 秘, 计 算 机 文 档 管 理, 会 计 至 第 9 类 : 已 录 制 的 计 算 机 操 作 程 序, 计 算 机 软 件 ( 已 录 制 ), 电 脑 软 件 ( 录 制 好 的 ), 电 子 出 版 物 ( 可 下 载 ), 计 算 机 程 序 ( 可 下 载 软 件 ),CD 盘 ( 音 像 ), 光 盘 ( 音 像 ), 带 有 图 书 的 电 子 发 声 装 置, 幻 灯 片 ( 照 相 ), 录 音 带 至

405 商 标 图 样 注 册 号 类 别 有 效 期 第 35 类 : 张 贴 广 告, 户 外 广 告, 计 算 机 网 络 上 的 在 线 广 告, 商 业 管 理 和 组 织 咨 询, 特 许 经 营 的 商 业 管 理, 市 场 营 销, 计 算 机 文 档 管 理, 文 秘, 会 计 组 织 商 业 或 广 告 展 览, 至 第 35 类 : 张 贴 广 告, 户 外 广 告, 计 算 机 网 络 上 的 在 线 广 告, 商 业 管 理 和 组 织 咨 询, 特 许 经 营 的 商 业 管 理, 市 场 营 销, 计 算 机 文 档 管 理, 文 秘, 会 计 组 织 商 业 或 广 告 展 览, 至 第 41 类 : 学 校 ( 教 育 ), 函 授 课 程, 教 育, 培 训, 教 学, 讲 课, 教 育 信 息, 教 育 考 核, 实 际 培 训 ( 示 范 ), 就 业 指 导 ( 教 育 或 培 训 顾 问 ), 至 第 9 类 : 已 录 制 的 计 算 机 操 作 程 序, 计 算 机 软 件 ( 已 录 制 ), 电 脑 软 件 ( 录 制 好 的 ), 电 子 出 版 物 ( 可 下 载 ), 计 算 机 程 序 ( 可 下 载 软 件 ),CD 盘 ( 音 像 ), 光 盘 ( 音 像 ), 带 有 图 书 的 电 子 发 声 装 置, 幻 灯 片 ( 照 相 ), 录 音 带 至 以 上 商 标 的 转 让 价 格 的 定 价 依 据 为 以 上 商 标 的 账 面 净 值 2015 年 5 月, 恒 企 教 育 与 广 州 恒 企 签 署 了 著 作 权 转 让 合 同, 约 定 广 州 恒 企 将 以 下 著 作 权 以 3.53 万 元 的 价 格 永 久 转 让 给 恒 企 教 育, 转 让 著 作 权 明 细 如 下 : 著 作 权 人 登 记 号 作 品 首 次 发 表 名 称 日 期 登 记 日 期 广 州 恒 企 国 作 登 字 成 本 会 计 专 修 2013A 班 课 程 广 州 恒 企 国 作 登 字 房 地 产 会 计 专 修 2013A 班 课 程 广 州 恒 企 国 作 登 字 会 计 真 账 实 操 手 册

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