定 的 支 持 者 之 一,2000 年 阿 里 巴 巴 最 困 难 的 时 候 投 资 2000 万 美 元 入 股,2004 年 又 追 加 了 6000 万 美 元 投 资 孙 正 义 对 支 付 宝 转 让 纠 纷 非 常 生 气, 一 直 不 太 愿 意 参 与 谈 判 直 到 6 月 2

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1 2011 年 第 7 期 总 第 7 期 观 察 与 评 论 2011 年 6 月 30 日 专 题 支 付 宝 股 权 之 争 事 件 的 回 放 关 于 支 付 宝 重 组 实 现 内 资 化 的 消 息 近 日 引 发 业 界 诸 多 议 论, 多 日 来 围 绕 支 付 宝 转 让 所 引 起 的 纠 纷 已 经 超 越 互 联 网 界 风 投 界, 而 成 为 一 个 公 共 话 题 雅 虎 的 声 明 目 录 Contents 专 题 : 支 付 宝 股 权 之 争 事 件 的 回 放 支 付 宝 股 权 之 争 大 家 谈 契 约 条 款, 还 是 契 约 精 神 / 宁 向 东 对 于 支 付 宝 事 件 的 几 点 思 考 / 王 琨 支 付 宝 股 权 转 移 : 不 足 为 外 人 道 / 匡 林 荭 决 定 支 付 宝 对 价 的 关 键 / 李 宇 怎 样 看 待 协 议 控 制 / 汝 慧 萍 马 云 没 错, 孙 正 义 也 没 受 伤, 只 是 他 们 败 给 了 我 们 的 政 府 / 徐 鹏 马 云 与 央 行 : 谁 之 过 / 张 颖 附 录 : 阿 里 巴 巴 集 团 大 事 记 北 京 时 间 5 月 11 日 晚 间 消 息, 根 据 雅 虎 提 交 给 美 国 证 券 交 易 委 员 会 (SEC) 的 文 件 显 示, 阿 里 巴 巴 集 团 已 经 将 在 线 支 付 公 司 支 付 宝 的 所 有 权 转 让 给 马 云 控 股 的 浙 江 阿 里 巴 巴 电 子 商 务 公 司 根 据 阿 里 巴 巴 集 团 资 料 显 示, 雅 虎 作 为 阿 里 巴 巴 的 大 股 东, 目 前 持 有 阿 里 集 团 39% 的 股 份, 日 本 软 银 持 有 29.3%, 剩 下 的 31.7% 由 马 云 及 其 管 理 团 队 持 有 支 付 宝 在 变 更 股 权 之 前 为 阿 里 集 团 全 资 子 公 司, 雅 虎 及 软 银 按 比 例 持 有 相 关 股 份 让 雅 虎 的 投 资 人 愤 怒 的 是, 现 在 这 家 公 司 的 核 心 资 产 支 付 宝 已 经 不 再 属 于 阿 里 巴 巴 集 团 所 有 也 就 是 说, 雅 虎 丧 失 了 对 支 付 宝 的 所 有 权, 这 意 味 着 雅 虎 在 阿 里 巴 巴 集 团 的 投 资 可 能 在 一 夜 之 间 市 值 就 缩 水 了 数 十 亿 美 元 消 息 公 布 后, 受 阿 里 巴 巴 重 组 支 付 宝 的 影 响, 雅 虎 股 价 下 跌, 而 雅 虎 股 东 因 此 事 件 向 美 国 加 州 北 部 地 方 法 院 对 雅 虎 提 起 了 集 体 诉 讼, 如 果 这 一 集 体 诉 讼 进 入 司 法 程 序, 将 对 雅 虎 造 成 巨 大 影 响 令 雅 虎 不 解 的 是, 支 付 宝 的 所 有 权 在 何 时 被 转 让 给 了 马 云, 以 及 阿 里 巴 巴 集 团 的 董 事 会 是 否 知 道 此 事 据 雅 虎 发 布 的 一 份 声 明 称, 该 公 司 曾 于 3 月 31 日 接 到 阿 里 巴 巴 集 团 的 通 知, 后 者 已 在 几 个 月 前 将 支 付 宝 的 所 有 权 转 移 至 一 家 独 立 公 司, 但 此 举 尚 未 知 会 阿 里 巴 巴 董 事 会 或 股 东, 也 没 有 得 到 批 准 阿 里 巴 巴 集 团 称, 该 集 团 董 事 会 在 2009 年 7 月 被 告 知 这 项 交 易 已 经 发 生 雅 虎 则 表 示, 这 项 所 有 权 转 让 交 易 是 在 2010 年 8 月 发 生 的, 该 交 易 让 马 云 获 得 了 支 付 宝 的 全 部 所 有 权, 而 雅 虎 直 到 2011 年 3 月 31 日 才 获 悉 此 事 从 声 明 来 看, 如 果 马 云 和 阿 里 巴 巴 集 团 之 前 曾 就 支 付 宝 股 权 重 组 一 事 与 雅 虎 方 面 有 过 沟 通, 这 种 沟 通 也 是 私 下 的, 没 有 上 升 到 双 方 的 董 事 会 层 面 因 此, 雅 虎 的 投 资 者 们 认 为 公 司 价 值 数 十 亿 美 元 的 资 产 被 偷 走 了 孙 正 义 的 表 态 除 了 雅 虎 以 外, 软 银 也 持 有 阿 里 巴 巴 集 团 的 一 部 分 股 权, 孙 正 义 此 前 为 马 云 最 坚 鸣 谢 冯 经 纶 慈 善 基 金 1

2 定 的 支 持 者 之 一,2000 年 阿 里 巴 巴 最 困 难 的 时 候 投 资 2000 万 美 元 入 股,2004 年 又 追 加 了 6000 万 美 元 投 资 孙 正 义 对 支 付 宝 转 让 纠 纷 非 常 生 气, 一 直 不 太 愿 意 参 与 谈 判 直 到 6 月 20 日, 孙 正 义 表 示, 预 计 很 快 和 阿 里 巴 巴 集 团 就 支 付 宝 问 题 达 成 一 致 协 议, 这 是 孙 正 义 首 度 对 支 付 宝 事 件 公 开 表 态 此 前, 孙 正 义 被 认 为 是 阿 里 巴 巴 雅 虎 和 软 银 三 方 达 成 协 议 的 最 大 障 碍 路 透 东 京 6 月 24 日 消 息, 日 本 软 银 周 五 在 东 京 举 行 股 东 会, 软 银 社 长 孙 正 义 在 台 上 公 开 拥 抱 马 云, 并 称 双 方 有 关 支 付 宝 的 谈 判 进 展 顺 利 这 一 举 动 有 效 缓 解 了 外 界 猜 测 软 银 和 阿 里 巴 巴 关 系 带 来 的 压 力 支 付 宝 的 转 移 支 付 宝 股 权 重 组 并 非 现 在 发 生,2009 年 阿 里 巴 巴 集 团 便 开 始 行 动 2009 年 6 月 之 前, 支 付 宝 是 一 个 100% 由 外 资 控 股 的 公 司, 控 股 公 司 为 境 外 注 册 的 Alipay E-commerce, 后 者 由 阿 里 巴 巴 集 团 100% 持 股 2009 年 6 月 1 日, 支 付 宝 70% 的 股 权 以 1.67 亿 元 的 价 格 转 让 给 浙 江 阿 里 巴 巴 网 络 技 术 有 限 公 司, 这 家 公 司 由 马 云 持 股 80%, 谢 世 煌 持 股 20% 2010 年 8 月 6 日, 支 付 宝 剩 下 的 30% 被 转 让 给 内 资 企 业 浙 江 阿 里 巴 巴, 转 让 价 格 为 1.65 亿 元 在 支 付 宝 两 次 股 权 转 移 过 程 中, 阿 里 巴 巴 集 团 的 第 一 大 股 东 雅 虎, 以 及 第 三 大 股 东 孙 正 义 名 下 的 日 本 软 银 集 团, 都 意 外 地 保 持 了 沉 默 雅 虎 一 直 到 今 年 5 月 才 发 表 声 明, 宣 称 对 于 支 付 宝 的 股 权 转 移 并 不 知 情 马 云 的 解 释 马 云 否 认 自 己 偷 走 了 支 付 宝, 称 重 组 并 无 阴 谋, 一 直 与 董 事 会 有 沟 通, 是 公 司 所 能 做 的 正 确 的 决 定 对 于 第 一 次 股 权 转 移, 马 云 解 释 说, 这 样 安 排 的 原 因 是,2009 年 4 月 央 行 出 台 政 策, 要 求 非 支 付 机 构 企 业 做 备 案 登 记, 这 个 政 策 出 来 以 后, 我 们 觉 得 外 资 控 股 可 能 会 麻 烦, 于 是 在 2009 年 7 月 24 日, 由 第 一 大 股 东 雅 虎 代 表 杨 致 远 第 二 大 股 东 阿 里 巴 巴 代 表 马 云 和 CFO 蔡 崇 信 第 三 大 股 东 软 银 的 代 表 孙 正 义 所 组 成 的 董 事 会, 形 成 了 一 个 董 事 会 会 议 纪 要, 授 权 马 云 等 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 层 为 获 取 支 付 牌 照 而 完 成 股 权 结 构 的 调 整 对 于 第 二 次 股 权 转 移, 马 云 表 示, 2010 年 6 月, 央 行 发 布 非 金 融 机 构 支 付 服 务 的 管 理 办 法, 该 办 法 列 举 了 申 请 支 付 业 务 许 可 证 的 条 件, 为 外 商 投 资 支 付 机 构 申 请 牌 照 开 了 一 个 口 子 外 商 投 资 支 付 机 构 的 业 务 范 围 境 外 出 资 人 的 资 格 条 件 和 出 资 比 例 等, 由 中 国 人 民 银 行 另 行 规 定, 报 国 务 院 批 准 针 对 央 行 对 外 资 支 付 机 构 资 格 申 请 管 理 办 法 均 需 另 行 规 定, 因 此, 30% 的 支 付 宝 剩 余 部 分 股 权, 完 成 了 最 后 的 转 让 据 此, 马 云 表 示 支 付 宝 股 权 转 移 董 事 都 是 知 道 的, 都 在 董 事 会 会 议 纪 要 里, 并 不 存 在 管 理 层 偷 偷 转 移 股 权, 私 自 把 支 付 宝 装 进 口 袋 的 问 题 矛 盾 升 级 随 着 非 金 融 机 构 支 付 服 务 管 理 办 法 实 施 细 则 出 台, 支 付 宝 向 央 行 提 交 了 牌 照 申 请 申 请 牌 照 过 程 中, 波 澜 再 起 支 付 宝 与 央 行 进 行 沟 通 的 过 程 中, 央 行 要 求 支 付 宝 做 一 个 书 面 声 明, 即 浙 江 阿 里 巴 巴 是 否 是 支 付 宝 的 唯 一 实 际 控 制 人, 有 没 有 境 外 投 资 人 协 议 控 制 如 果 有, 需 申 报 ; 如 果 没 有, 需 公 开 声 明 这 封 信 函 意 味 着 有 外 资 背 景 的 支 付 企 业, 牌 照 需 另 行 申 请 马 云 认 为, 另 行 申 请 很 可 能 意 味 着 支 付 宝 与 第 一 批 牌 照 擦 肩 而 过, 再 申 请 可 能 遥 遥 无 期 他 不 能 冒 这 个 险 然 而, 当 他 在 董 事 会 上 与 杨 致 远 孙 正 义 蔡 崇 信 进 行 沟 通, 欲 终 止 协 议 控 制 时, 被 杨 致 远 和 孙 正 义 拒 绝 按 照 马 云 的 说 法, 孙 正 义 认 为 中 国 的 很 多 规 定 都 是 可 以 绕 过 的, 他 的 一 些 朋 友 所 投 资 的 中 国 公 司, 都 是 通 过 协 议 控 制 的 方 式 获 得 牌 照 的, 因 此 用 一 些 协 议 的 方 式 来 规 避 中 国 的 法 律, 达 到 事 实 上 控 制 支 付 宝 的 目 的 就 可 以 但 马 云 对 此 强 烈 反 对, 他 说 : 雅 虎 想 的 是 雅 虎 的 股 东, 软 银 想 的 是 软 银 的 股 东, 但 我 要 考 虑 所 有 的 股 东 对 阿 里 巴 巴 的 大 部 分 股 东 而 言, 都 不 会 希 望 软 银 的 侥 幸 最 后 造 成 支 付 宝 的 悲 剧 何 况, 支 付 宝 在 整 个 阿 里 体 系 中 的 地 位 举 足 轻 重, 阿 里 依 靠 支 付 宝 建 立 新 的 商 业 文 明, 一 旦 支 付 宝 这 个 支 柱 有 了 闪 失, 阿 里 整 个 帝 国 都 有 崩 塌 的 危 险, 而 软 银 方 只 看 到 一 时 的 利 益 而 忽 略 长 期 的 利 益, 实 在 是 不 可 取 此 时 双 方 的 吵 吵 闹 闹 达 到 了 沸 点, 最 终 也 未 能 达 成 一 致 意 见, 于 是 马 云 在 股 东 反 对 董 事 会 未 通 过 的 情 况 下, 作 出 了 不 完 美 非 常 艰 难 但 唯 一 负 责 任 的 决 定 :2011 年 3 月 31 日, 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 层 单 方 面 终 止 了 支 付 宝 与 雅 虎 和 软 银 的 协 议 控 制 从 协 议 转 让 变 成 正 式 转 让 ( 马 云 语 ), 这 在 协 议 控 制 进 入 中 国 十 余 年 间, 还 是 第 一 次 这 一 举 动 直 接 切 断 了 雅 虎 软 银 对 支 付 宝 这 一 阿 里 巴 巴 集 团 优 质 资 产 的 控 制, 突 破 了 雅 虎 和 软 银 的 底 线 支 付 宝 事 件 并 未 结 束, 马 云 及 其 团 队 与 雅 虎 软 银 的 谈 判 仍 在 进 行, 而 央 行 在 第 三 方 支 付 牌 照 问 题 上 的 如 何 掌 握 政 策 底 线 也 引 人 关 注 此 次 事 件 引 起 的 冲 击, 已 经 远 远 超 出 一 家 公 司, 在 海 内 外 投 资 界 和 互 联 网 业 界 引 起 深 层 次 反 响 我 们 期 待 更 完 整 的 真 相 公 之 于 世, 最 终 推 动 事 件 以 符 合 市 场 原 则 的 方 向 合 理 善 后 2

3 支 付 宝 股 权 之 争 大 家 谈 编 者 按 : 从 股 权 的 两 次 静 悄 悄 转 移 到 单 方 面 终 止 与 雅 虎 软 银 的 协 议 控 制, 支 付 宝 通 过 这 种 方 式 金 蝉 脱 壳, 虽 拿 到 了 第 三 方 支 付 牌 照, 却 引 起 雅 虎 和 软 银 的 强 烈 不 满, 并 在 互 联 网 和 风 投 界 激 起 千 层 浪 就 此 事 件 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 组 织 中 心 研 究 员 从 不 同 角 度 发 表 见 解, 以 期 加 深 公 众 对 此 事 件 的 认 识 契 约 条 款, 还 是 契 约 精 神 宁 向 东 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 执 行 主 任 ) 马 云 转 让 支 付 宝, 被 指 违 背 了 契 约 精 神, 舆 论 四 起, 大 波 轩 然 马 云 的 事 情, 尽 管 有 很 多 细 节 永 远 也 不 会 被 外 人 所 知, 但 凭 借 我 的 猜 想, 大 概 还 看 得 懂 完 美 也 好, 不 完 美 也 罢, 不 过 是 一 次 企 业 内 部 的 商 业 行 动 而 已 我 所 看 不 懂 的, 是 用 契 约 精 神 来 说 事 股 权 纠 纷, 自 古 不 断, 都 是 讲 契 约 条 款, 哪 里 有 什 么 虚 无 缥 缈 的 契 约 精 神 拿 契 约 精 神 说 事, 不 仅 外 行, 而 且 误 导 公 众 遵 守 契 约, 是 商 业 活 动 中 最 基 本 的 原 则 契 约 包 括 企 业 开 办 时 的 投 资 协 议, 或 者 是 股 东 之 间 的 合 资 协 议 (shareholder's agreement), 包 括 公 司 章 程, 也 包 括 在 公 司 运 作 过 程 中 由 利 益 相 关 方 随 时 约 定 和 签 署 的 文 件 契 约 是 谈 出 来 的, 不 仅 仅 包 括 初 始 谈 判, 还 包 括 因 为 前 面 的 约 定 不 周 后 续 所 进 行 的 再 谈 判 如 果 说 有 什 么 契 约 精 神 的 话, 那 就 是 在 谈 判 的 过 程 中 要 依 照 自 由 定 约 的 原 则, 并 且, 达 成 契 约 后, 要 信 守 契 约 条 款 不 过, 最 后 商 业 活 动 中 所 要 遵 循 的, 是 契 约 条 款, 而 不 是 所 谓 的 契 约 精 神 谈 精 神, 比 较 容 易 形 成 误 解, 但 谈 条 款, 就 会 比 较 具 体, 比 较 好 把 握 所 以, 在 商 言 商, 锱 铢 必 较, 每 个 投 资 者 都 有 义 务 把 契 约 条 款 订 清 楚, 能 做 什 么, 以 及 不 能 做 什 么, 而 不 是 在 事 后 指 责 谁 违 背 了 契 约 精 神 我 之 所 以 说 谈 契 约 精 神, 会 误 导 公 众, 是 因 为 中 国 企 业 现 在 普 遍 存 在 的 合 作 问 题 之 一 就 是 在 事 前 大 大 咧 咧 马 马 虎 虎, 并 不 重 视 约 定 的 过 程, 尽 是 些 差 不 多 先 生, 所 以, 才 会 在 事 后 总 是 说 谁 谁 谁 是 小 人 是 流 氓 这 是 中 国 企 业 家 的 毛 病, 必 须 要 通 过 一 些 重 大 的 商 业 事 件 来 促 使 他 们 学 习 商 业 合 作 从 来 讲 的 都 是 利 益, 而 且 都 只 讲 个 人 利 益, 你 自 己 在 事 前 没 有 把 事 情 想 清 楚, 把 自 由 裁 量 的 权 利 交 给 了 合 作 方, 事 后 却 怪 罪 人 家, 我 从 专 业 的 角 度 看, 有 点 看 不 下 去 1970 年 和 80 年 代, 曾 经 有 几 位 大 经 济 学 家 写 了 一 组 论 文, 阐 述 了 由 科 斯 所 开 创 的 企 业 的 契 约 性 质 方 面 的 理 论 从 那 时 开 始, 企 业 就 普 遍 被 认 为 是 一 组 契 约 的 结 点, 英 文 叫 a nexus of contracts 也 就 是 说, 所 有 提 供 生 产 要 素 给 企 业 的 人, 事 实 上 都 是 企 业 的 签 约 方, 他 们 有 责 任 和 义 务 在 契 约 中 尽 可 能 地 写 明 自 己 的 利 益 所 在, 以 及 对 如 何 保 护 自 己 的 利 益 作 出 约 定 在 支 付 宝 的 股 东 之 间, 其 实, 责 任 义 务 也 是 一 样 不 过, 最 开 始 的 时 候, 经 济 学 家 们 认 为 这 些 契 约 是 完 全 的 但 后 来 大 家 逐 渐 认 识 到 : 人 类 是 不 可 能 写 出 完 全 或 完 美 契 约 的 一 是 因 为 人 类 是 有 限 理 性 的, 二 是 因 为 人 的 自 利 性 首 先, 人 没 有 对 未 来 完 全 的 预 见 能 力, 人 不 知 道 未 来 的 企 业 会 发 生 什 么 ; 其 次, 人 也 没 有 超 强 的 计 算 能 力, 算 得 清 自 己 在 某 种 情 况 发 生 时, 会 得 到 多 少 又 会 损 失 多 少 就 像 这 次 支 付 宝 转 让 一 样, 究 竟 该 作 价 多 少, 外 人 谁 也 说 不 清 楚, 谁 也 无 法 在 现 在 就 判 断 出 它 将 来 会 给 阿 里 巴 巴 集 团 带 来 怎 样 的 收 益 也 许 今 天 少 收 点 转 让 费, 尽 早 并 顺 利 地 得 到 牌 照, 将 来 会 给 全 体 股 东, 甚 至 包 括 上 市 公 司 的 中 小 股 东 带 来 更 多 的 好 处 就 算 你 能 够 算 清 楚, 也 没 有 办 法 把 它 清 晰 地 写 明, 用 本 来 就 模 糊 的 文 字, 记 载 下 你 似 是 而 非 的 精 神 于 是, 经 济 学 家 在 90 年 代 开 始 就 契 约 的 不 完 全 性 有 了 共 识 再 说 人 的 自 利 性, 这 是 商 业 活 动 最 根 本 的 动 力 商 人 可 以 讲 社 会 责 任, 但 在 商 业 活 动 中 寸 土 必 争, 追 逐 利 益, 决 不 手 软, 这 是 商 人 的 本 性 商 业 契 约 的 约 定 过 程, 不 是 课 堂 上 的 案 例 讨 论, 每 个 人 都 知 无 不 言, 言 无 不 尽 相 反, 每 个 人 都 要 给 自 己 争 取 到 最 大 的 利 益, 最 大 的 事 后 活 动 空 间 股 东 们 有 共 同 的 利 益, 但 他 们 彼 此 之 间 就 利 润 分 配 也 存 在 着 矛 盾 在 保 证 共 同 利 益 的 前 提 下, 追 求 个 人 利 益 的 最 大 化, 是 天 理, 无 可 厚 非 也 正 是 因 为 这 一 点, 每 个 股 东 的 投 资 团 队 都 希 望 有 更 多 的 高 手 更 专 业 的 团 队 参 加 事 前 的 谈 判, 这 样 做 的 目 的 很 简 单 : 就 是 要 在 事 前 把 所 有 能 够 想 到 的, 都 想 全 了, 给 自 己 争 取 到 最 大 的 利 益 空 间 ; 对 于 那 些 在 事 前 无 论 如 何 也 没 有 办 法 约 定 出 细 节 的, 就 要 设 计 好 治 理 结 构, 设 计 出 可 能 的 救 济 条 款 这 个 过 程 就 是 先 小 人, 后 君 子, 小 人 做 到 家, 是 契 约 精 神 中 最 重 要 的 部 分 3

4 然 而, 即 使 大 家 都 尽 力 了, 契 约 设 计 得 再 好, 也 不 可 能 完 全 地, 或 事 前 列 出 所 有 签 约 人 在 事 后 都 满 意 的 权 利 分 配, 并 在 事 前 就 基 于 此 一 权 利 进 行 讨 价 还 价 一 句 话, 就 是 不 可 能 保 证 在 事 后 所 有 决 策 都 可 以 让 全 部 签 约 人 满 意, 于 是, 要 设 计 好 救 济 条 款 或 救 济 机 制 这 个 问 题 里 面 主 要 包 含 两 件 事 : 一 是 剩 余 控 制 权 的 分 配 ; 二 是 再 协 商 机 制 的 设 计 剩 余 控 制 权, 是 相 对 契 约 权 利 而 言 的 契 约 权 利, 是 在 事 先 谈 判 中 说 清 楚 了 的 权 利, 但 因 为 契 约 是 不 完 全 的, 我 们 没 法 在 事 前 把 什 么 事 该 怎 么 办, 每 个 人 的 决 策 权 有 多 大 完 全 说 清 楚, 于 是 就 留 有 了 不 少 剩 余 控 制 权 剩 余 控 制 权 一 般 是 股 东 权 利 在 阿 里 巴 巴 集 团 这 样 的 中 外 合 资 公 司 里, 剩 余 控 制 权 应 该 归 属 于 董 事 会, 也 就 是 归 属 于 孙 正 义 杨 致 远 马 云 和 蔡 崇 信 四 个 人 共 同 拥 有 因 为 如 果 公 司 按 照 中 外 合 资 企 业 法 来 注 册, 不 被 要 求 设 置 股 东 大 会, 只 设 董 事 会, 而 董 事 会 在 协 商 中 是 按 人 头 投 票 的 所 以, 从 理 论 上 讲, 这 个 由 四 个 人 组 成 的 董 事 会, 本 身 设 置 就 很 怪 异, 因 为 容 易 形 成 投 票 僵 局 但 从 这 样 一 个 结 构 里, 我 们 可 以 看 出 马 云 在 董 事 会 中 的 实 际 力 量, 我 相 信, 这 也 是 孙 正 义 和 杨 致 远 事 先 认 账 的, 因 为 毕 竟 阿 里 巴 巴 是 马 云 干 出 来 的 钱 固 然 很 重 要, 但 不 是 最 重 要 的 我 说 的 更 直 接 些, 马 云 是 企 业 家, 而 另 外 的 两 位 是 资 本 家, 在 专 业 上 也 叫 风 险 管 理 者 这 里 的 风 险 管 理, 不 仅 包 括 商 业 风 险, 也 包 括 对 于 公 司 控 制 上 的 风 险 据 现 在 的 媒 体 报 道, 在 2009 年 7 月 24 日 的 董 事 会 上, 有 关 支 付 宝 转 让 事 务 的 剩 余 控 制 权 被 交 给 了 管 理 层, 交 给 了 马 云 去 相 机 决 断 我 没 有 看 到 授 权 协 议 的 文 本, 但 根 据 道 听 途 说 的 种 种 信 息, 我 的 理 解 是 有 关 股 权 转 让 的 事 务 和 协 议 控 制 的 事 务, 所 有 的 剩 余 控 制 权, 事 实 上 是 自 由 裁 量 的 剩 余 控 制 权 都 被 交 给 了 以 马 云 为 核 心 的 管 理 层, 条 件 是 按 照 公 司 利 益 最 大 化 的 方 式 获 得 央 行 的 牌 照 审 批 这 有 点 将 在 外, 君 命 有 所 不 受 的 意 思 这 样 做, 道 理 非 常 简 单, 因 为 支 付 宝 业 务 对 于 集 团 的 重 要 性, 一 定 要 尽 快 将 支 付 宝 的 牌 照 拿 下 来 马 云 按 照 这 份 授 权 进 行 了 两 次 股 权 转 让, 让 支 付 宝 成 为 了 纯 内 资 的 金 融 服 务 企 业 然 后, 在 达 到 申 请 牌 照 的 资 格 后, 马 云 在 2010 年 向 中 国 人 民 银 行 提 交 了 申 请 到 这 里, 我 不 认 为 马 云 有 什 么 错, 而 且, 也 没 见 软 银 和 雅 虎 的 股 东 有 什 么 异 议 现 在 有 争 议 的 是, 马 云 自 作 主 张 地 取 消 了 协 议 控 制, 以 求 最 大 程 度 的 合 规, 这 是 马 云 是 否 违 背 所 谓 契 约 精 神 的 焦 点 问 题 所 在 我 们 换 位 思 考 一 下, 如 果 我 们 是 马 云, 这 时 该 怎 么 做 一 是 按 照 被 授 予 的 自 由 裁 量 权, 在 央 行 政 策 的 空 间 下, 尽 快 进 入 申 请 程 序 ; 二 是 召 开 董 事 会 会 议, 重 新 讨 论 有 关 事 宜 到 目 前 为 止, 我 们 尚 不 知 道 7 月 24 日 董 事 会 上 的 授 权 协 议 在 细 节 上 是 怎 样 约 定 的 我 以 为, 如 果 马 云 得 到 的 是 自 由 裁 量 性 质 的 授 权, 其 根 本 目 标 是 在 保 证 阿 里 巴 巴 集 团 整 体 收 益 的 前 提 下, 尽 快 获 得 由 中 国 人 民 银 行 所 发 出 的 牌 照, 那 么, 马 云 的 性 格 和 一 贯 的 做 事 方 式 决 定 了 他 一 定 会 采 取 第 一 方 案, 然 后, 大 家 再 坐 下 来 进 行 有 关 补 偿 的 再 谈 判 如 果 以 前 的 所 有 契 约 都 没 有 规 定 马 云 不 可 以 这 样 做 的 契 约 条 款, 那 他 到 目 前 的 行 动 就 是 合 法 的 马 云 是 在 使 用 他 从 法 理 上 享 有 的 剩 余 控 制 权 或 自 由 裁 量 权, 我 们 就 不 能 说 他 违 背 了 什 么 契 约 精 神 当 然, 马 云 也 可 以 走 第 二 条 路, 或 者 是 某 条 中 间 道 路 我 猜, 这 也 就 是 他 所 谓 不 完 美 的 意 思, 那 样, 大 家 不 会 指 责 他 违 背 所 谓 的 契 约 精 神 但 是, 如 果 我 们 冷 静 地 想 一 想, 那 样 做 与 现 在 的 做 法, 在 结 果 上 不 会 有 本 质 差 别, 甚 至 因 为 争 议 可 能 会 更 坏 马 云 做 事 的 思 路 一 向 独 特, 从 来 都 是 他 知 道 该 干 什 么, 但 不 知 道 该 怎 么 干 ; 而 底 下 人 知 道 怎 么 干, 却 不 知 道 要 干 什 么 我 认 为 这 也 是 阿 里 巴 巴 成 长 到 今 天 最 重 要 的 企 业 家 精 神, 甚 至 也 正 是 因 为 这 一 点, 才 有 了 阿 里 巴 巴 集 团 的 今 天 对 此, 我 想 孙 正 义 和 杨 致 远 应 该 心 知 肚 明, 不 然, 公 司 的 运 作 也 不 会 像 媒 体 所 报 道 的 那 样, 在 很 多 事 情 上 并 没 有 那 样 约 定 得 严 谨 细 致 当 然, 有 一 点 是 永 远 也 说 不 清 的, 无 论 是 马 云, 还 是 我 们 这 些 旁 观 者 这 就 是 支 付 宝 的 买 家 是 马 云 全 资 拥 有 的, 并 且 它 是 整 个 阿 里 巴 巴 的 血 液 系 统, 所 以, 到 底 要 转 让 多 少 钱 这 还 要 静 观 之 后 的 再 谈 判 过 程, 马 云 一 定 要 就 转 让 价 格 与 另 外 两 个 股 东 方 进 行 谈 判 我 相 信 他 们 有 智 慧 解 决 这 个 更 加 棘 手 的 问 题 再 谈 判 是 解 决 契 约 不 完 全 的 重 要 方 式, 是 重 新 讨 论 股 东 权 利 分 配 的 有 效 手 段, 更 是 公 司 治 理 机 制 进 化 的 重 要 内 容 我 相 信, 经 历 了 支 付 宝 风 波, 三 方 要 坐 下 来 冷 静 讨 论 的, 不 仅 仅 是 公 司 解 除 协 议 控 制 的 补 偿 价 格 问 题, 也 会 涉 及 公 司 剩 余 控 制 权 分 配 机 制 总 之, 判 断 马 云 是 否 违 背 了 所 谓 的 契 约 精 神, 第 一, 要 看 马 云 在 支 付 宝 转 让 过 程 中 是 否 违 背 了 股 东 之 间 的 契 约 条 款, 以 及 是 否 违 反 了 国 家 的 政 策 法 规 ; 第 二, 是 要 看 马 云 在 运 作 阿 里 巴 巴 集 团 的 所 有 活 动 中, 他 作 为 董 事 会 的 成 员 有 没 有 违 背 勤 勉 尽 职 的 注 意 义 务, 以 及 对 于 股 东 在 利 益 上 的 忠 实 义 务 而 对 忠 实 义 务 最 有 发 言 权 的, 只 有 孙 正 义 和 杨 致 远 这 两 个 股 东 根 据 国 内 外 的 商 业 实 践, 如 果 股 东 认 账, 就 是 马 云 为 取 消 协 议 控 制 而 支 付 的 补 偿 费 用 再 低, 马 云 在 谈 判 桌 上 的 条 4

5 件 再 苛 刻, 只 要 是 尊 重 商 业 伙 伴 的 公 平 谈 判, 都 无 可 厚 非 而 马 云 如 果 没 有 了 什 么 契 约 精 神, 那 么, 真 正 会 惩 罚 他 的, 将 是 他 在 资 本 市 场 上 的 信 任 度 他 将 来 再 进 行 增 发, 或 者 是 再 与 资 本 家 合 作 时, 别 人 就 不 会 再 给 他 那 么 高 的 资 本 溢 价 了 这 是 商 业 世 界 的 游 戏 规 则 也 就 是 说, 马 云 把 支 付 宝 卖 给 了 浙 江 阿 里 巴 巴, 只 要 软 银 和 雅 虎 不 到 法 院 去 起 诉 董 事 会 或 管 理 层, 我 们 就 不 应 随 随 便 便 地 把 什 么 违 背 契 约 精 神 的 大 帽 子 扣 在 人 家 头 上 这 个 帽 子 太 重 了, 对 于 打 拼 做 事 的 企 业 家 不 公 平 只 有 某 一 天 马 云 或 阿 里 巴 巴 集 团 的 董 事 会 被 股 东 告 到 法 院 去, 证 据 确 凿, 法 院 也 认 定 马 云 违 背 了 哪 一 个 契 约 条 款, 那 时, 我 们 再 说 马 云 错 了 不 迟 不 过, 要 是 真 有 那 么 一 天, 我 倒 也 开 始 怀 疑 软 银 和 雅 虎 的 投 资 管 理 团 队 到 底 是 个 什 么 水 平 了 对 于 支 付 宝 事 件 的 几 点 思 考 王 琨 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 高 级 研 究 员 ) 支 付 宝 事 件 还 在 进 行 当 中,VC 与 马 云 之 间 的 争 执 仍 在 如 火 如 荼 的 展 开, 争 论 的 核 心 从 契 约 精 神 到 VIE 管 理 模 式 逐 步 深 入 整 个 事 件 中, 两 个 环 节 值 得 关 注, 一 是 支 付 宝 的 产 权 从 阿 里 巴 巴 分 两 次 转 让 给 浙 江 阿 里 巴 巴, 前 提 是 两 者 间 建 立 VIE 的 协 议 控 制 关 系 以 保 证 阿 里 巴 巴 对 支 付 宝 的 实 际 控 制 权 ; 二 是 近 期 马 云 迫 于 央 行 禁 止 境 外 控 制 人 协 议 控 制 支 付 宝 的 要 求, 单 方 面 终 止 了 支 付 宝 与 阿 里 巴 巴 集 团 之 间 的 协 议 控 制 关 系 由 此 可 见, 两 个 环 节 的 核 心 都 是 协 议 控 制 即 VIE 的 管 理 模 式 什 么 是 VIE 模 式, 简 而 言 之 是 一 种 用 于 保 证 某 公 司 通 过 一 系 列 的 服 务 协 议 在 事 实 上 享 有 另 外 一 家 公 司 的 全 部 或 者 大 部 分 收 益 的 契 约 由 于 我 国 政 府 对 境 内 某 些 实 体 业 务 在 股 权 上 禁 止 外 资 的 投 入,VIE 模 式 被 境 外 注 册 公 司 用 于 实 际 控 制 境 内 持 有 相 关 业 务 牌 照 的 公 司 在 支 付 宝 案 例 中, 阿 里 巴 巴 通 过 VIE 的 模 式 对 支 付 宝 拥 有 实 际 控 制 权 结 合 VIE 的 模 式, 在 支 付 宝 事 件 中 有 两 个 问 题 需 要 思 考 第 一 个 问 题 是,VIE 管 理 契 约 是 否 可 以 被 支 付 宝 单 方 面 终 止, 这 个 问 题 有 待 法 律 的 检 验 即 使 终 止, 是 否 向 对 方 支 付 违 约 金 或 者 其 他 的 补 偿 进 一 步 的 问 题 是, 在 阿 里 巴 巴 转 让 支 付 宝 的 股 权 给 浙 江 阿 里 巴 巴 的 过 程 中, 建 立 VIE 的 协 议 对 于 转 让 股 权 的 价 格 是 否 存 在 影 响? 具 体 而 言, 是 否 由 于 签 订 了 VIE 的 协 议, 导 致 股 权 被 低 价 转 让 如 果 事 实 的 确 如 此, 协 议 控 制 契 约 的 终 止 则 同 时 导 致 股 权 转 让 及 其 价 格 再 议 在 上 述 环 节 中, 另 一 个 值 得 关 注 的 问 题 就 是 董 事 会 的 执 行 力 阿 里 巴 巴 的 股 权 结 构 显 示, 马 云 和 雅 虎 软 银 分 别 持 有 公 司 31.7% 39% 和 29.3% 的 股 份, 并 且 分 别 派 出 董 事 进 入 董 事 会 董 事 会 对 股 权 转 让 与 VIE 模 式 的 公 平 性 和 风 险 承 担 是 否 给 予 了 足 够 的 判 断? 其 他 董 事 与 马 云 是 否 有 直 接 充 分 的 制 衡 能 力 以 避 免 后 者 追 求 私 有 利 益? 鉴 于 我 国 以 及 亚 洲 等 公 司 普 遍 存 在 的 股 权 结 构 层 级 复 杂 内 部 人 控 制 严 重 的 问 题, 董 事 会 的 执 行 力 将 成 为 保 障 股 东 特 别 是 外 部 股 东 利 益 的 有 力 公 司 治 理 机 制 支 付 宝 股 权 转 移 : 不 足 为 外 人 道 匡 林 荭 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 研 究 员 ) 支 付 宝 转 移 事 件 的 焦 点 在 于 : 协 议 控 制 的 方 式 是 否 适 用 于 当 时 的 支 付 宝, 以 及 马 云 在 关 键 时 刻 未 经 董 事 会 同 意 擅 自 取 消 协 议 控 制 是 否 合 适 对 于 协 议 控 制 是 否 适 用 于 支 付 宝, 至 少 从 目 前 的 结 果 来 看, 其 他 采 取 协 议 控 制 的 公 司 也 获 得 了 牌 照 当 然, 这 不 能 说 明 协 议 控 制 的 模 式 在 未 来 也 将 一 直 被 认 可 协 议 控 制 作 为 互 联 网 行 业 重 要 的 合 规 模 式 而 普 遍 存 在 着, 所 以 杨 致 远 和 孙 正 义 认 为 协 议 控 制 对 支 付 宝 是 可 行 的 然 而 据 媒 体 披 露, 在 央 行 向 支 付 宝 颁 发 首 批 牌 照 之 前, 曾 经 要 求 支 付 宝 声 明 无 境 外 投 资 人 通 过 持 股 协 议 或 其 他 安 排 拥 有 支 付 宝 的 实 际 控 制 权 虽 然 央 行 一 再 说 明, 有 境 外 投 资 也 并 不 意 味 着 拿 不 到 牌 照 但 对 于 在 中 国 市 场 求 生 存 的 企 业 家 而 言, 认 为 支 付 宝 需 要 干 净 地 验 明 正 身 以 保 证 拿 到 牌 照 似 乎 也 是 可 以 理 解 的 在 这 个 问 题 上, 是 央 行 暧 昧 的 态 度 造 成 了 双 方 认 知 差 异 的 空 间 对 于 马 云 擅 自 取 消 协 议 控 制, 要 看 当 初 董 事 会 在 这 件 事 上 对 马 云 的 授 权 授 权 的 细 节 至 今 不 明 朗, 不 过 有 两 点 很 有 趣 : 一 是 媒 体 似 乎 对 马 云 到 底 错 在 哪 里 非 常 关 心, 而 对 于 其 他 当 事 人 是 否 履 行 了 相 应 的 义 务, 倒 是 没 有 太 深 究 ; 二 是 虽 然 网 上 骂 声 一 片, 但 批 评 的 声 音 似 乎 主 要 来 自 外 人, 杨 致 远 和 孙 正 义 的 声 音 倒 是 不 多 我 认 为, 这 次 支 付 宝 转 移 事 件 被 赋 予 了 太 多 的 意 义 我 们 应 当 相 信 当 事 人 和 监 管 方 的 智 慧, 并 把 企 业 行 为 还 原 到 市 场 经 济 最 基 本 的 含 义 去 看, 如 果 是 双 方 你 情 我 愿 的, 很 多 事 情 似 乎 就 不 足 为 外 人 道 了 5

6 决 定 支 付 宝 对 价 的 关 键 李 宇 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 研 究 员 ) 从 商 业 实 践 的 角 度 看, 支 付 宝 的 对 价 是 比 较 难 谈 的 原 因 是, 支 付 宝 对 于 卖 家 的 价 值 低, 对 于 买 家 的 价 值 高, 双 方 的 心 理 预 期 可 能 存 在 一 定 的 落 差 对 于 雅 虎 和 软 银 来 说, 鸭 子 早 就 飞 了 如 果 中 国 政 府 关 于 第 三 方 支 付 牌 照 只 发 给 内 资 主 体 的 规 定 是 严 肃 的, 不 能 附 带 外 资 的 管 理 协 议, 这 就 意 味 着 外 资 主 体 根 本 没 有 资 格 拥 有 或 者 管 理 支 付 宝, 何 谈 几 十 亿 美 元 的 鸭 子 飞 了 呢? 如 果 鸭 子 飞 了, 也 是 被 央 行 放 飞 的, 而 不 是 马 云 放 飞 的, 只 是 恰 巧 飞 到 了 马 云 那 里, 这 是 一 个 重 大 的 关 联 交 易 这 样 问 题 就 显 得 复 杂 而 又 棘 手, 这 也 就 是 为 什 么 ( 根 据 马 云 的 披 露 ) 在 事 先 讨 论 的 时 候, 杨 致 远 说 可 以 把 支 付 宝 卖 了 卖 给 谁 都 可 以 ( 我 猜 想 他 的 意 思 应 该 是 不 包 括 马 云 ), 而 孙 正 义 什 么 都 不 说 拒 绝 表 态 如 果 你 是 董 事, 这 样 的 事 该 怎 样 表 态 呢? 说 什 么 都 不 重 要, 关 键 是 应 该 积 极 地 去 做, 即 要 了 解 央 行 对 于 管 理 协 议 的 实 际 态 度 : 如 果 阿 里 巴 巴 申 报 了 管 理 协 议, 央 行 到 底 有 多 大 的 可 能 性 把 支 付 宝 给 否 了? 这 个 管 理 协 议 和 一 般 意 义 上 的 VIE 是 有 区 别 的 支 付 宝 管 理 协 议 的 双 方 是 一 个 中 资 企 业 和 一 个 外 资 控 股 的 由 中 国 人 管 理 的 在 中 国 注 册 的 外 商 投 资 企 业, 并 且 已 经 有 了 6 个 亿 的 用 户 做 为 筹 码 对 媒 体, 马 云 的 说 辞 是 谁 也 担 不 起 支 付 宝 被 央 行 否 了 的 责 任, 这 是 原 则 问 题 风 险 肯 定 是 存 在 的, 问 题 是 风 险 到 底 有 多 大? 如 果 风 险 接 近 于 100%, 支 付 宝 对 于 阿 里 巴 巴 的 价 值 就 接 近 于 0%; 如 果 风 险 接 近 于 0%, 支 付 宝 对 于 阿 里 巴 巴 的 价 值 就 接 近 于 100% 马 云 又 表 态 说, 原 则 问 题 不 能 谈, 但 是 利 益 问 题 可 以 敞 开 来 谈 如 果 敞 开 来 谈 的 意 思 是 可 以 接 近 于 100% 价 值 的 话, 说 明 马 云 认 为 风 险 是 接 近 于 0% 的 央 行 的 态 度 是 决 定 是 否 取 消 管 理 协 议 的 关 键, 也 是 定 价 的 关 键 作 为 公 司 董 事, 杨 致 远 和 孙 正 义 应 该 和 马 云 一 起, 亲 自 与 央 行 沟 通 谈 判, 掌 握 第 一 手 的 信 息, 作 出 最 佳 的 判 断 如 果 他 们 没 有 这 样 做, 就 没 有 尽 到 对 股 东 的 义 务, 是 真 正 的 逃 避 职 责 现 在, 关 于 央 行 是 否 会 给 附 带 管 理 协 议 的 支 付 宝 发 放 牌 照 的 信 息, 完 全 由 马 云 垄 断, 尽 管 他 没 有 或 者 无 法 真 实 的 对 外 披 露, 而 拜 媒 体 的 介 入, 应 该 掌 握 但 事 实 上 可 能 没 掌 握 这 一 信 息 的 杨 致 远 和 孙 正 义 两 位 董 事 似 乎 站 到 了 道 德 的 制 高 点, 这 样 的 位 势 对 三 个 人 都 是 一 种 讽 刺 决 定 支 付 宝 对 价 的 因 素 有 三 个 : 支 付 宝 的 估 值 对 价 区 间 ( 对 卖 方 的 价 值, 对 买 方 的 价 值 ) 以 及 对 价 谈 判 估 值 相 对 容 易, 有 了 估 值 就 有 了 对 买 方 的 价 值, 对 卖 方 的 价 值 是 估 值 乘 以 (1- 被 央 行 否 决 的 可 能 性 ) 由 于 这 个 可 能 性 并 不 清 楚, 因 此 对 卖 方 的 价 值 也 不 清 楚 这 种 情 况 下, 在 谈 判 中 只 能 向 着 对 买 方 的 价 值 ( 支 付 宝 的 估 值 ) 靠 近, 这 对 马 云 是 不 利 的 但 是, 如 果 马 云 掌 握 的 信 息 是 被 央 行 否 决 的 可 能 性 很 低, 那 么 各 方 达 成 协 议 也 将 不 是 件 很 困 难 的 事 情 怎 样 看 待 协 议 控 制 汝 慧 萍 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 研 究 助 理 ) 引 发 支 付 宝 事 件 的 导 火 索 是 协 议 控 制 的 合 法 性 问 题, 协 议 控 制 是 指 企 业 所 拥 有 的 实 际 或 潜 在 的 经 济 来 源, 但 是 企 业 本 身 对 此 利 益 实 体 并 无 完 全 的 控 制 权, 此 利 益 实 体 系 指 合 法 经 营 的 公 司 企 业 或 投 资 其 模 式 源 自 新 浪 网 纳 斯 达 克 上 市 时 所 创 造, 后 被 普 遍 运 用 于 互 联 网 出 版 等 外 资 禁 入 行 业 的 企 业 境 外 红 筹 上 市 支 付 宝 事 件 不 仅 仅 是 雅 虎 软 银 和 阿 里 巴 巴 三 家 之 间 的 矛 盾, 而 是 普 遍 存 在 于 外 资 控 股 参 股 或 协 议 控 制 的 第 三 方 支 付 行 业 中, 甚 至 更 广 泛 地 关 系 到 外 资 禁 入 行 业 中 支 付 宝 事 件 既 然 已 经 发 生 了, 我 们 不 应 该 只 关 注 当 事 人 是 如 何 处 理 这 件 事 情 的, 因 为 对 这 种 存 在 多 方 利 益 矛 盾 的 问 题, 无 论 怎 样 处 理, 当 事 人 都 会 听 到 不 同 的 声 音, 所 以 我 们 应 该 关 注 的 问 题 是 为 什 么 这 件 事 会 发 生, 如 果 再 发 生 应 该 如 何 处 理 首 先 我 们 要 弄 清 楚 的 一 个 问 题 是 协 议 控 制 的 合 法 性, 可 以 说 协 议 控 制 对 急 需 资 金 支 持 的 中 国 互 联 网 行 业 做 出 了 巨 大 贡 献, 那 是 不 是 现 在 央 行 政 策 一 出, 就 要 过 河 拆 桥, 干 卸 磨 杀 驴 的 事? 这 不 仅 关 系 到 投 资 者 和 战 略 人 之 间 的 合 作 及 信 誉 问 题, 更 关 系 到 未 来 新 兴 行 业 的 发 展 问 题 如 果 说 马 云 错 了, 那 也 是 规 则 给 了 他 这 个 犯 错 误 的 机 会, 我 们 暂 时 还 无 法 判 断 他 这 个 是 权 宜 之 计 无 奈 之 举, 还 是 贪 图 一 己 私 利, 这 有 待 事 态 的 进 一 步 发 展 但 是 事 情 的 起 因 源 于 监 管 部 门, 同 样 的 事 情 还 会 发 生 在 其 他 企 业 身 上, 那 么 现 在 讨 论 的 问 题 不 是 一 定 要 分 出 来 马 云 是 对 还 是 错, 而 是 要 问 监 管 部 门, 牌 照 政 策 合 理 吗? 监 管 部 门 应 该 做 的 是 将 存 在 合 理 性 的 潜 规 则 合 法 化, 使 其 更 加 公 开 公 正 公 平, 逐 渐 向 显 规 则 转 变, 而 不 是 不 分 青 红 皂 白 地 把 该 政 策 一 刀 切, 好 的 政 策 不 是 给 企 业 出 难 题, 而 是 使 企 业 的 运 行 在 合 规 的 情 况 下 更 加 顺 畅 6

7 马 云 没 错, 孙 正 义 也 没 受 伤, 只 是 他 们 败 给 了 我 们 的 政 府 徐 鹏 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 研 究 助 理 ) 支 付 宝 事 件 是 一 个 由 企 业 家 资 本 家 和 政 府 参 与 的 三 方 博 弈, 企 业 家 和 资 本 家 都 在 按 效 用 最 大 化 的 正 确 方 式 选 择 自 己 的 博 弈 策 略, 只 是 他 们 输 给 了 尚 且 不 够 成 熟 但 又 强 硬 的 博 弈 第 三 方 政 府 企 业 家 是 这 样 一 批 人 : 他 们 依 照 自 己 内 心 的 声 音 去 生 活 去 追 求, 一 半 是 天 才 一 半 是 疯 子 在 一 个 社 会 中, 企 业 家 的 职 责 是 追 寻 内 心 梦 想 并 推 动 社 会 进 步, 他 们 需 要 在 基 本 的 法 律 框 架 下, 不 惜 一 切 手 段 去 维 护 企 业 的 稳 定 发 展, 实 现 自 己 的 梦 想 马 云 是 当 代 中 国 为 数 不 多 的 可 以 真 正 被 称 作 企 业 家 的 人, 在 支 付 宝 事 件 上 他 的 做 法 无 可 厚 非, 没 有 这 样 的 人 这 样 的 做 法, 在 当 前 中 国 的 社 会 大 背 景 下, 就 不 会 出 现 真 正 伟 大 的 企 业 所 以, 马 云 没 有 错 资 本 家 是 这 样 一 批 人 : 在 极 度 理 性 的 状 态 下 保 证 资 本 的 收 益 与 回 报 他 们 不 需 要 梦 想, 不 需 要 激 情, 不 需 要 冒 天 下 之 大 不 韪 他 们 要 做 的 就 是 在 保 证 自 己 完 全 理 性 的 前 提 下, 以 资 本 回 报 最 大 化 为 目 的, 时 刻 作 出 理 性 的 决 策 依 照 这 种 逻 辑, 杨 致 远 孙 正 义 这 样 资 深 的 资 本 玩 家 绝 不 会 在 中 国 这 样 的 初 级 资 本 市 场 上 受 伤 在 三 方 博 弈 的 初 始 阶 段, 资 本 家 一 方 必 然 会 理 性 地 预 料 到 中 国 互 联 网 企 业 的 协 议 控 制 (VIE) 规 则 所 带 来 的 政 策 风 险 与 经 营 问 题 我 相 信, 在 已 经 发 生 的 众 多 期 博 弈 里 面, 资 本 家 已 经 通 过 各 种 输 送 手 段 完 成 了 投 资 应 得 的 回 报, 必 然 提 前 弥 补 了 VIE 制 度 可 能 带 来 的 风 险 与 损 失 所 以, 杨 致 远 孙 正 义 并 没 有 受 伤 在 三 方 博 弈 中, 政 府 的 地 位 高 于 另 外 两 方, 因 为 政 府 不 仅 参 与 博 弈 而 且 是 整 个 博 弈 规 则 的 制 定 者 一 个 出 色 的 政 府 玩 家 的 特 征 是 : 为 博 弈 设 计 出 最 优 的 制 度 规 则, 让 三 方 在 制 度 约 束 条 件 下 依 照 自 身 利 益 最 大 化 作 出 理 性 决 策, 最 终 共 同 实 现 社 会 总 效 用 的 最 大 化 而 支 付 宝 事 件 中 的 VIE 制 度 和 央 行 支 付 规 则 之 间 的 矛 盾 体 现 出 政 府 政 策 制 定 和 参 与 博 弈 能 力 的 低 下, 也 反 映 出 各 政 策 制 定 部 门 间 协 调 机 制 的 缺 乏 所 以, 我 认 为 在 这 场 三 方 博 弈 中, 企 业 家 和 资 本 家 都 在 好 好 玩, 只 是 暂 时 输 给 了 不 太 会 玩 但 又 很 强 硬 的 政 府 这 样 的 事 情, 我 相 信 以 后 还 会 经 常 出 现, 这 一 次 只 不 过 是 产 业 政 策 VIE 和 央 行 支 付 政 策 两 个 条 件 把 支 付 宝 筛 选 出 来 了, 下 一 次 不 一 定 哪 个 行 业 的 哪 家 企 业 又 符 合 了 这 套 谁 也 说 不 清 的 筛 选 标 准 但 这 是 我 们 的 政 策 制 定 者 们 在 成 长 过 程 中 必 然 要 经 历 的, 付 出 一 定 成 本 也 是 无 可 奈 何 的 事 马 云 与 央 行 : 谁 之 过 张 颖 ( 清 华 大 学 公 司 治 理 研 究 中 心 研 究 助 理 ) 马 云 一 直 是 我 很 敬 重 的 一 位 企 业 家, 他 有 独 特 的 眼 光 和 幽 默 的 风 格 然 而, 前 些 天 竟 然 听 说 他 悄 悄 地 把 支 付 宝 从 阿 里 巴 巴 集 团 名 下 转 到 了 自 己 名 下, 而 这 笔 交 易 的 完 成 并 没 有 经 过 集 团 另 外 两 名 大 股 东 的 同 意 作 为 公 司 治 理 领 域 的 研 究 人 员, 我 的 第 一 反 映 便 是, 这 是 一 个 典 型 的 掏 空 问 题! 马 云 同 时 作 为 阿 里 巴 巴 集 团 的 小 股 东 兼 经 理 人, 利 用 手 中 的 实 际 控 制 权, 以 极 低 的 价 格, 将 集 团 的 核 心 资 产 转 移 到 自 己 的 私 人 公 司 名 下, 从 而 实 现 假 公 济 私 但 当 我 们 进 一 步 追 溯 事 件 的 原 委 后, 却 发 觉 现 实 并 没 有 教 科 书 上 写 得 这 么 简 单 央 行 近 期 开 始 对 第 三 方 支 付 行 业 进 行 整 顿 监 管, 并 实 行 牌 照 发 放 制 度 可 是 央 行 的 第 一 批 牌 照 只 发 给 纯 内 资 企 业, 至 于 合 资 和 外 资 的 第 三 方 支 付 企 业 的 牌 照 管 理 办 法, 还 迟 迟 没 有 出 台 马 云 如 果 不 想 办 法 尽 快 让 支 付 宝 符 合 央 行 的 标 准, 并 拿 到 第 一 批 牌 照, 支 付 宝 的 前 途 将 充 满 变 数 支 付 宝 若 错 过 了 第 一 班 车, 丧 失 了 市 场 份 额 第 一 的 地 位, 它 的 所 有 股 东 都 将 损 失 惨 重 可 是, 马 云 如 果 想 保 全 支 付 宝, 就 必 须 损 害 自 己 与 阿 里 巴 巴 集 团 另 外 两 名 股 东 之 间 的 契 约 关 系, 同 时 也 损 害 了 自 己 的 诚 信, 即 使 后 续 支 付 给 其 他 股 东 足 够 的 补 偿, 马 云 的 个 人 声 誉 也 将 面 临 着 极 大 风 险 我 猜 想, 马 云 可 能 是 出 于 企 业 家 的 本 能, 选 择 了 后 者, 这 种 做 法 应 该 是 可 以 理 解 的 按 照 我 们 的 逻 辑 继 续 推 下 去, 似 乎 问 题 就 出 在 了 央 行 的 政 策 身 上 : 央 行 作 为 第 三 方 支 付 行 业 的 监 管 机 构, 却 没 能 及 时 拿 出 一 个 顾 及 全 局 的 监 管 办 法, 逼 得 企 业 家 们 不 得 不 夹 缝 里 求 生 存, 甚 至 还 不 择 手 段 然 而, 综 观 全 局, 我 们 可 以 看 到, 目 前 我 国 的 金 融 市 场 作 为 一 个 整 体 还 未 完 全 开 放, 这 不 仅 仅 涉 及 第 三 方 支 付 这 一 行 业 的 外 资 禁 入 问 题 我 国 的 汇 率 利 率 均 没 有 市 场 化, 银 行 业 证 券 业 也 都 还 在 实 行 严 格 的 牌 照 发 放 制 度, 对 外 资 同 样 存 在 着 歧 视 问 题 回 顾 改 革 开 放 的 三 十 余 年, 我 们 选 择 了 渐 进 式 的 改 革 道 路, 央 行 对 于 第 三 方 支 付 的 管 制, 只 是 我 国 的 市 场 经 济 改 革 走 到 当 前 这 一 阶 段 下 的 一 个 局 部 反 映 如 果 只 把 眼 光 停 留 在 这 7

8 一 局 部 问 题 上, 把 责 任 一 味 地 推 给 央 行, 也 是 不 公 平 的 目 前 公 众 对 于 支 付 宝 事 件 的 评 论 依 然 在 有 声 有 色 地 进 行 着, 我 发 现 大 家 的 观 点 大 致 可 以 分 为 两 派 大 部 分 学 者 和 媒 体, 都 认 为 错 在 马 云, 因 为 他 违 背 了 信 托 责 任 ; 而 许 多 民 营 企 业 家, 却 认 为 错 在 央 行, 对 马 云 持 同 情 之 理 解 态 度 其 实, 在 大 历 史 的 背 景 下, 无 论 是 政 府 企 业 还 是 个 人, 都 有 其 合 理 的 理 由, 也 有 难 言 的 苦 衷 我 国 的 改 革 开 放 发 展 至 今, 尽 管 取 得 了 不 小 的 成 就, 但 在 制 度 建 设 上 依 然 存 在 许 多 不 可 忽 视 的 问 题 在 这 样 一 个 客 观 的 制 度 框 架 下, 市 场 主 体 本 着 利 益 最 大 化 的 经 济 学 原 则, 作 出 各 自 的 决 策, 其 间 也 会 发 生 不 少 利 益 争 夺 而 所 有 这 些 矛 盾 和 冲 突, 都 将 反 过 来 进 一 步 促 进 制 度 的 完 善, 推 动 改 革 的 发 展 这 或 许 就 是 支 付 宝 股 权 重 组 事 件 带 给 我 最 大 的 启 发 : 公 司 治 理 其 实 是 一 个 包 含 多 方 面 制 度 建 设 和 演 进 的 大 问 题 附 录 : 阿 里 巴 巴 集 团 大 事 记 1999 年 6 月, 马 云 带 领 下 的 18 位 创 始 人 在 杭 州 的 公 寓 中 正 式 成 立 了 阿 里 巴 巴 集 团 1999 年 10 月, 阿 里 巴 巴 获 得 以 富 达 投 资 为 首 的 第 一 笔 风 投 500 万 美 元, 到 2000 年 获 得 来 自 软 银 高 盛 和 富 达 投 资 等 机 构 融 资 共 2500 万 美 金 2000 年 9 月 10 日, 阿 里 巴 巴 在 杭 州 召 开 第 一 届 西 湖 论 剑, 邀 请 到 了 张 朝 阳 王 志 东 丁 磊 王 峻 涛 金 庸 等 名 人 2000 年 10 月, 阿 里 巴 巴 推 出 中 国 供 应 商 服 务, 为 中 国 中 小 企 业 提 供 外 贸 电 子 商 务 服 务 2001 年 8 月, 阿 里 巴 巴 为 国 际 卖 家 推 出 国 际 站 诚 信 通 会 员 服 务 2002 年, 阿 里 巴 巴 B2B 公 司 开 始 盈 利 2003 年, 个 人 电 子 商 务 网 站 淘 宝 成 立,10 月, 淘 宝 网 推 出 支 付 宝 服 务, 完 善 网 上 交 易 的 支 付 平 台, 阿 里 巴 巴 实 现 每 天 收 入 100 万 元 2004 年 12 月, 支 付 宝 从 淘 宝 剥 离, 正 式 独 立 运 营 2005 年, 阿 里 巴 巴 集 团 与 雅 虎 美 国 建 立 战 略 合 作 伙 伴 关 系 同 时, 执 掌 雅 虎 中 国, 阿 里 巴 巴 成 为 中 国 最 大 的 互 联 网 公 司 2006 年 2 月, 阿 里 巴 巴 全 面 引 入 支 付 宝, 两 驾 马 车 升 级 诚 信 体 系 2006 年 3 月, 支 付 宝 发 布 国 内 首 个 数 字 证 书, 力 促 数 十 万 网 店 安 全 支 付 2006 年 5 月, 颠 覆 亚 马 逊 模 式, 阿 里 巴 巴 高 调 推 出 全 新 B2C 商 城 2006 年 10 月, 阿 里 巴 巴 集 团 战 略 投 资 口 碑 网 2006 年 10 月, 支 付 宝 与 建 设 银 行 推 出 首 张 网 购 银 行 卡 2006 年 11 月, 中 国 邮 政 与 阿 里 巴 巴 战 略 合 作 推 廉 价 速 递 产 品 e 邮 宝 2007 年 1 月, 以 互 联 网 为 平 台 的 商 务 管 理 软 件 公 司 阿 里 软 件 成 立 2007 年 8 月, 支 付 宝 进 军 海 外, 网 上 贸 易 全 球 畅 通 2007 年 10 月, 阿 里 巴 巴 中 国 基 地 在 杭 州 奠 基 2007 年 11 月, 阿 里 巴 巴 网 络 有 限 公 司 在 香 港 联 交 所 挂 牌 上 市 ; 网 络 广 告 平 台 阿 里 妈 妈 诞 生 2008 年 5 月, 阿 里 巴 巴 与 软 银 成 立 合 资 公 司, 共 拓 日 本 市 场 2008 年 6 月, 口 碑 网 与 中 国 雅 虎 合 并, 成 立 雅 虎 口 碑 2008 年 9 月, 淘 宝 网 整 合 阿 里 妈 妈, 阿 里 巴 巴 集 团 研 发 院 成 立 2008 年 10 月, 阿 里 巴 巴 集 团 宣 布 投 资 50 亿 元, 打 造 大 淘 宝 战 略 2009 年 6 月 1 日, 支 付 宝 70% 的 股 权 以 1.67 亿 元 的 价 格 转 让 给 浙 江 阿 里 巴 巴 网 络 技 术 有 限 公 司 2009 年 7 月, 阿 里 软 件 与 阿 里 巴 巴 集 团 研 发 院 合 并 2009 年 8 月, 作 为 大 淘 宝 战 略 的 一 部 分, 口 碑 网 注 入 淘 宝 2009 年 9 月, 阿 里 巴 巴 集 团 庆 祝 创 立 十 周 年, 同 时 成 立 阿 里 巴 巴 云 计 算 2010 年 3 月, 阿 里 巴 巴 集 团 宣 布 成 立 大 淘 宝 战 略 执 行 委 员 会, 其 成 员 来 自 淘 宝 支 付 宝 阿 里 云 和 中 国 雅 虎 的 高 管, 以 确 保 大 淘 宝 战 略 的 成 功 执 行 2010 年 8 月 6 日, 支 付 宝 剩 下 的 30% 的 股 权 被 转 让 给 内 资 8

9 企 业 浙 江 阿 里 巴 巴, 转 让 价 格 为 1.65 亿 元 至 此, 支 付 宝 的 所 有 权 完 全 转 移 至 浙 江 阿 里 巴 巴 2010 年 12 月, 支 付 宝 注 册 用 户 突 破 5.5 亿, 日 交 易 额 超 过 25 亿 元 人 民 币, 日 交 易 笔 数 达 到 850 万 笔 2011 年 3 月 31 日, 阿 里 巴 巴 集 团 管 理 层 单 方 面 终 止 了 支 付 宝 与 雅 虎 和 软 银 的 协 议 控 制 2011 年 5 月 11 日, 雅 虎 SEC 文 件 显 示, 阿 里 巴 巴 集 团 已 将 支 付 宝 所 有 权 转 让 给 马 云 控 股 的 一 家 公 司 2011 年 5 月 13 日, 雅 虎 发 布 声 明 称, 马 云 转 移 支 付 宝 举 动 尚 未 得 到 阿 里 巴 巴 集 团 董 事 会 或 股 东 批 准 2011 年 5 月 16 日, 雅 虎 与 阿 里 巴 巴 发 联 合 声 明, 称 双 方 正 在 并 将 致 力 于 推 进 谈 判, 解 决 支 付 宝 问 题 2011 年 5 月 26 日, 支 付 宝 获 得 央 行 认 证 的 非 金 融 机 构 电 子 支 付 牌 照 认 证 2011 年 6 月 14 日, 马 云 紧 急 召 开 媒 体 沟 通 会, 强 调 一 直 和 董 事 会 有 沟 通, 并 称 我 做 了 一 个 艰 难 的 决 定, 虽 然 不 完 美 但 是 正 确 2011 年 6 月 16 日, 阿 里 巴 巴 集 团 宣 布, 旗 下 淘 宝 公 司 将 分 拆 为 三 个 独 立 的 公 司, 即 淘 宝 网, 淘 宝 商 城 和 一 淘 网, 以 更 精 准 和 有 效 地 服 务 客 户 2011 年 6 月 21 日, 支 付 宝 联 手 百 家 公 司 成 立 国 内 首 个 安 全 支 付 联 盟 2011 年 6 月 22 日, 雅 虎 阿 里 巴 巴 软 银 联 合 宣 布, 支 付 宝 转 移 事 件 取 得 实 质 性 的 令 人 鼓 舞 的 进 展, 有 望 很 快 达 成 协 议 2011 年 6 月 24 日, 在 日 本 软 银 举 行 的 股 东 会 上, 软 银 社 长 孙 正 义 在 台 上 公 开 拥 抱 阿 里 巴 巴 创 始 人 马 云, 并 称 双 方 有 关 支 付 宝 的 谈 判 进 展 顺 利 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 清 华 大 学 科 技 园 科 技 大 厦 A 座 705 邮 编 : 网 址 :ccg.tsinghua.edu.cn 电 话 :(8610) 传 真 :(8610) 邮 箱 Add: Room 705, Tower A, Science Park Building 8, No.1 Zhongguancun East Road, Haidian District, , Beijing Web: ccg.tsinghua.edu.cn Tel: (8610) Fax: (8610)

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