公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 西 安 旅 游 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 名 称 钱 俊 冬 等 18 名 三 人 行 股 东 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 七 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 预 案 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 以 现 金 及 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 之 陈 述 本 次 以 现 金 及 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 以 现 金 及 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 西 安 旅 游 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 交 易 对 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 交 易 对 方 将 暂 停 转 让 在 西 安 旅 游 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ); 保 证 所 提 供 之 信 息 和 文 件 的 所 有 复 印 件 均 与 原 件 一 致, 所 有 印 章 及 签 字 真 实, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 系 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 若 交 易 对 方 违 反 上 述 任 一 承 诺 的 内 容, 交 易 对 方 将 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 和 后 果, 并 就 该 种 行 为 对 相 关 各 方 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 和 承 担 3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中, 西 安 旅 游 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 三 人 行 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 交 易 完 成 后, 三 人 行 将 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 钱 俊 冬 等 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 的 股 东 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 三 人 行 100% 股 权 经 预 估, 三 人 行 100% 股 权 预 估 值 为 110,400 万 元, 经 交 易 各 方 初 步 协 商 确 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 不 超 过 110,400 万 元, 西 安 旅 游 将 以 现 金 及 发 行 股 份 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 西 安 旅 游 将 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 35, 万 元 ( 现 金 来 源 为 本 次 募 集 配 套 资 金 ); 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 74, 万 元, 按 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 三 人 行 股 东 持 有 三 人 行 股 份 比 例 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 , , ,667,948 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 , ,294,480 3 钱 俊 冬 , , ,777,277 4 崔 蕾 , , ,670,590 5 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) , , ,647,094 6 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 , ,404,367 7 范 兴 红 , ,656,607 8 燕 宁 , ,212,530 9 吴 定 书 , , 江 晖 , , 张 昱 彭 兴 敏 韩 小 舟 陈 静 张 利 英 周 启 兰 王 寒 风 林 涛

5 序 号 三 人 行 股 东 持 有 三 人 行 股 份 比 例 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) 合 计 , , ,113,891 目 前, 上 市 公 司 钱 俊 冬 正 积 极 与 其 余 13 名 持 有 三 人 行 % 股 份 的 股 东 沟 通 其 所 持 三 人 行 股 份 的 转 让 及 协 议 签 署 工 作,13 名 股 东 具 体 明 细 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 936, % 2 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 870, % 3 吴 德 海 518, % 4 俞 锦 康 287, % 5 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 做 事 专 用 证 券 账 户 247, % 6 王 道 远 175, % 7 赵 睿 140, % 8 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 71, % 9 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 61, % 10 姜 飞 7, % 11 曹 瑞 金 1, % 12 陈 立 新 1, % 13 荆 明 1, % 合 计 3,319, % 若 钱 俊 冬 向 13 名 股 东 购 买 三 人 行 % 股 份 后, 全 额 参 与 本 次 交 易 ( 本 预 案 以 下 各 章 均 按 全 额 参 与 本 次 交 易 测 算 ), 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 三 人 行 股 东 持 有 三 人 行 股 份 比 例 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 5 支 付 方 式 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) 1 钱 俊 冬 , , ,741,682 2 其 他 17 名 股 东 , , ,336,614 合 计 , , ,078,296 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 标 的 资 产 的 预 估 值 尚 未 经 正 式 评 估 确 认, 与 评 估 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 待 标 的 资 产 评 估 报 告 正 式 出 具 并 经 有 权 国 资 部 门 备 案 后, 双 方 再 确 定 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 各 交 易 对 方 取 得 的 股 份 对 价 数 量 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 四 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套

6 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 按 元 / 股 的 发 股 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 52,536,230 股 本 次 配 套 融 资 额 未 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的 100%, 其 中,35, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分,20, 万 元 用 于 标 的 公 司 在 建 募 投 项 目, 剩 余 2,000 万 元 部 分 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 前, 西 安 旅 游 未 持 有 三 人 行 的 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 三 人 行 将 成 为 西 安 旅 游 的 子 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 交 易 标 的 定 价 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 三 人 行 100% 股 权 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 采 用 两 种 方 法 进 行 估 值, 并 拟 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 经 预 估, 三 人 行 100% 股 权 预 估 值 为 110,400 万 元 经 交 易 各 方 初 步 协 商 确 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 暂 定 为 为 不 超 过 110,400 万 元 三 人 行 截 至 2016 年 4 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 为 10, 万 元, 预 估 增 值 约 99, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 % 最 终 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 中 载 明 的 评 估 结 果 为 基 础, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 本 公 司 特 提 醒 投 资 者, 虽 然 评 估 机 构 在 预 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 因 目 前 审 计 和 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 故 可 能 会 导 致 出 现 标 的 资 产 的 最 终 评 估 值 与 预 估 值 存 在 一 定 差 异 的 情 形 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 均 为 西 安 旅 游 第 七 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 6

7 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 交 易 的 市 场 参 考 价 确 定 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 为 元 / 股 本 次 股 票 发 行 价 格 为 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 为 元 / 股 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 本 次 向 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 3 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 股 份 价 格 作 相 应 调 整 4 调 价 机 制 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 造 成 上 市 公 司 股 价 大 幅 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格, 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 7

8 自 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 (4) 触 发 条 件 上 市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 可 调 价 期 间 内, 深 证 成 指 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2016 年 4 月 8 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 20%; 或 者, 可 调 价 期 间 内, 深 证 公 共 指 数 ( SZ) 收 盘 点 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2016 年 4 月 8 日 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 20% (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 (4) 触 发 条 件 的 任 何 一 个 交 易 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 后, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 5 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 若 本 次 发 行 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 满 足 且 上 市 公 司 董 事 会 审 议 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 调 整 后 的 发 行 价 格 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 公 司 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 调 整 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 数 量 本 次 标 的 公 司 资 产 的 预 估 值 为 110,400 万 元, 其 中,74, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 以 元 / 股 发 行 价 格 计 算, 西 安 旅 游 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 70,078,296 股, 最 终 发 行 股 份 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 8

9 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 西 安 多 多 投 资 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 21,667,948 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 17,294,480 3 钱 俊 冬 11,777,277 4 崔 蕾 4,670,590 5 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4,647,094 6 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 4,404,367 7 范 兴 红 2,656,607 8 燕 宁 1,212,530 9 吴 定 书 782, 江 晖 0 11 张 昱 0 12 彭 兴 敏 0 13 韩 小 舟 0 14 陈 静 0 15 张 利 英 0 16 周 启 兰 0 17 王 寒 风 0 18 林 涛 0 合 计 69,113,891 目 前, 上 市 公 司 钱 俊 冬 正 积 极 与 其 余 13 名 持 有 三 人 行 % 股 份 的 股 东 沟 通 其 所 持 三 人 行 股 份 的 转 让 及 协 议 签 署 工 作, 若 钱 俊 冬 向 13 名 股 东 购 买 三 人 行 % 股 份 后, 全 额 参 与 本 次 交 易 ( 本 预 案 以 下 各 章 均 按 全 额 参 与 本 次 交 易 测 算 ), 具 体 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 ( 股 ) 1 钱 俊 冬 12,741,682 2 其 他 8 名 股 东 57,336,614 合 计 70,078,296 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 数 量 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 发 行 股 9

10 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 其 中 35, 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价,20, 万 元 用 于 三 人 行 在 建 募 投 项 目,2,000 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 以 元 / 股 发 行 价 格 计 算, 西 安 旅 游 本 次 共 计 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为 52,536,230 股, 具 体 情 况 如 下 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 数 量 ( 股 ) 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 45, ,760,869 潘 胜 阳 5, ,528,985 崔 程 5, ,528,985 齐 海 莹 3, ,717,391 总 额 58, ,536,230 如 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 配 套 融 资 总 额 发 生 变 化 且 金 额 少 于 4.50 亿 元, 则 由 西 旅 集 团 全 额 认 购, 其 他 认 购 对 象 放 弃 认 购 ; 如 配 套 融 资 总 额 高 于 4.50 亿 元, 则 由 西 旅 集 团 认 购 4.50 亿 元, 其 他 认 购 对 象 按 认 购 金 额 同 比 例 调 整 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 则 舍 去 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 四 发 行 股 份 的 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 交 易 对 方 : 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 钱 俊 冬 崔 蕾 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 8%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 9%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 10%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 11%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 12%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 七 十 二 (72) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 23%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 八 十 四 (84) 个 月 后, 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 27% 可 全 部 解 禁 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 10

11 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 再 解 禁 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 25% 可 全 部 解 禁 3 钱 俊 冬 在 本 次 新 增 股 份 登 记 日 前 十 二 个 月 内, 通 过 受 让 三 人 行 其 他 股 东 而 新 增 持 有 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 甲 方 全 部 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 以 受 让 三 人 行 其 他 股 东 而 持 有 三 人 行 股 份 认 购 取 得 的 甲 方 50% 的 股 份 ; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 可 解 禁 剩 余 其 以 受 让 三 人 行 其 他 股 东 而 持 有 三 人 行 股 份 认 购 取 得 的 甲 方 50% 的 股 份 在 补 偿 义 务 人 履 行 完 毕 业 绩 补 偿 承 诺 相 关 的 补 偿 义 务 前, 若 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 增 加 上 市 公 司 股 份 的, 则 增 加 股 份 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ; 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 上 述 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 前 述 股 份 解 除 锁 定 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 上 述 股 份 解 禁 均 以 业 绩 补 偿 人 履 行 完 毕 各 业 绩 补 偿 年 度 当 年 的 业 绩 补 偿 义 务 为 前 提 条 件, 即 若 在 业 绩 补 偿 年 度 内, 三 人 行 的 实 际 实 现 净 利 润 小 于 其 当 年 承 诺 净 利 润 的, 则 业 绩 补 偿 人 应 按 照 业 绩 承 诺 约 定 履 行 股 份 或 现 金 补 偿 义 务, 若 股 份 补 偿 完 成 后, 业 绩 补 偿 人 当 年 可 解 禁 股 份 额 度 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 认 购 方 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 一 致 承 诺 : 其 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 或 以 任 何 方 式 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 因 西 安 旅 游 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 11

12 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 认 购 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 其 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 五 业 绩 承 诺 补 偿 及 奖 励 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 共 同 承 诺 三 人 行 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 间, 其 中 每 一 个 独 立 年 度 以 下 简 称 为 业 绩 补 偿 年 度 ) 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 0.80 亿 元 1.00 亿 元 1.25 亿 元 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 如 果 监 管 部 门 在 审 核 中 要 求 对 业 绩 补 偿 期 限 进 行 调 整, 各 方 协 商 后 签 署 补 充 协 议 予 以 确 认 ( 二 ) 补 偿 安 排 各 方 一 致 同 意, 补 偿 应 为 按 年 分 别 补 偿, 补 偿 方 式 为 先 以 股 份 补 偿, 当 股 份 补 偿 不 足 时 以 现 金 补 偿 依 协 议 约 定 需 进 行 补 偿 的, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 间 的 股 份 补 偿 (1) 每 一 业 绩 补 偿 年 度 终 结, 在 上 市 公 司 相 应 年 度 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 测 算 年 度 的 股 份 补 偿 数 量, 由 上 市 公 司 以 总 额 1 元 的 价 格 回 购 注 销 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 (2) 如 当 期 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 数 的 90%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.2 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 数 的 80%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.5 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 数 的 70%, 则 业 绩 补 偿 12

13 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 2.0 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 2 业 绩 承 诺 期 间 的 现 金 补 偿 如 按 照 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 股 份 补 偿 数 量 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 时, 差 额 部 分 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 业 绩 补 偿 年 度 的 现 金 补 偿 金 额 : 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 = 当 期 补 偿 金 额 - 当 期 已 用 股 份 补 偿 金 额, 即 = ( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 股 份 发 行 价 格 各 方 一 致 确 认, 在 业 绩 承 诺 期 间 届 满 后, 由 双 方 协 商 一 致 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 三 人 行 进 行 减 值 测 试, 并 在 业 绩 承 诺 期 间 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 三 十 个 工 作 日 内 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 如 果 三 人 行 的 资 产 期 末 出 现 减 值, 则 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 六 十 日 内 依 据 约 定 方 式 另 行 补 偿 如 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 至 本 协 议 项 下 业 绩 补 偿 实 施 完 毕 期 间 发 生 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 事 项 导 致 交 易 对 方 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 发 生 变 化, 则 业 绩 补 偿 人 实 际 应 补 偿 的 股 份 数 量 将 根 据 交 易 对 方 新 增 股 份 实 际 情 况 进 行 相 应 的 除 权 调 整 ; 如 上 市 公 司 在 上 述 期 间 内 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益 ( 以 税 前 金 额 为 准 ), 应 随 之 一 并 无 偿 补 偿 给 上 市 公 司 3 根 据 减 值 测 试 报 告, 三 人 行 期 末 出 现 减 值 额, 则 该 减 值 额 为 应 补 偿 的 总 金 额, 应 按 照 以 下 方 法 及 方 式 另 行 补 偿 : 应 先 以 股 份 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 本 次 发 行 价 格 ; 若 按 照 约 定 未 能 足 额 补 偿 时, 则 应 以 现 金 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 现 金 金 额 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 已 补 偿 股 份 数 量 发 行 价 格 4 业 绩 补 偿 公 式 中 的 发 行 价 格 调 整 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 之 6.6 已 对 具 体 支 付 安 排 ( 包 括 审 议 和 披 露 程 序 注 销 回 购 完 成 时 间 等 ) 交 易 标 的 交 割 安 排 进 行 13

14 了 约 定 : 各 方 一 致 同 意, 每 一 业 绩 补 偿 年 度 若 甲 方 在 其 年 报 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 后 的 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 本 协 议 第 6.3 款 约 定 的 公 式 计 算 确 定 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 为 正 数 时, 则 甲 方 ( 西 安 旅 游 ) 将 专 项 审 计 报 告 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 丙 方 ( 业 绩 承 诺 人 ); 丙 方 应 在 收 到 甲 方 发 出 的 前 述 书 面 通 知 之 日 起 五 (5) 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 甲 方 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 甲 方 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 回 复 给 甲 方 甲 方 在 收 到 丙 方 按 照 本 协 议 第 条 提 供 的 书 面 回 复 后, 应 在 三 (3) 个 工 作 日 内 最 终 确 定 丙 方 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额, 并 在 三 十 (30) 日 内 就 补 偿 股 份 的 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 ; 丙 方 在 接 到 甲 方 书 面 通 知 后 五 (5) 个 工 作 日 内 协 助 甲 方 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 回 购 股 份 转 移 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定, 在 未 办 理 完 毕 回 购 注 销 手 续 前, 该 股 份 不 享 有 表 决 权 和 分 红 权 等 任 何 股 东 权 利 ; 股 份 回 购 事 宜 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 获 得 所 需 要 的 批 准, 由 甲 方 以 1.00 元 的 总 价 定 向 回 购 上 述 补 偿 股 份 ( 含 该 补 偿 股 份 之 上 新 增 股 份 或 利 益 ), 并 予 以 注 销 各 方 一 致 同 意, 依 本 协 议 第 6.2 条 确 定 丙 方 需 对 甲 方 进 行 现 金 补 偿 的, 丙 方 应 根 据 甲 方 出 具 的 现 金 补 偿 书 面 通 知, 在 甲 方 当 期 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 六 十 (60) 个 交 易 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 汇 入 甲 方 指 定 的 账 户 各 方 同 意 并 确 认, 丙 方 不 可 撤 销 的 授 权 甲 方 代 其 办 理 相 关 股 份 出 让 交 割 注 销 手 续 并 签 署 相 关 法 律 文 件 ; 丙 方 各 自 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 股 份 补 偿 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 ( 三 ) 奖 励 安 排 1 交 易 对 方 决 定, 钱 俊 冬 先 生 作 为 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 绩 补 偿 主 要 义 务 人, 承 诺 在 交 易 完 成 后 的 业 绩 补 偿 期 内 继 续 担 任 三 人 行 总 经 理 且 期 限 不 少 于 八 年, 按 照 三 人 行 公 司 章 程 的 约 定, 全 面 负 责 公 司 的 日 常 生 产 经 营 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 先 生 承 诺 提 名 其 本 人 为 上 市 公 司 董 事 会 董 事 人 选, 并 承 诺 接 受 上 市 公 司 董 事 会 聘 请 担 任 上 市 公 司 高 管, 如 果 钱 俊 冬 及 其 一 致 行 动 人 直 接 及 间 接 14

15 合 计 持 有 上 市 公 司 的 股 权 比 例 合 计 低 于 5%, 通 过 其 提 名 并 委 派 的 高 管 应 在 其 持 股 比 例 低 于 5% 之 日 起 二 十 日 内 辞 任 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 在 当 期 利 润 承 诺 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 六 十 日 内 由 目 标 公 司 按 照 如 下 方 式 向 钱 俊 冬 先 生 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 : (1) 钱 俊 冬 先 生 获 得 的 现 金 奖 励 数 =( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 10% (2) 除 钱 俊 冬 先 生 外 相 关 管 理 层 人 员 获 得 的 现 金 奖 励 数 =( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 20% 2 明 确 奖 励 总 额 不 超 过 交 易 作 价 的 20% 钱 俊 冬 及 相 关 管 理 层 人 员 与 西 安 旅 游 共 同 签 署 了 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 书, 约 定 : 按 照 证 监 会 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 中 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 大 于 预 测 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 应 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 要 求, 公 司 及 相 关 管 理 层 人 员 在 此 声 明 : 如 业 绩 补 偿 年 度, 三 人 行 当 年 实 际 盈 利 数 大 于 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 公 司 在 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 第 条 业 绩 奖 励 条 款 支 付 现 金 奖 励 时, 严 格 按 照 证 监 会 的 要 求 进 行 奖 励, 对 超 过 部 分, 相 关 管 理 层 人 员 承 诺 不 向 公 司 索 要, 全 部 放 弃 3 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性, 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 (1) 设 置 业 绩 奖 励 的 原 因 依 据 及 合 理 性 本 次 交 易 设 置 业 绩 奖 励 主 要 是 为 维 护 三 人 行 以 及 管 理 团 队 的 稳 定 性, 调 动 被 收 购 公 司 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 三 人 行 盈 利 能 力, 更 好 地 实 现 其 与 上 市 公 司 已 有 资 源 的 整 合, 更 大 地 发 挥 上 市 公 司 与 被 收 购 标 的 公 司 之 间 的 协 同 效 应, 从 而 有 利 于 保 障 上 市 公 司 及 全 体 投 资 者 的 利 益 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 手 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 的 约 定, 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 在 当 期 利 润 承 诺 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 六 十 日 内 由 目 标 公 司 按 照 如 下 方 式 向 钱 俊 冬 先 生 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 :(1) 钱 15

16 俊 冬 先 生 获 得 的 现 金 奖 励 数 =( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 10%;(2) 除 钱 俊 冬 先 生 外 相 关 管 理 层 人 员 获 得 的 现 金 奖 励 数 = ( 截 至 当 期 期 末 实 际 净 利 润 数 - 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 20% 上 市 公 司 与 钱 俊 冬 及 相 关 管 理 层 人 员 签 署 的 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 书 约 定 在 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 第 条 业 绩 奖 励 条 款 支 付 现 金 奖 励 时, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 市 部 发 布 的 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 关 于 业 绩 奖 励 安 排 应 基 于 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 大 于 预 测 数 的 超 额 部 分, 奖 励 总 额 不 应 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 的 规 定 进 行 奖 励, 对 超 过 部 分, 相 关 管 理 层 人 员 承 诺 不 向 公 司 索 要, 全 部 放 弃 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 的 有 关 规 定 本 次 业 绩 奖 励 是 以 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩 为 前 提, 并 参 照 资 本 市 场 类 似 并 购 重 组 案 例, 经 充 分 考 虑 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 交 易 完 成 后 被 收 购 标 的 经 营 管 理 团 队 超 额 业 绩 的 贡 献 经 营 情 况 等 相 关 因 素, 基 于 公 平 交 易 原 则, 交 易 双 方 协 商 一 致 后 确 定 的 结 果, 具 有 合 理 性 (2) 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 手 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 的 约 定, 如 三 人 行 当 年 超 额 实 现 业 绩 补 偿 年 度 之 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 则 上 市 公 司 同 意 在 当 期 利 润 承 诺 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 六 十 日 内 由 目 标 公 司 按 照 如 下 方 式 向 钱 俊 冬 先 生 及 相 关 管 理 层 人 员 支 付 现 金 奖 励 该 等 业 绩 奖 励 为 在 三 人 行 超 额 业 绩 完 成 的 情 况 下 方 可 支 付, 可 视 为 三 人 行 经 营 管 理 团 队 在 本 次 收 购 后 提 供 服 务 而 获 取 的 报 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬, 该 等 奖 励 为 上 市 公 司 对 三 人 行 经 营 管 理 团 队 的 职 工 薪 酬, 应 计 入 公 司 成 本 费 用 具 体 会 计 处 理 方 式 如 下 : 借 : 管 理 费 用 ( 工 资 薪 酬 ) 贷 : 银 行 存 款 ( 或 其 他 类 似 科 目 ) 超 额 业 绩 奖 励 金 额 为 业 绩 承 诺 期 间 各 年 度 净 利 润 实 现 额 与 净 利 润 承 诺 数 之 16

17 差 额 的 30% 且 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20%, 若 标 的 公 司 承 诺 期 内, 实 现 净 利 润 超 过 承 诺 利 润 较 高 水 平, 将 会 增 加 承 诺 期 各 年 标 的 公 司 的 管 理 费 用, 进 而 增 加 上 市 公 司 的 管 理 费 用, 减 少 上 市 公 司 净 利 润 但 是, 由 于 业 绩 奖 励 金 额 是 在 三 人 行 完 成 承 诺 业 绩 的 基 础 上 对 超 额 净 利 润 的 分 配 约 定, 增 加 了 上 市 公 司 获 得 标 的 公 司 超 额 利 润 的 机 会, 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 不 利 影 响 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 业 绩 及 补 偿 承 诺 承 诺 主 体 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 承 诺 内 容 承 诺 三 人 行 2016 年 2017 年 和 2018 年 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 间, 其 中 每 一 个 独 立 年 度 以 下 简 称 为 业 绩 补 偿 年 度 ) 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 0.80 亿 元 1.00 亿 元 1.25 亿 元 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 如 果 监 管 部 门 在 审 核 中 要 求 对 业 绩 补 偿 期 限 进 行 调 整, 各 方 协 商 后 签 署 补 充 协 议 予 以 确 认 各 方 一 致 同 意, 补 偿 应 为 按 年 分 别 补 偿, 补 偿 方 式 为 先 以 股 份 补 偿, 当 股 份 补 偿 不 足 时 以 现 金 补 偿 依 协 议 约 定 需 进 行 补 偿 的, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 间 的 股 份 补 偿 (1) 每 一 业 绩 补 偿 年 度 终 结, 在 上 市 公 司 相 应 年 度 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 测 算 年 度 的 股 份 补 偿 数 量, 由 上 市 公 司 以 总 额 1 元 的 价 格 回 购 注 销 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 (2) 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 数 的 90%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.2 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 的 80%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.5 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 的 70%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 2.0 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 2 业 绩 承 诺 期 间 的 现 金 补 偿 如 按 照 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 股 份 补 偿 数 量 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 时, 差 额 部 分 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 业 绩 补 偿 年 度 的 现 金 补 偿 金 额 : 当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 股 份 数 量 本 次 股 份 发 行 价 格 各 方 一 致 确 认, 在 业 绩 承 诺 期 间 届 满 后, 由 双 方 协 商 一 致 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 三 人 行 进 行 减 值 测 试, 并 在 业 绩 承 诺 期 间 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 三 十 (30) 个 工 作 日 内 出 17

18 承 诺 主 体 承 诺 内 容 具 资 产 减 值 测 试 报 告 如 果 三 人 行 的 资 产 期 末 出 现 减 值, 则 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 六 十 (60) 日 内 依 据 6.8 条 款 的 约 定 方 式 另 行 补 偿 3 根 据 减 值 测 试 报 告, 三 人 行 期 末 出 现 减 值 额, 则 该 减 值 额 为 应 补 偿 的 总 金 额, 应 按 照 以 下 方 法 及 方 式 另 行 补 偿 : 应 先 以 股 份 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 本 次 发 行 价 格 ; 若 按 照 约 定 未 能 足 额 补 偿 时, 则 应 以 现 金 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 现 金 金 额 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 已 补 偿 股 份 数 量 发 行 价 格 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 承 诺 主 体 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 钱 俊 冬 崔 蕾 承 诺 内 容 1 交 易 对 方 : 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 钱 俊 冬 崔 蕾 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 8%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 9%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 10%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 11%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 12%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 七 十 二 (72) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 23%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 八 十 四 (84) 个 月 后, 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 27% 可 全 部 解 禁 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 再 解 禁 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 25% 可 全 部 解 禁 3 钱 俊 冬 在 本 次 新 增 股 份 登 记 日 前 12 个 月 内 取 得 的 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 全 部 股 份 的 数 量, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 以 持 有 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 50%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 可 解 禁 剩 余 其 以 持 有 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 50% 在 补 偿 义 务 人 履 行 完 毕 业 绩 补 偿 承 诺 相 关 的 补 偿 义 务 前, 若 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 增 加 上 市 公 司 股 份 的, 则 增 加 股 份 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ; 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 上 述 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 前 述 股 份 解 除 锁 定 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 18

19 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 认 购 方 一 致 承 诺 : 其 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 或 以 任 何 方 式 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 因 西 安 旅 游 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 认 购 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 其 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 上 述 股 份 解 禁 均 以 业 绩 补 偿 人 履 行 完 毕 各 业 绩 补 偿 年 度 当 年 的 业 绩 补 偿 义 务 为 前 提 条 件, 即 若 在 业 绩 补 偿 年 度 内, 三 人 行 的 实 际 实 现 净 利 润 小 于 其 当 年 承 诺 净 利 润 的, 则 业 绩 补 偿 人 应 按 照 业 绩 承 诺 约 定 履 行 股 份 或 现 金 补 偿 义 务, 若 股 份 补 偿 完 成 后, 业 绩 补 偿 人 当 年 可 解 禁 股 份 额 度 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 ( 三 ) 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 三 人 行 控 股 股 东 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 内 容 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 本 人 保 证 本 人 为 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 本 人 保 证 本 人 为 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 19

20 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 四 ) 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 控 股 股 东 及 全 体 董 事 监 事 高 管, 业 绩 承 诺 人 承 诺 内 容 本 人 及 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 目 前 没 有 从 事 与 西 安 旅 游 或 三 人 行 主 营 业 务 相 同 或 构 成 竞 争 的 业 务, 也 未 直 接 或 以 投 资 控 股 参 股 合 资 联 营 或 其 它 形 式 经 营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 西 安 旅 游 或 三 人 行 的 主 营 业 务 相 同 相 近 或 构 成 竞 争 的 业 务 本 人 承 诺, 在 本 人 持 有 西 安 旅 游 股 份 期 间, 为 避 免 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 本 人 承 诺, 如 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 ( 如 涉 及 ) 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 本 人 保 证 绝 不 利 用 对 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 本 人 保 证 将 赔 偿 西 安 旅 游 三 人 行 及 其 下 属 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 五 ) 交 易 对 方 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 控 股 股 东 及 全 体 董 事 监 事 高 管, 业 绩 承 诺 人 承 诺 内 容 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 西 安 旅 游 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 人 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 本 人 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 利 益 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 人 保 证 赔 偿 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 20

21 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 六 ) 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 控 股 股 东, 三 人 行 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 内 容 鉴 于 本 承 诺 人 ( 以 下 简 称 承 诺 人 ) 作 为 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 西 安 旅 游 ) 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 人 行 )100% 的 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 交 易 对 方, 为 了 维 护 西 安 旅 游 生 产 经 营 的 独 立 性, 保 护 西 安 旅 游 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 本 承 诺 人 将 保 证 做 到 与 西 安 旅 游 在 人 员 财 务 资 产 业 务 和 机 构 等 方 面 的 相 互 独 立, 并 特 此 出 具 承 诺 如 下 : 一 保 证 西 安 旅 游 的 人 员 独 立 1 保 证 西 安 旅 游 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 承 诺 人 控 制 的 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 及 领 取 薪 酬 2 保 证 西 安 旅 游 的 人 事 劳 动 及 工 资 管 理 与 关 系 独 立 于 承 诺 人 控 制 的 企 业 3 保 证 不 干 预 西 安 旅 游 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 做 出 人 事 任 免 决 定 二 保 证 西 安 旅 游 的 财 务 独 立 1 保 证 西 安 旅 游 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 共 用 银 行 账 户 2 保 证 西 安 旅 游 的 财 务 人 员 不 在 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 兼 职 3 保 证 西 安 旅 游 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 不 干 预 西 安 旅 游 的 资 金 使 用 调 度 三 保 证 西 安 旅 游 的 机 构 独 立 1 保 证 西 安 旅 游 及 其 控 制 的 子 公 司 构 建 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开 ; 西 安 旅 游 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 其 职 能 部 门 与 该 等 公 司 的 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 承 诺 人 干 预 西 安 旅 游 机 构 设 置 的 情 形 2 保 证 西 安 旅 游 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 股 东 大 会 的 权 限 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 四 保 证 西 安 旅 游 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 西 安 旅 游 及 其 控 制 的 子 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 业 务 体 系 和 相 关 的 独 立 完 整 的 资 产, 且 该 等 资 产 全 部 处 于 西 安 旅 游 及 其 子 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 西 安 旅 游 及 其 子 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 2 保 证 除 正 常 经 营 性 往 来 外, 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 不 违 规 占 用 西 安 旅 游 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 西 安 旅 游 的 业 务 独 立 1 保 证 西 安 旅 游 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 企 业 避 免 与 西 安 旅 游 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 西 安 旅 游 及 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 公 司 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 西 安 旅 游 的 公 司 章 程 有 关 法 律 21

22 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2012 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 西 安 旅 游 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 特 此 承 诺! ( 七 ) 关 于 合 法 拥 有 标 的 公 司 股 份 的 承 诺 承 诺 主 体 三 人 行 股 东 承 诺 内 容 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 安 旅 游 ) 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 人 行 )100% 的 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ), 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 本 人 作 为 三 人 行 的 股 东, 作 出 如 下 承 诺 : 1 本 人 已 履 行 了 标 的 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 出 资 均 系 自 有 资 金, 出 资 真 实 且 已 足 额 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 标 的 资 产 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 人 合 法 持 有 标 的 资 产 的 股 权, 对 该 等 股 权 拥 有 完 整 有 效 的 所 有 权, 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷, 不 存 在 任 何 形 式 的 委 托 持 股 信 托 持 股 或 代 他 人 持 有 的 情 形 亦 不 存 在 其 他 利 益 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排 ; 三 人 行 股 权 存 在 部 分 质 押, 承 诺 在 西 安 旅 游 审 议 本 次 重 组 方 案 股 东 大 会 前 全 部 解 除, 未 设 置 其 他 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 益, 也 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 者 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 以 及 任 何 其 他 行 政 或 者 司 法 程 序 2 本 人 应 以 合 理 的 商 业 方 式 运 营 标 的 资 产, 并 尽 最 大 努 力 保 持 公 司 产 权 结 构 的 完 整 性 及 促 使 标 的 公 司 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 使 标 的 公 司 现 有 负 责 人 和 主 要 员 工 继 续 为 标 的 公 司 提 供 服 务, 并 保 持 标 的 公 司 同 客 户 供 货 商 债 权 人 商 业 伙 伴 和 其 他 与 其 有 业 务 联 络 的 人 的 重 大 现 有 关 系, 确 保 标 的 公 司 的 商 誉 和 业 务 的 连 续 性 不 会 受 到 破 坏 ; 3 本 人 决 定 实 施 和 完 成 本 次 交 易, 不 会 违 反 或 导 致 任 何 第 三 方 有 权 终 止 或 修 改 与 本 人 或 标 的 公 司 签 订 的 任 何 重 大 合 同 许 可 或 其 他 文 件, 或 违 反 与 本 人 标 的 公 司 有 关 的 任 何 命 令 判 决 及 政 府 或 主 管 部 门 颁 布 的 法 令 ; 4 不 存 在 因 本 人 的 原 因 导 致 任 何 人 有 权 ( 无 论 是 现 在 或 将 来 ) 根 据 任 何 选 择 权 或 协 议 ( 包 括 转 换 权 及 优 先 购 买 权 ) 要 求 发 行 转 换 分 配 出 售 或 转 让 任 何 股 权, 从 而 获 取 标 的 资 产 或 标 的 资 产 对 应 的 利 润 分 配 权 ; 5 本 人 没 有 向 法 院 或 政 府 主 管 部 门 申 请 其 破 产 清 算 解 散 接 管 或 者 其 他 足 以 导 致 本 人 终 止 或 者 丧 失 经 营 能 力 的 情 况, 也 没 有 人 采 取 有 关 上 述 各 项 的 行 动 或 提 起 有 关 法 律 或 行 政 程 序 特 此 承 诺! ( 八 ) 关 于 募 集 资 金 专 项 审 计 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 22

23 上 市 公 司 及 西 安 多 多 西 安 众 行 钱 俊 冬 崔 蕾 1 公 司 对 募 集 资 金 投 入 项 目 将 单 独 进 行 核 算, 包 括 将 募 集 资 金 单 独 设 立 银 行 账 户, 项 目 收 入 及 成 本 费 用 均 单 独 设 立 明 细 科 目 或 按 项 目 辅 助 核 算 等, 以 便 于 在 中 介 机 构 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 及 标 的 公 司 业 绩 承 诺 实 现 情 况 进 行 审 核 时, 能 清 晰 识 别 募 集 资 金 的 投 向, 以 及 投 入 项 目 产 生 的 收 入 成 本 及 收 益 在 交 易 标 的 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 计 报 告 中, 将 单 独 核 算 的 上 述 募 投 项 目 产 生 的 收 入 成 本 及 收 益 予 以 扣 除 配 套 募 集 资 金 投 入 募 投 项 目 使 用 前, 募 集 资 金 存 储 在 标 的 公 司 募 集 资 金 专 户 或 现 金 管 理 所 产 生 的 利 息 收 入, 不 计 入 标 的 公 司 当 期 承 诺 净 利 润 核 算 范 围 2 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 本 公 司 / 人 同 意 上 市 公 司 在 补 偿 期 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 以 下 事 项 进 行 专 项 审 核 : (1) 对 标 的 公 司 年 度 财 务 状 况 进 行 审 计, 并 出 具 审 计 报 告 ; (2) 对 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 内 部 控 制 进 行 专 项 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 ; (3) 对 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 主 要 原 材 料 采 购 及 核 算 进 行 专 项 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 ; (4) 对 标 的 公 司 补 偿 期 内 实 际 扣 非 净 利 润 金 额 与 承 诺 扣 非 净 利 润 金 额 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 3 若 本 公 司 / 人 违 反 前 述 承 诺, 愿 意 承 担 由 此 引 起 的 一 切 法 律 责 任 ( 九 ) 关 于 锁 价 发 行 对 象 资 金 来 源 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 合 法, 全 部 为 自 有 或 自 筹 资 金, 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品, 也 不 存 在 任 何 代 持 信 托 或 类 似 安 排 ( 十 ) 关 于 锁 价 发 行 对 象 放 弃 认 购 支 付 违 约 金 的 承 诺 承 诺 主 体 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 承 诺 内 容 若 上 市 公 司 发 行 股 份 事 宜 获 得 证 监 会 及 相 关 部 门 核 准 后, 认 购 方 未 按 合 同 约 定 认 购 股 份 的, 认 购 方 应 向 上 市 公 司 支 付 相 当 于 其 认 购 价 款 总 额 10% 的 违 约 金, 前 述 违 约 金 不 能 弥 补 其 违 约 行 为 遭 受 的 损 失 的, 上 市 公 司 有 权 就 其 遭 受 的 损 失 继 续 向 违 约 方 进 行 追 偿 ( 十 一 ) 关 于 放 弃 现 金 奖 励 超 额 部 分 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 23

24 钱 俊 冬 及 参 与 业 绩 奖 励 的 三 人 行 相 关 管 理 层 人 员 如 业 绩 补 偿 年 度, 三 人 行 当 年 实 际 盈 利 数 大 于 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润, 公 司 在 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 第 条 业 绩 奖 励 条 款 支 付 现 金 奖 励 时, 严 格 按 照 证 监 会 的 要 求 进 行 奖 励, 对 超 过 部 分, 相 关 管 理 层 人 员 承 诺 不 向 公 司 索 要, 全 部 放 弃 特 此 声 明! ( 十 二 ) 关 于 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 协 议 约 定 的 承 诺 承 诺 主 体 合 肥 讯 飞 范 兴 红 北 京 睿 享 承 诺 内 容 截 至 本 函 出 具 之 日, 股 权 转 让 协 议 双 方 已 履 行 完 毕, 补 充 协 议 也 已 协 商 解 除 并 终 止 履 行 ; 上 述 协 议 及 条 款 内 容 在 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 西 安 旅 游 本 次 交 易 产 生 任 何 影 响 ; 在 解 除 补 充 协 议 前 三 人 行 未 履 行 完 毕 协 议 约 定 的 行 为, 本 企 业 / 本 人 在 此 不 持 异 议, 明 确 表 示 放 弃, 不 再 追 究 相 关 对 方 任 何 责 任 特 此 承 诺 截 至 本 函 出 具 之 日, 股 权 转 让 协 议 双 方 已 履 行 完 毕, 与 之 相 关 的 补 充 协 议 也 已 协 商 解 除 并 终 止 履 行 ; 上 述 协 议 及 条 款 内 容 在 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 西 安 旅 游 本 次 交 易 产 生 任 何 影 响 ; 在 解 除 补 充 协 议 前 三 人 行 未 履 行 完 毕 协 议 约 定 的 行 为, 本 企 业 表 示 不 再 追 究 相 关 对 方 责 任 特 此 承 诺 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 购 买 三 人 行 100% 股 份 标 的 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 与 上 市 公 司 同 期 经 审 计 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 资 产 总 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 资 产 净 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 标 的 资 产 ( 三 人 行 ) 西 安 旅 游 单 位 : 万 元 占 比 110, , % 110, , % 营 业 收 入 11, , % 本 次 交 易 标 的 公 司 成 交 价 格 占 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 净 资 产 的 比 例 达 到 50% 以 上, 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 拟 提 名 自 己 为 上 市 公 司 董 事, 并 接 受 董 事 会 聘 任 为 上 市 公 司 高 管, 根 据 深 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 将 构 成 关 联 交 易 24

25 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 西 旅 集 团 系 西 安 旅 游 控 股 股 东, 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 股 东 西 旅 集 团 持 有 公 司 股 份 66,902,145 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 28.26%, 为 公 司 的 控 股 股 东 西 安 市 国 资 委 持 有 西 旅 集 团 100% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 西 旅 集 团 持 股 比 例 为 21.80%, 若 募 集 配 套 资 金 发 行 数 量 按 上 限 计 算, 持 股 比 例 变 更 为 29.96%, 西 旅 集 团 仍 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东, 西 安 市 国 资 委 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 十 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 更, 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 情 形 十 一 标 的 公 司 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 标 的 公 司 资 产 的 审 计 和 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 十 二 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 本 将 由 236,747,901 股 增 加 至 359,362,427 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 上 限 即 52,536,230 股 计 算 ), 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 西 安 旅 游 的 总 股 本 为 236,747,901 股 本 次 交 易 交 易 作 价 为 110,400 万 元, 其 中, 拟 支 付 现 金 35, 万 元, 拟 支 付 公 司 股 份 70,078,296 25

26 股 ; 此 外, 拟 向 4 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 按 元 / 股 的 发 股 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 52,536,230 股 因 此, 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 122,614,526 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 上 限 即 52,536,230 股 计 算 ), 总 股 本 约 359,362,427 股 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 及 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 本 公 司 主 要 从 事 旅 游 业, 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 在 原 有 主 营 业 务 的 基 础 上, 注 入 三 人 行 的 广 告 业 务, 有 利 于 发 挥 公 司 各 个 业 务 板 块 间 的 协 同 效 应, 增 大 公 司 资 产 规 模, 提 升 公 司 抵 御 风 险 和 持 续 盈 利 能 力, 同 时 为 公 司 进 一 步 实 现 突 破 性 发 展 打 下 良 好 的 基 础 由 于 与 本 次 重 组 相 关 的 审 计 和 评 估 等 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 仅 根 据 现 有 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 在 宏 观 经 济 环 境 基 本 保 持 不 变 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 等 假 设 条 件 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 初 步 分 析 本 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 和 评 估 等 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易, 并 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 十 四 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 预 案 已 获 得 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 审 计 和 评 估 等 工 作 完 成 后, 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 本 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 ; 2 陕 西 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 2 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 上 述 批 准 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 通 过 上 述 批 准 或 核 准 以 及 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 在 取 得 上 述 批 准 或 核 准 前, 本 公 司 不 会 实 施 本 次 重 组 方 案 26

27 十 五 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 上 市 公 司 聘 请 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 华 融 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 有 保 荐 人 资 格 27

28 重 大 风 险 提 示 一 交 易 审 批 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 及 相 关 议 案 已 经 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 尚 需 就 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 陕 西 省 国 资 委 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 公 司 就 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 以 及 最 终 获 得 相 关 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 尽 管 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 此 外, 本 次 交 易 事 项 公 告 后, 若 标 的 资 产 业 绩 大 幅 下 滑, 或 出 现 不 可 预 知 的 重 大 影 响 事 项, 可 能 导 致 本 次 交 易 无 法 进 行 的 风 险, 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 估 值 定 价 的 风 险 三 重 组 工 作 进 度 及 价 格 变 动 风 险 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 及 本 次 交 易 相 关 交 易 协 议 的 规 定, 如 果 本 公 司 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后 6 个 月 内 未 能 发 出 召 开 股 东 大 会 通 知, 本 次 交 易 将 会 被 取 消 或 者 重 新 进 行 若 本 次 交 易 重 新 进 行, 本 公 司 将 会 重 新 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项, 并 以 新 的 董 事 会 决 议 公 告 日 作 为 发 行 股 份 价 格 的 定 价 基 准 日, 重 新 计 算 有 关 发 行 股 份 价 格 基 于 本 次 交 易 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 条 件, 使 得 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 从 而 导 致 出 现 重 新 计 算 有 关 发 行 股 份 价 格 的 可 能 四 募 集 配 套 资 金 的 风 险 本 次 收 购 拟 安 排 募 集 配 套 资 金 不 超 过 58,000 万 元, 其 中 不 超 过 35, 万 28

29 元 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 其 余 募 集 资 金 拟 用 于 三 人 行 在 建 募 投 项 目 及 支 付 中 介 机 构 费 用 虽 然 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 低 于 预 期, 则 西 安 旅 游 将 以 自 有 资 金 或 债 务 性 融 资 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 以 及 募 投 项 目 的 实 施 债 务 性 融 资 会 增 加 上 市 公 司 财 务 成 本, 由 此 可 能 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 五 上 市 公 司 股 价 波 动 的 风 险 股 票 价 格 一 方 面 受 企 业 经 营 情 况 影 响, 在 长 期 中 趋 向 于 企 业 在 未 来 创 造 价 值 的 现 值, 另 一 方 面, 它 又 受 到 宏 观 经 济 投 资 者 供 求 波 动 等 因 素 的 影 响 因 此, 本 公 司 的 股 票 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 的 变 化 的 影 响 而 背 离 其 价 值 此 外, 由 于 公 司 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批, 且 审 批 时 间 存 在 不 确 定 性, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 六 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 业 绩 补 偿 人 承 诺 的 三 人 行 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 ( 即 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 为 8,000 万 元 10,000 万 元 12,500 万 元, 三 年 合 计 30,500 万 元 由 于 标 的 资 产 的 实 际 盈 利 情 况 受 市 场 行 情 产 业 政 策 和 宏 观 经 济 等 影 响, 可 能 导 致 本 预 案 披 露 的 业 绩 承 诺 数 据 与 未 来 实 际 经 营 情 况 存 在 差 异, 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 七 业 绩 补 偿 实 施 的 违 约 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 业 绩 补 偿 人 承 诺 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 ( 即 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 分 别 为 8,000 万 元 10,000 万 元 12,500 万 元, 三 年 合 计 30,500 万 元 若 不 能 够 实 现 则 差 额 部 分 由 业 绩 补 偿 人 承 担 现 金 和 股 份 补 偿 义 务, 上 述 人 员 若 拒 绝 实 施 业 绩 补 偿 承 诺, 并 且 上 市 公 司 无 法 注 销 或 向 其 他 股 东 赠 送 上 述 人 员 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 则 上 市 公 司 将 有 可 能 面 临 较 大 损 失 上 市 公 司 与 交 易 对 方 已 就 盈 利 承 诺 及 业 绩 补 偿 方 案 签 署 了 详 细 明 确 的 法 律 文 件, 本 次 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 等 业 绩 承 诺 人 将 获 得 约 5, 万 股 西 安 旅 游 股 票 和 约 2.91 亿 元 现 金 经 查 询 钱 俊 冬 崔 蕾 个 人 信 用 报 告 及 西 安 多 多 29

30 西 安 众 行 的 企 业 信 用 报 告, 上 述 业 绩 承 诺 人 未 有 到 期 未 偿 还 的 大 额 负 债, 报 告 期 内 不 存 在 恶 意 透 支 及 逾 期 欠 款, 具 备 良 好 的 银 行 或 其 他 金 融 机 构 融 资 渠 道 根 据 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 出 具 的 财 产 证 明, 钱 俊 冬 崔 蕾 拥 有 多 处 房 产 银 行 存 款 等 资 产, 具 有 一 定 的 经 济 实 力 根 据 交 易 方 案 设 计 业 绩 承 诺 人 的 财 务 状 况 以 及 本 次 交 易 协 议 中 对 于 业 绩 补 偿 方 式 的 安 排 进 行 测 算, 业 绩 承 诺 人 具 有 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力, 本 次 交 易 利 润 补 偿 方 案 及 其 保 障 措 施 具 备 可 行 性 八 标 的 资 产 增 值 率 较 高 和 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 三 人 行 100% 股 权, 标 的 资 产 的 预 估 值 为 110,400 万 元, 标 的 资 产 的 估 计 价 值 较 账 面 净 资 产 增 值 率 较 高 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 系 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 ( 标 的 公 司 ) 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 且 不 作 摊 销 处 理, 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 度 末 对 其 进 行 减 值 测 试, 减 值 部 分 计 入 当 期 损 益 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 无 法 实 现 预 期 的 盈 利 目 标, 将 可 能 产 生 较 大 的 商 誉 减 值, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 九 超 额 奖 励 支 付 涉 及 的 费 用 支 出 风 险 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 若 三 人 行 在 全 部 承 诺 年 度 内 实 际 净 利 润 总 和 超 过 全 部 承 诺 年 度 预 测 净 利 润 数 总 和, 西 安 旅 游 将 超 额 完 成 部 分 的 30% 以 现 金 方 式 奖 励 给 钱 俊 冬 及 管 理 层, 后 者 的 分 配 比 例 按 照 其 本 次 交 易 前 所 持 标 的 公 司 股 份 比 例 计 算 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 该 超 额 盈 利 奖 励 属 于 对 职 工 提 供 服 务 的 支 付, 将 计 入 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 的 当 期 损 益 因 此, 若 出 现 超 额 奖 励 的 支 付, 将 可 能 对 支 付 当 年 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 十 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 三 人 行 将 成 为 本 公 司 的 子 公 司 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 公 司 和 三 人 行 仍 需 在 产 品 生 产 组 织 架 构 研 究 开 发 销 售 渠 道 资 金 运 用 后 台 管 理 等 方 面 进 行 一 定 程 度 的 融 合 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 30

31 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 会 对 上 市 公 司 和 股 东 造 成 不 利 影 响 十 一 标 的 资 产 的 经 营 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 我 国 校 园 媒 体 和 校 园 公 关 活 动 行 业 参 与 竞 争 的 各 类 主 体 众 多, 包 括 在 全 国 范 围 内 进 行 资 源 布 局 的 几 家 主 要 媒 体 运 营 商 以 及 为 数 众 多 的 区 域 性 和 地 方 性 中 小 媒 体 运 营 商, 市 场 整 体 竞 争 日 趋 激 烈, 并 可 能 存 在 无 序 竞 争 的 风 险 随 着 校 园 媒 体 和 公 关 活 动 行 业 规 范 化 程 度 的 提 高, 资 源 规 模 较 小 运 营 不 够 规 范 的 公 司 将 被 市 场 逐 步 淘 汰, 而 具 有 全 国 性 优 质 媒 体 网 络 媒 体 资 质 良 好 品 牌 声 誉 优 良 的 大 型 媒 体 运 营 商 将 为 行 业 确 立 标 准, 成 为 市 场 领 导 者 在 校 园 媒 体 和 校 园 公 关 活 动 行 业, 公 司 虽 具 有 较 强 的 竞 争 力, 但 是 如 果 不 能 持 续 保 持 相 对 于 竞 争 对 手 的 竞 争 优 势, 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 媒 介 资 源 采 购 价 格 持 续 上 涨 的 风 险 我 国 互 联 网 媒 体 的 优 势 资 源 集 中 度 相 对 较 高, 受 互 联 网 营 销 行 业 快 速 发 展 互 联 网 营 销 的 市 场 需 求 持 续 快 速 增 长 的 影 响 如 果 未 来 互 联 网 营 销 资 源 价 格 水 平 继 续 持 续 上 涨, 或 者 公 司 通 过 谈 判 取 得 的 返 点 政 策 不 利, 而 公 司 的 数 字 综 合 媒 体 代 理 业 务 的 规 模 又 无 法 有 效 传 导 或 消 化 这 种 影 响, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 ( 三 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 目 前 互 联 网 行 业 和 数 字 整 合 营 销 行 业 的 人 力 资 源 分 布 情 况 十 分 不 均 衡, 行 业 人 员 流 动 性 比 较 大, 而 且 行 业 尚 未 形 成 质 量 标 准 和 技 术 规 范, 也 没 有 完 整 的 培 训 体 系, 具 有 丰 富 经 验 的 高 端 人 才 相 对 匮 乏 如 果 优 秀 行 业 人 才 流 失, 将 对 公 司 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 国 家 政 策 风 险 数 字 整 合 营 销 的 主 管 部 门 是 工 信 部 国 家 工 商 总 局 文 化 部 互 联 网 络 信 息 中 心 等 移 动 数 字 营 销 属 于 互 联 网 服 务 行 业 的 新 生 分 支, 自 诞 生 以 来 一 直 没 有 统 一 的 行 业 规 范 和 标 准 随 着 相 关 监 管 部 门 对 数 字 营 销 行 业 持 续 增 强 的 监 管 力 度, 数 字 营 销 行 业 的 准 入 门 槛 可 能 会 有 所 提 高, 若 三 人 行 在 未 来 不 能 达 到 新 31

32 政 策 的 要 求, 则 将 对 其 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 营 销 业 务 拓 展 风 险 基 于 对 校 园 传 媒 公 关 活 动 互 联 网 行 业 未 来 发 展 趋 势 的 判 断, 为 进 一 步 巩 固 和 提 高 公 司 的 竞 争 优 势, 扩 大 业 务 规 模, 公 司 近 年 来 在 持 续 加 大 业 务 拓 展 力 度 持 续 的 业 务 拓 展 伴 随 着 公 司 各 方 面 的 资 金 投 入 规 模 也 持 续 加 大, 特 别 是 在 媒 体 资 源 扩 建 互 联 网 媒 体 采 买 资 金 的 投 入, 如 果 销 售 回 款 和 资 源 投 入 方 面 不 平 衡, 或 者 新 业 务 拓 展 不 及 预 期 而 产 生 项 目 亏 损, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 六 ) 重 大 客 户 依 赖 的 风 险 公 司 的 重 大 客 户 主 要 为 三 大 电 信 运 营 商, 客 户 集 中 度 较 高, 主 要 是 前 期 公 司 实 施 大 客 户 战 略, 并 在 资 源 分 配 和 团 队 建 设 方 面 向 三 大 电 信 运 营 商 倾 斜 所 致 虽 然 近 年 来 公 司 积 极 开 拓 新 客 户, 但 如 果 未 来 公 司 发 生 主 要 客 户 流 失, 或 客 户 的 需 求 发 生 较 大 不 利 波 动 的 情 况, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 三 人 行 将 进 入 上 市 公 司 的 体 系, 成 为 上 市 公 司 互 联 网 + 数 字 化 战 略 的 重 要 一 环, 并 作 为 不 同 的 经 营 主 体 独 立 运 作 经 营 三 人 行 未 来 将 进 一 步 发 展 智 慧 旅 游 系 统 和 数 字 整 合 营 销 业 务 面 向 校 园 市 场 大 型 客 户 拓 展 全 国 业 务 布 局, 结 合 上 市 公 司 的 旅 游 及 就 酒 店 资 源, 实 现 上 市 公 司 推 进 互 联 网 + 数 字 化 传 播 智 慧 旅 游 拓 展 全 国 市 场 的 战 略 目 标 但 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度, 本 公 司 和 三 人 行 仍 需 在 公 司 人 员 管 理 客 户 管 理 媒 体 采 购 后 台 管 理 等 方 面 进 行 一 定 的 融 合 本 次 交 易 完 成 后, 能 否 通 过 整 合 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 控 制 力 并 保 持 标 的 公 司 原 有 竞 争 优 势 充 分 发 挥 并 购 整 合 的 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性, 整 合 结 果 可 能 未 能 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 而 对 公 司 和 股 东 造 成 损 失 如 果 本 次 交 易 完 成 后, 三 人 行 的 管 理 人 员 核 心 技 术 开 发 和 项 目 人 员 不 能 适 应 上 市 公 司 的 企 业 文 化 管 理 方 式, 将 导 致 人 才 流 失, 对 本 次 交 易 的 整 合 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 应 收 账 款 回 收 不 及 时 或 出 现 大 额 坏 账 损 失 的 风 险 32

33 三 人 行 2015 年 末 应 收 账 款 达 4, 万 元, 占 资 产 比 例 达 28.35% 未 来, 随 着 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展, 公 司 应 收 账 款 可 能 继 续 增 长 如 因 应 收 账 款 回 收 不 及 时 或 者 出 现 大 额 坏 账, 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 的 影 响, 甚 至 可 能 影 响 盈 利 预 测 和 业 绩 承 诺 的 实 现 十 二 标 的 资 产 财 务 数 据 预 估 值 在 重 组 预 案 中 调 整 的 风 险 本 次 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 预 案 中 涉 及 相 关 资 产 的 数 据 尚 未 经 过 具 有 证 券 相 关 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 的 审 计 评 估 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 可 能 导 致 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 财 务 数 据 预 估 值 与 未 来 重 组 预 案 中 公 布 的 数 据 存 在 差 异, 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 十 三 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 33

34 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 4 二 本 次 交 易 标 的 定 价... 6 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量... 6 四 发 行 股 份 的 锁 定 期 五 业 绩 承 诺 补 偿 及 奖 励 安 排 六 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 十 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 一 标 的 公 司 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估 十 二 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 十 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 四 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 十 五 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 重 大 风 险 提 示 一 交 易 审 批 风 险 二 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 三 重 组 工 作 进 度 及 价 格 变 动 风 险 四 募 集 配 套 资 金 的 风 险 五 上 市 公 司 股 价 波 动 的 风 险 六 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 七 业 绩 补 偿 实 施 的 违 约 风 险 八 标 的 资 产 增 值 率 较 高 和 商 誉 减 值 的 风 险 九 超 额 奖 励 支 付 涉 及 的 费 用 支 出 风 险 十 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 十 一 标 的 资 产 的 经 营 风 险 十 二 标 的 资 产 财 务 数 据 预 估 值 在 重 组 预 案 中 调 整 的 风 险 十 三 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 章 本 次 交 易 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 遵 循 的 基 本 原 则 第 二 章 本 次 交 易 预 案 一 本 次 交 易 概 况

35 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 六 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 第 三 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 三 公 司 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 四 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 五 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 主 营 业 务 情 况 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 八 上 市 公 司 合 规 运 营 情 况 第 四 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 二 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 四 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 七 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 八 交 易 对 方 对 其 持 有 的 三 人 行 股 权 的 声 明 九 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 简 介 二 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 四 控 参 股 公 司 基 本 情 况 五 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 六 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 七 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 八 出 资 及 合 法 存 续 情 况 九 本 次 交 易 的 资 产 评 估 情 况 十 标 的 资 产 最 近 三 年 的 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 等 相 关 情 况 十 一 交 易 标 的 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的 情 况 说 明 十 二 交 易 标 的 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 十 三 标 的 资 产 的 债 权 债 务 转 移 情 况 十 四 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 第 六 章 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 发 行 股 份 概 况 二 本 次 交 易 发 行 股 份 的 具 体 情 况 三 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 具 体 情 况 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 的 变 化 第 七 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响

36 一 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 的 影 响 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 的 规 定 四 本 次 交 易 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 五 相 关 证 券 服 务 机 构 对 交 易 合 规 性 的 意 见 第 九 章 本 次 交 易 行 为 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 一 本 次 交 易 方 案 尚 需 表 决 通 过 或 核 准 的 事 项 二 本 次 交 易 的 风 险 因 素 第 十 章 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 一 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 二 严 格 履 行 相 关 审 批 程 序 三 网 络 投 票 方 式 四 确 保 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 公 允 五 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 第 十 一 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 三 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 四 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 五 本 次 重 组 相 关 主 体 是 否 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 六 独 立 董 事 意 见 第 十 二 章 独 立 财 务 顾 问 意 见 第 十 三 章 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明

37 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 预 案 本 预 案 公 司 本 公 司 上 市 公 司 西 安 旅 游 标 的 公 司 交 易 标 的 三 人 行 指 指 指 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司, 其 股 票 在 深 交 所 上 市, 股 票 代 码 : 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 西 旅 集 团 指 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 业 绩 承 诺 人 指 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 / 拟 注 入 资 产 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 重 组 本 次 交 易 配 套 融 资 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 指 指 指 指 三 人 行 全 体 股 东 持 有 的 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 三 人 行 全 体 股 东 本 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 购 买 三 人 行 100% 股 权 的 行 为 上 市 公 司 拟 向 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 发 行 股 份 募 集 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 与 钱 俊 冬 等 18 名 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 定 价 基 准 日 指 西 安 旅 游 第 七 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 之 日 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 4 月 30 日 交 割 日 交 易 完 成 日 独 立 财 务 顾 问 华 融 证 券 天 健 会 计 师 审 计 机 构 指 指 指 交 易 对 方 将 三 人 行 100% 股 权 过 户 至 西 安 旅 游 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 西 安 旅 游 本 次 发 行 的 股 份 在 结 算 公 司 登 记 至 交 易 对 方 名 下 且 西 安 旅 游 向 交 易 对 方 支 付 完 毕 现 金 对 价 之 日 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 金 镝 律 师 指 陕 西 金 镝 律 师 事 务 所 中 联 评 估 评 估 机 构 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 西 安 多 多 指 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 指 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 合 肥 讯 飞 指 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 北 京 睿 享 指 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 37

38 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年 最 近 三 年 及 一 期 指 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 专 项 审 计 报 告 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-4 月 和 / 或 上 述 期 间 的 期 末 日 由 西 安 旅 游 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 在 业 绩 补 偿 期 的 每 个 独 立 年 度 中, 单 独 出 具 的 关 于 三 人 行 当 年 经 审 计 的 归 属 于 西 安 旅 游 的 实 际 净 利 润 数 之 专 项 审 计 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 经 股 份 公 司 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 股 份 公 司 章 程 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 收 购 管 理 办 法 指 证 券 发 行 管 理 办 法 指 若 干 问 题 的 规 定 指 格 式 准 则 第 26 号 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 108 号 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 陕 西 省 国 资 委 指 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 其 他 8 名 股 东 其 他 17 名 股 东 业 绩 补 偿 人 指 指 指 取 得 股 票 支 付 对 价 的 发 行 对 象 除 钱 俊 冬 外 的 其 他 8 名 股 东 : 西 安 多 多 投 资 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 崔 蕾 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 范 兴 红 燕 宁 和 吴 定 书 交 易 对 方 除 钱 俊 冬 外 的 其 他 17 名 股 东 : 西 安 多 多 投 资 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 崔 蕾 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 范 兴 红 燕 宁 吴 定 书 江 晖 张 昱 彭 兴 敏 韩 小 舟 陈 静 张 利 英 周 启 兰 王 寒 风 和 林 涛 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 钱 俊 冬 崔 蕾 38

39 参 与 业 绩 奖 励 的 三 人 行 相 关 管 理 层 人 员 二 专 业 术 语 数 字 整 合 营 销 移 动 互 联 网 APP O2O 备 注 : 指 指 指 指 指 郭 献 维 陈 胜 张 昊 钱 成 张 丹 叶 生 根 王 蕾 是 以 互 联 网 移 动 互 联 网 为 实 施 载 体 并 采 用 数 字 技 术 手 段 开 展 的 营 销 活 动, 涵 盖 了 包 括 营 销 策 略 制 定 创 意 内 容 制 作 媒 体 投 放 营 销 效 果 监 测 和 优 化 提 升 流 量 整 合 与 导 入 等 内 容 的 完 整 营 销 服 务 链 条 互 联 网 的 技 术 平 台 商 业 模 式 和 应 用 与 移 动 通 信 技 术 结 合 并 实 践 的 活 动 的 总 称 是 application 的 缩 写, 通 常 专 指 手 机 上 应 用 软 件, 或 称 手 机 客 户 端 即 OnlineToOffline( 在 线 离 线 / 线 上 到 下 ), 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台, 这 个 概 念 最 早 来 源 于 美 国 1 本 预 案 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 2 本 预 案 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 数 据 汇 总 数 存 在 尾 差 情 况, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成 3 本 预 案 所 述 的 百 分 比 未 尽 之 处 均 保 留 小 数 点 后 2 位, 存 在 四 舍 五 入 的 情 况 39

40 第 一 章 本 次 交 易 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 上 市 公 司 发 展 历 程 西 安 旅 游 的 前 身 系 创 建 于 1956 年 的 西 安 市 服 务 公 司 1992 年 11 月 28 日, 经 西 安 市 人 民 政 府 批 准, 由 西 安 市 服 务 公 司 及 其 直 属 企 业 组 成 西 安 旅 游 服 务 集 团 公 司 1993 年 11 月 8 日, 经 西 安 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 市 体 改 字 [1993]96 号 文 批 准, 由 西 安 旅 游 服 务 集 团 公 司 采 用 定 向 募 集 方 式 改 组 设 立 西 安 旅 游 服 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1996 年 7 月 23 日 经 证 监 会 证 监 发 (1996) 128 号 文 件 批 复 : 同 意 西 安 旅 游 服 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,236 万 股, 公 司 股 票 于 1996 年 9 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 经 过 几 十 年 的 的 发 展, 西 安 旅 游 目 前 成 为 了 西 北 地 区 大 型 的 旅 游 服 务 企 业, 主 要 业 务 以 酒 店 业 务 和 旅 行 社 业 务 ( 国 内 旅 游 入 境 旅 游 出 境 旅 游 服 务 ) 为 主 近 年 来 因 受 市 场 环 境 和 市 场 竞 争 的 影 响, 公 司 主 业 酒 店 餐 饮 旅 行 社 业 务 发 展 进 入 瓶 颈 期, 传 统 酒 店 产 业 面 对 新 市 场 形 势 和 变 化 缺 乏 应 对 措 施, 旅 行 社 业 务 规 模 相 对 较 小, 对 资 源 的 掌 控 力 度 不 足 公 司 经 营 出 现 了 一 定 的 困 难, 近 三 年 营 业 收 入 每 年 在 7 亿 元 左 右 徘 徊,2013 年 盈 利 万 元,2014 年 亏 损 2, 万 元,2015 年 盈 利 万 元 ( 二 ) 公 司 近 期 发 展 方 向 针 对 现 状, 公 司 管 理 层 紧 抓 新 丝 绸 之 路 一 路 一 带 等 国 家 战 略 实 施 新 机 遇, 坚 定 不 移 地 走 转 型 升 级 发 展 道 路, 以 创 新 谋 出 路, 改 革 出 效 益 为 抓 手, 加 大 主 业 宣 传 推 广 力 度, 适 时 调 整 经 营 结 构, 大 力 开 发 网 络 销 售, 有 效 稳 定 主 业 经 营, 跳 出 传 统 经 营 思 维 限 制, 走 新 产 品 新 资 源 新 模 式 新 业 务 的 发 展 道 路 目 前 传 统 酒 店 产 业 亟 待 整 体 升 级, 开 拓 崭 新 业 态, 培 育 效 益 型 新 主 业 是 40

41 公 司 未 来 较 长 时 期 的 一 项 核 心 任 务 公 司 面 向 全 国 市 场 青 睐 校 园 大 学 生 市 场 谋 划 全 国 营 销 网 点 布, 探 索 互 联 网 +, 积 极 打 造 智 慧 旅 游 智 慧 景 区 智 慧 酒 店, 寻 求 数 字 化 传 播 方 式, 不 断 丰 富 和 完 善 产 品 内 容, 不 断 探 索 网 络 营 销 和 推 广 公 司 经 审 慎 论 证 后 认 为 : 校 园 大 学 生 群 体 和 数 字 营 销 行 业, 正 深 刻 地 影 响 和 改 变 着 企 业 的 营 销 活 动 和 品 牌 传 播 方 式, 行 业 市 场 容 量 巨 大, 且 处 于 高 速 成 长 的 过 程 中 同 时, 数 字 营 销 广 告 又 能 为 公 司 当 前 的 的 旅 游 业 务 产 生 整 合 协 同 效 应 因 此, 上 市 公 司 选 择 采 用 并 购 的 方 式 进 入 广 告 及 数 字 营 销 行 业, 拓 展 大 学 生 市 场 和 全 国 网 点 布 局, 作 为 公 司 发 展 互 联 网 业 务 的 一 个 突 破 口, 并 带 动 当 前 业 务 发 展, 形 成 良 好 的 协 同 效 应 ( 三 ) 标 的 资 产 行 业 情 况 三 人 行 是 较 早 进 入 广 告 行 领 域 的 企 业 之 一, 核 心 人 员 在 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 服 务 业 务 和 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 数 字 整 合 营 销 业 务 领 域 有 十 多 年 的 营 销 管 理 经 验 公 司 2015 年 前 主 要 通 过 立 足 于 全 国 高 校 市 场, 为 品 牌 客 户 提 供 包 括 校 园 媒 体 发 布 公 关 活 动 策 划 执 行 品 牌 形 象 推 广 产 品 促 销 推 广 广 告 创 意 设 计 户 外 媒 体 发 布 在 内 的 全 方 位 一 体 化 服 务 公 司 一 直 在 寻 求 转 型 发 展,2014 年 10 月 份 通 过 整 体 引 入 互 联 网 开 发 团 队 和 知 识 产 权, 快 速 切 入 互 联 网 领 域,2015 年 开 始 布 局 数 字 整 合 营 销 业 务 并 引 入 团 队 人 才, 服 务 内 容 逐 步 涵 盖 品 牌 策 略 互 联 网 传 播 策 略 媒 介 策 略 创 意 制 作 技 术 服 务 媒 介 采 买 社 会 化 营 销 等 一 系 列 数 字 营 销 服 务 公 司 服 务 的 客 户 包 括 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 京 东 商 城 苏 宁 易 购 当 当 网 国 美 58 赶 集 宝 洁 蒙 牛 伊 利 可 口 可 乐 怡 宝 汇 源 工 商 银 行 招 商 银 行 浦 发 银 行 农 业 银 行 集 团 西 咸 城 投 甜 橙 金 融 新 东 方 环 球 雅 思 昂 立 教 育 等 知 名 客 户 客 户 分 布 在 运 营 商 电 商 IT 商 家 快 速 消 费 品 金 融 及 教 育 政 府 多 个 行 业, 服 务 范 围 十 分 广 泛 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 拓 宽 上 市 公 司 业 务, 提 升 综 合 竞 争 力 41

42 公 司 属 酒 店 餐 饮 旅 游 行 业, 主 要 经 营 酒 店 业 务 和 旅 行 社 业 务 公 司 近 年 来 因 受 市 场 环 境 和 市 场 竞 争 的 影 响, 公 司 主 业 酒 店 餐 饮 旅 行 社 业 务 发 展 进 入 瓶 颈 期, 业 绩 起 伏 较 大, 目 前 公 司 已 明 确 了 倡 导 互 联 网 思 维, 打 造 智 慧 旅 游, 不 断 丰 富 和 完 善 产 品 内 容, 不 断 探 索 网 络 营 销 和 推 广 为 公 司 今 后 的 发 展 方 向 公 司 在 完 成 当 前 主 业 整 合 的 同 时, 积 极 寻 找 战 略 互 补 性 新 兴 行 业 作 为 平 台 市 场 推 广 的 新 突 破, 规 划 未 来 在 传 统 领 域 和 新 兴 领 域 对 公 司 战 略 规 划 的 贯 彻 实 施, 提 高 公 司 综 合 竞 争 能 力 通 过 本 次 交 易, 公 司 进 入 广 告 及 数 字 营 销 业 务, 进 入 到 互 联 网 广 告 行 业, 进 入 到 一 个 市 场 容 量 巨 大, 且 处 于 高 速 成 长 行 业 同 时 可 以 和 目 前 的 旅 游 业 务 和 酒 店 经 营 业 务 进 行 相 应 的 整 合, 探 索 开 展 在 互 联 网 上 进 行 酒 店 营 销 和 旅 游 营 销 ( 二 ) 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力, 维 护 股 东 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 三 人 行 将 成 为 西 安 旅 游 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 本 次 交 易 将 为 上 市 公 司 培 养 新 的 利 润 增 长 点, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 未 来 整 体 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 而 提 升 上 市 公 司 价 值, 更 好 地 回 报 股 东 三 本 次 交 易 遵 循 的 基 本 原 则 ( 一 ) 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 及 相 关 政 策 的 规 定 ; ( 二 ) 坚 持 公 开 公 平 公 正 以 及 诚 实 信 用 协 商 一 致 ; ( 三 ) 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; ( 四 ) 有 利 于 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量, 提 高 业 务 经 营 能 力 ; ( 五 ) 避 免 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 ; ( 六 ) 进 一 步 完 善 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 坚 持 上 市 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立 性 42

43 第 二 章 本 次 交 易 预 案 一 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 三 人 行 100% 股 权 经 预 估, 三 人 行 100% 股 权 预 估 值 为 110,400 万 元, 经 交 易 各 方 初 步 协 商 确 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 约 为 110,400 万 元, 西 安 旅 游 将 以 现 金 及 发 行 股 份 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 西 安 旅 游 将 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 35, 万 元 ( 现 金 来 源 为 本 次 募 集 配 套 资 金 ); 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 74, 万 元, 按 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 持 有 三 人 行 支 付 方 式 序 三 人 行 交 易 对 价 股 份 比 例 号 股 东 ( 万 元 ) 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) (%) 1 西 安 多 多 , , ,667,948 2 西 安 众 行 , ,294,480 3 钱 俊 冬 , , ,777,277 4 崔 蕾 , , ,670,590 5 北 京 睿 享 , , ,647,094 6 合 肥 讯 飞 , ,404,367 7 范 兴 红 , ,656,607 8 燕 宁 , ,212,530 9 吴 定 书 , , 江 晖 , , 张 昱 彭 兴 敏 韩 小 舟 陈 静 张 利 英 周 启 兰 王 寒 风 林 涛 合 计 , , ,113,891 目 前, 上 市 公 司 钱 俊 冬 正 积 极 与 其 余 13 名 持 有 三 人 行 % 股 份 的 股 43

44 东 沟 通 其 所 持 三 人 行 股 份 的 转 让 及 协 议 签 署 工 作, 若 钱 俊 冬 向 其 余 13 名 股 东 购 买 三 人 行 % 股 份 后, 全 额 参 与 本 次 交 易 ( 本 预 案 各 章 均 按 全 额 参 与 本 次 交 易 测 算 ), 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 持 有 三 人 行 支 付 方 式 序 三 人 行 交 易 对 价 股 份 比 例 号 股 东 ( 万 元 ) 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) (%) 1 钱 俊 冬 , , ,741,682 2 其 他 17 名 股 东 , , ,336,614 合 计 , , ,078,296 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 标 的 资 产 的 预 估 值 尚 未 经 正 式 评 估 确 认, 与 评 估 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 待 标 的 资 产 评 估 报 告 正 式 出 具 后, 双 方 再 确 定 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 各 交 易 对 方 取 得 的 股 份 对 价 数 量 2 募 集 配 套 资 金 情 况 为 了 提 高 整 合 绩 效, 西 旅 股 份 拟 以 锁 价 发 行 的 方 式 向 不 超 过 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 58,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 对 价 的 100% 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 用 途 及 构 成 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 ( 万 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 元 ) 1 支 付 现 金 对 价 35, , 营 销 总 部 基 地 建 设 项 目 8, , 数 字 整 合 营 销 系 统 项 目 3, , 校 园 全 媒 体 升 级 改 造 项 目 6, , 全 国 建 设 8 个 办 事 处 项 目 1, , 支 付 中 介 费 用 2, , 合 计 58, , 本 次 募 集 配 套 资 金 优 先 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 用 于 在 建 项 目, 若 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 金 额, 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 自 筹 解 决 若 上 市 公 司 以 自 有 资 金 先 行 投 入 募 投 项 目, 则 待 募 集 资 金 到 位 后 再 进 行 置 换 44

45 ( 二 ) 交 易 对 方 和 交 易 标 的 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 交 易 标 的 交 易 对 方 交 易 标 的 占 比 交 易 作 价 ( 万 元 ) 现 金 支 付 对 价 股 份 支 付 对 价 西 安 多 多 , , ,667,948 西 安 众 行 , ,294,480 钱 俊 冬 , , ,777,277 崔 蕾 , , ,670,590 北 京 睿 享 , , ,647,094 合 肥 讯 飞 , ,404,367 范 兴 红 , ,656,607 燕 宁 , ,212,530 吴 定 书 , ,998 江 晖 , , 张 昱 彭 兴 敏 韩 小 舟 陈 静 张 利 英 周 启 兰 王 寒 风 林 涛 合 计 , , ,113,891 目 前, 上 市 公 司 钱 俊 冬 正 积 极 与 其 余 13 名 持 有 三 人 行 % 股 份 的 股 东 沟 通 其 所 持 三 人 行 股 份 的 转 让 及 协 议 签 署 工 作, 若 钱 俊 冬 向 13 名 股 东 购 买 三 人 行 % 股 份 后, 全 额 参 与 本 次 交 易 ( 本 预 案 以 下 各 章 均 按 全 额 参 与 本 次 交 易 测 算 ), 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 持 有 三 人 行 支 付 方 式 序 三 人 行 交 易 对 价 股 份 比 例 号 股 东 ( 万 元 ) 现 金 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) (%) 1 钱 俊 冬 , , ,741,682 2 其 他 17 名 股 东 , , ,336,614 合 计 , , ,078,296 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 标 的 资 产 的 预 估 值 尚 未 经 正 式 评 估 确 认, 与 评 估 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 待 标 的 资 产 评 估 报 告 正 式 出 具 后, 双 方 再 确 定 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 各 交 易 对 方 取 得 的 股 份 对 价 45

46 数 量 2 配 套 募 集 资 金 的 认 购 方 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 向 不 超 过 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 58,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 金 额 的 100% ( 三 ) 本 次 交 易 的 股 票 发 行 1 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 董 事 会 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 测 算, 西 安 旅 游 第 七 届 董 事 会 2016 年 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 :11.85 元 / 股 经 各 方 协 商 确 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 确 定 为 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 西 安 旅 游 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 西 安 旅 游 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 (2) 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 2016 第 七 次 临 时 董 事 会 决 议 公 告 日 公 司 通 过 与 认 购 对 象 协 商, 确 定 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 公 司 董 事 会 召 开 前, 公 46

47 司 已 于 2016 年 4 月 11 日 停 牌, 按 照 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 总 额 除 以 股 票 交 易 总 量 计 算, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 西 安 旅 游 股 东 大 会 批 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 西 安 旅 游 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 亦 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 2 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 三 人 行 100% 股 权 初 步 商 定 的 交 易 价 格 不 超 过 110, 万 元, 其 中 以 现 金 形 式 支 付 35, 万 元, 以 股 份 形 式 支 付 74, 万 元 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 拟 发 行 股 份 用 于 购 买 资 产 的 股 数 为 70,078,296 股 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 将 以 现 金 方 式 认 购 公 司 募 集 配 套 资 金 所 新 增 股 份 各 认 购 对 象 的 发 行 数 量 如 下 表 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 数 量 ( 股 ) 西 旅 集 团 45, ,760,869 崔 程 5, ,528,985 潘 胜 阳 5, ,528,985 齐 海 莹 3, ,717,391 总 额 58, ,536,230 如 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 配 套 融 资 总 额 发 生 变 化 且 金 额 少 于 4.50 亿 元, 则 由 西 旅 集 团 全 额 认 购, 其 他 认 购 对 象 放 弃 认 购 ; 如 配 套 融 资 总 额 高 于 4.50 亿 元, 则 由 西 旅 集 团 认 购 4.50 亿 元, 其 他 认 购 对 象 按 认 购 金 额 同 比 例 调 整 3 锁 定 期 安 排 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 1) 交 易 对 方 : 西 安 多 多 钱 俊 冬 崔 蕾 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 8%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 9%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 10%; 自 股 份 47

48 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 11%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 12%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 七 十 二 (72) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 23%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 八 十 四 (84) 个 月 后, 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 27% 可 全 部 解 禁 2) 西 安 众 行 在 本 次 交 易 取 得 的 股 份, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 (12) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 二 十 四 (24) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 后, 可 再 解 禁 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 25%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 25% 可 全 部 解 禁 3) 钱 俊 冬 在 本 次 新 增 股 份 登 记 日 前 12 个 月 内 取 得 的 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 全 部 股 份 的 数 量, 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 内 不 得 转 让 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 四 十 八 (48) 个 月 后, 可 解 禁 不 超 过 其 以 持 有 三 人 行 股 份 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 50%; 自 股 份 新 增 股 份 上 市 之 日 起 满 六 十 (60) 个 月 后, 在 本 次 交 易 中 获 得 的 上 市 公 司 股 份 的 剩 余 50% 可 全 部 解 禁 在 补 偿 义 务 人 履 行 完 毕 业 绩 补 偿 承 诺 相 关 的 补 偿 义 务 前, 若 上 市 公 司 实 施 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 导 致 增 加 上 市 公 司 股 份 的, 则 增 加 股 份 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ; 但 如 该 等 取 得 的 股 份 锁 定 期 限 长 于 上 述 约 定 的 期 限, 则 该 部 分 锁 定 期 限 按 照 对 应 法 律 法 规 规 定 执 行 前 述 股 份 解 除 锁 定 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 上 述 股 份 解 禁 均 以 业 绩 补 偿 人 履 行 完 毕 各 业 绩 补 偿 年 度 当 年 的 业 绩 补 偿 义 务 为 前 提 条 件, 即 若 在 业 绩 补 偿 年 度 内, 三 人 行 的 实 际 实 现 净 利 润 小 于 其 当 年 48

49 承 诺 净 利 润 的, 则 业 绩 补 偿 人 应 按 照 业 绩 承 诺 约 定 履 行 股 份 或 现 金 补 偿 义 务, 若 股 份 补 偿 完 成 后, 业 绩 补 偿 人 当 年 可 解 禁 股 份 额 度 仍 有 余 量 的, 则 剩 余 股 份 可 予 以 解 禁 (2) 募 集 配 套 资 金 认 购 方 西 旅 集 团 崔 程 潘 胜 阳 齐 海 莹 一 致 承 诺 : 其 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 上 市 交 易 或 以 任 何 方 式 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 因 西 安 旅 游 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 认 购 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 其 认 购 的 股 份 根 据 上 述 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 4 业 绩 承 诺 及 补 偿 (1) 业 绩 承 诺 业 绩 补 偿 义 务 人 承 诺 三 人 行 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,000 万 元 10,000 万 元 和 125,000 万 元 (2) 业 绩 补 偿 各 方 一 致 同 意, 补 偿 应 为 按 年 分 别 补 偿, 补 偿 方 式 为 先 以 股 份 补 偿, 当 股 份 补 偿 不 足 时 以 现 金 补 偿 依 协 议 约 定 需 进 行 补 偿 的, 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 间 的 股 份 补 偿 (1) 每 一 业 绩 补 偿 年 度 终 结, 在 上 市 公 司 相 应 年 度 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 测 算 年 度 的 股 份 补 偿 数 量, 由 上 市 公 司 以 总 额 1 元 的 价 格 回 购 注 销 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 (2) 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 数 的 90%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.2 倍 作 为 应 实 际 49

50 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 的 80%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 1.5 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 ; 如 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 低 于 当 期 期 末 业 绩 承 诺 期 间 净 利 润 的 70%, 则 业 绩 补 偿 人 按 上 述 公 式 计 算 确 定 的 应 补 偿 股 份 数 量 的 2.0 倍 作 为 应 实 际 补 偿 的 股 份 数 量 2 业 绩 承 诺 期 间 的 现 金 补 偿 如 按 照 约 定 的 计 算 方 式 计 算 出 的 股 份 补 偿 数 量 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 时, 差 额 部 分 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 按 以 下 公 式 计 算 确 定 该 业 绩 补 偿 年 度 的 现 金 补 偿 金 额 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 标 的 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 各 方 一 致 确 认, 在 业 绩 承 诺 期 间 届 满 后, 由 双 方 协 商 一 致 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 三 人 行 进 行 减 值 测 试, 并 在 业 绩 承 诺 期 间 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 三 十 (30) 个 工 作 日 内 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 如 果 三 人 行 的 资 产 期 末 出 现 减 值, 则 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 六 十 (60) 日 内 依 据 6.8 条 款 的 约 定 方 式 另 行 补 偿 3 业 绩 承 诺 期 满 的 减 值 补 偿 各 方 一 致 确 认, 在 业 绩 承 诺 期 间 届 满 后, 由 双 方 协 商 一 致 聘 请 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 三 人 行 进 行 减 值 测 试, 并 在 业 绩 承 诺 期 间 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 日 后 三 十 (30) 个 工 作 日 内 出 具 资 产 减 值 测 试 报 告 如 果 三 人 行 的 资 产 期 末 出 现 减 值, 则 应 在 专 项 审 计 报 告 出 具 后 六 十 (60) 日 内 另 行 补 偿 : 应 先 以 股 份 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 股 份 数 量 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 本 次 发 行 价 格 ; 若 按 照 约 定 未 能 足 额 补 偿 时, 则 应 以 现 金 方 式 补 偿, 计 算 公 式 如 下 : 补 偿 现 金 金 额 = 减 值 测 试 应 补 偿 总 金 额 已 补 偿 股 份 数 量 发 行 价 格 4 业 绩 补 偿 公 式 中 的 发 行 价 格 调 整 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 附 条 件 生 效 协 议 书 之 6.6 已 对 具 体 支 付 50

51 安 排 ( 包 括 审 议 和 披 露 程 序 注 销 回 购 完 成 时 间 等 ) 交 易 标 的 交 割 安 排 进 行 了 约 定 : 各 方 一 致 同 意, 每 一 业 绩 补 偿 年 度 若 甲 方 在 其 年 报 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 后 的 十 (10) 个 交 易 日 内, 按 本 协 议 第 6.3 款 约 定 的 公 式 计 算 确 定 的 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 为 正 数 时, 则 甲 方 ( 西 安 旅 游 ) 将 专 项 审 计 报 告 及 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 丙 方 ( 业 绩 承 诺 人 ); 丙 方 应 在 收 到 甲 方 发 出 的 前 述 书 面 通 知 之 日 起 五 (5) 个 工 作 日 内, 将 其 所 持 甲 方 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 甲 方 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额 书 面 回 复 给 甲 方 甲 方 在 收 到 丙 方 按 照 本 协 议 第 条 提 供 的 书 面 回 复 后, 应 在 三 (3) 个 工 作 日 内 最 终 确 定 丙 方 当 期 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额, 并 在 三 十 (30) 日 内 就 补 偿 股 份 的 股 份 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 ; 丙 方 在 接 到 甲 方 书 面 通 知 后 五 (5) 个 工 作 日 内 协 助 甲 方 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 回 购 股 份 转 移 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户, 进 行 单 独 锁 定, 在 未 办 理 完 毕 回 购 注 销 手 续 前, 该 股 份 不 享 有 表 决 权 和 分 红 权 等 任 何 股 东 权 利 ; 股 份 回 购 事 宜 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 获 得 所 需 要 的 批 准, 由 甲 方 以 1.00 元 的 总 价 定 向 回 购 上 述 补 偿 股 份 ( 含 该 补 偿 股 份 之 上 新 增 股 份 或 利 益 ), 并 予 以 注 销 各 方 一 致 同 意, 依 本 协 议 第 6.2 条 确 定 丙 方 需 对 甲 方 进 行 现 金 补 偿 的, 丙 方 应 根 据 甲 方 出 具 的 现 金 补 偿 书 面 通 知, 在 甲 方 当 期 的 年 度 报 告 ( 包 括 专 项 审 计 报 告 ) 披 露 之 日 起 六 十 (60) 个 交 易 日 内, 将 现 金 补 偿 款 一 次 汇 入 甲 方 指 定 的 账 户 各 方 同 意 并 确 认, 丙 方 不 可 撤 销 的 授 权 甲 方 代 其 办 理 相 关 股 份 出 让 交 割 注 销 手 续 并 签 署 相 关 法 律 文 件 ; 丙 方 各 自 独 立 地 承 担 本 条 约 定 的 股 份 补 偿 数 额 和 / 或 现 金 补 偿 金 额 ( 四 ) 本 次 购 买 标 的 资 产 的 支 付 方 式 三 人 行 100% 股 权 初 步 商 定 的 交 易 价 格 不 超 过 110, 万 元, 其 中 以 现 金 形 式 支 付 35, 万 元, 以 股 份 形 式 支 付 74, 万 元 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 拟 发 行 股 份 用 于 购 买 资 产 的 股 数 为 70,078,296 股 其 中, 新 增 股 份 的 支 付 安 排 如 下 : 51

52 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 之 日 起 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ), 交 易 对 方 应 通 过 行 使 股 东 权 利 等 一 切 有 效 的 措 施 促 使 三 人 行 尽 快 取 得 全 国 股 转 系 统 出 具 的 关 于 同 意 三 人 行 股 票 终 止 挂 牌 的 函 ( 以 下 简 称 新 三 板 终 止 挂 牌 函 ) 承 诺 在 三 人 行 从 全 国 股 转 系 统 终 止 挂 牌 并 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后, 任 一 股 东 以 其 持 有 的 三 人 行 的 股 权 向 上 市 公 司 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 前 述 工 商 变 更 登 记 完 成 后 五 个 工 作 日 内, 交 易 对 方 和 三 人 行 应 办 理 完 毕 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 过 户 手 续, 标 的 资 产 过 户 手 续 办 理 完 成 之 日 为 交 割 日 ), 上 市 公 司 应 充 分 配 合 各 方 同 意, 于 交 割 日 起 三 十 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 应 依 据 登 记 结 算 机 构 的 证 券 登 记 业 务 规 则 办 理 将 新 增 股 份 登 记 于 交 易 对 方 名 下 的 证 券 登 记 手 续 现 金 支 付 的 安 排 如 下 : 各 方 同 意, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 到 账 后 三 十 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 应 将 应 支 付 给 交 易 对 方 的 现 金 对 价 支 付 至 交 易 对 方 指 定 的 银 行 账 户 以 配 套 募 集 资 金 支 付 35, 万 元 的 现 金 对 价, 若 配 套 募 集 资 金 不 足 则 西 安 旅 游 以 自 筹 资 金 补 足 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 拟 提 名 自 己 为 上 市 公 司 董 事, 并 接 受 董 事 会 聘 任 为 上 市 公 司 高 管, 根 据 深 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 将 构 成 关 联 交 易 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 西 旅 集 团 系 西 安 旅 游 控 股 股 东, 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 及 三 人 行 2015 年 经 审 计 的 财 务 数 据 和 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 三 人 行 西 安 旅 游 占 比 资 产 总 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 单 位 : 万 元 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 110, , % 是 52

53 资 产 净 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 110, , % 是 营 业 收 入 11, , % 否 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算, 本 次 交 易 的 成 交 金 额 和 上 市 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 相 比, 均 达 到 重 大 资 产 重 组 的 标 准, 因 此 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 西 安 旅 游 的 总 股 本 为 236,747,901 股 本 次 交 易 交 易 作 价 为 110,400 万 元, 其 中, 拟 支 付 现 金 35, 万 元, 拟 支 付 公 司 股 份 70,078,296 股 ; 此 外, 拟 向 4 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 按 元 / 股 的 发 股 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 52,536,230 股 因 此, 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 122,614,526 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 上 限 即 52,536,230 股 计 算 ), 总 股 本 约 359,362,427 股 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 前 西 旅 集 团 持 有 公 司 28.26% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后 ( 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 ) 持 有 公 司 21.80% 股 权, 仍 为 西 安 旅 游 第 一 大 股 东, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 亦 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 西 安 旅 游 的 总 股 本 为 236,747,901 股 本 次 交 易 交 易 作 价 为 110,400 万 元, 其 中, 拟 支 付 现 金 35, 万 元, 拟 支 付 公 司 股 份 70,078,296 股 ; 此 外, 拟 向 4 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 58,000 万 元, 按 元 / 股 的 发 股 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 52,536,230 股 因 此, 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 122,614,526 股 ( 募 集 配 套 资 金 发 股 数 量 按 上 限 即 52,536,230 股 计 算 ), 总 股 本 约 359,362,427 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 六 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 包 括 但 不 限 于 : 53

54 1 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 2 陕 西 省 国 资 委 批 准 正 式 方 案 ; 3 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 4 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 ; 5 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 54

55 第 三 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 上 市 证 券 交 易 所 证 券 简 称 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 Xi AnTourismCo.,Ltd 深 圳 证 券 交 易 所 西 安 旅 游 证 券 代 码 成 立 日 期 注 册 资 本 注 册 地 址 办 公 地 址 1994 年 4 月 18 日 23, 万 元 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 西 段 27 号 旅 游 大 厦 7 层 号 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 西 段 27 号 旅 游 大 厦 7 层 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 董 事 会 秘 书 谢 平 伟 梦 蕾 联 系 电 话 联 系 传 真 公 司 网 站 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 饭 店 经 营 与 管 理 ( 限 定 分 支 机 构 经 营 ); 餐 饮 服 务 ( 限 定 分 支 机 构 经 营 ); 旅 游 产 品 开 发 销 售 ; 旅 游 景 区 景 点 开 发 ; 房 地 产 开 发 与 经 营, 物 业 管 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 停 车 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 房 屋 租 赁 ; 酒 店 投 资 ; 卷 烟 雪 茄 烟 的 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 美 容 美 发 洗 浴 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 照 相 摄 影 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 资 源 开 发 技 术 开 发 ; 信 息 化 网 络 工 程 开 发 建 设 技 术 服 务 软 硬 件 系 统 销 售 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 国 内 商 业 销 售 ( 不 含 国 家 规 定 的 前 置 许 可 禁 止 项 目 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 取 得 相 关 审 批 后 在 许 可 的 期 限 内 经 营, 未 获 得 许 可 的 不 可 经 营 ) 二 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 的 前 身 为 西 安 旅 游 服 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 是 55

56 1993 年 11 月 8 日 经 西 安 市 经 济 体 制 委 员 会 市 体 改 字 (1993)96 号 批 准 改 组 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 西 安 正 衡 资 产 评 估 公 司 西 正 衡 评 字 [1993]18 号 评 估 报 告, 并 经 西 安 市 国 有 资 产 管 理 局 市 国 资 评 发 [1993]038 号 文 确 认, 西 安 旅 游 服 务 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 以 其 评 估 后 的 部 分 经 营 性 净 资 产 4768 万 元, 按 1.39:1 的 比 例 折 成 3430 万 股 作 为 国 家 股, 由 西 安 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 ; 以 1.6 元 / 股 的 价 格 向 社 会 法 人 单 位 定 向 配 售 法 人 股, 西 安 江 洋 商 贸 公 司 等 248 家 法 人 单 位 用 货 市 资 金 认 购 3000 万 股 法 人 股 ; 以 1.5 元 / 股 的 价 格 向 本 公 司 内 部 职 工 定 向 配 售 164 万 内 部 职 工 股 经 陕 西 会 计 师 事 务 所 陕 师 内 [1994]170 号 验 资 证 明 验 证, 公 司 实 收 资 本 6594 万 元, 溢 价 部 分 万 元 全 部 入 资 本 公 积 金 1994 年 4 月, 公 司 向 西 安 市 工 商 管 理 局 依 法 办 理 注 册 登 记, 注 册 资 本 6594 万 元 ( 二 ) 公 司 设 立 后 的 股 本 变 动 情 况 1 发 行 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1996]128 号 文 批 准, 公 司 于 1996 年 8 月 28 日 至 8 月 30 日 在 西 安 市 采 用 全 额 存 款, 比 例 配 售, 余 额 转 存 的 方 式 向 社 会 公 众 发 行 2160 万 股 社 会 公 众 股, 每 股 价 格 3.80 元, 本 次 发 行 有 效 申 购 总 量 为 146,829.2 万 股, 配 售 比 例 为 1.471%, 筹 资 总 额 8,497 万 元, 同 时 公 司 完 成 了 76 万 股 内 部 职 工 股 的 配 售 经 陕 西 会 计 师 事 务 所 陕 师 内 [1996]107 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 1996 年 9 月 8 日, 股 本 金 已 全 部 到 位, 发 行 后 股 本 总 额 增 加 为 8,830 万 元 新 股 发 行 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 发 行 前 发 行 后 股 份 数 量 ( 万 股 ) 比 例 股 份 数 量 ( 万 股 ) 比 例 国 家 股 3, % 3, % 法 人 股 3, % 3, % 内 部 职 工 股 % % 社 会 公 众 股 - - 2, % 合 计 6, % 8, % 年 资 本 公 积 转 增 股 本 1997 年 9 月 1 日, 公 司 召 开 1997 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 用 资 本 公 积 转 增 股 本 的 决 议, 决 定 按 照 公 司 现 有 股 本 8,830 万 股 为 基 数, 提 取 资 本 公 积 6181 万 元, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 7 股, 转 增 后 注 册 资 本 变 更 为 15,011 万 元 1997 年 10 月 6 日 公 司 完 成 工 商 变 更 手 续 56

57 年 配 股 1999 年 8 月 23 日, 公 司 召 开 1999 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 1999 年 配 股 增 发 方 案, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2000]6 号 审 核 通 过, 同 意 公 司 向 全 体 股 东 配 售 17,487,900 股 普 通 股, 其 中 向 国 家 股 股 东 配 售 5,247,900 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 12,240,000 股, 配 股 完 成 后 注 册 资 本 变 更 为 16, 万 元 2000 年 12 月 1 日 公 司 完 成 工 商 登 记 手 续 年 资 本 公 积 转 增 股 本 2007 年 4 月 26 日, 公 司 召 开 2007 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2006 年 度 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 现 有 总 股 本 167,597,900 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 股, 共 计 转 增 股 本 29,150,001 股, 转 增 后 总 股 本 增 至 196,747,901 股, 注 册 资 本 变 更 为 19, 万 元 年 非 公 开 发 行 股 票 经 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 2014 年 第 3 次 临 时 会 议 及 2014 年 度 第 1 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]1310 号 文 关 于 核 准 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 批 复 核 准, 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 5,600 万 股 2015 年 1 月 16 日, 公 司 通 过 公 开 竞 价 方 式 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 4,000 万 股, 发 行 对 象 为 7 家 本 次 新 增 股 份 于 2015 年 2 月 27 日 登 记 上 市, 公 司 股 本 变 更 为 23, 万 股, 注 册 资 本 变 更 为 23, 万 元 三 公 司 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 变 动 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 最 近 三 年 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 未 发 生 四 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 126, , , , 总 负 债 43, , , ,

58 净 资 产 83, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 78, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 22, , , , 利 润 总 额 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -7, , , 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -5, , , , 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 10, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 公 司 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2016 年 4 月 30 日 /2016 年 1-4 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 负 债 率 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 财 务 指 标 2016 年 4 月 30 日 /2016 年 1-4 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金

59 流 量 净 额 ( 元 ) 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 五 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 最 近 三 年 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 事 项 六 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 要 经 营 业 务 包 括 : 酒 店 经 营 管 理 餐 饮 服 务 旅 行 社 商 业 地 产 开 发 租 赁 企 业 管 理 咨 询 物 业 管 理 服 务 和 劳 务 输 出 等, 公 司 属 于 旅 游 服 务 行 业 一 带 一 路 旅 游 国 家 发 展 战 略, 带 动 了 公 司 在 西 安 建 设 国 际 化 大 都 市 和 国 际 一 流 旅 游 目 的 地 城 市 的 过 程 中 的 历 史 发 展 机 遇 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 紧 抓 一 带 一 路 战 略 的 重 大 机 遇, 坚 持 改 革 创 新, 以 主 业 转 型 升 级 和 项 目 开 发 为 重 点, 以 深 化 传 统 主 业 变 革 为 创 新 方 向, 以 互 联 网 + 信 息 化 新 手 段, 围 绕 构 建 旅 游 全 产 业 链, 优 化 核 心 业 务 成 长 方 式, 坚 定 不 移 走 转 型 升 级 的 道 路 公 司 在 成 本 费 用 控 制 总 体 收 入 增 长 等 方 面 取 得 了 明 显 成 效, 在 努 力 突 破 传 统 主 业 发 展 瓶 颈, 实 现 多 元 化 发 展 格 局 迈 出 了 关 键 步 伐 近 年 来 因 受 市 场 环 境 的 影 响, 公 司 主 业 酒 店 餐 饮 旅 行 社 业 务 发 展 进 入 瓶 颈 期, 针 对 现 状, 公 司 管 理 层 以 创 新 谋 出 路, 改 革 出 效 益 为 抓 手, 加 大 主 业 宣 传 推 广 力 度, 适 时 调 整 经 营 结 构, 大 力 开 发 网 络 销 售, 有 效 稳 定 主 业 经 营 公 司 积 极 探 索 互 联 网 + 的 内 涵 与 外 延, 以 打 造 具 有 自 主 知 识 产 权 具 有 巨 大 扩 展 空 间 的 信 息 化 平 台 为 目 标, 积 极 提 倡 互 联 网 思 维, 打 造 智 慧 旅 游, 不 断 丰 富 和 完 善 产 品 内 容, 网 络 营 销 和 推 广 屡 创 新 高 公 司 旅 游 元 素 较 为 完 整, 与 酒 店 业 务 具 有 协 同 效 应 吃 住 行 游 购 娱 是 旅 游 业 的 六 大 基 本 元 素 公 司 的 业 务 涵 盖 了 这 几 大 元 素, 相 对 完 整 的 业 务 链 能 够 使 公 司 各 项 业 务 产 生 协 同 效 应, 保 证 较 高 的 收 入 水 平 公 司 拥 有 以 关 中 客 栈 为 代 表 的 7 家 酒 店 这 些 酒 店 历 史 悠 久, 在 西 安 拥 有 较 高 的 知 名 度 未 来 公 司 可 着 力 实 现 酒 店 服 务 业 与 旅 游 产 品 开 发 入 境 旅 游 国 内 旅 游 出 境 旅 游 等 服 务 的 整 合, 实 现 产 业 整 合 的 协 同 效 应 59

60 ( 二 ) 互 联 网 + 旅 游 业 务 的 经 营 思 路 国 家 信 息 化 发 展 战 略 商 务 部 关 于 促 进 电 子 商 务 规 范 发 展 的 意 见 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 电 子 商 务 发 展 的 若 干 意 见 陕 西 省 软 件 和 信 息 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 陕 西 省 十 二 五 信 息 化 与 工 业 化 融 合 发 展 规 划 陕 西 省 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 十 二 五 发 展 规 划 陕 西 省 电 子 信 息 产 业 十 二 五 发 展 规 划 等 文 件, 为 西 安 旅 游 电 子 商 务 平 台 建 设 提 供 了 政 策 保 障 通 过 电 商 平 台 的 建 设, 实 现 西 安 乃 至 全 省 旅 游 信 息 资 源 的 互 联 互 通 和 实 时 共 享, 为 旅 游 业 管 理 辅 助 决 策 支 持 与 公 众 信 息 服 务 一 体 化 提 供 技 术 支 撑 可 以 最 大 程 度 地 发 挥 旅 游 信 息 资 源 在 经 济 和 社 会 发 展 中 的 作 用, 使 旅 游 信 息 化 能 力 和 水 平 适 应 我 市 旅 游 经 济 快 速 发 展 的 需 要, 因 此 综 合 效 益 是 非 常 明 显 的 通 过 互 联 网 + 旅 游 将 西 安 旅 游 及 集 团 所 属 酒 店 餐 饮 旅 行 社 景 区 旅 游 购 物 等 为 一 体, 提 供 西 安 乃 至 陕 西 的 吃 住 行 游 购 娱 一 站 式 消 费 体 验 的 智 慧 化 旅 游 信 息 平 台, 未 来 将 实 现 西 安 乃 至 全 省 旅 游 信 息 资 源 的 互 联 互 通 和 实 时 共 享, 实 现 旅 游 资 源 一 体 化 经 营, 同 时 打 破 地 域 和 时 间 的 限 制, 通 过 互 联 网 将 西 安 旅 游 向 全 球 用 户 推 介, 推 广 西 安 旅 游 品 牌 化 发 展, 提 升 知 名 度 以 西 安 旅 游 攻 略 为 主 线 为 消 费 者 提 供 旅 游 路 线 规 划 及 服 务 景 区 历 史 追 溯 介 绍 酒 店 预 订 机 票 查 询 预 订 美 食 引 导 及 打 折 购 物 ( 折 扣 ) 指 南 等 全 方 位 西 安 的 旅 游 攻 略 根 据 目 前 国 内 部 分 在 线 旅 游 与 智 慧 旅 游 平 台 发 展 现 状, 目 前 国 内 旅 游 行 业 在 线 旅 游 与 智 慧 旅 游 平 台 划 分, 国 内 的 大 部 分 旅 游 类 电 商 平 台 主 要 具 备 的 是 全 国 性 和 单 一 卖 点 突 出 性 等 特 点, 所 以 对 于 在 线 旅 游 与 智 慧 旅 游 的 开 发 主 要 以 优 先 整 合 自 有 资 源 完 成 从 线 下 到 线 上 的 吃 住 行 游 购 娱 一 体 化 服 务 模 式, 做 目 前 国 内 旅 游 电 子 商 务 平 台 的 差 异 化 营 销, 以 打 造 最 权 威 最 专 业 的 西 安 地 接 旅 游 平 台 为 主 要 运 营 模 式, 在 完 成 自 有 资 源 的 整 合 之 后 凭 借 本 地 最 大 的 地 接 旅 游 平 台 资 本 吸 纳 本 地 其 他 旅 游 服 务 行 业, 为 来 西 安 旅 游 的 游 客 提 供 最 专 注 最 全 面 的 西 安 地 接 旅 游 服 务 60

61 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 公 司 控 股 股 东 为 西 安 旅 游 集 团 有 限 公 司, 持 有 公 司 28.26% 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 西 安 市 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 西 旅 集 团 是 西 安 市 政 府 于 1999 年 6 月 批 准 成 立 的 大 型 国 有 独 资 旅 游 企 业 集 团, 是 政 府 授 权 的 投 资 机 构 和 资 本 运 营 机 构 集 团 主 营 国 际 国 内 旅 游 接 待 服 务 餐 饮 娱 乐 旅 游 资 源 开 发 旅 游 商 品 开 发 经 营 旅 游 客 运 房 地 产 开 发 及 其 他 相 关 业 务 集 团 资 产 总 额 36 亿 元, 员 工 1 万 多 人, 是 我 国 西 部 地 区 最 大 的 旅 游 服 务 企 业 之 一 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 西 安 市 人 民 政 府 国 有 资 产 管 理 委 员 会 100% 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 28.26% 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 八 上 市 公 司 合 规 运 营 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 不 存 在 公 司 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 的 情 形, 不 存 在 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 的 情 形, 不 存 在 最 近 三 年 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 的 情 形, 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 公 司 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 三 十 六 个 月 内, 未 受 到 过 中 国 证 监 会 61

62 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内, 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 公 司 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员 未 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 62

63 第 四 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 三 人 行 的 股 东, 包 括 西 安 多 多 西 安 众 行 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 ; 钱 俊 冬 崔 蕾 等 14 名 自 然 人 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 包 含 1 家 法 人 机 构,3 个 自 然 人 : 西 旅 集 团 潘 胜 阳 崔 程 齐 海 莹 二 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 住 所 及 办 公 室 地 址 法 定 代 表 人 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 俊 冬 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 800 万 元 G 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 及 咨 询 ( 仅 限 以 自 有 资 产 投 资 ); 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 证 项 目 ) 2011 年 11 月 17 日 2 历 史 沿 革 (1)2011 年 11 月, 西 安 多 多 设 立 西 安 多 多 由 钱 俊 冬 与 崔 蕾 于 2011 年 以 货 币 方 式 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 800 万 元 人 民 币, 其 中 钱 俊 冬 认 缴 560 万 元, 实 缴 154 万 元 ; 崔 蕾 认 缴 240 万 元, 实 缴 66 万 元 注 册 资 本 由 全 体 股 东 分 两 期 于 2012 年 12 月 31 日 前 缴 足 63

64 2011 年 11 月 11 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 陕 西 分 所 出 具 中 瑞 岳 华 陕 验 字 [2011] 第 326 号 验 资 报 告 : 确 认 截 至 2011 年 11 月 10 日, 公 司 已 收 到 钱 俊 冬 崔 蕾 的 第 1 次 出 资 合 计 220 万 元 本 次 出 资 完 成 后, 西 安 多 多 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 认 缴 注 册 资 本 累 计 实 收 资 本 单 位 : 万 元 股 东 名 称 占 注 册 资 本 总 额 的 比 占 注 册 资 本 总 额 的 金 额 金 额 例 比 例 钱 俊 冬 % % 崔 蕾 % % 合 计 % % (2)2012 年 5 月, 股 东 完 成 第 二 次 出 资 2012 年 5 月 20 日, 西 安 多 多 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 钱 俊 冬 崔 蕾 以 货 币 方 式 进 行 第 二 次 出 资, 出 资 额 为 人 民 币 300 万 元, 全 部 计 入 公 司 实 收 资 本 其 中 钱 俊 冬 出 资 210 万 元, 崔 蕾 出 资 90 万 元 本 次 出 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 800 万 元, 实 收 资 本 由 人 民 币 220 万 元 增 加 至 人 民 币 520 万 元 2012 年 5 月 24 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 陕 西 分 所 出 具 中 瑞 岳 华 陕 验 字 [2012] 第 008 号 验 资 报 告 : 确 认 截 至 2012 年 5 月 23 日, 西 安 多 多 已 收 到 钱 俊 冬 崔 蕾 缴 纳 的 第 2 次 出 资, 西 安 多 多 新 增 实 收 资 本 300 万 元 本 次 出 资 完 成 后, 西 安 多 多 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 认 缴 注 册 资 本 累 计 实 收 资 本 单 位 : 万 元 股 东 名 称 占 注 册 资 本 总 额 的 比 占 注 册 资 本 总 额 的 金 额 金 额 例 比 例 钱 俊 冬 % % 崔 蕾 % % 合 计 % % 3 股 权 结 构 图 64

65 钱 俊 冬 崔 蕾 70% 30% 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 西 安 多 多 最 近 三 年 一 直 从 事 投 资 管 理 及 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 业 务 5 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 23,303, ,814, ,017, 负 债 总 额 6,896, ,718, ,574, 所 有 者 权 益 16,406, ,095, ,443, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 , 营 业 利 润 6,783, , ,366, 净 利 润 6,310, , ,525, 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 西 安 多 多 无 其 他 对 外 投 资 7 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 西 安 多 多 属 于 私 募 基 金 管 理 人 截 至 本 预 案 签 署 日, 西 安 多 多 已 办 妥 私 募 基 金 管 理 人 备 案 ( 二 ) 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 1 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 地 址 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 有 限 合 伙 企 业 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 65

66 阁 E401 住 所 及 办 公 室 地 址 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 74 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 俊 冬 200 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 2 历 史 沿 革 一 般 经 营 项 目 : 投 资 投 资 咨 询 及 投 资 管 理 服 务 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金, 仅 限 以 自 有 资 产 投 资 和 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 许 可 证 项 目 ) 2011 年 12 月 7 日 (1)2011 年 12 月, 西 安 众 行 设 立 西 安 众 行 由 钱 俊 冬 崔 蕾 共 同 出 资 设 立, 具 体 情 况 如 下 : 2011 年 11 月, 有 限 合 伙 人 钱 俊 冬 与 普 通 合 伙 人 崔 蕾 签 订 合 伙 协 议, 约 定 的 出 资 方 式 数 额 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 崔 蕾 % 普 通 合 伙 人 钱 俊 冬 % 有 限 合 伙 人 合 计 % 年 12 月 1 日, 全 体 合 伙 人 签 署 全 体 合 伙 人 委 托 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 托 书, 同 意 委 托 崔 蕾 为 执 行 事 务 合 伙 人 2012 年 6 月 18 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2012 年 6 月, 合 伙 人 变 更 2012 年 5 月 30 日, 崔 蕾 与 汪 东 郭 献 维 签 署 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 合 同, 崔 蕾 同 意 将 原 出 资 198 万 元 中 的 6 万 元 和 4 万 元 分 别 转 让 给 汪 东 郭 献 维 其 中, 汪 东 以 货 币 出 资 6 万 元, 占 西 安 众 行 总 出 资 额 的 3%; 郭 献 维 以 货 币 出 资 4 万 元, 占 西 安 众 行 总 出 资 额 的 2% 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 崔 蕾 % 有 限 合 伙 人 汪 东 % 有 限 合 伙 人 郭 献 维 % 有 限 合 伙 人 66

67 钱 俊 冬 % 普 通 合 伙 人 合 计 % 年 5 月 30 日, 全 体 合 伙 人 签 署 全 体 合 伙 人 委 托 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 托 书, 同 意 委 托 钱 俊 冬 为 执 行 事 务 合 伙 人 2012 年 6 月 18 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 确 认 此 次 变 更 并 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (3)2012 年 12 月, 合 伙 人 出 资 份 额 变 更 2012 年 12 月 20 日, 崔 蕾 与 汪 东 郭 献 维 签 署 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 合 同, 崔 蕾 同 意 将 原 出 资 188 万 元 中 的 4 万 元 和 4 万 元 分 别 转 让 给 汪 东 郭 献 维 其 中, 汪 东 以 货 币 累 计 出 资 10 万 元, 占 西 安 众 行 总 出 资 额 的 5%; 郭 献 维 以 货 币 累 计 出 资 8 万 元, 占 西 安 众 行 总 出 资 额 的 4% 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 崔 蕾 % 有 限 合 伙 人 汪 东 % 有 限 合 伙 人 郭 献 维 % 有 限 合 伙 人 钱 俊 冬 % 普 通 合 伙 人 合 计 % -- (4)2013 年 9 月, 合 伙 人 变 更 2013 年 8 月 8 日, 崔 蕾 与 王 徐 蕾 签 署 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 崔 蕾 同 意 将 原 占 有 合 伙 企 业 财 产 份 额 3% 共 计 6 万 元 以 现 金 6 万 元 转 让 给 王 徐 蕾 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 崔 蕾 % 有 限 合 伙 人 汪 东 % 有 限 合 伙 人 郭 献 维 % 有 限 合 伙 人 王 徐 蕾 % 有 限 合 伙 人 钱 俊 冬 % 普 通 合 伙 人 合 计 % -- (5)2014 年 5 月, 合 伙 人 变 更 2014 年 5 月, 王 徐 蕾 与 崔 蕾 签 署 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 王 徐 蕾 同 意 将 原 占 有 合 伙 企 业 财 产 份 额 的 3% 共 计 6 万 元 以 现 金 6 万 元 转 让 给 崔 蕾 2014 年 5 月, 所 有 合 伙 人 签 订 退 伙 协 议, 同 意 王 徐 蕾 退 出 合 伙 企 业, 并 签 订 了 新 的 合 伙 协 议 67

68 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 崔 蕾 % 有 限 合 伙 人 汪 东 % 有 限 合 伙 人 郭 献 维 % 有 限 合 伙 人 钱 俊 冬 % 普 通 合 伙 人 合 计 % -- (6)2015 年 6 月, 合 伙 人 变 更 2015 年 5 月 20 日, 崔 蕾 与 汪 东 郭 献 维 刘 桂 海 王 科 委 等 人 签 订 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 同 意 将 其 原 占 有 的 合 伙 企 业 财 产 份 额 转 让 给 相 关 受 让 人 2015 年 5 月 20 日, 全 体 合 伙 人 签 订 新 合 伙 协 议 及 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 人 变 更 事 项, 执 行 事 务 合 伙 人 不 变 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 机 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 钱 俊 冬 普 通 合 伙 人 崔 蕾 有 限 合 伙 人 汪 东 有 限 合 伙 人 郭 献 维 有 限 合 伙 人 王 科 委 有 限 合 伙 人 陈 胜 有 限 合 伙 人 叶 生 根 有 限 合 伙 人 王 蕾 有 限 合 伙 人 许 艳 华 有 限 合 伙 人 李 亮 有 限 合 伙 人 彭 玉 飞 有 限 合 伙 人 李 根 有 限 合 伙 人 李 可 可 有 限 合 伙 人 徐 伟 有 限 合 伙 人 张 斌 有 限 合 伙 人 张 海 龙 有 限 合 伙 人 王 伟 有 限 合 伙 人 余 彦 超 有 限 合 伙 人 刘 丹 有 限 合 伙 人 谢 立 尧 有 限 合 伙 人 冯 雪 萌 有 限 合 伙 人 谢 士 春 有 限 合 伙 人 孙 雄 有 限 合 伙 人 张 继 明 有 限 合 伙 人 68

69 合 计 % 年 6 月, 西 安 众 行 就 本 次 增 资 完 成 了 工 商 变 更 登 记 (7)2016 年 3 月, 合 伙 人 变 更 2016 年 3 月, 崔 蕾 与 陈 胜 李 可 可 等 人 签 订 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 王 科 委 刘 桂 海 张 继 明 与 崔 蕾 签 订 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 同 意 将 其 原 占 有 合 伙 企 业 份 额 转 让 给 相 关 受 让 人 2016 年 3 月, 全 体 合 伙 人 签 订 退 伙 协 议, 同 意 刘 桂 海 张 继 明 退 出 合 伙 企 业 ; 并 签 订 新 合 伙 协 议 及 全 体 合 伙 人 委 托 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 托 书 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 人 变 更 事 项, 同 意 委 托 钱 俊 冬 为 执 行 事 务 合 伙 人 变 更 后, 西 安 众 行 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 钱 俊 冬 普 通 合 伙 人 崔 蕾 有 限 合 伙 人 汪 东 有 限 合 伙 人 郭 献 维 有 限 合 伙 人 王 科 委 有 限 合 伙 人 陈 胜 有 限 合 伙 人 叶 生 根 有 限 合 伙 人 王 蕾 有 限 合 伙 人 许 艳 华 有 限 合 伙 人 李 亮 有 限 合 伙 人 彭 玉 飞 有 限 合 伙 人 李 根 有 限 合 伙 人 李 可 可 有 限 合 伙 人 徐 伟 有 限 合 伙 人 张 斌 有 限 合 伙 人 张 海 龙 有 限 合 伙 人 王 伟 有 限 合 伙 人 余 彦 超 有 限 合 伙 人 刘 丹 有 限 合 伙 人 谢 立 尧 有 限 合 伙 人 冯 雪 萌 有 限 合 伙 人 谢 士 春 有 限 合 伙 人 孙 雄 有 限 合 伙 人 钱 成 有 限 合 伙 人 谢 娇 有 限 合 伙 人 冉 峰 有 限 合 伙 人 69

70 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 杨 柳 有 限 合 伙 人 雎 继 东 有 限 合 伙 人 张 丹 有 限 合 伙 人 韩 雅 明 有 限 合 伙 人 张 昊 有 限 合 伙 人 合 计 % 年 3 月, 西 安 众 行 就 本 次 增 资 完 成 了 工 商 变 更 登 记 (8)2016 年 6 月, 合 伙 人 变 更 2016 年 6 月, 汪 东 与 崔 蕾 张 昊 签 订 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 李 可 可 许 艳 华 冯 雪 萌 与 崔 蕾 签 订 合 伙 人 出 资 份 额 转 让 协 议, 同 意 将 其 原 占 有 合 伙 企 业 财 产 份 额 转 让 给 相 关 受 让 人 2016 年 6 月, 全 体 合 伙 人 签 订 退 伙 协 议, 同 意 汪 东 许 艳 华 冯 雪 萌 退 出 合 伙 企 业 ; 并 签 订 新 合 伙 协 议 及 全 体 合 伙 人 委 托 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 托 书 合 伙 企 业 变 更 决 定 书, 同 意 合 伙 人 变 更 事 项, 同 意 委 托 钱 俊 冬 为 执 行 事 务 合 伙 人 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 钱 俊 冬 普 通 合 伙 人 崔 蕾 有 限 合 伙 人 郭 献 维 有 限 合 伙 人 王 科 委 有 限 合 伙 人 陈 胜 有 限 合 伙 人 叶 生 根 有 限 合 伙 人 王 蕾 有 限 合 伙 人 李 亮 有 限 合 伙 人 彭 玉 飞 有 限 合 伙 人 李 根 有 限 合 伙 人 李 可 可 有 限 合 伙 人 徐 伟 有 限 合 伙 人 张 斌 有 限 合 伙 人 张 海 龙 有 限 合 伙 人 王 伟 有 限 合 伙 人 余 彦 超 有 限 合 伙 人 刘 丹 有 限 合 伙 人 谢 立 尧 有 限 合 伙 人 谢 士 春 有 限 合 伙 人 孙 雄 有 限 合 伙 人 钱 成 有 限 合 伙 人 70

71 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 谢 娇 有 限 合 伙 人 冉 峰 有 限 合 伙 人 杨 柳 有 限 合 伙 人 雎 继 东 有 限 合 伙 人 张 丹 有 限 合 伙 人 韩 雅 明 有 限 合 伙 人 张 昊 有 限 合 伙 人 合 计 % 年 6 月, 西 安 众 行 就 本 次 增 资 完 成 了 工 商 变 更 登 记 3 股 权 结 构 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 方 式 钱 俊 冬 普 通 合 伙 人 崔 蕾 有 限 合 伙 人 郭 献 维 有 限 合 伙 人 王 科 委 有 限 合 伙 人 陈 胜 有 限 合 伙 人 叶 生 根 有 限 合 伙 人 王 蕾 有 限 合 伙 人 李 亮 有 限 合 伙 人 彭 玉 飞 有 限 合 伙 人 李 根 有 限 合 伙 人 李 可 可 有 限 合 伙 人 徐 伟 有 限 合 伙 人 张 斌 有 限 合 伙 人 张 海 龙 有 限 合 伙 人 王 伟 有 限 合 伙 人 余 彦 超 有 限 合 伙 人 刘 丹 有 限 合 伙 人 谢 立 尧 有 限 合 伙 人 谢 士 春 有 限 合 伙 人 孙 雄 有 限 合 伙 人 钱 成 有 限 合 伙 人 谢 娇 有 限 合 伙 人 冉 峰 有 限 合 伙 人 杨 柳 有 限 合 伙 人 雎 继 东 有 限 合 伙 人 张 丹 有 限 合 伙 人 韩 雅 明 有 限 合 伙 人 张 昊 有 限 合 伙 人 合 计 % -- 71

72 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 西 安 众 行 最 近 三 年 一 直 从 事 投 资 管 理 咨 询 及 投 资 管 理 服 务 5 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,919, ,937, ,940, 负 债 总 额 272, , 所 有 者 权 益 1,647, ,731, ,940, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 -83, , , 净 利 润 -83, , , 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 西 安 众 行 无 其 他 对 外 投 资 7 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 西 安 众 行 属 于 私 募 基 金 管 理 人 截 至 本 预 案 签 署 日, 西 安 众 行 已 办 妥 私 募 基 金 管 理 人 备 案 ( 三 ) 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 类 型 注 册 地 址 住 所 及 办 公 室 地 址 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ) 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 北 京 市 石 景 山 区 苹 果 园 南 路 23 号 2 幢 15 号 北 京 市 石 景 山 区 苹 果 园 南 路 23 号 2 幢 15 号 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 张 敬 ) 1200 万 元 C 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ; 72

73 成 立 日 期 2 历 史 沿 革 2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ; 3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 2014 年 9 月 24 日 (1)2014 年 9 月, 北 京 睿 享 设 立 北 京 睿 享 由 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 张 敬 杨 润 来 钱 伟 共 同 出 资 设 立, 具 体 情 况 如 下 : 2014 年 9 月, 有 限 合 伙 人 杨 润 来 钱 伟 与 普 通 合 伙 人 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 张 敬 签 订 合 伙 协 议, 约 定 的 出 资 方 式 数 额 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 合 伙 方 式 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 % 普 通 合 伙 人 张 敬 % 普 通 合 伙 人 杨 润 来 % 有 限 合 伙 人 钱 伟 % 有 限 合 伙 人 合 计 1, , % -- (2)2016 年 3 月, 合 伙 人 变 更 2016 年 3 月 15 日, 全 体 合 伙 人 与 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 入 伙 协 议 书, 同 意 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 为 北 京 睿 享 的 有 限 合 伙 人, 其 认 缴 出 资 额 为 1,080 万 元 2016 年 3 月 15 日, 全 体 合 伙 人 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 张 敬 杨 润 来 钱 伟 签 订 变 更 决 定 书, 同 意 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 加 入 合 伙 企 业 成 为 合 伙 人, 张 敬 杨 润 来 钱 伟 退 出 合 伙 企 业 ; 同 意 将 执 行 事 务 合 伙 人 变 更 为 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司, 执 行 事 务 合 伙 人 的 委 派 代 表 为 张 敬 变 更 后, 北 京 睿 享 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 合 伙 方 式 北 京 睿 享 投 资 管 理 % 普 通 合 伙 人 73

74 有 限 公 司 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 有 限 合 伙 人 合 计 1, % -- (1) 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 9 月 16 日, 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 张 敬, 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 苹 果 园 南 路 23 号 2 幢 13 号, 组 织 机 构 代 码 , 由 自 然 人 张 敬 认 缴 350 万 元 赵 熙 认 缴 75 万 元 任 奇 慧 认 缴 75 万 元 出 资 设 立, 主 营 业 务 为 投 资 管 理 (2) 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2016 年 1 月 29 日, 执 行 事 务 合 伙 人 为 郭 秀 英, 注 册 地 址 为 贵 州 省 遵 义 市 汇 川 区 汇 川 大 道 遵 义 V 谷 4 号 楼 第 一 层 A-27 号, 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA6DKE9Q7U, 由 自 然 人 郭 秀 英 认 缴 475 万 元 王 鹏 飞 认 缴 25 万 元 设 立, 主 营 业 务 为 投 资 管 理 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 东 北 京 睿 享 投 资 管 理 有 限 公 司 和 遵 义 致 真 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 产 权 及 控 制 关 系 全 面 披 露 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 穿 透 后 权 益 持 有 人 为 张 敬 赵 熙 任 奇 慧 郭 秀 英 王 鹏 飞 五 名 自 然 人, 不 存 在 股 东 人 数 超 过 200 人 的 情 形, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 3 股 权 结 构 图 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 北 京 睿 享 最 近 三 年 一 直 从 事 投 资 管 理 投 资 咨 询 及 企 业 管 理 服 务 5 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 22,102, ,009, ,010,

75 负 债 总 额 5,348, , , 所 有 者 权 益 16,754, ,973, ,984, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 17,227, 营 业 利 润 4,780, , , 净 利 润 4,780, , , 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 北 京 睿 享 无 其 他 对 外 投 资 7 私 募 基 金 管 理 人 备 案 情 况 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 北 京 睿 享 属 于 私 募 基 金 管 理 人 截 至 本 预 案 签 署 日, 北 京 睿 享 已 办 妥 私 募 基 金 管 理 人 备 案 ( 四 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 666 号 讯 飞 大 厦 室 住 所 及 办 公 室 地 址 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 望 江 西 路 666 号 讯 飞 大 厦 室 法 定 代 表 人 胡 郁 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 2600 万 元 K 经 营 范 围 公 司 名 称 计 算 机 软 硬 件 语 音 数 码 产 品 玩 具 数 学 用 具 通 讯 设 备 开 发 生 产 销 售, 技 术 服 务 ; 系 统 工 程 信 息 服 务 ; 电 子 产 品 计 算 机 通 讯 设 备 研 发 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 2 历 史 沿 革 (1)2006 年 4 月, 合 肥 讯 飞 设 立 合 肥 讯 飞 成 立 于 2006 年 4 月, 由 安 徽 中 科 大 讯 飞 信 息 科 技 有 限 公 司 以 货 币 75

76 形 式 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 1000 万 人 民 币 2006 年 4 月 17 日, 安 徽 一 凡 会 计 师 事 务 所 出 具 皖 一 验 字 [2006]087 号 验 资 报 告 对 合 肥 讯 飞 的 本 次 出 资 予 以 审 验 : 截 至 2006 年 4 月 17 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币, 股 东 以 货 币 方 式 出 资 2006 年 4 月 18 日, 合 肥 讯 飞 取 得 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 布 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 合 肥 讯 飞 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 安 徽 中 科 大 讯 飞 信 息 科 技 有 限 公 司 1, % 注 : 安 徽 中 科 大 讯 飞 信 息 科 技 有 限 公 司 于 2007 年 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 并 于 2008 年 5 月 12 日 在 深 圳 市 证 券 交 易 所 首 发 上 市, 股 票 简 称 科 大 讯 飞 (2)2008 年 9 月, 增 资 2008 年 8 月, 安 徽 科 大 讯 飞 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 将 募 集 资 金 4,839 万 元 以 增 资 方 式 投 入 合 肥 讯 飞, 折 合 为 1,600 万 元 合 肥 讯 飞 新 增 资 本, 差 额 部 分 3,239 万 元 作 为 合 肥 讯 飞 资 本 公 积, 本 次 增 资 后 合 肥 讯 飞 的 注 册 资 本 变 更 为 2,600 万 元 2008 年 9 月 5 日, 安 徽 一 凡 会 计 师 事 务 所 出 具 皖 一 验 字 [2008]0132 号 验 资 报 告 对 合 肥 讯 飞 的 本 次 出 资 予 以 审 验 : 截 至 2008 年 9 月 3 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 2,600 万 元 人 民 币, 股 东 以 货 币 方 式 出 资 增 资 后, 合 肥 讯 飞 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 安 徽 科 大 讯 飞 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 2, % 3 股 权 结 构 图 76

77 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 合 肥 讯 飞 最 近 三 年 一 直 从 事 计 算 机 软 硬 件 服 务 5 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 153,706, ,611, ,163, 负 债 总 额 19,770, ,770, ,256, 所 有 者 权 益 134,840, ,840, ,907, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 11,818, ,051, ,283, 营 业 利 润 747, ,054, ,451, 净 利 润 1,046, ,715, ,956, 对 外 投 资 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 合 肥 讯 飞 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 企 业 名 称 主 营 业 务 持 股 情 况 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 设 备 开 发 生 产 销 售 技 术 服 务 ; 系 统 工 程 信 息 服 务 ; 计 算 机 通 讯 设 备 研 发 合 肥 航 飞 科 技 有 限 销 售 计 算 机 软 件 及 信 息 系 统 集 成 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 公 司 或 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 除 外 ) ( 依 法 须 50% 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 其 他 自 然 人 77

78 除 上 述 四 名 法 人 股 东 外, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 三 人 行 93.59% 股 权 的 交 易 对 方 为 14 名 自 然 人 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 上 述 14 名 自 然 人 基 本 情 况 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 如 下 : 是 否 取 得 其 他 序 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 国 家 或 号 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 龙 翔 1 钱 俊 冬 男 中 国 XXXXXX 路 9 号 19 号 院 2 号 否 楼 3 单 元 2201 北 京 市 海 淀 区 龙 翔 2 崔 蕾 女 中 国 XXXXXX 路 9 号 19 号 院 2 号 否 楼 3 单 元 2201 北 京 市 海 淀 区 花 园 3 范 兴 红 男 中 国 XXXXXX 北 路 35 号 健 康 智 谷 否 701 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 权 关 系 的 基 本 情 况 三 人 行 董 事 长 兼 总 经 理 董 事, 西 安 多 多 执 行 董 事 兼 总 经 理, 西 安 众 行 执 行 事 务 合 伙 人, 陕 西 盛 昊 文 化 传 媒 有 限 公 司 持 有 杨 凌 三 人 行 咨 询 策 划 管 执 行 董 事 兼 总 经 理, 西 安 酷 软 网 络 科 技 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )60% 股 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 杨 凌 三 人 权 并 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 行 咨 询 策 划 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 ; 持 有 三 人 行 16.26% 股 权 西 安 多 多 70% 股 权 西 安 众 行 1% 股 权 三 人 行 董 事, 西 安 多 多 监 事, 陕 西 荣 誉 策 划 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事, 北 京 橙 色 持 有 杨 凌 三 人 行 咨 询 策 划 管 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 执 行 董 事, 西 安 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )40% 股 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 监 事 ; 持 有 三 人 权 行 6.45% 股 权 西 安 多 多 30% 股 权 西 安 众 行 %53.98 的 股 权 北 京 朗 知 公 共 关 系 顾 问 有 限 公 司 监 事, 持 有 北 京 朗 知 网 络 传 媒 科 技 北 京 朗 知 网 络 传 媒 科 技 股 份 有 限 公 司 董 股 份 有 限 公 司 60% 股 权 并 担 事 长 任 董 事 长 4 燕 宁 女 中 国 XXXXXX 北 京 市 海 淀 区 普 惠 否 北 京 莱 富 特 佰 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 持 有 北 京 合 力 财 富 投 资 管 理 78

79 5 吴 定 书 男 中 国 XXXXXX 6 江 晖 男 中 国 XXXXXX 7 张 昱 女 中 国 XXXXXX 8 彭 兴 敏 女 中 国 XXXXXX 9 韩 小 舟 女 中 国 XXXXXX 10 陈 静 男 中 国 XXXXXX 11 张 利 英 女 中 国 XXXXXX 南 里 19 楼 1201 江 苏 省 盐 城 市 人 民 中 路 悦 达 东 园 12 栋 102 室 福 州 市 台 江 区 海 润 滨 江 花 园 31 座 1801 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 22 号 甲 9 号 北 京 市 海 淀 区 大 慧 寺 路 8 号 海 洋 出 版 社 北 京 市 西 城 区 新 外 大 街 8 号 金 丰 和 商 务 苑 C 座 401 北 京 朝 阳 区 甘 露 园 南 里 25 号 朝 阳 园 2 号 楼 17E 北 京 市 经 济 开 发 区 科 创 十 一 街 18 号 院 事 长, 北 京 莱 富 特 佰 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 代 总 经 理 ; 北 京 五 八 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 中 心 ( 有 限 合 伙 )96.28% 股 权 并 担 任 执 行 事 务 合 伙 人, 持 有 北 京 五 八 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 2.37% 股 权 并 担 任 董 事 持 有 江 苏 省 共 同 企 业 物 资 配 套 有 限 公 司 100% 股 权 并 担 否 盐 城 市 厚 成 物 资 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 任 董 事 长, 持 有 盐 城 市 厚 成 物 资 贸 易 有 限 公 司 8% 股 权 并 担 任 总 经 理 否 福 州 安 福 陵 园 有 限 公 司 副 总 经 理 无 否 北 京 浅 蓝 深 蓝 文 化 发 展 公 司 编 剧 无 否 海 洋 出 版 社 正 科 无 否 奕 阳 教 育 讲 师 无 否 深 圳 财 讯 广 告 有 限 公 司 运 营 总 经 理 无 否 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 高 级 经 理 无 79

80 12 周 启 兰 女 中 国 XXXXXX 13 王 寒 风 男 中 国 XXXXXX 14 林 涛 男 中 国 XXXXXX 备 注 : A 座 21 层 重 庆 市 九 龙 坡 区 谢 家 湾 华 润 24 城 11 栋 19-1 北 京 市 朝 阳 区 科 荟 路 51 号 美 伦 堡 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 良 渚 文 化 村 白 鹭 郡 南 否 无 ( 退 休 ) 无 否 中 国 科 学 院 北 京 综 合 中 心 投 资 处 处 长 无 否 无 无 1 杨 凌 三 人 行 咨 询 策 划 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2012 年 8 月 27 日, 法 定 代 表 人 钱 俊 冬, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 : 企 业 信 息 咨 询 ; 印 刷 设 计 ; 产 品 资 料 宣 传 ; 工 艺 礼 品 健 身 用 品 包 装 用 品 日 用 品 的 销 售 2 北 京 朗 知 网 络 传 媒 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 05 月 31 日, 法 定 代 表 人 管 飞, 注 册 资 本 3750 万 元, 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 市 场 调 查 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 公 共 关 系 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 策 划 ; 零 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 工 艺 品 体 育 用 品 3 北 京 合 力 财 富 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2012 年 06 月 04 日, 法 定 代 表 人 燕 宁, 注 册 资 本 500 万 元, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 资 产 管 理 企 业 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 4 江 苏 省 共 同 企 业 物 资 配 套 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 02 月 23 日, 法 定 代 表 人 吴 定 书, 注 册 资 本 1300 万 元, 经 营 范 围 : 金 属 材 料 机 械 产 品 建 筑 材 料 装 饰 材 料 木 材 机 电 产 品 矿 产 品 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 纺 织 原 料 电 子 设 备 汽 车 及 其 零 部 件 摩 托 车 及 零 配 80

81 件 文 化 体 育 用 品 日 用 百 货 的 销 售, 企 业 投 资 管 理 形 象 策 划 市 场 信 息 咨 询 煤 炭 销 售 81

82 三 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 详 细 情 况 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 潘 胜 阳 崔 程 和 齐 海 莹 ( 一 ) 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 地 址 住 所 及 办 公 室 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 西 段 27 号 西 安 市 碑 林 区 南 二 环 西 段 27 号 西 安 旅 游 大 厦 五 层 李 大 有 13,000 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 国 有 资 产 经 营 ; 以 下 项 目 均 由 分 支 机 构 经 营 : 国 际 国 内 旅 游 接 待 服 务 ; 组 织 承 办 国 际 国 内 各 种 会 议 ; 国 内 贸 易 及 物 资 供 销 业 ( 除 国 家 规 定 的 专 项 审 批 项 目 ) 对 外 劳 务 合 作 ; 旅 游 景 点 景 区 的 开 发 经 营 ; 旅 游 纪 念 品 的 开 发 生 产 销 售 ; 文 物 复 仿 制 品 金 银 饰 品 珠 宝 饰 品 的 经 营 ; 公 路 客 运 服 务 ; 房 屋 汽 车 租 赁 ; 公 路 铁 路 航 空 联 运 服 务 ; 房 地 产 开 发 2001 年 11 月 21 日 2 历 史 沿 革 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 是 西 安 市 人 民 政 府 于 1999 年 6 月 批 准 成 立 的 大 型 国 有 独 资 旅 游 企 业 集 团, 是 政 府 授 权 的 投 资 机 构 和 资 本 运 营 机 构 注 册 资 13, 万 元, 其 中 以 土 地 出 资 3, 万 元 以 国 家 股 权 出 资 8, 万 元, 以 财 政 转 股 出 资 万 元, 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 2001 年, 根 据 市 财 政 局 对 报 表 的 审 核 意 见, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 将 原 计 入 资 本 公 积 的 市 土 地 字 (2000)021 号 4,200 万 元 及 其 他 预 算 拔 款 等 合 计 6, 万 元, 增 加 实 收 资 本 截 至 2001 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 19, 万 元 2002 年, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 将 当 年 财 政 拔 款 220 万 元 增 加 实 收 资 本 截 至 2002 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 19, 万 元 82

83 2003 年, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 增 加 对 御 苑 投 资 18, 万 元 及 当 年 财 政 拔 款 合 计 19, 万 元 增 加 实 收 资 本, 实 收 资 本 增 加 至 38, 万 元 2004 年, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 依 据 市 财 函 号 文 件 对 惠 群 集 团 楼 观 台 汽 车 公 司 宗 圣 宫 投 资 10, 万 元, 计 入 实 收 资 本, 实 收 资 本 增 至 45, 万 元 同 年, 根 据 2003 年 市 财 函 939 号 文 件, 增 加 对 御 苑 公 司 投 资 1,050 万 元 ; 根 据 市 财 函 769 号 文 件 调 整 对 御 苑 公 司 投 资 8, 万 元, 调 减 实 收 资 本 截 至 2004 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 38, 万 元 2006 年, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 将 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 10, 万 元 及 将 收 到 的 相 关 财 政 补 助 60 万 元, 增 加 对 御 苑 投 资 40 万 元, 增 加 对 西 安 市 中 旅 投 资 30 万 元 实 收 资 本 截 至 2005 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 48, 万 元 2007 年 6 月, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 增 加 对 光 华 宾 馆 投 资 万 元, 截 至 2007 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 48, 万 元 2014 年 12 月 收 到 国 有 资 本 经 营 预 算 项 目 补 助 680 万 元, 按 照 文 件 增 加 实 收 资 本 680 万 元, 截 至 2014 年 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 增 加 至 49, 万 元 2015 年 6 月, 根 据 市 财 发 号 市 国 资 发 号 市 国 资 发 号 市 国 资 发 号 市 国 资 发 号 文 件 通 知, 合 计 增 加 实 收 资 本 6, 万 元, 同 时 减 少 资 本 公 积 6, 万 元 截 至 2015 年 9 月 末, 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 实 收 资 本 为 55, 万 元 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 作 为 西 安 市 国 有 控 股 的 旅 游 餐 饮 龙 头 企 业, 自 成 立 以 来, 政 府 多 次 以 资 产 增 资, 实 收 资 本 变 动 频 繁, 故 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 需 得 到 国 资 委 批 复 后, 去 工 商 局 办 理 变 更 手 续 3 股 权 结 构 83

84 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 公 司 主 要 业 务 板 块 包 括 餐 饮 和 食 品 加 工 旅 行 社 酒 店 景 区 和 房 地 产 业 务 2015 年, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 亿 元 (1) 餐 饮 服 务 和 食 品 加 工 业 务 公 司 的 餐 饮 服 务 和 食 品 加 工 业 务 主 要 经 营 主 体 为 西 安 饮 食 西 安 饮 食 旗 下 拥 有 西 安 饭 庄 老 孙 家 春 发 生 西 安 烤 鸭 店 等 11 家 特 色 品 牌 店, 均 为 由 国 家 商 务 部 认 定 的 中 华 老 字 号 公 司 餐 饮 业 务 原 以 高 端 餐 饮 为 主, 近 年 来 受 到 宏 观 经 济 增 速 放 缓 及 国 家 限 制 三 公 消 费 政 策 的 影 响, 西 安 饮 食 旗 下 多 家 老 字 号 门 店 收 入 呈 下 降 趋 势 近 年 来 公 司 推 动 转 型, 对 部 分 饭 店 进 行 装 修 升 级 改 造, 逐 步 向 大 众 消 费 餐 饮 倾 斜 公 司 食 品 加 工 业 务 由 西 安 饮 食 旗 下 的 联 合 食 品 分 公 司 负 责 运 营, 下 辖 综 合 分 厂 清 真 分 厂 和 速 冻 分 厂 销 售 渠 道 方 面, 以 代 理 商 为 主 的 同 时 公 司 加 强 零 售 商 超 等 通 路 经 营, 特 色 食 品 已 实 现 区 域 扩 张 (2) 旅 行 社 业 务 目 前 公 司 的 旅 行 社 业 务 由 公 司 下 属 的 上 市 公 司 西 安 旅 游 运 营 西 安 旅 游 持 有 西 安 中 旅 有 限 责 任 公 司 和 西 安 海 外 旅 游 有 限 责 任 公 司 2 家 国 际 旅 行 社 和 1 家 国 内 旅 行 社, 涵 盖 入 境 出 境 和 国 内 旅 游 业 务, 业 务 范 围 较 广, 收 入 贡 献 较 大 (3) 酒 店 业 务 公 司 的 酒 店 业 务 包 括 西 安 旅 游 旗 下 7 家 城 内 综 合 性 酒 店 2 家 度 假 型 酒 店 西 安 饮 食 运 营 的 5 家 酒 店 以 及 西 安 惠 群 集 团 公 司 参 股 的 2 家 合 作 酒 店 公 司 旗 下 酒 店 地 理 位 置 较 好, 且 绝 大 部 分 为 自 有 物 业, 未 来 酒 店 的 改 造 装 修 以 及 关 中 客 栈 连 锁 店 的 推 出 对 公 司 的 实 力 提 升 具 有 重 要 作 用 84

85 (4) 景 区 业 务 公 司 目 前 正 在 经 营 的 最 主 要 景 区 是 是 秦 岭 野 生 动 物 园, 经 营 状 况 稳 定, 近 年 来 接 待 游 客 人 数 与 景 区 收 入 稳 步 提 升 公 司 正 在 着 手 打 造 翠 华 山 景 区 南 五 台 景 区 朱 雀 国 家 森 林 公 园 和 太 平 国 家 森 林 公 园 5 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 4,566,497, ,484,835, ,517,864, 负 债 总 额 2,173,812, ,071,285, ,419,881, 所 有 者 权 益 2,392,685, ,413,550, ,097,983, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 493,794, ,069,569, ,520,687, 营 业 利 润 -24,671, ,154, ,479, 净 利 润 -20,865, ,478, ,417, 对 外 投 资 情 况 序 号 被 投 资 企 业 名 称 实 收 资 本 股 权 比 例 ( 万 元 ) (%) 经 营 范 围 饭 店 经 营 与 管 理 ( 限 定 分 支 机 构 经 营 ); 餐 饮 服 务 ( 限 定 分 支 机 构 经 营 ); 旅 游 产 品 开 发 销 售 ; 旅 游 景 区 景 点 开 发 ; 房 地 产 开 发 与 经 营, 物 业 管 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 停 车 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 劳 务 派 遣 ( 限 分 支 机 构 经 营 ), 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 房 屋 租 赁 ; 酒 店 投 资 ; 卷 烟 雪 1 西 安 旅 游 股 份 有 限 公 司 23, 茄 烟 的 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 美 容 美 发 洗 浴 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 的 批 发 兼 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 照 相 摄 影 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 资 源 开 发 技 术 开 发 ; 信 息 化 网 络 工 程 开 发 建 设 技 术 服 务 软 硬 件 系 统 销 售 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 国 内 商 业 销 售 ( 不 含 国 家 规 定 的 前 置 许 可 禁 止 项 目 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 取 得 相 关 审 批 后 在 许 可 的 期 限 内 经 营, 未 获 得 许 可 的 不 得 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ; 物 业 管 理 ; 投 资 项 目 信 息 咨 询 及 中 介 服 务 技 能 培 训 ; 以 下 由 分 支 机 构 经 2 西 安 饮 食 股 份 有 限 公 司 49, 营 : 室 内 外 装 饰 装 潢, 打 字 复 印 传 真 服 务, 设 备 安 装 及 加 工 ; 文 化 娱 乐 桑 拿 按 摩 冲 浪 ; 养 殖 业 ; 国 内 接 待 旅 游 服 务 ; 饮 料 纯 净 水 的 生 产 销 售 修 理 服 务 ; 本 企 业 生 产 产 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 85

86 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 饮 食 供 应 ; 住 宿 服 务 ; 糕 点 及 食 品 加 工 ; 文 化 传 播 ; 房 屋 租 赁 ; 珠 宝 首 饰 玉 器 美 术 工 艺 品 的 销 售 ; 停 车 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 3 西 安 旅 游 集 团 恒 大 置 业 有 限 公 司 1, 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 销 售 ; 装 饰 装 修 服 务 ; 园 林 绿 化 及 物 业 管 理 服 务 ; 建 筑 材 料 及 装 饰 材 料 ( 除 木 材 ) 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 餐 饮 服 务 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 物 业 管 理 4 西 安 旅 游 集 团 广 瑞 物 业 服 务 有 限 责 任 公 司 房 地 产 信 息 咨 询 服 务 ; 酒 店 管 理 ; 餐 饮 管 理 ; 房 屋 修 缮 ; 家 电 安 装 维 修 ; 楼 宇 机 电 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 安 装 维 修 ; 建 筑 工 程 监 理 咨 询 ; 清 洗 保 洁 服 务 ; 礼 仪 庆 典 服 务 ; 标 牌 制 作 销 售 ; 园 林 绿 化 工 程 施 工 ; 花 卉 种 植 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 范 围 : 野 生 动 物 园 ; 旅 游 项 目 的 建 设 与 开 发 ; 园 林 景 点 园 区 的 开 发 经 营 ; 动 植 物 研 究 保 护 咨 询 与 西 安 大 汉 上 服 务 ; 动 物 饲 养 繁 殖 驯 化 表 演 ; 花 木 花 卉 的 种 植 经 5 林 苑 实 业 有 11, 营 ; 园 林 绿 化 ; 旅 游 纪 念 品 的 生 产 销 售 ; 房 地 产 开 发 ; 限 责 任 公 司 给 排 水 工 程 建 设 与 施 工 ; 管 网 维 修 ; 分 支 机 构 经 营 : 餐 饮 服 务 住 宿 文 化 娱 乐 茶 秀 纯 净 水 的 生 产 与 销 售 ; 停 车 服 务 6 西 安 惠 群 集 团 公 司 5, 国 内 商 业 居 民 服 务 物 资 供 销 ( 其 中 专 项 审 批 商 品 需 办 审 批 手 续 ) 自 有 房 屋 出 租 和 物 业 管 理 项 目 许 可 经 营 项 目 : 县 际 包 车 客 运 县 内 包 车 客 运 省 际 包 车 西 安 西 旅 集 客 运 市 际 包 车 客 运 ;( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 7 团 旅 游 汽 车 1, 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 有 限 公 司 可 不 得 经 营 ) 由 分 支 机 构 经 营 : 汽 车 租 赁, 车 辆 维 修, 车 辆 配 件 的 销 售, 驾 驶 员 培 训, 出 租 客 运 西 安 旅 游 集 8 团 秦 瑞 旅 游 置 业 发 展 有 1, 房 地 产 开 发 销 售 ; 房 地 产 租 赁 物 业 管 理 旅 游 项 目 开 发 经 营 限 公 司 许 可 经 营 项 目 : 图 书 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 9 西 安 旅 游 集 团 文 化 产 业 投 资 有 限 公 司 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 旅 游 项 目 的 投 资 管 理 ; 旅 游 景 区 管 理 ; 广 告 的 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 文 化 艺 术 交 流 的 策 划 ; 动 漫 及 网 络 游 戏 的 研 发 ; 承 办 展 览 及 会 议 服 务 ; 日 用 百 货 木 制 品 塑 料 制 品 玩 具 工 艺 品 电 子 产 品 旅 游 纪 念 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 西 安 旅 游 集 团 创 意 远 景 一 般 经 营 项 目 : 旅 游 景 点 的 开 发 策 划 经 营 ; 广 告 的 设 计 代 理 制 作 发 布 策 划 ; 广 告 牌 装 潢 ; 房 地 产 营 销 86

87 旅 游 产 业 开 策 划 ; 工 艺 品 的 设 计 销 售 ; 土 特 产 品 日 用 百 货 木 制 发 有 限 公 司 品 塑 料 制 品 玩 具 工 艺 品 电 子 产 品 旅 游 纪 念 品 的 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 品 除 外 ) 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 易 制 毒 危 险 监 控 化 学 品 等 专 控 除 外 ) 机 械 产 品 建 筑 材 11 西 安 旅 游 集 团 大 晟 青 铜 文 化 艺 术 品 有 限 公 司 料 汽 车 ( 小 轿 车 除 外 ) 摩 托 车 机 电 产 品 ( 小 轿 车 除 外 ) 农 副 产 品 ( 粮 棉 批 发 除 外 ) 的 销 售 ; 文 物 复 仿 制 品 旅 游 纪 念 品 和 手 工 艺 的 生 产 和 销 售 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 工 艺 美 术 品 书 籍 古 玩 字 画 的 展 示 收 藏 ; 艺 术 作 品 展 示 服 务 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 的 组 织 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 预 包 装 食 品 销 售 ; 烟 草 销 售 ; 滑 道 索 道 观 光 车 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 旅 游 景 区 及 景 点 投 资 ( 仅 限 以 自 有 资 产 投 资 ) 开 发 建 设 与 经 营 管 理 ; 旅 游 西 安 秦 岭 终 纪 念 品 的 开 发 生 产 与 销 售 ; 资 产 管 理 资 产 重 组 与 并 购 南 山 世 界 地 的 技 术 服 务 ; 物 业 管 理 ; 餐 饮 管 理 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 停 12 质 公 园 旅 游 55, 车 酒 店 游 乐 场 所 超 市 的 管 理 服 务 ; 旅 游 文 化 开 发 ; 发 展 有 限 公 节 庆 及 营 销 活 动 策 划 包 装 推 广 ; 景 区 广 告 制 作 与 发 司 布 ; 日 用 百 货 农 副 产 品 服 装 服 饰 鞋 帽 电 子 产 品 电 脑 耗 材 化 妆 品 日 用 百 货 文 化 用 品 办 公 用 品 的 销 售 ; 娱 乐 设 施 管 理 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 13 西 安 秦 岭 朱 雀 太 平 国 家 森 林 公 园 旅 游 发 展 有 限 公 司 40, 一 般 经 营 项 目 : 旅 游 景 区 及 景 点 投 资 开 发 建 设 与 经 营 管 理 ; 旅 游 纪 念 品 的 开 发 生 产 与 销 售 ; 旅 游 地 产 开 发 ; 资 产 管 理 资 产 重 组 与 并 购 的 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ) ( 二 ) 其 他 自 然 人 除 上 述 一 名 法 人 机 构 认 购 对 象 外, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 3 名 自 然 人 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 上 述 3 名 自 然 人 基 本 情 况 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 如 下 : 87

88 序 号 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 产 权 关 系 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 1 潘 胜 阳 男 中 国 XXXXXX 杭 州 市 西 湖 区 西 溪 诚 园 明 礼 苑 9 号 楼 1 单 元 801 室 否 杭 州 赛 石 园 林 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 执 行 总 裁, 杭 州 赛 石 生 态 农 业 有 限 公 司 总 经 理, 杭 州 赛 石 苗 圃 有 限 公 司 总 经 理, 无 锡 赛 石 容 器 苗 木 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 持 有 美 辰 科 技 (300237) 0.61% 股 份 ; 持 有 杭 州 晨 德 投 资 管 理 有 限 公 司 75% 的 股 权 ; 通 过 杭 州 晨 德 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 美 晨 科 技 ( 股 票 代 码 : )2.37% 股 份 2 崔 程 男 中 国 XXXXXX 西 安 市 雁 塔 区 科 技 四 路 二 号 枫 林 绿 洲 A7 号 楼 1 单 元 1701 号 否 持 有 陕 西 大 程 联 合 建 设 有 限 公 司 49% 股 权 并 担 任 董 事 长, 陕 西 大 程 洪 泰 企 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长, 持 有 陕 西 西 京 大 程 企 业 管 理 有 限 公 司 51% 股 权 并 担 任 董 事 长, 持 有 陕 西 壹 程 联 合 商 旅 管 理 有 限 公 司 38% 股 权 并 担 任 董 事 长 持 有 陕 西 大 程 联 合 建 筑 规 划 设 计 咨 询 有 限 公 司 90% 股 权, 持 有 陕 西 西 京 大 程 文 化 发 展 有 限 公 司 51% 股 权, 持 有 陕 西 云 程 商 业 运 营 管 理 有 限 公 司 90% 股 权 3 齐 海 莹 男 中 国 XXXXXX 天 津 市 东 丽 区 万 新 街 吴 嘴 村 天 锅 冶 建 宿 舍 2 排 2 号 增 1 号 否 北 京 臻 域 合 众 广 告 有 限 公 司 董 事 长, 北 京 臻 域 互 动 科 技 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 持 有 宁 波 保 税 区 鑫 悦 投 资 管 理 有 限 公 司 50% 股 权 并 担 任 执 行 董 事, 持 有 上 海 颐 品 茗 家 实 业 有 限 公 司 15.5% 股 权 并 担 任 董 事 长, 持 有 上 海 新 合 文 化 传 播 有 限 公 司 22.34% 股 权 并 担 任 董 事 长 兼 总 经 理, 上 海 新 合 文 化 传 播 持 有 联 创 互 联 (300343) 8.94% 股 份, 为 第 二 大 股 东 ; 持 有 宁 波 保 税 区 鑫 歆 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )44.18% 股 权, 并 通 过 鑫 歆 创 业 投 资 持 有 联 创 互 联 (300343)1.24% 股 份 ; 持 有 上 海 核 桃 网 络 科 88

89 注 : 有 限 公 司 持 有 北 京 臻 域 合 众 广 告 有 限 公 司 100% 股 权 技 有 限 公 司 40% 股 权 1 山 东 美 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 美 辰 科 技,300237) 成 立 于 2004 年 11 月 8 日, 法 定 代 表 人 张 磊, 注 册 资 本 807,262,506 元, 经 营 范 围 : 环 境 工 程 及 环 境 修 复 的 设 计 和 施 工 ; 节 能 技 术 及 产 品 的 研 发 和 销 售 ; 固 体 废 弃 物 处 置 及 回 收 利 用 的 相 关 设 施 的 设 计 及 运 营 管 理 ; 市 政 污 水 及 工 业 废 水 处 理 项 目 的 设 计 ; 污 水 处 理 厂 的 运 营 管 理 ; 减 震 橡 胶 制 品 胶 管 制 品 及 其 它 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 机 械 零 配 件 电 器 机 械 及 器 材 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 咨 询 服 务 ; 模 具 制 造 ; 金 属 材 料 化 工 原 料 销 售 ( 不 含 危 险 品 ); 出 口 本 企 业 自 产 产 品 和 技 术, 进 口 本 企 业 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 部 件 及 相 关 技 术 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 杭 州 晨 德 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 12 月 4 日, 法 定 代 表 人 潘 胜 阳, 注 册 资 本 200 万 元, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) 经 济 信 息 咨 询 ( 除 商 品 中 介 ) 实 业 投 资 3 陕 西 大 程 联 合 建 设 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 2 月 23 日, 法 定 代 表 人 崔 程, 注 册 资 本 3000 万 元, 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 装 饰 装 修 建 筑 幕 墙 钢 结 构 消 防 设 施 园 林 绿 化 建 筑 智 能 化 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 管 理 ; 商 品 住 宅 商 业 用 房 的 土 地 开 发 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 陕 西 西 京 大 程 企 业 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 1 月 18 日, 法 定 代 表 人 崔 程, 注 册 资 本 2100 万 元, 经 营 范 围 : 文 化 交 流 策 划 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 金 融 证 券 期 货 基 金 投 资 咨 询 等 专 控 除 外 ); 会 展 服 务 ; 会 务 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 陕 西 壹 程 联 合 商 旅 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 6 月 2 日, 法 定 代 表 人 陶 建, 注 册 资 本 600 万 元, 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 国 内 旅 游 业 务 入 境 旅 游 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 会 务 服 务 ; 票 务 89

90 代 理 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 6 陕 西 大 程 联 合 建 筑 规 划 设 计 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 12 月 7 日, 法 定 代 表 人 崔 程, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 策 划 ; 建 筑 工 程 规 划 设 计 ; 景 观 设 计 ; 室 内 外 装 饰 工 程 设 计 ; 文 化 产 品 设 计 ; 广 告 设 计 发 布 ; 商 业 运 营 管 理 ; 物 业 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 7 陕 西 西 京 大 程 文 化 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 2 月 7 日, 法 定 代 表 人 马 锦 玲, 注 册 资 本 300 万 元, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 文 化 交 流 策 划 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 会 展 服 务 会 务 服 务 企 业 形 象 策 划 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 8 陕 西 云 程 商 业 运 营 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 2 月 11 日, 法 定 代 表 人 崔 程, 注 册 资 本 1000 万 元, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 策 划 销 售 ; 建 筑 装 饰 装 修 工 程 景 观 工 程 的 设 计 与 施 工 ; 商 业 运 营 管 理 ; 物 业 管 理 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 软 件 开 发 ; 视 频 会 议 工 程 施 工 ; 电 子 信 息 系 统 开 发 及 维 护 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 9 山 东 联 创 互 联 网 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 联 创 互 联,300343) 成 立 于 2003 年 1 月 29 日, 法 定 代 表 人 王 宪 东, 注 册 资 本 590,392,690 元, 经 营 范 围 : 互 联 网 媒 体 运 营 ; 互 联 网 相 关 技 术 开 发 ; 市 场 营 销 企 业 形 象 策 划 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 货 物 进 出 口 ; 聚 氨 酯 原 料 生 产 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 宁 波 保 税 区 鑫 悦 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 8 月 29 日, 法 定 代 表 人 齐 海 莹, 注 册 资 本 3 万 元, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 及 相 关 资 讯 服 务 11 宁 波 保 税 区 鑫 歆 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2014 年 9 月 1 日, 执 行 事 务 合 伙 人 宁 波 保 税 区 鑫 悦 投 资 管 理 有 限 公 司, 经 营 范 围 : 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 者 提 供 创 业 管 理 服 务 12 上 海 新 合 文 化 传 播 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 2 月 22 日, 法 定 代 表 人 齐 海 莹, 注 册 资 本 1200 万 元, 经 营 范 围 : 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ), 设 计 制 作 发 布 代 理 各 类 广 告, 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 舞 台 艺 术 设 计, 企 业 形 象 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 90

91 13 上 海 核 桃 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 4 月 10 日, 法 定 代 表 人 钟 林 毓, 注 册 资 本 1000 万 元, 经 营 范 围 : 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 软 件 开 发, 计 算 机 安 装 及 维 修, 创 业 投 资, 实 业 投 资, 企 业 管 理, 科 学 技 术 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ) 91

92 四 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 本 次 交 易 对 方 为 三 人 行 的 18 名 股 东, 包 括 西 安 多 多 西 安 众 行 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 ; 钱 俊 冬 崔 蕾 等 14 名 自 然 人 股 东 交 易 对 方 之 间 存 在 以 下 关 联 关 系 : 1 钱 俊 冬 崔 蕾 为 夫 妻 关 系 ; 2 钱 俊 冬 持 有 西 安 多 多 70% 股 权, 崔 蕾 持 有 西 安 多 多 30% 股 权 ; 3 钱 俊 冬 持 有 西 安 众 行 1% 股 权, 崔 蕾 持 有 西 安 众 行 53.98% 股 权 ; 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 钱 俊 冬 崔 蕾 等 15 名 自 然 人 和 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 西 安 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 潘 胜 阳 崔 程 和 齐 海 莹 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况, 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 七 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 中 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 交 易 对 方 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 ; 钱 俊 冬 崔 蕾 等 14 名 自 然 人 股 东 在 本 次 交 易 前, 均 非 本 公 司 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 钱 俊 冬 拟 提 名 自 己 为 上 市 公 司 董 事, 并 接 受 董 事 会 聘 任 为 上 市 公 司 高 管, 根 据 深 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 将 构 成 关 联 交 易 92

93 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 西 旅 集 团 系 西 安 旅 游 控 股 股 东, 因 此, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 构 成 关 联 交 易 除 此 之 外, 其 他 认 购 对 象 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 八 交 易 对 方 对 其 持 有 的 三 人 行 股 权 的 声 明 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 本 次 以 现 金 及 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 1 本 人 / 公 司 系 三 人 行 的 股 东, 本 人 / 公 司 持 有 的 三 人 行 股 权 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 2 本 人 / 公 司 对 于 三 人 行 的 注 册 资 本 已 出 资 到 位, 本 人 / 公 司 已 履 行 了 三 人 行 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 人 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 3 本 人 / 公 司 依 法 拥 有 三 人 行 股 权 有 效 的 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 4 本 人 / 公 司 所 持 有 的 三 人 行 股 权 为 本 人 / 公 司 真 实 持 有, 与 其 他 股 东 及 任 何 第 三 方 之 间 不 存 在 任 何 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 利 益 安 排, 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 与 其 他 法 律 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 及 争 议 5 本 人 / 公 司 所 持 有 的 三 人 行 股 权 存 在 部 分 质 押, 承 诺 在 西 安 旅 游 审 议 本 次 重 组 方 案 股 东 大 会 前 全 部 解 除, 不 存 其 他 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 被 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 之 情 形 ; 本 人 / 公 司 持 有 的 三 人 行 股 权 过 户 或 者 转 移 给 西 安 旅 游 不 存 在 任 何 法 律 障 碍 九 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 鉴 于 钱 俊 冬 崔 蕾 为 夫 妻, 并 和 西 安 多 多 西 安 众 行 存 在 控 制 关 系, 根 据 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 对 一 致 行 动 人 的 定 义, 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 多 多 西 安 众 行 互 为 一 致 行 动 人 除 上 述 一 致 行 动 关 系 外, 本 次 各 交 易 对 方 之 间 不 存 在 其 他 一 致 行 动 关 系 93

94 第 五 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 简 介 ( 一 ) 标 的 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 新 三 板 公 司 简 称 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 Xi anthree scompanymedianetworktechnologyco.,ltd. 三 人 行 新 三 板 公 司 代 码 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 公 众 公 司 ) 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 主 营 业 务 经 营 范 围 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 室 钱 俊 冬 5,180 万 元 P 公 司 主 要 从 事 校 园 全 媒 体 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 及 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 数 字 整 合 营 销 业 务 许 可 经 营 项 目 : 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务, 限 陕 西 省 内 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 网 卡 的 研 制 销 售 安 装 调 试 ; 网 站 建 设 及 维 护 承 包 网 络 工 程 ; 企 业 信 息 咨 询 会 展 服 务 工 艺 礼 品 健 身 用 品 箱 包 皮 具 日 用 百 货 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 票 务 代 理 ; 企 业 形 象 设 计 ; 装 饰 装 修 工 程 土 建 工 程 施 工 ; 建 筑 装 饰 材 料 ( 不 含 木 材 ) 的 销 售 市 场 调 查 ; 计 算 机 网 络 技 术 服 务 通 信 综 合 集 成 系 统 网 络 的 设 计 开 发 安 装 ; 通 信 交 换 终 端 设 备 的 销 售 安 装 维 修 服 务 通 信 工 程 建 设 施 工 ; 智 能 大 厦 综 合 布 线 工 程 计 算 机 网 络 工 程 开 发 施 工 ; 通 信 器 材 及 设 备 销 售 ; 电 子 产 品 通 讯 设 备 技 术 开 发 维 护 租 赁 ; 平 面 设 计 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 组 织 策 划 ( 不 含 演 出 ); 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 2003 年 8 月 13 日 2014 年 12 月 5 日 ( 二 ) 标 的 公 司 股 权 结 构 1 截 至 2016 年 6 月 30 日, 标 的 公 司 组 织 结 构 见 下 表 : 94

95 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 西 安 多 多 西 安 众 行 钱 俊 冬 崔 蕾 合 肥 讯 飞 范 兴 红 北 京 睿 享 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 燕 宁 吴 德 海 吴 定 书 江 晖 张 昱 俞 锦 康 彭 兴 敏 韩 小 舟 陈 静 王 道 远 赵 睿 张 利 英 周 启 兰 王 寒 风 林 涛 姜 飞 曹 瑞 金 陈 立 新 荆 明 合 计 5, 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 有 限 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 (1)2003 年 8 月 三 人 行 设 立 公 司 由 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 整 体 改 制 而 95

96 来 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 8 月 13 日, 由 钱 俊 冬 和 崔 蕾 两 位 自 然 人 共 同 出 资 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 300, 货 币 2 崔 蕾 200, 货 币 合 计 500, 年 8 月 6 日, 西 安 金 周 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 西 金 会 验 字 (2003) 第 226 号 验 资 报 告, 对 该 次 设 立 出 资 予 以 验 证 2003 年 8 月 13 日, 有 限 公 司 取 得 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 (2008 年 8 月 1 日, 公 司 注 册 号 由 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 统 一 变 更 为 号 ) (2)2005 年 7 月 第 一 次 增 资 根 据 2005 年 7 月 19 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 其 中 钱 俊 冬 出 资 万 元, 崔 蕾 出 资 万 元, 均 为 货 币 出 资 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 1,800, 货 币 2 崔 蕾 1,200, 货 币 合 计 3,000, 年 7 月 25 日, 西 安 方 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 西 方 兴 会 验 字 (2005) 第 1001 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 2005 年 8 月 3 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 记 (3)2011 年 11 月 第 二 次 增 资 根 据 2011 年 11 月 29 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 出 资 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 2,150, 货 币 2 钱 俊 冬 1,800, 货 币 96

97 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 3 崔 蕾 1,200, 货 币 合 计 5,150, 年 12 月 2 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 中 瑞 岳 华 陕 验 字 (2011) 第 328 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 记 2011 年 12 月 6 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 (4)2012 年 9 月 第 三 次 增 资 根 据 2012 年 8 月 30 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 出 资 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 5,150, 货 币 2 钱 俊 冬 1,800, 货 币 3 崔 蕾 1,200, 货 币 合 计 8,150, 年 8 月 31 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 中 瑞 岳 华 陕 验 字 (2012) 第 020 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 2012 年 9 月 7 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 记 (5)2012 年 11 月 第 四 次 增 资 根 据 2012 年 11 月 6 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 以 货 币 出 资 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 5,150, 货 币 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 1,850, 货 币 3 钱 俊 冬 1,800, 货 币 4 崔 蕾 1,200, 货 币 合 计 10,000, 年 11 月 7 日, 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 中 瑞 岳 华 陕 验 字 (2012) 97

98 第 025 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 记 2012 年 11 月 19 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 (6)2013 年 9 月 第 五 次 增 资 1 增 资 情 况 为 引 入 外 部 投 资 者, 补 充 公 司 发 展 所 需 资 金 并 完 善 公 司 治 理 结 构, 根 据 2013 年 8 月 6 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 以 918 万 元 货 币 出 资 该 次 增 资 价 格 元 / 股 由 增 资 方 与 公 司 老 股 东 协 商 确 定 并 签 订 了 增 资 协 议 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 5,150, 货 币 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 1,850, 货 币 3 钱 俊 冬 1,800, 货 币 4 崔 蕾 1,200, 货 币 5 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 471, 货 币 合 计 10,471, 年 9 月 4 日, 陕 西 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 陕 兴 验 字 (2013) 第 156 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 记 2013 年 9 月 11 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 2 关 于 增 资 协 议 及 其 补 充 协 议 中 的 对 赌 约 定 2013 年 7 月 5 日, 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 与 本 公 司 ( 乙 方 ) 本 公 司 的 股 东 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 ( 丙 方 ) 就 上 述 增 资 事 项 签 订 增 资 协 议 及 其 补 充 协 议, 增 资 协 议 主 要 内 容 如 下 : 2 乙 方 和 丙 方 的 承 诺 和 保 证 2.4 乙 方 和 丙 方 向 甲 方 承 诺 : 乙 方 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2013 年 度 净 利 润 不 低 于 2,550 万 元 人 民 币 ; 2.5 甲 方 增 资 入 股 乙 方 后 的 五 年 内, 乙 方 的 年 销 售 增 长 率 和 年 净 利 润 增 长 率 98

99 不 低 于 30%; 2.6 自 协 议 生 效 之 日 起 的 三 年 内, 乙 方 积 极 推 进 并 促 成 在 国 内 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 ; 第 九 条 股 权 收 购 1 如 乙 方 未 能 按 照 本 协 议 第 八 条 第 2.4 项 2.5 项 或 者 2.6 项 的 约 定 完 成 业 绩 与 上 市 承 诺, 甲 方 有 权 要 求 丙 方 各 成 员 按 本 次 增 资 前 持 有 乙 方 股 权 比 例 收 购 甲 方 所 持 乙 方 4.5% 的 股 权, 股 权 收 购 价 格 为 :918 万 元 *(1+10%* 增 资 款 支 付 日 至 回 赎 日 天 数 /365 日 )- 甲 方 已 经 收 取 的 现 金 红 利 丙 方 任 一 成 员 为 其 他 成 员 就 收 购 甲 方 所 持 乙 方 的 股 权 负 有 的 支 付 义 务 提 供 连 带 责 任 保 证, 保 证 期 间 为 两 年 增 资 协 议 的 补 充 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 乙 方 和 丙 方 承 诺 2014 年 度 完 成 如 下 业 绩 考 核 指 标 : 乙 方 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2014 年 净 利 润 不 低 于 3315 万 元 人 民 币 2 若 经 审 计, 乙 方 2014 年 度 实 现 的 净 利 润 未 达 到 本 协 议 第 1 条 约 定 的 2014 年 度 业 绩 考 核 指 标, 甲 方 可 要 求 丙 方 共 同 向 甲 方 支 付 2014 年 度 的 业 绩 补 偿 款, 该 业 绩 补 偿 款 的 金 额 =[1-( 乙 方 2014 年 度 实 际 净 利 润 /3315 万 元 ]*918 万 元, 并 可 根 据 增 资 协 议 第 九 条 约 定 要 求 丙 方 收 购 甲 方 持 有 乙 方 的 4.5% 股 权 3 如 甲 方 向 丙 方 提 出 如 本 协 议 第 2 条 所 约 定 的 业 绩 补 偿 之 前 或 者 同 时 提 出 了 增 资 协 议 第 九 条 约 定 的 股 权 收 购 要 求, 则 丙 方 收 购 甲 方 所 持 乙 方 4.5% 股 权 所 实 际 支 付 的 金 额 = 根 据 增 资 协 议 第 九 条 计 算 的 回 购 金 额 - 丙 方 因 未 完 成 本 协 议 第 1 条 所 约 定 的 业 绩 考 核 指 标 而 向 甲 方 实 际 支 付 的 业 绩 补 偿 款 2014 年 12 月 23 日, 以 上 各 方 就 增 资 事 宜 签 订 了 关 于 修 订 增 资 协 议 及 其 补 充 协 议 之 补 充 协 议 各 方 在 关 于 修 订 增 资 协 议 及 其 补 充 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 如 下 : 1 增 资 协 议 第 2.4 条 修 改 为 : 丙 方 向 甲 方 承 诺 : 乙 方 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1200 万 元 2 增 资 协 议 第 2.5 条 修 改 为 : 丙 方 向 甲 方 承 诺 : 自 2016 年 度 起 三 年 内 ( 含 2016 年 度 ), 乙 方 的 年 销 售 额 增 长 率 和 年 净 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30% 3 增 资 协 议 第 2.6 条 修 改 为 : 自 本 补 充 协 议 生 效 之 日 起 三 年 内, 乙 方 积 极 99

100 推 进 并 促 成 在 国 内 资 本 市 场 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 4 增 资 协 议 补 充 协 议 第 1 条 修 改 为 : 丙 方 向 甲 方 承 诺 : 乙 方 经 甲 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 较 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于 35%, 即 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,620 万 元 5 增 资 协 议 补 充 协 议 第 2 条 修 改 为 : 若 经 审 计, 乙 方 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 未 达 到 本 协 议 第 1 条 约 定 的 2015 年 度 业 绩 考 核 指 标, 甲 方 可 要 求 丙 方 共 同 向 甲 方 支 付 2015 年 度 的 业 绩 补 偿 款, 该 业 绩 补 偿 款 的 金 额 =[1-( 乙 方 2015 年 度 实 际 净 利 润 1620 万 元 )] 918 万 元, 并 可 依 据 增 资 协 议 第 九 条 约 定 要 求 丙 方 收 购 甲 方 持 有 乙 方 的 4.5% 股 权 6 除 原 增 资 协 议 的 第 和 增 资 协 议 补 充 协 议 的 第 1 第 2 条 外, 其 他 条 款 仍 按 原 增 资 协 议 及 原 增 资 协 议 补 充 协 议 执 行 7 自 补 充 协 议 签 订 之 日 起, 豁 免 三 人 行 公 司 基 于 增 资 协 议 条 款 约 定 的 所 有 责 任 和 义 务 8 本 补 充 协 议 一 式 七 份, 自 各 方 签 署 / 盖 章 起 生 效, 各 方 各 持 一 份, 每 份 具 有 同 等 法 律 效 力 2016 年 6 月 30 日, 以 上 各 方 就 增 资 事 宜 签 订 了 增 资 协 议 之 补 充 协 议 各 方 在 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 如 下 : 一 甲 乙 丙 三 方 同 意 增 资 协 议 第 八 条 之 2.4, 和 第 九 条 的 效 力 自 协 议 生 效 之 日 起 终 止 ; 二 < 增 资 协 议 > 补 充 协 议 和 补 充 协 议 自 本 协 议 生 效 之 日 起 终 止 三 本 协 议 为 增 资 协 议 不 可 分 割 的 一 部 分, 与 其 有 同 等 法 律 效 力 增 资 协 议 内 容 与 本 协 议 不 一 致 的, 以 本 协 议 的 内 容 为 准 四 本 协 议 自 甲 乙 丙 三 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 上 述 三 人 行 股 东 关 于 < 增 资 协 议 > 补 充 协 议 和 补 充 协 议 中 对 赌 条 款 相 关 责 任 和 义 务, 已 通 过 三 方 新 签 署 补 充 协 议 的 方 式 终 止 (7)2013 年 10 月 第 一 次 股 权 转 让 为 进 一 步 优 化 公 司 治 理 结 构,2013 年 10 月 8 日, 崔 蕾 与 外 部 投 资 者 范 兴 红 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 限 公 司 418, 元 股 权 ( 占 公 司 出 资 总 额 的 4%) 以 816 万 元 转 让 给 范 兴 红, 该 次 股 权 转 让 价 格 元 / 为 转 让 双 方 协 商 确 定 并 经 2014 年 3 月 15 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过 100

101 同 日, 崔 蕾 ( 甲 方 ) 与 范 兴 红 ( 乙 方 ) 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 订 补 充 协 议, 其 中 有 关 对 赌 的 主 要 约 定 如 下 : 1 甲 方 承 诺 : 西 安 三 人 行 以 2012 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 基 数, 自 2013 年 起 三 年 内, 经 具 有 期 货 证 券 执 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 均 增 长 率 不 低 于 30%; 2 若 甲 方 未 能 遵 守 上 述 承 诺, 乙 方 有 权 随 时 通 知 甲 方 以 适 当 价 格 回 购 届 时 持 有 的 全 部 公 司 股 权 2016 年 7 月 4 日, 崔 蕾 ( 甲 方 ) 与 范 兴 红 ( 乙 方 ) 签 订 了 终 止 协 议, 约 定 如 下 : 一 甲 乙 双 方 同 意 补 充 协 议 自 本 协 议 生 效 之 日 起 终 止 ; 二 本 协 议 自 甲 乙 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 上 述 三 人 行 股 东 关 于 股 权 转 让 协 议 及 其 补 充 协 议 中 对 赌 条 款 相 关 责 任 和 义 务 已 通 过 双 方 新 签 署 终 止 协 议 终 止 上 述 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 5,150, 货 币 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 1,850, 货 币 3 钱 俊 冬 1,800, 货 币 4 崔 蕾 1,200, 货 币 5 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 471, 货 币 6 范 兴 红 418, 货 币 合 计 10,471, 年 4 月 17 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 对 公 司 该 次 股 份 转 让 事 项 予 以 变 更 登 记 (8) 第 二 次 股 权 转 让 (2014 年 9 月 ) 1 股 权 转 让 情 况 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构,2014 年 9 月 26 日, 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 与 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 限 公 司 1,047, 元 股 权 ( 占 公 司 出 资 总 额 的 10%) 转 让 给 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 转 让 价 格 总 额 为 1,200 万 元, 转 让 单 价 为 元 / 股, 由 转 让 双 101

102 方 协 商 确 定 该 次 股 权 转 让 经 2014 年 9 月 26 日 召 开 的 股 东 会 决 议 通 过 上 述 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 5,150, 货 币 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 1,850, 货 币 3 钱 俊 冬 1,800, 货 币 4 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,047, 货 币 5 崔 蕾 1,200, 货 币 6 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 471, 货 币 7 范 兴 红 418, 货 币 合 计 10,471, 年 9 月 30 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 对 有 限 公 司 该 次 股 份 转 让 事 项 予 以 变 更 登 记 2 关 于 股 权 转 让 补 充 协 议 中 的 对 赌 约 定 2014 年 9 月 26 日, 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 乙 方 ) 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 ( 丙 方 ) 就 上 述 股 权 转 让 事 项 签 订 补 充 协 议, 关 于 对 赌 的 主 要 约 定 如 下 : 1 甲 方 将 其 所 持 有 的 三 人 行 公 司 1,047, 元 股 权 ( 占 公 司 出 资 总 额 的 10%) 转 让 给 乙 方, 转 让 价 格 总 额 为 1,200 万 元 2 甲 方 和 丙 方 向 乙 方 承 诺 : 促 成 三 人 行 公 司 于 2014 年 度 经 审 计 的 年 度 净 利 润 不 低 于 1,200 万 元 人 民 币, 且 自 2015 年 起 5 年 销 售 额 增 长 率 和 年 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30%; 3 甲 方 和 丙 方 向 乙 方 承 诺 : 促 成 三 人 行 公 司 在 2016 年 7 月 4 日 前, 在 国 内 证 券 交 易 所 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 ; 4 若 甲 方 和 丙 方 未 能 完 成 约 定 的 业 绩 与 上 市 承 诺, 乙 方 有 权 要 求 甲 方 回 购 本 次 出 让 给 乙 方 的 三 人 行 公 司 股 权 丙 方 所 有 成 员 应 就 甲 方 回 购 乙 方 股 权 的 股 权 价 款 支 付 义 务, 作 为 连 带 债 务 人 承 担 连 带 清 偿 责 任 2016 年 7 月 6 日, 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 乙 方 ) 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 钱 俊 冬 崔 蕾 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 ( 丙 方 ) 就 对 赌 事 项 签 订 补 充 协 议 约 定 如 下 : 102

103 一 甲 乙 双 方 同 意 补 充 协 议 自 本 协 议 生 效 之 日 起 终 止 ; 二 本 协 议 自 甲 乙 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效 上 述 三 人 行 股 东 关 于 股 权 转 让 协 议 及 其 补 充 协 议 中 对 赌 条 款 相 关 责 任 和 义 务 已 通 过 双 方 新 签 署 终 止 协 议 终 止 (1) 逐 年 比 对 利 润 对 赌 实 现 情 况 对 赌 承 诺 业 绩 日 常 年 审 披 露 数 据 本 次 重 组 未 审 数 据 期 间 对 赌 主 体 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 净 利 润 ( 万 元 ) 增 长 率 (%) 销 售 收 入 增 长 率 (%) 2013 年 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 范 兴 红 年 北 京 睿 享 1, 合 肥 讯 飞 1, 范 兴 红 , , 年 北 京 睿 享 1, 合 肥 讯 飞 1, 范 兴 红 1, , , 注 : 北 京 睿 享 对 赌 约 定 : 三 人 行 公 司 于 2014 年 度 经 审 计 的 年 度 净 利 润 不 低 于 1,200 万 元 人 民 币, 且 自 2015 年 起 5 年 销 售 额 增 长 率 和 年 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30%; 合 肥 讯 飞 对 赌 约 定 : 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 较 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 增 长 率 不 低 于 35%, 即 2015 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1620 万 元 2014 年 度 的 年 度 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1200 万 元, 自 2016 年 度 起 三 年 内 ( 含 2016 年 度 ), 乙 方 的 年 销 售 额 增 长 率 和 年 净 利 润 增 长 率 均 不 低 于 30%; 范 兴 红 对 赌 约 定 : 以 2012 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 基 数, 自 2013 年 起 三 年 内, 经 具 有 期 货 证 券 执 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 均 增 长 率 不 低 于 30% 本 次 重 组 未 审 数 据 与 原 始 财 务 报 表 差 异 为 审 计 调 整 所 致 由 上 表 可 见, 三 人 行 2013 年 年 曾 出 现 过 未 完 成 对 赌 业 绩 的 情 况, 由 于 北 京 睿 享 合 肥 讯 飞 范 兴 红 理 解 企 业 实 际 情 况, 均 未 提 出 异 议, 愿 继 续 与 103

104 三 人 行 共 同 成 长, 因 此 业 绩 补 偿 承 诺 或 回 购 义 务 未 实 际 履 行 (2)2014 年 对 赌 约 定 下 调 和 为 实 现 预 期 收 益 的 原 因 三 人 行 原 计 划 2014 年 投 资 西 安 市 的 候 车 亭 广 告 高 速 路 大 牌 等 非 校 园 户 外 媒 体 资 源 以 快 速 扩 大 在 陕 西 省 广 告 销 售 业 务 和 利 润, 实 现 3315 万 元 净 利 润 是 在 上 述 业 务 拓 展 的 前 提 下 指 定 的 后 因 事 前 无 法 预 测 的 户 外 广 告 市 场 环 境 的 不 利 变 化, 公 司 主 动 于 2014 年 上 半 年 调 整 了 投 资 策 略, 避 免 了 经 营 风 险, 由 于 公 司 在 校 园 外 户 外 媒 体 资 源 的 谨 慎 投 资, 公 司 未 实 现 户 外 媒 体 投 资 带 来 的 业 绩 增 量, 未 实 现 原 定 的 对 赌 业 绩 三 人 行 于 2014 年 下 半 年 开 始 引 入 互 联 网 研 发 团 队, 购 买 知 识 产 权, 发 展 互 联 网 业 务 ; 并 于 2014 年 底 决 定 投 资 三 人 行 北 京 营 销 总 部, 扩 大 公 司 的 客 户 资 源, 充 实 了 公 司 专 业 团 队, 团 队 的 扩 大 和 经 营 场 所 的 变 更 一 定 程 度 上 增 加 了 2014 年 费 用 的 支 出 公 司 的 投 资 策 略 调 整 与 投 资 方 进 行 充 分 协 商, 对 赌 业 绩 的 下 调 均 取 得 了 投 资 方 的 同 意, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (3) 北 京 睿 享 范 兴 红 合 肥 讯 飞 已 出 具 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 对 赌 约 定 的 承 诺 三 人 行 股 东 北 京 睿 享 范 兴 红 合 肥 讯 飞 均 出 具 关 于 不 再 追 究 交 易 标 的 未 完 成 协 议 约 定 的 承 诺, 承 诺 中 明 确 了 双 方 已 履 行 完 毕 投 资 入 股 时 的 股 权 转 让 协 议, 约 定 了 业 绩 对 赌 的 补 充 协 议 也 已 协 商 解 除 并 终 止 履 行 ; 上 述 协 议 及 条 款 内 容 在 签 订 执 行 和 终 止 过 程 中 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 会 对 西 安 旅 游 本 次 交 易 产 生 任 何 影 响 ; 在 解 除 补 充 协 议 前 三 人 行 未 履 行 完 毕 协 议 约 定 的 行 为, 本 企 业 在 此 表 示 不 再 追 究 相 关 对 方 责 任 2 股 份 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 (1)2014 年 12 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2014 年 11 月 17 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 以 2014 年 9 月 30 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 有 限 公 司 账 面 净 资 产 值 35,402, 元 ([2014] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 ) 按 :1 比 例 折 合 为 股 份 3,500 万 股 ( 每 104

105 股 面 值 人 民 币 1 元 ), 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 3,500 万 元, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 402, 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 12 月 2 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 成 员, 并 审 核 了 公 司 筹 备 情 况 报 告 2014 年 12 月 5 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 向 股 份 公 司 核 发 了 营 业 执 照, 注 册 号 为 股 份 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 13,713, 净 资 产 2 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 6,184, 净 资 产 3 钱 俊 冬 6,016, 净 资 产 4 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,500, 净 资 产 5 崔 蕾 2,611, 净 资 产 6 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 1,575, 净 资 产 7 范 兴 红 1,400, 净 资 产 合 计 35,000, (2) 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 并 公 开 转 让 2015 年 3 月 26 日, 三 人 行 收 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 同 意 挂 牌 的 函, 并 于 2015 年 4 月 21 日 正 式 挂 牌 三 人 行 在 股 转 公 司 挂 牌 后, 以 协 议 方 式 转 让 合 格 投 资 者 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 对 三 人 行 股 票 进 行 了 买 卖 (3) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 并 公 开 转 让 后 的 股 本 变 动 年 6 月 12 日, 三 人 行 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 根 据 方 案, 此 次 股 票 发 行 的 价 格 为 人 民 币 元 / 股, 成 功 发 行 股 票 2,000,000 股, 发 行 后 三 人 行 股 本 变 为 37,000,000 股 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 105

106 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 西 安 多 多 1, 西 安 众 行 钱 俊 冬 崔 蕾 261.l 合 肥 讯 飞 范 兴 红 北 京 睿 享 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 科 跃 信 投 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 3, 年 8 月 21 日, 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 股 本 变 动 情 况 予 以 变 更 登 记 年 8 月 14 日, 三 人 行 收 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 同 意 股 票 变 更 为 做 市 转 让 方 式 的 函, 同 意 三 人 行 股 票 自 2015 年 8 月 18 日 起 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 合 格 投 资 者 通 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 对 三 人 行 股 票 进 行 了 买 卖 年 5 月 12 日, 三 人 行 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2015 年 度 权 益 分 派 方 案 : 三 人 行 以 总 股 本 37,000,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.00 股, 派 5.40 元 人 民 币 现 金, 分 红 后 总 股 本 增 至 51,800,000 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2016 年 5 月 24 日 ; 除 权 除 息 日 为 2016 年 5 月 25 日 本 次 股 本 变 动 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 三 人 行 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 有 三 人 行 股 份 比 例 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 18,131, % 西 安 众 行 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 8,658, % 钱 俊 冬 8,423, % 崔 蕾 3,340, % 北 京 睿 享 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,323, % 合 肥 讯 飞 科 技 有 限 公 司 2,205, % 范 兴 红 1,330, % 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 936, % 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 870, % 燕 宁 758, % 106

107 三 人 行 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 有 三 人 行 股 份 比 例 吴 德 海 518, % 吴 定 书 490, % 江 晖 490, % 张 昱 316, % 俞 锦 康 287, % 彭 兴 敏 280, % 韩 小 舟 280, % 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 做 事 专 用 证 券 账 户 247, % 陈 静 210, % 王 道 远 175, % 张 利 英 140, % 赵 睿 140, % 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 做 市 专 用 证 券 账 户 71, % 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 61, % 周 启 兰 44, % 王 寒 风 39, % 林 涛 19, % 姜 飞 7, % 曹 瑞 金 1, % 陈 立 新 1, % 荆 明 1, % 合 计 51,800, % 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 ( 一 ) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 三 人 行 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 107

108 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 为 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司, 直 接 持 有 公 司 18,131,400 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 %, 为 公 司 的 控 股 股 东 西 安 多 多 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 11 月 17 日, 法 定 代 表 人 为 钱 俊 冬, 注 册 资 本 800 万 元, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 G 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化 公 司 实 际 控 制 人 为 钱 俊 冬 和 崔 蕾 夫 妇, 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 四 控 参 股 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 西 安 三 人 行 广 告 传 媒 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 西 安 三 人 行 广 告 传 媒 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 108

109 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 俊 冬 300 万 元 2005 年 7 月 25 日 C 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 工 艺 品 礼 品 设 计 加 工 及 销 售 ; 健 身 用 品 包 袋 皮 具 日 用 品 销 售 ; 会 议 服 务 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 的 组 织 策 划 ; 企 业 形 象 设 计 商 务 信 息 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 系 统 集 成 及 设 计 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 销 售 ; 网 页 设 计 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 ; 票 务 代 理 ( 二 ) 西 安 众 点 广 告 文 化 传 播 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 西 安 众 点 广 告 文 化 传 播 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 伟 100 万 元 2009 年 7 月 31 日 J 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 企 业 形 象 设 计 ; 商 务 会 议 服 务 ; 商 品 展 示 展 览 活 动 礼 仪 庆 典 活 动 的 策 划 ; 市 场 调 查 ; 计 算 机 网 络 工 程 装 饰 装 修 工 程 土 建 工 程 施 工 及 维 护 ; 工 艺 礼 品 电 子 产 品 健 身 用 品 日 用 百 货 五 金 交 电 家 用 电 器 建 筑 装 饰 材 料 的 销 售 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 的 策 划 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 计 算 机 平 面 设 计 ( 三 ) 陕 西 荣 誉 策 划 咨 询 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 陕 西 荣 誉 策 划 咨 询 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 崔 蕾 100 万 元 2006 年 4 月 24 日 E 109

110 经 营 范 围 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 网 卡 的 研 制 生 产 销 售 安 装 调 试 ; 计 算 机 网 络 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 设 计 安 装 及 销 售 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 技 术 服 务 与 通 信 综 合 集 成 系 统 网 络 的 设 计 开 发 安 装 ; 承 包 网 络 工 程 ; 市 场 调 查 ; 企 业 信 息 咨 询 会 展 服 务 营 销 及 文 化 活 动 策 划 服 务 ; 文 化 教 育 交 流 咨 询 服 务 ; 印 刷 设 计 ; 产 品 资 料 宣 传 ; 工 艺 礼 品 健 身 用 品 包 装 用 具 日 用 品 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ( 四 ) 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 虹 口 区 长 阳 路 235 号 七 层 7929 室 叶 生 根 1000 万 元 2015 年 8 月 14 日 Y 网 络 信 息 计 算 机 系 统 集 成 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 会 展 会 务 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 创 意 服 务, 摄 影 摄 像 服 务, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 商 务 咨 询, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 实 业 投 资, 企 业 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 园 林 古 建 筑 建 设 工 程 专 业 施 工 ; 销 售 通 信 设 备 及 相 关 产 品 ( 除 卫 星 地 面 接 收 装 置 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备, 工 艺 礼 品, 日 用 百 货, 包 装 材 料 ( 五 ) 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 合 肥 市 政 务 区 蔚 蓝 商 务 港 城 市 广 场 C 座 1105 室 谢 士 春 500 万 元 2007 年 4 月 9 日 统 一 社 会 信 用 代 码

111 经 营 范 围 教 育 软 件 开 发 及 销 售 ; 国 内 广 告 策 划 设 计 制 作 代 理 及 发 布 ; 网 站 建 设 ; 会 议 会 展 服 务 ; 营 销 及 文 化 活 动 策 划 服 务 ; 工 艺 礼 品 健 身 用 品 包 装 皮 具 日 用 品 的 销 售 ; 代 理 电 信 业 务 ; 手 机 及 配 件 销 售 ; 标 识 标 牌 及 文 化 产 品 的 设 计 ; 市 场 调 查 ( 除 专 项 许 可 ); 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 设 备 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 系 统 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 技 术 服 务 ; 通 信 集 成 系 统 网 络 的 设 计 开 发 安 装 ; 软 件 开 发 销 售 与 运 营 ; 展 览 展 示 ; 从 事 计 算 机 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 网 络 工 程 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 除 专 项 许 可 ); 影 视 动 漫 设 计 ; 通 讯 设 备 设 计 开 发 与 销 售 ; 文 艺 创 作 与 表 演 演 出 业 务 的 组 织 和 承 办 ( 六 ) 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 1 历 史 沿 革 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 7 号 致 真 大 厦 C 座 12 层 01 室 崔 蕾 500 万 元 2008 年 4 月 1 日 L 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 礼 品 工 艺 品 通 讯 设 备 软 件 及 辅 助 设 备 ; 市 场 调 查 ; 软 件 开 发 ; 企 业 策 划 ; 出 租 商 业 用 房 (1)2008 年 4 月 公 司 设 立 北 京 橙 色 风 暴 校 园 文 化 传 播 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 4 月 1 日, 由 钱 俊 冬 和 崔 蕾 两 位 自 然 人 共 同 出 资 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 650, 货 币 2 崔 蕾 350, 货 币 合 计 1,000, 年 3 月 27 日, 北 京 嘉 钰 会 计 师 事 务 所 出 具 北 嘉 会 验 字 2008 第 B20314 号 验 资 报 告, 对 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 予 以 验 证 111

112 2008 年 4 月 1 日, 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2009 年 4 月 7 日, 北 京 海 峡 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 海 峡 评 报 字 [2009] 第 026 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 钱 俊 冬 崔 蕾 拟 用 于 认 缴 出 资 的 知 识 产 权 进 行 评 估 2009 年 4 月 9 日, 北 京 华 澳 诚 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 北 华 澳 诚 财 转 审 字 [2009] 第 09A00664 号 知 识 产 权 资 产 专 项 审 计 报 告 书, 对 钱 俊 冬 崔 蕾 用 于 认 缴 出 资 的 知 识 产 权 出 资 的 所 有 权 转 移 项 目 进 行 了 审 计 2009 年 4 月 20 日, 北 京 正 大 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 正 大 验 字 (2009) 第 B391 号 验 资 报 告, 对 股 东 第 2 期 缴 纳 的 注 册 资 本 予 以 验 证 2009 年 4 月 28 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 变 动 股 东 认 缴 方 式 并 更 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 钱 俊 冬 650, 知 识 产 权 2 崔 蕾 300, 货 币 50, 知 识 产 权 合 计 1,000, (2)2011 年 10 月 变 更 股 东 根 据 2011 年 10 年 30 日 公 司 第 一 届 第 三 次 股 东 大 会 决 议, 有 限 公 司 吸 收 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 为 公 司 新 股 东 ; 同 意 钱 俊 冬 崔 蕾 退 出 股 东 会, 并 变 更 公 司 章 程 同 日, 钱 俊 冬 崔 蕾 分 别 与 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 300, 货 币 700, 知 识 产 权 合 计 1,000, 注 : 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 为 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身, 下 同 112

113 (3)2014 年 1 月 公 司 第 一 次 增 资 根 据 2014 年 1 月 29 日 公 司 第 六 届 第 一 次 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元 增 资 后 有 限 公 司 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 4,300, 货 币 700, 知 识 产 权 合 计 5,000, 年 1 月 29 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 京 润 ( 验 ) 字 2014 第 号 验 资 报 告, 对 该 次 出 资 予 以 验 证 记 2014 年 1 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 对 该 次 增 资 情 况 予 以 变 更 登 橙 色 风 暴 成 立 至 今, 不 存 在 曾 为 西 安 旅 游 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况 2 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 53,289, ,255, ,023, 负 债 总 额 50,725, ,018, ,612, 净 资 产 2,564, ,237, ,411, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 15,072, ,997, ,705, 利 润 总 额 447, , ,029, 净 利 润 327, , , 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 资 产 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 橙 色 风 暴 主 要 资 产 情 况 如 下 : 项 目 资 产 原 值 累 计 折 旧 净 值 单 位 : 元 电 子 设 备 384, , , 运 输 工 具 1,039, , , 办 公 家 具 及 管 理 用 具 110, , , 构 筑 物 149, , , 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 橙 色 风 暴 主 要 负 债 情 况 如 下 : 113

114 项 目 2016 年 4 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 应 付 账 款 3,724, % 应 付 职 工 薪 酬 856, % 应 交 税 费 952, % 其 他 应 付 款 45,192, % 流 动 负 债 合 计 50,725, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 50,725, % 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (3) 对 外 担 保 情 况 橙 色 风 暴 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 对 外 担 保 事 项 (4) 或 有 负 债 情 况 橙 色 风 暴 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 未 决 诉 讼 等 或 有 事 项 ( 七 ) 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 陕 西 省 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 钱 俊 冬 500 万 元 2014 年 7 月 31 日 M 计 算 机 系 统 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 技 术 服 务 与 技 术 咨 询 ; 网 络 系 统 工 程 设 计 与 施 工 ; 安 防 设 备 的 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 软 硬 件 及 配 件 的 开 发 与 销 售 ; 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 智 能 设 备 的 技 术 开 发 与 销 售 1 历 史 沿 革 (1)2014 年 7 月 31 日 设 立 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 7 月 31 日, 由 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 出 资 设 立 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 西 安 三 人 行 信 息 通 讯 有 限 公 司 5,000, 货 币 合 计 5,000,

115 西 安 酷 软 成 立 至 今, 不 存 在 曾 为 西 安 旅 游 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况 2 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 项 目 单 位 : 元 项 目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 17,488, ,056, ,304, 负 债 总 额 1,222, , , 净 资 产 16,265, ,417, ,940, 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 6,286, ,638, , 利 润 总 额 5,686, ,517, , 净 利 润 4,847, ,477, , 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 资 产 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 西 安 酷 软 主 要 资 产 情 况 如 下 : 账 面 价 值 单 位 : 元 固 定 资 产 ( 机 器 设 备 ) 91, 无 形 资 产 ( 软 件 著 作 权 ) 1,286, 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 西 安 酷 软 主 要 负 债 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 4 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 应 付 账 款 134, % 预 收 款 项 83, % 应 付 职 工 薪 酬 64, % 应 交 税 费 939, % 其 他 应 付 款 1, % 流 动 负 债 合 计 1,222, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 1,222, % 注 : 以 上 表 格 数 据 未 经 审 计 (3) 对 外 担 保 情 况 西 安 酷 软 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 对 外 担 保 事 项 (4) 或 有 负 债 情 况 西 安 酷 软 报 告 期 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 未 决 诉 讼 等 或 有 事 项 ( 八 ) 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 公 司 名 称 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 115

116 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 设 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 有 限 责 任 公 司 天 津 市 武 清 开 发 区 福 源 道 北 侧 创 业 总 部 基 地 C01 号 楼 766 室 钱 俊 冬 1000 万 元 2016 年 6 月 20 日 MA05K67E60 网 络 营 销 技 术 计 算 机 软 硬 件 技 术 网 络 信 息 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务, 从 事 广 告 业 务, 公 关 活 动 策 划, 会 议 及 展 览 展 示 服 务, 企 业 形 象 策 划, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ), 基 础 软 件 服 务, 应 用 软 件 服 务, 计 算 机 系 统 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 市 场 调 查, 工 艺 品 销 售 ( 九 ) 报 告 期 内 曾 存 在 子 公 司 陕 西 盛 昊 文 化 传 媒 有 限 公 司 已 于 2015 年 8 月 25 日 注 销 五 主 要 资 产 负 债 对 外 担 保 及 或 有 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 房 屋 土 地 情 况 (1) 房 屋 建 筑 物 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 无 自 有 房 屋 建 筑 物 (2) 土 地 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 无 自 有 土 地 使 用 权 (3) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 无 自 有 房 产, 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 1 西 安 三 人 行 传 媒 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 出 租 方 西 安 软 件 园 发 展 中 心 租 赁 面 积 (M 2 ) 地 址 租 金 租 赁 期 限 产 权 证 书 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E 元 /m 2. 月 房 屋 所 有 权 证 西 安 市 房 权 证 高 新 区 字 第 号 116

117 序 号 承 租 方 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 合 肥 三 人 行 教 育 科 技 有 限 公 司 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 出 租 方 租 赁 面 积 (M 2 ) 陈 华 程 红 霞 邵 西 良 邵 西 良 上 海 市 虹 口 区 科 技 创 业 中 心 北 京 北 航 科 技 园 有 限 公 司 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 企 业 服 务 中 心 地 址 租 金 租 赁 期 限 产 权 证 书 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1107 室 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1108 室 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1105 室 合 肥 市 潜 山 南 路 188 号 蔚 蓝 商 务 港 C 座 1106 室 上 海 市 长 阳 路 235 号 七 层 7929 室 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 七 号 致 真 大 厦 C 座 第 12 层 天 津 市 武 清 开 发 区 富 源 道 北 侧 创 业 总 部 基 地 C01 号 楼 766 室 50 元 /m 2. 月 元 /m 2. 月 元 /m 2. 月 元 /m 2. 月 元 / 月 前 三 年 :7 元 /m 2. 日 ; 后 两 年 : 7.56 元 /m 2. 日 2 元 /m 2. 月 物 业 费 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 号 房 地 产 权 证 房 地 权 证 合 产 字 第 第 号 房 地 产 权 证 沪 房 地 虹 字 ( 2004 ) 第 号 - - 注 :1 西 安 众 点 广 告 文 化 传 播 有 限 公 司 西 安 酷 软 网 络 科 技 有 限 公 司 西 安 三 人 行 广 告 传 媒 有 限 公 司 作 为 子 公 司 使 用 三 人 行 西 安 软 件 园 位 于 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 室, 在 三 人 行 租 赁 期 (2016 年 4 月 15 日 至 2017 年 4 月 14 日 ) 内, 无 偿 提 供 给 上 述 3 家 全 资 子 公 司 使 用, 如 三 人 行 租 赁 期 满 后 续 签 房 屋 租 赁 合 同, 则 该 公 司 依 然 享 有 租 赁 期 内 无 偿 使 用 权 ; 三 人 行 与 全 资 子 公 司 陕 西 荣 誉 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 将 所 租 赁 的 西 安 市 高 新 区 科 技 二 路 72 号 西 安 软 件 园 唐 乐 阁 E401 房 屋, 其 中 50m2 出 租 给 陕 西 荣 誉 使 用, 但 考 虑 到 陕 西 荣 誉 现 为 公 司 发 展 期, 三 人 行 传 媒 同 意 在 合 同 约 定 租 赁 期 限 内, 陕 西 荣 誉 可 免 费 使 用 承 租 面 积 2 北 京 橙 色 风 暴 文 化 传 播 有 限 公 司 取 得 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会 出 具 的 北 京 航 空 航 天 大 学 致 真 大 厦 房 屋 权 属 及 用 途 证 明, 因 北 航 致 真 大 厦 权 属 归 北 京 航 空 航 天 大 学 所 有, 该 房 屋 设 计 规 划 为 科 117

118 研 用 房, 现 实 际 使 用 用 途 为 办 公, 建 设 审 批 手 续 齐 全, 房 屋 产 权 证 明 正 在 办 理 中, 属 合 法 建 筑, 不 再 拆 迁 范 围 之 内 3 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 取 得 天 津 市 武 清 区 黄 花 店 镇 企 业 服 务 中 心 出 具 的 承 诺 书, 其 对 创 业 总 部 基 地 房 屋 拥 有 使 用 和 支 配 权, 尚 未 办 理 房 屋 产 权 证 明, 承 诺 免 费 提 供 办 公 用 房 给 川 行 ( 天 津 ) 网 络 营 销 技 术 有 限 公 司 使 用, 到 期 后 可 优 先 续 租 4 上 海 盛 浩 网 络 科 技 有 限 公 司 已 与 上 海 市 虹 口 区 科 技 创 业 中 心 协 商 一 致 同 意 续 约, 正 式 租 赁 协 议 因 需 有 权 国 资 部 门 审 批 尚 未 正 式 签 署, 过 渡 期 间 不 影 响 正 常 使 用 办 公 场 地 三 人 行 及 其 子 公 司 所 处 广 告 行 业 对 固 定 经 营 场 所 依 赖 性 不 高, 租 赁 房 产 对 持 续 经 营 的 影 响 甚 微, 继 续 取 得 许 可 使 用 所 需 的 成 本 较 低, 取 得 概 率 较 大, 可 能 遇 到 到 期 不 能 续 租 的 风 险, 通 过 租 赁 到 期 前 提 前 签 署 续 租 协 议, 考 察 储 备 备 用 经 营 场 地, 以 及 通 过 购 买 自 有 房 产 等 措 施 防 范 予 以 防 范 根 据 西 安 众 行 西 安 多 多 以 及 三 人 行 出 具 的 关 于 办 公 场 地 实 际 使 用 情 况 说 明, 西 安 多 多 为 三 人 行 控 股 股 东, 西 安 众 行 为 三 人 行 管 理 层 持 股 平 台, 两 家 公 司 除 股 权 管 理 外, 报 告 期 内 没 有 其 他 业 务, 没 有 收 入, 日 常 管 理 人 员 主 要 为 崔 蕾 一 人, 财 会 工 作 委 托 外 部 人 员 办 理, 机 构 财 务 和 人 员 与 三 人 行 完 全 独 立, 报 告 期 内 未 实 际 占 用 三 人 行 办 公 场 地, 主 要 是 办 理 工 商 登 记 时, 经 办 人 员 仅 依 据 工 商 管 理 规 定, 不 熟 悉 相 关 证 券 业 务 规 则, 从 而 将 西 安 众 行 和 西 安 多 多 与 三 人 行 注 册 在 同 一 地 址, 未 实 际 构 成 交 易 标 的 大 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 交 易 标 的 的 非 经 营 性 资 金 占 用 或 交 易 标 的 对 关 联 方 的 财 务 资 助 鉴 于 上 述 情 况, 根 据 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 规 定, 三 人 行 已 要 求 西 安 众 行 西 安 多 多 进 行 整 改, 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 西 安 众 行 西 安 多 多 已 与 第 三 方 另 行 签 署 了 租 赁 协 议, 并 向 当 地 主 管 工 商 局 提 交 了 变 更 注 册 地 址 的 申 请, 预 计 将 于 一 个 月 内 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 承 诺 今 后 对 三 人 行 不 构 成 非 经 营 性 占 用 2 商 标 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 拥 有 商 标 情 况 如 下 序 号 商 标 图 形 权 利 人 注 册 号 核 定 使 用 商 品 范 围 有 效 期 限 第 38 类 : 电 视 播 放 ; 电 1 三 人 行 视 广 播 ; 电 信 信 息 ; 电 子 公 告 牌 服 务 ( 通 讯 服 务 ); 光 纤 通 讯 ; 电 讯 信 息 ; 电 话 通 讯 ; 电 传 业 118

119 序 号 商 标 图 形 权 利 人 注 册 号 核 定 使 用 商 品 范 围 有 效 期 限 务 ; 电 讯 设 备 出 租 ; 移 动 电 话 通 讯 ( 截 止 ) 2 3 专 利 三 人 行 广 告 第 35 类 : 广 告 ; 广 告 代 理 ; 数 据 通 讯 网 络 上 的 在 线 广 告 ; 为 零 售 目 的 在 通 讯 媒 体 上 展 示 商 品 ; 广 告 设 计 ; 广 告 策 划 ; 广 告 材 料 起 草 ; 组 织 商 业 或 广 告 交 易 会 ; 替 他 人 推 销 ; 艺 术 家 演 出 的 商 业 管 理 ( 截 止 ) 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 拥 有 专 利 情 况 如 下 序 号 权 利 人 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 专 利 申 请 日 1 三 人 行 阅 报 栏 外 观 设 计 ZL 三 人 行 阅 报 栏 外 观 设 计 ZL X 三 人 行 阅 报 栏 外 观 设 计 ZL 三 人 行 阅 报 栏 外 观 设 计 ZL 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 三 人 行 及 其 子 公 司 拥 有 计 算 机 软 件 著 作 权 情 况 如 下 序 号 软 件 名 称 权 利 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 多 平 台 网 络 投 票 系 统 平 台 V1.0 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 2 多 媒 体 短 消 息 业 务 综 合 管 理 平 台 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 V1.0 3 安 全 电 子 邮 件 管 理 系 统 V1.0 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 4 高 校 学 籍 成 绩 管 理 发 布 平 台 Vl.0 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 5 远 程 电 压 监 测 信 息 管 理 系 统 V1.0 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 6 协 同 办 公 管 理 系 统 V1.0 三 人 行 2012SR 原 始 取 得 7 旅 游 导 览 系 统 西 安 酷 ( Android 版 ) 软 V SR 受 让 8 旅 游 导 览 系 统 西 安 酷 (i0s 版 )V1.0 软 2015SR 受 让 移 动 校 园 系 统 ( Android 版 ) V1.0 移 动 校 园 系 统 (i0s 版 )V1.0 高 校 APP 综 合 平 台 V1.1 西 安 酷 软 西 安 酷 软 西 安 酷 软 2015SR 受 让 2015SR 受 让 2015SR 原 始 取 得 119

120 序 号 软 件 名 称 权 利 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 12 智 慧 迎 新 系 统 西 安 酷 V1.0 软 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 13 校 园 信 息 传 播 平 合 肥 三 台 V1.0 人 行 2016SR 原 始 取 得 大 学 生 校 园 文 化 生 活 综 合 服 务 橙 色 风 平 台 (Android 暴 2016SR 原 始 取 得 版 )V 大 学 生 校 园 文 化 生 活 综 合 服 务 平 台 IOS 版 V1.0 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 橙 色 风 暴 2016SR 原 始 取 得 截 至 2016 年 4 月 30 日 三 人 行 负 债 总 额 为 49,575, 元, 其 中 主 要 为 日 常 经 营 活 动 所 需 的 短 期 借 款 和 应 付 账 款 项 目 2016 年 4 月 30 日 金 额 ( 元 ) 比 例 短 期 借 款 19,250, % 应 付 账 款 18,157, % 预 收 款 项 1,295, % 应 付 职 工 薪 酬 1,515, % 应 交 税 费 3,070, % 应 付 利 息 101, % 其 他 应 付 款 2,184, % 流 动 负 债 合 计 45,575, % 长 期 应 付 款 4,000, % 非 流 动 负 债 合 计 4,000, % 负 债 合 计 49,575, % 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 对 外 担 保 情 况 三 人 行 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 对 外 担 保 事 项 ( 四 ) 或 有 负 债 情 况 三 人 行 不 存 在 应 披 露 的 重 要 的 未 决 诉 讼 等 或 有 事 项 六 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 三 人 行 所 处 行 业 为 广 告 业 和 公 共 关 系 服 务 业, 细 分 行 业 为 校 园 全 媒 体 广 告 行 业 和 校 园 公 关 活 动 行 业 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 120

121 (GBT ), 公 司 所 处 行 业 为 租 赁 和 商 务 服 务 业 (L)/ 商 务 服 务 业 / 广 告 业 (L7240) 及 咨 询 与 调 查 / 社 会 经 济 咨 询 (L7233); 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 文 化 及 相 关 产 业 分 类 (2012), 公 司 所 处 行 业 为 文 化 创 意 和 设 计 服 务 / 广 告 服 务 / 广 告 业 三 人 行 主 营 业 务 为 校 园 全 媒 体 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 及 数 字 整 合 营 销 业 务 ( 二 ) 主 营 业 务 介 绍 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 校 园 媒 体 的 经 营 开 发 与 营 销 服 务, 主 要 从 事 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 服 务 业 务 和 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 经 过 十 多 年 的 发 展, 公 司 已 与 全 国 近 900 所 知 名 高 校 建 立 了 长 期 友 好 合 作 关 系, 公 司 已 经 拥 有 包 括 包 括 阅 报 栏 运 动 场 围 栏 及 校 园 餐 桌 户 外 媒 体 新 生 手 册 高 校 BBS 校 园 户 外 媒 体 平 面 媒 体 互 联 网 媒 体 等 多 种 形 式 的 全 国 性 校 园 媒 体 网 络 资 源, 同 时 积 极 拓 展 新 媒 体 业 务, 推 广 建 造 校 园 LED 屏, 并 积 累 了 丰 富 的 线 下 公 关 活 动 经 验, 具 备 为 客 户 打 造 校 园 立 体 营 销 网 络 的 综 合 实 力, 是 国 内 领 先 的 校 园 媒 体 综 合 运 营 服 务 商 公 司 立 足 于 全 国 高 校 市 场, 为 品 牌 客 户 提 供 包 括 校 园 媒 体 发 布 公 关 活 动 策 划 执 行 品 牌 形 象 推 广 产 品 促 销 推 广 广 告 创 意 设 计 户 外 媒 体 发 布 在 内 的 全 方 位 一 体 化 服 务 公 司 服 务 的 客 户 包 括 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 京 东 商 城 苏 宁 易 购 当 当 网 国 美 58 赶 集 宝 洁 蒙 牛 伊 利 可 口 可 乐 怡 宝 汇 源 工 商 银 行 招 商 银 行 浦 发 银 行 农 业 银 行 集 团 西 咸 城 投 甜 橙 金 融 新 东 方 环 球 雅 思 昂 立 教 育 等 知 名 客 户 客 户 分 布 在 运 营 商 电 商 IT 商 家 快 速 消 费 品 金 融 及 教 育 政 府 多 个 行 业, 服 务 范 围 十 分 广 泛 随 着 数 字 技 术 和 移 动 互 联 网 的 快 速 发 展, 公 司 还 新 开 发 了 适 用 于 全 国 校 园 的 手 机 APP 产 品 HI 大 学 和 智 慧 迎 新 系 统 : HI 大 学 通 过 微 应 用 + 云 平 台 打 造 全 新 的 移 动 校 园 综 合 服 务 新 平 台, 全 方 位 覆 盖 学 生 学 吃 行 游 购 娱 六 大 领 域, 积 极 整 合 校 园 资 源, 构 建 完 整 高 效 的 校 园 生 态 系 统 智 慧 迎 新 系 统 是 由 公 司 自 主 研 发, 面 向 高 校 迎 新 工 作 一 体 化 综 合 管 理 的 信 息 系 统, 涵 盖 传 统 迎 新 体 系, 为 学 校 新 生 报 到 提 供 新 的 整 体 解 决 方 案, 以 人 性 化 的 服 务 呈 现 在 师 生 面 前, 营 造 稳 定 方 便 高 效 的 一 站 式 报 到 环 境, 给 新 生 121

122 带 来 更 好 的 初 体 验 经 过 多 年 的 积 累 和 发 展, 公 司 已 从 单 纯 的 校 园 媒 体 广 告 发 布 商 发 展 成 为 全 国 性 校 园 综 合 营 运 服 务 商 随 着 技 术 的 发 展, 互 联 网 媒 体 平 台 快 速 成 长, 人 们 的 生 活 已 经 离 不 开 网 络 在 这 样 的 大 趋 势 下, 越 来 越 多 的 广 告 主 将 推 广 费 用 倾 斜 到 互 联 网 平 台 在 这 样 的 大 环 境 下, 广 告 主 亟 需 专 业 的 代 理 商 为 其 提 供 服 务 三 人 行 的 业 务 模 型 为 为 客 户 提 供 数 字 整 合 营 销 服 务, 服 务 内 容 包 含 但 不 限 于 : 品 牌 策 略 互 联 网 传 播 策 略 媒 介 策 略 创 意 制 作 技 术 服 务 媒 介 采 买 社 会 化 营 销 等 一 系 列 数 字 营 销 服 务 我 们 通 过 全 网 整 合 营 销, 有 效 提 升 广 告 主 的 传 播 效 率, 获 取 信 任 与 更 多 的 预 算, 赢 取 更 多 的 生 意 机 会 为 了 提 高 我 们 的 竞 争 力, 一 方 面 不 断 吸 纳 专 业 数 字 营 销 人 才, 一 方 面 不 断 采 购 第 三 方 营 销 工 具, 从 而 稳 固 和 扩 展 与 客 户 的 合 作 业 务 ( 三 ) 主 要 产 品 和 服 务 公 司 目 前 提 供 的 主 要 服 务 是 校 园 媒 体 开 发 运 营 和 营 销 服 务 根 据 服 务 类 型 不 同, 可 分 为 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 和 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 公 司 立 足 于 校 园 市 场, 分 别 从 策 划 创 意 执 行 媒 介 整 合 投 放 以 及 移 动 互 联 网 等 层 面 为 客 户 提 供 全 方 位 一 体 化 服 务 具 体 情 况 如 下 : 1 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 主 要 是 依 托 校 园 媒 体, 通 过 高 校 阅 报 栏 运 动 场 围 栏 及 校 园 餐 桌 户 外 媒 体 ; 高 校 新 生 手 册 赢 在 校 园 DM 杂 志 等 平 面 媒 体 ; 高 校 bbs sohu 视 频 腾 讯 微 信 人 人 等 学 生 常 用 的 互 联 网 媒 体 形 式, 将 品 牌 客 户 的 广 告 以 一 种 人 们 喜 闻 乐 见 的 方 式 潜 移 默 化 地 融 入 到 大 学 生 的 日 常 生 活 和 学 习 中, 以 满 足 客 户 深 入 推 广 品 牌 内 涵 的 需 求 (1) 高 校 阅 报 栏 等 户 外 媒 体 业 务 1 高 校 阅 报 栏 高 校 阅 报 栏 媒 体 经 过 十 年 的 建 设, 因 其 能 精 准 覆 盖 品 牌 可 塑 性 最 强 和 最 具 消 费 潜 力 的 大 学 生 群 体, 形 成 学 习 生 活 链 式 传 播 网, 已 发 展 成 为 高 校 到 达 率 较 高 的 媒 体 高 校 阅 报 栏 分 为 上 下 两 个 部 分, 全 国 媒 体 形 式 统 一 便 于 维 护 和 管 理 : 下 部 为 校 园 文 化 宣 传 部 分, 上 部 为 商 业 广 告 位 阅 报 栏 广 告 位 为 正 背 双 面 122

123 设 置, 广 告 有 效 面 积 为 :270cm 80cm 2 面 校 园 阅 报 栏 具 有 即 时 更 新 图 文 并 茂 负 载 信 息 亦 简 亦 繁 特 点, 能 将 宣 传 信 息 全 面 准 确 生 动 的 传 递 给 目 标 群 体, 以 其 精 准 的 受 众 定 位 和 传 播 效 果, 赢 得 广 大 客 户 的 肯 定, 是 帮 助 客 户 建 立 全 国 性 品 牌 的 有 力 媒 体 2 运 动 场 围 栏 运 动 场 围 栏 广 告 是 以 大 学 校 园 运 动 场 围 栏 为 载 体 进 行 传 播 的 广 告 媒 体, 是 高 校 媒 体 中 面 积 最 大 的 户 外 媒 体, 具 有 极 强 的 视 觉 冲 击 力, 广 告 效 果 突 出 运 动 场 围 栏 广 告 媒 体 覆 盖 校 园 核 心 区 域, 受 众 停 留 时 间 长, 广 告 重 复 关 注 率 高 运 动 场 围 栏 广 告 发 布 形 式 可 分 为 单 幅 上 画 和 联 幅 上 画, 为 广 告 创 意 提 供 了 更 为 丰 富 多 样 的 表 现 空 间, 是 高 校 区 域 集 中 传 播 的 最 佳 媒 体 123

124 高 校 运 动 场 是 大 学 生 的 室 外 聚 集 地, 场 地 多 位 于 校 园 主 干 道 旁, 是 学 生 上 课 必 经 之 地 运 动 场 围 栏 广 告 是 目 前 高 校 媒 体 中 面 积 最 大 的 户 外 媒 体, 其 视 觉 冲 击 力 强, 可 以 进 行 更 为 丰 富 的 广 告 创 意 表 现 围 栏 广 告 媒 体 的 重 复 关 注 率 高, 是 高 校 中 区 域 集 中 传 播 的 最 佳 媒 体, 特 别 适 合 通 信 数 码 运 动 快 消 品 类 的 广 告 投 放 3 高 校 餐 桌 广 告 高 校 餐 桌 广 告 是 以 新 颖 的 设 计 形 式, 形 成 一 种 独 特 的 餐 桌 文 化 企 业 的 广 告 信 息 以 精 准 直 接 短 距 离 的 方 式 高 强 度 传 达 超 长 的 单 次 广 告 持 续 时 间 和 强 烈 的 视 觉 刺 激, 可 以 使 客 户 的 品 牌 产 品 信 息 更 为 深 入 地 影 响 受 众 124

125 公 司 的 餐 桌 广 告 媒 体 的 大 量 覆 盖 可 以 提 高 客 户 的 广 告 覆 盖 面 和 覆 盖 深 度 此 外, 公 司 还 通 过 地 下 通 道 户 外 大 牌 户 外 LED 公 交 车 身 等 媒 介 网 络, 向 客 户 提 供 一 系 列 广 告 服 务, 进 一 步 拓 展 公 司 的 社 会 媒 体 资 源, 更 好 地 服 务 客 户 (2) 高 校 新 生 手 册 等 平 面 媒 体 业 务 高 校 新 生 手 册 作 为 高 校 官 方 第 一 平 面 媒 体, 将 大 学 生 群 体 再 次 进 行 细 分, 聚 焦 大 一 新 生 新 生 报 到 时 由 校 方 直 接 发 放 到 每 一 个 新 生 手 中, 是 新 生 入 学 报 到 第 一 份 直 接 接 触 的 刊 物 新 生 手 册 包 含 高 校 所 有 学 习 生 活 信 息, 涵 盖 高 校 周 边 吃 住 行 游 购 娱 多 方 咨 询, 成 为 新 生 大 学 生 活 的 行 动 指 南 新 生 手 册 具 有 感 染 力 强, 信 息 承 载 量 大, 广 告 到 达 率 及 传 阅 率 高, 传 播 时 效 性 长 等 特 点, 可 以 全 面 传 达 企 业 或 商 品 信 息 公 司 除 了 提 供 传 统 的 纸 媒 高 校 新 生 手 册 外, 还 开 发 出 新 生 手 册 手 机 客 户 端, 与 平 面 媒 体 形 成 传 播 互 补 公 司 在 手 机 客 户 端 设 置 启 动 页 内 页 条 幅 内 页 全 屏 及 活 动 内 容 等 广 告 类 目, 为 客 户 提 供 广 告 服 务 公 司 已 在 全 国 高 校 密 集 城 市, 如 北 京 上 海 西 安 合 肥 南 京 呼 和 浩 特 武 汉 成 都 广 州 等 地 区, 与 900 所 高 校 建 立 了 新 生 手 册 的 长 期 合 作 协 议 (3) 高 校 BBS 等 互 联 网 媒 体 125

126 高 校 BBS 与 传 统 的 论 坛 形 式 类 似, 但 受 众 对 象 更 加 细 分, 针 对 性 更 强 高 校 BBS 更 强 调 传 播 的 轮 晕 效 应, 广 告 形 式 多 样, 有 文 字 信 息 静 态 画 面 动 态 flash 等, 与 受 众 可 通 过 广 告 创 意 达 成 互 动, 是 校 园 互 联 网 媒 体 的 重 要 组 成 部 分 公 司 联 合 全 国 470 余 个 高 校 BBS 论 坛 等 网 络 媒 体, 打 造 全 国 具 有 竞 争 力 的 校 园 网 络 媒 体 平 台 提 供 BBS 视 窗 媒 体 广 告 常 规 广 告 形 成 全 方 位 互 动 服 务, 为 广 大 客 户 打 造 优 质 产 品 信 息 传 播 平 台 2 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 公 司 的 校 园 公 关 活 动 营 销 服 务 主 要 包 括 广 告 设 计 与 制 作 公 共 活 动 策 划 与 执 行 品 牌 推 广 等 商 业 文 化 活 动 的 策 划 实 施 服 务 公 司 与 移 动 联 通 电 信 及 各 地 团 省 委 等 单 位 合 作, 先 后 策 划 和 承 办 了 中 国 电 信 校 园 好 声 音 大 赛 中 国 移 动 爱 心 100 活 动 中 国 移 动 大 学 生 艺 术 节 中 国 移 动 MM 百 万 青 年 创 业 计 划 中 国 移 动 无 线 音 乐 俱 乐 部 歌 友 会 中 国 电 信 与 信 仰 对 话 飞 Young 中 国 梦 报 告 会 中 国 联 通 大 学 生 创 业 实 战 大 赛 中 国 联 通 手 游 大 赛 等 活 动 目 前, 这 些 活 动 已 进 入 成 熟 的 商 业 运 作 状 态, 每 年 定 期 举 办, 既 丰 富 了 校 园 文 化 生 活, 又 有 助 于 客 户 品 牌 在 校 园 市 场 的 推 广 典 型 案 例 如 下 : 126

127 3 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 公 司 于 2014 年 引 进 移 动 互 联 网 软 件 开 发 团 队, 该 团 队 已 自 主 研 发 出 移 动 校 园 平 台 智 慧 迎 新 丝 路 商 旅 校 园 党 建 平 台 和 智 慧 导 览 等 多 套 实 用 性 很 强 的 行 业 移 动 应 用 软 件, 具 有 较 强 的 苹 果 / 安 卓 设 备 移 动 应 用 微 信 公 众 平 台 应 用 和 网 站 开 发 实 力, 公 司 将 借 助 互 联 网 软 件 开 发 团 队 的 研 发 实 力, 利 用 公 司 的 全 国 性 校 园 资 源 网 络, 在 全 国 重 点 高 校 大 力 推 广 自 主 开 发 的 校 园 APP 应 用, 在 全 国 高 校 部 署 智 慧 迎 新 系 统 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 是 公 司 重 点 发 展 的 业 务, 也 是 公 司 业 务 保 持 持 续 增 长 的 原 动 力, 年 包 括 校 园 在 内 多 个 行 业 有 了 全 新 突 破 在 旅 游 行 业 开 发 上 线 了 秦 始 皇 帝 陵 博 物 院 手 机 APP 平 台, 秦 岭 野 生 动 物 园 手 机 APP 平 台 ; 为 政 府 机 构 开 发 上 线 了 四 进 四 信 手 机 APP 平 台 ; 在 高 校 领 域 开 发 上 线 了 西 安 交 通 大 学 手 机 APP 平 台 Hi 大 学 延 大 招 生 网 上 报 道 手 机 APP 平 台 ; 开 发 的 智 慧 迎 新 系 统 已 经 在 全 国 高 校 开 始 部 署 127

128 典 型 案 例 如 下 : (1) 西 安 交 通 大 学 手 机 APP 平 台 移 动 校 园 平 台 是 一 款 面 向 教 师 学 生 群 体, 集 成 校 园 概 况 校 园 资 讯 人 事 科 研 教 务 财 务 公 开 课 一 卡 通 校 园 生 活 图 书 馆 迎 新 离 校 系 统 校 园 地 图 等 内 容 的 移 动 服 务 数 字 校 园 平 台 该 平 台 适 应 用 于 高 校 群 体, 是 公 司 大 力 推 广 的 校 园 APP 应 用, 目 前 已 在 西 安 交 通 大 学 长 安 大 学 清 华 大 学 等 著 名 高 校 推 广 使 用 西 安 交 通 大 学 步 步 入 学 APP 步 步 入 学 APP 是 一 个 基 于 消 息 推 送 地 理 位 置 感 知 并 引 入 电 子 围 栏 概 念 的 手 机 应 该 应 用 能 通 过 手 机 实 现 旅 游 景 点 基 本 信 息 查 询 景 点 珍 品 文 物 多 功 能 导 览 AR 门 票 实 景 导 航 二 维 码 讲 解 文 物 3D 模 型 展 示 等 功 能 该 平 台 是 一 款 比 较 成 熟 的 产 品, 可 以 直 接 向 用 户 进 行 产 品 推 广, 适 用 于 博 物 馆 展 览 馆 旅 游 局 和 旅 游 景 区, 符 合 公 司 服 务 大 文 化 产 业 的 需 求 (2) 智 慧 迎 新 系 统 : 智 慧 迎 新 系 统 是 由 公 司 自 主 研 发, 面 向 高 校 迎 新 工 作 一 体 化 综 合 管 理 的 信 128

129 息 系 统, 涵 盖 传 统 迎 新 体 系, 为 学 校 新 生 报 到 提 供 新 的 整 体 解 决 方 案, 以 人 性 化 的 服 务 呈 现 在 师 生 面 前, 营 造 稳 定 方 便 高 效 的 一 站 式 报 到 环 境, 给 新 生 带 来 更 好 的 初 体 验 2015 年 广 东 省 签 约 95 所 学 校 并 实 施 上 线, 秋 营 期 间 原 定 启 用 43 所 学 校, 因 支 撑 实 际 情 况 和 客 户 侧 压 力 等 原 因, 最 终 11 所 学 校 正 式 启 用 嵌 入 流 程, 共 有 2.5 万 学 生 通 过 网 上 报 到 系 统 报 到, 报 到 率 达 到 88% 2016 年 计 划 完 成 20 所 网 上 报 到 院 校 产 品 加 载, 抢 占 高 校 入 口 登 录 界 面 129

130 学 生 信 息 完 善 界 面 报 到 单 界 面 微 信 版 : 130

131 4 数 字 整 合 营 销 业 务 三 人 行 为 客 户 提 供 数 字 整 合 营 销 服 务, 服 务 内 容 包 含 但 不 限 于 : 品 牌 策 略 互 联 网 传 播 策 略 媒 介 策 略 创 意 制 作 技 术 服 务 媒 介 采 买 社 会 化 营 销 等 一 系 列 数 字 营 销 服 务 我 们 通 过 全 网 整 合 营 销, 有 效 提 升 广 告 主 的 传 播 效 率, 获 取 信 任 与 更 多 的 预 算, 赢 取 更 多 的 生 意 机 会 为 了 提 高 我 们 的 竞 争 力, 一 方 面 不 断 吸 纳 专 业 数 字 营 销 人 才, 一 方 面 不 断 采 购 第 三 方 营 销 工 具, 从 而 稳 固 和 扩 展 与 客 户 的 合 作 业 务 基 于 客 户 在 校 园 市 场 广 告 投 放 的 局 限 性, 也 基 于 丰 富 的 大 客 户 资 源, 通 过 在 传 媒 领 域 十 多 年 的 积 累, 三 人 行 逐 步 认 识 到 要 深 耕 校 园 的 同 时, 也 积 极 谋 求 转 型 升 级, 布 局 各 个 业 务 板 块 的 发 展,2015 年 以 前 三 人 行 的 总 部 在 西 安, 客 户 资 源 局 限 在 运 营 商 专 业 团 队 管 理 水 平 都 受 到 地 域 限 制, 三 人 行 全 国 的 优 势 没 有 发 挥 出 来, 但 是 三 人 行 在 2014 年 4 季 度 成 功 引 入 了 互 联 网 开 发 团 队, 引 进 了 知 识 产 权, 增 强 了 公 司 实 力 2015 年 三 人 行 将 总 部 搬 迁 到 北 京 后, 视 野 扩 大 了, 客 户 资 源 专 业 团 队 管 理 水 平 等 得 到 了 较 大 拓 展, 在 开 拓 校 园 传 统 业 务 同 时, 继 续 拓 展 互 联 网 业 务, 积 极 拓 展 数 字 整 合 营 销 业 务, 增 强 公 司 各 领 域 的 专 业 服 务 能 力, 力 争 通 过 大 客 户 131

132 深 挖 和 新 客 户 的 开 发, 迅 速 扩 大 公 司 的 销 售 收 入 和 盈 利 能 力 ( 四 ) 主 要 业 务 流 程 公 司 主 要 业 务 流 程 及 方 式 如 下 : 1 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 流 程 2 校 园 公 关 活 动 服 务 流 程 132

133 3 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 流 程 133

134 4 数 字 整 合 营 销 业 务 流 程 ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 1 校 园 全 媒 体 广 告 业 务 134

135 公 司 为 客 户 提 供 校 园 全 媒 体 媒 介 服 务, 内 容 大 体 包 括 媒 介 策 略 媒 介 购 买 和 传 播 监 测 三 个 阶 段, 目 的 在 于 以 最 小 的 广 告 投 放 额 达 到 设 定 的 广 告 投 放 效 果 或 者 在 一 定 预 算 条 件 下 达 到 最 大 的 广 告 投 放 效 果 本 公 司 的 校 园 全 媒 体 广 告 以 自 有 校 园 媒 体 为 主, 其 他 校 园 媒 体 和 互 联 网 新 媒 体 代 理 为 辅 (1) 采 购 模 式 公 司 大 部 分 媒 体 为 校 园 自 有 媒 体, 通 过 与 学 校 合 作 的 形 式 获 得 阅 报 栏 运 动 场 围 挡 餐 桌 桌 贴 新 生 手 册 等 校 园 媒 体 的 独 家 经 营 权, 其 他 媒 体 资 源 采 取 以 销 定 购 的 模 式 进 行 采 购, 所 采 购 的 广 告 资 源 主 要 包 含 其 他 校 园 媒 体 互 联 网 移 动 互 联 网 户 外 平 面 等 广 告 资 源, 采 购 经 公 司 运 营 管 理 部 评 估 确 认, 媒 介 部 执 行 采 购 流 程 图 如 下 : 自 有 媒 体 采 购 流 程 其 他 媒 体 资 源 采 购 流 程 (2) 服 务 模 式 校 园 全 媒 体 媒 介 服 务, 包 括 媒 介 策 略 媒 介 购 买 和 传 播 监 测 三 个 阶 段, 由 客 户 提 供 总 体 广 告 投 放 预 算, 公 司 通 过 对 消 费 者 竞 争 品 牌 媒 体 契 合 度 三 者 的 综 合 分 析, 为 客 户 提 供 媒 介 种 类 选 择 广 告 预 算 分 配 排 期 计 划 制 作 广 告 投 放 实 施 传 播 效 果 监 测 等 一 系 列 服 务 内 容 主 要 业 务 流 程 如 下 : 135

136 (3) 销 售 模 式 公 司 主 要 采 用 向 直 接 客 户 ( 即 品 牌 客 户 广 告 主 ) 销 售 和 向 广 告 公 司 销 售 相 结 合 的 混 合 型 模 式 该 模 式 是 广 告 行 业 中 常 见 的 销 售 模 式 1 向 直 接 客 户 销 售 的 模 式 下, 公 司 直 接 与 广 告 主 洽 谈 媒 体 网 络 投 放 意 向 及 具 体 细 节, 合 作 意 向 确 定 后, 与 直 接 客 户 签 订 投 放 合 同 2 向 广 告 公 司 销 售 的 模 式 下, 公 司 与 广 告 主 的 广 告 代 理 公 司 洽 淡 媒 体 投 放 意 向 及 具 体 细 节, 并 与 广 告 代 理 公 司 签 订 投 放 合 同 根 据 广 告 行 业 惯 例, 一 般 具 有 大 额 投 放 需 求 的 广 告 主 ( 大 多 为 知 名 品 牌 ) 为 了 节 省 管 理 成 本, 通 常 每 年 与 广 告 代 理 公 司 签 订 全 面 代 理 协 议, 由 广 告 代 理 公 司 为 其 进 行 多 种 渠 道 的 广 告 投 放 的 统 一 管 理 销 售 服 务 流 程 图 如 下 : (4) 盈 利 模 式 公 司 的 校 园 全 媒 体 广 告 业 务, 包 含 自 有 媒 体 业 务 及 媒 介 代 理 业 务 两 部 分, 收 入 来 源 于 向 客 户 收 取 广 告 发 布 费 用 和 媒 介 策 略 服 务 费 自 有 媒 体 业 务 主 要 成 本 为 媒 体 建 设 费 维 护 费 等, 媒 介 代 理 业 务 主 要 成 本 为 其 他 校 园 媒 体 互 联 网 移 动 互 联 网 户 外 平 面 等 媒 介 资 源 采 购 费 用 2 公 关 活 动 营 销 服 务 (1) 采 购 模 式 136

137 根 据 现 行 的 供 应 商 管 理 制 度, 公 司 的 供 应 商 资 源 库 中 包 括 A 级 供 应 商 B 级 供 应 商 和 C 级 供 应 商 三 种 类 别 公 司 对 不 同 类 别 供 应 商 实 行 差 别 化 管 理,A 级 供 应 商 是 优 质 供 应 商, 能 满 足 公 司 24 小 时 的 响 应 需 求,B 级 供 应 商 为 常 规 供 应 商,C 级 供 应 商 为 临 时 供 应 商 常 规 性 采 购 一 般 由 业 务 部 门 将 采 购 需 求 提 交 采 购 管 理 部, 然 后 由 采 购 管 理 部 向 A 级 B 级 供 应 商 进 行 采 购 ; 非 常 规 类 及 临 时 采 购 在 收 到 业 务 部 门 提 出 的 采 购 需 求 后, 由 运 营 中 心 出 具 项 目 工 单, 交 付 中 心 采 购 部 媒 介 部 根 据 项 目 工 单 分 别 确 定 场 地 及 执 行 供 应 商 物 料 及 支 撑 供 应 商 媒 介 传 播 供 应 商, 汇 总 反 馈 至 运 营 中 心 后, 由 运 营 中 心 总 监 审 核 批 准 后, 交 由 采 购 中 心 执 行 采 购 流 程 (2) 服 务 模 式 公 司 在 长 期 的 专 业 服 务 过 程 中, 形 成 了 一 套 独 特 的 高 效 运 作 的 服 务 体 系 公 司 将 项 目 流 程 划 分 为 提 案 阶 段 准 备 阶 段 执 行 阶 段 和 收 尾 阶 段, 并 将 每 个 阶 段 细 分 为 若 干 个 关 键 环 节, 针 对 每 一 个 工 作 环 节 制 定 出 相 应 的 操 作 方 案 服 务 流 程 图 如 下 : 1 项 目 提 案 阶 段 项 目 提 案 阶 段 可 分 为 获 得 客 户 需 求 分 析 客 户 需 求 提 交 方 案 及 签 订 合 同 等 四 个 环 节 环 节 工 作 内 容 A 获 得 客 户 需 求 通 过 项 目 招 标 介 绍, 了 解 客 户 需 求 B 分 析 客 户 需 求 公 司 指 定 策 略 部 与 客 户 部 了 解 客 户 诉 求 依 据 与 客 户 沟 通 确 认 的 项 目 需 求, 进 行 项 目 调 研 项 目 相 关 信 息 的 收 集 分 析, 形 成 客 户 需 求 137

138 简 报, 并 根 据 需 求 组 成 方 案 组, 进 行 内 部 创 意 策 略 沟 通 并 形 成 项 目 方 案 策 略 创 意 部 和 客 户 部 分 工 合 作, 策 略 创 意 部 负 责 构 思 创 意 内 容, 客 户 部 负 责 创 意 实 现 可 能 性 及 外 部 资 源 整 合 C 提 交 方 案 依 据 客 户 的 要 求, 进 行 方 案 提 交 方 案 讲 解 接 受 客 户 反 馈, 根 据 要 求 调 整 修 改 D 签 订 合 同 客 户 确 认 项 目 方 案 后, 项 目 组 人 员 进 行 项 目 内 部 立 项, 通 过 财 务 部 采 购 部 项 目 核 算 审 核 后, 签 署 项 目 合 同 2 项 目 前 期 准 备 阶 段 项 目 前 期 准 备 阶 段 也 可 称 为 项 目 计 划 阶 段, 是 项 目 从 策 划 到 实 施 最 重 要 的 阶 段, 项 目 的 质 量 成 本 效 果 风 险 的 管 理 和 控 制, 都 取 决 于 这 一 阶 段 项 目 团 队 的 工 作 质 量 和 项 目 负 责 人 的 能 力 与 水 平 在 此 阶 段, 项 目 负 责 人 主 要 从 品 牌 目 的 目 标 受 众 质 量 时 间 以 及 成 本 等 六 个 方 面 来 推 进 项 目 工 作 项 目 前 期 准 备 阶 段 可 分 为 以 下 四 个 环 节 : 环 节 工 作 内 容 A 组 建 项 目 团 队 公 司 根 据 项 目 工 作 需 求 任 命 项 目 负 责 人 项 目 负 责 人 根 据 项 目 的 具 体 要 求, 规 模 大 小 及 难 易 程 度, 组 建 相 应 的 项 目 创 意 策 划 团 队 和 项 目 执 行 团 队 B 完 善 执 行 方 案 项 目 创 意 策 划 团 队 进 一 步 修 改 丰 富 和 完 善 以 执 行 方 案 体 现 的 项 目 传 播 内 容 C 形 成 项 目 计 划 在 采 购 部 法 务 部 等 相 关 部 门 的 配 合 下, 项 目 组 人 员 根 据 项 目 方 案 及 客 户 要 求, 具 体 分 析 项 目 内 容, 包 括 安 排 进 程, 规 划 时 间 表, 调 配 供 应 商 资 源, 进 行 项 目 资 源 的 全 面 整 合, 形 成 初 步 的 项 目 实 施 计 划 D 编 制 执 行 手 册 项 目 开 始 前, 项 目 负 责 人 整 合 所 有 项 目 信 息 及 项 目 文 档, 总 结 项 目 前 期 准 备 阶 段 的 管 理 工 作 和 成 果, 并 形 成 项 目 执 行 手 册, 该 手 册 是 项 目 团 队 的 执 行 工 作 指 南 项 目 负 责 人 还 需 召 集 所 有 成 员 召 开 项 目 前 准 备 会, 依 照 执 行 手 册 说 明 项 目 中 所 有 细 节, 重 点 强 调 人 员 分 工 流 程 安 排 应 急 计 划 等 内 容 138

139 在 整 个 过 程 中, 由 客 户 经 理 负 责 与 客 户 保 持 密 切 沟 通, 并 将 沟 通 过 程 及 客 户 需 求 反 映 在 工 作 范 围 简 报 等 相 关 文 档 中 3 项 目 执 行 阶 段 项 目 执 行 阶 段 的 工 作 即 按 照 上 述 项 目 执 行 手 册 实 施 项 目, 项 目 执 行 团 队 在 项 目 负 责 人 的 指 导 下, 按 照 工 作 内 容 分 工 合 作, 并 依 照 执 行 方 案 及 项 目 手 册 执 行 项 目 执 行 阶 段 在 现 场 的 主 要 工 作 为 : 各 方 沟 通 搭 建 / 调 试 / 彩 排 现 场 接 待 流 程 控 制 后 勤 管 理 人 员 管 理 质 量 监 控 应 急 处 理 变 化 管 理 与 记 录 撤 场 与 收 尾 项 目 负 责 人 在 项 目 现 场 负 责 监 督 管 理 风 险 控 制 等 工 作, 实 时 与 客 户 保 持 沟 通, 并 依 实 际 情 况 进 行 变 更 调 整 4 项 目 收 尾 阶 段 项 目 收 尾 阶 段 可 分 为 项 目 评 估 项 目 结 算 项 目 总 结 及 项 目 归 档 等 环 节 客 户 对 项 目 整 体 进 行 评 估 项 目 组 对 供 应 商 进 行 评 估 项 目 负 责 人 对 项 目 团 队 进 行 评 估 项 目 结 算 向 客 户 提 交 项 目 结 算 资 料 项 目 总 结 项 目 组 向 客 户 提 交 项 目 总 结 报 告, 召 开 项 目 总 结 会 项 目 归 档 项 目 中 的 所 有 文 档 影 像 资 料 等 归 档 (3) 销 售 模 式 公 司 采 取 订 单 驱 动 的 销 售 模 式, 在 获 得 客 户 的 需 求 后, 通 过 竞 争 比 稿 或 协 议 谈 判 获 取 订 单, 再 进 一 步 细 化 执 行 方 案 采 购 活 动 资 源 负 责 活 动 的 执 行 与 管 理 公 司 针 对 长 期 合 作 客 户 和 新 增 客 户 分 别 采 取 不 同 的 销 售 政 策 : 对 于 长 期 合 作 客 户, 一 般 客 户 正 式 发 出 项 目 PO 单, 或 者 由 客 户 确 认 项 目 报 价 和 付 款 条 款 等 服 务 内 容, 项 目 即 可 启 动 ; 对 于 与 新 增 客 户 的 合 作, 需 经 公 司 综 合 评 估 后, 才 可 以 开 始 进 行 实 质 性 操 作 竞 争 比 稿 方 式 139

140 2 协 议 谈 判 方 式 (4) 盈 利 模 式 公 司 为 品 牌 管 理 客 户 提 供 行 业 洞 察 品 牌 策 略 广 告 创 意 设 计 公 共 活 动 策 划 与 执 行 品 牌 推 广 等 整 合 营 销 服 务 公 司 以 项 目 制 或 年 费 制 为 品 牌 管 理 客 户 提 供 服 务, 分 别 按 项 目 或 按 月 度 收 取 服 务 费 公 司 品 牌 管 理 业 务 的 收 入 为 按 合 同 向 客 户 收 取 的 活 动 费 及 服 务 费, 成 本 为 各 类 活 动 的 场 地 租 赁 费 材 料 制 作 费 广 告 制 作 费 公 关 传 播 费 等 3 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 (1) 采 购 模 式 公 司 的 互 联 网 产 品 开 发 及 技 术 服 务 主 要 根 据 业 务 需 求 采 购 办 公 设 备 研 发 所 需 专 业 软 件 和 测 试 设 备, 以 及 产 品 运 营 所 需 的 网 络 设 备 等 产 品 研 发 部 质 量 控 制 部 提 出 采 购 需 求 及 技 术 参 数, 由 运 营 支 撑 部 提 供 能 满 足 技 术 参 数 的 产 品 名 录, 交 由 采 购 中 心 进 行 供 应 商 比 价 询 价 实 施 采 购 (2) 服 务 模 式 公 司 的 服 务 模 式 分 为 两 类, 一 是 基 于 校 园 无 线 互 联 网 产 品 如 HI 大 学 APP 微 信 公 众 平 台 等, 向 客 户 提 供 营 销 推 广 校 园 O2O 等 增 值 服 务 校 140