重 要 提 示 本 公 司 及 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担

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1 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 码 ) 二 零 一 三 年 四 月 1

2 重 要 提 示 本 公 司 及 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 会 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 负 责 人 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 贾 娟 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

3 目 录 第 一 章 公 司 基 本 情 况...4 第 二 章 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标...6 第 三 章 董 事 会 报 告...8 第 四 章 重 要 事 项...13 第 五 章 公 司 技 术 的 权 属 情 况...17 第 六 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况...18 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 人 员 情 况 及 其 持 股 情 况...21 第 八 章 公 司 治 理...27 第 九 章 财 务 报 告...31 第 十 章 备 查 文 件 目 录

4 第 一 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 缩 写 : 康 岱 生 物 公 司 法 定 英 文 名 称 : 无 二 公 司 法 定 代 表 人 : 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 丁 邦 胡 文 元 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 春 晓 路 300 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : huwenyuan@kandatech.cn 四 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 春 晓 路 300 号 306 室 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 春 晓 路 300 号 306 室 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 公 司 信 箱 :huwenyuan@kandatech.cn 五 公 司 登 载 年 度 报 告 的 指 定 网 站 的 网 址 : 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 办 公 室 六 公 司 股 份 挂 牌 场 所 : 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 公 司 依 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 委 托 上 海 宝 亨 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 推 荐 机 构 会 员 代 为 办 理 公 司 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 转 让 服 务 业 务 股 份 简 称 : 康 岱 生 物 股 份 代 码 :

5 七 其 他 有 关 资 料 ( 一 ) 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 2009 年 4 月 17 日 ( 二 ) 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 浦 东 新 区 工 商 行 政 管 理 局 ( 三 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : ( 四 ) 税 务 登 记 证 号 码 : ( 五 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 上 海 延 安 西 路 550 号 海 洋 大 厦 12 楼 5

6 第 二 章 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 一 公 司 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 本 报 告 期 比 上 年 项 目 2012 年 2011 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 11,040, ,527, ,053, ,237, ,051, ,237, 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 615, ,682, 归 属 于 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 617, ,682, ,704, , 项 目 2012 年 末 2011 年 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 期 末 增 减 (%) 总 资 产 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 股 本 ( 实 收 资 本 ) 55,263, ,103, ,571, ,955, ,600, ,000, 二 公 司 主 要 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 期 间 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益

7 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.51 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.51 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 毛 利 率 (%) 增 加 3.63 个 百 分 点 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 期 末 财 务 指 标 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 本 报 告 期 末 比 上 年 度 期 末 增 减 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 增 加 个 百 分 点 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 人 民 币 元 非 经 常 性 损 益 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 非 经 常 性 收 益 (+): 非 经 常 性 收 益 小 计 - 非 经 常 性 损 失 (-): 税 收 滞 纳 金 -1, 非 经 常 性 损 失 小 计 -1, 非 经 常 性 损 益 对 所 得 税 的 影 响 (-) - 合 计 -1,

8 第 三 章 董 事 会 报 告 一 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 ( 一 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 公 司 主 营 业 务 涵 盖 生 物 医 药 领 域 尖 端 科 技, 完 全 符 合 国 家 产 业 政 策 的 导 向, 为 我 国 研 发 自 主 知 识 产 权 的 生 物 医 药 平 台 和 新 药 研 发 不 懈 努 力 1 公 司 主 营 业 务 生 物 技 术 研 发 外 包 服 务 顺 利 推 进, 各 项 目 分 别 实 现 重 大 任 务 节 点 指 标, 报 告 期 实 现 营 业 收 入 1, 万 元 项 目 适 应 症 完 成 进 度 PD0901 炎 症 完 成 摇 瓶 以 及 1L 和 5L 反 应 器 工 艺 开 发, 完 成 合 同 验 收 成 都 蓉 生 医 药 股 份 有 限 公 司 TQS007 江 苏 正 大 天 晴 药 业 股 份 有 限 公 司 肿 瘤 完 成 了 细 胞 株 稳 定 性 实 验 (3 个 月 ) 完 成 细 胞 株 摇 瓶 实 验 研 究 和 开 发, 完 成 了 1L 5L 和 30L 反 应 器 的 工 艺 研 究 和 确 认, 完 成 250L-500L 反 应 器 规 模 的 放 大 细 胞 培 养 及 纯 化 纯 化 建 立 了 包 括 UV 蛋 白 定 量 SEC-HPLC 纯 度 非 还 原 电 泳 还 原 电 泳 电 荷 分 布 等 电 点 CHO 残 留 Protein A 残 留 肽 图 细 胞 体 外 活 性 等 检 测 方 法 完 成 项 目 制 剂 原 辅 料 内 包 材 的 选 型 和 购 买, 初 步 开 展 制 剂 处 方 和 工 艺 研 究 完 成 阶 段 一 和 阶 段 二 合 同 验 收 AK003 安 徽 安 科 生 物 医 药 有 限 公 司 肿 瘤 完 成 2 批 制 剂 生 产 以 及 3 批 原 液 稳 定 性 12 个 月 和 3 批 成 品 稳 定 性 6 个 月 研 究 完 成 7~15# 申 报 资 料 的 撰 写 完 成 阶 段 三 合 同 验 收 BD0801 南 京 先 声 药 业 股 份 有 限 公 司 肿 瘤 完 成 细 胞 株 筛 选 以 及 9 个 批 次 1L 反 应 器 培 养 工 艺 优 化, 完 成 合 同 验 收 进 展 2 公 司 在 生 物 医 药 新 药 的 研 发 方 面, 先 后 在 主 要 品 种 临 床 前 研 究 方 面 取 得 了 可 喜 通 用 名 主 要 适 应 症 目 前 进 度 8

9 KD5005 肿 瘤 完 成 细 胞 株 构 建 及 单 克 隆 筛 选, 完 成 主 细 胞 库 建 立 进 行 摇 瓶 工 艺 开 发 以 及 1L 反 应 器 工 艺 开 发 和 小 试 纯 化 工 艺 开 发 以 及 初 步 药 效 学 实 验 研 究 KD5006 肿 瘤 完 成 细 胞 株 构 建 及 单 克 隆 筛 选 进 行 细 胞 株 评 估 实 验 KD009 肿 瘤 完 成 了 细 胞 株 的 构 建 以 及 建 立 细 胞 株 原 始 库 主 库 工 作 库, 及 细 胞 株 稳 定 性 实 验 (3 个 月 ) 完 成 细 胞 株 摇 瓶 实 验 研 究 和 开 发, 完 成 了 1L 5L 和 30L 反 应 器 的 工 艺 研 究 和 确 认, 完 成 250L-500L 反 应 器 规 模 的 放 大 细 胞 培 养 及 纯 化 纯 化 初 步 建 立 了 包 括 UV 蛋 白 定 量 SEC-HPLC 纯 度 非 还 原 电 泳 还 原 电 泳 电 荷 分 布 等 电 点 CHO 残 留 Protein A 残 留 肽 图 细 胞 体 外 活 性 等 检 测 方 法 完 成 KD009 项 目 制 剂 原 辅 料 内 包 材 的 选 型 和 购 买, 初 步 开 展 制 剂 处 方 和 工 艺 研 究 进 行 了 KD009 项 目 小 鼠 抗 肿 瘤 实 验 预 试, 初 步 确 定 了 实 验 方 案 和 实 验 计 划 同 时 咨 询 洽 谈 沟 通 包 括 北 京 昭 衍 北 京 军 科 院 上 海 第 二 军 医 大 学 上 海 美 迪 西 上 海 安 评 中 心 等 国 内 较 权 威 的 毒 理 学 和 药 代 动 力 学 研 究 机 构, 目 前 正 在 比 价 和 合 同 确 认 中 KD012 肿 瘤 完 成 了 细 胞 株 的 构 建 以 及 建 立 细 胞 株 原 始 库 主 库 工 作 库, 及 细 胞 株 稳 定 性 实 验 (3 个 月 ) 完 成 细 胞 株 摇 瓶 实 验 研 究 和 开 发, 完 成 了 1L 5L 和 30L 反 应 器 的 工 艺 研 究 和 确 认, 同 时 实 现 了 250L-500L 反 应 器 规 模 的 放 大 细 胞 培 养 3 公 司 通 过 先 进 的 技 术 和 到 位 的 服 务, 在 业 界 创 立 了 良 好 的 声 誉, 康 岱 生 物 品 牌 建 设 取 得 了 良 好 进 展 4 公 司 以 先 进 技 术 平 台 为 基 础 开 展 人 才 培 养, 提 升 质 量 意 识, 完 善 了 培 训 制 度, 建 立 了 完 善 的 科 学 阶 梯 科 研 人 才 序 列 为 自 研 项 目 顺 利 实 现 重 大 突 破 和 完 成 重 大 外 包 项 目 提 供 坚 实 技 术 支 撑 5 和 世 界 著 名 医 药 企 业 巨 头 辉 瑞 公 司 美 国 默 克 强 生 公 司 分 别 就 生 物 医 药 技 术 开 发 工 艺 优 化 中 国 临 床 科 研 进 行 深 入 磋 商, 在 生 物 大 分 子 药 物 工 艺 开 发 方 面 获 得 了 良 好 的 评 价, 为 公 司 未 来 与 国 际 一 流 医 药 企 业 合 作 和 开 发 深 化 服 务 打 下 基 础 ( 二 ) 经 营 情 况 介 绍 1 主 营 业 务 范 围 公 司 主 营 业 务 为 生 物 技 术 研 发 外 包 服 务 以 及 生 物 药 物 和 技 术 的 自 主 研 发 9

10 2 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 公 司 主 营 业 务 为 生 物 医 药 研 发 外 包 服 务, 报 告 期 内 经 营 状 况 基 本 正 常 (1) 主 营 业 务 产 品 或 服 务 情 况 表 服 务 客 户 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 单 位 : 人 民 币 元 营 业 成 本 比 毛 利 率 比 (%) 上 年 同 期 增 上 年 同 期 增 上 年 同 期 减 (%) 减 (%) 增 减 (%) 技 术 服 务 费 11,040, ,070, 其 中 : 报 告 期 内 公 司 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 总 金 额 为 2,359, 元 (2) 公 司 财 务 状 况 和 主 要 财 务 指 标 说 明 资 产 负 债 表 项 目 变 动 原 因 的 分 析 单 位 : 人 民 币 元 资 产 负 债 表 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 货 币 资 金 4,935, , 年 末 收 回 一 笔 借 款 本 金 应 收 账 款 2,400, 关 联 方 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 本 期 内 还 款 金 额 预 付 账 款 308, , 存 货 1,413, , 项 目 未 结 算, 生 产 成 本 下 期 结 转 递 延 所 得 税 资 产 26, , 应 收 账 款 增 加 引 起 的 坏 账 准 备 增 加 应 付 账 款 433, , 本 期 材 料 采 购 80% 为 低 于 5000 元 小 金 额 预 付 货 款 采 购 预 收 款 项 - 540, 上 期 预 收 账 款 确 认 收 入 应 付 职 工 薪 酬 55, , 上 期 薪 酬 本 期 支 付 应 交 税 费 372, , 计 提 税 金 下 期 缴 纳 其 他 应 付 款 9,830, ,261, 本 期 关 联 方 归 还 借 款 本 金 实 收 资 本 ( 股 本 ) 40,600, ,000, 本 期 净 资 产 折 股 增 加 资 本 公 积 3,355, ,000, 本 期 净 资 产 折 股 变 动 盈 余 公 积 61, , 本 期 净 资 产 折 股 变 动 10

11 未 分 配 利 润 554, , 本 期 净 资 产 折 股 变 动 利 润 表 项 目 变 动 原 因 的 分 析 利 润 表 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 单 位 : 人 民 币 元 销 售 费 用 - 127, 本 期 主 要 服 务 对 象 均 为 生 物 医 药 专 业 公 司, 商 务 沟 通 均 由 公 司 高 层 完 成, 费 用 列 支 入 管 理 费 用 管 理 费 用 6,571, ,131, 财 务 费 用 284, , 资 产 减 值 损 失 58, , 应 收 账 款 增 加 现 金 流 量 表 项 目 变 动 原 因 的 分 析 现 金 流 量 表 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 单 位 : 人 民 币 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,704, , 应 收 账 款 增 加 收 到 往 来 款 减 少 26,955, ,483, 收 回 投 资 款 -186, ,803, 本 期 借 款 减 少 ( 三 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 简 要 分 析 公 司 成 立 以 来, 致 力 于 赶 超 生 物 医 药 领 域 的 世 界 先 进 水 平, 为 各 大 医 药 公 司 进 行 全 程 生 物 医 药 研 发 的 外 包 服 务, 并 且 坚 定 推 进 具 有 广 阔 市 场 前 景 的 生 物 医 药 新 药 的 研 发 公 司 全 年 实 现 总 收 入 万 元, 毛 利 万 元, 净 利 润 万 元 二 报 告 期 内, 全 资 控 股 子 公 司 经 营 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 全 资 控 股 子 公 司 三 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 11

12 随 着 国 家 对 生 物 产 业 支 持 力 度 不 断 加 大, 产 业 扶 持 政 策 更 加 得 力 的 宏 观 环 境 下 公 司 未 来 计 划 在 生 物 医 药 技 术 开 发 服 务 方 面, 进 一 步 深 化 与 包 括 上 市 公 司 在 内 的 具 有 强 大 经 营 实 力 和 科 研 投 入 的 企 业 深 化 合 作 争 取 实 现 年 销 售 收 入 和 利 润 水 平 年 均 增 长 35% 在 研 制 具 有 自 主 知 识 产 权 的 生 物 医 药 新 品 种 方 面, 实 现 量 变 到 质 变, 两 年 内 目 标 取 得 2 项 临 床 批 件,2 项 完 成 一 期 临 床 研 究, 实 现 新 药 研 发 里 程 碑 的 突 破 实 现 公 司 价 值 跨 跃 发 展 引 进 知 名 的 战 略 投 资 机 构, 寻 求 兼 并 收 购 的 机 会, 为 公 司 未 来 资 源 整 合 和 资 本 运 作 提 供 强 大 保 障 四 报 告 期 内 的 募 集 资 金 使 用 情 况 介 绍 与 分 析 ( 一 ) 定 向 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 定 向 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 二 ) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 ( 三 ) 重 大 非 募 集 资 金 项 目 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 非 募 集 资 金 项 目 情 况 五 关 于 会 计 师 事 务 所 出 具 的 非 标 准 审 计 报 告 所 涉 及 事 项 的 说 明 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 报 告 六 关 于 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 的 说 明 ( 如 适 用 ) 报 告 期 内 公 司 未 发 生 会 计 政 策 或 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 的 说 明 七 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 方 案 公 司 2012 年 不 进 行 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 12

13 第 四 章 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 报 告 期 内 发 生 的 破 产 相 关 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 破 产 相 关 事 项 三 公 司 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 的 情 况 及 分 析 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 的 情 况 四 报 告 期 内 发 生 的 重 大 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 单 位 : 人 民 币 元 关 联 方 上 海 赛 金 生 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 占 同 类 交 易 交 易 金 额 金 额 的 比 例 (%) 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 占 同 类 交 易 交 易 金 额 金 额 的 比 例 (%) 物 医 药 有 限 公 司 2,359, 其 中 : 报 告 期 内 公 司 向 关 联 方 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 金 额 万 元 报 告 期 内 累 计 发 生 关 联 交 易 1 次, 累 计 关 联 交 易 金 额 为 2,359, 元 ( 二 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 单 位 : 人 民 币 元 关 联 方 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 公 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 -27,802, ,298,

14 康 岱 ( 苏 州 ) 生 物 医 药 技 术 有 限 公 司 27,560, ,700, Biomission Group Limited 0 10, 合 计 -241, ,008, 其 中 : 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 提 供 资 金 的 发 生 额 万 元, 余 额 3, 万 元 ( 三 ) 担 保 事 项 公 司 对 外 担 保 情 况 担 保 对 象 名 称 发 生 日 期 担 保 金 额 ( 元 ) 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 是 否 为 关 联 ( 协 议 签 完 毕 方 担 保 ( 是 / 署 日 ) 否 ) 上 海 赛 金 生 物 医 药 2012 年 6 5,000, 信 用 至 否 是 有 限 公 司 月 20 日 五 重 大 合 同 及 履 行 情 况 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 合 同 六 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 1 转 让 控 股 股 东 丁 邦 先 生 所 持 有 的 Morningbell Investment Limited 公 司 的 全 部 股 份 的 承 诺 事 项 : 丁 邦 先 生 持 有 Morningbell Investment Limited 公 司 80.00% 的 股 份, 该 公 司 为 特 殊 目 的 公 司, 实 际 不 发 生 经 营 行 为, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 该 公 司 持 有 康 岱 ( 苏 州 ) 生 物 医 药 技 术 有 限 公 司 太 和 ( 吴 江 ) 医 药 研 发 有 限 公 司 100% 的 股 权, 控 股 股 东 丁 邦 先 生 承 诺 2013 年 6 月 底 前, 将 其 持 有 的 全 部 Morningbell 公 司 法 人 股 权 出 让 给 非 关 联 第 三 方 截 至 本 报 告 期 末, 丁 邦 持 有 的 Morningbell Investment Limited 公 司 股 权 的 处 置, 14

15 已 经 进 入 与 非 关 联 第 三 方 的 实 质 交 易 的 谈 判 阶 段, 相 应 协 议 预 计 将 在 2013 年 第 三 季 度 获 得 相 关 部 门 批 复, 届 时 将 完 成 股 权 转 让 2 注 销 上 海 康 德 细 胞 分 子 治 疗 研 究 所 的 承 诺 事 项 上 海 康 德 细 胞 分 子 治 疗 研 究 所 自 2009 年 3 月 设 立 至 康 岱 生 物 股 份 转 让 说 明 书 出 具 日 未 实 际 开 展 营 业, 与 公 司 不 存 在 显 著 同 业 竞 争 该 公 司 已 启 动 注 销 程 序, 并 承 诺 在 在 康 岱 生 物 股 份 转 让 说 明 书 出 具 日 之 后 的 三 个 月 内 完 成 注 销 手 续 截 至 本 报 告 期 末, 上 海 康 德 细 胞 分 子 治 疗 研 究 所 已 经 进 入 注 销 关 闭 程 序 目 前 该 公 司 处 于 清 理 债 权 债 务 阶 段, 预 计 将 于 2013 年 第 四 季 度 完 成 注 销 手 续 3 注 销 上 海 辰 钟 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 承 诺 事 项 上 海 辰 钟 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 自 2010 年 4 月 成 立 至 康 岱 生 物 股 份 转 让 说 明 书 出 具 日 未 发 生 实 际 经 营, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 该 公 司 已 启 动 注 销 程 序 并 承 诺 在 康 岱 生 物 股 份 转 让 说 明 书 出 具 日 之 后 的 三 个 月 内 完 成 注 销 手 续 截 至 本 报 告 期 末, 上 海 辰 钟 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 已 经 进 入 注 销 关 闭 程 序 目 前 该 公 司 处 于 清 理 债 权 债 务 阶 段, 预 计 将 于 2013 年 第 二 季 度 完 成 注 销 手 续 4 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 归 还 公 司 借 款 的 承 诺 事 项 公 司 与 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 签 订 了 关 于 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 与 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 有 限 公 司 往 来 款 项 的 安 排 协 议, 双 方 对 上 述 款 项 的 还 款 做 出 如 下 安 排 : 上 海 赛 金 生 物 医 药 在 不 迟 于 2012 年 12 月 31 日 向 公 司 归 还 借 款 本 金 1,000 万 元 ; 不 迟 于 2013 年 12 月 31 日 向 公 司 归 还 借 款 本 金 2,000 万 元 ; 不 迟 于 2014 年 12 月 31 日 向 公 司 付 清 全 部 余 额, 并 结 清 所 有 利 息 2012 年 5 月 实 际 控 制 人 丁 邦 签 署 确 认 书 称 : 本 人 对 上 述 关 联 方 借 款 事 项 予 以 进 一 步 确 认, 并 且 承 诺 : 若 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 无 法 按 照 还 款 安 排 如 期 归 还 所 欠 本 金 及 利 息, 本 人 愿 就 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 无 法 按 期 清 偿 的 全 部 欠 款 承 担 连 带 偿 还 责 任 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 已 经 于 2012 年 12 月 31 日 前 累 计 归 还 本 公 司 的 借 款 本 金 2,774 万 元 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 2012 年 度 已 经 实 现 销 售 收 入 4,400 余 万 元 经 营 状 况 稳 15

16 步 发 展, 其 他 借 款 本 息 将 依 据 约 定 归 还 七 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 聘 任 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 负 责 公 司 审 计 工 作 八 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 无 处 罚 及 整 改 情 况 九 其 它 重 大 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 其 他 重 大 事 项 16

17 第 五 章 公 司 技 术 的 权 属 情 况 一 专 利 权 ( 一 ) 已 获 专 利 截 至 本 报 告 期, 公 司 已 拥 有 的 专 利 共 7 项 序 号 专 利 名 称 类 型 专 利 号 取 得 时 间 保 护 期 限 取 得 方 式 专 利 权 人 一 种 大 型 细 胞 培 养 箱 一 种 全 封 闭 无 菌 操 作 管 道 化 进 料 系 统 一 种 全 封 闭 在 线 清 洗 在 线 灭 菌 贮 液 罐 一 种 无 残 留 大 容 量 细 胞 分 离 过 滤 器 一 种 制 剂 罐 装 线 人 机 隔 离 装 置 一 种 大 容 量 细 胞 培 养 转 瓶 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 ZL ZL ZL ZL ZL 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 12 日 10 年 自 主 研 发 康 岱 生 物 10 年 10 年 10 年 10 年 10 年 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 康 岱 生 物 康 岱 生 物 康 岱 生 物 康 岱 生 物 康 岱 生 物 7 一 种 小 型 控 温 排 水 水 箱 实 用 新 型 年 9 月 12 日 10 年 自 主 研 发 康 岱 生 物 二 著 作 权 截 至 本 报 告 期, 公 司 无 著 作 权 三 公 司 拥 有 的 商 标 截 至 本 报 告 期, 公 司 无 注 册 商 标 17

18 上海康岱生物医药技术股份有限公司 2012 年年度报告 第六章 股本变动及股东情况 一 自挂牌之日起至本年度报告披露前的最新股本情况 单位 股 期初股份 期末股份 股份性质 本期增加 一 有限售条件股份 其中 高管股份 数量 比例 % 40,600, ,795,000 本期减少 数量 比例 % ,600, ,795, ,800, ,800, ,005, ,005, ,600, ,600, 其他法人或非法 人机构 个人或基金 二 无限售条件股份 股份总数 二 公司前 10 名股东及其持股数量和相互间的关联关系 单位 股 股东总数 22人 前10名股东持股情况 股东性质 报告期初 持股总数 发起人 23,156,000 陈 锴 发起人 3,010,000 上海瑞辉投资 发起人 发起人 股东名称 丁 邦 报告期 内增减 报告期末 持股总数 报告期末 可转让 持股比例 % 股份数量 质押或冻结的 股份数量 23,156, ,010, ,800,000-2,800, ,030,000-2,030, 管理有限公司 郑文贵 谢志刚 发起人 王金华 发起人 1,015,000-1,015, 周晓冬 发起人 840, , ,400,000-1,400,000 18

19 黄 伟 国 发 起 人 840, , 王 詠 琍 发 起 人 609, , 吴 惠 英 发 起 人 609, , 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 公 司 法 人 股 东 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 的 董 事 长 黄 继 成 与 公 司 自 然 人 股 东 黄 伟 国 系 父 子 关 系 除 此 之 外, 公 司 前 十 名 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 三 控 股 股 东 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 丁 邦, 现 持 有 公 司 23,156,000 股 股 份, 占 总 股 本 的 57.03% 丁 邦, 男,1953 年 出 生, 中 国 国 籍, 具 有 美 国 永 久 居 留 权, 本 科 毕 业 于 河 南 省 政 治 学 院 社 会 学 专 业,2011 年 取 得 美 国 弗 吉 尼 亚 州 美 利 坚 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 2009 年 4 月 至 2012 年 1 月 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理,2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 担 任 有 限 公 司 董 事 长 现 任 股 份 公 司 董 事 长, 任 期 为 2012 年 4 月 16 日 至 2015 年 4 月 15 日 四 实 际 控 制 人 情 况 公 司 实 际 控 制 人 是 丁 邦 先 生, 现 持 有 公 司 57.03% 的 股 权 报 告 期 内 实 际 控 制 人 地 位 持 续 稳 定 未 发 生 变 化 截 至 报 告 期 末, 除 公 司 外, 丁 邦 还 对 外 直 接 投 资 或 控 制 其 他 6 家 企 业, 具 体 情 况 如 下 表 : 序 投 资 或 控 制 的 企 业 注 册 资 本 / 股 份 总 数 持 股 比 例 号 1 Biomission Group Limited 588 股 丁 邦 持 股 65.48% 2 Morningbell Investment Limited 10 股 丁 邦 持 股 80.00% 3 上 海 康 德 细 胞 分 子 治 疗 研 究 所 100 万 人 民 币 丁 邦 持 股 % 19

20 4 康 岱 ( 苏 州 ) 生 物 医 药 技 术 有 限 公 司 2300 万 美 元 Morningbell Investment Limited 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 5 太 和 ( 吴 江 ) 医 药 研 发 有 限 公 司 2000 万 美 元 Morningbell Investment Limited 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 6 上 海 辰 钟 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 500 万 人 民 币 丁 邦 持 股 90.00% 五 其 他 报 告 期 内 无 其 它 情 况 20

21 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 人 员 情 况 及 其 持 股 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 情 况 姓 名 丁 邦 ( 一 ) 基 本 情 况 职 务 董 事 长 核 心 技 术 人 员 年 龄 性 别 60 男 任 职 起 止 日 期 年 初 持 股 数 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 股 份 增 减 数 ( 股 ) 是 否 在 公 司 领 薪 ,156,000 23,156,000 - 是 黄 继 成 董 事 71 男 郑 文 贵 董 事 47 男 蔡 则 玲 董 事 总 经 理 核 心 技 术 人 员 李 海 锋 董 事 43 男 奚 正 志 监 事 会 主 席 70 男 女 ,030,000 2,030,000 - 是 是 是 是 是 张 亚 平 监 事 61 男 邵 文 琦 职 工 代 表 监 事 30 女 , , 是 是 吴 珩 陈 翌 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 38 女 50 男 是 是 胡 文 元 董 事 会 秘 书 44 男 贾 娟 财 务 总 监 45 女 , , 是 是 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 主 要 工 作 经 历 1 本 届 董 事 会 基 本 情 况 丁 邦 先 生, 公 司 董 事 长 详 见 本 报 告 第 六 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 之 三 控 21

22 股 股 东 情 况 黄 继 成 先 生, 公 司 董 事,1942 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 山 西 财 经 大 学, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师, 中 国 共 产 党 党 员, 山 西 省 优 秀 企 业 家 1965 年 起 历 任 中 国 人 民 银 行 山 西 曲 沃 支 行 信 贷 股 长 县 支 行 行 长, 中 国 工 商 银 行 山 西 临 汾 市 分 行 行 长 山 西 省 分 行 副 行 长 党 组 成 员 纪 委 书 记 等 职 务 ;2010 年 至 今 任 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ;2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 董 事 现 任 公 司 董 事 郑 文 贵 先 生, 公 司 董 事,1966 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 1983 年 至 2011 年 任 广 东 顺 得 金 典 服 装 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 董 事 现 任 公 司 董 事 蔡 则 玲 女 士, 公 司 董 事 总 经 理,1953 年 出 生, 美 国 国 籍, 具 有 郑 州 大 学 河 南 医 学 院 本 科 学 历, 美 国 MAYO CLINIC 研 究 生 院 博 士 学 位 及 美 国 THE SCRIPP S RESEARCH INSTITUTE( 施 贵 宝 研 究 所 ) 博 士 后 学 位 1982 年 至 1986 年 任 河 南 医 学 院 第 一 附 属 医 院 医 生 ;1985 年 至 1986 年 任 河 南 医 学 院 助 理 教 授 ;1986 年 至 1987 年 作 为 访 问 学 者 赴 University of Minnesota at Minneapolis( 美 国 明 尼 苏 达 大 学 );1987 年 至 1992 年 就 读 于 美 国 MAYO CLINIC 研 究 生 院 ;1992 年 至 1994 年 就 读 于 美 国 THE SCRIPP S RESEARCH INSTITUTE;1994 年 至 2010 年 历 任 美 国 Johnson & Johnson ( 强 生 公 司 ) 高 级 研 究 员 主 任 研 究 员 研 究 院 院 士 和 临 床 研 究 总 监 ;2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 现 任 公 司 董 事 兼 总 经 理 李 海 锋 先 生, 公 司 董 事,1970 年 出 生, 中 国 香 港 籍, 英 国 伦 敦 Brunel( 布 鲁 诺 ) 大 学 学 士, 英 格 兰 注 册 会 计 师, 美 国 特 许 金 融 分 析 师 1992 年 至 1996 年 任 英 国 伦 敦 普 华 会 计 师 事 务 所 经 理 ;1996 年 7 月 至 1997 年 7 月 就 职 于 英 国 伦 敦 富 林 明 公 司 投 资 银 行 部 ;1997 年 7 月 至 1999 年 10 月 任 英 国 嘉 诚 证 券 公 司 资 深 分 析 师 ;1999 年 10 月 至 2002 年 5 月 任 英 国 嘉 诚 证 券 公 司 亚 洲 地 区 ( 除 日 本 以 外 ) 股 票 市 场 投 资 部 总 监 ;2002 年 7 月 至 2006 年 4 月 任 上 海 润 达 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 ;2005 年 3 月 至 2010 年 1 月 任 香 港 嘉 鑫 集 团 控 股 公 司 董 事 兼 副 主 席 香 港 嘉 鑫 有 限 公 司 董 事 ;2006 年 4 月 至 今 任 HMQ 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 2011 年 9 月 至 今 担 任 Biomission Group Limited 董 事 ;2012 年 6 月 5 日 至 今 担 任 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 副 董 事 长 2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 董 事 现 任 公 司 董 事 22

23 2 本 届 监 事 会 基 本 情 况 奚 正 志 先 生, 公 司 监 事 会 主 席,1943 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 西 安 交 通 大 学 动 力 工 程 系 压 缩 机 专 业 本 科 毕 业, 西 安 交 通 大 学 工 程 热 物 理 及 动 力 循 环 专 业 硕 士 研 究 生 1968 年 至 1984 年 任 南 京 压 缩 厂 总 师 办 引 进 办 主 任 ;1984 年 至 1985 年 任 联 邦 德 国 汉 堡 中 德 发 有 限 公 司 (CDE) 副 总 经 理 ;1985 年 至 1988 年 任 南 京 市 机 械 工 业 局 副 局 长 ;1988 年 至 1993 年 任 南 京 市 人 民 政 府 副 秘 书 长 ;1993 年 至 1996 年 任 南 京 市 人 民 政 府 副 秘 书 长, 南 京 市 电 子 工 业 局 局 长 兼 党 委 书 记 ;1996 年 至 2003 年 任 江 苏 省 海 外 企 业 集 团 董 事 兼 副 总 裁 ;2003 年 自 南 京 市 国 资 委 退 休 2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 监 事 现 任 公 司 监 事 会 主 席 张 亚 平 先 生, 公 司 监 事,1952 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 日 本 名 古 屋 藤 田 保 健 大 学 院 获 修 士 ( 即 硕 士 ) 学 位 1970 年 至 1976 年 服 役 于 新 疆 军 区 ;1976 年 至 1987 年 任 郑 州 市 泌 尿 科 研 究 所 血 液 净 化 中 心 主 任 ;1987 至 1992 年 就 读 于 日 本 名 古 屋 藤 田 保 健 大 学 院 ;1992 至 2004 年 任 上 海 友 谊 国 际 血 液 净 化 中 心 院 长 ;2004 至 2011 年 6 月 任 日 本 大 信 信 息 产 业 株 式 会 社 总 经 理 2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 监 事 现 任 公 司 监 事 邵 文 琦 女 士,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 取 得 中 国 海 洋 大 学 生 物 科 学 专 业 学 士 学 位, 华 东 理 工 大 学 生 物 工 程 专 业 硕 士 研 究 生 在 读 2010 年 10 月 至 今 任 公 司 开 发 中 心 主 管 2012 年 1 月 至 2012 年 4 月 任 有 限 公 司 监 事 现 任 公 司 职 工 代 表 监 事 3 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 吴 珩 女 士, 公 司 副 总 经 理,1975 年 出 生, 美 国 国 籍, 中 国 科 学 技 术 大 学 生 物 学 学 士, 美 国 波 士 顿 大 学 医 学 院 生 物 化 学 博 士, 美 国 哈 佛 大 学 医 学 院 博 士 后 1996 年 至 2001 年 就 读 于 美 国 波 士 顿 大 学 医 学 院 ;2001 年 至 2004 年 就 读 于 美 国 哈 佛 大 学 医 学 院 ;2004 年 至 2005 年 任 美 国 哈 佛 大 学 医 学 院 讲 师 ;2006 年 8 月 至 2010 年 9 月 任 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 至 今 任 公 司 副 总 经 理 兼 首 席 运 营 官 陈 翌 先 生, 公 司 副 总 经 理,1963 年 出 生, 美 国 国 籍 武 汉 大 学 生 物 学 学 士, 中 国 科 学 院 北 京 生 物 物 理 研 究 所 生 物 学 硕 士, 瑞 士 巴 塞 尔 大 学 生 物 学 博 士, 美 国 加 州 大 学 圣 地 牙 哥 分 校 博 士 后 1988 年 至 1992 年 任 中 国 科 学 院 北 京 生 物 物 理 研 究 所 助 理 研 究 员 ;1992 年 至 1997 年 就 读 于 瑞 士 巴 塞 尔 大 学 ;1997 年 至 2002 年 就 读 于 美 国 加 州 大 学 圣 地 牙 哥 分 23

24 校 ;2002 年 至 2005 年 任 美 国 Structure Bioinformatics Inc.( 蛋 白 结 构 生 物 信 息 公 司 ) 科 学 家 ;2005 年 至 2008 年 任 美 国 Millipore Corporation 资 深 科 学 家 ;2008 年 至 2010 年 任 美 国 Stemgent Inc. 首 席 科 学 家 ;2010 年 9 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 兼 技 术 总 监 胡 文 元 先 生, 公 司 董 事 会 秘 书,1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 华 东 师 范 大 学 经 济 学 学 士, 英 国 萨 里 大 学 工 商 管 理 硕 士 1995 年 至 1999 年 就 职 于 华 安 证 券 有 限 公 司 企 业 融 资 部 ( 投 行 业 务 );1999 年 至 2002 年 任 万 兴 投 资 集 团 ( 瑞 士 银 行 下 属 机 构 ) 公 司 金 融 部 副 总 裁 ;2002 年 至 2006 年 任 红 石 资 本 有 限 公 司 副 总 裁 ;2006 年 7 月 至 2011 年 12 月 任 HMQ 基 金 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2012 年 2 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 贾 娟 女 士, 公 司 财 务 总 监,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1990 年 至 1997 年 任 山 西 省 西 山 煤 电 集 团 财 务 主 管 ;1997 年 至 2002 年 任 山 西 安 特 药 业 集 团 财 务 部 经 理 ;2002 年 至 2008 年 任 上 海 文 通 集 团 财 务 部 经 理 ;2008 年 至 2010 年 任 上 海 培 信 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 11 月 至 今 任 公 司 财 务 总 监 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 其 他 单 位 任 职 情 况 ( 无 ) 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 职 务 黄 继 成 上 海 瑞 辉 投 资 管 董 事 长 2010 年 至 今 - 是 理 有 限 公 司 李 海 锋 HMQ 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 2006 年 至 今 - 是 Biomission Group Limited 董 事 ; 上 海 赛 金 生 物 医 药 有 限 公 司 副 董 事 长 2011 年 9 月 至 今 2012 年 6 月 5 日 至 今 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 在 本 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 变 动 24

25 四 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 人 员 的 变 动 情 况, 及 应 对 措 施 在 本 报 告 期 内 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 人 员 无 变 动 情 况 五 员 工 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 与 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 有 30 人, 具 体 结 构 如 下 : ( 一 ) 按 年 龄 划 分 年 龄 段 人 数 占 比 (%) 图 示 25 岁 及 以 下 岁 岁 岁 及 以 上 合 计 ( 二 ) 按 专 业 结 构 划 分 专 业 人 数 占 比 (%) 图 示 管 理 人 员 技 术 人 员 研 发 人 员 财 务 人 员 合 计 注 : 公 司 共 有 销 售 人 员 6 人, 分 别 由 5 名 管 理 人 员 及 1 名 技 术 人 员 兼 任 ( 三 ) 按 教 育 程 度 划 分 25

26 学 历 人 数 占 比 (%) 图 示 研 究 生 本 科 大 专 高 中 中 专 及 以 下 合 计

27 第 八 章 公 司 治 理 一 公 司 治 理 规 范 运 作 情 况 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 能 够 根 据 公 司 法 的 规 定, 参 照 上 市 公 司 的 规 范 要 求, 组 建 了 较 为 规 范 的 公 司 内 部 组 织 结 构, 建 立 了 相 互 独 立 权 责 明 确 相 互 监 督 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层, 并 制 定 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 内 部 控 制 制 度 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 等 一 系 列 法 人 治 理 细 则, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 相 互 之 间 的 权 责 范 围 和 工 作 程 序, 行 成 了 较 为 规 范 完 善 的 法 人 治 理 结 构 股 份 公 司 上 述 机 构 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 公 司 的 众 达 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的 正 常 发 展 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 管 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 股 份 公 司 成 立 至 今, 已 组 织 召 开 了 两 次 股 东 大 会 三 次 董 事 会 会 议 两 次 监 事 会 会 议 会 议 的 召 开 程 序 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况, 公 司 三 会 制 度 的 规 范 运 行 情 况 良 好 二 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则, 健 全 和 规 范 了 公 司 各 项 决 策 制 度, 保 证 公 司 的 运 营 和 决 策 ; 同 时 公 司 也 制 定 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 等 公 司 治 理 的 规 章 制 度, 保 障 公 司 内 部 治 理 科 学 合 理 运 作 三 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 27

28 截 至 本 报 告 期, 公 司 无 独 立 董 事 四 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 报 告 期 内 公 司 共 召 开 2 次 股 东 大 会 ( 一 )2012 年 第 一 次 股 东 大 会 暨 股 份 公 司 创 立 大 会 于 2012 年 4 月 16 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1. 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 及 筹 办 费 用 开 支 情 况 报 告 的 议 案 ; 2. 审 议 通 过 了 关 于 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 ; 3. 审 议 通 过 了 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 ; 4. 审 议 通 过 了 关 于 选 举 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 ( 非 职 工 代 表 监 事 ) 成 员 的 议 案 ; 5. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 6. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 7. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 8. 审 议 通 过 了 授 权 董 事 会 办 理 股 份 公 司 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 的 议 案 ; 9. 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 股 份 公 司 审 计 机 构 的 议 案 ; ( 二 )2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2012 年 5 月 21 日 召 开, 全 体 参 会 股 东 以 不 可 撤 销 的 形 式 承 诺 放 弃 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 而 对 本 次 会 议 享 有 的 应 被 提 前 15 天 通 知 的 权 利 及 其 他 所 有 相 关 权 利, 审 议 通 过 如 下 议 案 : 1. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 议 案 ; 2. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 的 议 案 ; 3. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法 的 议 案 ; 4. 审 议 通 过 了 关 于 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 转 让 的 议 案 的 议 案 ; 5. 审 议 通 过 了 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 转 让 的 议 案 的 议 案 五 报 告 期 内 公 司 董 事 会 的 有 关 情 况 报 告 期 内 公 司 召 开 了 三 次 董 事 会 会 议 28

29 ( 一 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 于 2012 年 4 月 16 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1. 选 举 丁 邦 先 生 为 股 份 公 司 董 事 长, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; 2. 聘 任 蔡 则 玲 女 士 为 股 份 公 司 总 经 理, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; 3. 根 据 公 司 总 经 理 蔡 则 玲 女 士 的 提 名, 聘 任 吴 珩 女 士 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; 4. 根 据 公 司 总 经 理 蔡 则 玲 女 士 的 提 名, 聘 任 陈 翌 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; 5. 根 据 公 司 总 经 理 蔡 则 玲 女 士 的 提 名, 聘 任 贾 娟 为 公 司 财 务 总 监, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; 6. 根 据 董 事 会 的 提 名, 聘 任 胡 文 元 为 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 3 年 ; ( 二 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 于 2012 年 5 月 18 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 2. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 3. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 4. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 的 议 案 ; 5. 审 议 通 过 了 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 的 议 案 ; 6. 审 议 通 过 了 提 请 股 东 大 会 对 公 司 2010 年 2011 年 公 司 与 关 联 方 进 行 的 关 联 交 易 公 允 性 和 合 法 性 进 行 确 认 的 议 案 ; 7. 审 议 通 过 了 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 关 于 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 托 管 并 挂 牌 转 让 的 议 案 ; 8. 确 定 了 公 司 职 能 部 门 的 设 置 29

30 ( 三 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2012 年 8 月 28 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 六 报 告 期 内 公 司 监 事 会 的 有 关 情 况 报 告 期 内 公 司 召 开 了 2 次 监 事 会 会 议 ( 一 ) 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2012 年 4 月 16 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1. 审 议 通 过 关 于 选 举 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案, 选 举 奚 正 志 为 公 司 监 事 会 主 席 ; 2. 同 意 提 请 股 东 大 会 对 公 司 2010 年 2011 年 与 关 联 方 进 行 的 关 联 交 易 公 允 性 和 合 法 性 进 行 确 认 ( 二 ) 公 司 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2012 年 8 月 28 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 七 截 至 本 报 告 期 末 公 司 披 露 的 其 他 公 告 信 息 公 司 公 告 均 披 露 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 指 定 网 站 ( 事 项 刊 载 日 期 内 容 股 份 转 让 说 明 书 2012 年 8 月 20 日 股 份 转 让 说 明 书 全 文 法 律 意 见 书 2012 年 8 月 20 日 法 律 意 见 书 全 文 补 充 法 律 意 见 书 2012 年 8 月 20 日 补 充 法 律 意 见 书 全 文 审 计 报 告 2012 年 8 月 20 日 审 计 报 告 全 文 公 司 章 程 2012 年 8 月 20 日 公 司 章 程 全 文 2012 年 半 年 度 报 告 2012 年 8 月 30 日 公 司 2012 年 1-6 月 份 半 年 度 报 告 第 一 届 董 事 会 第 二 会 议 决 议 公 告 2012 年 8 月 30 日 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 第 一 届 董 事 会 第 三 会 议 决 议 公 告 2012 年 8 月 30 日 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 30

31 第 九 章 财 务 报 告 审 计 报 告 沪 众 会 字 (2013) 第 4254 号 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 岱 生 物 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表,2012 年 度 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 31

32 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 康 岱 生 物 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 康 岱 生 物 公 司 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 傅 林 生 莫 旭 巍 中 国, 上 海 二 〇 一 三 年 四 月 十 九 日 32

33 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 12 月 31 日 单 位 : 元 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 流 动 负 债 : 货 币 资 金 4,935, , 短 期 借 款 结 算 备 付 金 向 中 央 银 行 借 款 拆 出 资 金 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 交 易 性 金 融 资 产 拆 入 资 金 应 收 票 据 1,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 收 账 款 2,400, 应 付 票 据 预 付 款 项 308, , 应 付 账 款 433, , 应 收 保 费 预 收 款 项 540, 应 收 分 保 账 款 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 收 利 息 应 付 职 工 薪 酬 55, , 应 收 股 利 其 中 : 应 付 工 资 55, , 其 他 应 收 款 33,062, ,835, 应 付 福 利 费 买 入 返 售 金 融 资 产 其 中 : 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 存 货 1,413, , 应 交 税 费 372, , 其 中 : 原 材 料 1,413, , 其 中 : 应 交 税 金 372, , 库 存 商 品 应 付 利 息 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 应 付 股 利 其 他 流 动 资 产 其 他 应 付 款 9,830, ,261, 流 动 资 产 合 计 43,120, ,454, 应 付 分 保 账 款 33

34 非 流 动 资 产 : 保 险 合 同 准 备 金 发 放 贷 款 及 垫 款 代 理 买 卖 证 券 款 可 供 出 售 金 融 资 产 代 理 承 销 证 券 款 持 有 至 到 期 投 资 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 长 期 应 收 款 其 他 流 动 负 债 长 期 股 权 投 资 流 动 负 债 合 计 10,692, ,147, 投 资 性 房 地 产 非 流 动 负 债 : 固 定 资 产 原 价 10,481, ,930, 长 期 借 款 减 : 累 计 折 旧 1,740, , 应 付 债 券 固 定 资 产 净 值 8,741, ,761, 长 期 应 付 款 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 专 项 应 付 款 固 定 资 产 净 额 8,741, ,761, 预 计 负 债 在 建 工 程 递 延 所 得 税 负 债 工 程 物 资 其 他 非 流 动 负 债 固 定 资 产 清 理 其 中 : 特 准 储 备 基 金 生 产 性 生 物 资 产 非 流 动 负 债 合 计 油 气 资 产 负 债 合 计 10,692, ,147, 无 形 资 产 3,374, ,874, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 开 发 支 出 实 收 资 本 ( 股 本 ) 40,600, ,000, 商 誉 国 家 资 本 长 期 待 摊 费 用 集 体 资 本 递 延 所 得 税 资 产 26, , 法 人 资 本 其 他 非 流 动 资 产 其 中 : 国 有 法 人 资 本 其 中 : 特 准 储 备 物 资 集 体 法 人 资 本 34

35 非 流 动 资 产 合 计 12,143, ,648, 个 人 资 本 外 商 资 本 减 : 已 归 还 投 资 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 净 额 40,600, ,000, 资 本 公 积 3,355, ,000, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 61, , 其 中 : 法 定 公 积 金 61, , 任 意 公 积 金 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 554, , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 44,571, ,955, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 44,571, ,955, 资 产 总 计 55,263, ,103, 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 55,263, ,103, 法 定 代 表 人 : 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 : 贾 娟 35

36 利 润 表 编 制 单 位 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 11,040, ,527, 其 他 其 中 : 营 业 收 入 11,040, ,527, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 主 营 业 务 收 入 11,040, ,527, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 他 业 务 收 入 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 利 息 收 入 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 已 赚 保 费 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,053, ,237, 手 续 费 及 佣 金 收 入 加 : 营 业 外 收 入 二 营 业 总 成 本 9,986, ,290, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 其 中 : 营 业 成 本 3,070, ,624, 非 货 币 性 资 产 交 换 利 得 其 中 : 主 营 业 务 成 本 3,070, ,624, 政 府 补 助 其 他 业 务 成 本 债 务 重 组 利 得 利 息 支 出 减 : 营 业 外 支 出 1, 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 非 货 币 性 资 产 交 换 损 失 36

37 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 债 务 重 组 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,051, ,237, 保 单 红 利 支 出 减 : 所 得 税 费 用 435, , 分 保 费 用 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 615, ,682, 营 业 税 金 及 附 加 1, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 615, ,682, 销 售 费 用 127, 少 数 股 东 损 益 管 理 费 用 6,571, ,131, 六 每 股 收 益 : 其 中 : 业 务 招 待 费 26, , 基 本 每 股 收 益 研 究 与 开 发 费 823, ,625, 稀 释 每 股 收 益 财 务 费 用 284, , 七 其 他 综 合 收 益 其 中 : 利 息 支 出 291, , 八 综 合 收 益 总 额 615, ,682, 利 息 收 入 11, , 汇 兑 净 损 失 ( 净 收 益 以 - 号 填 列 ) 资 产 减 值 损 失 58, , 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 615, ,682, 法 定 代 表 人 : 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 : 贾 娟 37

38 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 7,100, ,717, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 56,200, ,116, 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 56,200, ,116, 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 551, , 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 28,693, ,616, 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 29,244, ,600, 拆 入 资 金 净 增 加 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,955, ,483, 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 38

39 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 9,281, ,205, 现 金 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 16,382, ,922, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 购 买 商 品 接 收 劳 务 支 付 的 现 金 826, ,684, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 105, ,000, 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 105, ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 291, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 3,628, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 25,000, 支 付 的 各 项 税 费 327, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 291, ,196, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 34,304, ,723, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -186, ,803, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 39,087, ,536, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,704, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,063, ,293, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 871, ,165, 收 回 投 资 收 到 的 现 金 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,935, ,

40 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 法 定 代 表 人 : 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 : 贾 娟 40

41 所 有 者 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 单 位 : 元 本 年 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 合 计 栏 次 一 上 年 年 末 余 额 29,000, ,000, , , ,955, 加 : 会 计 政 策 变 更 正 前 期 差 错 更 二 本 年 年 初 余 额 29,000, ,000, , , ,955, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 11,600, ,644, , , , ( 一 ) 净 利 润 615, , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 小 计 615, , ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 41

42 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 专 项 储 备 提 取 和 使 用 1. 提 取 专 项 储 备 2. 使 用 专 项 储 备 ( 五 ) 利 润 分 配 61, , 提 取 盈 余 公 积 61, , 其 中 : 法 定 公 积 金 61, , 任 意 公 积 金 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 六 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 11,600, ,644, , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 42

43 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 11,600, ,644, , , 四 本 年 年 末 余 额 40,600, ,355, , , ,571, 法 定 代 表 人 : 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 : 贾 娟 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 编 制 单 位 : 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 单 位 : 元 上 年 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 合 计 栏 次 一 上 年 年 末 余 额 29,000, ,000, , ,272, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 29,000, ,000, , ,272, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 95, ,587, ,682, ( 一 ) 净 利 润 1,682, ,682,

44 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 小 计 1,682, ,682, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 专 项 储 备 提 取 和 使 用 1. 提 取 专 项 储 备 2. 使 用 专 项 储 备 ( 五 ) 利 润 分 配 95, , 提 取 盈 余 公 积 95, , 其 中 : 法 定 公 积 金 95, , 任 意 公 积 金 储 备 基 金 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 44

45 4. 其 他 ( 六 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 年 年 末 余 额 29,000, ,000, , , ,955, 法 定 代 表 人 : 丁 邦 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 丁 邦 会 计 机 构 负 责 人 : 贾 娟 45

46 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 财 务 报 表 附 注 ( 除 特 别 注 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 ) 1 公 司 基 本 情 况 1.1 公 司 注 册 地 址 组 织 形 式 及 注 册 资 本 注 册 地 址 : 上 海 市 市 浦 东 新 区 春 晓 路 300 号 组 织 形 式 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 法 定 代 表 人 : 丁 邦 注 册 资 本 : 人 民 币 肆 仟 零 陆 拾 万 元 1.2 公 司 资 本 变 动 情 况 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 于 2009 年 4 月 17 日 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 10 万 元, 其 中 : 丁 邦 出 资 人 民 币 9 万 元 占 本 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 90%; 赵 彦 出 资 人 民 币 1 万 元, 占 本 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 10% 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 沪 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 会 中 事 ( 2009 ) 验 字 第 1135 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 并 取 得 由 工 商 行 政 管 理 部 门 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 6 月 30 日, 经 本 公 司 股 东 会 决 议, 本 公 司 申 请 新 增 注 册 资 本 人 民 币 1,490 万, 全 部 由 丁 邦 以 人 民 币 认 缴, 增 资 后 本 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1500 万 元, 其 中 : 丁 邦 累 计 出 资 额 为 人 民 币 1,499 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 99.93%; 赵 彦 出 资 人 民 币 1 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 0.07% 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2009) 第 4J030 号 验 资 报 告 验 证 确 认 年 9 月 30 日, 经 本 公 司 股 东 会 决 议, 赵 彦 所 持 股 0.07% 的 股 权 全 部 转 让 给 丁 邦, 并 同 意 陈 智 胜 以 专 有 技 术 新 型 抗 癌 抗 体 ADCC 增 强 技 术 出 资, 出 资 时 间 为 2009 年 10 月 30 日 该 专 有 技 术 经 上 海 集 联 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 评 估 价 格 为 人 民 币 万 元, 经 全 体 股 东 约 定 作 价 人 民 币 500 万 元, 计 入 公 司 注 册 资 本 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 2,000 万 元, 其 中 : 丁 邦 累 计 出 资 额 为 人 民 币 1,500 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 75%;; 陈 智 胜 出 资 人 民 币 500 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 比 例 为 25% 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2009) 第 4J053 号 验 资 报 告 验 证 确 认 46

47 年 11 月 10 日, 经 本 公 司 股 东 会 决 议, 陈 智 胜 所 持 5% 股 权 转 让 给 丁 邦, 转 让 后 丁 邦 以 人 民 币 出 资 1,500 万 元, 以 非 专 利 技 术 出 资 100 万 元, 合 计 出 资 1,600 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 80%; 陈 智 胜 以 非 专 利 技 术 出 资 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 20% 1 公 司 基 本 情 况 ( 续 ) 1.2 公 司 资 本 变 动 情 况 ( 续 ) 年 3 月 30 日, 经 公 司 股 东 会 决 议, 本 公 司 申 请 新 增 注 册 资 本 人 民 币 200 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 由 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 方 式 全 额 认 缴, 此 次 增 资 后, 本 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 2,200 万 元, 其 中 : 由 丁 邦 出 资 1,600 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 72.73%; 陈 智 胜 出 资 人 民 币 400 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 18.18%,; 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 人 民 币 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 比 例 为 9.09%, 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 立 信 佳 诚 东 审 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 立 信 佳 诚 验 字 (2010) 第 4J022 号 验 资 报 告 验 证 确 认 年 7 月 20 日, 经 公 司 股 东 会 决 议, 本 公 司 申 请 新 增 注 册 资 本 人 民 币 700 万 元, 此 次 增 资 后, 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 2900 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 各 新 股 东 以 人 民 币 2100 万 元 认 购, 其 中 :700 万 计 入 实 收 资 本,1400 万 计 入 资 本 公 积 经 此 次 增 资 后, 本 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 2900 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 投 资 人 出 资 金 额 出 资 比 例 丁 邦 16,000, % 陈 智 胜 4,000, % 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 2,000, % 陈 锴 2,150, % 谢 志 刚 1,000, % 周 晓 冬 600, % 黄 伟 国 600, % 李 四 运 350, % 陈 静 300, % 王 小 北 300, % 47

48 谢 志 新 300, % 王 国 范 300, % 杨 文 兰 300, % 姜 明 元 300, % 刘 少 稳 300, % 魏 加 林 200, % 29,000, % 1 公 司 基 本 情 况 ( 续 ) 1.2 公 司 资 本 变 动 情 况 ( 续 ) 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 勤 内 验 字 (2010)00347 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 并 取 得 由 工 商 行 政 管 理 部 门 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 4 月 16 日, 根 据 发 起 人 协 议 章 程 等 的 规 定, 本 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 上 海 康 岱 生 物 医 药 技 术 股 份 有 限 公 司, 由 所 有 股 东 共 同 作 为 发 起 人 认 购 股 份 公 司 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立, 各 发 起 人 将 其 在 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 所 对 应 的 净 资 产 按 发 起 人 协 议 的 规 定 投 入 本 公 司, 折 合 为 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 账 面 净 资 产 为 人 民 币 43,955, 元, 按 照 : 1 的 比 例 折 股 后, 确 定 本 公 司 成 立 时 的 股 份 总 额 为 4,060 万 股, 所 有 股 份 均 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 总 计 股 本 人 民 币 肆 仟 零 陆 拾 万 元 ( 40,600,000.00) 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 部 分 人 民 币 3,355, 元 转 为 本 公 司 的 资 本 公 积 股 权 结 构 如 下 : 投 资 人 出 资 金 额 出 资 比 例 丁 邦 23,156, % 陈 智 胜 3,010, % 上 海 瑞 辉 投 资 管 理 有 限 公 司 2,800, % 郑 文 贵 2,030, % 谢 志 刚 1,400, % 48

49 王 金 华 1,015, % 周 晓 冬 840, % 黄 伟 国 840, % 吴 惠 英 609, % 王 詠 琍 609, % 李 四 运 490, % 陈 静 420, % 王 小 北 420, % 王 国 范 420, % 杨 文 兰 420, % 刘 少 稳 420, % 胡 文 元 406, % 张 慧 406, % 魏 加 林 280, % 余 刚 203, % 张 亚 平 203, % 伍 美 坚 203, % 40,600, % 上 述 注 册 资 本 业 经 上 海 众 华 沪 银 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 众 会 验 字 (2012) 第 6960 号 验 资 报 告 验 证, 并 取 得 由 国 家 工 商 行 政 管 理 部 门 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1.3 公 司 的 业 务 性 质 和 主 要 经 营 活 动 业 务 性 质 49

50 专 业 为 生 物 医 药 的 研 发 提 供 技 术 服 务 经 营 范 围 公 司 经 营 范 围 为 生 物 医 药 的 研 发, 生 物 技 术 服 务, 从 事 货 物 的 进 出 口 业 务 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 1.4 公 司 组 织 架 构 公 司 内 部 按 经 营 管 理 职 能 设 立 职 能 部 门, 其 组 织 架 构 如 下 图 : 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 及 财 务 报 表 的 编 制 基 础 2.1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 等 38 项 具 体 准 则 的 通 知 ( 财 会 [2006]3 号 ) 等 规 定, 本 公 司 自 2009 年 4 月 17 日 成 立 起 即 执 行 财 政 部 2006 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 2.2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 50

51 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息, 本 公 司 管 理 层 对 财 务 报 表 的 真 实 性 合 法 性 和 完 整 性 承 担 责 任 3 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 续 ) 3.1 会 计 期 间 会 计 期 间 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3.2 记 账 本 位 币 记 账 本 位 币 为 人 民 币 3.3 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 列 示 于 现 金 流 量 表 中 的 现 金 是 指 库 存 现 金 及 可 随 时 用 于 支 付 的 存 款, 现 金 等 价 物 是 指 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 及 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 3.4 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 外 币 业 务 外 币 业 务 按 业 务 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 入 账 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币, 所 产 生 的 折 算 差 额 除 了 为 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 外 币 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 直 接 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 于 资 产 负 债 表 日 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 外 币 财 务 报 表 的 折 算 以 非 记 账 本 位 币 编 制 的 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 成 记 账 本 位 币, 股 东 权 益 中 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 以 非 记 账 本 位 币 编 制 的 利 润 表 中 的 收 入 与 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 成 记 账 本 位 币 上 述 折 算 产 生 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 在 股 东 权 益 中 以 单 独 项 目 列 示 以 非 记 账 本 位 币 编 制 的 现 金 流 量 表 中 各 项 目 的 现 金 流 量 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 成 记 账 本 位 币 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 3.5 金 融 工 具 金 融 工 具 的 确 认 和 终 止 确 认 本 公 司 于 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 51

52 金 融 资 产 满 足 下 列 条 件 之 一 的, 终 止 确 认 : (1) 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; (2) 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 符 合 企 业 会 计 准 则 第 23 号 - 金 融 资 产 转 移 规 定 的 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 金 融 资 产 的 分 类 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 持 有 目 的 为 短 期 内 出 售 的 金 融 资 产, 该 资 产 在 资 产 负 债 表 中 以 交 易 性 金 融 资 产 列 示 (2) 应 收 款 项 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 和 长 期 应 收 款 等 (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 及 未 被 划 分 为 其 他 类 的 金 融 资 产 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 内 将 出 售 的 可 供 出 售 金 融 资 产 在 资 产 负 债 表 中 列 示 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 (4) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 内 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资 在 资 产 负 债 表 中 列 示 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 金 融 资 产 的 计 量 金 融 资 产 于 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 在 资 产 负 债 表 内 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 取 得 时 发 生 的 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 其 他 金 融 资 产 的 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 但 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 按 照 成 本 计 量 ; 应 收 款 项 以 及 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 计 量 52

53 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 以 及 在 处 置 时 产 生 的 处 置 损 益, 计 入 当 期 损 益 除 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 计 入 股 东 权 益, 待 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时, 原 直 接 计 入 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 转 入 当 期 损 益 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 在 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 金 融 负 债 的 分 类 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 金 融 负 债 的 计 量 金 融 负 债 于 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 在 资 产 负 债 表 内 确 认 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 取 得 时 发 生 的 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 其 他 金 融 负 债 的 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 其 他 金 融 负 债, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 金 融 工 具 的 公 允 价 值 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值, 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 金 融 资 产 减 值 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 当 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 或 非 暂 时 性 下 降, 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 对 已 确 53

54 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 直 接 计 入 股 东 权 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 如 果 在 以 后 期 间 价 值 得 以 恢 复, 也 不 予 转 回 3.6 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 ( 金 额 大 于 500 万 元 ), 当 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 确 认 相 应 的 坏 账 准 备 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 根 据 该 款 项 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 性 质 组 合 账 龄 组 合 对 于 单 独 进 行 减 值 测 试 后 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项 按 款 项 性 质 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 账 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 本 年 度 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例, 据 此 计 算 本 年 度 应 计 提 的 坏 账 准 备 对 于 未 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 按 账 龄 划 分 为 若 干 组 合, 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 账 款 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 本 年 度 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例, 据 此 计 算 本 年 度 应 计 提 的 坏 账 准 备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ( 账 龄 分 析 法 余 额 百 分 比 法 其 他 方 法 ) 性 质 组 合 账 龄 组 合 个 别 认 定 法 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 54

55 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1% 1% 1 2 年 5% 5% 2 3 年 10% 10% 3 年 以 上 30% 30% 5 年 以 上 100% 100% 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项, 当 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 确 认 相 应 的 坏 账 准 备 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 根 据 该 款 项 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 3.7 存 货 存 货 的 分 类 存 货 包 括 原 材 料 和 周 转 材 料 等, 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 列 示 发 出 存 货 的 计 价 方 法 原 材 料 发 出 时 的 成 本 按 个 别 计 价 法 核 算 周 转 材 料 包 括 低 值 易 耗 品 等, 在 领 用 时 采 用 一 次 转 销 法 核 算 成 本 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 公 司 确 定 存 货 的 可 变 现 净 值, 以 取 得 的 确 凿 证 据 为 基 础, 并 且 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 等 因 素 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 3.8 固 定 资 产 固 定 资 产 确 认 条 件 55