目 录 目 录... 2 释 义... 5 声 明... 7 一 董 事 会 声 明... 7 二 交 易 对 方 声 明... 7 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明... 8 重 大 事 项 提 示... 9 一 本 次 交 易 方 案 概 要... 9 二 本 次 交 易

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1 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 香 江 控 股 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 交 易 对 方 名 称 : 序 号 交 易 对 方 交 易 对 方 持 有 的 资 产 或 股 权 1 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 2 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 长 春 物 业 3 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 郑 州 物 业 4 香 江 集 团 有 限 公 司 广 州 物 业 5 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 : ( 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 西 南 证 券 大 厦 ) 二 〇 一 五 年 十 一 月 1

2 目 录 目 录... 2 释 义... 5 声 明... 7 一 董 事 会 声 明... 7 二 交 易 对 方 声 明... 7 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明... 8 重 大 事 项 提 示... 9 一 本 次 交 易 方 案 概 要... 9 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 七 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 九 本 次 重 组 的 决 策 与 审 批 程 序 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 一 股 票 停 复 牌 安 排 十 二 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 十 三 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 重 大 风 险 提 示 一 本 次 重 组 可 能 取 消 或 终 止 的 风 险 二 本 次 重 组 的 审 批 风 险 三 调 整 重 组 方 案 及 估 值 调 整 的 风 险 四 不 能 按 计 划 完 成 配 套 资 金 募 集 的 风 险 五 标 的 资 产 预 估 值 较 高 的 风 险 六 标 的 资 产 物 业 抵 押 的 风 险 七 整 合 风 险 八 行 业 经 营 风 险 九 股 价 波 动 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 情 况

3 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 主 营 业 务 发 展 情 况 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 七 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 合 规 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 深 圳 金 海 马 二 南 方 香 江 三 香 江 集 团 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 一 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 二 深 圳 家 福 特 100% 股 权 三 长 春 物 业 四 广 州 物 业 五 郑 州 物 业 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 标 的 资 产 预 估 的 总 体 情 况 二 标 的 资 产 的 估 值 方 法 及 评 估 过 程 第 六 章 非 现 金 支 付 方 式 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 基 本 情 况 二 上 市 公 司 发 行 前 后 主 要 财 务 指 标 三 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 四 期 间 损 益 归 属 第 七 章 募 集 配 套 资 金 一 募 集 配 套 资 金 金 额 上 限 及 占 交 易 总 金 额 比 例 二 募 集 配 套 资 金 的 用 途 及 必 要 性 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 公 司 治 理 的 影 响 四 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 五 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 六 本 次 交 易 对 负 债 结 构 的 影 响 七 本 次 交 易 对 股 权 结 构 的 影 响 第 九 章 主 要 风 险 说 明 一 本 次 重 组 可 能 取 消 或 终 止 的 风 险 二 本 次 重 组 的 审 批 风 险 三 调 整 重 组 方 案 及 估 值 调 整 的 风 险 四 不 能 按 计 划 完 成 配 套 资 金 募 集 的 风 险 五 标 的 资 产 预 估 值 较 高 的 风 险 六 标 的 资 产 物 业 抵 押 的 风 险 七 整 合 风 险 八 行 业 经 营 风 险 九 股 价 波 动 风 险

4 第 十 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 和 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 重 大 资 产 交 易 三 停 牌 日 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 查 四 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 未 发 生 异 动 说 明 五 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 的 限 售 期 承 诺 ( 四 ) 确 保 交 易 定 价 公 平 公 允 ( 五 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 第 十 一 章 独 立 董 事 及 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 第 十 二 章 全 体 董 事 的 声 明

5 释 义 临 沂 机 械 指 公 司 前 身, 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 香 江 控 股 / 本 公 司 / 公 司 / 上 市 公 司 指 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 南 方 香 江 指 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司, 公 司 控 股 股 东 南 方 香 江 实 业 指 深 圳 市 南 方 香 江 实 业 有 限 公 司, 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 前 身 香 江 集 团 指 香 江 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 深 圳 金 海 马 指 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 指 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团 沈 阳 好 天 地 深 圳 家 福 特 指 指 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司, 南 方 香 江 下 属 子 公 司, 本 次 收 购 标 的 资 产 之 一 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司, 深 圳 金 海 马 下 属 子 公 司, 本 次 收 购 标 的 资 产 之 一 长 春 物 业 指 深 圳 金 海 马 持 有 的 位 于 长 春 市 二 道 区 惠 工 路 的 商 业 物 业 郑 州 物 业 指 深 圳 金 海 马 持 有 的 位 于 郑 州 市 郑 东 新 区 商 都 路 的 商 业 物 业 广 州 物 业 指 香 江 集 团 持 有 的 位 于 广 州 市 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 的 商 业 物 业 沈 阳 物 业 指 沈 阳 好 天 地 持 有 的 位 于 沈 阳 市 铁 西 区 建 设 大 路 保 工 南 街 的 商 业 物 业 深 圳 物 业 指 深 圳 家 福 特 持 有 的 位 于 深 圳 市 南 山 区 沙 河 东 路 欧 洲 城 的 商 业 物 业 交 易 标 的 标 的 资 产 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 前 次 重 组 香 江 商 业 深 圳 大 本 营 金 海 马 家 居 公 司 指 指 指 指 指 指 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 家 福 特 100% 股 权 长 春 物 业 郑 州 物 业 广 州 物 业 香 江 控 股 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2015 年 5 月 28 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 家 居 商 贸 业 务 股 权 并 募 集 配 套 资 金 之 重 组 事 项, 该 事 项 已 获 得 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 且 标 的 资 产 已 完 成 过 户 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 前 次 重 组 家 居 商 贸 业 务 标 的 资 产 之 一, 沈 阳 物 业 租 赁 方 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 前 次 重 组 家 居 商 贸 业 务 标 的 资 产 之 一 深 圳 市 金 海 马 家 居 有 限 公 司, 香 江 商 业 下 属 子 公 司, 为 长 春 物 业 及 深 圳 物 业 租 赁 方 郑 州 欧 凯 龙 指 郑 州 欧 凯 龙 家 具 广 场 有 限 公 司, 为 郑 州 物 业 及 上 市 公 司 物 业 租 赁 方 广 香 投 资 指 广 州 市 香 江 投 资 发 展 有 限 公 司, 香 江 商 业 下 属 子 公 司, 为 广 州 物 业 租 赁 方 贝 尔 贸 易 指 深 圳 市 贝 尔 贸 易 有 限 公 司, 香 江 集 团 下 属 子 公 司, 深 圳 金 海 马 股 东 利 威 国 际 指 香 港 利 威 国 际 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业, 深 圳 金 海 马 控 股 股 东 前 海 香 江 指 深 圳 市 前 海 香 江 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司, 深 圳 金 海 马 股 东 审 计 基 准 日 评 估 指 2015 年 9 月 30 日 5

6 基 准 日 定 价 基 准 日 交 割 日 指 指 过 渡 期 指 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 限 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 本 预 案 指 指 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 / 西 南 证 券 指 香 江 控 股 第 七 届 董 事 会 第 23 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 11 月 4 日 标 的 资 产 将 股 份 登 记 至 香 江 控 股 名 下, 即 标 的 资 产 将 香 江 控 股 登 记 至 股 东 名 册 之 日 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 与 香 江 集 团 有 限 公 司 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 / 君 合 指 北 京 市 君 合 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 审 计 机 构 / 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 上 市 公 司 的 2014 年 审 计 机 构 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 6

7 声 明 一 董 事 会 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 或 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 所 做 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 价 值 或 者 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 本 公 司 将 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况, 及 时 披 露 相 关 信 息, 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 变 化 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函 : 本 公 司 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 7

8 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 及 项 目 组 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 8

9 重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 为 上 市 公 司 向 其 关 联 方 南 方 香 江 深 圳 金 海 马 香 江 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 其 持 有 的 与 家 居 商 贸 业 务 相 关 的 物 业 资 产, 具 体 包 括 南 方 香 江 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 ( 持 有 沈 阳 物 业 ) 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 家 福 特 100% 股 权 ( 持 有 深 圳 物 业 ) 及 长 春 物 业 和 郑 州 物 业, 以 及 香 江 集 团 持 有 的 广 州 物 业, 并 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 重 组 方 案 具 体 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1. 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 家 福 特 100% 股 权 以 及 长 春 物 业 郑 州 物 业 广 州 物 业 资 产, 其 中 现 金 支 付 金 额 不 超 过 7 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 2. 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 总 交 易 金 额 的 100% 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 重 组 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 依 照 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 仍 为 南 方 香 江, 实 际 控 制 人 仍 为 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 重 组 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 标 的 物 业 将 成 为 上 市 公 司 的 物 业 3. 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 事 宜 9

10 在 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 触 发 条 件 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : 1 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10%; 或 2 房 地 产 行 业 指 数 (BK0451) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 发 行 价 格 调 整 机 制 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 : 不 低 于 本 次 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% (5) 发 行 股 份 数 量 调 整 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 10

11 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 预 评 估 值, 本 次 交 易 中 购 买 资 产 预 估 作 价 为 23.6 亿 元, 占 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 归 属 于 母 公 司 的 资 产 净 额 (180, 万 元 ) 的 比 例 超 过 50%, 且 超 过 5,000 万 元, 因 此, 本 次 交 易 构 成 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 ; 同 时, 本 次 交 易 属 于 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 形, 因 此 本 次 交 易 需 要 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 经 评 估 机 构 初 步 预 估, 本 次 拟 注 入 股 权 类 标 的 资 产 股 东 权 益 账 面 价 值 和 物 业 类 标 的 资 产 的 账 面 价 值 标 的 资 产 的 预 估 值 和 预 估 增 值 率 等 情 况 如 下 表 : 项 目 - 万 元 净 资 产 / 资 产 账 面 值 预 估 值 预 估 增 值 预 估 增 值 率 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 23, ,107 96, % 深 圳 家 福 特 100% 股 权 2,628 39,596 36, % 长 春 物 业 12,669 25,830 13, % 郑 州 物 业 20,259 35,789 15,529 77% 广 州 物 业 1,236 15,645 14, % 合 计 60, , , % 注 : 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 深 圳 家 福 特 净 资 产 预 估 增 值 率 较 高, 主 要 是 由 于 其 持 有 深 圳 物 业 增 值 较 大, 同 时 该 物 业 购 置 的 资 金 来 源 部 分 来 自 借 款 导 致 负 债 增 多 净 资 产 相 对 降 低 所 致 深 圳 物 业 账 面 值 20, 万 元, 预 估 值 57, 万 元, 预 估 增 值 36, 万 元, 增 值 率 % 11

12 广 州 物 业 预 估 增 值 率 较 高, 主 要 是 由 于 该 物 业 购 置 时 间 为 2000 年 3 月, 受 房 地 产 供 求 关 系 变 化 的 影 响, 物 业 市 场 价 格 有 较 大 幅 度 上 涨 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果, 以 及 其 他 数 据 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露, 特 提 请 投 资 者 注 意 本 预 案 中 标 的 资 产 相 关 数 据 均 为 未 审 数 和 预 评 估 值, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 在 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 其 关 联 方 购 买 的 标 的 资 产 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 向 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 二 ) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 香 江 控 股 关 联 方 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团, 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 股 份 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 11 月 4 日 12

13 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 基 于 香 江 控 股 近 年 来 的 盈 利 现 状 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 的 比 较, 为 兼 顾 各 方 利 益, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股 该 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 预 估 值 (23.6 亿 元 ) 扣 减 现 金 支 付 对 价 上 限 7 亿 元 后 的 估 值 测 算, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 预 计 为 2.74 亿 股, 最 终 的 发 行 数 量 将 以 拟 购 买 资 产 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 发 行 数 量 亦 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 事 宜 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 触 发 条 件 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : 13

14 1 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10%; 或 2 房 地 产 行 业 指 数 (BK0451) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 发 行 价 格 调 整 机 制 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 : 不 低 于 本 次 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% (5) 发 行 股 份 数 量 调 整 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 根 据 相 关 法 规 规 定 及 交 易 对 方 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 香 江 控 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 交 易 对 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 14

15 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 交 易 对 方 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 交 易 对 方 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 自 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 新 增 股 份 登 记 完 成 之 日 ( 即 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 之 日 ) 起 12 个 月 内, 交 易 对 方 将 不 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 中 国 证 监 会 及 / 或 上 交 所 等 监 管 机 构 对 于 交 易 对 方 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 七 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 家 居 商 贸 业 务 的 整 合 绩 效, 加 快 上 市 公 司 战 略 转 型, 本 公 司 计 划 在 本 次 交 易 的 同 时, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 的 100% 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 二 ) 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 ( 三 ) 发 行 价 格 及 发 行 数 量 本 次 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 临 时 会 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股, 该 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 配 套 募 集 资 金 发 行 价 格 的 调 整 方 案 与 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 方 案 相 同 15

16 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 23.6 亿 元, 发 行 股 份 数 预 计 不 超 过 3.89 亿 股 最 终 发 行 数 量 将 以 购 买 资 产 成 交 价 最 终 发 行 价 格 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 锁 定 期 及 上 市 安 排 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 上 市 公 司 发 行 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ( 五 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 用 途 :1. 本 次 重 组 现 金 对 价 的 支 付 ;2. 剩 余 资 金 用 于 上 市 公 司 长 沙 高 岭 商 贸 城 和 广 州 南 沙 自 贸 区 香 江 国 际 金 融 中 心 建 设 项 目, 提 高 家 居 商 贸 业 务 整 合 的 绩 效 八 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 2015 年 9 月 18 日, 香 江 控 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 香 江 商 业 100% 股 权 和 深 圳 大 本 营 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 申 请 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2142 号 ) 核 准 2015 年 10 月 8 日, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 标 的 资 产 已 完 成 过 户 至 此, 香 江 控 股 拥 有 从 商 业 地 产 及 住 宅 地 产 开 发 及 商 铺 招 商 家 居 等 商 贸 流 通 的 较 为 完 整 的 产 业 链 家 居 商 贸 业 务 重 组 完 成 后, 香 江 商 业 产 业 链 各 环 节 将 紧 密 相 连 优 势 互 补, 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力, 提 高 公 司 的 行 业 地 位, 符 合 公 司 向 商 贸 物 流 地 产 开 发 销 售 与 运 营 为 主 转 型 发 展 的 要 求 本 次 重 组 是 进 一 步 深 化 上 市 公 司 业 务 转 型 的 需 要 1 根 据 上 市 公 司 重 组 完 成 后 战 略 发 展 规 划, 其 商 业 地 产 招 商 业 务 未 来 以 自 有 物 业 + 自 有 招 商 运 营 的 模 式 占 比 将 增 加, 实 力 的 增 强 可 以 带 来 规 模 效 应, 商 户 对 商 场 运 营 将 更 有 信 心, 商 户 开 发 方 运 营 方 三 方 的 利 益 趋 于 一 致, 致 力 于 做 旺 地 块 但 由 于 受 商 业 地 产 开 发 周 期 较 长 的 影 响, 上 市 公 司 商 业 地 产 在 短 期 内 难 16

17 以 为 商 贸 业 务 提 供 大 量 优 质 商 业 物 业 本 次 资 产 注 入 将 有 利 于 加 快 上 市 公 司 向 商 贸 业 务 战 略 转 型 从 招 商 业 务 开 展 的 角 度 看, 拥 有 自 有 物 业 一 方 面 可 避 免 租 赁 协 议 展 期 风 险, 降 低 租 金 大 幅 上 涨 的 风 险, 降 低 企 业 的 管 理 成 本, 减 少 与 物 业 产 权 方 的 潜 在 纠 纷 ; 另 一 方 面 将 增 强 公 司 对 相 关 门 店 的 控 制 力, 掌 握 经 营 的 主 动 权 例 如 可 以 根 据 市 场 的 需 求 和 自 身 经 营 的 需 要 进 行 品 牌 营 销 和 卖 场 设 计 装 修, 扩 大 品 牌 影 响 力 因 此, 自 有 物 业 是 招 商 业 务 的 有 益 补 充 2 近 年 来 国 内 商 业 地 产 发 展 迅 速, 房 地 产 价 格 屡 创 新 高, 核 心 城 市 核 心 商 圈 的 物 业 资 源 稀 缺 当 前 商 业 地 产 价 格 和 租 金 水 平 呈 现 上 涨 趋 势, 自 有 物 业 抗 风 险 能 力 更 强, 既 能 锁 定 经 营 成 本, 又 能 享 受 地 产 升 值 的 资 本 收 益, 且 有 利 于 上 市 公 司 融 资 及 扩 张, 提 升 公 司 商 贸 业 务 的 核 心 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 重 组 有 利 于 改 善 上 市 公 司 财 务 结 构, 提 高 上 市 公 司 商 贸 物 流 资 产 的 完 整 性 3 本 次 交 易 完 成 后, 将 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 降 低 其 资 产 负 债 率, 改 善 上 市 公 司 财 务 结 构 同 时, 商 业 地 产 将 能 给 上 市 公 司 带 来 持 续 的 租 金 收 入, 特 别 是 当 宏 观 经 济 政 策 收 紧, 银 行 信 贷 收 缩 时, 持 续 稳 定 的 租 金 收 入 将 有 效 改 善 上 市 公 司 的 资 金 压 力, 避 免 业 绩 大 幅 波 动 同 时, 持 有 住 宅 地 产 只 是 增 加 上 市 公 司 存 货, 而 持 有 商 业 地 产 则 类 似 一 项 买 入 期 权, 既 能 分 享 未 来 土 地 增 值 的 巨 大 收 益, 又 可 以 根 据 市 场 周 期 波 动 选 择 出 售 或 继 续 持 有, 将 增 强 上 市 公 司 经 营 的 灵 活 性 4 家 居 商 贸 业 务 注 入 后, 上 市 公 司 与 家 居 商 贸 业 务 之 间 因 商 业 物 业 租 赁 产 生 的 关 联 交 易 已 显 著 减 少, 但 新 增 了 上 市 公 司 家 居 商 贸 业 务 与 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方 物 业 租 赁 本 次 交 易 完 成 后, 沈 阳 好 天 地 和 深 圳 家 福 特 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 长 春 物 业 和 广 州 物 业 将 成 为 本 公 司 的 自 持 物 业, 该 部 分 的 关 联 交 易 将 消 除, 有 利 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 治 理 本 次 交 易 后, 南 方 香 江 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 九 本 次 重 组 的 决 策 与 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 经 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 1 交 易 对 方 股 东 会 ( 股 东 大 会 ) 审 议 通 过 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 17

18 2 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 重 组 方 案 本 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 决 策 与 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 议 审 议 通 过 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 2 上 市 公 司 非 关 联 股 东 在 股 东 大 会 上 批 准 本 次 交 易 ; 3 中 国 证 监 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 核 准 ; 4. 就 本 次 交 易 取 得 其 他 政 府 有 关 部 门 必 要 的 批 准 核 准 或 备 案 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 交 易 对 方 交 易 对 方 交 易 对 方 关 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 承 诺 函 声 明 交 易 对 方 及 其 董 监 高 等 主 要 管 理 人 员 的 诚 信 情 况 鉴 于 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 收 购 本 公 司 持 有 的 香 江 家 居 100% 股 权 和 深 圳 大 本 营 100% 的 股 权, 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 本 公 司 现 作 出 如 下 承 诺 与 保 证 : 本 公 司 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 下 列 情 形 : 1. 利 用 上 市 公 司 的 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ; 2. 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 3. 最 近 三 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 4. 最 近 三 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 5. 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方, 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 及 关 联 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 自 2010 年 1 月 1 日 至 本 承 诺 出 具 日, 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 的 情 形, 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 亦 不 存 在 正 在 进 行 中 的 或 潜 在 的 针 对 本 公 司 / 本 人 的 违 法 违 规 行 为 进 行 立 案 调 查 或 侦 查 的 行 政 或 司 法 程 序 18

19 交 易 对 方 交 易 对 方 / 实 际 控 制 人 / 上 市 公 司 交 易 对 方 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 情 况 的 承 诺 关 于 提 供 资 料 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 本 公 司 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 对 本 次 拟 注 入 资 产 权 属 情 况 作 出 如 下 承 诺 : 一 本 公 司 已 履 行 了 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 公 司 章 程 规 定 的 全 额 出 资 义 务, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 等 违 反 本 公 司 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 导 致 本 公 司 作 为 标 的 资 产 股 东 的 主 体 资 格 存 在 任 何 瑕 疵 或 异 议 的 情 形 二 本 公 司 拟 注 入 上 市 公 司 之 标 的 资 产 的 股 权 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 本 公 司 持 有 标 的 资 产 股 权 之 情 形, 标 的 资 产 的 股 权 无 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 三 本 公 司 拟 注 入 上 市 公 司 之 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 ; 标 的 资 产 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 不 存 在 导 致 股 权 资 产 受 到 第 三 方 请 求 或 政 府 主 管 部 门 重 大 处 罚 的 事 实 ; 亦 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 ; 标 的 资 产 的 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 亦 不 会 产 生 诉 讼 人 员 安 置 纠 纷 或 其 他 方 面 的 重 大 风 险 四 本 公 司 拟 注 入 上 市 公 司 之 标 的 物 业 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 不 存 在 导 致 该 等 物 业 受 到 第 三 方 请 求 或 政 府 主 管 部 门 重 大 处 罚 的 事 实 ; 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 或 其 他 形 式 的 纠 纷 除 郑 州 物 业 和 深 圳 家 福 特 名 下 物 业 存 在 抵 押 的 情 形 外, 其 余 拟 注 入 标 的 物 业 不 存 在 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 本 公 司 持 有 标 的 物 业 之 情 形, 标 的 物 业 无 禁 止 转 让 限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形 就 郑 州 物 业 和 深 圳 家 福 特 名 下 物 业 存 在 的 抵 押, 本 公 司 承 诺 将 于 2016 年 1 月 31 日 之 前 解 除 该 等 抵 押 五 本 公 司 保 证 上 述 状 况 持 续 至 该 等 股 权 登 记 至 上 市 公 司 名 下 六 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 / 本 人 保 证 所 提 供 资 料 和 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 / 本 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 本 公 司 承 诺 : 一 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 香 江 控 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 二 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 三 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 四 自 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 新 增 股 份 登 记 完 成 之 日 ( 即 19

20 交 易 对 方 实 际 控 制 人 控 股 股 东 交 易 对 方 实 际 控 制 人 控 股 股 东 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 之 日 ) 起 12 个 月 内, 本 公 司 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 公 司 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 中 国 证 监 会 及 / 或 上 交 所 等 监 管 机 构 对 于 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 五 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 一 针 对 本 公 司 / 本 人 及 本 公 司 / 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 未 来 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 与 上 市 公 司 同 类 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 上 市 公 司 可 能 构 成 实 质 性 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 : 1 本 公 司 或 本 公 司 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 未 来 将 不 从 事 与 本 次 交 易 完 成 后 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 香 江 控 股 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 本 公 司 亦 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 但 是, 满 足 下 列 条 件 的 除 外 : 地 方 政 府 特 定 地 块 或 项 目 招 标 或 出 让 转 让 条 件 中 对 投 标 人 或 受 让 人 有 特 定 要 求 时, 若 上 市 公 司 不 具 备 而 其 控 制 方 具 备 该 等 条 件, 可 由 该 控 制 方 作 为 投 标 人 或 受 让 人 取 得 特 定 地 块 或 参 与 项 目 招 标 该 控 制 方 应 当 在 达 到 交 易 目 的 后 的 适 当 时 间 内 将 该 业 务 转 让 给 上 市 公 司 2 如 本 公 司 或 本 公 司 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 存 在 任 何 与 香 江 控 股 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 或 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 香 江 控 股 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司, 或 转 让 给 其 他 无 关 联 关 系 的 第 三 方 ; 3 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 香 江 控 股 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 与 其 他 股 东 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 香 江 控 股 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 二 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 上 市 公 司 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失 或 开 支, 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 三 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 上 市 公 司 上 层 股 东 期 间 持 续 有 效 本 公 司 / 本 人 对 规 范 关 联 交 易 作 出 如 下 承 诺 : 一 本 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 重 大 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 20

21 二 本 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 利 益, 不 会 通 过 影 响 上 市 公 司 的 经 营 决 策 来 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 三 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 四 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 市 公 司 进 行 交 易 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 十 一 股 票 停 复 牌 安 排 本 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 27 日 因 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌, 并 将 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 后 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 股 票 复 牌 复 牌 后, 本 公 司 将 根 据 本 次 重 组 进 展, 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 二 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 本 预 案 根 据 目 前 进 展 情 况 以 及 可 能 面 临 的 不 确 定 性, 就 本 次 重 组 的 有 关 风 险 因 素 作 出 了 特 别 说 明 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 所 披 露 风 险 提 示 内 容, 注 意 投 资 风 险 十 三 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 由 于 相 关 证 券 服 务 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 资 产 审 计 及 评 估 工 作, 因 此 本 预 案 中 涉 及 财 务 数 据 预 估 结 果 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准 本 次 重 组 涉 及 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 备 考 财 务 数 据 等 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 公 司 提 示 投 资 者 至 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 浏 览 本 预 案 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 21

22 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 预 案 的 其 他 内 容 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 次 重 组 可 能 取 消 或 终 止 的 风 险 由 于 本 次 交 易 方 案 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 因 此 在 实 施 过 程 中 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 可 能 导 致 本 次 交 易 被 迫 取 消 或 需 要 重 新 进 行 的 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 内 幕 交 易 的 风 险 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 ; 2 无 法 按 期 发 出 股 东 大 会 通 知 风 险 公 司 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后,6 个 月 内 需 发 出 股 东 大 会 召 开 通 知, 存 在 6 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 取 消 本 次 重 组 的 风 险 ; 3 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 审 计 评 估 工 作 未 能 按 时 完 成 的 风 险 如 果 本 次 交 易 无 法 进 行 或 需 要 重 新 进 行, 则 将 面 临 交 易 标 的 重 新 定 价 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 本 公 司 董 事 会 将 在 本 次 交 易 过 程 中, 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 二 本 次 重 组 的 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 及 取 得 上 述 批 准 时 间 存 在 不 确 定 性, 因 此, 方 案 的 最 终 成 功 实 施 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 由 于 本 次 交 易 为 向 关 联 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 构 成 关 联 交 易, 按 照 上 市 规 则 等 要 求, 在 股 东 大 会 投 票 时 关 联 股 东 需 要 回 避 表 决, 因 此, 关 联 股 东 回 避 后 可 能 存 在 该 交 易 方 案 被 本 次 交 易 的 股 东 大 会 投 票 否 决 的 风 险, 敬 请 投 资 者 关 注 22

23 三 调 整 重 组 方 案 及 估 值 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 中 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 范 围 仅 为 本 次 重 组 的 初 步 方 案, 最 终 标 的 资 产 的 范 围 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露, 因 此 本 次 重 组 方 案 存 在 因 标 的 资 产 范 围 尚 未 最 终 确 定 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 披 露 的 与 本 次 标 的 资 产 相 关 的 审 计 评 估 数 据 尚 需 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 评 估 机 构 确 认, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 四 不 能 按 计 划 完 成 配 套 资 金 募 集 的 风 险 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 用 途 :1. 本 次 重 组 现 金 对 价 的 支 付 ;2. 剩 余 资 金 用 于 上 市 公 司 长 沙 高 岭 商 贸 城 和 广 州 南 沙 自 贸 区 香 江 国 际 金 融 中 心 建 设 项 目, 提 高 家 居 商 贸 业 务 整 合 的 绩 效 如 果 公 司 股 价 出 现 较 大 幅 度 波 动, 或 市 场 环 境 变 化, 将 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 或 募 集 失 败 若 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 甚 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 收 购 标 的 资 产 的 现 金 支 付 等 资 金 需 求 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 筹 集 所 需 资 金 的 安 排, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 五 标 的 资 产 预 估 值 较 高 的 风 险 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 评 估 机 构 对 该 次 交 易 的 标 的 资 产 进 行 了 预 估, 经 预 估, 截 至 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 账 面 值 合 计 60, 万 元, 预 估 值 合 计 235, 万 元, 预 估 增 值 合 计 175, 万 元, 预 估 增 值 率 % 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 增 值 幅 度 较 大, 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 为 依 据 本 预 案 所 引 用 的 预 估 值 可 能 与 最 终 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 的 数 据 存 在 一 定 差 异, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 预 估 值 增 值 较 高 的 风 险 23

24 六 标 的 资 产 物 业 抵 押 的 风 险 本 次 拟 注 入 的 标 的 资 产 深 圳 家 福 特 持 有 的 深 圳 物 业 和 深 圳 金 海 马 持 有 的 郑 州 物 业 用 于 抵 押 借 款, 截 至 本 预 案 出 具 日, 该 部 分 物 业 的 抵 押 担 保 正 在 办 理 解 除 手 续, 预 计 将 在 2016 年 1 月 31 日 前 解 除 完 毕 若 不 能 按 照 计 划 取 得 抵 押 权 人 同 意 抵 押 物 转 移 的 函 或 者 将 抵 押 担 保 予 以 解 除, 可 能 带 来 本 次 重 组 推 迟 范 围 调 整 甚 至 取 消 的 风 险 七 整 合 风 险 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 收 购 沈 阳 好 天 地 和 深 圳 家 福 特 100% 的 股 权, 同 时 收 购 长 春 郑 州 和 广 州 的 物 业, 整 合 家 居 商 贸 业 务 上 游 经 营 资 产, 旨 在 解 决 公 司 家 居 商 贸 业 务 目 前 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 增 强 公 司 实 力 和 偿 债 能 力, 增 强 公 司 招 商 业 务 的 抗 风 险 能 力, 最 终 加 快 上 市 公 司 向 商 贸 物 流 地 产 业 务 顺 利 转 型 但 是 在 本 次 交 易 后, 二 者 之 间 能 否 形 成 良 性 互 补, 发 挥 协 同 效 应, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 八 行 业 经 营 风 险 1. 国 民 经 济 增 长 放 缓 商 业 物 业 的 商 圈 兴 旺 程 度 与 宏 观 经 济 相 关 度 较 高 随 着 我 国 经 济 增 速 逐 步 放 缓, 居 民 收 入 增 速 下 降, 消 费 意 愿 不 强, 社 会 消 费 市 场 景 气 度 有 所 下 滑 国 家 统 计 局 2015 年 9 月 19 日 发 布 的 数 据 显 示, 今 年 前 三 季 度, 我 国 国 内 生 产 总 值 (GDP) 亿 元, 同 比 增 长 6.9% 根 据 穆 迪 预 计, 中 国 经 济 增 速 将 从 去 年 的 7.4% 放 缓 至 今 年 的 6.8%, 明 年 将 进 一 步 放 缓 至 6.3% 与 经 济 增 长 逐 步 放 缓 这 一 趋 势 大 体 保 持 一 致 尽 管 我 国 经 济 结 构 转 型 及 城 镇 化 等 因 素 有 利 于 社 会 消 费 保 持 长 期 平 稳 增 长 态 势, 但 是 若 未 来 宏 观 经 济 波 动 加 剧 社 会 消 费 景 气 度 持 续 下 降, 则 将 对 上 市 公 司 的 经 营 造 成 不 利 影 响 2. 房 地 产 价 格 调 整 等 因 素 导 致 标 的 资 产 物 业 减 值 的 风 险 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 增 加 五 处 自 有 物 业 虽 然 五 处 物 业 均 处 于 国 内 一 线 城 市 或 主 要 城 市 的 核 心 商 圈, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 和 融 资 能 力, 加 快 上 24

25 市 公 司 战 略 转 型 ; 但 目 前 我 国 经 济 结 构 处 于 转 型 阶 段, 对 房 地 产 市 场 带 来 系 统 性 的 经 营 压 力, 未 来 受 房 地 产 价 格 调 整 等 因 素 影 响, 自 有 物 业 资 产 存 在 公 允 价 值 下 跌 的 风 险 3. 新 增 自 有 物 业 的 经 营 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 自 有 物 业 的 建 筑 面 积 将 新 增 256, 平 方 米, 为 招 商 业 务 的 开 展 提 供 了 有 力 的 保 障, 提 高 了 公 司 招 商 业 务 的 竞 争 实 力 但 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 每 年 将 新 增 一 定 规 模 的 固 定 资 产 折 旧 及 装 修 摊 销 由 于 家 居 商 贸 行 业 竞 争 加 剧 经 营 风 险 加 大, 若 上 市 公 司 对 于 新 增 自 有 物 业 的 使 用 效 果 未 达 预 期, 将 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响, 提 醒 投 资 者 关 注 相 关 风 险 九 股 价 波 动 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 另 外, 行 业 的 景 气 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 和 调 整 本 公 司 经 营 状 况 投 资 者 心 理 变 化 等 种 种 因 素, 都 会 对 股 票 价 格 带 来 影 响 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 关 注 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 25

26 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 1 公 司 完 成 对 家 居 商 贸 业 务 的 收 购 2015 年 10 月, 公 司 完 成 对 关 联 方 深 圳 金 海 马 持 有 的 香 江 商 业 100% 股 权 和 深 圳 大 本 营 100% 股 权 的 收 购, 收 购 完 成 后, 公 司 将 业 务 线 从 商 贸 地 产 平 台 的 开 发 拓 展 到 商 铺 的 招 商 运 营 等 领 域, 通 过 整 合 产 业 上 下 游, 形 成 较 为 完 整 的 产 业 链, 公 司 成 为 开 发 建 设 与 招 商 运 营 双 轮 驱 动 的 综 合 服 务 集 团 后 续 公 司 将 通 过 一 系 列 的 整 合, 逐 步 加 强 对 商 业 运 营 及 其 下 属 公 司 的 经 营 管 理, 加 强 了 香 江 家 居 品 牌 的 市 场 推 广 力 度, 二 者 整 合 效 应 逐 步 显 现, 市 场 影 响 力 逐 步 增 强 上 述 重 组 符 合 国 民 经 济 十 二 五 发 展 规 划 提 出 的 要 大 力 发 展 生 活 性 服 务 业, 要 支 持 发 展 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 商 贸 流 通 企 业 的 发 展 要 求 国 家 的 一 带 一 路 计 划 产 业 结 构 升 级 调 整 及 新 型 城 镇 化 战 略 的 快 速 推 进 也 为 该 行 业 的 发 展 造 就 了 良 好 的 发 展 机 遇 在 产 业 升 级 方 面, 地 方 以 至 省 级 政 府 纷 纷 加 快 将 陈 旧 单 一 产 业 的 批 发 市 场 从 市 中 心 黄 金 地 段 迁 出, 并 加 以 整 合, 并 在 市 郊 选 址 构 建 大 型 的 批 发 商 贸 平 台, 力 求 提 供 全 面 综 合 的 采 购 物 流 服 务 及 节 省 成 本 各 地 政 府 亦 推 出 支 持 措 施, 加 快 推 行 城 镇 化, 有 效 利 用 市 区 空 间 这 将 成 为 商 业 活 动 的 催 化 剂, 带 动 市 场 对 信 誉 良 好 的 综 合 家 居 商 贸 物 流 平 台 的 日 益 迫 切 的 需 求 2 经 济 发 展 进 入 新 常 态 2014 年 末 召 开 的 中 央 经 济 工 作 会 议 已 经 明 确, 我 国 进 入 经 济 发 展 新 常 态, 经 济 韧 性 好 潜 力 足 回 旋 空 间 大, 要 坚 持 稳 中 求 进 工 作 总 基 调, 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 保 持 经 济 运 行 在 合 理 区 间 这 为 我 国 2015 年 及 今 后 经 济 持 续 健 康 发 展 提 供 了 有 利 条 件 在 经 济 发 展 新 常 态 的 大 背 景 下, 经 济 增 长 速 度 将 从 高 速 增 26

27 长 转 为 中 高 速 增 长, 经 济 结 构 也 将 不 断 优 化 升 级, 新 常 态 将 给 中 国 带 来 新 的 发 展 机 遇 2015 年 政 府 工 作 报 告 提 出 要 主 动 适 应 和 引 领 经 济 发 展 新 常 态, 坚 持 稳 中 求 进 工 作 总 基 调, 保 持 经 济 运 行 在 合 理 区 间, 着 力 提 高 经 济 发 展 质 量 和 效 益 随 着 国 民 经 济 发 展 的 良 好 趋 势, 国 民 经 济 收 入 的 高 速 增 长, 必 将 带 动 我 国 家 居 建 材 消 费 的 逐 步 提 高, 并 为 家 居 商 贸 流 通 行 业 发 展 创 造 良 机 3 房 地 产 发 展 迎 来 利 好 政 策 窗 口 期 2015 年 3 月 5 日 总 理 作 的 2015 年 政 府 工 作 报 告 也 指 出, 要 支 持 居 民 自 住 和 改 善 性 住 房 需 求, 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 2015 年 3 月 30 日, 央 行 住 建 部 银 监 会 联 合 下 发 通 知, 宣 布 二 套 房 款 首 付 可 低 至 四 成 ; 同 日, 财 政 部 发 布 关 于 调 整 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 通 知 要 求, 自 3 月 31 日 起, 个 人 住 房 转 让 营 业 税 免 征 年 限 由 5 年 恢 复 至 2 年 ; 房 地 产 市 场 捷 报 频 传, 政 府 再 次 给 房 地 产 市 场 注 入 了 一 支 强 心 剂 2015 年 10 月 24 日, 央 行 宣 布 下 调 存 贷 款 利 率 0.25 个 百 分 点 和 存 款 准 备 金 率 0.5 个 百 分 点, 通 过 降 准 降 息, 一 方 面 降 低 个 人 房 贷 成 本 ; 另 一 方 面, 开 发 商 融 资 利 率 也 会 下 降, 银 行 开 发 贷 款 公 司 债 信 托 基 金 等 融 资 利 率 都 会 下 滑, 这 将 刺 激 开 发 商 加 大 融 资 力 度, 加 大 购 地 量 和 开 工 量, 从 而 使 全 国 房 地 产 开 发 投 资 增 速 在 未 来 几 个 月 内 企 稳 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 家 居 商 贸 业 务 重 组 完 成 后, 香 江 商 业 产 业 链 各 环 节 将 紧 密 相 连 优 势 互 补, 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 力, 提 高 公 司 的 行 业 地 位, 符 合 公 司 向 商 贸 物 流 地 产 开 发 销 售 与 运 营 为 主 转 型 发 展 的 要 求 本 次 重 组 是 进 一 步 深 化 上 市 公 司 业 务 转 型 的 需 要, 主 要 体 现 在 : 1 本 次 重 组 有 利 于 增 强 上 市 公 司 商 贸 业 务 的 核 心 竞 争 力 目 前, 上 市 公 司 家 居 商 贸 业 务 的 主 要 收 入 来 源 是 通 过 将 租 赁 自 他 方 ( 非 自 有 物 业 ) 商 铺 出 租 给 商 户 收 取 租 金, 并 对 卖 场 进 行 后 续 管 理 等 获 取 收 益 截 至 2014 年 底, 家 居 商 贸 业 务 的 自 营 门 店 数 量 与 同 行 业 上 市 公 司 红 星 美 凯 龙 同 期 数 据 的 对 比 如 下 : 27

28 项 目 标 的 资 产 红 星 美 凯 龙 自 营 门 店 数 ( 家 ) 其 中 : 自 有 物 业 门 店 ( 家 ) 1 31 由 上 表 可 知, 香 江 商 业 主 要 以 租 赁 物 业 从 事 家 居 商 贸 业 务, 其 33 处 自 营 商 场 中, 仅 有 一 处 自 有 物 业, 占 比 仅 3%; 而 红 星 美 凯 龙 的 52 处 自 营 商 场 中, 有 31 处 自 有 物 业, 占 比 60% 虽 然 在 轻 资 产 运 营 模 式 下, 商 贸 业 务 无 需 承 担 高 价 值 物 业 折 旧, 盈 利 能 力 较 强, 但 由 于 香 江 商 业 没 有 自 有 物 业, 需 要 租 赁 相 关 物 业 作 为 办 公 用 房 和 家 居 卖 场, 家 居 卖 场 租 赁 合 同 期 限 一 般 小 于 十 年, 租 赁 合 同 到 期 后 租 金 存 在 上 涨 的 可 能 ; 若 到 期 租 金 大 幅 上 涨 或 由 于 其 他 原 因, 则 还 存 在 无 法 续 租 的 风 险 从 招 商 业 务 开 展 的 角 度 看, 拥 有 自 有 物 业 一 方 面 可 避 免 租 赁 协 议 展 期 风 险, 降 低 租 金 大 幅 上 涨 的 风 险, 降 低 企 业 的 管 理 成 本, 减 少 与 物 业 产 权 方 的 潜 在 纠 纷 ; 另 一 方 面 将 增 强 公 司 对 相 关 门 店 的 控 制 力, 掌 握 经 营 的 主 动 权 例 如 可 以 根 据 市 场 的 需 求 和 自 身 经 营 的 需 要 进 行 品 牌 营 销 和 卖 场 设 计 装 修, 扩 大 品 牌 影 响 力 因 此, 自 有 物 业 是 招 商 业 务 的 有 益 补 充 根 据 上 市 公 司 重 组 完 成 后 战 略 发 展 规 划, 其 商 业 地 产 招 商 业 务 未 来 以 自 有 物 业 + 自 有 招 商 运 营 的 模 式 占 比 将 增 加, 实 力 的 增 强 可 以 带 来 规 模 效 应, 商 户 对 商 场 运 营 将 更 有 信 心, 商 户 开 发 方 运 营 方 三 方 的 利 益 趋 于 一 致, 致 力 于 做 旺 地 块 但 由 于 受 商 业 地 产 开 发 周 期 较 长 的 影 响, 上 市 公 司 商 业 地 产 在 短 期 内 难 以 为 商 贸 业 务 提 供 大 量 优 质 商 业 物 业 本 次 资 产 注 入 将 有 利 于 加 快 上 市 公 司 向 商 贸 业 务 战 略 转 型 此 外, 近 年 来 国 内 商 业 地 产 迅 猛 发 展, 房 地 产 价 格 屡 创 新 高, 核 心 城 市 核 心 商 圈 的 物 业 资 源 稀 缺 当 前 商 业 地 产 价 格 和 租 金 水 平 纷 纷 上 涨, 自 有 物 业 抗 风 险 能 力 更 强, 既 能 锁 定 经 营 成 本, 又 能 享 受 地 产 升 值 的 资 本 收 益, 且 有 利 于 上 市 公 司 融 资 及 扩 张, 提 升 公 司 商 贸 业 务 的 核 心 竞 争 力 2 本 次 重 组 将 有 利 于 优 化 上 市 公 司 资 产 结 构, 增 强 经 营 灵 活 性 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 报, 截 至 2015 年 6 月 30 日 上 市 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 为 82.96%; 非 流 动 资 产 中, 投 资 性 房 地 产 和 无 形 资 产 占 总 资 产 比 仅 为 8.4% 商 业 地 产 储 备 较 少, 阻 碍 了 上 市 公 司 向 商 贸 物 流 地 产 转 型 的 速 度 28

29 此 外, 商 业 地 产 将 能 给 上 市 公 司 带 来 持 续 的 租 金 收 入, 特 别 是 当 宏 观 经 济 政 策 收 紧, 银 行 信 贷 收 缩 时, 持 续 稳 定 的 租 金 收 入 将 有 效 改 善 上 市 公 司 的 资 金 压 力, 避 免 业 绩 大 幅 波 动 同 时, 持 有 住 宅 地 产 只 是 增 加 上 市 公 司 存 货, 而 持 有 商 业 地 产 则 类 似 一 项 买 入 期 权, 既 能 分 享 未 来 土 地 增 值 的 巨 大 收 益, 又 可 以 根 据 市 场 周 期 波 动 选 择 出 售 或 继 续 持 有, 将 增 强 上 市 公 司 经 营 的 灵 活 性 3 本 次 重 组 有 利 于 提 高 上 市 公 司 商 贸 物 流 资 产 的 完 整 性 本 次 重 组 标 的 资 产 之 一 郑 州 物 业 位 于 郑 州 市 郑 东 新 区 商 都 路, 该 物 业 和 上 市 公 司 位 于 郑 州 的 商 业 物 业 共 同 构 成 同 一 地 块 整 体 商 业 物 业, 该 整 体 商 业 物 业 已 出 租 给 郑 州 欧 凯 龙 家 具 广 场 有 限 公 司 做 为 家 居 卖 场 本 次 郑 州 物 业 注 入 上 市 公 司 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 对 该 卖 场 统 一 管 理, 提 高 资 产 完 整 性 和 运 营 效 率 4 本 次 重 组 有 利 于 改 善 上 市 公 司 财 务 结 构 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 为 84%, 高 于 国 内 同 行 业 可 比 上 市 公 司 同 期 平 均 水 平 上 市 公 司 家 居 商 贸 业 务 经 营 所 需 物 业 大 部 分 为 租 赁 所 得, 属 于 轻 资 产 运 营, 因 此, 对 于 提 高 上 市 公 司 偿 债 能 力 帮 助 相 对 有 限 如 果 公 司 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 本 次 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 预 计 将 从 2014 年 底 的 83% 下 降 到 73%, 有 利 于 改 善 上 市 公 司 的 财 务 结 构, 提 高 其 偿 债 能 力 5 本 次 重 组 将 有 利 于 减 少 上 市 公 司 关 联 交 易, 进 一 步 规 范 公 司 治 理 家 居 商 贸 业 务 注 入 后, 上 市 公 司 与 家 居 商 贸 业 务 之 间 因 商 业 物 业 租 赁 产 生 的 关 联 交 易 已 全 部 消 除, 但 新 增 了 上 市 公 司 家 居 商 贸 业 务 与 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方 之 间 的 商 业 物 业 租 赁 2013 年 至 今, 香 江 商 业 及 其 下 属 子 公 司 向 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 和 香 江 集 团 或 其 下 属 子 公 司 租 赁 物 业 情 况 如 下 表 所 示 : 出 租 方 承 租 方 租 赁 物 业 2015 年 1-9 月 租 赁 费 ( 万 元 ) 2014 年 租 赁 费 ( 万 元 ) 2013 年 租 赁 费 ( 万 元 ) 香 江 集 团 有 限 公 司 广 香 投 资 广 州 物 业 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 香 江 商 业 沈 阳 物 业 4, , ,

30 ( 南 方 香 江 下 属 子 公 司 ) 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 金 海 马 家 居 ( 深 圳 金 海 马 下 属 子 公 司 ) 公 司 深 圳 物 业 2, , , 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 金 海 马 家 居 公 司 长 春 物 业 合 计 7, , , 本 次 交 易 完 成 后, 沈 阳 好 天 地 和 深 圳 家 福 特 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 长 春 物 业 和 广 州 物 业 将 成 为 本 公 司 的 自 持 物 业, 该 部 分 的 关 联 交 易 将 消 除, 有 利 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 治 理 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 为 上 市 公 司 向 其 关 联 方 南 方 香 江 深 圳 金 海 马 香 江 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 其 持 有 的 与 家 居 商 贸 业 务 相 关 的 上 游 物 业 资 产, 具 体 包 括 南 方 香 江 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 ( 持 有 沈 阳 物 业 ) 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 家 福 特 100% 股 权 ( 持 有 深 圳 物 业 ) 及 长 春 物 业 和 郑 州 物 业, 以 及 香 江 集 团 持 有 的 广 州 物 业, 并 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 重 组 方 案 具 体 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 2 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 香 江 控 股 关 联 方 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团, 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 3 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 股 份 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 11 月 4 日 30

31 根 据 重 组 办 法 等 有 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 基 于 香 江 控 股 近 年 来 的 盈 利 现 状 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 的 比 较, 为 兼 顾 各 方 利 益, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股 该 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 4 发 行 数 量 根 据 本 次 交 易 预 估 值 (23.6 亿 元 ) 扣 减 现 金 支 付 对 价 上 限 7 亿 元 后 的 估 值 测 算, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 预 计 为 2.74 亿 股, 最 终 的 发 行 数 量 将 以 拟 购 买 资 产 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 发 行 数 量 亦 作 相 应 调 整 5 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 事 宜 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 触 发 条 件 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : 31

32 1 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10%; 或 2 房 地 产 行 业 指 数 (BK0451) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 发 行 价 格 调 整 机 制 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 : 不 低 于 本 次 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% (5) 发 行 股 份 数 量 调 整 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 6 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 根 据 相 关 法 规 规 定 及 交 易 对 方 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函, 具 体 详 见 本 预 案 重 大 事 项 提 示 十 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 32

33 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 家 居 商 贸 业 务 的 整 合 绩 效, 加 快 上 市 公 司 战 略 转 型, 本 公 司 计 划 在 本 次 交 易 的 同 时, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 的 100% 具 体 如 下 : 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 2 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 3 发 行 价 格 及 发 行 数 量 本 次 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 不 低 于 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 临 时 会 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股, 该 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 配 套 募 集 资 金 发 行 价 格 的 调 整 方 案 与 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 方 案 相 同 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 23.6 亿 元, 发 行 股 份 数 预 计 不 超 过 3.89 亿 股 最 终 发 行 数 量 将 以 购 买 资 产 成 交 价 最 终 发 行 价 格 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 4 锁 定 期 及 上 市 安 排 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 上 市 公 司 发 行 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 5 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 用 途 :1. 本 次 重 组 现 金 对 价 的 支 付 ;2. 剩 余 资 金 用 于 上 市 公 司 长 沙 高 岭 商 贸 城 和 广 州 南 沙 自 贸 区 香 江 国 际 金 融 中 心 建 设 项 目, 提 高 家 居 商 贸 业 务 整 合 的 绩 效 33

34 ( 三 ) 过 渡 期 损 益 归 属 交 易 各 方 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 其 中 约 定 了 过 渡 期 损 益 的 归 属, 具 体 内 容 详 见 第 一 章 本 次 交 易 概 况 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 上 市 公 司 与 交 易 对 方 于 2015 年 11 月 3 日 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 注 入 资 产 主 要 内 容 拟 注 入 资 产 : 南 方 香 江 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 家 福 特 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 长 春 物 业 和 郑 州 物 业 香 江 集 团 持 有 的 广 州 物 业 ( 二 ) 本 次 发 行 主 要 内 容 1 本 次 发 行 标 的 股 份 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1 元 2 发 行 价 格 本 协 议 各 方 在 此 确 认 并 同 意, 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 公 司 股 东 大 会 批 准 的 价 格 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 应 相 应 调 整 3 发 行 价 格 调 整 方 案 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 34

35 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 触 发 条 件 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : 1 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10%; 或 2 房 地 产 行 业 指 数 (BK0451) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 均 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 发 行 价 格 调 整 机 制 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 : 不 低 于 本 次 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% (5) 发 行 股 份 数 量 调 整 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 35

36 4 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 的 发 行 数 量 ( 取 整 数, 精 确 到 个 位 )=( 以 本 协 议 约 定 的 定 价 方 式 所 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格 - 募 集 的 配 套 资 金 支 付 的 现 金 对 价 部 分 )/ 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 鉴 于 目 前 标 的 资 产 评 估 工 作 尚 未 完 成, 发 行 数 量 将 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 确 定 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 数 量 应 相 应 调 整 ( 三 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 认 购 人 与 公 司 其 他 新 老 股 东 按 其 在 本 次 交 易 完 成 后 所 持 公 司 股 份 比 例 共 享 本 次 交 易 完 成 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 或 损 益 交 割 日 前 标 的 资 产 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 上 市 公 司 享 有 ( 四 ) 人 员 与 劳 动 关 系 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 问 题 ( 五 ) 损 益 归 属 1) 如 经 审 计, 标 的 资 产 于 过 渡 期 内 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 为 正, 则 该 等 净 利 润 由 公 司 享 有, 公 司 无 需 就 此 向 认 购 人 作 出 任 何 补 偿 ; 如 标 的 资 产 于 过 渡 期 内 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 为 负, 则 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后, 认 购 人 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足 2) 交 割 后 各 方 应 尽 快 委 托 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 沈 阳 好 天 地 和 家 福 特 进 行 专 项 审 计, 并 出 具 有 关 审 计 报 告, 以 确 定 沈 阳 好 天 地 和 家 福 特 过 渡 期 内 净 利 润 的 变 化 3) 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计, 各 方 同 意, 如 果 交 割 日 是 自 然 日 的 15 日 以 前 ( 含 15 日 ), 则 该 专 项 审 计 的 审 计 基 准 日 为 交 割 日 所 在 月 的 前 月 最 后 一 日 ; 如 果 交 割 日 是 自 然 日 的 15 日 以 后 ( 不 含 15 日 ), 则 该 专 项 审 计 的 审 计 基 准 日 为 交 割 日 所 在 当 月 的 最 后 一 日 36

37 4) 各 方 确 认 : 根 据 以 上 原 则 所 确 定 审 计 基 准 日 的 审 计 结 果, 即 视 为 交 割 日 审 计 结 果 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1. 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 2. 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ; 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 导 致 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 : (1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 根 据 本 次 重 组 标 的 资 产 预 估 值 及 发 行 价 格 测 算, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 数 预 计 为 14.4 亿 股 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 ), 其 中 社 会 公 众 持 有 的 股 份 预 计 为 3.62 亿 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 约 为 25.09%, 达 到 10% 以 上 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 3. 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 并 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 依 据 有 关 规 定 出 具 审 计 评 估 等 相 关 报 告 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 资 产 的 审 计 和 评 估 工 作 正 在 进 行 中 上 市 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 组 报 告 书 及 其 摘 要, 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 4. 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 股 权 过 户 或 者 资 产 转 移 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ; 37

38 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 为 南 方 香 江 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 家 福 特 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 长 春 物 业 和 郑 州 物 业 香 江 集 团 持 有 的 广 州 物 业 本 次 交 易 所 涉 及 的 股 权 类 标 的 资 产 权 属 清 晰, 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 所 涉 及 的 物 业 类 标 的 资 产, 也 均 已 取 得 权 属 证 书 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 的 处 理 问 题 5. 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; 重 组 后, 上 市 公 司 将 持 有 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 家 福 特 100% 股 权 以 及 长 春 物 业 郑 州 物 业 广 州 物 业, 提 高 了 公 司 的 资 产 质 量 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力, 将 加 快 上 市 公 司 战 略 转 型 本 次 交 易 不 存 在 违 反 法 律 法 规 而 导 致 上 市 公 司 无 法 持 续 经 营 的 行 为, 亦 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6. 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 前, 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 对 公 司 控 股 股 东 的 控 制 权 不 会 产 生 重 大 影 响, 公 司 的 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 不 会 对 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 控 股 股 东 及 其 关 联 方 将 家 居 商 贸 业 务 上 游 物 业 资 产 注 入 上 市 公 司, 将 有 利 于 增 强 上 市 公 司 在 业 务 和 资 产 方 面 的 独 立 性, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 7. 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 的 法 人 治 理 结 构 发 生 重 大 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 立 和 执 行, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 1. 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 ; 38

39 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 持 有 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 家 福 特 100% 股 权 以 及 长 春 物 业 郑 州 物 业 广 州 物 业, 提 高 了 公 司 的 资 产 质 量 本 次 重 组 完 成 后, 一 方 面 可 避 免 家 居 商 贸 业 务 租 赁 协 议 展 期 风 险, 降 低 租 金 大 幅 上 涨 的 风 险, 降 低 企 业 的 管 理 成 本, 减 少 与 物 业 产 权 方 的 潜 在 纠 纷 ; 另 一 方 面 将 增 强 公 司 对 相 关 门 店 的 控 制 力, 掌 握 经 营 的 主 动 权 因 此, 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力, 促 进 上 市 公 司 顺 利 实 现 战 略 转 型 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 预 计 将 从 2014 年 底 的 83% 下 降 到 73%, 有 利 于 改 善 上 市 公 司 的 财 务 结 构, 提 高 其 偿 债 能 力 此 外, 商 业 地 产 将 能 给 上 市 公 司 带 来 持 续 的 租 金 收 入, 特 别 是 当 宏 观 经 济 政 策 紧 缩 时, 持 续 稳 定 的 租 金 收 入 将 有 效 改 善 上 市 公 司 的 资 金 压 力, 避 免 业 绩 大 幅 波 动 上 市 公 司 既 能 分 享 未 来 土 地 增 值 的 巨 大 收 益, 又 可 以 根 据 市 场 周 期 波 动 选 择 出 售 或 继 续 持 有, 将 增 其 强 经 营 的 灵 活 性 和 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 前, 公 司 与 香 江 集 团 深 圳 金 海 马 沈 阳 好 天 地 和 深 圳 家 福 特 之 间 存 在 数 额 较 大 的 关 联 租 赁 情 况, 该 部 分 关 联 租 赁 2014 年 的 金 额 为 9, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 关 联 租 赁 的 相 关 物 业 将 注 入 上 市 公 司, 该 部 分 关 联 交 易 将 消 除, 有 利 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 治 理 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 的 备 考 审 计 工 作 尚 未 完 成, 上 市 公 司 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 结 合 备 考 财 务 数 据, 就 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 予 以 进 一 步 披 露 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 及 实 际 控 制 人 均 作 出 了 其 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 从 事 与 上 市 公 司 主 营 业 务 存 在 竞 争 关 系 的 业 务 的 承 诺, 有 利 于 避 免 同 业 竞 争, 增 强 上 市 公 司 独 立 性 2. 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ; 上 市 公 司 2014 年 度 审 计 报 告 的 审 计 意 见 为 标 准 无 保 留 意 见 3. 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 39

40 4. 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ; 本 次 交 易 所 涉 及 的 股 权 类 标 的 资 产 权 属 清 晰, 股 权 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 所 涉 及 的 物 业 类 标 的 资 产, 也 均 已 取 得 权 属 证 书, 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 在 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 关 联 方 购 买 其 持 有 的 标 的 资 产 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 化 按 照 重 组 办 法 第 十 三 条 之 规 定, 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 40

41 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd. 法 定 代 表 人 : 翟 美 卿 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 皇 岗 商 务 中 心 1 号 楼 3406A 单 元 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 迎 宾 路 锦 绣 香 江 花 园 香 江 控 股 办 公 楼 注 册 资 本 : 116, 万 元 设 立 日 期 : 1994 年 1 月 30 日 股 票 简 称 : 香 江 控 股 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 互 联 网 址 : 邮 箱 : hkhc@hkhc.com.cn 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 组 织 机 构 代 码 证 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 从 事 建 筑 工 程 和 装 饰 工 程 的 施 工 ( 须 经 营 范 围 : 取 得 相 应 的 资 质 证 书 后 方 可 经 营 ); 企 业 形 象 策 划 ; 酒 店 管 理 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 二 历 史 沿 革 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 公 司 的 前 身 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 临 沂 机 械 ) 系 1993 年 3 月 26 日 经 山 东 临 沂 地 区 体 制 改 革 委 员 会 临 体 改 [1993] 第 28 号 文 批 准, 由 山 东 临 沂 工 程 机 械 厂 ( 以 下 简 称 临 沂 机 械 厂 ) 独 家 发 起, 以 定 向 募 集 设 立 方 式 设 41

42 立 的 股 份 有 限 公 司 临 沂 机 械 于 1994 年 1 月 30 日 取 得 临 沂 地 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 7,000 万 元 股 份 种 类 持 股 数 ( 股 ) 比 例 国 家 股 30,000, % 法 人 股 26,000, % 内 部 职 工 股 14,000, % 总 股 本 70,000, % ( 二 )1996 年 增 资 并 配 股 1996 年 2 月, 经 临 沂 市 国 有 资 产 管 理 局 临 国 资 字 [1996]26 号 文 批 准, 临 沂 机 械 增 加 国 家 股 2,450 万 股 同 年 4 月, 经 山 东 省 人 民 政 府 鲁 政 股 字 [1996]212 号 文 确 认 和 批 准, 临 沂 机 械 厂 以 1995 年 末 总 股 本 7,000 万 股 为 基 数, 实 施 了 每 10 股 送 1 股 并 派 现 金 2 元 的 1995 年 度 分 配 方 案 该 等 事 项 已 经 山 东 省 临 沂 市 审 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 (96) 临 审 师 验 字 148 号 验 资 报 告 本 次 增 加 注 册 资 本 并 配 股 后, 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 种 类 持 股 数 ( 股 ) 比 例 国 家 股 57,500, % 社 会 法 人 股 2,200, % 内 部 职 工 股 41,800, % 总 股 本 101,500, % ( 三 )1998 年 首 次 公 开 发 行 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [1998]114 号 文 和 证 监 发 字 [1998]115 号 文 批 准, 向 社 会 公 开 发 行 3,500 万 股 A 股 股 票, 发 行 价 格 为 4 元 / 股, 扣 除 发 行 费 用 805 万 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 13,195 万 元 1998 年 6 月 9 日 公 司 3,500 万 可 流 通 A 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 总 股 本 为 13,650 万 股 公 司 内 部 职 工 股 4,180 万 股 自 新 股 发 行 之 日 起 期 满 三 年 后, 可 上 市 流 通 公 司 上 市 时 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 上 市 流 通 股 份 101,500, % 其 中 : 国 有 法 人 股 59,700, % 内 部 职 工 股 41,800, % 二 已 上 市 流 通 股 份 35,000, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 35,000, % 42

43 总 股 本 136,500, % ( 四 )1999 年 实 施 利 润 分 配 送 股 1999 年 6 月 4 日, 公 司 10 股 送 1 股 并 派 现 金 0.25 元, 分 配 完 成 以 后 总 股 本 为 15,015 万 股, 上 市 交 易 的 股 份 为 3,850 万 股 本 次 送 股 后, 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 111,650, % 其 中 : 国 有 法 人 股 65,670, % 内 部 职 工 股 45,980, % 二 已 上 市 流 通 股 份 38,500, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 38,500, % 总 股 本 150,150, % ( 五 )2000 年 配 股 2000 年 7 月 31 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 ( 证 监 公 司 字 [2000]110 号 ) 批 准, 公 司 以 1998 年 底 的 总 股 本 13,650 万 股 为 基 数 实 施 了 配 股, 配 股 比 例 为 10 3, 配 股 价 格 为 7 元 / 股 该 次 配 股 的 实 际 配 售 数 量 为 2,574 万 股, 其 中 向 国 有 法 人 股 配 售 270 万 股, 向 内 部 职 工 股 股 东 配 售 1,254 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 1,050 万 股 配 股 完 成 以 后 公 司 总 股 本 为 17,589 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 为 4,900 万 股 本 次 配 股 后, 公 司 的 股 本 结 构 情 况 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 126,890, % 其 中 : 国 有 法 人 股 68,370, % 内 部 职 工 股 58,520, % 二 已 上 市 流 通 股 份 49,000, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 49,000, % 总 股 本 175,890, % ( 六 )2001 年 内 部 职 工 股 上 市 2001 年 5 月 18 日, 公 司 内 部 职 工 股 上 市, 流 通 股 变 为 10,752 万 股, 总 股 本 仍 为 17,589 万 股 本 次 职 工 股 上 市 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 43

44 一 未 流 通 股 份 68,370, % 其 中 : 国 有 法 人 股 68,370, % 二 已 上 市 流 通 股 107,520, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520, % 总 股 本 175,890, % ( 七 )2003 年 股 权 转 让 2002 年 12 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 与 深 圳 市 南 方 香 江 实 业 有 限 公 司 ( 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 前 身, 以 下 简 称 南 方 香 江 实 业 ) 签 署 国 有 股 转 让 协 议, 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 将 持 有 的 公 司 5,095 万 股 转 让 给 南 方 香 江 实 业 2003 年 7 月 14 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 国 资 产 权 函 [2003]83 号 文 批 准 了 本 次 国 有 股 转 让 上 述 股 权 转 让 事 宜 于 2003 年 7 月 31 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 了 股 权 过 户 手 续 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 实 业 持 有 5,095 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 28.97%, 成 为 第 一 大 股 东 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 68,370, % 其 中 : 国 有 法 人 股 17,420, % 境 内 法 人 持 股 50,950, % 二 已 上 市 流 通 股 107,520, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520, % 总 股 本 175,890, % ( 八 )2004 年 要 约 收 购 2004 年 9 月 23 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2004]61 号 文 批 准, 南 方 香 江 实 业 向 除 其 自 身 以 外 的 所 有 股 东 发 出 全 面 要 约 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 号 关 于 山 东 临 沂 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 让 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 山 东 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 临 沂 工 程 机 械 配 件 中 心 和 临 沂 友 谊 宾 馆 接 收 要 约 收 购, 将 其 合 计 持 有 的 国 有 法 人 股 股 份 1,742 万 股 转 让 给 南 方 香 江 实 业 本 次 要 约 收 购 完 成 后 临 沂 机 械 的 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 68,370, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 68,370, % 二 已 上 市 流 通 股 107,520, % 44

45 其 中 : 人 民 币 普 通 股 107,520, % 总 股 本 175,890, % ( 九 )2005 年 实 施 利 润 分 配 送 股 2005 年 3 月 9 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过, 公 司 以 2004 年 末 股 本 17,589 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 本 次 转 增 方 案 实 施 后, 股 本 总 数 变 为 35,178 万 股, 其 中 南 方 香 江 持 有 13,674 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 38.87%, 为 公 司 第 一 大 股 东 本 次 转 增 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 未 流 通 股 份 136,740, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 136,740, % 二 已 上 市 流 通 股 215,040, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 215,040, % 总 股 本 351,780, % ( 十 )2006 年 股 权 分 置 改 革 公 司 的 股 权 分 置 改 革 与 重 大 资 产 重 组 相 结 合, 采 取 置 入 优 质 资 产 作 为 对 价 安 排 的 重 要 内 容, 以 提 高 公 司 盈 利 能 力, 改 善 公 司 财 务 状 况, 同 时 优 化 公 司 资 产 和 产 业 结 构 山 东 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 香 江 控 股 前 身 ) 以 合 法 拥 有 的 山 东 临 工 工 程 机 械 有 限 公 司 的 98.68% 股 权 与 南 方 香 江 合 法 持 有 的 郑 州 郑 东 置 业 有 限 公 司 90% 的 股 权 洛 阳 百 年 置 业 有 限 公 司 90% 的 股 权 进 贤 香 江 商 业 中 心 有 限 公 司 90% 的 股 权 随 州 香 江 商 贸 有 限 公 司 90% 的 股 权 以 及 长 春 东 北 亚 置 业 有 限 公 司 60% 的 股 权 进 行 置 换 2006 年 9 月 28 日, 经 公 司 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 资 本 公 积 金 向 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 定 向 转 增 1.6 股, 合 计 转 增 3, 万 股, 本 次 转 增 方 案 实 施 后, 股 本 总 数 变 为 38, 万 股, 其 中 南 方 香 江 持 有 13,674 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 35.41%, 为 公 司 第 一 大 股 东 本 次 定 向 转 增 以 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 136,740, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 136,740, % 二 无 限 售 条 件 股 份 249,446, % 45

46 其 中 : 人 民 币 普 通 股 249,446, % 总 股 本 386,186, % ( 十 一 )2008 年 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 2007 年 8 月 13 日 召 开 的 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议,2008 年 1 月 11 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]83 号 关 于 核 准 豁 免 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 证 监 许 可 [2008]80 号 关 于 核 准 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 向 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 发 行 新 股 购 买 资 产 的 批 复 的 核 准, 公 司 于 2008 年 3 月 6 日 完 成 向 特 定 对 象 南 方 香 江 以 每 股 人 民 币 元 的 价 格 发 行 143,339,544 股 人 民 币 普 通 股, 用 于 购 买 南 方 香 江 持 有 的 番 禺 锦 江 51% 股 权 保 定 香 江 90% 股 权 成 都 香 江 100% 股 权 天 津 华 运 20% 股 权 和 增 城 香 江 90% 股 权 此 次 发 行 后 总 股 本 变 更 为 529,525,944 股, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 类 型 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 280,079, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 280,079, % 二 无 限 售 条 件 股 份 249,446, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 249,446, % 总 股 本 529,525, % ( 十 二 )2008 年 实 施 利 润 分 配 送 股 和 转 增 股 份 根 据 2008 年 9 月 27 日 召 开 的 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 于 2008 年 10 月 29 日 实 施 了 2008 年 中 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 以 2007 年 末 股 份 总 数 公 司 总 股 本 529,525,944 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 ( 含 税 ), 送 1.5 股, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 3 股 该 次 送 股 和 转 增 以 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 767,812,619 股, 股 本 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 406,115, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 406,115, % 二 无 限 售 条 件 股 份 361,697, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 361,697, % 总 股 本 767,812, % 46

47 ( 十 三 )2015 年 家 居 商 贸 业 务 重 组 2015 年 5 月 28 日, 香 江 控 股 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 深 圳 金 海 马 持 有 的 香 江 商 业 100% 股 权 和 深 圳 大 本 营 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 具 体 交 易 方 案 及 相 关 议 案 截 至 本 预 案 签 署 日, 前 次 重 组 已 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 标 的 资 产 已 完 成 股 权 过 户, 但 募 集 配 套 资 金 的 发 行 工 作 尚 未 启 动 前 次 重 组 标 的 资 产 过 户 完 成 后, 上 市 公 司 增 加 股 本 39, 万 股, 总 股 本 变 更 为 116, 万 股 有 关 前 次 重 组 的 具 体 情 况 参 见 本 预 案 第 十 章 最 近 十 二 个 月 重 大 资 产 交 易 情 况 ( 十 四 ) 公 司 股 本 现 状 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 总 股 本 未 发 生 变 化, 结 构 如 下 : 股 本 结 构 持 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 399,628, % 二 无 限 售 条 件 股 份 767,812, % 其 中 : 人 民 币 普 通 股 767,812, % 总 股 本 1,167,440, % 截 至 2015 年 10 月 21 日, 公 司 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 1 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 406,115, 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 399,628, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 光 大 保 德 信 优 势 配 置 股 票 型 证 券 投 资 基 金 16,819, 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 4,575, 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 3,666, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 - 光 大 保 德 信 国 企 改 革 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,000, 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 博 时 裕 隆 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 2,770, 新 活 力 资 本 投 资 有 限 公 司 2,293, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 成 长 多 因 子 量 化 策 略 股 票 型 证 券 投 资 基 金 2,166, 张 祖 艳 1,967, 合 计 843,002,

48 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 为 南 方 香 江, 实 际 控 制 人 为 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇, 最 近 三 年 未 发 生 控 制 权 变 动 上 市 公 司 最 近 一 次 控 制 变 动 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 详 见 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 情 况 部 分 四 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 公 司 的 经 营 情 况 目 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 以 住 宅 类 房 地 产 开 发 销 售 业 务 为 主, 商 贸 物 流 地 产 开 发 销 售 业 务 为 辅, 并 逐 步 向 商 贸 物 流 地 产 开 发 销 售 与 运 营 为 主 转 型 2014 年, 公 司 实 现 房 地 产 签 约 销 售 面 积 约 31 万 平 方 米,2014 年 公 司 结 算 面 积 约 61.1 万 平 方 米 截 至 2014 年 12 月 31 日, 尚 有 已 售 未 结 算 面 积 约 万 平 方 米 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 实 现 房 地 产 签 约 销 售 面 积 约 万 平 方 米, 2015 年 半 年 度 公 司 结 算 面 积 约 万 平 方 米 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 年 及 以 前 年 度 尚 有 已 售 未 结 算 面 积 约 38.1 万 平 方 米 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 最 近 两 年 一 期, 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 按 类 别 构 成 情 况 如 下 表 所 示 由 于 家 居 商 贸 业 务 在 2015 年 10 月 8 日 完 成 股 权 过 户, 因 此, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 主 营 业 务 尚 未 包 括 家 居 商 贸 业 务 上 市 公 司 在 编 制 2015 年 年 报 和 本 次 重 组 上 市 公 司 备 考 报 表 时, 将 根 据 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 准 则 对 上 述 两 年 一 期 数 据 进 行 追 溯 调 整, 合 并 家 居 商 贸 业 务 财 务 报 表 家 居 商 贸 业 务 重 组 后 上 市 公 司 按 类 别 划 分 的 主 营 业 务 情 况 将 在 本 次 重 组 的 重 组 报 告 书 中 予 以 补 充 披 露 合 并 报 表 - 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 186, , , 其 中 : 商 品 房 商 铺 及 卖 场 销 售 161, , , 商 贸 物 流 经 营 ( 商 铺 租 赁 ) 5, , , 土 地 一 级 开 发 工 程 和 装 饰 物 业 管 理 及 其 他 18, , ,

49 合 并 报 表 - 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 (CBD 商 铺 销 售 ) , , 从 上 表 可 知, 上 市 公 司 营 业 收 入 中, 商 贸 物 流 经 营 部 分 ( 主 要 为 商 铺 出 租 ) 的 收 入 呈 现 上 升 趋 势, 而 商 贸 物 流 基 地 商 业 物 业 销 售 占 收 入 的 比 则 随 着 各 年 结 算 面 积 的 不 同 而 有 所 差 异, 存 在 一 定 波 动 ( 三 ) 下 属 公 司 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 主 要 下 属 控 股 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 实 际 主 营 序 号 公 司 名 称 成 立 日 期 控 制 比 例 注 册 号 ( 万 元 ) 业 务 长 春 东 北 亚 置 业 有 1 限 公 司 长 春 市 广 发 物 业 管 2 理 有 限 公 司 武 汉 锦 绣 香 江 置 业 3 有 限 公 司 成 都 龙 城 香 江 房 地 4 产 开 发 有 限 公 司 成 都 繁 城 香 江 房 地 5 产 开 发 有 限 公 司 成 都 香 江 家 园 房 地 6 产 开 发 有 限 公 司 成 都 香 江 家 具 产 业 7 投 资 发 展 有 限 公 司 成 都 香 江 全 球 家 居 8 城 有 限 公 司 成 都 香 江 置 业 有 限 9 公 司 珠 海 横 琴 新 区 南 方 10 锦 江 置 业 有 限 公 司 博 罗 香 江 旅 游 置 业 11 有 限 公 司 广 州 锦 翠 信 息 科 技 12 有 限 公 司 长 沙 高 岭 商 贸 城 有 13 限 公 司 惠 州 粤 东 商 贸 物 流 14 园 有 限 公 司 2005 年 6 月 房 地 产 开 % 6, 日 发 经 营 年 6 月 % 50 物 业 管 理 日 年 12 月 房 地 产 开 % 5, 日 发 经 营 年 12 月 房 地 产 开 % 5,000 8 日 发 经 营 年 5 月 房 地 产 开 % 5, 日 发 经 营 年 9 月 房 地 产 开 % 5, 日 发 经 营 年 8 月 7 土 地 整 理 % 5,000 日 开 发 年 5 月 % 50 物 业 管 理 日 年 5 月 房 地 产 开 % 3, 日 发 经 营 年 11 月 房 地 产 开 % 12, 日 发 经 营 年 7 月 房 地 产 开 % 1, 日 发 经 营 企 业 管 理 2014 年 2 月 % 10 咨 询 投 资 20 日 管 理 2014 年 8 月 % 50 商 贸 物 流 19 日 年 2 月 房 地 产 开 % 日 发 经 营

50 15 聊 城 香 江 光 彩 大 市 场 有 限 公 司 2002 年 2 月 20 日 % 5,000 房 地 产 开 发 经 营 聊 城 民 生 物 业 管 理 有 限 公 司 2003 年 11 月 7 日 % 50 物 业 管 理 保 定 香 江 好 天 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2004 年 6 月 30 日 % 1,000 房 地 产 开 发 经 营 保 定 广 发 物 业 管 理 有 限 公 司 2009 年 4 月 22 日 % 50 物 业 管 理 新 乡 光 彩 大 市 场 置 业 有 限 公 司 2004 年 7 月 14 日 % 2,000 房 地 产 开 发 经 营 新 乡 市 民 生 物 业 管 理 有 限 公 司 2006 年 10 月 10 日 % 50 物 业 管 理 洛 阳 百 年 置 业 有 限 公 司 2003 年 9 月 9 日 % 1,000 房 地 产 开 发 经 营 洛 阳 民 生 物 业 管 理 有 限 公 司 2005 年 1 月 28 日 % 50 物 业 管 理 郑 州 郑 东 置 业 有 限 公 司 2003 年 5 月 27 日 % 8,000 房 地 产 开 发 经 营 郑 州 民 生 物 业 管 理 有 限 公 司 2005 年 6 月 1 日 % 50 物 业 管 理 武 汉 金 海 马 置 业 有 限 公 司 2005 年 6 月 16 日 % 10,000 房 地 产 开 发 经 营 武 汉 广 发 物 业 管 理 有 限 公 司 2007 年 10 月 23 日 % 50 物 业 管 理 南 昌 香 江 商 贸 有 限 公 司 2002 年 9 月 3 日 % 6,000 房 地 产 开 发 经 营 南 昌 民 生 物 业 管 理 有 限 公 司 2004 年 1 月 2 日 % 50 物 业 管 理 深 圳 市 千 本 建 筑 工 程 有 限 公 司 2007 年 4 月 24 日 % 3,000 建 筑 装 饰 装 修 工 程 恩 平 市 锦 江 新 城 置 业 有 限 公 司 2007 年 8 月 3 日 % 3,000 房 地 产 开 发 经 营 恩 平 市 锦 绣 香 江 物 业 管 理 有 限 公 司 2008 年 2 月 20 日 % 50 物 业 管 理 香 河 锦 绣 香 江 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2010 年 4 月 27 日 % 5,000 房 地 产 开 发 经 营 株 洲 锦 绣 香 江 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2008 年 1 月 25 日 % 1,000 房 地 产 开 发 经 营 长 沙 香 江 商 贸 有 限 公 司 2013 年 12 月 13 日 % 50 暂 未 开 展 业 务 长 沙 香 江 商 贸 物 流 城 开 发 有 限 公 司 2013 年 11 月 15 日 % 10,000 房 地 产 开 发 经 营

51 36 广 州 番 禺 锦 江 房 地 产 有 限 公 司 2000 年 6 月 22 日 51.00% 25,506 房 地 产 开 发 经 营 来 安 宏 博 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2011 年 4 月 7 日 51.00% 3,000 房 地 产 开 发 经 营 来 安 锦 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2011 年 4 月 7 日 51.00% 3,000 房 地 产 开 发 经 营 来 安 香 江 置 业 有 限 公 司 2011 年 1 月 13 日 51.00% 3,000 房 地 产 开 发 经 营 广 州 大 瀑 布 旅 游 开 发 有 限 公 司 2005 年 8 月 12 日 51.00% 5,000 酒 店 经 营 管 理 广 州 市 锦 绣 香 江 俱 乐 部 有 限 公 司 2003 年 3 月 11 日 51.00% 150 会 所 租 赁 广 州 市 番 禺 区 锦 绣 香 江 幼 儿 园 2004 年 3 月 5 日 51.00% 3 教 育 民 证 字 第 号 43 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 锦 绣 香 江 华 府 幼 儿 园 2013 年 5 月 17 日 51.00% 3 教 育 民 证 字 第 号 44 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 锦 绣 香 江 丹 桂 幼 儿 园 2013 年 9 月 29 日 51.00% 3 教 育 民 证 字 第 号 45 广 州 市 番 禺 区 香 江 育 才 实 验 学 校 2013 年 6 月 20 日 51.00% 270 教 育 民 证 字 第 号 46 广 州 香 江 教 育 科 技 有 限 公 司 2013 年 7 月 26 日 % 50 教 育 来 安 香 江 商 贸 城 有 限 公 司 2012 年 5 月 17 日 % 50 物 业 管 理 E 香 河 名 家 居 资 产 管 理 有 限 公 司 2012 年 5 月 15 日 % 50 家 具 商 铺 租 赁 广 州 锦 绣 香 江 物 业 管 理 有 限 公 司 2001 年 12 月 29 日 51.00% 500 物 业 管 理 广 州 市 通 悦 投 资 有 限 公 司 2007 年 12 月 6 日 % 3,000 企 业 管 理 咨 询 投 资 管 理 增 城 香 江 房 地 产 有 限 公 司 2000 年 9 月 28 日 % 11,000 房 地 产 开 发 经 营 广 州 香 江 物 业 管 理 有 限 公 司 2003 年 11 月 13 日 % 500 物 业 管 理 长 沙 高 岭 商 贸 物 业 管 理 有 限 公 司 2014 年 7 月 18 日 % 50 暂 未 开 展 业 务 广 州 市 翡 翠 轩 俱 乐 部 有 限 公 司 2005 年 5 月 26 日 % 100 翡 翠 绿 洲 一 期 游 泳 场

52 55 广 州 市 金 爵 装 饰 工 程 有 限 公 司 2006 年 1 月 28 日 51.00% 500 建 筑 装 饰 装 修 工 程 广 州 香 江 企 业 管 理 有 限 公 司 2013 年 3 月 5 日 % 1,000 企 业 管 理 咨 询 投 资 管 理 连 云 港 锦 绣 香 江 置 业 有 限 公 司 2008 年 1 月 4 日 % 7,000 房 地 产 开 发 经 营 广 州 市 卓 升 家 具 有 限 公 司 2014 年 2 月 28 日 % 10,000 房 地 产 开 发 经 营 深 圳 市 香 江 商 业 管 理 有 限 公 司 1996 年 9 月 4 日 % 16,500 商 业 运 营 深 圳 市 大 本 营 投 资 管 理 有 限 公 司 2001 年 11 月 07 日 % 3,000 商 业 运 营 五 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 由 于 家 居 商 贸 业 务 在 2015 年 10 月 8 日 完 成 股 权 过 户, 因 此, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 主 营 业 务 尚 未 包 括 家 居 商 贸 业 务 上 市 公 司 在 编 制 2015 年 年 报 和 本 次 重 组 上 市 公 司 备 考 报 表 时, 将 根 据 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 准 则 对 上 述 两 年 一 期 数 据 进 行 追 溯 调 整, 合 并 家 居 商 贸 业 务 财 务 报 表 家 居 商 贸 业 务 重 组 后 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 将 在 本 次 重 组 的 重 组 报 告 书 中 予 以 补 充 披 露 公 司 最 近 两 年 一 期 的 合 并 口 径 主 要 财 务 数 据 及 指 标 情 况 如 下 : 项 目 - 万 元 2015/6/ /12/ /12/31 总 资 产 1,392, ,377, ,331, 总 负 债 1,156, ,143, ,112, 净 资 产 235, , , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 187, , , 资 产 负 债 率 ( 合 并,%) 项 目 - 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 186, , , 利 润 总 额 28, , , 净 利 润 13, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 16, , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 11, , , 毛 利 率 每 股 收 益 ( 元 / 股, 归 属 )

53 数 据 来 源 : 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告,2015 年 半 年 度 数 据 未 经 审 计 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 控 股 股 东 为 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 的 变 更 ( 一 ) 产 权 及 股 权 控 制 关 系 图 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 控 股 股 东 为 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司, 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 三 ) 其 他 间 接 股 东 基 本 情 况 1 深 圳 金 海 马 深 圳 金 海 马 的 基 本 情 况 详 见 本 预 案 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 53

54 2 香 港 利 威 国 际 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 HONGKONG LINKWAY INT'L GROUP LIMITED 香 港 利 威 國 際 集 團 有 限 公 司 地 址 OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI 业 务 性 质 TRADING&INVESTMENT 法 律 地 位 BODY CORPORATE 登 记 号 码 股 东 中 国 香 江 集 团 有 限 公 司 持 有 股 ; 翟 美 卿 持 有 1 股 3 中 国 香 江 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 China Heung Kong Holdings limited 中 国 香 江 集 团 有 限 公 司 地 址 FLAT/RM 604 6/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI 业 务 性 质 HOLDINGS &INVESTMENT 法 律 地 位 BODY CORPORATE 登 记 号 码 股 东 东 进 国 际 有 限 公 司 持 有 100% 股 权 4 东 进 国 际 有 限 公 司 公 司 名 称 地 址 业 务 性 质 法 律 地 位 登 记 号 码 股 东 East Advance International Limited 东 进 国 际 有 限 公 司 P.O.B0X957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola HOLDINGS BODY CORPORATE I.B.C.No 刘 志 强 翟 美 卿 合 计 持 有 100% 股 权 ( 四 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇, 基 本 资 料 情 况 如 下 : 刘 志 强 先 生 : 姓 名 刘 志 强 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 香 港 港 澳 证 件 号 码 H044***(5) 通 讯 地 址 番 禺 区 南 村 镇 锦 绣 路 138 号 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 54

55 1990 年 至 今 任 香 江 集 团 有 限 公 司 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 董 事 长 香 江 集 团 董 事 局 主 席 主 要 担 任 的 社 会 职 务 有 : 十 一 届 全 国 政 协 委 员 十 届 全 国 工 商 联 副 主 席 十 届 全 国 青 年 联 合 会 副 主 席 中 国 工 业 经 济 联 合 会 主 席 团 主 席 翟 美 卿 女 士 : 姓 名 翟 美 卿 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 香 港 港 澳 证 件 号 码 P185***(8) 通 讯 地 址 番 禺 区 南 村 镇 锦 绣 路 138 号 其 他 国 家 和 地 区 永 久 居 留 权 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 最 近 三 年 的 主 要 职 业 和 职 务 1990 至 今 任 香 江 集 团 总 裁,2003 年 至 今 任 香 江 控 股 董 事 长 主 要 担 任 的 的 社 会 职 务 有 : 十 二 届 全 国 政 协 委 员 全 国 妇 联 常 委 第 十 届 广 东 省 政 协 常 委 中 国 产 业 发 展 促 进 会 副 会 长 深 圳 市 政 协 常 委 广 东 省 妇 联 副 主 席 广 东 省 工 商 联 副 主 席 广 东 省 女 企 业 家 协 会 会 长 七 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 合 规 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 良 好, 未 受 到 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 行 政 处 罚 及 公 开 谴 责 等 55

56 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 对 方 为 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团, 三 者 之 间 同 属 于 同 一 实 际 控 制 人 控 制, 为 一 致 行 动 关 系, 其 基 本 情 况 如 下 : 一 深 圳 金 海 马 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 ) 法 定 代 表 人 : 翟 栋 梁 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 梅 园 仓 库 第 11 号 库 402 房 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 梅 园 仓 库 第 11 号 库 402 房 注 册 资 本 : 55,000 万 元 注 册 登 记 日 期 : 1996 年 2 月 7 日 营 业 执 照 注 册 号 : 深 税 登 字 号 税 务 登 记 证 号 码 : 国 税 纳 税 编 码 : 地 税 纳 税 编 码 : 组 织 机 构 代 码 证 : 家 具 床 上 用 品 装 饰 材 料 室 内 装 饰 用 品 灯 饰 办 公 系 列 用 品 经 营 范 围 : 文 教 文 化 用 品 百 货 日 用 杂 品 针 纺 织 品 服 装 家 用 电 器 工 艺 品 的 批 发 及 零 售 ; 柜 台 出 租 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月 设 立 1996 年 1 月 20 日, 刘 志 强 翟 美 卿 翟 德 谦 签 署 公 司 章 程 根 据 该 章 程, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,200 万 元, 刘 志 强 以 货 币 出 资 840 万 元, 翟 美 卿 以 货 币 出 资 300 万 元, 翟 德 谦 以 货 币 出 资 60 万 元 1996 年 3 月 11 日, 广 州 市 东 方 会 计 师 事 务 所 出 具 企 业 法 人 验 资 证 明 书 ( 编 号 :[96] 穗 [ 东 验 ] 字 005 号 ), 深 圳 金 海 马 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,200 万 元, 均 以 货 币 出 资 1996 年 10 月 29 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 深 圳 金 海 马 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 56

57 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 翟 德 谦 翟 美 卿 刘 志 强 合 计 1, , 年 4 月 股 权 转 让 1997 年 2 月 20 日, 经 股 东 会 审 议, 翟 德 谦 与 翟 美 卿 刘 会 远 签 订 股 份 转 让 协 议 书, 约 定 翟 德 谦 将 其 持 有 的 4% 深 圳 金 海 马 的 股 权 以 人 民 币 48 万 元 的 价 格 转 让 给 翟 美 卿, 翟 德 谦 将 其 持 有 的 1% 深 圳 金 海 马 的 股 权 以 人 民 币 12 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 会 远 1997 年 4 月 1 日, 深 圳 昌 龙 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 昌 会 内 验 字 [1997]A060 号 ), 验 证 : 截 至 1997 年 3 月 31 日 止, 深 圳 金 海 马 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 出 资 共 计 人 民 币 1,200 万 元, 均 以 货 币 出 资 1997 年 4 月 8 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 章 程 : ), 核 准 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 会 远 翟 美 卿 刘 志 强 合 计 1, , 年 6 月 第 一 次 增 资 1997 年 4 月 10 日, 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 深 圳 金 海 马 注 册 资 本 由 1,200 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 增 加 部 分 3,800 万 元 分 别 由 各 股 东 按 照 持 股 比 例 认 缴 注 册 资 本 变 更 后 各 股 东 出 资 情 况 为 刘 志 强 以 货 币 出 资 3,500 万 元 翟 美 卿 以 货 币 出 资 1,450 万 元 刘 会 远 以 货 币 出 资 50 万 元 1997 年 5 月 21 日, 深 圳 协 力 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 协 力 验 字 [97] 第 215 号 ), 验 证 : 截 至 1997 年 5 月 21 日, 金 海 马 实 业 已 收 到 股 东 缴 纳 的 本 期 注 册 资 本 共 3,800 万 元, 刘 志 强 以 货 币 出 资 2,660 万 元 翟 美 卿 以 货 币 出 资 1,102 万 元 刘 会 远 以 货 币 出 资 38 万 元 截 至 该 日, 金 海 马 实 业 变 更 后 的 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 实 收 资 本 为 5,000 万 元 57

58 1997 年 6 月 3 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 会 远 翟 美 卿 1, ,450 刘 志 强 3, ,500 合 计 5, , 年 6 月 股 权 转 让 2002 年 5 月 28 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 刘 志 强 将 其 所 持 有 的 深 圳 金 海 马 70% 的 股 权 以 人 民 币 7,700 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 同 意 股 东 翟 美 卿 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 10% 的 股 权 以 人 民 币 1,100 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 同 意 股 东 翟 美 卿 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 5% 的 股 权 以 人 民 币 25 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 市 贝 尔 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贝 尔 贸 易 ), 同 意 股 东 翟 美 卿 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 5% 的 股 权 以 人 民 币 50 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 市 全 家 福 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 全 家 福 贸 易 ), 同 意 股 东 翟 美 卿 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 5% 的 股 权 以 人 民 币 25 万 元 的 价 格 转 让 给 广 州 市 美 满 软 件 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 美 满 软 件 ), 同 意 股 东 翟 美 卿 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 4% 的 股 权 以 人 民 币 44 万 元 的 价 格 转 让 给 广 州 市 淳 和 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 淳 和 实 业 ), 同 意 股 东 刘 会 远 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 1% 的 股 权 以 人 民 币 11 万 元 的 价 格 转 让 给 淳 和 实 业, 并 就 上 述 变 更 事 项 相 应 修 改 公 司 章 程 2002 年 6 月 21 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 淳 和 实 业 贝 尔 贸 易 美 满 软 件 全 家 福 贸 易 香 江 集 团 4, ,000 合 计 5, ,000 58

59 年 12 月 变 更 公 司 类 型 2002 年 7 月 16 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 ( 编 号 :[ 深 圳 市 ] 名 称 变 更 内 字 [2002] 第 号 ), 核 准 深 圳 金 海 马 名 称 变 更 为 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 2002 年 8 月 16 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 ( 编 号 : 深 华 [2002] 专 审 字 151 号 ), 验 证 : 截 至 2002 年 6 月 30 日, 深 圳 金 海 马 的 净 资 产 总 额 为 9,600 万 元 2002 年 11 月 10 日, 深 圳 金 海 马 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 截 至 2002 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 额 为 9,600 万 元 人 民 币, 同 意 将 该 净 资 产 额 按 1:1 的 比 例 全 部 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 份, 股 份 总 数 为 9,600 万 股, 由 公 司 各 股 东 按 其 股 权 比 例 持 有 2002 年 11 月 20 日, 深 圳 市 人 民 政 府 核 发 关 于 以 发 起 方 式 改 组 设 立 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 编 号 : 深 府 股 [2002]38 号 ), 同 意 以 发 行 方 式 改 组 设 立 深 圳 金 海 马, 深 圳 金 海 马 的 股 份 总 额 为 9,600 万 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 折 为 9,600 万 股 2002 年 12 月, 深 圳 金 海 马 股 东 签 署 公 司 章 程, 根 据 该 章 程, 深 圳 金 海 马 注 册 资 本 为 人 民 币 9,600 万 元 香 江 集 团 持 有 7,680 万 股, 占 股 本 总 额 的 80%, 美 满 软 件 持 有 480 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 5%, 淳 和 实 业 持 有 480 万 股, 占 股 本 总 额 5%, 贝 尔 贸 易 持 有 480 万 股, 占 股 本 总 额 的 5%, 全 家 福 贸 易 持 有 480 万 股, 占 股 本 总 额 5% 2002 年 12 月 6 日, 深 圳 金 海 马 股 东 大 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 2002 年 12 月 16 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 核 发 变 更 通 知 书, 核 准 深 圳 金 海 马 的 名 称 变 更 为 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 2002 年 12 月 16 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 核 准 上 述 变 更 事 项 本 次 变 更 完 成 后, 各 发 起 人 所 持 股 比 例 如 下 表 所 列 : 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 美 满 软 件 贝 尔 贸 易

60 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 3 淳 和 实 业 全 家 福 贸 易 香 江 集 团 7, 合 计 9, 年 5 月 变 更 公 司 类 型 2004 年 4 月 21 日, 深 圳 金 海 马 股 东 签 署 新 的 公 司 章 程, 根 据 该 章 程, 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 9,600 万 元, 各 股 东 出 资 额 及 所 占 比 例 为 香 江 集 团 以 现 金 出 资 人 民 币 7,680 万 元, 占 股 80%, 全 家 福 贸 易 以 人 民 币 出 资 480 万 元, 占 股 5%, 贝 尔 贸 易 以 人 民 币 出 资 480 万 元, 占 股 5%, 淳 和 实 业 以 人 民 币 出 资 480 万 元, 占 股 5%, 美 满 软 件 以 人 民 币 出 资 480 万 元, 占 股 5% 同 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 深 圳 市 金 海 马 实 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 9,600 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 不 变 2004 年 5 月 19 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 变 更 通 知 书, 核 准 深 圳 金 海 马 名 称 变 更 为 深 圳 市 金 海 马 实 业 有 限 公 司 2004 年 5 月 19 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 名 称 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 淳 和 实 业 贝 尔 贸 易 美 满 软 件 全 家 福 贸 易 香 江 集 团 7, ,680 合 计 9, , 年 6 月 股 权 转 让 2004 年 5 月 31 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 美 满 软 件 将 其 持 有 的 5% 公 司 的 股 权 以 人 民 币 55 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 同 意 股 东 淳 和 实 业 将 其 持 有 的 5% 公 司 的 股 权 以 人 民 币 55 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 同 意 股 东 贝 尔 贸 易 将 其 持 有 的 3% 公 司 的 股 权 以 人 民 币 33 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 同 意 股 东 全 家 福 贸 易 将 其 持 有 的 5% 公 司 的 股 权 以 人 民 币 55 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 并 就 上 述 变 更 事 项 相 应 修 改 公 司 章 程 60

61 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 贝 尔 贸 易 香 江 集 团 9, ,408 合 计 9, , 年 4 月 变 更 公 司 类 型 股 权 转 让 2004 年 8 月 25 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 香 江 集 团 将 其 持 有 的 公 司 98% 的 股 权 以 人 民 币 11,642 万 元 的 价 格 转 让 给 香 港 利 威 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 利 威 国 际 ) 同 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 审 议 通 过 合 资 经 营 深 圳 市 金 海 马 实 业 有 限 公 司 合 同 和 深 圳 市 金 海 马 实 业 有 限 公 司 章 程 根 据 合 资 经 营 深 圳 市 金 海 马 实 业 有 限 公 司 合 同, 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 9,600 万 元, 贝 尔 贸 易 以 人 民 币 出 资 192 万 元, 利 威 国 际 以 等 值 外 币 兑 付 出 资 额 人 民 币 9,408 万 元, 双 方 出 资 以 现 金 形 式 一 次 性 缴 付 2004 年 8 月 26 日, 香 江 集 团 与 利 威 国 际 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 香 江 集 团 将 其 持 有 的 公 司 98% 的 股 权 以 人 民 币 11,642 万 元 的 价 格 转 让 给 利 威 国 际, 转 让 价 格 折 合 港 币 10,984 万 元, 利 威 国 际 于 协 议 生 效 后 3 个 月 内 以 现 金 港 币 10,984 万 元 一 次 性 支 付 转 让 款 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 贝 尔 贸 易 利 威 国 际 9, ,408 合 计 9, , 年 2 月 变 更 名 称 公 司 类 型 和 第 二 次 增 资 2007 年 5 月 12 日, 深 圳 金 海 马 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 由 利 威 国 际 贝 尔 贸 易 以 发 起 设 立 的 方 式 将 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 名 称 变 更 为 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司, 同 意 根 据 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 深 鹏 所 审 字 [2007]560 号 ), 公 司 账 面 净 资 产 231,124, 元 以 :1 的 比 例 折 合 股 份 15,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 全 部 为 普 通 股, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 15,000 万 元, 公 司 净 资 产 剩 余 部 分 全 部 计 入 资 本 公 积 公 司 股 东 以 其 在 公 司 净 资 产 中 拥 有 的 相 应 份 额 的 权 益 作 为 出 资 认 购 股 份 61

62 同 日, 利 威 国 际 与 贝 尔 贸 易 签 订 关 于 变 更 设 立 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议, 约 定 以 发 起 方 式 将 深 圳 金 海 马 变 更 为 股 份 有 限 公 司 深 圳 金 海 马 股 东 签 署 公 司 章 程 2007 年 9 月 13 日, 深 圳 市 贸 易 工 业 局 出 具 转 发 商 务 部 关 于 同 意 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 深 贸 工 资 复 [2007]2591 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 2007 年 9 月 20 日, 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 向 深 圳 金 海 马 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 商 外 资 资 审 A 字 [2005]0094 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 2007 年 10 月 19 日, 深 圳 国 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 国 安 外 验 报 字 [2007] 第 030 号 ), 验 证 : 截 至 2006 年 12 月 31 日, 深 圳 金 海 马 已 收 到 发 起 人 缴 纳 的 出 资 共 计 15,000 万 元 人 民 币, 均 以 货 币 出 资 截 至 该 日, 深 圳 金 海 马 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 15,000 万 元 人 民 币 2008 年 2 月 20 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 贝 尔 贸 易 利 威 国 际 14, 合 计 15, 年 4 月 第 三 次 增 资 2009 年 7 月 10 日, 深 圳 金 海 马 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 15,000 万 元 增 加 至 55,000 万 元, 增 加 的 部 分 注 册 资 本 由 利 威 国 际 以 每 股 作 价 3.41 元 人 民 币 认 购 40,000 万 股, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 本 次 增 资 取 得 深 圳 金 海 马 全 体 股 东 同 意 豁 免 提 前 15 日 通 知 召 开 临 时 股 东 大 会 2009 年 7 月 15 日, 深 圳 金 海 马 召 开 临 时 股 东 大 会, 出 席 股 东 所 持 股 份 占 公 司 股 份 总 额 的 100%, 股 东 一 致 同 意 公 司 注 册 资 本 由 15,000 万 元 增 加 至 55,000 万 元, 并 相 应 修 改 公 司 章 程, 增 加 的 部 分 注 册 资 本 由 利 威 国 际 以 每 股 作 价 3.41 元 人 民 币 认 购 40,000 万 股 62

63 同 日, 深 圳 金 海 马 临 时 股 东 大 会 一 致 审 议 通 过 公 司 章 程 修 正 案 ( 二 ), 同 意 上 述 变 更 事 项, 利 威 国 际 向 公 司 缴 付 亿 元 增 资 款, 并 在 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 之 前 将 增 资 款 的 20% 缴 足, 其 余 款 项 在 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 后 2 年 之 内 支 付 完 毕 2009 年 3 月 29 日, 深 圳 市 人 民 政 府 向 深 圳 金 海 马 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 商 外 资 资 审 A 字 [2005]0094 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 2009 年 10 月 27 日, 深 圳 市 科 技 工 贸 和 信 息 化 委 员 会 出 具 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 股 权 变 更 的 批 复 ( 深 科 工 贸 信 资 字 [2009]0446 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 2010 年 3 月 31 日, 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2010]110 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 3 月 29 日, 深 圳 金 海 马 已 收 到 利 威 国 际 缴 纳 的 出 资 人 民 币 40, 万 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 11, 万 元, 新 增 资 本 公 积 人 民 币 28, 万 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 55,000 万 元, 实 收 资 本 增 加 至 人 民 币 26, 万 元 2010 年 4 月 2 日, 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 累 计 实 缴 注 累 计 实 缴 注 册 册 资 本 占 资 股 份 数 额 ( 万 持 股 比 例 序 号 姓 名 资 本 本 总 额 比 例 股 ) (%) ( 万 元 ) (%) 1 贝 尔 贸 易 利 威 国 际 26, , 合 计 26, , 年 5 月 实 缴 增 资 2010 年 5 月 11 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 出 具 变 更 通 知 书 ([2010] 第 号 ), 核 准 深 圳 金 海 马 实 收 资 本 由 26, 万 元 变 更 为 29, 万 元 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 鹏 所 验 字 [2010]157 号 ), 验 证 : 截 至 2010 年 4 月 23 日 止, 深 圳 金 海 马 已 经 收 到 利 威 国 际 缴 纳 的 出 63

64 资 人 民 币 81,446, 元, 全 部 为 货 币 出 资 其 中 新 增 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 23,884, 元, 新 增 资 本 公 积 人 民 币 57,562, 元 深 圳 金 海 马 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币 291,682, 元, 实 收 注 册 资 本 为 人 民 币 291,682, 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 53.03% 2010 年 4 月 2 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 核 准 上 述 变 更 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 累 计 实 缴 注 累 计 实 缴 注 册 册 资 本 占 资 股 份 数 额 ( 万 持 股 比 例 序 号 姓 名 资 本 本 总 额 比 例 股 ) (%) ( 万 元 ) (%) 1 贝 尔 贸 易 利 威 国 际 28, , 合 计 29, , 年 8 月 变 更 出 资 期 限 2012 年 7 月 11 日, 深 圳 金 海 股 份 召 开 股 东 大 会, 出 席 股 东 所 持 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 一 致 同 意 将 注 册 资 本 出 资 期 限 变 更 至 2012 年 12 月 31 日, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2012 年 7 月 30 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 深 圳 金 海 马 核 发 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复 ( 深 经 贸 信 息 资 字 [2012]1104 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 2012 年 8 月 3 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 核 准 上 述 变 更 事 项 年 4 月 变 更 出 资 期 限 2013 年 1 月 10 日, 深 圳 金 海 马 召 开 股 东 大 会, 出 席 股 东 所 持 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 一 致 同 意 变 更 注 册 资 本 出 资 期 限 至 2013 年 12 月 31 日, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 64

65 2013 年 1 月 31 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 深 圳 金 海 马 核 发 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复 ( 深 经 贸 信 息 资 字 [2013]0215 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 年 5 月 减 少 注 册 资 本 2015 年 3 月 16 日, 深 圳 金 海 马 召 开 股 东 大 会, 出 席 股 东 所 持 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 一 致 同 意 将 注 册 资 本 由 55,000 万 元 减 少 至 29, 万 元, 减 资 后, 利 威 国 际 出 资 28, 万 元, 持 股 比 例 为 98.97%, 贝 尔 贸 易 出 资 300 万 元, 持 股 比 例 为 1.03% 2015 年 5 月 7 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 深 圳 金 海 马 核 发 关 于 外 商 投 资 股 份 制 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 减 资 的 批 复 ( 深 经 贸 信 息 资 字 [2015]277 号 ), 核 准 前 述 变 更 事 项 2015 年 5 月 20 日, 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 深 圳 金 海 马 核 发 变 更 ( 备 案 ) 通 知 书 ([2015] 第 号 ), 核 准 前 述 变 更 事 项 年 8 月 股 权 转 让 2015 年 7 月 17 日, 深 圳 金 海 马 股 东 会 通 过 决 议, 一 致 同 意 贝 尔 贸 易 将 其 持 有 的 深 圳 金 海 马 1.03% 的 股 权 以 1,087.7 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 金 融 2015 年 8 月 13 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 深 圳 金 海 马 核 发 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 投 资 者 股 权 变 更 的 批 复 ( 深 经 贸 信 息 资 字 [2015]515 号 ), 核 准 上 述 变 更 事 项 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 的 股 权 结 构 变 更 为 : 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 前 海 金 融 利 威 国 际 28, , 合 计 29, , ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 利 威 国 际 持 有 深 圳 金 海 马 98.97% 的 股 权, 前 海 香 江 持 有 深 圳 金 海 马 1.03% 的 股 权 65

66 香 港 利 威 国 际 集 团 有 限 公 司 的 登 记 资 料 详 见 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 六 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 三 ) 其 他 间 接 股 东 基 本 情 况 2 香 港 利 威 国 际 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 香 江 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 的 登 记 资 料 如 下 : 公 司 名 称 深 圳 市 前 海 香 江 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 注 册 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 注 册 资 本 万 元 人 民 币 ( 认 缴 ) 成 立 日 期 1999 年 3 月 23 日 法 定 代 表 人 翟 美 卿 股 东 香 江 集 团 持 股 100% 从 事 担 保 业 务 ( 不 含 融 资 性 担 保 业 务 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 经 营 范 围 报 ); 资 产 管 理 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ), 从 事 供 应 链 管 理 ( 四 ) 主 要 业 务 发 展 情 况 经 过 重 组, 深 圳 金 海 马 旗 下 的 家 居 商 贸 业 务 资 产 已 经 注 入 上 市 公 司, 深 圳 金 海 马 目 前 仅 持 有 郑 州 物 业 长 春 物 业 以 及 深 圳 家 福 特 100% 股 权 经 过 本 次 重 组 后, 深 圳 金 海 马 将 其 旗 下 的 物 业 资 产 及 深 圳 家 福 特 股 权 注 入 上 市 公 司, 深 圳 金 海 马 将 仅 持 有 南 方 香 江 股 权 ( 五 ) 主 要 财 务 数 据 深 圳 金 海 马 最 近 两 年 合 并 口 径 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 负 债 表 项 目 - 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,886, ,866,265 总 负 债 1,620, ,608,195 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 129, ,999 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 85.85% 86.17% 利 润 表 项 目 - 万 元 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 576, , 营 业 成 本 342, , 利 润 总 额 55, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 22, , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 26, , 毛 利 率 40.57% 44.02% 66

67 注 : 上 述 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 审 计, 并 出 具 了 天 健 粤 审 号 的 审 计 报 告 ( 六 ) 下 属 主 要 企 业 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 金 海 马 合 并 报 表 范 围 内 按 产 业 类 别 划 分 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 1 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 香 江 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 的 情 况 见 本 预 案 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 二 南 方 2 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 企 业 名 称 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 注 册 号 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 深 圳 市 南 山 区 沙 河 东 路 255 号 家 福 特 商 场 法 人 代 表 翟 美 卿 成 立 日 期 2011 年 05 月 13 日 注 册 资 本 1000 万 元 人 民 币 股 东 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 自 有 物 业 租 赁, 自 有 物 业 的 物 业 管 理 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 经 营 范 围 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 从 事 广 告 业 务, 经 营 管 理 家 福 特 市 场 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 目 前 未 从 事 生 产 经 营 活 动, 仅 作 为 物 业 持 有 方, 并 将 其 出 租 给 香 江 商 业 下 属 子 公 司 供 其 招 商 使 用 ( 七 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 由 控 股 股 东 南 方 香 江 公 司 董 事 会 提 名, 监 事 ( 职 工 代 表 监 事 除 外 ) 由 控 股 股 东 南 方 香 江 提 名, 交 易 对 方 深 圳 金 海 马 不 存 在 向 公 司 提 名 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 形 67

68 ( 八 ) 最 近 五 年 受 过 处 罚 及 涉 及 诉 讼 的 情 况 根 据 深 圳 金 海 马 出 具 的 声 明, 深 圳 金 海 马 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 根 据 深 圳 金 海 马 出 具 的 声 明, 深 圳 金 海 马 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 根 据 深 圳 金 海 马 出 具 的 声 明, 深 圳 金 海 马 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 的 情 况 ( 九 ) 所 持 有 标 的 资 产 权 属 情 况 本 次 交 易 中, 深 圳 金 海 马 持 有 的 标 的 资 产 包 括 长 春 物 业 郑 州 物 业 和 深 圳 家 福 特 100% 股 权 深 圳 金 海 马 已 经 出 具 了 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 情 况 的 承 诺 函, 承 诺 其 拥 有 的 标 的 资 产 及 其 持 有 的 物 业 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 标 的 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 公 司 与 深 圳 金 海 马 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 深 圳 金 海 马 承 诺 在 2016 年 1 月 31 日 之 前 解 除 郑 州 物 业 以 及 深 圳 家 福 特 持 有 的 深 圳 物 业 之 抵 押 二 南 方 香 江 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 注 册 号 公 司 类 型 有 限 公 司 住 所 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 皇 岗 商 务 中 心 1 号 楼 3406A 单 元 法 人 代 表 翟 美 卿 成 立 日 期 1994 年 1 月 19 日 注 册 资 本 600,000,000 元 税 务 登 记 证 号 股 东 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 项 目 投 资 策 划 及 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 各 项 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 商 业 经 营 范 围 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 ; 家 具 的 生 产 ( 生 产 场 地 另 行 申 报 ) 68

69 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 1 月 设 立 1994 年 1 月 10 日, 肖 义 刘 玉 敏 杨 秀 美 签 署 了 南 方 香 江 的 章 程 根 据 该 章 程, 南 方 香 江 的 注 册 资 本 为 200 万 元, 肖 义 以 货 币 出 资 20 万 元, 刘 玉 敏 以 货 币 出 资 40 万 元, 杨 秀 美 以 货 币 出 资 140 万 元 1994 年 2 月 21 日, 深 圳 华 通 审 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 华 所 验 字 [1994]34 号 ), 验 证 : 截 至 1994 年 2 月 21 日, 南 方 香 江 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 200 万 元, 均 以 货 币 出 资 根 据 南 方 香 江 设 立 的 章 程, 南 方 香 江 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 肖 义 刘 玉 敏 杨 秀 美 合 计 年 5 月 股 权 转 让 1996 年 5 月 18 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 股 东 刘 玉 敏 将 其 持 有 的 南 方 香 江 20% 的 出 资 以 40 万 元 的 价 格 转 让 给 广 州 香 江, 同 意 股 东 杨 秀 美 将 其 持 有 的 南 方 香 江 70% 的 出 资 以 140 万 元 的 价 格 转 让 给 广 州 香 江, 同 意 股 东 肖 义 将 其 持 有 的 10% 的 出 资 以 20 万 元 的 价 格 转 让 给 广 州 金 九 千 本 次 股 权 转 让 完 成 之 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 广 州 香 江 广 州 金 九 千 合 计 年 8 月 增 加 注 册 资 本 1998 年 7 月 5 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 南 方 香 江 的 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 广 州 香 江 出 资 1,800 万 元, 持 股 90%, 广 州 金 九 千 出 资 200 万 元, 持 股 10% 1998 年 7 月 16 日, 深 圳 永 明 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 深 圳 市 南 方 香 江 实 业 有 限 公 司 的 验 资 报 告 书 ( 验 资 (1998)083 号 ), 验 证 : 截 至 1998 年 7 月 1 69

70 日, 南 方 香 江 已 收 到 股 东 投 入 的 资 本 合 计 2,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,800 万 元 分 别 由 股 东 广 州 香 江 以 货 币 缴 纳 1,620 万 元 广 州 金 九 千 以 货 币 缴 纳 180 万 元 本 次 增 资 完 成 之 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 广 州 香 江 1, ,800 2 广 州 金 九 千 合 计 2, , 年 1 月 增 加 注 册 资 本 1999 年 11 月 20 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 将 南 方 香 江 的 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 5,600 万 元, 其 中 香 江 集 团 ( 原 广 州 香 江 更 名 为 香 江 集 团 ) 出 资 5,040 万 元, 持 股 90%, 广 州 金 九 千 出 资 560 万 元, 持 股 10% 1999 年 12 月 15 日, 深 圳 中 达 信 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 达 信 验 资 字 [1999] 第 132 号 ), 验 证 : 截 至 1999 年 11 月 25 日, 南 方 香 江 已 收 到 股 东 投 入 的 新 增 注 册 资 本 3,600 万 元, 其 中 香 江 集 团 以 货 币 出 资 3,240 万 元, 广 州 金 九 千 以 货 币 出 资 360 万 元 本 次 增 资 完 成 之 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 5, ,040 2 广 州 金 九 千 合 计 5, , 年 6 月 股 权 转 让 2001 年 4 月 30 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 股 东 香 江 集 团 将 其 持 有 的 南 方 香 江 90% 的 股 权 转 让 给 香 江 金 融 2001 年 4 月 30 日, 香 江 集 团 和 香 江 金 融 就 前 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 香 江 集 团 将 其 持 有 的 南 方 香 江 90% 的 股 权 转 让 给 香 江 金 融, 转 让 价 格 以 香 江 集 团 占 南 方 香 江 经 审 计 确 认 的 2001 年 4 月 30 日 的 权 益 为 准 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 金 融 5, ,040 2 广 州 金 九 千 合 计 5, ,600 70

71 年 2 月 股 权 转 让 2001 年 12 月 10 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 香 江 金 融 将 其 持 有 的 南 方 香 江 90% 的 股 权 以 5,040 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 5, ,040 2 广 州 金 九 千 合 计 5, , 年 10 增 加 注 册 资 本 2002 年 9 月 9 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 南 方 香 江 的 注 册 资 本 由 5,600 万 元 增 加 至 10,000 万 元, 增 资 之 后 香 江 集 团 的 出 资 额 为 9,000 万 元, 占 90% 的 股 权, 广 州 金 九 千 的 出 资 额 为 1,000 万 元, 占 10% 的 股 权 2002 年 9 月 12 日, 深 圳 大 华 天 成 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 华 (2002) 验 字 076 号 ), 验 证 : 截 至 2002 年 9 月 12 日, 南 方 香 江 已 经 将 资 本 公 积 4,400 万 元 转 增 资 本, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 10,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 9, ,000 2 广 州 金 九 千 1, ,000 合 计 10, , 年 7 月 增 加 注 册 资 本 2003 年 2 月 15 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 10,000 万 元 增 加 至 30,000 万 元, 变 更 后 香 江 集 团 投 入 注 册 资 本 27,000 万 元, 占 90% 的 股 权, 广 州 金 九 千 投 入 注 册 资 本 3,000 万 元, 占 10% 的 股 权 2003 年 4 月 17 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 华 (2003) 验 字 020 号 ), 验 证 : 截 至 2003 年 2 月 28 日, 南 方 香 江 已 经 将 资 本 公 积 20,000 万 元 转 增 实 收 资 本, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 30,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 27, ,000 2 广 州 金 九 千 3, ,000 合 计 30, ,000 71

72 年 12 月 增 加 注 册 资 本 2003 年 11 月 23 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 将 南 方 香 江 的 注 册 资 本 由 30,000 万 元 增 加 至 60,000 万 元, 变 更 之 后 香 江 集 团 投 入 注 册 资 本 54,000 万 元, 占 90% 的 股 权, 广 州 金 九 千 投 入 注 册 资 本 6,000 万 元, 占 10% 的 股 权 2003 年 11 月 27 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 华 (2003) 验 字 076 号 ), 验 证 : 截 至 2003 年 11 月 26 日, 南 方 香 江 已 经 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 30,000 万 元, 其 中 香 江 集 团 以 货 币 缴 纳 27,000 万 元 广 州 金 九 千 以 货 币 缴 纳 3,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 54, ,000 2 广 州 金 九 千 6, ,000 合 计 60, , 年 8 月 股 权 转 让 2009 年 7 月 20 日, 南 方 香 江 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 股 东 广 州 金 九 千 将 其 持 有 的 南 方 香 江 10% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 6,000 万 元 ) 以 16,000 万 元 的 价 格 转 让 给 香 江 集 团, 转 让 完 成 之 后 香 江 集 团 成 为 南 方 香 江 的 唯 一 股 东 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 香 江 集 团 60, ,000 合 计 60, , 年 11 月 股 权 转 让 2013 年 10 月 29 日, 南 方 香 江 的 股 东 香 江 集 团 做 出 决 定, 将 其 持 有 的 南 方 香 江 100% 的 股 权 转 让 给 深 圳 金 海 马, 转 让 价 格 为 香 江 集 团 将 南 方 香 江 100% 股 权 以 股 权 置 换 的 方 式 与 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 市 大 本 创 业 投 资 有 限 公 司 和 香 江 金 融 的 股 权 进 行 置 换 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 对 南 方 香 江 出 资 60,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 南 方 香 江 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 深 圳 金 海 马 60, ,000 合 计 60, ,000 72

73 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 金 海 马 持 有 南 方 香 江 100% 的 股 权 ( 四 ) 主 要 业 务 发 展 情 况 南 方 香 江 除 了 拥 有 香 江 控 股 的 股 权 外, 还 对 外 投 资 了 旅 游 景 区 酒 店 管 理 等 公 司, 并 通 过 沈 阳 好 天 地 持 有 沈 阳 物 业 ( 五 ) 主 要 财 务 数 据 南 方 香 江 最 近 两 年 合 并 口 径 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 负 债 表 项 目 - 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,685, ,637, 总 负 债 1,351, ,321, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 196, , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 80.17% 80.74% 利 润 表 项 目 - 万 元 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 454, , 营 业 成 本 286, , 利 润 总 额 42, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13, , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -53, , 毛 利 率 36.88% 51.43% 注 : 以 上 数 据 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 天 健 粤 审 号 的 审 计 报 告 ( 六 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 香 江 控 股 以 外, 南 方 香 江 主 要 下 属 子 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 成 立 日 期 控 制 比 例 注 册 资 本 实 际 主 营 ( 万 元 ) 业 务 广 州 大 丰 门 旅 游 景 区 开 发 有 限 公 司 2004 年 10 月 11 日 % 200 旅 游 景 区 广 州 大 丰 门 漂 流 娱 乐 有 限 公 司 2006 年 9 月 26 日 70.00% 10 旅 游 景 区 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 2004 年 2 月 10 日 100% 21,210 物 业 出 租 天 津 森 岛 宝 地 置 业 房 地 产 开 2005 年 11 月 24 日 98.00% 5,000 投 资 有 限 公 司 发 经 营 注 册 号

74 5 天 津 森 岛 鸿 盈 置 业 投 资 有 限 公 司 2005 年 11 月 11 日 98.00% 5,000 房 地 产 开 发 经 营 天 津 森 岛 置 业 投 资 有 限 公 司 2005 年 9 月 23 日 98.00% 5,000 房 地 产 开 发 经 营 来 安 南 京 湾 投 资 发 展 有 限 公 司 2010 年 12 月 28 日 100% 20,000 一 级 土 地 开 发 深 圳 市 香 江 酒 店 管 理 有 限 公 司 2013 年 9 月 5 日 100% 1,000 酒 店 经 营 管 理 ( 七 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 由 控 股 股 东 南 方 香 江 公 司 董 事 会 按 照 公 司 章 程 的 规 定 进 行 提 名 ( 八 ) 最 近 五 年 受 过 处 罚 及 涉 及 诉 讼 的 情 况 根 据 南 方 香 江 出 具 的 声 明, 南 方 香 江 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 根 据 南 方 香 江 出 具 的 声 明, 南 方 香 江 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 根 据 南 方 香 江 出 具 的 声 明, 南 方 香 江 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 的 情 况 ( 九 ) 所 持 有 标 的 资 产 权 属 情 况 本 次 交 易 中, 南 方 香 江 持 有 的 标 的 资 产 为 沈 阳 好 天 地 100% 股 权, 并 通 过 沈 阳 好 天 地 持 有 沈 阳 物 业 南 方 香 江 已 经 出 具 了 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 情 况 的 承 诺 函, 承 诺 其 拥 有 的 标 的 资 产 及 其 持 有 的 物 业 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 标 的 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 三 香 江 集 团 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 香 江 集 团 有 限 公 司 翟 美 卿 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 74

75 注 册 资 本 : 注 册 登 记 日 期 : 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 32,500 万 元 1993 年 7 月 2 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 纳 税 编 码 : 组 织 机 构 代 码 证 : 经 营 范 围 : ( 二 ) 历 史 沿 革 年 7 月 设 立 项 目 投 资 策 划 ; 企 业 经 营 管 理 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 ) 除 外 1993 年 7 月 2 日, 翟 德 谦 罗 馀 发 起 设 立 广 州 市 香 江 实 业 有 限 总 公 司, 注 册 资 本 为 200 万 元, 其 中, 翟 德 谦 以 现 金 出 资 160 万 元, 出 资 比 例 为 80%; 罗 馀 以 现 金 出 资 40 万 元, 出 资 比 例 为 20%, 住 所 为 广 州 市 江 南 大 道 南 411 号 1993 年 7 月 2 日, 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 穗 私 VI 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1993 年 7 月 18 日, 广 州 市 税 务 咨 询 事 务 所 出 具 了 [93] 验 字 第 177 号 验 资 证 明, 验 证 本 次 出 资 全 部 以 货 币 出 资, 且 出 资 到 位 香 江 集 团 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 翟 德 谦 罗 馀 合 计 年 2 月 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 1995 年 10 月 8 日, 罗 馀 将 所 持 公 司 40 万 元 投 资 额 转 让 给 翟 美 卿, 翟 德 谦 将 所 持 公 司 60 万 元 投 资 额 转 让 给 刘 志 强,40 万 元 投 资 额 转 让 给 翟 美 卿 ; 同 时, 翟 美 卿 以 现 金 对 公 司 增 资 220 万 元, 刘 志 强 以 现 金 180 万 元 生 产 设 备 等 600 万 元 对 公 司 增 资 780 万 元 广 州 市 香 江 实 业 有 限 总 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的 200 万 元 变 更 至 1,200 万 元 1996 年 2 月 1 日, 岭 南 会 计 师 事 务 所 出 具 了 岭 会 验 字 (96)007 号 的 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 验 证 本 次 出 资 全 部 以 货 币 出 资, 且 出 资 到 位 1996 年 2 月 15 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 局 办 理 了 上 述 变 更, 并 且 取 得 了 注 册 号 为 穗 私 VI 的 企 业 法 人 营 业 执 照 75

76 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 翟 美 卿 翟 德 谦 合 计 1, , 年 7 月 第 二 次 增 资 1996 年 5 月, 经 董 事 会 决 议, 同 意 以 广 州 香 江 实 业 有 限 公 司 为 核 心, 联 合 深 圳 南 方 香 江 实 业 上 海 香 江 家 居 有 限 公 司 汕 头 香 江 家 居 有 限 公 司 广 州 大 王 家 居 有 限 公 司 成 立 集 团 公 司, 同 时 变 更 公 司 名 称 为 广 州 市 香 江 集 团 有 限 公 司 1996 年 6 月, 经 股 东 会 决 议, 同 意 刘 志 强 以 560 万 元 货 币 资 金 翟 美 卿 以 200 万 元 货 币 资 金 翟 德 谦 以 40 万 元 货 币 资 金, 共 计 800 万 元 向 公 司 增 资, 注 册 资 本 由 1,200 万 元 变 更 为 2,000 万 元 广 州 市 东 方 会 计 事 务 所 出 具 了 (96) 穗 ( 东 验 ) 字 057 号 的 企 业 法 人 验 资 报 告, 验 证 本 次 出 资 真 实 有 效, 且 出 资 到 位 1996 年 7 月 4 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 局 办 理 了 上 述 变 更, 并 且 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 1, ,400 翟 美 卿 翟 德 谦 合 计 2, , 年 4 月 第 三 次 增 资 1997 年 3 月 20 日, 经 股 东 会 决 议, 同 意 刘 志 强 以 665 万 元 货 币 资 金 翟 美 卿 以 万 元 货 币 资 金 翟 德 谦 以 47.5 万 元 货 币 资 金, 共 计 950 万 元 对 该 公 司 进 行 增 资, 香 江 集 团 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 加 至 2,950 万 元 1997 年 4 月 3 日, 东 方 会 计 事 务 所 出 具 了 (97) 东 内 验 字 119 号 的 验 资 报 告, 验 证 本 次 出 资 均 为 货 币 出 资, 且 出 资 到 位 1997 年 4 月 24 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 局 办 理 了 上 述 变 更, 并 且 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 76

77 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 2, ,065 翟 美 卿 翟 德 谦 合 计 2, , 年 5 月 第 四 次 增 资 1997 年 4 月 30 日, 经 股 东 会 决 议, 同 意 该 公 司 注 册 资 本 由 2,950 万 元 增 加 至 12,500 万 元 本 次 增 资 是 以 建 筑 物 土 地 使 用 权 机 器 设 备 等 投 入 共 计 9,550 万 元, 各 股 东 出 资 为 : 刘 志 强 出 资 6,685 万 元, 翟 美 卿 出 资 2,387.5 万 元, 翟 德 谦 出 资 万 元 1997 年 5 月 4 日, 东 方 会 计 事 务 所 出 具 了 (97) 东 内 验 字 130 号 的 验 资 报 告, 验 证 本 次 出 资 真 实 有 效, 且 出 资 到 位 1997 年 5 月 30 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 局 办 理 了 上 述 变 更, 并 且 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 比 例 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 8, ,750 翟 美 卿 3, ,125 翟 德 谦 合 计 12, , 年 8 月 公 司 名 称 变 更 1998 年 10 月 6 日, 经 香 江 集 团 股 东 会 决 议, 同 意 将 该 公 司 名 称 变 更 为 香 江 集 团 有 限 公 司, 并 与 1998 年 10 月 26 日 经 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 年 2 月 第 二 次 股 权 转 让 2000 年 10 月 30 日, 经 香 江 集 团 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 刘 志 强 将 原 出 资 8,750 万 元 中 的 1,250 万 元 转 让 给 翟 美 卿, 股 东 翟 德 谦 将 原 出 资 625 万 元 全 部 转 让 给 翟 美 卿 同 日, 翟 美 卿 与 刘 志 强 翟 德 谦 共 同 签 署 了 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2001 年 2 月 7 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 局 办 理 了 上 述 变 更, 并 且 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 名 称 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 7, ,500 翟 美 卿 5, ,000 77

78 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 合 计 12, , 年 7 月 第 五 次 增 资 2002 年 4 月 1 日, 经 香 江 集 团 股 东 会 决 议, 同 意 该 公 司 以 股 东 之 前 投 入 的 资 本 公 积 20,000 万 元 对 公 司 进 行 增 资, 增 资 后, 刘 志 强 合 计 投 入 注 册 资 本 19,500 万 元, 翟 美 卿 合 计 投 入 注 册 资 本 13,000 万 元 公 司 注 册 资 本 由 12,500 万 元 增 加 至 32,500 万 元 2003 年 5 月 26 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 华 (2003) 验 字 030 号 验 资 报 告, 验 证 本 次 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 属 实, 且 出 资 到 位 2003 年 7 月 8 日, 香 江 集 团 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 香 江 集 团 股 权 结 构 如 下 : 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 刘 志 强 19, ,500 翟 美 卿 13, ,000 合 计 32, ,500 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 述 股 权 结 构 未 发 生 变 动 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 刘 志 强 持 有 香 江 集 团 60% 的 股 权, 翟 美 卿 持 有 香 江 集 团 40% 的 股 权, 二 人 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 香 江 集 团 100% 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 四 ) 主 要 业 务 发 展 情 况 香 江 集 团 有 限 公 司 经 营 范 围 包 括 : 项 目 投 资 策 划 ; 企 业 经 营 管 理 ; 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 ) 除 持 有 上 市 公 司 地 产 业 务 外, 香 江 集 团 还 涉 及 金 融 投 资 资 源 投 资 大 健 康 产 业 互 联 网 + 四 大 领 域 具 体 如 下 : 业 务 金 融 投 资 资 源 投 资 大 健 康 产 业 互 联 网 + 业 务 内 容 股 权 投 资 业 务 ( 参 股 证 券 基 金 银 行 等 金 融 机 构 ) 融 资 类 业 务 ( 小 额 贷 款 融 资 租 赁 ) 等 拥 有 铝 土 矿 山, 主 要 从 事 铝 土 矿 开 采 氧 化 铝 生 产 销 售 以 提 供 中 医 治 未 病 生 物 细 胞 免 疫 治 疗 和 私 人 健 康 管 理 为 核 心 服 务 以 提 供 互 联 网 金 融 业 务 ( 提 供 线 上 银 行 承 兑 汇 票 理 财 产 品 流 动 资 金 借 款 产 78

79 品 等 ) 互 联 网 健 康 业 务 ( 健 康 管 理 线 上 解 决 方 案 ) 以 及 互 联 网 商 贸 业 务 ( 电 子 商 务 配 套 信 息 系 统 建 设 以 及 运 营 管 理 等 服 务 ) 为 核 心 业 务 ( 五 ) 主 要 财 务 数 据 公 司 最 近 两 年 合 并 口 径 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 资 产 负 债 表 项 目 - 万 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,770, ,390, 总 负 债 852, , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 832, , 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 48.13% 55.45% 利 润 表 项 目 - 元 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 214, , 营 业 成 本 181, , 利 润 总 额 102, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 93, , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -22, , 毛 利 率 15.22% 40.43% 注 : 上 述 数 据 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 天 健 粤 审 号 的 审 计 报 告 ( 六 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 香 江 集 团 有 限 公 司 合 并 报 表 范 围 内 主 要 子 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 全 称 恩 平 市 锦 江 新 城 建 设 投 资 有 限 公 司 广 州 香 江 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 广 州 香 江 融 资 租 赁 有 限 公 司 广 州 香 江 疗 养 院 有 限 公 司 注 册 地 注 册 资 本 控 制 比 ( 万 元 ) 例 % 经 营 范 围 房 地 产 咨 询 服 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 及 法 律 恩 平 1, 法 规 规 定 需 要 前 置 许 可 证 件 的 项 目 除 外 ); 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 营 养 健 康 咨 询 服 务 ; 医 院 管 理 ; 软 件 服 务 ; 软 广 州 3, 件 开 发 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 贸 易 咨 询 服 务 ; 广 告 业 ; 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 疗 养 院 ; 建 筑 工 程 机 械 与 设 备 租 赁 ; 融 资 租 赁 服 务 广 州 30, ( 限 外 商 投 资 企 业 经 营 ); 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ( 限 外 商 投 资 企 业 经 营 ); 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ( 限 外 商 投 资 企 业 经 营 ); 广 州 3, 疗 养 院 79

80 洛 阳 香 江 万 基 铝 业 有 限 公 司 洛 阳 合 建 有 色 金 属 有 限 公 司 内 蒙 古 银 丰 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 大 本 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 大 本 营 管 理 咨 询 有 限 公 司 深 圳 市 美 能 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 香 江 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 利 威 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 香 江 宝 龙 投 资 基 金 合 伙 企 业 洛 阳 108, 氧 化 铝 粉 的 生 产 铝 冶 炼 铝 制 品 深 加 工 铝 锭 及 铝 制 品 销 售 铝 矾 土 加 工 与 销 售 铝 土 矿 开 采 洛 阳 金 属 镓 的 生 产 销 售 对 煤 炭 业 能 源 开 发 的 投 资 ; 机 械 设 备 内 蒙 古 化 工 产 品 ( 不 含 杀 鼠 剂 等 有 毒 危 险 爆 炸 化 学 品 及 原 料 的 生 产 仓 储 运 输 经 营 ) 的 销 售 直 接 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 它 技 术 创 新 产 业 ; 受 托 管 理 和 经 营 其 他 创 业 投 资 公 司 的 深 圳 50, 创 业 资 本 ; 投 资 咨 询 业 务 ; 直 接 投 资 或 参 与 孵 化 器 的 建 设 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 专 控 专 卖 商 品 ) 经 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 深 圳 3, 项 目 ); 企 业 形 象 策 划 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 深 圳 3, 资 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 从 事 担 保 业 务 ( 不 含 融 资 性 担 保 业 务 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 资 产 深 圳 50, 管 理 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ), 从 事 供 应 链 管 理 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 业 务 ; 受 托 管 理 创 业 投 资 企 业 等 机 深 圳 50, 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 创 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 受 托 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 ; 受 深 圳 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ; 企 业 并 购 重 组 策 划 咨 询 80

81 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 维 护 及 上 门 维 修 ; 数 据 库 的 技 术 开 发 ; 计 算 机 网 络 系 统 软 件 集 成 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 法 规 14 深 圳 香 江 健 康 科 技 有 限 公 司 深 圳 国 务 院 规 定 需 另 行 办 理 广 告 经 营 审 批 的, 需 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 网 络 科 技 技 术 开 发 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 家 庭 服 务 ; 健 康 养 生 管 理 咨 询 ( 不 含 医 疗 行 为 ) 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 对 未 上 市 企 业 进 行 股 权 投 资 开 展 股 权 投 资 和 企 业 上 市 咨 询 业 务 ( 不 得 从 事 证 券 投 资 活 动, 不 得 以 深 圳 市 香 江 公 开 方 式 募 集 资 金 开 展 投 资 活 动 ; 不 得 从 15 云 梦 山 基 金 管 理 有 限 公 深 圳 1, 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 司 管 理 证 券 资 产 管 理 及 其 他 限 制 项 目 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ). 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 深 圳 市 香 江 目 ); 在 具 有 合 法 土 地 使 用 权 的 地 块 上 从 事 16 股 权 投 资 管 深 圳 2, 房 地 产 开 发 经 营 ; 从 事 担 保 业 务 ; 实 业 投 理 有 限 公 司 资 投 资 管 理 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 17 深 圳 市 富 德 小 额 贷 款 有 限 公 司 深 圳 30, 在 深 圳 市 行 政 辖 区 内 专 营 小 额 贷 款 业 务 ( 不 得 吸 收 公 众 存 款 ) 深 圳 市 广 生 从 事 担 保 业 务 ( 不 含 融 资 性 担 保 业 务 ); 18 担 保 投 资 有 深 圳 20, 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 )), 限 责 任 公 司 投 资 管 理, 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ) 19 深 圳 市 金 匠 投 资 有 限 公 司 深 圳 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 顾 问 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ) 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 20 香 江 ( 深 圳 ) 投 资 有 限 公 司 深 圳 1, 资 管 理 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 卖 专 控 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 81

82 养 老 服 务 ; 房 屋 建 筑 工 程 ; 室 内 装 修 设 计 ; 养 老 信 息 化 管 理 系 统 工 程 ; 劳 保 用 品 研 发 生 产 ; 家 庭 服 务 ; 清 洁 服 务 ; 组 织 21 天 津 市 锦 绣 年 华 养 老 服 务 有 限 公 司 天 津 老 年 人 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 营 养 健 康 咨 询 服 务 ; 医 疗 管 理 软 件 开 发 ; 企 业 管 理 策 划 服 务 ; 展 览 会 议 服 务 ; 广 告 设 计 制 作 发 布 代 理 ; 贸 易 信 息 咨 询 服 务 ; 批 发 零 售 业 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 22 山 东 义 能 煤 矿 有 限 公 司 山 东 11, 煤 矿 筹 建 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 煤 炭 批 发 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 七 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 由 控 股 股 东 南 方 香 江 公 司 董 事 会 提 名, 监 事 ( 职 工 代 表 监 事 除 外 ) 由 控 股 股 东 南 方 香 江 提 名, 交 易 对 方 香 江 集 团 不 存 在 向 公 司 提 名 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ( 八 ) 最 近 五 年 受 过 处 罚 及 涉 及 诉 讼 的 情 况 根 据 香 江 集 团 出 具 的 声 明, 香 江 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 受 到 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 形 根 据 香 江 集 团 出 具 的 声 明, 香 江 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 根 据 香 江 集 团 出 具 的 声 明, 香 江 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 的 情 况 ( 九 ) 所 持 有 标 的 资 产 权 属 情 况 本 次 交 易 中, 香 江 集 团 持 有 的 标 的 资 产 为 广 州 物 业 香 江 集 团 已 经 出 具 了 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 情 况 的 承 诺 函, 承 诺 其 拥 有 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 标 的 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 82

83 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 南 方 香 江 持 有 的 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 深 圳 家 福 特 100% 股 权 深 圳 金 海 马 持 有 的 长 春 物 业 和 郑 州 物 业 香 江 集 团 持 有 的 广 州 物 业 一 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 ( 一 ) 基 本 情 况 1. 概 况 公 司 名 称 : 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 翟 栋 梁 注 册 地 址 : 沈 阳 市 铁 西 区 保 工 南 街 2 号 办 公 地 址 : 沈 阳 市 铁 西 区 保 工 南 街 2 号 注 册 资 本 : 万 元 设 立 日 期 : 2004 年 2 月 10 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 税 字 号 组 织 机 构 代 码 证 : 经 营 范 围 : 物 业 管 理, 摊 位 ( 档 口 ) 出 租 ( 承 租 方 需 另 办 工 商 执 照 ), 建 材 批 发 零 售, 自 有 房 屋 及 场 地 租 赁, 停 车 场 服 务 2. 历 史 沿 革 (1)2004 年 2 月 设 立 2004 年 1 月 31 日, 南 方 香 江 与 广 州 金 九 千 签 署 了 沈 阳 好 天 地 的 章 程 根 据 该 章 程, 沈 阳 好 天 地 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中, 南 方 香 江 以 货 币 出 资 900 万 元, 广 州 金 九 千 以 货 币 出 资 100 万 元 住 所 为 沈 阳 市 铁 西 区 保 工 南 街 2 号, 法 定 代 表 人 为 刘 志 强, 成 立 日 期 为 2004 年 2 月 10 日, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 房 地 产 开 发 : 商 品 房 销 售 ( 持 资 质 证 经 营 ) 83

84 2004 年 2 月 10 日, 沈 阳 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 公 信 验 字 [2004] 第 0429 号 ), 验 证 : 截 至 2004 年 2 月 10 日, 沈 阳 好 天 地 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元, 均 以 货 币 出 资 沈 阳 好 天 地 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 南 方 香 江 广 州 金 九 千 (2)2004 年 7 月 增 资 2004 年 7 月 1 日, 沈 阳 好 天 地 的 股 东 通 过 决 议, 同 意 将 沈 阳 好 天 地 的 注 册 资 本 由 1,000 万 元 变 更 为 21,210 万 元, 增 加 的 20,210 万 元 注 册 资 本 由 南 方 香 江 以 土 地 使 用 权 出 资 2004 年 7 月 14 日, 辽 宁 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 辽 天 会 师 验 字 [2004] 第 012 号 ), 验 证 : 截 至 2004 年 7 月 14 日, 沈 阳 好 天 地 已 经 收 到 南 方 香 江 以 土 地 使 用 权 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 20,210 万 元, 沈 阳 好 天 地 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 21,210 万 元 根 据 辽 宁 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 辽 中 天 华 评 报 字 [2004] 第 016 号 资 产 评 估 报 告, 上 述 出 资 的 土 地 使 用 权 已 经 评 估 沈 阳 好 天 地 已 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 之 后, 沈 阳 好 天 地 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 南 方 香 江 21, ,110 2 广 州 金 九 千 (3)2008 年 12 月 变 更 股 权 转 让 2008 年 12 月 16 日, 沈 阳 好 天 地 的 股 东 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 广 州 金 九 千 将 其 持 有 的 沈 阳 好 天 地 的 股 权 转 让 给 南 方 香 江, 股 权 转 让 后 南 方 香 江 出 资 21,210 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 2008 年 12 月 16 日, 南 方 香 江 和 广 州 金 九 千 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 了 沈 阳 香 江 好 天 地 房 地 产 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书 同 日, 南 方 香 江 签 署 了 沈 阳 好 天 地 的 新 章 程 沈 阳 好 天 地 已 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 沈 阳 好 天 地 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 南 方 香 江 21, ,210 84

85 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 述 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3. 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 南 方 香 江 持 有 沈 阳 好 天 地 100% 股 权, 为 其 控 股 股 东, 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 为 其 实 际 控 制 人 4. 主 要 业 务 及 物 业 情 况 在 家 居 商 贸 业 务 整 合 前, 沈 阳 好 天 地 是 以 自 有 物 业 从 事 招 商 业 务 的 子 公 司, 经 营 门 店 沈 阳 香 江 家 居 该 门 店 开 业 于 2010 年 3 月, 已 经 过 门 店 培 育 期, 目 前 经 营 状 况 良 好 年, 沈 阳 香 江 家 居 门 店 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 分 别 为 13, 万 元 和 14, 万 元, 截 至 目 前 招 商 业 务 出 租 率 为 99% 沈 阳 香 江 家 居 所 在 沈 阳 物 业 建 筑 面 积 万 平 方 米 由 于 沈 阳 物 业 面 积 较 大, 市 场 价 值 较 高, 家 居 商 贸 业 务 整 合 时, 仅 将 其 招 商 业 务 剥 离 至 香 江 商 业 沈 阳 分 公 司, 沈 阳 物 业 未 纳 入 前 次 重 组 范 围 家 居 商 贸 业 务 整 合 后, 自 2015 年 1 月 1 日 起, 香 江 商 业 沈 阳 分 公 司 负 责 招 商 业 务 经 营, 物 业 则 仍 归 沈 阳 好 天 地 持 有, 由 沈 阳 好 天 地 向 香 江 商 业 收 取 物 业 租 金 根 据 香 江 商 业 与 沈 阳 好 天 地 签 订 的 商 铺 租 赁 合 同, 该 物 业 单 位 面 积 月 租 金 35 元, 物 业 总 体 年 租 金 5, 万 元, 租 赁 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 沈 阳 物 业 地 处 沈 阳 市 保 工 街 和 建 设 大 路 交 汇 处 西 南 侧 方 向, 纵 横 南 北 东 西 的 市 内 街 区 物 业 公 交 接 驳 情 况 较 好, 有 十 多 条 公 交 线 路 在 门 前 经 停, 从 沈 阳 地 铁 一 号 线 保 工 街 站 C 口 出 站 可 直 接 到 达 该 物 业 距 离 铁 西 区 政 府 只 有 2.6 公 里, 驾 驶 时 间 只 需 8 分 钟, 距 离 沈 阳 市 政 府 只 有 8.8 公 里, 驾 驶 时 间 只 需 19 分 钟, 距 沈 阳 桃 仙 国 际 机 场 车 程 为 30 分 钟 左 右, 到 沈 阳 北 站 的 车 程 为 20 分 钟 左 右, 到 沈 阳 站 车 程 为 7 分 钟 左 右 沈 阳 香 江 好 天 地 所 在 区 域 配 套 设 施 齐 全, 有 沈 阳 市 工 人 文 化 宫 铁 西 区 公 安 分 局 铁 西 区 政 府 区 政 协 机 械 工 业 职 大 沈 阳 工 业 大 学 育 人 中 学 沈 阳 市 中 心 医 院 共 济 爱 婴 医 院 中 行 建 行 工 行 招 行 超 市 公 园 邮 局 等 生 活 配 套 设 施, 周 边 拥 有 众 多 住 宅 小 区, 规 模 较 大 档 次 较 高, 如 宏 伟 金 都 卫 工 家 园 宜 家 居 西 部 风 情 馨 馨 家 园 艺 格 春 天 西 城 经 典 等 85

86 随 着 沈 阳 香 江 家 居 门 店 的 多 年 开 业 运 营, 该 区 域 内 已 形 成 规 模 较 大 的 家 居 商 圈 商 业 辐 射 范 围 逐 步 增 大, 区 域 内 项 目 之 间 的 客 流 交 换 与 互 动 机 会 逐 步 增 多 商 业 圈 客 流 将 逐 渐 提 升, 同 时 区 域 消 费 结 构 将 逐 步 改 善 提 升, 商 圈 人 口 也 将 进 一 步 增 长 本 物 业 的 商 圈 环 境 如 下 : 5. 主 要 财 务 数 据 沈 阳 好 天 地 最 近 两 年 一 期 ( 法 定 报 表 未 审 数 ) 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 - 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 / 年 12 月 31 日 /2015 年 1-9 月 年 度 /2013 年 度 总 资 产 43, , , 总 负 债 20, , , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 23, , , 营 业 收 入 4, , , 利 润 总 额 2, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , 注 : 年, 沈 阳 好 天 地 招 商 业 务 管 理 费 收 入 由 香 江 商 业 沈 阳 分 公 司 和 深 圳 大 本 营 沈 阳 分 公 司 分 别 收 取 因 此, 年, 沈 阳 好 天 地 营 业 收 入 仅 核 算 招 商 业 务 租 金 收 入 自 2015 年 1 月 1 日 起, 沈 阳 好 天 地 剥 离 招 商 业 务 经 营, 仅 持 有 沈 阳 物 业, 并 向 香 江 商 业 收 取 物 业 租 金 因 此, 报 告 期 内, 需 要 假 设 沈 阳 好 天 地 招 商 业 务 剥 离 在 报 告 期 期 初 已 经 完 成, 仅 核 算 物 业 租 赁 业 务 账 套 沈 阳 好 天 地 报 告 期 经 审 计 的 法 定 报 表 和 模 拟 报 表 财 务 数 据 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 补 充 披 露 86

87 6. 控 股 参 股 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 沈 阳 好 天 地 只 有 一 家 子 公 司 沈 阳 广 发 物 业 管 理 有 限 公 司 处 于 注 销 状 态, 无 其 他 控 股 参 股 子 公 司 情 况 7. 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 在 家 居 商 贸 业 务 整 合 前, 沈 阳 好 天 地 是 以 自 有 物 业 从 事 招 商 业 务 的 子 公 司, 经 营 门 店 沈 阳 香 江 家 居 年, 沈 阳 香 江 家 居 门 店 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 分 别 为 13, 万 元 和 14, 万 元 家 居 商 贸 业 务 整 合 时, 仅 将 其 招 商 业 务 剥 离 至 香 江 商 业 沈 阳 分 公 司, 沈 阳 物 业 未 纳 入 前 次 重 组 范 围 家 居 商 贸 业 务 整 合 后, 自 2015 年 1 月 1 日 起, 香 江 商 业 沈 阳 分 公 司 负 责 招 商 业 务 经 营, 物 业 则 仍 归 沈 阳 好 天 地 持 有, 由 沈 阳 好 天 地 向 香 江 商 业 收 取 物 业 租 金 除 上 述 事 项 外, 沈 阳 好 天 地 在 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 无 其 他 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 8. 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 的 评 估 估 值 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 沈 阳 好 天 地 近 3 年 内 无 增 资 情 况, 历 史 增 资 等 情 况 详 见 ( 一 ) 基 本 情 况 2. 历 史 沿 革 2013 年 4 月, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 沈 阳 好 天 地 的 净 资 产 就 行 了 评 估, 并 出 具 了 报 告 号 为 中 广 信 评 报 字 [2013] 第 073 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 论 为 : 截 至 2012 年 12 月 31 日, 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 的 总 资 产 账 面 值 47, 万 元, 负 债 账 面 值 30, 万 元, 净 资 产 为 16, 万 元 评 估 后 的 资 产 总 额 为 108, 万 元, 负 债 总 额 为 30, 万 元, 净 资 产 为 77, 万 元, 评 估 增 值 61, 万 元, 增 幅 为 % 其 中, 沈 阳 好 天 地 持 有 的 沈 阳 物 业 账 面 价 值 为 40, 万 元, 评 估 值 为 104, 万 元 本 次 交 易 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 的 预 估 值 119,237 万 元 较 增 资 2013 年 的 评 估 值 77, 万 元 之 间 存 在 差 异 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 评 估 基 准 日 不 同 87

88 前 次 评 估 基 准 日 为 2012 年 12 月 31 日, 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 受 房 地 产 供 求 关 系 变 化 的 影 响, 物 业 市 场 价 格 有 较 大 幅 度 上 涨 (2) 评 估 的 资 产 负 债 范 围 不 同 前 次 评 估 本 次 评 估 项 目 - 万 元 账 面 值 评 估 值 资 产 总 计 47, , 其 中 : 投 资 性 房 地 产 40, , 负 债 总 计 30, , 净 资 产 16, , 项 目 - 万 元 账 面 值 评 估 值 资 产 总 计 43, , 其 中 : 投 资 性 房 地 产 37, , 负 债 总 计 19, , 净 资 产 23, , 前 次 评 估 时, 沈 阳 好 天 地 包 括 约 3 亿 的 负 债, 本 次 评 估 只 有 2 亿 的 负 债 单 纯 就 沈 阳 好 天 地 拥 有 的 物 业 资 产 评 估 值 对 比 来 讲, 二 者 之 间 差 别 不 大 9. 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 沈 阳 好 天 地 及 其 子 公 司 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 为 关 联 方 提 供 担 保 等 情 况 对 于 历 史 上 存 在 关 联 方 资 金 占 用 的 事 项, 目 前 公 司 正 在 对 关 联 方 占 款 进 行 清 理, 预 计 将 在 2015 年 12 月 31 日 前 清 理 完 毕 ( 二 ) 主 要 房 屋 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 沈 阳 好 天 地 拥 有 房 产 的 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 座 落 面 积 (m2) 用 途 登 记 日 期 1 沈 房 权 证 中 心 字 第 N 号 铁 西 区 保 工 南 街 2-3 号 38, 商 业 2012/7/23 2 沈 房 权 证 中 心 字 第 N 号 铁 西 区 保 工 南 街 2-2 号 11, 商 业 2012/7/23 3 沈 房 权 证 中 心 字 第 N 号 铁 西 区 保 工 南 街 2 号 41, 商 业 2012/7/23 4 沈 房 权 证 中 心 字 第 N 号 铁 西 区 保 工 南 街 2-1 号 49, 商 业 2012/7/23 合 计 141, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 上 述 房 产 不 存 在 他 项 权 利 限 制 88

89 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1. 经 营 模 式 截 至 本 预 案 出 具 日, 沈 阳 好 天 地 主 要 持 有 沈 阳 物 业, 并 通 过 将 沈 阳 物 业 出 租 给 香 江 商 业 供 其 开 展 招 商 业 务 2. 盈 利 模 式 沈 阳 好 天 地 的 利 润 主 要 来 源 是 承 租 方 支 付 的 租 金, 扣 除 自 有 物 业 的 折 旧 摊 销, 以 及 税 费 等 管 理 费 用 后 的 余 额 ( 四 ) 预 估 值 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 对 沈 阳 好 天 地 股 权 采 取 资 产 基 础 法 进 行 了 预 评 估, 最 终 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 截 至 2015 年 9 月 30 日, 沈 阳 好 天 地 的 净 资 产 账 面 值 为 23, 万 元, 预 估 值 为 119,107 万 元, 预 估 增 值 率 为 % ( 五 ) 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函, 沈 阳 好 天 地 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 具 体 承 诺 函 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 十 一 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 二 深 圳 家 福 特 100% 股 权 ( 一 ) 基 本 情 况 1. 概 况 公 司 名 称 : 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 翟 美 卿 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 沙 河 东 路 255 号 办 公 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 沙 河 东 路 255 号 注 册 资 本 : 1000 万 元 设 立 日 期 : 2006 年 4 月 27 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 税 字 号 89

90 组 织 机 构 代 码 证 : 自 有 物 业 租 赁, 自 有 物 业 的 物 业 管 理 ; 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 经 营 范 围 : 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 从 事 广 告 业 务, 经 营 管 理 家 福 特 市 场 2. 历 史 沿 革 (1) 2006 年 4 月 设 立 2006 年 4 月 12 日, 南 方 香 江 签 署 了 深 圳 家 福 特 的 公 司 章 程 根 据 该 章 程, 深 圳 家 福 特 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 南 方 香 江 以 货 币 出 资 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 2006 年 4 月 20 日, 深 圳 国 安 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 国 安 内 验 报 字 [2006] 第 024 号 ), 验 证 : 截 至 2006 年 4 月 19 日, 深 圳 家 福 特 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元, 均 以 货 币 出 资 深 圳 家 福 特 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 南 方 香 江 1, ,000 合 计 1, ,000 (2) 2008 年 2 月 股 权 转 让 2008 年 1 月 28 日, 深 圳 家 福 特 的 股 东 南 方 香 江 通 过 股 东 决 议, 决 定 将 其 持 有 的 家 福 特 100% 的 股 权 以 1,000 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 金 海 马, 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 金 海 马 对 深 圳 家 福 特 出 资 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 本 次 股 权 转 让 完 成 之 后, 深 圳 家 福 特 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 1 深 圳 金 海 马 1, ,000 合 计 1, ,000 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 家 福 特 的 股 权 结 构 未 发 生 变 更 3. 产 权 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 金 海 马 持 有 深 圳 家 福 特 100% 股 权, 为 其 控 股 股 东, 刘 志 强 翟 美 卿 夫 妇 为 其 实 际 控 制 人 90

91 4. 主 要 业 务 及 物 业 情 况 在 家 居 商 贸 业 务 整 合 前, 深 圳 家 福 特 是 以 自 有 物 业 从 事 招 商 业 务 的 子 公 司, 经 营 门 店 欧 洲 城 香 江 家 居 MALL 该 门 店 开 业 于 2009 年 8 月, 已 经 过 门 店 培 育 期, 目 前 经 营 状 况 良 好 年, 欧 洲 城 香 江 家 居 MALL 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 分 别 为 6, 万 元 和 8, 万 元 截 至 目 前 招 商 业 务 出 租 率 为 100% 欧 洲 城 香 江 家 居 MALL 所 在 深 圳 物 业 建 筑 面 积 3.2 万 平 方 米 由 于 深 圳 物 业 面 积 较 大, 市 场 价 值 较 高, 家 居 商 贸 业 务 整 合 时, 仅 将 其 招 商 业 务 剥 离 至 香 江 商 业 下 属 子 公 司 深 圳 市 金 海 马 家 居 有 限 公 司, 深 圳 物 业 未 纳 入 前 次 重 组 范 围 家 居 商 贸 业 务 整 合 后, 自 2015 年 1 月 1 日 起, 深 圳 市 金 海 马 家 居 有 限 公 司 负 责 招 商 业 务 经 营, 物 业 则 仍 归 深 圳 家 福 特 持 有, 由 深 圳 家 福 特 向 深 圳 市 金 海 马 家 居 有 限 公 司 收 取 物 业 租 金 根 据 金 深 圳 市 金 海 马 家 居 有 限 公 司 与 深 圳 家 福 特 签 订 的 商 铺 租 赁 合 同, 该 物 业 单 位 面 积 月 租 金 70 元, 物 业 总 体 年 租 金 2,698 万 元 租 赁 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 深 圳 物 业 地 处 深 圳 市 沙 河 东 路 和 广 深 高 速 交 汇 处 西 南 侧 方 向 物 业 区 位 较 好, 北 接 广 深 高 速, 南 接 北 环 大 道, 西 侧 为 大 沙 河 公 园, 东 侧 为 学 校 教 学 区 公 交 接 驳 情 况 较 好, 有 十 多 条 公 交 线 路 在 周 边 经 停 该 物 业 距 离 深 圳 市 政 府 只 有 12 公 里, 驾 驶 时 间 只 需 24 分 钟 深 圳 物 业 所 在 区 域 配 套 设 施 齐 全, 周 边 教 育 医 疗 设 施 众 多, 临 近 广 东 新 安 职 业 技 术 学 院 西 丽 医 院 松 坪 山 社 区 健 康 服 务 中 心, 附 近 中 行 建 行 工 行 招 行 等 银 行 网 点 集 聚, 超 市 邮 局 等 基 础 生 活 配 套 设 施 齐 全, 周 边 拥 有 众 多 住 宅 小 区 和 休 闲 中 心, 规 模 较 大 档 次 较 高, 如 华 侨 城 波 托 菲 诺 香 山 里 首 地 荣 御 花 园 大 沙 河 公 园 名 商 高 尔 夫 球 会 等 随 着 该 物 业 周 边 的 宜 家 家 居 迪 卡 侬 百 安 居 等 家 居 卖 场 的 投 入 运 营, 该 区 域 内 已 形 成 规 模 较 大 的 家 居 商 圈, 周 边 生 活 氛 围 及 配 套 已 显 现 出 较 好 发 展 状 态 商 业 辐 射 范 围 逐 步 增 大, 区 域 内 项 目 之 间 的 客 流 交 换 与 互 动 机 会 逐 步 增 多 商 业 圈 客 流 将 逐 渐 提 升, 同 时 区 域 消 费 结 构 将 逐 步 改 善 提 升, 商 圈 人 口 也 将 进 一 步 增 长 本 物 业 的 商 圈 环 境 如 下 : 91

92 5. 主 要 财 务 数 据 深 圳 家 福 特 最 近 两 年 一 期 ( 法 定 报 表 未 审 数 ) 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 - 万 元 2015 年 9 月 30 日 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2015 年 1-9 月 /2014 年 度 /2013 年 度 总 资 产 40, , , 总 负 债 38, , , 所 有 者 权 益 2, , , 营 业 收 入 2, , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , 自 2015 年 1 月 1 日 起, 深 圳 家 福 特 剥 离 招 商 业 务 经 营, 仅 持 有 深 圳 物 业, 并 向 金 海 马 家 居 收 取 物 业 租 金 因 此, 报 告 期 内, 需 要 假 设 深 圳 家 福 特 招 商 业 务 剥 离 在 报 告 期 期 初 已 经 完 成, 仅 核 算 物 业 租 赁 业 务 账 套 深 圳 家 福 特 报 告 期 经 审 计 的 法 定 报 表 和 模 拟 报 表 财 务 数 据 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 补 充 披 露 6. 控 股 参 股 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 家 福 特 无 其 他 控 股 参 股 子 公 司 情 况 92

93 7. 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 的 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 在 家 居 商 贸 业 务 整 合 前, 深 圳 家 福 特 是 以 自 有 物 业 从 事 招 商 业 务 的 子 公 司, 经 营 门 店 欧 洲 城 香 江 家 居 MALL 年, 欧 洲 城 香 江 家 居 MALL 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 分 别 为 6, 万 元 和 8, 万 元 家 居 商 贸 业 务 整 合 时, 仅 将 其 招 商 业 务 剥 离 至 金 海 马 家 居 公 司, 深 圳 物 业 未 纳 入 前 次 重 组 范 围 家 居 商 贸 业 务 整 合 后, 自 2015 年 1 月 1 日 起, 金 海 马 家 居 公 司 负 责 招 商 业 务 经 营, 物 业 则 仍 归 深 圳 家 福 特 持 有, 由 深 圳 家 福 特 向 香 江 商 业 子 公 司 收 取 物 业 租 金 除 上 述 事 项 外, 深 圳 家 福 特 在 预 案 披 露 前 十 二 个 月 内 无 其 他 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 况 8. 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 改 制 的 评 估 估 值 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 家 福 特 近 3 年 内 不 存 在 资 产 评 估 增 资 改 制 等 情 9. 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 家 福 特 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 为 关 联 方 提 供 担 保 等 情 况 对 于 历 史 上 存 在 关 联 方 资 金 占 用 的 事 项, 目 前 公 司 正 在 对 关 联 方 占 款 进 行 清 理, 预 计 将 在 2015 年 12 月 31 日 前 清 理 完 毕 ( 二 ) 主 要 房 屋 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 深 圳 家 福 特 拥 有 房 产 情 况 如 下 : 土 地 使 用 房 产 证 号 房 屋 坐 落 用 途 建 筑 面 积 终 止 日 期 宗 地 面 积 m2 权 类 型 深 房 地 字 第 南 山 区 沙 商 业 32, 出 让 2047/3/ 号 河 东 路 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 物 业 被 深 圳 家 福 特 用 于 银 行 贷 款 抵 押, 目 前 正 在 办 理 解 除 抵 押 手 续 深 圳 金 海 马 及 深 圳 家 福 特 已 承 诺 在 2016 年 1 月 31 日 之 前 将 上 述 抵 押 担 保 予 以 解 除 93

94 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1. 经 营 模 式 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 家 福 特 主 要 持 有 深 圳 物 业, 并 通 过 将 深 圳 物 业 出 租 给 香 江 商 业 下 属 金 海 马 家 居 公 司 供 其 开 展 招 商 业 务 2. 盈 利 模 式 深 圳 家 福 特 的 主 要 利 润 来 源 是 向 承 租 方 收 取 的 租 金, 扣 除 自 有 物 业 的 折 旧 摊 销, 以 及 税 费 等 管 理 费 用 后 的 余 额 ( 四 ) 预 估 值 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 对 深 圳 家 福 特 股 权 采 取 资 产 基 础 法 进 行 了 预 评 估, 最 终 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 截 至 2015 年 9 月 30 日, 深 圳 家 福 特 的 净 资 产 账 面 值 为 2, 万 元, 预 估 值 为 39,596 万 元, 预 估 增 值 率 为 % ( 五 ) 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函, 深 圳 家 福 特 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 具 体 承 诺 函 内 容 详 见 重 大 事 项 提 示 十 一 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 三 长 春 物 业 ( 一 ) 拟 购 买 物 业 基 本 情 况 在 家 居 商 贸 业 务 整 合 前, 深 圳 金 海 马 长 春 分 公 司 是 以 长 春 物 业 从 事 招 商 业 务 的 分 公 司, 经 营 门 店 长 春 香 江 家 居 MALL 该 门 店 开 业 于 2009 年 9 月, 已 经 过 门 店 培 育 期, 目 前 经 营 状 况 良 好 2014 年, 长 春 香 江 家 居 MALL 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 为 万 元, 截 至 目 前 招 商 业 务 出 租 率 80% 长 春 香 江 家 居 MALL 所 在 长 春 物 业 建 筑 面 积 3.1 万 平 方 米 家 居 商 贸 业 务 整 合 时, 仅 将 其 招 商 业 务 剥 离 至 香 江 商 业 下 属 子 公 司 金 海 马 家 居 公 司, 长 春 物 业 未 纳 入 前 次 重 组 范 围 家 居 商 贸 业 务 整 合 后, 自 2015 年 1 月 1 日 起, 金 海 马 家 居 94

95 公 司 负 责 招 商 业 务 经 营, 物 业 则 仍 归 深 圳 金 海 马 持 有, 由 深 圳 金 海 马 向 金 海 马 家 居 公 司 收 取 物 业 租 金 根 据 金 海 马 家 居 公 司 与 深 圳 金 海 马 签 订 的 商 铺 租 赁 合 同, 该 物 业 单 位 面 积 月 租 金 15 元, 物 业 总 体 年 租 金 万 元, 租 赁 期 限 为 2015 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 长 春 物 业 位 于 长 春 市 二 道 区 惠 工 路 和 远 达 大 街 交 汇 处 东 侧 方 向, 地 处 长 春 二 道 区 家 居 物 流 核 心 商 圈 该 物 业 公 交 接 驳 情 况 较 好, 西 临 远 达 大 街 及 东 部 快 速 路, 南 接 惠 工 路, 附 近 超 过 十 多 条 公 交 线 路 经 停, 距 长 春 北 站 仅 5.1 公 里, 驾 驶 时 间 只 需 13 分 钟, 距 长 春 龙 嘉 国 际 机 场 仅 30 分 钟 左 右 车 程 长 春 物 业 所 在 区 域 配 套 设 施 齐 全, 周 边 安 全 教 育 医 疗 设 施 众 多, 临 近 远 达 大 街 派 出 所 长 春 腰 十 小 学 二 道 区 人 民 医 院 长 春 烧 伤 医 院 等, 附 件 中 行 建 行 工 行 招 行 等 银 行 网 点 遍 布, 超 市 公 园 邮 局 等 生 活 配 套 设 施 齐 全, 周 边 拥 有 众 多 商 业 中 心 和 住 宅 小 区, 规 模 较 大 档 次 较 高, 如 东 泰 商 务 中 心 恒 大 都 市 广 场 蓝 色 港 湾 蔚 蓝 国 际 万 科 南 山 等 95

96 长 春 物 业 所 在 区 域 已 经 是 长 春 市 成 熟 的 家 居 物 流 商 圈, 周 边 商 业 中 心 聚 集 辐 射 周 边 住 宅 小 区 众 多 人 流 物 流 交 通 流 汇 聚 本 物 业 的 商 圈 环 境 如 下 : ( 二 ) 房 屋 权 属 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 长 春 物 业 涉 及 的 房 产 均 已 在 长 春 市 房 屋 和 土 地 管 理 部 门 办 理 了 产 权 登 记, 取 得 了 权 属 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 权 证 号 座 落 面 积 (m2) 用 途 登 记 日 期 长 房 权 字 第 号 二 道 区 远 达 大 街 与 惠 工 路 交 汇 处 31, 商 业 服 务 2012/10/8 上 述 房 屋 未 办 理 抵 押 等 他 项 权 利 登 记 ( 三 ) 预 估 值 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 对 长 春 物 业 采 取 市 场 比 较 法 和 收 益 法 进 行 了 预 评 估, 最 终 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 截 至 2015 年 9 月 30 日, 长 春 物 业 的 预 估 值 为 25,830 万 元, 预 估 增 值 率 为 % 96

97 四 广 州 物 业 ( 一 ) 拟 购 买 物 业 基 本 情 况 广 州 物 业 所 有 权 人 为 香 江 集 团, 目 前 出 租 给 香 江 商 业 下 属 子 公 司 广 香 投 资 从 事 招 商 业 务, 经 营 门 店 香 江 家 居 广 州 万 星 店 该 门 店 开 业 于 1998 年 2 月, 已 经 过 门 店 培 育 期, 目 前 经 营 状 况 良 好 年, 香 江 家 居 广 州 万 星 店 招 商 业 务 租 金 及 管 理 费 收 入 分 别 为 2, 万 元 和 2, 万 元, 截 至 目 前 招 商 业 务 出 租 率 100% 香 江 商 业 广 州 万 星 店 所 在 广 州 物 业 建 筑 面 积 1.23 万 平 方 米 根 据 广 香 投 资 与 香 江 集 团 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同, 该 物 业 单 位 租 金 如 下 表 租 赁 期 限 为 2013 年 1 月 1 日 至 2032 年 12 月 31 日 租 赁 期 限 单 价 年 租 金 - 万 元 2013 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2026 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2028 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2030 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日 至 2032 年 12 月 31 日 广 州 物 业 位 于 海 珠 区 江 南 大 道 南 ( 近 礼 岗 路 ), 共 四 层, 地 处 海 珠 区 核 心 商 圈 该 物 业 四 周 交 通 方 便 公 交 线 路 众 多, 紧 邻 地 铁 枢 纽 昌 西 站, 距 离 广 州 南 站 仅 7 个 站 点, 距 离 海 珠 区 政 府 只 有 5.6 公 里, 驱 车 15 分 钟 左 右 广 州 物 业 所 在 区 域 配 套 设 施 齐 全, 周 边 教 育 医 疗 设 施 众 多, 临 近 广 州 医 科 大 学 晓 园 中 学 广 东 省 口 腔 医 院 江 南 骨 科 医 院, 附 近 中 行 建 行 工 行 招 行 等 银 行 网 点 集 聚, 超 市 公 园 邮 局 等 基 础 生 活 配 套 设 施 齐 全, 周 边 拥 有 众 多 商 业 中 心 和 住 宅 小 区, 规 模 较 大 档 次 较 高, 如 燕 汇 购 物 广 场 海 富 花 园 江 南 雅 居 柏 涛 雅 居 等 广 州 物 业 所 地 处 海 珠 区 江 南 核 心 商 圈 商 圈 内 消 费 需 求 旺 盛 客 流 稳 定 本 物 业 的 商 圈 环 境 如 下 : 97

98 ( 二 ) 房 屋 权 属 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 广 州 物 业 涉 及 的 5 处 房 产 均 已 在 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 办 理 了 产 权 登 记, 取 得 了 权 属 证 书, 本 次 拟 转 让 的 房 屋 具 体 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 所 有 权 人 房 屋 坐 落 用 途 建 筑 面 积 土 地 类 型 终 止 日 期 共 同 面 积 1 粤 穂 字 第 号 2 粤 穂 字 第 号 3 粤 穂 字 第 号 4 粤 穂 字 第 号 5 粤 穂 字 第 号 香 江 集 团 有 限 公 司 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 78 号 101 房 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 78 号 201 房 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 78 号 301 房 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 78 号 401 房 海 珠 区 江 南 大 道 南 路 礼 岗 路 78 号 首 层 夹 层 商 业 办 公 2, , , , 国 有 出 让 商 业 : 自 2000 年 12 月 5 日 起 40 年 办 公 : 自 2000 年 12 月 5 日 起 50 年 上 述 房 产 均 未 办 理 抵 押 等 他 项 权 利 登 记 ( 四 ) 预 估 值 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 对 广 州 物 业 采 取 市 场 比 较 法 和 收 益 法 进 行 了 预 评 估, 最 终 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 截 至 2015 年 9 月 30 日, 广 州 物 业 的 预 估 值 为 15,645 万 元, 预 估 增 值 率 为 % 98

99 五 郑 州 物 业 ( 一 ) 拟 购 买 物 业 基 本 情 况 郑 州 物 业 所 有 权 人 为 深 圳 金 海 马, 总 建 筑 面 积 3.95 万 平 方 米, 目 前 出 租 给 无 关 联 第 三 方 郑 州 欧 凯 龙 家 具 广 场 有 限 公 司 用 于 家 居 商 贸 业 务 经 营 根 据 郑 州 欧 凯 龙 与 深 圳 金 海 马 签 订 的 商 铺 租 赁 合 同, 租 赁 期 限 为 2011 年 11 月 1 日 至 2027 年 6 月 30 日 租 金 约 定 如 下 : 第 一 个 计 租 年 度 租 金 和 设 备 使 用 费 标 准 合 计 为 人 民 币 39 元 / 月 / 平 方 米, 第 二 个 和 第 三 个 计 租 年 度 租 金 和 设 备 使 用 费 标 准 合 计 为 人 民 币 42 元 / 月 / 平 方 米, 从 第 四 个 计 租 年 度 开 始 租 金 和 设 备 使 用 费 合 计 标 准 在 上 一 计 租 年 度 的 基 础 上 递 增 每 二 年 递 增 一 次, 每 次 递 增 5%; 从 第 八 个 计 租 年 度 开 始 租 金 和 设 备 使 用 费 合 计 标 准 在 上 一 计 租 年 度 的 基 础 上 每 一 年 递 增 一 次, 每 次 递 增 4%; 从 第 十 三 个 计 租 年 度 开 始 租 金 和 设 备 使 用 费 合 计 标 准 在 上 一 计 租 年 度 的 基 础 上 每 一 年 递 增 一 次, 每 次 递 增 6% 2015 年 度, 郑 州 物 业 单 位 面 积 月 租 金 45 元, 物 业 总 体 年 租 金 万 元 郑 州 物 业 位 于 郑 州 市 郑 东 新 区 商 都 路 与 农 业 南 路 交 叉 口, 地 处 郑 东 建 材 家 具 城 核 心 商 圈, 共 三 层 该 物 业 东 临 农 业 南 路 南 接 商 都 路, 家 具 城 四 周 公 交 线 路 众 多, 紧 邻 交 通 运 输 枢 纽 郑 州 火 车 东 站 仅 3.8 公 里, 驾 驶 时 间 只 需 9 分 钟, 距 郑 州 新 郑 国 际 机 场 仅 30 分 钟 左 右 车 程 郑 州 物 业 所 在 区 域 配 套 设 施 齐 全, 临 近 郑 东 派 出 所 郑 州 市 第 九 十 六 中 学 郑 州 名 仕 医 院 河 南 大 学 附 属 郑 州 第 一 人 民 医 院 ( 商 都 院 区 ), 附 近 中 行 建 行 工 行 招 行 等 银 行 网 点 集 聚, 超 市 公 园 邮 局 等 基 础 生 活 配 套 设 施 齐 全, 周 边 拥 有 众 多 商 业 中 心 和 住 宅 小 区, 规 模 较 大 档 次 较 高, 如 佳 田 国 际 广 场 郑 州 商 业 中 心 尚 书 苑 东 方 鼎 盛 时 代 中 央 特 区 等 郑 州 物 业 所 地 处 郑 东 建 材 家 具 城 商 圈 商 圈 内 商 业 中 心 聚 集 辐 射 周 边 住 宅 小 区 众 多 客 流 稳 定 消 费 需 求 旺 盛 本 物 业 的 商 圈 环 境 如 下 : 99

100 ( 二 ) 房 屋 权 属 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 金 海 马 持 有 的 郑 州 物 业 涉 及 的 3 处 房 产 均 已 在 郑 州 市 郑 东 新 区 房 产 管 理 部 门 办 理 了 产 权 登 记, 取 得 了 权 属 证 书 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 座 落 面 积 (m2) 用 途 登 记 日 期 1 郑 房 权 证 字 第 郑 东 新 区 商 都 路 22 号 E 号 号 楼 1 层 01 号 13, 商 业 2008/10/29 2 郑 房 权 证 字 第 郑 东 新 区 商 都 路 22 号 E 号 号 楼 2 层 01 号 12, 商 业 2008/10/29 3 郑 房 权 证 字 第 郑 东 新 区 商 都 路 22 号 E 号 号 楼 3 层 01 号 12, 商 业 2008/10/29 合 计 39, 截 至 本 预 案 出 具 日, 深 圳 金 海 马 已 将 上 述 物 业 抵 押 给 招 商 银 行 广 州 天 安 支 行, 为 上 市 公 司 下 属 子 公 司 增 城 香 江 房 地 产 有 限 公 司 贷 款 提 供 担 保 深 圳 金 海 马 已 承 诺 在 2016 年 1 月 31 日 之 前 将 上 述 抵 押 担 保 予 以 解 除 ( 四 ) 预 估 值 情 况 在 本 次 交 易 的 预 案 阶 段, 评 估 机 构 对 郑 州 物 业 采 取 市 场 比 较 法 和 收 益 法 进 行 了 预 评 估, 最 终 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 截 至 2015 年 9 月 30 日, 郑 州 物 业 的 预 估 值 为 35,789 万 元, 预 估 增 值 率 为 76.65% 100

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