股票代码：430011

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1 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 码 ) 二 零 一 二 年 四 月 1

2 重 要 提 示 本 公 司 及 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 整 公 司 负 责 人 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 闵 捷 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 2

3 目 录 第 一 章 公 司 基 本 情 况... 4 第 二 章 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 6 第 三 章 董 事 会 报 告... 8 第 四 章 重 大 事 项 第 五 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 情 况 第 七 章 公 司 治 理 结 构 第 八 章 监 事 会 报 告 第 九 章 财 务 报 告 第 十 章 备 查 文 件 目 录

4 第 一 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 缩 写 : 悠 游 堂 公 司 法 定 英 文 名 称 :Yu-Yu-To Co.,Ltd. 二 公 司 法 定 代 表 人 : 邓 莽 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 左 慧 联 系 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 819 号 中 创 大 厦 21 楼 05 室 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :hzuo@yuyuto.com 四 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 张 江 高 科 园 区 达 尔 文 路 88 号 22 幢 207 室 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 819 号 中 创 大 厦 21 楼 05 室 邮 政 编 码 : 公 司 网 址 : 公 司 信 箱 :info@yuyuto.com 五 公 司 登 载 年 度 报 告 的 指 定 网 站 网 址 : 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 办 公 室 六 公 司 股 份 转 让 场 所 : 4

5 公 司 依 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 委 托 天 津 佳 晔 苌 清 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 作 为 推 荐 机 构 会 员 代 为 办 理 公 司 股 份 在 上 海 股 交 中 心 股 份 转 让 服 务 业 务 股 份 简 称 : 悠 游 堂 股 份 代 码 : 七 其 它 有 关 资 料 ( 一 ) 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 2010 年 4 月 17 日 ( 二 ) 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 三 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : ( 四 ) 税 务 登 记 证 号 码 : ( 五 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 北 三 环 中 路 甲 29 号 华 尊 大 厦 A 座 1201 室 5

6 第 二 章 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 和 指 标 一 公 司 近 两 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 主 要 会 计 数 据 2011 年 度 2010 年 度 本 年 度 比 上 年 度 增 减 (%) 营 业 收 入 18,051, ,743, 利 润 总 额 10,424, , , 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 7,892, , , 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 7,892, , , 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,303, ,391, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 总 资 产 31,998, ,439,

7 所 有 者 权 益 20,033, , , 总 股 本 5,555, ,000 1, 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 , 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 报 告 期 内 公 司 无 非 经 常 性 损 益 项 目 7

8 第 三 章 董 事 会 报 告 一 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 回 顾 公 司 主 营 业 务 : 上 海 悠 游 堂 的 定 位 是 连 锁 式 的 室 内 儿 童 游 乐 园 1 在 大 型 商 场 超 市 等 商 业 设 施 内 开 设 面 向 低 年 龄 段 儿 童 的 室 内 游 乐 场, 将 游 乐 设 备 提 供 给 入 场 顾 客 进 行 游 乐 和 体 验 2 吸 收 加 盟 商 经 营 前 述 室 内 游 乐 项 目, 为 加 盟 店 提 供 店 铺 设 计 施 工 设 备 维 护 人 员 培 训 商 业 策 划 等 后 台 支 持 服 务 3 将 上 述 室 内 游 乐 场 作 为 渠 道, 在 主 营 业 务 ( 游 乐 ) 之 外, 引 入 并 销 售 其 他 衍 生 服 务 及 商 品 为 面 对 儿 童 的 综 合 性 商 业 项 目 提 供 咨 询 服 务, 参 与 经 营 管 理 报 告 期 内, 公 司 业 务 量 稳 步 增 长, 门 店 规 模 大 幅 提 升 2010 年, 公 司 下 属 门 店 以 覆 盖 东 部 地 区 和 一 线 城 市 为 主,2011 年, 已 稳 步 进 入 西 南 西 北 东 北 等 内 地 城 市, 并 在 重 庆 广 州 等 地 成 立 了 拥 有 拓 展 和 运 营 团 队 的 分 支 机 构, 形 成 了 以 上 海 为 核 心, 向 全 国 范 围 内 进 行 纵 深 辐 射 的 业 务 网 络, 对 终 端 顾 客 和 商 业 客 户 提 供 服 务 的 能 力 得 到 了 大 幅 提 高 全 年 收 入 和 利 润 实 现 状 况 良 好, 顺 利 完 成 了 预 期 目 标 ( 一 ) 主 营 业 务 开 展 情 况 2011 年, 公 司 制 定 了 更 为 科 学 的 销 售 策 略, 建 立 了 专 业 的 销 售 团 队, 开 展 了 全 国 性 的 市 场 拓 展 活 动, 所 以 门 店 数 量 和 主 营 业 务 收 入 都 迅 速 增 长 截 至 报 告 期 末, 共 在 全 国 开 设 悠 游 堂 门 店 37 家, 其 中 直 营 店 4 家, 加 盟 店 33 家 实 现 主 营 业 务 收 入 1805 万 元, 收 入 增 长 % ( 二 ) 其 他 业 务 开 展 情 况 公 司 除 了 开 展 室 内 游 乐 项 目 以 外, 还 着 力 发 展 其 他 儿 童 游 乐 项 目, 比 如 从 国 外 引 入 仿 真 冰 场 项 目, 当 年 实 现 仿 真 冰 场 销 售 100 万 元 ( 三 ) 公 司 在 扩 大 营 收 的 同 时, 重 视 销 售 费 用 与 管 理 费 用 的 控 制 当 年 销 售 费 用 万 元, 比 去 年 增 长 320%, 管 理 费 用 万 元, 比 去 年 增 长 101% 增 长 幅 度 均 远 小 于 销 售 增 长 幅 度 ( 四 ) 公 司 本 年 实 现 扭 亏 为 盈, 实 现 净 利 润 万 元, 净 利 润 增 长 % ( 五 ) 公 司 各 项 财 务 指 标 健 康 资 产 负 债 率 37%, 速 动 比 率 55%, 资 产 收 益 率 39.4%, 8

9 基 本 每 股 收 益 6.09 元 公 司 资 产 负 债 结 构 良 好, 盈 利 能 力 较 强 ( 六 ) 公 司 现 金 流 稳 定 公 司 报 告 期 内 经 营 产 生 现 金 流 入 万 元 现 金 流 入 净 额 730 万 元 公 司 报 告 期 主 营 业 务 收 入 中 部 分 收 入 系 由 2010 年 预 收 帐 款 中 转 入, 所 以 2011 年 经 营 活 动 现 金 流 入 小 于 主 营 业 务 收 入 ( 七 ) 纳 税 情 况 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 及 其 附 加 69.8 万 元, 所 得 税 费 用 万 元 由 于 部 分 报 告 期 内 确 认 的 收 入 系 在 2010 年 开 具 发 票 纳 税, 所 以 营 业 税 与 主 营 业 务 收 入 并 不 完 全 匹 配 ( 八 ) 为 了 公 司 发 展 积 蓄 潜 力, 公 司 和 万 达, 凯 德, 宝 龙, 绿 地 全 国 性 商 业 地 产 公 司 建 立 战 略 合 作 关 系, 将 已 有 的 单 店 加 盟 发 展 为 全 线 合 作, 以 此 储 备 大 量 的 优 质 商 场 资 源 ( 九 ) 公 司 抓 住 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 的 契 机, 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 原 有 的 内 部 控 制 体 系 二 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 2012 年, 随 着 公 司 与 国 内 各 大 商 业 地 产 开 发 商 战 略 合 作 的 进 一 步 深 入, 以 及 新 项 目 ( 溜 冰 场 等 ) 的 引 入, 无 论 是 从 空 间 资 源 还 是 从 项 目 资 源 的 任 何 一 方 面 看,2012 年 的 发 展 前 景 都 较 上 年 度 更 为 广 阔 公 司 加 大 了 在 宣 传 推 广 上 的 投 入, 商 业 合 作 伙 伴 的 范 围 得 到 了 深 入 地 拓 展 和 发 掘 在 开 发 和 引 入 新 项 目 的 同 时, 原 有 项 目 的 升 级 开 发 也 在 进 一 步 实 施 中, 行 业 领 先 者 的 地 位 将 得 到 巩 固 2012 年, 预 计 收 入 和 利 润 额 都 将 较 上 年 度 有 较 大 幅 度 的 增 长 ( 一 ) 项 目 开 发 计 划 首 先, 对 现 有 游 具 设 备 进 行 升 级 改 良 (1) 将 先 进 的 视 频 技 术 和 声 光 控 制 技 术 引 入 到 游 具 设 备, 提 高 设 备 特 性 的 多 元 化 和 丰 富 度, 进 一 步 增 强 游 具 对 幼 儿 的 吸 引 力 和 耐 玩 度 (2) 把 网 络 通 信 技 术 与 游 具 设 备 和 场 地 结 合 起 来, 实 现 不 同 游 具 和 游 戏 空 间 之 间 的 互 动, 乃 至 不 同 地 域 门 店 之 间 的 实 时 互 动 例 如 : 将 网 络 视 频 通 信 及 触 摸 屏 系 统 引 入 到 游 具 设 备 上, 场 内 玩 耍 的 幼 儿 可 以 与 同 一 时 刻 其 他 悠 游 堂 门 店 中 玩 耍 的 幼 儿 进 行 实 时 9

10 交 流 互 动, 单 个 门 店 不 再 是 孤 立 的 个 体, 而 是 通 过 网 络 实 现 空 间 延 伸 与 其 他 门 店 一 道 构 成 联 动 体 (3) 开 发 自 主 知 识 产 权 的 卡 通 形 象, 与 游 具 设 备 外 观 和 场 内 装 饰 等 形 象 内 容 有 机 结 合 这 样, 一 方 面 可 以 强 化 门 店 的 形 象 特 征, 提 高 顾 客 粘 度, 另 一 方 面, 在 各 个 悠 游 堂 门 店 内 与 幼 儿 们 一 起 玩 耍 的 卡 通 形 象 将 逐 步 成 为 孩 子 心 目 中 人 气 明 星, 为 开 发 延 伸 商 品 和 内 容 留 下 巨 大 空 间 (4) 聘 请 早 教 专 家, 在 部 分 游 具 设 备 中 引 入 教 育 性 的 内 容 或 功 能, 实 现 产 品 向 寓 教 于 乐 主 题 的 升 级 其 次 研 发 新 型 游 具 设 备, 保 持 市 场 领 先 度 (1) 建 立 专 业 的 开 发 和 试 制 团 队, 针 对 目 标 市 场 和 顾 客 群 体, 不 断 推 出 既 安 全 又 符 合 幼 儿 需 求 的 新 款 游 具 新 款 游 具 除 供 新 开 门 店 使 用 外, 在 既 有 门 店 也 将 推 陈 出 新, 保 持 整 体 的 市 场 领 先 度 在 现 有 理 念 基 础 上, 开 发 研 制 新 游 具 的 基 础 上, 立 足 长 远, 投 入 力 量 开 发 和 构 建 新 一 代 儿 童 室 内 游 乐 产 品 及 其 相 关 标 准 第 三, 开 发 辅 助 类 设 备 设 施, 增 加 顾 客 体 验 (1) 悠 游 堂 店 内 玩 耍 的 幼 儿 经 常 以 爬 行 代 替 步 行, 手 掌 接 触 地 垫 带 来 了 卫 生 方 面 的 隐 患, 店 员 的 定 时 清 洁 工 作 也 很 难 确 保 无 病 菌 滋 生 我 们 将 从 国 外 引 进 抗 菌 处 理 技 术, 生 产 具 有 抗 菌 功 能 的 地 垫 取 代 现 有 产 品, 确 保 顾 客 的 安 全 健 康 (2) 开 发 家 长 监 护 辅 助 产 品 通 过 将 推 送 技 术 手 持 式 设 备 ( 如 手 机 ) 磁 性 腕 带 视 频 监 控 系 统 和 安 装 在 游 具 上 的 探 测 器 相 结 合, 开 发 专 门 系 统, 让 坐 在 休 息 区 的 家 长, 甚 至 是 在 商 场 其 他 楼 层 购 物 的 家 长 也 能 够 实 时 掌 握 自 己 孩 子 在 悠 游 堂 店 内 所 处 的 位 置 和 游 玩 情 况 ( 二 ) 技 术 开 发 与 创 新 计 划 公 司 的 开 发 和 创 新 工 作 仅 仅 围 绕 着 公 司 的 战 略 目 标 而 设 定 除 了 上 述 游 具 设 备 开 发 项 目 之 外, 公 司 还 将 在 下 面 几 个 方 面 进 行 技 术 开 发 和 创 新 : 1. 二 维 码 技 术 在 游 乐 商 品 新 媒 体 融 合 中 的 运 用 10

11 在 游 乐 项 目 中 融 合 进 实 体 商 品 内 容 和 媒 体 等 附 加 功 能 和 价 值, 能 够 有 效 提 高 顾 客 体 验 度 和 门 店 收 益 性, 但 同 时 也 对 在 有 限 的 空 间 内 如 何 高 效 地 向 顾 客 传 递 信 息, 以 及 不 同 项 目 之 间 的 信 息 如 何 相 互 嫁 接 提 出 了 新 课 题 目 前, 二 维 码 及 用 手 持 设 备 ( 如 手 机 ) 快 速 读 取 二 维 码 信 息 的 技 术 以 日 渐 成 熟, 可 以 成 为 有 效 的 信 息 承 载 和 传 递 工 具, 但 传 递 信 息 的 方 向 单 一, 且 缺 乏 娱 乐 性 公 司 计 划 投 入 研 发 资 金, 就 儿 童 游 乐 场 中 的 二 维 码 的 运 用 课 题 进 行 开 发, 利 用 二 维 码 技 术 增 加 顾 客 在 悠 游 堂 店 内 的 体 验, 在 获 得 游 乐 享 受 的 同 时 有 效 获 取 目 标 信 息, 促 进 门 店 的 销 售, 提 高 项 目 收 益 性 2. 家 长 监 护 工 具 的 研 制 开 发 通 过 将 推 送 技 术 手 持 式 设 备 ( 如 手 机 ) 磁 性 腕 带 视 频 监 控 系 统 和 安 装 在 游 具 上 的 探 测 器 相 结 合, 开 发 专 门 系 统, 让 坐 在 休 息 区 的 家 长, 甚 至 是 在 商 场 其 他 楼 层 购 物 的 家 长 也 能 够 实 时 掌 握 自 己 孩 子 在 悠 游 堂 店 内 所 处 的 位 置 和 游 玩 情 况 遇 有 特 殊 情 况 时, 系 统 会 自 动 向 家 长 终 端 推 送 警 示 信 息, 提 醒 家 长 做 出 应 对 所 有 信 息 会 同 步 整 合 到 门 店 管 理 终 端, 使 得 少 量 的 店 员 也 能 够 对 较 大 场 地 内 的 实 时 情 况 进 行 有 效 掌 握 和 监 管 本 产 品 可 有 效 提 高 顾 客 的 体 验 度, 并 对 强 化 门 店 的 安 全 管 理 起 到 促 进 作 用 ( 三 ) 市 场 开 发 与 营 销 网 络 建 设 计 划 1. 市 场 开 发 计 划 公 司 的 市 场 开 发 计 划 按 照 目 标 客 户 主 要 分 为 以 下 三 个 方 面 : A. 针 对 商 场 的 市 场 开 发 (1) 建 设 重 点 项 目, 发 挥 示 范 效 应 公 司 计 划 在 北 京 世 贸 天 阶, 上 海 正 大 广 场, 广 州 正 佳 广 场 这 三 个 全 国 知 名 的 高 档 购 物 中 心 投 放 悠 游 堂, 目 前 从 国 外 所 引 进 开 发 的 全 线 设 备 ( 包 括 电 动 游 具, 仿 真 冰 场, 移 动 剧 场 等 ), 并 以 日 韩 卡 通 作 为 统 一 的 形 象 载 体, 整 合 玩 具 零 售, 早 教 等 加 盟 商 户, 打 造 面 积 在 2000 平 方 以 上 的 悠 游 堂 旗 舰 店 以 此 向 各 地 购 物 中 心 的 招 商 部 门 展 示 悠 游 堂 在 内 容 的 独 特 性, 以 及 在 营 运 的 专 业 化 上 所 体 现 的 综 合 实 力 ( 目 前 公 司 与 世 贸 天 阶 和 正 佳 广 场 均 已 进 入 签 约 阶 段 ) (2) 和 全 国 性 商 业 地 产 公 司 建 立 战 略 合 作 关 系 除 了 万 达, 凯 德, 宝 龙, 绿 地 等 11

12 已 经 建 立 了 战 略 合 作 关 系 的 知 名 商 业 地 产 公 司 之 外, 公 司 还 将 深 化 和 华 润 ( 五 彩 城 系 列 ), 深 国 投 ( 印 象 城 系 列 ), 中 粮 ( 大 悦 城 系 列 ), 长 峰 ( 龙 之 梦 系 列 ), 鹏 欣 ( 水 游 城 系 列 ), 龙 湖 ( 天 阶 系 列 ) 等 正 在 全 国 扩 张 的 商 业 地 产 公 司 之 间 的 合 作 关 系 将 已 有 的 单 店 加 盟 发 展 为 全 线 合 作, 以 此 储 备 大 量 的 优 质 商 场 资 源 B. 针 对 运 营 商 的 市 场 开 发 (1) 改 变 加 盟 模 式, 降 低 加 盟 门 槛, 公 司 将 和 运 营 商 的 加 盟 模 式 由 之 前 的 首 期 收 取 高 额 的 开 店 咨 询 费, 并 由 运 营 商 负 担 商 场 押 金, 内 装 费 用 的 旧 体 系 转 变 为 以 首 期 收 取 仅 能 覆 盖 实 际 游 具 及 开 店 成 本 的 开 店 咨 询 费, 并 由 总 部 负 担 商 场 押 金 和 装 修 费, 后 期 再 分 享 门 店 销 售 的 新 体 系 以 此 降 低 运 营 商 的 初 始 投 资 的 资 金 压 力 和 风 险, 从 而 大 大 降 低 项 目 推 广 的 难 度 (2) 进 行 广 告 宣 传, 公 开 募 集 运 营 商 公 司 将 在 全 国 性 的 平 面 和 网 络 媒 体 上 投 入 大 量 的 招 商 广 告 其 目 的 在 于 为 各 个 地 区 募 集 和 储 备 相 当 数 量 的 意 向 运 营 商 这 样 可 以 同 时 向 数 个 意 向 运 营 商 推 介 悠 游 堂 总 部 在 当 地 所 储 备 的 商 场 资 源, 从 而 提 高 项 目 推 广 的 效 率 (3) 重 点 发 展 机 构 运 营 商 既 往 经 验 表 明, 连 锁 母 婴 专 卖 店, 连 锁 早 教 机 构, 连 锁 儿 童 摄 影 机 构, 母 婴 主 题 卖 场 往 往 会 有 较 强 的 意 愿 成 为 上 海 悠 游 堂 的 运 营 商, 希 望 当 其 新 店 开 业 时 在 主 业 之 外, 还 能 开 出 一 家 悠 游 堂 这 是 因 为 上 海 悠 游 堂 的 集 客 能 力 和 所 需 面 积 在 商 场 谈 判 中 能 够 为 其 争 取 到 较 为 优 惠 的 场 地 租 赁 条 件, 而 另 一 方 面 悠 游 堂 所 带 来 的 客 流 又 能 给 其 主 业 带 来 相 当 大 的 连 带 销 售 同 时 由 于 此 类 机 构 运 营 商 本 身 具 有 一 定 的 资 金 实 力 和 营 运 团 队, 所 以 有 能 力 同 时 运 营 一 家 以 上 的 悠 游 堂, 或 者 取 得 较 为 优 质 的 开 店 场 所, 或 者 和 自 己 的 主 业 进 行 联 动 销 售, 这 几 个 因 素 使 得 他 们 所 运 营 的 悠 游 堂 项 目 都 获 得 了 较 高 的 整 体 收 益 所 以 重 点 发 展 机 构 运 营 商 既 可 以 提 高 项 目 的 推 广 速 度, 也 可 以 提 高 项 目 的 存 续 质 量 ( 但 和 此 类 运 营 商 加 盟 模 式 则 以 旧 体 系 为 主 ) C. 针 对 终 端 消 费 者 的 市 场 开 发 (1) 完 善 门 票 定 价 体 系 12

13 到 目 前 为 止 悠 游 堂 的 门 票 价 格 是 全 国 统 一 的, 但 是 由 于 各 个 地 区 的 购 买 力, 各 个 时 间 段 的 客 流 量, 各 个 商 场 的 档 次 定 位, 以 及 各 个 门 店 的 面 积 和 装 修 条 件 都 有 所 不 同, 所 以 划 一 的 门 票 价 格 实 际 上 并 不 合 理 而 公 司 之 前 所 使 用 的 纸 质 票 卡 因 为 具 有 固 定 面 值, 所 以 分 店 分 时 制 卡 成 本 较 高, 而 其 一 旦 定 价 难 以 更 改 的 问 题 但 公 司 现 在 正 在 引 进 的 电 子 票 卡 系 统 解 决 了 这 个 技 术 问 题 同 时, 电 子 票 卡 系 统 所 附 带 的 统 计 分 析 功 能, 可 以 向 公 司 揭 示 出 票 价 变 动 和 销 售 额 变 动 之 间 的 关 系, 从 而 有 可 能 根 据 各 个 门 店 的 具 体 情 况 制 定 出 对 于 其 为 最 合 理 的 门 票 价 格, 以 此 提 高 场 地 的 利 用 率 和 销 售 收 入 (2) 组 织 主 题 活 动, 提 高 品 牌 忠 诚 度 及 知 名 度 随 着 各 大 城 市 相 继 开 出 悠 游 堂 门 店, 公 司 准 备 策 划 一 系 列 基 于 公 司 亲 子 游 乐 场 特 点 的 主 题 活 动, 如 摄 影 大 赛 ( 要 求 内 容 必 须 是 孩 子 在 悠 游 堂 场 地 内 嬉 戏 的 场 景 ), 如 亲 子 体 能 障 碍 赛 ( 针 对 各 个 游 具 设 计 过 关 要 求 ), 辅 以 具 有 较 大 吸 引 力 但 成 本 不 高 的 奖 项 ( 如 最 高 奖 为 全 家 日 本 旅 游, 普 通 奖 为 终 身 免 费 游 玩 悠 游 堂 ) 由 于 这 些 活 动 本 身 就 是 话 题 营 销 的 良 好 素 材, 能 够 带 来 目 标 人 群 的 持 续 关 注, 所 以 报 刊 的 母 婴 板 块, 育 婴 杂 志, 以 及 母 婴 网 络 社 区 都 会 比 较 积 极 的 配 合 我 们 的 广 告 投 放 (3) 增 加 个 性 服 务, 加 强 项 目 的 差 异 化, 提 高 场 地 的 利 用 率 随 着 营 运 水 平 的 提 高, 公 司 已 经 具 备 了 在 游 乐 场 中 投 放 一 些 简 易 的 益 智 教 育 和 表 演 节 目 的 能 力 同 时 还 准 备 选 择 一 些 有 条 件 的 场 地 增 加 承 办 生 日 PARTY 的 业 务 这 些 个 性 化 服 务 将 安 排 在 客 流 较 少 的 时 间 段, 以 此 提 高 场 地 的 利 用 率 2. 营 销 网 络 建 设 计 划 公 司 2012 年 将 在 北 京 设 立 子 公 司, 在 广 州, 重 庆 成 立 分 公 司 分 公 司 将 依 托 上 海 悠 游 堂 在 当 地 的 项 目, 分 别 在 华 北 华 南 和 西 南 进 行 市 场 开 拓, 负 责 各 自 区 域 的 商 场 考 察 运 营 商 接 洽 以 及 门 店 营 运 与 此 同 时 公 司 还 计 划 将 已 经 加 盟 一 家 以 上 的 运 营 商 发 展 为 公 司 的 代 理 商 代 理 商 对 于 其 自 己 发 展 的 新 体 系 运 营 商 的 门 店, 可 以 和 总 部 一 起 从 门 店 销 售 中 提 成 通 过 这 种 方 式, 公 司 可 以 迅 速 的 建 立 起 由 总 部 市 场 部, 分 公 司 以 及 代 理 商 所 构 筑 的 立 体 营 销 网 络 三 关 于 会 计 师 事 务 所 出 具 的 非 标 准 审 计 报 告 所 涉 及 事 项 的 说 明 13

14 无 四 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 方 案 公 司 2011 年 度 利 润 不 进 行 分 配, 资 本 公 积 不 转 增 资 本 14

15 第 四 章 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 报 告 期 内 发 生 的 破 产 相 关 事 项 公 司 在 报 告 期 内 无 破 产 相 关 事 项 三 公 司 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 的 情 况 及 分 析 公 司 在 报 告 期 内 无 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 事 项 四 报 告 期 内 发 生 的 重 大 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内 无 重 大 关 联 交 易, 所 有 合 同 均 正 常 履 行 五 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 1 关 于 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 承 诺 变 更 名 称 及 经 营 范 围 之 事 宜, 因 该 公 司 经 营 场 所 变 更 等 原 因, 报 告 期 内 未 能 完 成 该 工 作 预 计 将 在 2012 年 5 月 之 前 完 成 变 更 工 作 2 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 已 在 报 告 期 内 还 清 所 有 欠 款 3 报 告 期 内 已 成 立 重 庆 分 公 司, 因 拟 在 北 京 成 立 子 公 司, 所 以 报 告 内 没 有 成 立 北 京 分 公 司, 目 前 在 北 京 的 子 公 司 已 经 成 立 拟 在 广 州 公 司 成 立 的 分 公 司 因 经 营 场 所 问 题, 没 有 能 够 在 报 告 期 内 完 成 设 立 工 作, 但 目 前 已 经 完 成 分 公 司 设 立 工 作 4 关 联 方 春 天 河 谷 已 经 按 照 承 诺 在 报 告 期 内 归 还 25% 欠 款 六 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 聘 用 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 提 供 审 计 服 务 七 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 无 八 其 它 重 大 事 项 15

16 关 于 悠 游 堂 商 标, 公 司 已 经 通 过 商 标 代 理 机 构 向 中 国 商 标 局 提 交 了 将 该 商 标 无 偿 转 让 给 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 的 申 请, 现 在 办 理 手 续 中, 预 计 年 内 可 以 拿 到 以 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 为 权 利 人 的 商 标 注 册 证 书 关 于 特 许 经 营 权 申 报 工 作, 公 司 已 向 上 海 连 锁 经 营 协 会 ( 该 协 会 为 受 上 海 市 商 务 部 门 委 托 承 办 特 许 经 营 备 案 业 务 的 窗 口 单 位 ) 进 行 特 许 经 营 备 案 事 宜 的 相 关 咨 询 并 领 取 了 相 关 表 格, 但 上 海 连 锁 经 营 协 作 所 要 求 提 交 的 备 案 资 料 中 包 含 了 许 多 需 要 由 公 司 位 于 外 省 市 的 直 营 店 所 在 地 的 政 府 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 且 这 些 文 件 要 求 与 外 省 市 政 府 部 门 自 身 的 规 则 有 所 不 同, 其 取 得 过 程 较 为 繁 琐 因 此, 截 止 到 报 告 期 内, 公 司 未 能 完 成 特 许 经 营 备 案 手 续 预 计 将 在 2012 年 内 完 成 该 项 手 续 16

17 第 五 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 单 位 : 股 期 初 股 份 期 末 股 份 本 期 增 本 期 减 股 份 性 质 数 量 比 例 (%) 加 少 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 其 中 : 高 管 股 份 其 他 法 人 或 非 法 人 机 构 个 人 或 基 金 二 无 限 售 条 件 股 份 股 份 总 数 5,555, ,555, ,555, ,555, ,444, ,444, , , ,555, ,555, 二 定 向 增 资 情 况 简 介 无 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 持 股 数 量 和 相 互 间 的 关 联 关 系 股 东 总 数 5 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 天 津 开 开 尔 投 资 管 股 东 性 质 报 告 期 初 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 报 告 期 末 持 股 总 数 报 告 期 末 持 股 比 例 企 业 % 可 转 让 股 份 数 量 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 17

18 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 基 业 长 青 股 权 投 资 合 伙 企 业 % 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 企 业 % 限 公 司 陈 笑 凡 个 人 % 邓 莽 个 人 % 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 : 陈 笑 凡 为 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 第 一 大 股 东, 持 有 其 40.85% 股 份, 并 任 该 公 司 董 事 长 邓 莽 为 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 第 4 大 股 东, 持 有 其 12.35% 股 份 陈 笑 凡 邓 莽 与 公 司 控 股 股 东 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 存 在 着 关 联 关 系 四 控 股 股 东 情 况 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 ( 注 册 号 : ), 成 立 于 2010 年 5 月 20 日, 公 司 成 立 时 的 住 所 为 南 京 市 白 下 区 中 山 东 路 216 号 长 安 国 际 中 心 30 层 B 座, 法 定 代 表 人 为 陈 笑 凡, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 50 万 人 民 币, 公 司 类 型 为 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ), 营 业 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无, 一 般 经 营 项 目 : 儿 童 娱 乐 设 备 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 儿 童 娱 乐 设 备 电 子 产 品 销 售 ; 玩 具 设 备 租 赁 ; 服 装 日 用 百 货 销 售 陈 笑 凡 为 南 京 悠 游 堂 第 一 大 股 东, 持 有 其 40.85% 股 份, 王 琨 持 有 其 25.85% 股 份, 邓 莽 持 有 12.35% 股 份, 唐 凉 持 有 其 13.65% 股 份, 刘 薇 持 有 其 0.45% 股 份, 顾 功 持 有 其 6.85% 股 份 五 实 际 控 制 人 情 况 陈 笑 凡 目 前 持 有 南 京 悠 游 堂 40.85% 的 股 权 为 南 京 悠 游 堂 第 一 大 股 东, 陈 笑 凡 还 直 接 持 有 股 份 公 司 18% 的 股 权, 因 此, 陈 笑 凡 为 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 18

19 第 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 人 员 情 况 及 其 持 股 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 职 务 年 龄 性 别 任 职 起 止 日 期 ( 至 今 ) 邓 莽 董 事 长 35 男 2011 年 11 月 至 今 张 蓓 董 事 35 女 2011 年 11 月 至 今 唐 凉 董 事 45 男 2011 年 11 月 至 今 陈 笑 凡 董 事 34 男 2011 年 11 月 至 今 陈 建 伟 董 事 58 女 2011 年 11 月 至 今 高 革 慧 监 事 45 女 2011 年 11 月 至 今 袁 美 美 监 事 30 女 2011 年 11 月 至 今 葛 赟 监 事 28 男 2011 年 11 月 至 今 梅 尹 总 经 理 28 女 2011 年 11 月 至 今 闵 婕 财 务 负 责 人 23 女 2011 年 11 月 至 今 左 慧 董 秘 27 女 2011 年 11 月 至 今 年 初 持 股 数 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 股 份 增 减 数 ( 股 ) 是 否 在 公 司 领 薪 是 否 否 是 否 否 否 是 是 是 是 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 主 要 工 作 经 历 1 邓 莽, 男,1976 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 日 本 早 稻 田 大 学, 获 得 法 学 硕 士 学 位, 曾 就 职 于 贵 州 省 民 航 管 理 局 任 办 公 室 副 主 任 ; 日 本 朝 日 Koma 法 律 事 务 所 任 律 师 外 国 法 顾 问 ; 日 本 伊 藤 见 富 法 律 事 务 所 任 律 师 日 企 对 华 投 资 咨 询 顾 问 19

20 现 任 公 司 董 事 长 2 陈 笑 凡, 男,1978 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 曾 经 就 职 于 美 国 美 富 律 师 事 务 所 东 京 分 所 日 本 朝 日 柏 法 律 事 务 所 江 苏 舜 天 轻 纺 进 出 口 有 限 公 司, 现 任 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 董 事 长 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 3 张 蓓, 女,1976 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 外 经 济 贸 易 大 学, 金 融 学 硕 士 2005 年 至 今 职 于 中 国 金 融 服 务 公 司 (US) 任 副 总 裁, 现 任 公 司 董 事 4 唐 凉, 男,1966 年 出 生, 中 国 籍, 拥 有 加 拿 大 长 期 居 留 权, 毕 业 于 江 苏 外 经 贸 专 科 学 院, 大 专 学 历 1991 年 2001 年 任 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 针 棉 织 品 进 出 口 公 司 家 纺 部 副 经 理,2001 年 至 今 任 莱 华 服 装 ( 南 京 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 南 通 天 一 毛 巾 公 司 副 总 经 理 无 锡 麦 克 斯 纺 织 品 公 司 副 总 经 理 江 阴 金 露 纺 织 品 公 司 副 总 经 理, 现 任 公 司 董 事 5 陈 建 伟, 女,1954 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 中 央 党 校, 拥 有 高 级 教 师 职 称 1986 年 至 1996 年 任 南 京 市 白 下 区 少 年 宫 主 任,1997 年 至 2008 年 任 南 京 市 秦 淮 区 少 年 宫 主 任,2008 年 至 今 任 南 京 雨 花 少 儿 科 艺 培 训 中 心 主 任 南 京 文 源 青 少 年 科 艺 培 训 中 心 主 任 全 国 城 区 少 年 宫 研 究 会 副 会 长, 现 任 公 司 董 事 6 高 革 慧, 女,1967 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 日 本 早 稻 田 大 学, 获 硕 士 学 位, 拥 有 经 济 师 资 格 曾 任 上 海 上 菱 电 器 股 份 有 限 公 司 法 务 部 负 责 人,1993 年 起 取 得 中 国 律 师 执 照,2005 年 获 得 日 本 国 法 务 大 臣 认 可 外 国 法 事 务 律 师, 上 海 市 律 师 协 会 会 员, 日 本 东 京 第 一 律 师 协 会 特 别 会 员, 在 上 海 及 日 本 的 律 师 事 务 所 从 事 律 师 工 作 多 年, 现 为 上 海 华 诚 律 师 事 务 所 合 伙 人, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 7 袁 美 美, 女,1982 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 长 春 大 学 2005 年 2007 年 任 上 海 环 球 商 务 有 限 公 司 市 场 拓 展 部 主 管,2008 年 至 今 任 支 付 宝 ( 中 国 ) 信 息 技 术 有 限 公 司, 资 深 客 户 经 理, 现 任 公 司 监 事 8 葛 赟, 男,1983 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 上 海 电 力 学 院 2006 年 至 2009 年 任 ATA 全 美 软 件 系 统 有 限 公 司 高 级 技 术 支 持 工 程 师,2010 任 衡 山 北 郊 宾 馆 管 事 部 主 管,2010 年 10 月 至 今 任 上 海 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 市 场 部 经 理, 现 任 公 司 职 工 监 事 20

21 9 梅 尹, 女,1984 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 华 东 大 学 2006~ 2009 年 任 如 新 ( 中 国 ) 日 用 保 健 品 有 限 公 司 销 售 主 管,2009 年 4 月 ~2010 年 4 月 任 城 市 导 报 消 费 周 刊 高 校 市 场 拓 展 总 监, 现 任 公 司 总 经 理 10 闵 婕, 女,1989 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 南 京 审 计 学 院 2011 年 2 月 至 今 就 职 于 上 海 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 财 务 部, 现 任 公 司 财 务 负 责 人 11 左 慧, 女,1985 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 南 昌 理 工 大 学 2008 年 9 月 ~2010 年 9 月 就 职 于 上 海 林 奇 贸 易 发 展 有 限 公 司,2010 年 至 今 就 职 于 上 海 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司, 现 任 公 司 董 事 会 秘 书 12 邓 波, 男,1948 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 南 开 大 学 1986 年 年 就 职 于 贵 州 名 族 大 学 任 教 授,2010 年 就 职 于 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司, 现 任 公 司 工 程 部 经 理 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 张 蓓 中 国 金 融 服 务 公 司 (US) 副 总 裁 2005 至 今 是 莱 华 服 装 ( 南 京 ) 有 限 公 司 唐 凉 南 通 天 一 毛 巾 公 司 无 锡 麦 克 斯 纺 织 品 公 司 江 阴 金 露 纺 织 副 总 经 理 2001 至 今 是 品 公 司 陈 建 伟 南 京 雨 花 少 儿 科 艺 培 训 中 心 南 京 文 源 青 少 年 科 艺 培 训 中 心 全 国 城 区 少 年 宫 研 究 会 主 任 副 会 长 2008 至 今 是 高 革 慧 上 海 华 诚 律 师 事 务 所 合 伙 人 2008 至 今 是 袁 美 美 支 付 宝 ( 中 国 ) 信 息 技 术 有 限 资 深 客 2008 至 今 是 21

22 公 司 户 经 理 二 年 度 报 酬 情 况 无 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 公 司 改 制 后, 成 立 新 一 届 公 司 董 事 会, 由 陈 笑 凡 邓 莽 张 蓓 唐 凉 陈 建 伟 担 任 公 司 董 事, 邓 莽 担 任 董 事 长 成 立 新 一 届 公 司 监 事 会, 由 高 革 慧 袁 美 美 葛 赟 担 任 监 事 此 外, 无 其 他 变 动 四 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 人 员 的 变 动 情 况, 及 应 对 措 施 报 告 期 内 无 对 公 司 核 心 竞 争 能 力 有 重 大 影 响 的 人 员 无 变 动 五 员 工 情 况 至 报 告 期 末, 公 司 共 有 员 工 28 人, 具 体 结 构 如 下 : 1 专 业 结 构 : 专 业 结 构 专 业 结 构 人 数 占 比 经 济 专 业 3 11% 外 语 专 业 3 11% 管 理 专 业 2 7% 工 程 专 业 2 7% 其 他 18 64% 2 教 育 程 度 : 学 历 结 构 学 历 人 数 占 比 本 科 以 上 9 32% 22

23 大 专 4 14% 其 他 15 54% 3 年 龄 分 布 : 年 龄 结 构 年 龄 人 数 占 比 % % 40 以 上 5 18% 23

24 第 七 章 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 情 况 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 总 经 理 工 作 细 则 等 规 章 制 度, 明 确 了 三 会 的 职 责 划 分 二 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 暂 未 聘 请 独 立 董 事 三 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 董 事 会 的 有 关 情 况 会 议 时 间 会 议 内 容 第 一 届 董 事 会 第 2011 年 11 1 讨 论 有 关 公 司 注 册 资 本 增 资 事 宜 二 次 会 议 月 27 日 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2011 年 12 月 12 日 2012 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 15 日 2012 年 4 月 18 日 1 审 议 新 增 股 东 天 津 基 业 长 青 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 增 资 本 公 司 的 议 案 2 审 议 公 司 章 程 修 改 案 3 审 议 提 请 召 开 股 东 大 会 并 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 增 资 扩 股 相 关 事 宜 1 讨 论 有 关 公 司 经 营 范 围 内 容 变 更 的 事 宜 1 讨 论 公 司 章 程 修 正 案 1 审 议 公 司 2011 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2 审 议 公 司 2011 年 度 总 经 理 工 作 报 告 3 审 议 公 司 4 审 议 公 司 2011 年 度 财 务 决 算 报 告 5 审 议 公 司 2012 年 度 财 务 预 算 方 案 6 审 议 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 24

25 7 审 议 召 开 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 8 审 议 上 海 悠 游 堂 娱 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 关 联 方 交 易 规 则 四 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 公 司 制 定 了 财 务 管 理 办 法 门 店 营 运 管 理 制 度 合 同 管 理 办 法 等 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 并 得 到 了 有 效 实 施 目 前 公 司 正 与 国 内 知 名 管 理 软 件 公 司 合 作, 拟 使 用 企 业 管 理 软 件, 加 强 内 部 控 制, 强 化 内 部 管 理, 降 低 管 理 风 险 25

26 第 八 章 监 事 会 报 告 一 监 事 会 工 作 情 况 2011 年, 全 体 监 事 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定, 认 真 履 行 监 督 职 责, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 策 程 序, 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况, 公 司 高 级 管 理 人 员 的 执 行 职 务 情 况 及 公 司 管 理 制 度 执 行 情 况 等 进 行 了 监 督, 督 促 公 司 董 事 会 和 管 理 层 依 法 运 作, 科 学 决 策, 保 障 了 公 司 财 务 规 范 运 作, 维 护 了 公 司 股 东 及 员 工 的 利 益 二 监 事 会 对 2011 年 度 公 司 运 作 之 独 立 意 见 (1) 公 司 依 法 运 作 情 况 公 司 决 策 程 序 符 合 公 司 章 程 及 有 关 法 律 之 规 定, 公 司 已 经 基 本 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 公 司 未 发 现 公 司 董 事 经 理 有 其 他 执 行 公 司 职 务 时 存 在 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 的 情 形 (2) 检 查 公 司 财 务 的 情 况 监 事 会 对 公 司 的 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 认 为 公 司 的 财 务 报 告 真 实 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 审 计 报 告 真 实 合 理, 有 利 于 股 东 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 情 况 的 正 确 理 解 ; 公 司 董 事 会 编 制 的 2011 度 报 告 真 实 合 法 完 整 地 反 映 了 公 司 的 情 况, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 (3) 报 告 期 内 公 司 无 收 购 出 售 资 产 交 易 事 项 (4) 报 告 期 内 无 需 披 露 重 大 关 联 交 易 对 此 公 司 监 事 会 经 过 充 分 讨 论 审 计 机 构 出 具 的 意 见, 认 为 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 意 见 符 合 公 司 实 的 实 际 情 况 26

27 第 九 章 财 务 报 告 一 审 计 报 告 审 计 报 告 (2012) 京 会 兴 审 字 第 号 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 : 我 们 审 计 了 后 附 的 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 悠 游 堂 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2011 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2011 年 度 的 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 27

28 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 海 悠 游 堂 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 上 海 悠 游 堂 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 王 荣 前 中 国 注 册 会 计 师 : 许 满 库 中 国 北 京 市 二 一 二 年 四 月 九 日 28

29 一 资 产 负 债 表 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 四.1 12,354, , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 四.2 1,572, , 预 付 款 项 四.3 3,529, ,896, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 四.4 4,401, ,947, 存 货 四.5 10, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 四.6-115, 流 动 资 产 合 计 21,868, ,928, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 四.7 9,174, ,331, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 四.8 946, , 递 延 所 得 税 资 产 四.9 8, , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 10,130, ,510, 资 产 总 计 31,998, ,439,

30 续 表 : 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 四.10 5, 预 收 款 项 四.11 6,132, ,652, 应 付 职 工 薪 酬 四.12 应 交 税 费 四.13 2,903, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 四.14 2,923, ,643, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 11,965, ,297, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 11,965, ,297, 股 东 权 益 : 股 本 四.15 5,555, , 资 本 公 积 四.16 11,672, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 四 , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 四.18 2,016, , 股 东 权 益 合 计 20,033, , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 31,998, ,439,

31 单 位 负 责 人 : 邓 莽 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 : 闵 捷 31

32 二 利 润 表 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 四.19 18,051, ,743, 减 : 营 业 成 本 四.19 2,318, , 营 业 税 金 及 附 加 四 , , 销 售 费 用 四.21 2,369, , 管 理 费 用 四.22 2,150, ,066, 财 务 费 用 四.23 61, , 资 产 减 值 损 失 四.24 28, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 10,424, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10,424, , 减 : 所 得 税 费 用 四.25 2,532, , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 7,892, , 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 6.09 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 6.09 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 单 位 负 责 人 : 邓 莽 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 : 闵 捷 三 现 金 流 量 表 单 位 : 人 民 币 元 项 目 附 本 期 金 额 上 期 金 额 注 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 15,109, ,915, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,972, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 15,109, ,888, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,071, ,991,

33 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 370, , 支 付 的 各 项 税 费 372, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,991, ,259, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 7,805, ,497, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,303, ,391, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - - 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 7,437, ,401, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 7,437, ,401, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,437, ,401, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 12,000, , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 12,000, , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,000, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,865, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 489, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12,354, , 单 位 负 责 人 : 邓 莽 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 : 闵 捷 33

34 四 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 人 民 币 元 本 期 金 额 项 目 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 500, , , 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 500, , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 5,055, ,672, , ,375, ,892, ( 一 ) 净 利 润 7,892, ,892, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,892, ,892, ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 555, ,444, ,000, 股 东 投 入 资 本 555, ,444, ,000, 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 - 3. 股 本 溢 价 - ( 四 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 789, , 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 股 东 的 分 配 - 4. 其 他 - ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 4,500, , ,727, 资 本 公 积 转 增 股 本 - 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 未 分 配 利 润 转 增 股 本 4,500, , ,727,

35 ( 六 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - ( 七 ) 其 他 - 四 本 期 期 末 余 额 5,555, ,672, , ,016, ,033, 单 位 负 责 人 : 邓 莽 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 : 闵 捷 单 位 : 人 民 币 元 上 年 同 期 金 额 项 目 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 500, , 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 500, , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 净 利 润 -358, , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 , , ( 三 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 资 本 - 2. 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 - 3. 其 他 - ( 四 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 - 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 股 东 的 分 配 - 35

36 4. 其 他 - ( 五 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 - 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - ( 六 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - ( 七 ) 其 他 - 四 本 期 期 末 余 额 500, , , 单 位 负 责 人 : 邓 莽 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 邓 莽 会 计 机 构 负 责 人 : 闵 捷 36

37 五 会 计 报 表 附 注 一 公 司 基 本 情 况 上 海 悠 游 堂 游 乐 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 系 由 南 京 悠 游 堂 儿 童 娱 乐 设 备 有 限 公 司 天 津 开 开 尔 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 基 业 长 青 股 权 投 资 合 伙 企 业 陈 笑 凡 邓 莽 共 同 出 资 组 建 的 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ); 注 册 资 本 人 民 币 伍 佰 伍 拾 伍 万 伍 仟 伍 佰 伍 拾 元 ; 法 定 代 表 人 邓 莽 ; 成 立 日 期 :2010 年 4 月 17 日 ; 主 要 经 营 范 围 : 游 乐 设 备 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 游 乐 设 备 电 子 产 品 百 货 的 销 售, 自 由 游 乐 设 备 的 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ) 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 自 2007 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 以 及 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 简 称 企 业 会 计 准 则 ) 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础 编 制 财 务 报 表 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 3 会 计 期 间 本 公 司 会 计 年 度 为 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 4 记 账 本 位 币 本 公 司 记 账 本 位 币 为 人 民 币 5 计 量 属 性 本 公 司 财 务 报 表 项 目 采 用 历 史 成 本 为 计 量 属 性, 对 于 符 合 条 件 的 项 目, 采 用 公 允 价 值 计 量 本 公 司 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 包 括 交 易 性 金 融 工 具 和 可 供 出 售 金 融 资 产 公 司 本 期 报 表 项 目 的 计 量 属 性 未 发 生 变 化 37

38 6 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ); 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ( 或 资 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 为 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 企 业 合 并 成 本 包 括 购 买 方 为 进 行 企 业 合 并 支 付 的 现 金 或 非 现 金 资 产 发 行 或 承 担 的 债 务 发 行 的 权 益 性 证 券 等 在 购 买 日 的 公 允 价 值, 不 包 含 相 关 直 接 费 用 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 其 企 业 合 并 成 本 为 购 买 日 所 转 移 的 对 价 于 购 买 日 的 公 允 价 值 与 分 步 购 买 中 购 买 方 原 在 被 在 被 购 买 方 中 持 有 的 权 益 于 购 买 日 的 公 允 价 值 之 和 购 买 日 是 指 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 购 买 方 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 应 当 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 购 买 方 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配, 确 认 所 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 购 买 方 在 购 买 日 取 得 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 和 负 债, 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 结 合 购 买 日 存 在 的 合 同 条 款 经 营 政 策 并 购 政 策 等 相 关 因 素 进 行 分 类 或 指 定 在 企 业 合 并 中, 购 买 日 取 得 的 被 购 买 方 在 以 前 期 间 发 生 的 未 弥 补 亏 损 等 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 按 照 税 法 规 定 可 以 用 于 抵 减 以 后 年 度 应 纳 税 所 得 额, 但 在 购 买 日 不 符 合 递 延 所 38

39 得 税 资 产 确 认 条 件 的, 不 予 以 确 认 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 果 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 相 关 情 况 在 购 买 日 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 购 买 方 应 当 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 由 该 企 业 合 并 所 产 生 的 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ( 所 得 税 费 用 ) 除 上 述 情 况 以 外 ( 比 如, 购 买 日 后 超 过 12 个 月 或 在 购 买 日 不 存 在 相 关 情 况 但 购 买 日 以 后 开 始 出 现 的 情 况 导 致 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 预 期 能 够 实 现 ), 如 果 符 合 了 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 条 件, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 计 入 当 期 损 益 ( 所 得 税 费 用 ), 不 调 整 商 誉 金 额 7 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 子 公 司 控 制 是 指 有 权 决 定 一 个 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 公 司 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 受 控 制 子 公 司 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 由 控 制 开 始 日 起 至 控 制 结 束 日 止 包 含 于 合 并 财 务 报 表 中 本 公 司 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 视 同 被 合 并 子 公 司 在 本 公 司 最 终 控 制 方 对 其 开 始 实 施 控 制 时 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 并 对 合 并 财 务 报 表 的 年 初 数 以 及 前 期 比 较 报 表 进 行 相 应 调 整 本 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 自 本 公 司 最 终 控 制 方 对 被 合 并 子 公 司 开 始 实 施 控 制 时 起 将 被 合 并 子 公 司 的 各 项 资 产 负 债 以 其 账 面 价 值 并 入 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表, 被 合 并 子 公 司 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 纳 入 本 公 司 合 并 利 润 表 及 合 并 现 金 流 量 表 本 公 司 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 确 定 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值 为 基 础 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 自 购 买 日 起 将 被 购 买 子 公 司 资 产 负 债 及 经 营 成 果 及 现 金 流 量 纳 入 本 公 司 财 务 报 表 中 本 公 司 自 子 公 司 的 少 数 股 东 处 购 买 股 权, 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 成 本 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 以 及 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 39

40 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额, 均 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 企 业 合 并 时, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 会 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 如 果 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 年 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 集 团 内 部 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 集 团 内 部 交 易 发 生 的 未 实 现 损 失, 有 证 据 表 明 该 损 失 是 相 关 资 产 减 值 损 失 的, 则 全 额 确 认 该 损 失 子 公 司 少 数 股 东 应 占 的 权 益 和 损 益 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 和 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 后 单 独 列 示 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 8 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 编 制 现 金 流 量 表 时, 现 金 是 指 库 存 现 金 及 可 随 时 用 于 支 付 的 存 款 ; 现 金 等 价 物 是 指 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 及 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 9 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 (1) 外 币 交 易 折 算 本 公 司 外 币 交 易 按 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 或 近 似 汇 率 ) 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 入 账 40

41 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 ; 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 按 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 ; 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币 除 了 为 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 外 币 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额 按 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 其 余 情 况 下 所 产 生 的 外 币 折 算 差 额 直 接 计 入 当 期 损 益 货 币 兑 换 形 成 的 折 算 差 额, 计 入 财 务 费 用 (2) 外 币 报 表 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 或 近 似 汇 率 ) 折 算 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 10 金 融 工 具 金 融 工 具 分 为 金 融 资 产 与 金 融 负 债 (1) 金 融 资 产 的 分 类 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 a. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 持 有 目 的 为 短 期 内 出 售 的 金 融 资 产, 该 资 产 在 资 产 负 债 表 中 以 交 易 性 金 融 资 产 列 示 b. 应 收 款 项 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产, 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 c. 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产 及 未 被 41

42 划 分 为 其 他 类 的 金 融 资 产 d. 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 自 资 产 负 债 表 日 起 12 个 月 内 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资 在 资 产 负 债 表 中 列 示 为 其 他 流 动 资 产 或 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 (2) 金 融 资 产 的 确 认 和 计 量 金 融 资 产 于 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 在 资 产 负 债 表 内 确 认 a. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 结 转 公 允 价 值 变 动 损 益 b. 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 在 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 除 减 值 损 失 及 外 币 可 供 出 售 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 损 益 外, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 c. 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 42

43 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 ( 如 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 较 小 的, 按 票 面 利 率 ) 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 d. 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 所 持 有 的 其 他 企 业 无 活 跃 市 场 报 价 的 债 务 工 具, 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 预 付 账 款 其 他 应 收 款 等 应 收 款 项 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 对 于 有 活 跃 市 场 报 价 的 金 融 资 产, 采 用 活 跃 市 场 报 价 确 定 公 允 价 值 对 于 无 活 跃 市 场 报 价 的 金 融 资 产, 采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 等 估 值 方 法 确 定 公 允 价 值 (3) 金 融 资 产 转 移 当 某 项 金 融 资 产 转 移 后, 该 金 融 资 产 收 取 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 与 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 至 转 入 方 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a. 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; b. 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 ( 在 此 种 情 况 下, 所 保 留 的 服 务 资 产 应 当 视 同 未 终 止 确 认 金 融 资 产 的 一 部 分 ) 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a. 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; b. 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 43

44 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 (4) 金 融 资 产 减 值 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 未 来 信 用 损 失 ) 现 值 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 减 值 准 备 如 果 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 当 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 或 非 暂 时 性 下 降, 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 直 接 计 入 股 东 权 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 如 果 在 以 后 期 间 价 值 得 以 恢 复, 也 不 予 转 回 (5) 金 融 负 债 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 两 类 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 按 公 允 价 值 计 量, 其 他 金 融 负 债 按 摊 余 成 本 计 量 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 公 司 将 用 于 偿 付 金 融 负 债 的 资 产 转 入 某 个 机 构 或 设 立 信 托, 偿 付 债 务 的 现 时 义 务 仍 存 在 的, 不 应 当 终 止 确 认 该 金 融 负 债, 也 不 能 终 止 确 认 转 出 的 资 产 公 司 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 44

45 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 应 当 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 公 司 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 的 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 应 当 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 公 司 应 当 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 回 购 金 融 负 债 一 部 分 的, 应 当 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 和 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 11 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 期 末 如 果 有 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值, 则 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 可 收 回 金 额 是 通 过 对 其 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 确 定, 并 考 虑 相 关 担 保 物 的 价 值 ( 扣 除 预 计 处 置 费 用 等 ) 原 实 际 利 率 是 初 始 确 认 该 应 收 款 项 时 计 算 确 定 的 实 际 利 率 短 期 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 与 其 现 值 相 差 很 小, 在 确 定 相 关 减 值 损 失 时, 不 对 其 预 计 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 (1) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 本 公 司 计 提 坏 账 准 备 采 用 以 账 龄 分 析 和 个 别 认 定 相 结 合 的 方 法 如 果 某 项 应 收 款 的 可 收 回 性 与 其 他 应 收 款 项 存 在 明 显 差 异, 采 用 个 别 认 定 法 即 根 据 债 务 人 的 经 营 状 况 现 金 流 量 情 况 和 以 前 年 度 信 用 记 录 对 其 可 收 回 性 进 行 逐 笔 分 析, 确 定 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 确 定 组 合 的 依 据 组 合 1 组 合 2 其 他 非 子 公 司 往 来, 非 控 股 公 司 往 来 纳 入 合 并 报 表 范 围 关 联 方 的 应 收 款 项 以 及 期 末 可 以 认 定 近 期 可 以 收 回 的 应 收 款 45

46 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 组 合 1 组 合 2 账 龄 分 析 法 不 予 计 提 坏 账 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 1% 1% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 30% 30% 3 年 以 上 100% 100% 12 存 货 (1) 存 货 的 初 始 确 认 存 货, 是 指 企 业 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 存 货 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : a. 与 该 存 货 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; b. 该 存 货 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 存 货 分 类 存 货 分 类 为 原 材 料 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 ( 包 括 产 成 品 外 购 商 品 自 制 半 成 品 等 ) 在 产 品 (3) 存 货 的 初 始 计 量 存 货 应 当 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 a. 外 购 的 存 货 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 运 输 费 装 卸 费 保 险 费 以 及 其 他 可 归 属 于 存 货 采 购 成 本 的 费 用 b. 存 货 的 加 工 成 本, 包 括 直 接 人 工 以 及 按 照 一 定 方 法 分 配 的 制 造 费 用 c. 存 货 的 其 他 成 本, 是 指 除 采 购 成 本 加 工 成 本 以 外 的, 使 存 货 达 到 目 前 场 所 和 状 态 46

47 所 发 生 的 其 他 支 出 d. 应 计 入 存 货 成 本 的 借 款 费 用, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 处 理 e. 投 资 者 投 入 存 货 的 成 本, 应 当 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 f. 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 换 入 的 存 货 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 存 货 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 存 货 的 成 本, 不 确 认 损 益 g. 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 清 偿 债 务 的 存 货, 按 其 公 允 价 值 入 账, 重 组 债 权 的 账 面 余 额 与 受 让 存 货 的 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 h. 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 存 货 按 其 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 存 货 按 其 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 i. 企 业 提 供 劳 务 的, 所 发 生 的 从 事 劳 务 提 供 人 员 的 直 接 人 工 和 其 他 直 接 费 用 以 及 可 归 属 的 间 接 费 用, 计 入 存 货 成 本 (4) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 先 进 先 出 法 计 价 (5) 存 货 的 盘 存 制 度 存 货 的 盘 存 采 用 永 续 盘 存 制 (6) 周 转 材 料 ( 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 ) 的 摊 销 方 法 周 转 材 料 ( 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 ) 按 照 使 用 次 数 分 次 计 入 成 本 费 用 ; 金 额 较 小 的, 在 领 用 时 一 次 计 入 成 本 费 用 (7) 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 47

48 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 13 长 期 股 权 投 资 (1) 投 资 成 本 确 定 a. 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 合 并 日 取 得 的 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 对 于 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 对 价 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 ; 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 时, 调 整 留 存 收 益 对 于 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和 作 为 全 部 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 本 公 司 会 于 投 资 处 置 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 入 当 期 投 资 收 益 对 于 其 他 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 购 买 日 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 48

49 b. 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 ) 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 a. 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 成 本 法 下 公 司 确 认 投 资 收 益, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益, 不 再 划 分 是 否 属 于 投 资 前 和 投 资 后 被 投 资 单 位 实 现 的 净 利 润 按 照 上 述 规 定 确 认 自 被 投 资 单 位 应 分 得 的 现 金 股 利 或 利 润 后, 考 虑 长 期 股 权 投 资 是 否 发 生 减 值 如 出 现 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 大 于 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 ( 包 括 相 关 商 誉 ) 账 面 价 值 的 份 额 等 情 况 时, 对 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值 测 试, 可 收 回 金 额 低 于 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 的, 计 提 减 值 准 备 b. 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 采 用 权 益 法 核 算 联 营 企 业 是 指 本 公 司 能 够 对 49

50 其 施 加 重 大 影 响 的 被 投 资 单 位, 合 营 企 业 是 指 本 公 司 与 其 他 投 资 方 对 其 实 施 共 同 控 制 的 被 投 资 单 位 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 损 益 的 份 额 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 持 股 比 例 计 算 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 对 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 相 应 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 c. 处 置 长 期 股 权 投 资 处 置 长 期 股 权 投 资 时, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 时 将 原 计 入 股 东 权 益 的 部 分 按 相 应 的 比 例 转 入 当 期 损 益 (3) 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 则 视 为 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 50

51 施 共 同 控 制 ; 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 则 视 为 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 (4) 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 按 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 其 减 值 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 处 理 ; 其 他 长 期 股 权 投 资, 其 减 值 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 处 理 14 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 采 用 成 本 模 式 对 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量, 并 按 照 与 房 屋 建 筑 物 或 土 地 使 用 权 一 致 的 政 策 进 行 折 旧 或 摊 销 本 公 司 在 每 一 个 资 产 负 债 表 日 检 查 投 资 性 房 地 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 该 资 产 存 在 减 值 迹 象, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 估 计 资 产 的 可 收 回 金 额 以 单 项 资 产 为 基 础, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 则 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 如 果 资 产 或 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 按 其 差 额 计 提 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 投 资 性 房 地 产 的 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 投 资 性 房 地 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 15 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 的 初 始 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 年 限 超 过 一 年 的 有 形 资 产 固 定 资 产 分 类 为 : 游 乐 设 备 电 子 设 备 及 办 公 设 备 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : a. 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; b. 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 51

52 (2) 固 定 资 产 的 初 始 计 量 固 定 资 产 取 得 时 按 照 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 a. 外 购 固 定 资 产 的 成 本, 以 购 买 价 款 相 关 税 费 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 归 属 于 该 项 资 产 的 运 输 费 装 卸 费 安 装 费 和 专 业 人 员 服 务 费 等 确 定 b. 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 c. 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 d. 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 固 定 资 产, 以 该 固 定 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 固 定 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; e. 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 换 入 的 固 定 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 固 定 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 f. 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 固 定 资 产 按 其 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 固 定 资 产 按 其 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 (3) 固 定 资 产 的 后 续 支 出 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 在 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 且 其 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 对 于 被 替 换 的 部 分, 终 止 确 认 其 账 面 价 值 ; 其 他 后 续 支 出 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (4) 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 各 类 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 和 年 折 旧 率 如 下 : 52