释 义 律 师 应 声 明 的 事 项 部 分 亦 继 续 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 以 及 后 续 由 信 达 为 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 的 相 关 法 律 意 见 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 为 信 达 已 出 具 的

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1 广 东 信 达 律 师 事 务 所 关 于 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 信 达 三 板 字 [2016] 第 21 号 -01 致 : 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 信 达 律 师 事 务 所 根 据 与 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 聘 请 协 议, 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 于 2016 年 4 月 25 日 出 具 了 关 于 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2016 年 5 月 30 日 核 发 的 关 于 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 第 一 次 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 本 所 现 受 公 司 委 托, 出 具 本 关 于 广 州 瑞 森 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ) 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ), 信 达 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 在 对 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 所 涉 事 实 进 行 了 补 充 调 查, 并 就 有 关 事 项 向 相 关 人 士 作 出 询 问 及 核 查 了 相 关 的 证 明 和 材 料 后, 根 据 对 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 补 充 法 律 意 见, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 除 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 另 有 说 明 外, 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 其 他 法 律 问 题 之 意 见 和 结 论 仍 适 用 法 律 意 见 书 中 的 相 关 表 述 法 律 意 见 书 中 的 1

2 释 义 律 师 应 声 明 的 事 项 部 分 亦 继 续 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 以 及 后 续 由 信 达 为 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 的 相 关 法 律 意 见 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 为 信 达 已 出 具 的 法 律 意 见 书 的 补 充, 并 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 部 分 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 未 经 信 达 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 信 达 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 作 为 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 出 具 的 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 承 担 相 应 的 法 律 责 任 基 于 上 述, 信 达 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 如 下 : 关 于 第 一 次 反 馈 意 见 涉 及 的 相 关 问 题 一 第 一 次 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 1 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (2) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (3) 公 司 及 其 子 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 2

3 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 (1) 根 据 公 司 确 认 及 信 达 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 食 品 安 全 快 速 检 测 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 的 子 公 司 莱 曼 信 息 的 主 营 业 务 为 食 品 安 全 溯 源 管 理 系 统 的 研 发 及 销 售 ( 含 硬 件 安 装 等 ) 除 莱 曼 信 息 需 取 得 广 东 省 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 资 格 证 之 外, 公 司 及 子 公 司 的 经 营 业 务 无 需 取 得 相 关 部 门 的 行 业 准 入 资 质 或 许 可 公 司 及 子 公 司 现 持 有 与 其 业 务 经 营 有 关 的 如 下 认 证 类 文 件 : 1 公 司 于 2014 年 8 月 21 日 取 得 中 鉴 认 证 有 限 责 任 公 司 核 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 (No Q12298R2S), 证 明 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO 9001:2008 标 准, 该 质 量 管 理 体 系 适 合 盐 酸 克 伦 特 罗 莱 克 多 巴 胺 联 检 速 测 卡 ; 盐 酸 克 伦 特 罗 ( 瘦 肉 精 ) 快 速 检 测 试 剂 盒 卡 ; 莱 克 多 巴 胺 快 速 检 测 试 剂 盒 卡 ; 猪 鸡 疫 病 快 速 检 测 试 剂 盒 卡 ; 食 品 安 全 和 动 物 疫 病 快 速 检 测 试 剂 盒 卡 ; 动 物 疫 病 快 速 诊 断 仪 的 设 计 研 发 与 销 售 服 务, 有 效 期 至 2017 年 8 月 20 日 2 莱 曼 信 息 现 持 有 广 东 省 公 安 厅 安 全 技 术 防 范 管 理 办 公 室 颁 发 的 广 东 省 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 资 格 证 ( 证 书 编 号 : 粤 GA482 号 ), 资 格 范 围 为 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修, 有 效 期 自 2015 年 9 月 7 日 至 2017 年 9 月 7 日 3 莱 曼 信 息 现 持 有 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 于 2015 年 1 月 30 日 颁 发 的 软 件 产 品 登 记 证 书 ( 证 书 编 号 : 粤 DGY ), 有 效 期 至 2020 年 1 月 29 日, 登 记 软 件 为 莱 曼 畜 牧 移 动 执 法 终 端 软 件 V1.0 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 及 其 子 公 司 已 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 取 得 经 营 业 务 所 必 需 的 全 部 必 要 资 质 许 可 认 证, 公 司 经 营 业 务 合 法 合 规 (2) 根 据 公 司 的 公 司 章 程 及 营 业 执 照 记 载, 公 司 目 前 的 经 营 范 围 为 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 水 产 业 科 学 研 究 服 务 ; 化 学 试 剂 和 助 剂 制 造 ( 监 控 化 学 品 危 险 化 学 品 除 外 ); 专 用 设 备 修 理 ; 药 物 检 测 仪 器 制 造 ; 食 品 科 学 技 术 研 究 3

4 服 务 ; 通 用 设 备 修 理 ; 畜 牧 业 科 学 研 究 服 务 ; 软 件 开 发 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 软 件 服 务 ; 计 算 机 应 用 电 子 设 备 制 造 ; 安 全 技 术 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ; 电 子 设 备 工 程 安 装 服 务 ; 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 通 用 机 械 设 备 销 售 ; 实 验 分 析 仪 器 制 造 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 生 物 技 术 转 让 服 务 ; 农 林 牧 渔 专 用 仪 器 仪 表 制 造 根 据 莱 曼 信 息 的 公 司 章 程 及 营 业 执 照 记 载, 莱 曼 信 息 目 前 的 经 营 范 围 为 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ; 通 讯 设 备 修 理 ; 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 环 境 保 护 专 用 设 备 制 造 ; 药 物 检 测 仪 器 制 造 ; 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 建 筑 物 电 力 系 统 安 装 ; 监 控 系 统 工 程 安 装 服 务 ; 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务 ; 建 筑 物 自 来 水 系 统 安 装 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 环 境 卫 生 管 理 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 生 物 技 术 转 让 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 公 司 及 莱 曼 信 息 的 经 营 范 围 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 并 已 获 得 主 管 登 记 机 关 的 许 可, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 及 莱 曼 信 息 在 核 定 的 经 营 范 围 内 经 营 业 务 具 备 相 应 的 资 质, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 分 别 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 广 州 开 发 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的 公 司 证 明, 确 认 公 司 报 告 期 内 无 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 行 为 记 录 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险 (3) 经 核 查, 信 达 律 师 认 为, 公 司 严 格 遵 照 各 项 资 质 和 认 证 的 要 求 开 展 业 务, 公 司 相 关 资 质 短 期 内 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 正 常 持 续 经 营 不 会 有 影 响 二 第 一 次 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 2 请 主 办 券 商 及 律 师 补 充 核 查 公 司 实 际 控 制 人 的 认 定 的 理 由 和 依 据, 并 对 认 定 依 据 是 否 充 分 合 法 并 发 表 意 见 4

5 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 就 实 际 控 制 人 认 定 事 项, 信 达 律 师 查 阅 了 公 司 的 工 商 登 记 档 案 资 料 公 司 章 程 历 次 股 东 ( 大 ) 会 和 董 事 会 的 会 议 资 料 及 相 关 人 员 签 署 的 协 议 等, 就 公 司 实 际 控 制 人 认 定 如 下 : (1) 自 2007 年 9 月 公 司 设 立 至 2014 年 6 月, 魏 炎 锋 直 接 持 有 公 司 的 股 权 均 在 85% 以 上, 且 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 对 公 司 的 股 东 会 及 日 常 经 营 决 策 能 产 生 实 质 影 响, 为 公 司 实 际 控 制 人 (2)2014 年 6 月 10 日, 魏 炎 锋 因 涉 嫌 醉 酒 驾 驶 被 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 人 民 法 院 认 定 构 成 危 险 驾 驶 罪, 但 鉴 于 其 归 案 后 如 实 供 述 自 己 的 罪 行, 可 以 从 轻 处 罚, 判 处 其 拘 役 一 个 月, 缓 刑 四 个 月 2014 年 8 月 18 日, 广 州 市 海 珠 区 人 民 法 院 向 魏 炎 锋 下 发 告 知 书, 通 知 其 自 判 决 书 生 效 之 日 起 10 日 内 持 刑 事 判 决 书 和 本 人 身 份 证 到 居 住 地 县 级 司 法 行 政 机 关 报 道, 并 接 受 社 区 矫 正 2015 年 1 月 28 日, 广 州 市 番 禺 区 司 法 局 大 龙 司 法 所 下 发 解 除 社 区 矫 正 宣 告 书, 宣 告 : 由 于 魏 炎 锋 在 社 区 矫 正 期 间 能 积 极 配 合 工 作 人 员 工 作, 服 从 社 矫 办 管 理 安 排, 按 时 报 告 动 态 行 踪, 按 时 提 交 思 想 汇 报, 能 完 成 社 区 服 务 中 心 安 排 的 活 动, 表 现 良 好, 认 定 魏 炎 锋 缓 刑 考 验 期 满, 原 判 刑 罚 不 再 执 行 魏 炎 锋 经 本 次 事 件 身 心 受 到 重 挫, 其 经 营 实 业 的 积 极 性 和 热 情 也 受 到 打 击 同 时, 公 司 创 立 时 的 部 分 创 始 员 工 也 都 经 历 了 相 当 长 时 间 的 历 练, 为 了 公 司 的 长 远 发 展, 魏 炎 锋 决 定 实 施 公 司 控 制 权 的 交 接, 自 己 从 公 司 经 营 管 理 中 退 出, 将 公 司 控 制 权 转 移 给 部 分 创 始 员 工 2014 年 6 月, 魏 炎 锋 与 公 司 创 始 员 工 梁 伟 能 ( 公 司 副 总 经 理 ) 刘 伟 斌 ( 公 司 业 务 负 责 人 ) 钟 瑞 森 ( 公 司 财 务 总 监 ) 签 署 了 关 于 移 交 广 州 瑞 森 生 物 科 技 有 限 公 司 管 理 权 的 协 议, 将 公 司 实 际 管 理 权 移 交 给 上 述 员 工, 并 由 梁 伟 能 履 行 瑞 森 有 限 总 经 理 职 责, 负 责 瑞 森 有 限 经 营 管 理, 其 余 成 员 配 合 梁 伟 能 工 作 2015 年 8 月, 魏 炎 锋 将 其 持 有 公 司 79% 的 股 权 分 别 转 让 予 梁 伟 能 钟 耀 祥 等 人, 梁 伟 能 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 同 时, 梁 伟 能 钟 耀 祥 钟 瑞 森 刘 伟 斌 张 镇 炬 徐 社 会 回 新 合 伙 签 署 一 致 行 动 协 议, 约 定 钟 耀 祥 钟 瑞 森 刘 伟 斌 张 镇 炬 徐 社 会 回 新 合 伙 为 梁 伟 5

6 能 一 致 行 动 人, 若 各 方 内 部 无 法 达 成 一 致 意 见, 各 方 应 按 照 梁 伟 能 的 意 向 进 行 表 决 综 上, 自 2014 年 6 月, 梁 伟 能 已 实 际 接 管 公 司 的 经 营 管 理 工 作 ;2015 年 8 月, 通 过 魏 炎 锋 股 权 转 让, 梁 伟 能 直 接 持 有 公 司 22% 的 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东, 其 同 时 担 任 回 新 合 伙 普 通 合 伙 人, 通 过 回 新 合 伙 间 接 控 制 公 司 20% 的 股 份, 并 担 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今, 梁 伟 能 直 接 持 有 公 司 20.9% 的 股 份, 通 过 回 新 合 伙 间 接 控 制 公 司 19% 的 股 份, 并 担 任 公 司 执 行 董 事 / 董 事 长 总 经 理 ; 根 据 一 致 行 动 协 议, 梁 伟 能 通 过 协 议 约 定 的 方 式, 可 实 际 支 配 钟 耀 祥 钟 瑞 森 刘 伟 斌 张 镇 炬 徐 社 会 回 新 合 伙 对 公 司 享 有 的 表 决 权, 因 此, 梁 伟 能 直 接 持 有 间 接 控 制 及 通 过 协 议 约 定 方 式 控 制 的 股 份 及 表 决 权 超 过 50%, 足 以 对 股 东 大 会 董 事 会 的 决 议 产 生 实 质 影 响, 可 实 际 支 配 公 司 行 为, 为 公 司 实 际 控 制 人 (3) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 第 四 十 八 条 及 公 司 法 等 相 关 法 律 规 定, 梁 伟 能 直 接 持 有 间 接 控 制 及 通 过 协 议 方 式 支 配 的 表 决 权 及 梁 伟 能 的 任 职 情 况, 梁 伟 能 有 权 决 定 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 实 际 支 配 公 司 的 表 决 权 超 过 50%, 足 以 对 董 事 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 能 够 支 配 实 际 支 配 公 司 行 为, 认 定 梁 伟 能 为 公 司 实 际 控 制 人, 信 达 律 师 认 为 上 述 依 据 充 分 合 法 三 第 一 次 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 3 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 公 司 股 东 广 州 市 回 新 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 并 请 分 别 在 推 荐 报 告 法 律 意 见 书 中 说 明 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 并 发 表 意 见 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 回 新 合 伙 出 具 的 书 面 确 认, 回 新 合 伙 系 公 司 为 对 员 工 6

7 实 施 股 权 激 励 而 设 立 的 持 股 平 台, 回 新 合 伙 除 投 资 公 司 外 再 无 其 他 对 外 投 资 ; 其 股 东 均 系 公 司 的 员 工 ( 含 离 职 员 工 ), 通 过 回 新 合 伙 而 间 接 持 有 公 司 的 股 权, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形 ; 回 新 合 伙 亦 未 委 托 / 聘 请 基 金 管 理 人 管 理 其 资 产 因 此 信 达 律 师 认 为, 回 新 合 伙 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 手 续 四 第 一 次 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 4 关 于 重 要 子 公 司 :(1) 请 公 司 披 露 与 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式, 并 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 请 主 办 券 商 及 律 师 发 表 意 见 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 子 公 司 报 告 期 合 法 规 范 经 营 情 况 并 发 表 明 确 意 见 (1) 根 据 公 司 的 说 明, 莱 曼 信 息 作 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 在 资 产 人 员 业 务 等 方 面 均 独 立 运 营, 财 务 方 面 进 行 独 立 核 算, 与 公 司 存 在 分 工 合 作 的 关 系 公 司 的 主 营 业 务 为 从 事 食 品 安 全 快 速 检 测 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 的 子 公 司 莱 曼 信 息 的 主 营 业 务 为 食 品 安 全 溯 源 管 理 系 统 的 研 发 及 销 售 ( 含 硬 件 安 装 等 ) 瑞 森 股 份 与 莱 曼 信 息 在 业 务 上 互 相 补 充, 即 莱 曼 信 息 利 用 瑞 森 股 份 原 有 客 户 群 大 力 推 广 莱 曼 信 息 的 食 品 安 全 溯 源 管 理 系 统, 利 用 该 系 统 的 技 术 门 槛 强 化 客 户 粘 性, 以 此 来 积 极 推 广 瑞 森 股 份 的 双 抗 体 快 检 试 剂 的 技 术 标 准, 提 升 瑞 森 股 份 食 品 安 全 快 速 检 测 产 品 的 市 场 占 有 率 从 股 权 状 况 方 面, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 瑞 森 股 份 拥 有 莱 曼 信 息 100% 的 股 权 瑞 森 股 份 通 过 股 权 投 资 关 系 决 定 莱 曼 信 息 的 经 营 方 针 投 资 计 划 和 财 务 方 案, 委 派 和 变 更 执 行 董 事 监 事, 聘 任 经 理, 制 定 管 理 制 度, 设 置 业 务 部 门 ( 包 括 人 事 财 务 等 ) 等 方 式 实 现 对 子 公 司 的 有 效 控 制 7

8 从 决 策 机 制 方 面, 莱 曼 信 息 的 公 司 章 程 规 定 不 设 置 股 东 会, 由 股 东 按 照 公 司 法 的 规 定 行 使 相 应 职 权 ; 瑞 森 股 份 作 为 莱 曼 信 息 的 母 公 司, 且 瑞 森 股 份 董 事 董 事 会 秘 书 钟 耀 祥 担 任 莱 曼 信 息 执 行 董 事 及 总 经 理, 能 够 通 过 公 司 权 力 机 构 对 子 公 司 进 行 实 际 控 制 从 公 司 制 度 方 面, 瑞 森 股 份 制 定 了 各 项 规 章 制 度, 其 中 涉 及 到 对 子 公 司 的 控 制 规 定 包 括 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等, 在 制 度 层 面 上 保 证 瑞 森 股 份 对 子 公 司 的 控 制 从 利 润 分 配 方 式 方 面, 瑞 森 股 份 作 为 莱 曼 信 息 的 唯 一 股 东, 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 定 子 公 司 利 润 分 配 政 策 及 分 配 方 案 综 上, 信 达 律 师 认 为, 瑞 森 股 份 可 以 通 过 参 与 子 公 司 法 人 治 理 结 构, 对 子 公 司 制 定 一 系 列 经 营 管 理 及 财 务 分 配 等 制 度 对 子 公 司 的 资 产 人 员 业 务 收 益 实 现 有 效 控 制 (2) 根 据 莱 曼 信 息 的 公 司 章 程 及 营 业 执 照 记 载, 莱 曼 信 息 系 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 公 司 已 通 过 了 历 年 的 企 业 工 商 年 检, 具 备 法 人 主 体 资 格, 不 存 在 公 司 法 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 根 据 莱 曼 信 息 的 营 业 执 照, 莱 曼 信 息 的 经 营 范 围 为 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 批 发 ; 通 讯 设 备 修 理 ; 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 环 境 保 护 专 用 设 备 制 造 ; 药 物 检 测 仪 器 制 造 ; 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 建 筑 物 电 力 系 统 安 装 ; 监 控 系 统 工 程 安 装 服 务 ; 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务 ; 建 筑 物 自 来 水 系 统 安 装 服 务 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 环 境 卫 生 管 理 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 生 物 技 术 转 让 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 根 据 莱 曼 信 息 的 书 面 说 明, 莱 曼 信 息 主 营 业 务 为 食 品 安 全 溯 源 管 理 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 含 硬 件 安 装 ), 莱 曼 信 息 未 从 事 经 营 范 围 以 外 的 业 务 根 据 莱 曼 信 息 出 具 的 承 诺 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 并 经 信 达 律 师 核 查, 莱 曼 信 息 报 告 期 内 不 存 在 因 违 反 工 商 税 收 环 保 劳 动 保 护 质 量 监 督 安 全 生 产 法 律 法 规 受 到 主 管 机 关 行 政 处 罚 的 情 形 8

9 根 据 莱 曼 信 息 出 具 的 说 明 并 经 信 达 律 师 进 行 网 络 查 询 ( 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 ), 截 至 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 出 具 之 日, 莱 曼 信 息 不 存 在 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 的 子 公 司 莱 曼 信 息 在 报 告 期 内 合 法 合 规 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 五 第 一 次 反 馈 意 见 公 司 特 殊 问 题 6 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 存 在 关 联 方 魏 炎 锋 于 2015 年 向 公 司 借 款 万 元 情 形, 借 款 方 式 为 无 息 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 魏 炎 锋 已 将 上 述 借 款 全 部 归 还 至 公 司 公 司 股 东 魏 炎 锋 向 公 司 借 款 事 宜, 由 于 当 时 公 司 的 治 理 机 制 尚 不 健 全, 双 方 未 就 该 借 款 签 订 借 款 协 议 未 约 定 利 息, 未 履 行 内 部 决 策 程 序, 存 在 不 规 范 情 形 但 由 于 该 笔 借 款 期 限 较 短 (2015 年 7 月 借 款 共 计 6 次, 截 至 2015 年 11 月 归 还 全 部 款 项 ), 且 已 经 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 确 认, 该 借 款 事 宜 未 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 严 重 影 响, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 未 违 反 公 司 股 东 出 具 的 相 应 承 诺 为 了 防 范 关 联 方 占 用 资 金 ( 资 源 ) 及 规 范 关 联 交 易, 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 :(1) 本 人 / 本 企 业 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 (2) 对 于 无 法 避 免 或 者 9

10 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 将 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 和 有 偿 的 一 般 商 业 原 则, 与 公 司 签 订 关 联 交 易 协 议, 并 确 保 关 联 交 易 的 价 格 公 允, 关 联 交 易 价 格 原 则 上 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准, 以 维 护 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 (3) 保 证 不 利 用 在 公 司 的 地 位 和 影 响, 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 (4) 将 促 使 本 人 / 本 企 业 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 济 实 体 遵 守 上 述 1-3 项 承 诺 (5) 如 本 人 / 本 企 业 直 接 间 接 控 制 的 其 他 经 济 实 体 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 公 司 或 其 他 股 东 的 权 益 受 到 损 害, 本 人 / 本 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 (6) 在 本 人 / 本 企 业 为 公 司 股 东 期 间 上 述 承 诺 持 续 有 效 同 时, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 对 关 联 交 易 及 防 范 资 金 占 用 的 原 则 具 体 措 施 责 任 追 究 和 处 罚 等 内 容 作 出 了 具 体 规 定, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 资 金 综 上, 信 达 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 在 报 告 期 内 发 生 的 占 用 公 司 资 金 的 行 为, 不 构 成 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 性 法 律 障 碍 六 其 他 问 题 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 信 达 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 不 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 主 要 事 项 本 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 正 本 一 式 贰 (2) 份, 经 信 达 律 师 签 字 并 经 信 达 盖 章 后 生 效 10

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