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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 2016 年 6 月

2 声 明 主 承 销 商 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 下 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 下 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 下 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 下 称 中 国 证 监 会 ) 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 业 协 会 的 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 核 查 意 见, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 除 另 有 说 明 外, 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 的 定 义 与 解 释 均 适 用 于 本 核 查 意 见 3-1-1

3 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 1. 中 文 名 称 : 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 英 文 名 称 :Tangshan Sanyou Alkali Industry Corporation (Group) 2. 法 定 代 表 人 : 于 得 友 3. 成 立 时 间 :1996 年 03 月 05 日 4. 注 册 资 本 :1,592,651, 元 5. 注 册 地 址 : 河 北 省 唐 山 市 南 堡 开 发 区 6. 办 公 地 址 : 河 北 省 唐 山 市 南 堡 开 发 区 7. 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 火 力 发 电 ( 按 电 力 业 务 许 可 证 经 营, 期 限 至 2029 年 2 月 10 日 ); 蒸 汽 热 水 生 产 和 供 应 ( 仅 限 工 业 供 热 供 气 ); 普 通 货 运 ( 道 路 运 营 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2018 年 8 月 18 日 ); 以 下 由 分 公 司 经 营 : 住 宿 ; 大 型 餐 馆 ; 酒 卷 烟 日 用 品 零 售 ; 会 议 服 务 ; 房 屋 出 租 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 发 行 人 作 为 国 内 主 要 的 化 工 化 纤 企 业 之 一, 目 前 的 业 务 以 纯 碱 粘 胶 短 纤 维 烧 碱 及 PVC 有 机 硅 四 大 类 三 十 多 个 产 品 生 产 为 主, 已 初 步 构 建 起 了 纯 碱 粘 胶 短 纤 维 氯 碱 有 机 硅 为 主 体 的 综 合 性 化 工 化 纤 产 业 从 主 营 业 务 收 入 结 构 看,2015 年 纯 碱 业 务 收 入 占 28.43%, 粘 胶 纤 维 业 务 收 入 占 40.96%, 氯 碱 业 务 收 入 占 19.90%, 有 机 硅 业 务 占 3.83%, 以 上 四 项 业 务 合 计 占 营 业 收 入 的 93.12%; 3-1-2

4 2016 年 第 一 季 度 纯 碱 业 务 收 入 占 29.56%, 粘 胶 纤 维 业 务 收 入 占 41.23%, 氯 碱 业 务 收 入 占 18.52%, 有 机 硅 业 务 占 4.92%, 以 上 四 项 业 务 合 计 占 营 业 收 入 的 94.23% 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 的 业 务 架 构 如 下 表 所 示 : 业 务 类 别 经 营 主 体 产 品 类 别 纯 碱 业 务 粘 胶 纤 维 业 务 三 友 化 工 青 海 五 彩 碱 业 兴 达 化 纤 远 达 纤 维 纯 碱 粘 胶 短 纤 维 ( 有 光 纤 维 洁 净 高 白 度 纤 维 气 流 纺 用 纤 维 变 性 竹 浆 纤 维 阻 燃 纤 维 着 色 纤 维 莫 代 尔 纤 维 特 种 纤 维 ) 氯 碱 业 务 氯 碱 公 司 烧 碱 聚 氯 乙 烯 树 脂 (PVC) 有 机 硅 业 务 硅 业 公 司 硅 橡 胶 ( 高 温 胶 室 温 胶 ) 环 体 (DMC 水 解 物 ) 含 氢 硅 油 ( 三 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 止 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 3-1-3

5 ( 四 ) 公 司 组 织 架 构 图 发 行 人 管 理 架 构 如 下 图 所 示 : 发 行 人 内 部 管 理 架 构 图 ( 五 ) 公 司 历 史 沿 革 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 前 身 河 北 唐 山 碱 厂 是 七 五 期 间 由 化 工 部 河 北 省 和 唐 山 市 共 同 建 设 的 化 工 支 柱 企 业 唐 山 碱 厂 于 1994 年 11 月 被 国 务 院 列 为 全 国 100 家 建 立 现 代 企 业 制 度 试 点 单 位 之 一,1995 年 公 司 被 河 北 省 政 府 确 定 首 批 24 家 大 型 支 柱 性 企 业 集 团 之 一 1995 年 7 月 经 河 北 省 人 民 政 府 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 河 北 省 人 民 政 府 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 河 北 唐 山 碱 厂 建 立 现 代 企 业 制 度 试 点 的 批 复 冀 政 函 [1995]78 号 文 件 批 准, 将 河 北 唐 山 碱 厂 改 制 为 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 碱 业 公 司 ), 注 册 资 本 81,731 万 元, 股 东 分 别 是 唐 山 投 资 有 限 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 国 投 创 兴 资 产 管 理 公 司 国 富 投 资 公 司 3-1-4

6 1998 年 6 月 经 河 北 省 人 民 政 府 批 准, 由 碱 业 公 司 唐 山 化 纤 纺 织 集 团 公 司 及 唐 山 义 龙 公 司 强 强 联 合 组 成 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 友 集 团 ) ( 冀 集 团 办 号 关 于 省 政 府 批 准 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 组 建 方 案 等 文 件 的 通 知 ), 根 据 国 经 贸 产 业 (2000)1086 号 关 于 同 意 攀 枝 花 钢 铁 集 团 公 司 等 242 户 企 业 实 施 债 转 股 的 批 复 文 件,2001 年 三 友 集 团 实 施 了 债 转 股 债 转 股 完 成 后, 唐 山 投 资 有 限 公 司 河 北 省 建 设 投 资 公 司 国 富 投 资 公 司 持 有 的 碱 业 公 司 股 权 变 为 三 友 集 团 持 有 碱 业 公 司 注 册 资 本 变 为 159, 万 元, 其 股 东 变 为 三 友 集 团 和 国 投 创 兴 资 产 管 理 公 司, 分 别 持 有 90.43% 和 9.57% 的 股 份 2008 年 6 月, 国 投 创 兴 资 产 管 理 公 司 持 有 的 碱 业 公 司 9.57% 股 权 转 让 给 唐 山 宏 达 投 资 有 限 公 司 2009 年 10 月, 唐 山 宏 达 投 资 有 限 公 司 持 有 的 碱 业 公 司 9.57% 股 权 转 让 给 了 三 友 集 团, 至 此, 碱 业 公 司 成 为 三 友 集 团 全 资 子 公 司 ( 六 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 1. 控 股 股 东 截 至 2016 年 3 月 31 日, 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 持 有 碱 业 集 团 100% 的 股 权, 是 本 公 司 控 股 股 东 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 成 立 日 期 为 1998 年 6 月 30 日, 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 亿 元, 法 定 代 表 人 么 志 义 该 公 司 的 经 营 范 围 包 括 工 业 投 资 在 国 家 法 律 法 规 政 策 允 许 的 范 围 内 进 行 资 产 管 理 ; 对 所 控 股 公 司 提 供 企 业 项 目 策 划 项 目 融 资 财 务 顾 问 及 法 律 工 程 技 术 服 务 咨 询 ; 房 屋 咨 询 ; 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 是 全 国 520 重 点 国 有 企 业 之 一, 是 河 北 省 化 工 化 纤 重 点 骨 干 企 业, 由 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 等 10 家 公 司 共 同 出 资 组 建 的 国 有 控 股 有 限 责 任 公 司 根 据 河 北 鸿 翔 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 冀 鸿 翔 审 字 (2016) 第 3053 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 按 合 并 财 务 报 表 口 径, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 3-1-5

7 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 资 产 总 额 为 亿 元, 负 债 总 额 为 亿 元,2015 年 公 司 实 现 营 业 收 入 总 额 为 亿 元, 利 润 总 额 为 5.22 亿 元, 净 利 润 为 3.55 亿 元 发 行 人 股 东 情 况 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 么 志 义 1998 年 6 月 30 日 242, 万 元 工 业 投 资 在 国 家 法 律 法 规 政 策 允 许 范 围 内 进 行 资 产 管 理 ; 对 所 控 股 公 司 提 供 企 业 项 目 策 划 项 目 融 资 财 务 顾 问 及 法 律 工 程 技 术 服 务 咨 询 ; 房 屋 租 赁 ; 商 品 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 注 :2015 年 财 务 数 据 经 河 北 鸿 翔 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 并 出 具 了 冀 鸿 翔 审 字 (2016) 第 3053 号 审 计 报 告 截 至 2016 年 3 月 31 日, 三 友 集 团 持 有 碱 业 集 团 100% 股 权, 则 公 司 的 股 份 不 存 在 争 议 的 情 况 2. 实 际 控 制 人 三 友 集 团 持 有 碱 业 集 团 100% 的 股 权 三 友 集 团 现 有 10 家 股 东 持 股 较 为 分 散, 各 股 东 均 独 立 行 使 表 决 权, 无 一 家 提 名 董 事 超 过 董 事 总 人 数 的 1/3, 无 一 家 提 名 监 事 超 过 监 事 总 人 数 的 1/3, 无 任 何 一 家 股 东 对 三 友 集 团 董 事 会 或 监 事 会 形 成 控 制, 也 不 存 在 股 东 直 接 指 定 高 级 管 理 人 员 的 情 形, 从 而 无 法 控 制 三 友 集 团 的 经 营 活 动 的 情 况 根 据 冀 政 办 [2003]38 号 河 北 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 公 布 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知, 河 北 省 国 资 委 对 三 友 集 团 履 行 出 资 人 职 责 因 此 三 友 集 团 为 发 行 人 最 终 国 有 控 股 主 体 现 实 实 际 控 制 人 发 行 人 实 际 控 制 人 股 东 情 况 3-1-6

8 二 公 司 债 券 主 要 发 行 条 款 1. 本 期 公 司 债 券 的 名 称 本 期 公 司 债 券 的 名 称 为 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 2. 本 期 公 司 债 券 的 发 行 规 模 3. 本 期 公 司 债 券 的 发 行 规 模 为 不 超 过 人 民 币 12 亿 元 ( 含 12 亿 元 ) 4. 本 期 公 司 债 券 的 票 面 金 额 本 期 公 司 债 券 每 一 张 票 面 金 额 为 100 元 5. 发 行 价 格 本 期 公 司 债 券 按 面 值 发 行 6. 债 券 期 限 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 债 券 期 限 为 5 年, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 ; 品 种 二 债 券 期 限 为 7 年, 附 第 5 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 其 中 品 种 一 的 预 定 发 行 规 模 为 人 民 币 6 亿 元, 品 种 二 的 预 定 发 行 规 模 为 人 民 币 6 亿 元 本 期 债 券 两 个 品 种 的 最 终 发 行 规 模 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 债 券 回 拨 选 择 权 7. 回 拨 选 择 权 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 有 权 根 据 簿 记 建 档 情 况 对 本 期 债 券 各 品 种 最 终 发 行 规 模 进 行 回 拨 调 整, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 发 行 规 模, 同 时 将 另 一 品 种 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额 ; 两 个 品 种 间 可 以 进 行 双 向 回 拨, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 两 个 品 种 的 最 终 发 行 规 模 合 计 不 超 过 12 亿 元 8. 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 3-1-7

9 9. 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 定 价 流 程 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 通 过 市 场 询 价 协 商 确 定 本 期 债 券 品 种 一 的 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 的 前 3 年 保 持 不 变, 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 品 种 二 的 票 面 利 率 在 债 券 存 续 期 的 前 5 年 保 持 不 变, 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 5 年 票 面 年 利 率 加 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 10. 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 对 于 本 期 债 券 品 种 一, 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 ; 对 于 本 期 债 券 品 种 二, 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 5 年 末 上 调 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 调 整 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 1 个 基 点 为 0.01% 对 于 本 期 债 券 品 种 一, 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 对 于 本 期 债 券 品 种 二, 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 11. 投 资 者 回 售 选 择 权 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 对 于 本 期 债 券 品 种 一, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记 ; 对 于 本 期 债 券 品 种 二, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 5 个 计 息 年 度 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 对 于 本 期 债 券 品 种 一, 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日 ; 对 于 本 期 债 券 品 种 二, 第 5 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 12. 投 资 者 回 售 登 记 期 3-1-8

10 投 资 者 拟 行 使 部 分 或 全 部 回 售 选 择 权, 须 于 公 司 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内 进 行 登 记, 即 本 期 债 券 品 种 一 存 续 期 第 3 个 付 息 日 之 前 的 第 个 交 易 日 为 品 种 一 的 回 售 登 记 期, 本 期 债 券 品 种 二 存 续 期 第 5 个 付 息 日 之 前 的 第 个 交 易 日 为 品 种 二 的 回 售 登 记 期 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 票 面 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 13. 担 保 方 式 本 期 债 券 将 采 用 无 担 保 形 式 发 行 14. 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 期 债 券 进 行 一 次 跟 踪 评 级 15. 债 券 受 托 管 理 人 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 16. 发 行 对 象 与 发 行 方 式 本 期 债 券 面 向 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 拟 一 次 发 行 完 毕, 不 分 期 发 行 17. 向 公 司 原 股 东 配 售 的 安 排 本 期 债 券 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 18. 承 销 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 19. 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 的 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 偿 还 公 司 债 务 调 整 债 务 结 构 本 期 债 券 的 起 息 日 付 息 日 等 发 行 时 间 安 排 及 其 他 发 行 条 款 以 最 终 公 告 的 募 集 说 明 书 发 行 公 告 为 准 3-1-9

11 三 发 行 人 履 行 的 内 部 程 序 发 行 人 就 本 次 履 的 内 部 决 策 程 序 如 下 : 2016 年 4 月 7 日, 公 司 召 开 2016 年 第 5 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 公 司 债 券 发 行 相 关 事 宜 的 议 案, 并 提 请 股 东 审 议 发 行 人 本 次 发 行 债 券 总 额 为 不 超 过 人 民 币 12 亿 元 ( 含 12 亿 元 ) 2016 年 4 月 22 日, 公 司 股 东 唐 山 三 友 集 团 有 限 公 司 审 议 通 过 上 述 议 案

12 四 主 承 销 商 对 本 期 公 司 债 券 发 行 募 集 文 件 的 核 查 意 见 ( 一 ) 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 符 合 证 券 法 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 1. 发 行 人 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元 根 据 发 行 人 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 审 计 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 净 资 产 亿 元, 超 过 三 千 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 的 规 定 2. 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 十 根 据 发 行 人 2016 年 第 一 季 度 财 务 报 表 以 及 发 行 人 正 在 履 行 的 债 务 合 同, 发 行 人 待 偿 还 公 司 债 券 余 额 为 19.6 亿 元, 待 偿 还 中 期 票 据 余 额 为 8 亿 元 发 行 人 本 次 拟 申 请 发 行 人 民 币 12 亿 元 的 公 司 债 券, 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 成 后, 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 为 31.6 亿 元, 不 超 过 发 行 人 截 止 2016 年 3 月 31 日 净 资 产 的 百 分 之 四 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 二 款 的 规 定 3. 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 根 据 发 行 人 审 计 机 构 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 审 计 报 告, 发 行 人 2013 年 2014 年 和 2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 分 别 为 0.58 亿 元 0.12 亿 元 和 2.32 亿 元, 三 年 平 均 为 1.01 亿 元 ; 经 合 理 估 计, 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 三 款 的 规 定 4. 发 行 人 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 根 据 发 行 人 2016 年 第 5 次 临 时 董 事 会 决 议 及 发 行 人 股 东 三 友 集 团 的 股 东 决 定, 发 行 人 本 次 公 司 债 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 偿 还 公 司 债 务 调 整 债 务 结 构, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 四 款 的 规 定 5. 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 本 期 债 券 将 采 取 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 方 式 发 行, 票 面 年 利 率 将 根 据 询 价 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致, 并 经 监 管 部 门 备 案 后 在 利

13 率 询 价 区 间 内 确 定, 最 终 确 定 的 利 率 水 平 应 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 五 款 的 规 定 6. 不 存 在 证 券 法 所 规 定 的 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 发 行 人 不 存 在 证 券 法 所 规 定 的 以 下 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形 : 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 ( 二 ) 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 符 合 管 理 办 法 有 关 规 定 1. 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 根 据 发 行 人 的 说 明 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 审 计 报 告 河 北 杰 大 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ( 文 号 为 杰 大 证 字 2016 第 006 号 ) 及 主 承 销 商 的 合 理 适 当 及 必 要 核 查, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形, 符 合 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 : 1) 最 近 三 十 六 个 月 内 发 行 人 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 发 行 人 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; 2) 本 期 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 3) 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 券 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; 4) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 2. 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 将 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 根 据 发 行 人 2016 年 第 5 次 临 时 董 事 会 决 议 及 发 行 人 股 东 三 友 集 团 的 股 东 决 定, 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 将 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 3. 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 已 经 委 托 经 中 国 证 监 会 认 定 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 进 行 信 用 评 级 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 的 营 业 执 照 及 业 务 经 营 许 可 证, 联 合 信 用 评 级 有

14 限 公 司 是 中 国 证 监 会 认 定 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 资 信 评 级 机 构 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 2016 年 6 月 1 日 出 具 的 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 文 号 为 联 合 评 字 [2016]537 号 ), 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 已 经 为 发 行 人 本 期 发 行 公 司 债 券 进 行 了 信 用 评 级, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 ( 三 ) 对 于 本 期 发 行 公 司 债 券 的 其 他 核 查 意 见 1. 本 期 发 行 公 司 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 规 定 主 承 销 商 已 对 本 期 发 行 公 司 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 和 募 集 说 明 书 披 露 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 进 行 审 慎 核 查, 认 为 上 述 内 容 符 合 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 相 关 规 定 2. 本 期 发 行 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 和 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 相 关 规 定 主 承 销 商 已 对 本 期 发 行 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 和 募 集 说 明 书 披 露 的 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 进 行 审 慎 核 查, 认 为 上 述 内 容 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 以 及 中 国 证 券 业 协 会 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 相 关 规 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 载 有 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 必 备 条 款 3. 本 期 债 券 发 行 人 是 否 存 在 税 收 违 法 行 为 的 核 查 意 见 主 承 销 商 已 查 询 税 务 部 门 相 关 网 站, 并 未 发 现 发 行 人 存 在 任 何 税 务 违 法 违 规 行 为 此 外, 主 承 销 商 走 访 了 唐 山 市 南 堡 经 济 开 发 区 地 方 税 务 局 及 唐 山 市 南 堡 经 济 开 发 区 国 家 税 务 局, 对 发 行 人 及 其 重 要 子 公 司 是 否 存 在 税 收 违 法 行 为 进 行 核 查, 并 获 取 了 有 关 税 务 部 门 于 2016 年 4 月 开 具 的 关 于 发 行 人 及 其 重 要 子 公 司 不 存 在 税 务 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 税 务 部 门 处 罚 的 证 明 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 税 收 违 法 行 为

15 4. 本 期 发 行 公 司 债 券 不 适 用 的 核 查 事 项 经 主 承 销 商 对 发 行 人 的 审 慎 核 查, 发 行 人 近 三 年 一 期 不 存 在 重 大 资 产 重 组 事 项 ; 同 时, 也 未 从 事 房 地 产 相 关 业 务 因 此, 不 适 用 于 此 类 核 查 事 项

16 五 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 未 来 资 本 性 支 出 较 大 的 风 险 化 工 行 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 大 规 模 的 项 目 建 设 和 技 术 改 造 需 要 投 入 大 量 资 金 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 在 建 工 程 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 7.07 亿 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 10.70% 6.14% 4.76% 和 3.12% 近 年 来, 虽 然 发 行 人 在 建 工 程 规 模 有 所 下 降, 但 若 未 来 发 生 较 大 规 模 的 项 目 投 资, 可 能 会 导 致 发 行 人 融 资 规 模 增 加 资 产 负 债 率 上 升 此 外, 如 果 所 投 资 的 项 目 不 能 产 生 预 期 的 效 益, 将 会 对 发 行 人 未 来 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 2 汇 率 波 动 的 风 险 发 行 人 出 口 业 务 大 多 以 美 元 结 算, 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 出 口 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 4.65 亿 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 12.51% 14.73% 13.50% 和 13.20% 由 于 发 行 人 目 前 大 部 分 进 出 口 贸 易 业 务 采 用 外 币 结 算, 而 我 国 目 前 外 币 对 人 民 币 采 取 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 外 币 对 人 民 币 的 汇 率 存 在 一 定 的 波 动, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 存 在 一 定 影 响 一 方 面, 若 未 来 人 民 币 进 一 步 升 值, 则 将 直 接 影 响 到 发 行 人 出 口 产 品 的 销 售 定 价, 从 而 影 响 到 发 行 人 产 品 的 价 格 竞 争 力, 给 发 行 人 的 经 营 带 来 一 定 风 险 ; 另 一 方 面, 发 行 人 出 口 合 同 大 多 以 美 元 订 约, 若 美 元 兑 人 民 币 发 生 贬 值, 公 司 将 面 临 更 大 的 外 汇 交 易 风 险 3 应 收 账 款 增 加 及 回 收 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 4.28 亿 元 5.45 亿 元 6.29 亿 元 和 7.53 亿 元 在 公 司 总 资 产 中 占 比 分 别 为 1.91% 2.30% 2.72% 和 3.33% 可 以 看 出 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 应 收 账 款 占 总 资 产 比 重 逐 步 上 涨, 主 要 是 由 于 随 着 产 销 量 的 不 断 增 加, 公 司 对 部 分 下 游 优 质 客 户 或 经 销 商 适 当 延 长 信 用 周 期 这 对 发 行 人 资 金 使 用 效 率 产 生 了 一 定 的 影 响 此 外, 截 至 2015 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 前 五 大 客 户 的 欠 款 余 额 占 应 收 账 款 总 额 的 18.25%, 应 收 账 款 集

17 中 度 较 高 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 如 果 公 司 的 催 收 工 作 不 顺 利 或 客 户 信 用 发 生 变 化, 将 导 致 应 收 账 款 的 坏 账 增 加, 使 公 司 蒙 受 损 失 4 存 货 减 值 及 变 现 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 以 原 材 料 和 库 存 商 品 为 主, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 5.77% 5.91% 5.27% 和 5.75%, 比 重 小 幅 波 动, 较 为 稳 定 发 行 人 库 存 商 品 主 要 为 纯 碱 粘 胶 短 纤 维 氯 化 钙 烧 碱 PVC 二 甲 基 硅 氧 烷 混 合 环 体 和 室 温 胶 等 近 年 来, 随 着 远 达 纤 维 16 万 吨 差 别 化 粘 胶 纤 维 项 目 和 青 海 五 彩 碱 业 110 万 吨 纯 碱 以 及 有 机 硅 二 期 扩 建 等 项 目 的 投 产 运 营, 发 行 人 原 材 料 库 存 商 品 的 储 备 相 应 增 加, 受 行 业 下 行 和 行 业 产 能 过 剩 影 响, 发 行 人 可 能 在 未 来 面 临 存 货 变 现 困 难 的 风 险 5 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 纯 碱 粘 胶 纤 维 氯 碱 及 有 机 硅 等 产 品 的 生 产 和 销 售, 年 及 2016 年 1-3 月 发 行 人 营 业 收 入 及 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 和 3.31 亿 元 3.07 亿 元 4.54 亿 元 0.39 亿 元 年 发 行 人 收 入 规 模 与 净 利 润 均 呈 逐 年 稳 步 增 长 的 态 势, 其 主 要 原 因 是 随 着 两 条 8 万 吨 / 年 粘 胶 短 纤 生 产 线 投 产, 公 司 粘 胶 短 纤 总 产 能 大 幅 提 升 到 50 万 吨 / 年 左 右, 产 能 的 增 加 带 动 了 成 本 的 降 低 和 市 场 份 额 的 扩 大, 为 利 润 增 长 提 供 了 支 撑 此 外, 随 着 市 场 对 高 端 差 别 化 粘 胶 短 纤 需 求 的 不 断 增 加, 公 司 高 附 加 值 差 别 化 产 品 销 量 大 幅 增 加, 盈 利 能 力 显 著 增 强 如 果 未 来 经 济 环 境 出 现 异 常 波 动, 市 场 需 求 下 降, 则 由 此 引 发 的 产 品 价 格 波 动 所 造 成 的 盈 利 能 力 波 动 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 影 响 6 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 的 风 险 年 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 亿 元 4.80 亿 元 9.94 亿 元 和 1.44 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 较 大 尤 其 是 2013 年, 因 受 到 下 游 需 求 低 迷 影 响, 公 司 货 款 票 据 结 算 比 例 进 一 步 提 升, 公 司 经 营 性 净 现 金 流 呈 现 负 值 2014 年 以 来, 公 司 提 升 了 自 身 现 汇 结 算 的 比 重, 同 时, 进 一 步 扩 大 了 销 售 规 模, 因 此, 公 司 当 期 经 营 性 净 现 金 流 呈 现 正 值

18 如 果 未 来 市 场 环 境 发 生 变 化, 经 营 活 动 净 现 金 流 的 波 动 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 债 务 的 还 本 付 息 能 力 7 部 分 产 品 毛 利 率 波 动 的 风 险 发 行 人 主 要 产 品 粘 胶 短 纤 维 聚 氯 乙 烯 树 脂 纯 碱 等 系 基 础 性 材 料, 盈 利 能 力 受 宏 观 经 济 波 动 影 响 较 大 受 宏 观 经 济 环 境 影 响, 发 行 人 粘 胶 短 纤 维 聚 氯 乙 烯 树 脂 纯 碱 等 产 品 近 三 年 一 期 毛 利 率 的 波 动 较 大 年 以 及 2016 年 1-3 月, 粘 胶 短 纤 维 的 毛 利 率 分 别 为 14.36% 11.99% 15.52% 和 12.65%; 聚 氯 乙 烯 树 脂 的 毛 利 率 分 别 为 1.88% 4.29% -1.65% 和 -0.88%; 纯 碱 的 毛 利 率 分 别 为 15.17% 25.53% 27.51% 和 33.65%; 其 他 产 品 如 烧 碱 氯 化 钙 和 二 甲 基 硅 氧 烷 混 合 环 体 等 产 品 的 毛 利 率 也 有 一 定 程 度 的 波 动 如 果 未 来 经 济 环 境 出 现 异 常 波 动, 部 分 产 品 毛 利 率 波 动 造 成 的 盈 利 能 力 波 动 可 能 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 影 响 8 短 期 偿 债 压 力 增 大 的 风 险 发 行 人 近 年 来 投 产 项 目 增 加 经 营 规 模 增 大, 融 资 规 模 呈 现 波 动 趋 势, 年 末 及 2016 年 3 月 末 发 行 人 的 银 行 借 款 合 计 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 其 中 短 期 借 款 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 短 期 借 款 余 额 在 报 告 期 内 波 动 较 大 另 一 方 面, 发 行 人 的 流 动 比 率 则 呈 现 下 降 趋 势, 分 别 为 和 0.61, 流 动 资 产 对 流 动 负 债 覆 盖 率 不 足 较 高 的 短 期 借 款 余 额 为 发 行 人 带 来 了 较 大 的 短 期 偿 债 压 力 9 关 联 担 保 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 碱 业 本 部 提 供 的 对 外 担 保 金 额 分 别 为 141,750 万 元 129,090 万 元 117,180 万 元 和 109,990 万 元, 担 保 金 额 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 6.31% 5.45% 5.07% 和 4.86%, 其 中 对 外 担 保 主 要 为 对 子 公 司 的 担 保, 担 保 金 额 占 公 司 总 资 产 的 比 例 整 体 呈 下 降 趋 势 虽 然 被 担 保 方 的 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 资 产 质 量 较 好, 并 且 报 告 期 内 公 司 未 出 现 因 被 担 保 方 到 期 未 偿 还 债 务 而 承 担 连 带 责 任 的 情 况, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 无 法 保 证 被 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 及 支 付 能 力 不 发 生 负 面 变 化 如 果 出 现 上 述 负 面 变 化, 公 司 将 必 须 履 行 担 保 责 任, 届 时 公 司 需 承 担 额 外 负 债, 进 而 对 公 司 对 本 期 债 券 履 行 其 应 承 担 的 偿 付 责 任 带 来 风 险

19 10 资 产 负 债 率 较 高 风 险 年 末 以 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 67.60% 68.21% 65.93% 和 65.00%, 处 于 较 高 水 平 发 行 人 所 处 的 化 工 行 业 与 经 济 发 展 息 息 相 关, 受 经 济 周 期 性 波 动 影 响 较 大, 在 宏 观 经 济 下 行 时, 将 可 能 面 临 下 游 需 求 不 足 产 品 价 格 下 降 的 风 险, 因 此 在 该 情 况 下, 发 行 人 如 仍 然 保 持 较 高 的 资 产 负 债 率 可 能 带 来 资 本 成 本 过 高 经 营 效 率 下 降 等 风 险, 进 而 将 会 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 原 材 料 能 源 价 格 波 动 风 险 发 行 人 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 是 原 盐 电 石 石 灰 石 金 属 硅 粉 和 木 浆 等, 主 要 能 源 动 力 是 蒸 汽 和 电, 生 产 蒸 汽 和 电 的 主 要 原 材 料 为 原 煤 在 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 成 本 构 成 中, 原 材 料 和 能 源 合 计 占 总 成 本 的 比 重 均 超 过 80% 发 行 人 对 原 盐 的 采 购 价 格 近 几 年 稳 中 有 降, 平 均 采 购 价 格 由 2013 年 的 元 / 吨 跌 至 2016 年 第 一 季 度 的 元 / 吨 ; 受 国 家 宏 观 调 控 市 场 供 求 变 化 等 因 素 影 响, 发 行 人 对 电 石 的 采 购 价 格 自 从 2013 年 的 2, 元 / 吨 降 至 2016 年 第 一 季 度 的 1, 元 / 吨 近 年 来 受 原 煤 价 格 持 续 下 跌 影 响, 电 蒸 汽 生 产 成 本 大 幅 下 降, 使 公 司 采 购 电 价 也 同 步 有 所 下 降 由 于 原 盐 电 石 石 灰 石 等 原 材 料 及 电 蒸 汽 等 能 源 在 发 行 人 生 产 成 本 中 所 占 的 比 重 较 高, 因 此, 上 述 原 材 料 及 能 源 的 价 格 波 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 由 于 原 盐 电 石 石 灰 石 等 原 材 料 及 电 蒸 汽 等 能 源 在 发 行 人 生 产 成 本 中 所 占 的 比 重 较 高, 因 此, 上 述 原 材 料 及 能 源 的 价 格 波 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 产 能 过 剩 风 险 化 工 行 业 是 国 民 经 济 重 要 的 基 础 性 产 业, 与 经 济 发 展 息 息 相 关, 受 经 济 周 期 性 波 动 固 定 资 产 投 资 波 动 产 品 供 给 和 需 求 波 动 等 因 素 的 影 响 较 大, 具 有 较 为 明 显 的 周 期 性 特 征 近 年 来, 我 国 经 济 保 持 高 速 稳 定 增 长, 工 业 化 和 城 镇 化 不 断 向 前 推 进, 带 动 了 化 工 产 品 需 求 的 快 速 增 长, 同 时 也 刺 激 了 化 工 产 能 的 高 速 扩 张, 目 前 我 国 化 工 行 业 呈 现 出 结 构 性 过 剩 周 期 性 波 动 明 显 的 特 征 如 果 未 来 我 国 经 济 增 长 持 续 低 迷, 尤 其 是 固 定 资 产 投 资 增 长 明 显 放 慢 或 出 现 衰 退, 将 导 致 化 工 产

20 品 市 场 需 求 量 及 价 格 维 持 在 较 低 水 平, 从 而 对 发 行 人 的 库 存 水 平 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 3 安 全 生 产 风 险 发 行 人 属 于 化 工 企 业, 其 中 氯 碱 业 务 和 有 机 硅 业 务 属 于 危 险 化 学 品 生 产 行 业, 烧 碱 液 氯 等 产 品 具 有 腐 蚀 性 和 毒 性, 部 分 生 产 工 序 在 高 温 高 压 的 环 境 中 进 行, 生 产 过 程 中 可 能 发 生 中 毒 火 灾 爆 炸 等 安 全 事 故 尽 管 公 司 配 备 有 比 较 完 备 的 安 全 设 施 及 装 置, 制 定 了 较 为 完 善 的 事 故 预 警 和 处 理 机 制, 发 生 安 全 事 故 的 可 能 性 很 小, 但 不 排 除 因 生 产 操 作 不 当 或 设 备 故 障 等 原 因 导 致 事 故 发 生 的 可 能 性, 从 而 影 响 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 4 项 目 未 来 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 近 年 来 发 行 人 营 业 收 入 生 产 规 模 不 断 增 加, 热 电 联 产 项 目 技 改 项 目 等 重 点 项 目 建 设 推 进 较 大 规 模 的 项 目 投 资 可 能 会 引 起 发 行 人 融 资 规 模 增 加 资 产 负 债 率 上 升, 同 时 如 果 所 投 资 的 项 目 不 能 产 生 预 期 的 效 益 将 会 对 发 行 人 未 来 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 5 市 场 竞 争 风 险 发 行 人 主 要 产 品 纯 碱 PVC 等 行 业 集 中 度 均 较 低, 属 于 完 全 竞 争 市 场 由 于 产 品 差 异 不 大, 因 此 生 产 企 业 之 间 的 竞 争 主 要 体 现 在 成 本 控 制 方 面 如 未 来 竞 争 持 续 加 剧, 公 司 的 利 润 空 间 将 受 到 压 缩 6 下 游 行 业 不 景 气 的 风 险 受 宏 观 经 济 环 境 的 影 响, 发 行 人 主 要 产 品 纯 碱 下 游 的 玻 璃 行 业 粘 胶 纤 维 下 游 的 纺 织 轻 工 行 业 不 景 气, 导 致 发 行 人 相 关 的 纯 碱 粘 胶 短 纤 维 等 产 品 需 求 不 旺, 对 发 行 人 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 尽 管 公 司 具 备 明 显 的 竞 争 优 势 和 有 利 的 发 展 条 件, 但 如 果 未 来 宏 观 经 济 环 境 出 现 异 常 变 化, 仍 有 可 能 导 致 发 行 人 相 关 产 品 需 求 出 现 波 动, 从 而 对 公 司 的 业 绩 增 长 造 成 一 定 影 响 7 环 保 风 险 发 行 人 在 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 废 渣 和 废 气 等 污 染 物, 将 对 周 围 环 境 造 成 不 同 程 度 的 影 响 自 成 立 以 来, 发 行 人 非 常 重 视 生 产 过 程 中 的 环 保 问 题 对 于 生 产 过 程 中 存 在 的 废 渣 废 水 和 废 气, 发 行 人 一 方 面 通 过 实 施 循 环 经 济, 发 挥 协 同

21 经 济 效 用, 将 公 司 生 产 过 程 中 产 生 的 多 种 废 弃 物 加 以 利 用, 减 少 污 染 物 的 排 放, 大 幅 度 降 低 公 司 生 产 对 环 境 污 染 另 一 方 面 发 行 人 通 过 技 术 改 造 购 置 各 种 环 保 设 施 等 方 式 加 强 三 废 的 处 理, 减 少 各 种 废 弃 物 对 环 境 的 污 染 目 前 发 行 人 的 生 产 工 艺 装 备 及 环 保 情 况 均 严 格 符 合 国 家 规 定 但 如 国 家 进 一 步 提 高 相 关 标 准, 公 司 可 能 需 要 进 一 步 加 大 设 备 投 入 以 满 足 标 准 的 要 求 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 目 前 已 建 立 了 较 为 规 范 的 管 理 体 系, 生 产 经 营 运 作 状 况 良 好, 但 近 年 来 发 行 人 资 产 规 模 增 长 较 快, 下 属 子 公 司 较 多 且 涉 及 行 业 较 为 广 泛, 随 着 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 大, 公 司 在 经 营 决 策 运 作 管 理 和 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 增 加 因 此, 如 果 公 司 不 能 在 经 营 规 模 扩 大 的 同 时 相 应 提 高 管 理 能 力, 将 可 能 对 公 司 的 持 续 发 展 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 十 二 五 期 间, 我 国 开 始 进 入 工 业 化 中 期, 经 济 将 实 现 从 外 需 向 内 需 从 高 碳 向 低 碳 从 强 国 向 富 民 三 大 转 型 而 在 实 现 这 三 大 转 型 的 过 程 中, 注 重 提 高 经 济 增 长 的 质 量 和 效 益, 注 重 资 源 的 节 约 和 环 境 保 护 是 经 济 发 展 中 的 重 中 之 重 在 国 务 院 发 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 指 出, 坚 持 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 作 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式 的 重 要 着 力 点 深 入 贯 彻 节 约 资 源 和 保 护 环 境 基 本 国 策, 节 约 能 源, 降 低 温 室 气 体 排 放 强 度, 发 展 循 环 经 济 纯 碱 烧 碱 是 最 重 要 的 基 础 化 工 原 料 之 一, 同 时 也 是 能 源 消 耗 较 大 环 境 影 响 较 大 的 行 业 之 一 2007 年 11 月, 国 家 发 改 委 制 定 并 颁 布 了 氯 碱 ( 烧 碱 聚 氯 乙 烯 ) 行 业 准 入 条 件, 对 氯 碱 生 产 企 业 的 装 置 规 模 生 产 技 术 设 备 等 方 面 进 行 了 详 细 规 定 ; 2010 年 4 月, 工 信 部 制 定 了 粘 胶 纤 维 行 业 准 入 条 件 对 粘 胶 纤 维 生 产 企 业 的 规 模 生 产 技 术 资 源 消 耗 和 能 源 消 耗, 环 境 保 护 等 方 面 做 出 了 规 定 ;2010 年 5 月, 工 信 部 制 定 了 纯 碱 行 业 准 入 条 件, 对 生 产 规 模 较 小 生 产 工 艺 技 术 落 后, 节 能 减 排 不 达 标 的 生 产 企 业 进 行 了 严 格 的 限 制 上 述 法 规 规 定 的 制 定 和 实 施, 有 利 于 相 关 行 业 的 健 康 稳 定 发 展, 可 以 促 进 行 业 内 优 秀 企 业 的 进 一 步 发 展 2009 年 5 月, 国 务 院 发 布 石 化 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 要 求 严 格 控 制 甲 醇 烧 碱 纯 碱 等 产 能 过 剩 行 业 项 目 建 设 和 炼 油 乙 烯 项 目 新 布 点

22 2010 年 12 月, 河 北 省 人 民 政 府 印 发 了 关 于 加 快 沿 海 经 济 发 展 促 进 工 业 向 沿 海 转 移 实 施 意 见 的 通 知, 对 河 北 省 十 一 个 滨 海 市 县 进 行 了 产 业 定 位, 打 造 沿 滨 海 公 路 的 经 济 带 结 合 资 源 禀 赋 产 业 基 础 等 条 件, 积 极 推 进 工 业 向 沿 海 转 移, 重 点 发 展 港 口 物 流 精 品 钢 铁 石 油 化 工 装 备 制 造 能 源 旅 游 等 特 色 优 势 产 业 和 战 略 性 新 兴 产 业 2011 年 4 月, 国 家 发 改 委 制 定 了 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 规 定 新 建 纯 碱 烧 碱 属 于 限 制 发 展 类 2011 年 7 月 15 日, 中 国 纯 碱 工 业 协 会 发 布 纯 碱 行 业 十 二 五 发 展 规 划, 我 国 将 控 制 纯 碱 产 品 总 量 ( 到 2015 年 控 制 纯 碱 生 产 能 力 在 3,000 万 吨 ); 增 加 纯 碱 出 口, 以 满 足 市 场 需 求 平 衡 ( 到 2015 年, 力 争 纯 碱 出 口 达 到 250 万 吨 ); 支 持 技 术 水 平 高 市 场 前 景 好 对 产 业 升 级 有 重 大 作 用 的 大 型 企 业, 通 过 技 改 项 目 重 组 等 方 式 做 大 做 强 虽 然 发 行 人 已 经 建 立 了 两 碱 一 化 的 循 环 经 济 发 展 模 式, 在 粘 胶 短 纤 维 等 生 产 领 域 具 有 先 进 的 生 产 工 艺 和 技 术, 在 生 产 规 模 工 艺 技 术 环 保 排 放 能 耗 和 资 源 消 耗 等 方 面 均 符 合 国 家 有 关 政 策 的 规 定 和 要 求, 若 未 来 国 家 进 一 步 出 台 更 严 厉 的 行 业 准 入 政 策, 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 影 响

23 六 主 承 销 商 的 承 诺 招 商 证 券 作 为 发 行 人 本 期 公 司 债 券 发 行 的 主 承 销 商, 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 及 各 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见, 并 通 过 合 理 范 围 尽 职 调 查 和 对 申 请 文 件 审 慎 核 查, 特 做 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 主 承 销 商 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 本 期 公 司 债 券 发 行 进 行 了 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 同 意 担 任 发 行 人 本 期 公 司 债 券 发 行 的 主 承 销 商, 并 据 此 出 具 本 核 查 意 见 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 公 司 债 券 发 行 的 相 关 条 件 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 本 期 公 司 债 券 发 行 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 真 实 准 确 完 整 ; ( 四 ) 本 核 查 意 见 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 主 承 销 商 对 该 等 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证 ; ( 五 ) 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 基 本 行 业 规 范

24 七 主 承 销 商 内 部 审 核 程 序 ( 一 ) 主 承 销 商 项 目 组 成 员 介 绍 1. 主 承 销 商 名 称 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 或 招 商 证 券 或 主 承 销 商 ) 2. 本 期 公 司 债 券 发 行 的 项 目 组 成 员 项 目 负 责 人 : 李 海 宁 王 伟 其 他 项 目 组 成 员 : 杨 均 天 ( 二 ) 主 承 销 商 的 内 部 审 核 程 序 招 商 证 券 已 建 立 了 较 为 完 善 的 债 券 承 销 业 务 的 内 部 风 险 控 制 制 度, 明 确 了 相 关 部 门 的 职 责, 各 业 务 岗 位 设 置 明 确 权 责 分 明 相 互 牵 制 同 时 针 对 债 券 承 销 业 务 的 重 要 环 节 和 关 键 事 项 制 定 了 相 应 的 内 部 规 章 制 度, 覆 盖 了 项 目 承 揽 立 项 报 备 尽 职 调 查 申 报 材 料 编 写 申 报 审 核 发 行 挂 牌 及 后 续 管 理 等 流 程 环 节, 以 有 效 控 制 业 务 经 营 运 作 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 各 项 规 章 制 度, 确 保 债 券 承 销 业 务 的 合 法 合 规 进 行 第 一 阶 段 : 项 目 的 立 项 报 备 阶 段 招 商 证 券 投 资 银 行 总 部 执 行 项 目 立 项 报 备 制, 即 : 在 公 司 制 定 明 确 的 立 项 标 准 的 前 提 下, 由 承 揽 小 组 负 责 人 和 项 目 负 责 人 全 面 负 责 项 目 承 揽 阶 段 的 质 量 控 制 和 风 险 把 控, 确 定 符 合 公 司 立 项 标 准 和 决 定 承 揽 的 项 目, 执 行 总 部 统 一 备 案 制 第 二 阶 段 : 项 目 的 执 行 阶 段 项 目 承 做 过 程 中, 项 目 组 负 责 项 目 的 尽 职 调 查 材 料 制 作 和 工 作 底 稿 编 制, 内 核 部 根 据 项 目 需 要 为 项 目 组 提 供 技 术 支 持, 安 排 具 体 审 核 人 员 直 接 对 接 项 目 组, 了 解 项 目 进 展 情 况, 掌 握 项 目 中 出 现 的 问 题, 并 参 与 解 决 方 案 的 制 定, 旨 在 实 现 项 目 承 做 的 事 中 管 理 和 质 量 控 制 第 三 阶 段 : 项 目 的 申 报 审 核 阶 段

25 招 商 证 券 实 施 的 债 券 承 销 项 目 申 报 审 核 制 度, 是 根 据 中 国 证 监 会 对 主 承 销 商 发 行 承 销 业 务 的 内 控 审 查 要 求 而 制 定 的, 是 对 招 商 证 券 所 有 债 券 承 销 项 目 进 行 正 式 申 报 前 的 审 核, 以 加 强 项 目 的 质 量 管 理 和 风 险 控 制, 提 高 招 商 证 券 的 项 目 质 量 和 效 率, 降 低 招 商 证 券 的 发 行 承 销 风 险 项 目 进 入 申 报 阶 段, 项 目 组 将 提 出 正 式 申 报 申 请 参 与 项 目 申 报 审 议 的 相 关 部 门 将 根 据 项 目 组 提 供 的 申 报 申 请 材 料, 通 过 材 料 审 阅 问 题 沟 通 和 反 馈 等 方 式 进 行 项 目 申 报 审 议, 并 分 别 由 债 券 销 售 部 出 具 项 目 适 销 性 意 见 风 险 管 理 部 出 具 项 目 风 险 评 估 意 见 项 目 组 将 对 各 部 门 的 专 项 意 见 进 行 书 面 回 复, 并 根 据 各 部 门 意 见 提 出 解 决 方 案, 说 明 解 决 情 况, 完 善 申 报 申 请 材 料 和 信 息 披 露 投 资 银 行 总 部 承 做 的 所 有 债 券 承 销 项 目 的 发 行 申 报 材 料, 均 需 内 部 审 核 通 过 后, 方 可 对 外 申 报 ( 三 ) 主 承 销 商 关 于 本 期 债 券 发 行 的 内 核 程 序 以 及 内 核 关 注 的 主 要 问 题 解 决 情 况 以 及 内 核 意 见 招 商 证 券 于 2016 年 4 月 29 日 完 成 初 步 尽 职 调 查 工 作, 并 于 2016 年 5 月 7 日 向 公 司 提 交 立 项 申 请 ;2016 年 5 月 12 日, 内 核 部 风 险 管 理 部 创 新 融 资 部 和 债 券 销 售 部 提 出 了 立 项 意 见 ;2016 年 5 月 20 日, 招 商 证 券 完 成 了 进 一 步 尽 调 工 作, 回 复 了 立 项 意 见, 完 成 了 立 项 流 程 2016 年 5 月 27 日, 主 承 销 商 汇 集 了 申 报 文 件, 提 交 申 报 会 议 审 核 ; 内 核 会 委 员 经 仔 细 研 究 讨 论, 认 为 该 项 目 符 合 中 国 证 监 会 交 易 所 与 中 国 证 券 业 协 会 以 及 我 司 主 承 销 业 务 的 准 入 要 求, 并 于 2016 年 5 月 31 日 批 复 了 项 目 组 的 申 报 申 请

26 八 主 承 销 商 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 主 承 销 商 在 对 发 行 人 进 行 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 充 分 了 解 发 行 人 经 营 情 况 财 务 状 况 和 偿 债 能 力 的 基 础 上, 对 本 次 募 集 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 了 核 查 验 证, 有 充 分 理 由 确 认 发 行 人 的 本 期 发 行 符 合 证 券 法 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 同 意 招 商 证 券 担 任 唐 山 三 友 碱 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 主 承 销 商

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