93議事手冊

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1 時 禾伸堂企業股份有限公司一 九年股東常會議事錄 間 : 中華民國一 九年六月九日 ( 星期二 ) 上午九時正 地點 : 台北市內湖區內湖路一段 91 巷 17 號 7 樓 ( 珠寶大樓會議室 ) 出 席 : 出席股東及委託代理人出席所代表之股份共計 102,409,133 股 ( 含以電子方式出席 行使表決權 27,612,250 股 ), 佔本公司已發行股份總數 157,990,779 股之 64.81% 主席 : 唐錦榮董事長記錄 : 王瑞瓊 出 列 席 : 董事 : 唐錦榮 羅墻 吳毓敏 申時勻 黃紹國 獨立董事暨薪資報酬委員會委員 : 鄭更義 吳乃華 監察人 : 巫堂明 楊中奕 席 : 安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計師 弦律法律事務所施汎泉律師 壹 報告出席股權 ( 股東出席股份總數已達法定開會股數 ), 主席宣佈開會 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 會議內容 一 報告事項 ( 一 ) 一 八年度營業報告 ( 附件一 ) ( 二 ) 監察人查核一 八年度決算表冊報告 ( 附件二 ) ( 三 ) 一 八年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 本公司 109 年 3 月 11 日董事會決議分派員工酬勞 126,669,000 元及董監酬勞 24,127,000 元, 二者均全數以現金發放 ( 四 ) 一 八年度盈餘發放現金股利報告 1. 本公司 109 年 3 月 11 日董事會決議提撥股息及紅利 789,953,895 元分派現金 股利, 每股配發 5 元, 現金股利配發至元為止, 元以下捨去, 配發不足一元 之畸零款, 列入本公司其他收入 2. 現金股利之配息基準日及配發現金股利相關事宜, 董事會將另行召開會議決 議 3. 嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動, 致股東配息率發生變動而須 修正時, 授權董事長全權處理 ( 五 ) 資本公積發放現金報告 二 承認事項 1. 本公司 109 年 3 月 11 日董事會決議以超過票面金額發行股票所得溢額之資本 公積 315,981,558 元, 分派現金, 每股配發 2 元, 現金配發至元為止, 元以 下捨去, 配發不足一元之畸零款, 列入本公司其他收入 2. 發放現金基準日及配發現金相關事宜, 董事會將另行召開會議決議 3. 嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動, 致股東配息率發生變動而須 修正時, 授權董事長全權處理 ~1~

2 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 八年度營業報告書及財務報表案 說明 :( 一 ) 本公司 108 年度財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計師及王清松會計師查核完竣, 並出具查核報告在案 ( 二 ) 上述財務報表及 108 年度營業報告書業經監察人查核完成, 出具審查報告書 ( 三 ) 檢附各項表冊 1. 營業報告書 ( 附件一 ) 2. 會計師查核報告 ( 附件三 ) 及 ( 附件四 ) 3. 財務報表 ( 附件三 ) 及 ( 附件四 ) 4. 監察人審查報告書 ( 附件二 ) ( 四 ) 敬請承認 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,253,749 權 96.91% ( 含電子投票 24,498,044 權 ) 反對權數 8,720 權 0.00% ( 含電子投票 8,720 權 ) 無效權數 0 權 0.00% ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,146,664 權 3.07% ( 含電子投票 3,105,486 權 ) 本案經照原案表決通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 八年度盈餘分配案 說明 :( 一 ) 依本公司 公司章程 規定, 擬具盈餘分配案 ( 附件五 ) ( 二 ) 本盈餘分配案, 業經監察人查核完成, 出具審查報告書 ( 附件二 ) ( 三 ) 敬請承認 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,270,635 權 96.93% ~2~

3 表決結果 ( 含電子投票 24,514,930 權 ) 反對權數 18,054 權 ( 含電子投票 18,054 權 ) 無效權數 0 權 ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,120,444 權 ( 含電子投票 3,079,266 權 ) 本案經照原案表決通過 佔出席股東權數 0.01% 0.00% 3.04% 三 討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 公司章程 案 說明 :( 一 ) 因應國內會計準則變革, 經濟部 109 年 1 月 9 日經商字第 號函函釋 公司法 第 237 條法定盈餘公積提列基礎, 修訂本公司 公司章程 相關條文 ( 二 ) 檢附修訂條文對照表 ( 附件六 ) ( 三 ) 敬請公決 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,276,336 權 96.94% ( 含電子投票 24,520,631 權 ) 反對權數 10,725 權 0.01% ( 含電子投票 10,725 權 ) 無效權數 0 權 0.00% ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,122,072 權 3.04% ( 含電子投票 3,080,894 權 ) 本案經照原案表決通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 股東會議事規則 案 ~3~

4 說明 :( 一 ) 配合 公司法 經濟部函釋及國際相關規範與實務運作, 修訂本公司 股東會議事規則 相關條文 ( 二 ) 檢附修訂條文對照表 ( 附件七 ) ( 三 ) 敬請公決 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,276,334 權 96.94% ( 含電子投票 24,520,629 權 ) 反對權數 10,727 權 0.01% ( 含電子投票 10,727 權 ) 無效權數 0 權 0.00% ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,122,072 權 3.04% ( 含電子投票 3,080,894 權 ) 本案經照原案表決通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 資金貸與他人處理程序 案 說明 :( 一 ) 配合金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證發字第 號函修訂 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 相關法令規定與實務, 修訂本公司 資金貸與他人處理程序 ( 二 ) 檢附修訂條文對照表 ( 附件八 ) ( 三 ) 敬請公決 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,264,198 權 96.92% ( 含電子投票 24,508,493 權 ) 反對權數 15,743 權 0.01% ( 含電子投票 15,743 權 ) 無效權數 0 權 0.00% ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,129,192 權 3.05% ~4~

5 表決結果 ( 含電子投票 3,088,014 權 ) 本案經照原案表決通過 佔出席股東權數 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂 背書保證處理程序 案 說明 :( 一 ) 配合金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證發字第 號函修訂 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 相關法令規定與實務, 修訂本公司 背書保證處理程序 ( 二 ) 檢附修訂條文對照表 ( 附件九 ) ( 三 ) 敬請公決 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東權數 : 102,409,133 權 ( 含電子投票 27,612,250 權 ) 表決結果佔出席股東權數贊成權數 99,274,209 權 96.93% ( 含電子投票 24,518,504 權 ) 反對權數 8,742 權 0.00% ( 含電子投票 8,742 權 ) 無效權數 0 權 0.00% ( 含電子投票 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 3,126,182 權 3.05% ( 含電子投票 3,085,004 權 ) 本案經照原案表決通過 四 臨時動議 : 無 五 散會 ( 上午 9 時 23 分整 ) 主席 : 唐錦榮 記錄 : 王瑞瓊 ~5~

6 附件一 禾伸堂企業股份有限公司 108 年度營業報告書 108 年是產業變化快速的一年, 禾伸堂除了謹慎應對外部環境風險外, 公司內部也積極創新, 強化產品核心競爭力, 並適時調整產品組合, 以創造更高效益的營運品質 茲就 108 年度營業結果及 109 年度營業計劃概要說明如下 : 一 108 年度營業結果 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 禾伸堂 108 年度合併營收約為新台幣 ( 以下同 ) 億元, 營業毛利 億元, 較上年度減少 46.9%, 毛利率為 20.9%, 稅後歸屬母公司淨利為 7.93 億元, 較上年度減少 71.5% 基本每股稅後盈餘為 5.02 元 除了財務上的表現, 禾伸堂並獲頒第五屆卓越中堅企業獎, 感謝經濟部工業局對於禾伸堂專注本業深耕技術的肯定, 禾伸堂不矜不驕, 並將藉此肯定的動力繼續向前邁進! ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司 108 年度未公開財務預測, 故無需揭露預算執行情形 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 財務概況請參閱所附之財務報表 ( 四 ) 研究發展狀況 : 配合產業發展及市場需求, 持續投入 MLCC 材料開發, 以提升高階粉末生產能力, 並建立自有材料系統, 主力開發車用 工控及 5G 網通相關利基型產品 108 年度投入之研發費用為 3.64 億元, 較去年度的 3.46 億元增加 5.2% 二 109 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 : 禾伸堂將秉持 平實 創新 共榮 的經營理念, 持續 深耕製造, 強化代理 深耕製造 : 禾伸堂自製產品以 積層陶瓷電容 (MLCC) 與 陶瓷基板金屬化加工 為主,MLCC 將持續開發利基型產品, 深耕高階應用市場 陶瓷基板主要應用在 LED 可見光以及不可見光之散熱, 主力產品銷售穩定, 將努力開發新應用, 擴販新領域 強化代理 : 禾伸堂代理產品以銷售通訊 車用及消費性電子市場為主, 將配合產業趨勢調整產品組合, 提供客戶最佳解決方案, 強化代理產品獲利空間 ( 二 ) 重要產銷政策 :108 年度正式啟動龍潭新建廠房計畫, 以增加自製產品生產規模, 預計 110 年投產 隨著公司產品在車用 工控及 5G 網通等相關布局範圍越來越廣, 所貢獻的營收與獲利, 將成為禾伸堂持續成長的重要支柱 三 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響全球貿易風險增加, 但隨著創新科技與電子化產品不斷推陳出新, 帶動各類應用崛起, 禾伸堂除了謹慎因應風險外, 也將持續強化競爭力, 提高產銷能力, 擴大產品布局, 以獲得更多客戶的認同, 並成為客戶最佳的合作夥伴 禾伸堂深信, 要成為永續經營的企業, 除了追求營收獲利成長外, 也必須善盡企業社會責任, 因此自發性編製企業社會責任報告書, 以強化和員工 股東以及利害關係人的溝通, 增加資訊揭露透明度, 遵循相關法令, 實踐公司治理, 提供員工安全工作環境, 建立並維持健康安全的衛生管理體系, 朝向綠色企業邁進 最後, 衷心感謝客戶 供應商 股東及社會大眾長期的支持與肯定, 以及全體同仁對公司的付出及貢獻 敬祝大家身體健康萬事如意 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~6~

7 附件二 監察人審查報告書 茲准 董事會造送本公司一 八年度營業報告書 財務報表及盈餘分配表等, 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所許明芳會計師及王清松會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配案經本監察人查核, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒察 此致 本公司一 九年股東常會 監察人 : 巫堂明 楊中奕 中華民國一 九年三月十一日 ~7~

8 附件三 會計師查核報告 禾伸堂企業股份有限公司董事會公鑒 : 查核意見禾伸堂企業股份有限公司民國一 八年及一 七年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達禾伸堂企業股份有限公司民國一 八年及一 七年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 查核意見之基礎本會計師民國一 八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則 金管證審字第 號函及一般公認審計準則執行查核工作 ; 民國一 七年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與禾伸堂企業股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 強調事項如個體財務報告附註九 ( 三 ) 及十一 ( 一 ) 所述, 於民國一 九年二月間, 禾伸堂企業股份有限公司之子公司 Holy Stone Holdings Co., Ltd. 與美國直接買家之團體原告間達成和解協議 本會計師未因此而修正查核意見 其他事項禾伸堂企業股份有限公司採用權益法之投資中, 有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中, 有關部分子公司財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 民國一 八年及一 七年十二月三十一日認列對部分子公司採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 2.77% 及 2.57%, 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益之份額分別佔稅前淨利之 0.41% 及 0.90% ~8~

9 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對禾伸堂企業股份有限公司民國一 八年度個體財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下 : 一 收入認列有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) 收入認列 ; 收入明細, 請詳個體財務報告附註六 ( 十八 ) 收入 關鍵查核事項之說明 : 禾伸堂企業股份有限公司主係從事積層陶瓷電容器之產銷 各種積體電路 模組及其他電子零組件之進出口買賣業務 因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項, 收入認列之測試為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之內部控制制度設計與執行, 比較前十大交易對象之收入進行分析, 評估有無重大異常, 以及選定財務報導日前後一段期間, 核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間 二 應收帳款之評價有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 )1(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產 ; 應收帳款之會計估計及假設不確定性, 請詳個體財務報告附註五 ( 一 ); 應收帳款減損提列情形請詳附註附註六 ( 四 ) 關鍵查核事項之說明 : 禾伸堂企業股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量, 由於所處產業景氣波動大, 個體財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊, 且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷, 因此應收帳款之評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度設計與執行 ; 取得禾伸堂企業股份有限公司應收帳款減損評估之政策, 評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設 該產業近期信用狀況及禾伸堂企業股份有限公司以前年度收款情形 ; 分析應收帳款帳齡表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等 ; 以及評估禾伸堂企業股份有限公司於財務報導日之備抵減損損失之適足性 三 存貨之評價有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨 ; 存貨減損之會計估計及假設不確定性, 請詳個體財務報告附註五 ( 二 ); 存貨減損提列情形請詳附註六 ( 六 ) ~9~

10 關鍵查核事項之說明 : 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量 由於產品市場變化快速, 影響其相關產品的銷售波動, 導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險 存貨之評價為本會計師執行禾伸堂企業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂企業股份有限公司存貨減損提列政策之合理性, 評估管理當局對存貨備抵評價之假設及以前年度實際發生呆滯及報廢存貨情形 ; 核對禾伸堂企業股份有限公司是否已依所訂之政策進行存貨評價 ; 檢視存貨庫齡報表, 分析各期存貨庫齡變化情形 ; 瞭解禾伸堂企業股份有限公司管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形, 以評估存貨淨變現價值之合理性 ; 評估禾伸堂企業股份有限公司於財務報導日之備抵損失之適足性 ; 以及評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告, 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報告時, 管理階層之責任包括評估禾伸堂企業股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算禾伸堂企業股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 禾伸堂企業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報告之責任本會計師查核個體財務報告之目的, 係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對禾伸堂企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 ~10~

11 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使禾伸堂企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致禾伸堂企業股份有限公不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報告表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成禾伸堂企業股份有限公司之查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對禾伸堂企業股份有限公司民國一 八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證審字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 九年三月十一日 ~11~

12 禾伸堂企業股份有限公司 資產負債表 民國一 八年及一 七年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 )) $ 3,461, ,536, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) 137, , 應收票據及應收帳款淨額 ( 附註六 ( 四 )( 十八 )) 1,805, ,093, 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註 ( 六 ( 四 )( 十八 ) 及七 ) 436, , 其他應收款 ( 附註六 ( 五 )) 134, , X 存貨 ( 附註六 ( 六 )) 2,241, ,437, 預付款項及其他流動資產 10,847-21,339 - 流動資產合計 8,227, ,086, 非流動資產 : 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 9,990-10, 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 三 )) 7,854-17, 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 七 )) 1,074, ,539, 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 八 ) 及七 ) 2,695, ,386, 使用權資產 ( 附註六 ( 九 )) 2, 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十五 )) 58,093-68, 預付設備款 ( 附註七 ) 261, , 其他非流動資產 - 其他 ( 附註八 ) 11,502-12,402 - 非流動資產合計 4,121, ,353, 資產總計 $ 12,349, ,440, 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 十 )) $ 1,298, ,009, 合約負債 - 流動 ( 附註六 ( 十八 )) 36,090-23, 應付帳款 651, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 84, , 其他應付款 ( 附註六 ( 十一 )) 699, ,073, 本期所得稅負債 142, , 租賃負債 - 流動 ( 附註六 ( 十三 )) 1, 流動負債合計 2,914, ,664, 非流動負債 : 2540 長期借款 ( 附註六 ( 十二 )) 50, 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十五 )) 64, , 租賃負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十三 )) 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十四 )) 66, , 採用權益法之投資貸餘 ( 附註六 ( 七 )) 256, 其他非流動負債 - 其他 非流動負債合計 438, ,891 - 負債總計 3,352, ,791, 權益 ( 附註六 ( 十四 )( 十六 )): 3110 普通股股本 1,579, ,579, 資本公積 3,402, ,403, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 1,638, ,360, 特別盈餘公積 132, 未分配盈餘 2,372, ,438, 保留盈餘合計 4,143, ,798, 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (47,294) - (45,369) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 (81,527) (1) (87,547) (1) 其他權益合計 (128,821) (1) (132,916) (1) 權益總計 8,997, ,648, 負債及權益總計 $ 12,349, ,440, ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~12~

13 禾伸堂企業股份有限公司 綜合損益表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 108 年度 107 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註六 ( 十八 ) 及七 ) $ 11,663, ,890, 營業成本 ( 附註六 ( 六 )( 十四 ) 七及十二 ) 9,092, ,688, 營業毛利 2,570, ,201, 未實現銷貨損益 (173) - (4,516) - 營業毛利 2,570, ,197, 營業費用 ( 附註六 ( 十四 )( 十九 ) 七及十二 ): 6100 推銷費用 658, ,042, 研究發展費用 194, , 預期信用減損損失 ( 利益 )( 附註六 ( 四 )) (6,077) - 7,231 - 營業費用合計 846, ,250,593 9 營業淨利 1,724, ,946, 營業外收入及支出 ( 附註七 ): 7020 其他利益及損失 37,442-34, 財務成本 (12,923) - (22,567) 採用權益法認列之子公司損益之份額 (709,663) (6) (381,359) (3) 7100 利息收入 16,428-9,951 - 營業外收入及支出合計 (668,716) (6) (359,608) (3) 7900 稅前淨利 1,055, ,587, 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十五 )) 262, ,502 6 本期淨利 792, ,781, 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (4,542) - (3,200) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 4,074 - (20,906) - 評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 1,946-1,332 - 不重分類至損益之項目合計 1,478 - (22,774) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,925) - 12, 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (1,925) - 12, 本期其他綜合損益 (447) - (10,289) 本期綜合損益總額 $ 792, ,771, 每股盈餘 ( 附註六 ( 十七 )) 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ 稀釋每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 ) $ ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~13~

14 禾伸堂企業股份有限公司 權益變動表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合損 保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未 金融商品 餘公積 盈餘 差 額 實現利 ( 損 ) 益 未實現 ( 損 ) 益 民國一 七年一月一日期初餘額 $ 1,579,908 3,493,390 1,272,159-1,408,577 (57,854) - 163,625 7,859,805 追溯適用新準則之調整數 (9,721) - 82,027 (163,625) (91,319) 民國一 七年一月一日期初重編後餘額 1,579,908 3,493,390 1,272,159-1,398,856 (57,854) 82,027-7,768,486 本期淨利 ,781, ,781,612 本期其他綜合損益 (3,200) 12,485 (19,574) - (10,289) 本期綜合損益總額 ,778,412 12,485 (19,574) - 2,771,323 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,885 - (87,885) 普通股現金股利 (789,954) (789,954) 其他資本公積變動 : 資本公積配發現金股利 - (47,397) (47,397) 對子公司所有權權益變動 - (42,672) ,135 - (150,000) - (53,537) 民國一 七年十二月三十一日餘額 1,579,908 3,403,321 1,360,044-3,438,564 (45,369) (87,547) - 9,648,921 本期淨利 , ,800 本期其他綜合損益 (4,542) (1,925) 6,020 - (447) 本期綜合損益總額 ,258 (1,925) 6, ,353 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,161 - (278,161) 提列特別盈餘公積 ,916 (132,916) 普通股現金股利 (1,421,917) (1,421,917) 對子公司所有權權益變動 - (998) - - (21,316) (22,314) 民國一 八年十二月三十一日餘額 $ 1,579,908 3,402,323 1,638, ,916 2,372,512 (47,294) (81,527) - 8,997,043 權益總額 ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~14~

15 禾伸堂企業股份有限公司 現金流量表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 108 年度 107 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 1,055,571 3,587,114 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 423, ,183 預期信用減損損失 ( 利益 ) 數 (6,077) 7,231 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 ( 利益 ) 損失 (13,538) 11,691 利息費用 12,923 22,567 利息收入 (16,428) (9,951) 股利收入 (155) (540) 採用權益法認列之子公司損失之份額 709, ,359 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) (2,252) 6,105 非金融資產減損損失 1,377 - 未實現銷貨利益 173 4,516 收益費損項目合計 1,108, ,161 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 57,691 (157,601) 應收票據及帳款淨額 293,829 (214,787) 應收帳款 - 關係人 323, ,975 其他應收款 (77,993) 20,226 存貨 196,248 (440,611) 預付款項及其他流動資產 10,492 (8,148) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 803,603 (577,946) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 合約負債 12,420 10,568 應付帳款 (106,380) (514,239) 應付帳款 - 關係人 (27,926) 59,009 其他應付款 (374,192) 475,003 淨確定福利負債 (1,662) (1,545) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (497,740) 28,796 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 305,863 (549,150) 調整項目合計 1,414, ,011 營運產生之現金流入 2,470,418 3,736,125 收取之利息 16,484 9,262 收取之股利 支付之利息 (12,940) (22,273) 支付之所得稅 (793,755) (225,083) 營業活動之淨現金流入 1,680,362 3,498,571 投資活動之現金流量 : 取得採用權益法之投資 - (62,349) 取得不動產 廠房及設備 (729,527) (829,548) 處分不動產 廠房及設備 2,530 2,445 其他非流動資產 - 其他減少 900 1,739 預付設備款減少 ( 增加 ) 56,872 (163,861) 投資活動之淨現金流出 (669,225) (1,051,574) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 288,732 (1,134) 舉借長期借款 50,000 - 租賃本金償還 (3,217) - 其他非流動負債 - 其他減少 - (5) 發放現金股利 (1,421,917) (837,351) 籌資活動之淨現金流出 (1,086,402) (838,490) 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 (75,265) 1,608,507 期初現金及約當現金餘額 3,536,441 1,927,934 期末現金及約當現金餘額 $ 3,461,176 3,536,441 ( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~15~

16 附件四 會計師查核報告 禾伸堂企業股份有限公司董事會公鑒 : 查核意見禾伸堂企業股份有限公司及其子公司 ( 禾伸堂集團 ) 民國一 八年及一 七年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ), 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達禾伸堂集團民國一 八年及一 七年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 查核意見之基礎本會計師民國一 八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則 金管證審字第 號函及一般公認審計準則執行查核工作 ; 民國一 七年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與禾伸堂集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 強調事項如合併財務報告附註九 ( 三 ) 及十一 ( 一 ) 所述, 於民國一 九年二月間, 禾伸堂企業股份有限公司之子公司 Holy Stone Holdings Co., Ltd. 與美國直接買家之團體原告間達成和解協議 本會計師未因此而修正查核意見 其他事項列入禾伸堂集團合併財務報告之子公司中, 有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關部分子公司財務報告所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告 該子公司民國一 八年及一 七年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 3.65% 及 3.85%, 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 5.96% 及 9.39% ~16~

17 禾伸堂企業股份有限公司已編製民國一 八年度及一 七年度之個體財務報告, 並經本會計師分別出具無保留意見加強調事項與其他事項段落及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案, 備供參考 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對禾伸堂集團民國一 八年度合併財務報告之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下 : 一 收入認列有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) 收入認列 ; 收入明細, 請詳合併財務報告附註六 ( 十九 ) 收入 關鍵查核事項之說明 : 禾伸堂集團主係從事積層陶瓷電容器之產銷 各種積體電路 模組及其他電子零組件之進出口買賣業務 因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項, 收入認列之測試為本會計師執行該集團財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括收入認列之內部控制制度設計與執行, 比較前十大交易對象之收入進行分析, 評估有無重大異常, 以及選定財務報導日前後一段期間, 核對收入交易紀錄及各項憑證涵蓋於適當之期間 二 應收帳款之評價有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 )1(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產 ; 應收帳款之會計估計及假設不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 一 ); 應收帳款減損提列情形請詳附註六 ( 四 ) 關鍵查核事項之說明 : 禾伸堂集團之應收帳款係按可收回性衡量, 由於所處產業景氣波動大, 合併財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊, 且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷, 因此應收帳款之評價為本會計師執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解應收帳款收款的內部控制制度設計與執行 ; 取得禾伸堂集團應收帳款減損評估之政策, 評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設 該產業近期信用狀況及禾伸堂集團以前年度收款情形 ; 分析應收帳款帳齡分析表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等 ; 以及評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵減損損失之適足性 三 存貨之評價有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨 ; 存貨減損之會計估計及假設不確定性, 請詳合併財務報告附註五 ( 二 ); 存貨減損提列情形請詳合併財務報告附註六 ( 六 ) ~17~

18 關鍵查核事項之說明 : 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量 由於產品市場變化快速, 影響其相關產品的銷售波動, 導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險 存貨之評價為本會計師執行禾伸堂集團財務報告查核重要的評估事項之一 因應之查核程序 : 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估禾伸堂集團存貨減損提列政策之合理性, 評估管理當局對存貨備抵評價之假設及該集團以前年度實際發生呆滯及報廢存貨情形 ; 核對禾伸堂集團是否已依所訂之政策進行存貨評價 ; 檢視存貨庫齡報表, 分析各期存貨庫齡變化情形 ; 瞭解禾伸堂集團管理階層所採用之銷售價格及期後存貨市價變動之情形, 以評估存貨淨變現價值之合理性 ; 評估禾伸堂集團於財務報導日之備抵損失之適足性 ; 以及評估禾伸堂集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報告時, 管理階層之責任包括評估禾伸堂集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算禾伸堂集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 禾伸堂集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報告之責任本會計師查核合併財務報告之目的, 係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 ~18~

19 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對禾伸堂集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使禾伸堂集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致禾伸堂集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報告表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對禾伸堂集團民國一 八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證審字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 九年三月十一日 ~19~

20 禾伸堂企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一 八年及一 七年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 )) $ 4,576, ,441, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) 151, , 應收票據及帳款淨額 ( 附註六 ( 四 )( 十九 ) 及七 ) 2,703, ,285, 其他應收款 ( 附註六 ( 五 )) 157, , 本期所得稅資產 6, X 存貨 ( 附註六 ( 六 )) 2,450, ,595, 預付款項及其他流動資產 90, ,421 1 流動資產合計 10,136, ,793, 非流動資產 : 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 40,590-60, 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 三 )) 77, , 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 七 )) 319, , 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 八 ) 及八 ) 3,174, ,861, 使用權資產 ( 附註六 ( 九 )) 42, 無形資產 ( 附註六 ( 十 )) 16,275-19, 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十六 )) 59,009-69, 預付設備款 253, , 其他非流動資產 - 其他 ( 附註八 ) 24,762-21,728 - 非流動資產合計 4,008, ,773, 資產總計 $ 14,144, ,566, 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 十一 ) 及八 ) $ 1,480, ,051, 合約負債 - 流動 ( 附註六 ( 十九 )) 101, , 應付帳款 774, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註七 ) 48,152-34, 其他應付款 ( 附註六 ( 十二 )) 1,668, ,427, 本期所得稅負債 159, , 租賃負債 - 流動 ( 附註六 ( 十四 )) 15, 一年內到期長期借款 ( 附註六 ( 十三 ) 及八 ) 19,230-15,125 - 流動負債合計 4,266, ,205, 非流動負債 : 2540 長期借款 ( 附註六 ( 十三 ) 及八 ) 85, , 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十六 )) 64,398-63, 租賃負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十四 )) 27, 淨確定福利負債 - 非流動 ( 附註六 ( 十五 )) 66,242-63, 其他非流動負債 - 其他 2,329-2,365 - 非流動負債合計 245, ,067 - 負債總計 4,512, ,390, 歸屬母公司業主之權益 ( 附註六 ( 十七 )): 3110 普通股股本 1,579, ,579, 資本公積 3,402, ,403, 保留盈餘 : 3310 法定盈餘公積 1,638, ,360, 特別盈餘公積 132, 未分配盈餘 2,372, ,438, 保留盈餘合計 4,143, ,798, 其他權益 : 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (47,294) - (45,369) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 (81,527) - (87,547) - 其他權益合計 (128,821) - (132,916) - 歸屬於母公司業主之權益合計 8,997, ,648, XX 非控制權益 634, ,151 4 權益總計 9,632, ,176, 負債及權益總計 $ 14,144, ,566, ( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~20~

21 禾伸堂企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 108 年度 107 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註六 ( 十九 ) 及七 ) $ 14,601, ,350, 營業成本 ( 附註六 ( 六 )( 十四 )( 十五 ) 及七 ) 11,550, ,605, 營業毛利 3,050, ,745, 營業費用 : 6100 推銷及管理費用 ( 附註六 ( 十 )( 十四 )( 十五 )( 二十 )) 1,825, ,788, 研究發展費用 ( 附註六 ( 十 )( 十四 )( 十五 )( 二十 )) 363, , 預期信用減損損失 ( 利益 )( 附註六 ( 四 )) (1,655) - 8,821 - 營業費用合計 2,188, ,143, 營業淨利 862, ,602, 營業外收入及支出 : 7020 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十 )( 二十一 )) 60,790 - (81,450) 財務成本 ( 附註六 ( 十四 )) (16,565) - (24,479) 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 20,539-11, 利息收入 20,868-14,617 - 營業外收入及支出合計 85,632 - (80,256) - 稅前淨利 948, ,521, 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十六 )) (286,342) (2) (841,959) (5) 本期淨利 661, ,679, 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (4,542) - (3,200) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 9,450 - (15,413) 與不重分類之項目相關之所得稅 1,946-1,332 - 不重分類至損益之項目合計 6,854 - (17,281) 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (2,236) - 14, 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 (2,236) - 14, 本期其他綜合損益 4,618 - (3,183) 本期綜合損益總額 $ 666, ,676, 淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 792, ,781, 非控制權益 (131,072) (1) (101,707) (1) 本期淨利 $ 661, ,679, 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 792, ,771, 非控制權益 (126,007) (1) (94,601) (1) 本期綜合損益總額 $ 666, ,676, 每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十八 )) 9750 基本每股盈餘 $ 稀釋每股盈餘 $ ( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~21~

22 禾伸堂企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 保留盈餘特別盈餘公積 歸屬於母公司業主之權益 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 備供出售 歸屬於母 衡量之金融資產 金融商品 公司業主 未實現損益 未實現 ( 損 ) 益 權益總計 民國一 七年一月一日期初餘額 $ 1,579,908 3,493,390 1,272,159-1,408,577 (57,854) - 163,625 7,859, ,495 8,323,300 追溯適用新準則之調整數 (9,721) - 82,027 (163,625) (91,319) (25,102) (116,421) 民國一 七年一月一日重編後餘額 1,579,908 3,493,390 1,272,159-1,398,856 (57,854) 82,027-7,768, ,393 8,206,879 本期淨利 ,781, ,781,612 (101,707) 2,679,905 本期其他綜合損益 (3,200) 12,485 (19,574) - (10,289) 7,106 (3,183) 本期綜合損益總額 ,778,412 12,485 (19,574) - 2,771,323 (94,601) 2,676,722 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,885 - (87,885) 普通股現金股利 (789,954) (789,954) - (789,954) 其他資本公積變動 : 資本公積配發現金股利 - (47,397) (47,397) - (47,397) 對子公司所有權權益變動 - (42,672) ,135 - (150,000) - (53,537) - (53,537) 非控制權益 , ,359 民國一 七年十二月三十一日餘額 1,579,908 3,403,321 1,360,044-3,438,564 (45,369) (87,547) - 9,648, ,151 10,176,072 本期淨利 , ,800 (131,072) 661,728 本期其他綜合損益 (4,542) (1,925) 6,020 - (447) 5,065 4,618 本期綜合損益總額 ,258 (1,925) 6, ,353 (126,007) 666,346 盈餘指撥及分配 : 提列法定盈餘公積 ,161 - (278,161) 提列特別盈餘公積 ,916 (132,916) 普通股現金股利 (1,421,917) (1,421,917) - (1,421,917) 對子公司所有權權益變動 - (998) - - (21,316) (22,314) - (22,314) 非控制權益 , ,817 民國一 八年十二月三十一日餘額 $ 1,579,908 3,402,323 1,638, ,916 2,372,512 (47,294) (81,527) - 8,997, ,961 9,632,004 非控制權益 權益總額 ( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~22~

23 禾伸堂企業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一 八年及一 七年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 108 年度 107 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ 948,070 3,521,864 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 480, ,488 攤銷費用 3,056 2,914 預期信用減損損失 ( 利益 ) 數 (1,655) 8,821 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨 ( 利益 ) 損失 (36,957) 41,176 利息費用 16,565 24,479 利息收入 (20,868) (14,617) 股利收入 (619) (3,734) 採用權益法認列之關聯企業損失 ( 利益 ) 之份額 (20,539) (11,056) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 ( 利益 ) (2,332) 7,809 處分投資損失 ( 利益 ) 179 (75,436) 非金融資產減損損失 1, ,594 其他項目 (2) - 收益費損項目合計 418, ,438 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 172,332 (261,657) 應收票據及帳款 584,317 (189,564) 其他應收款 (75,314) 32,428 存貨 145,053 (402,425) 預付款項及其他流動資產 3,341 (22,590) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 829,729 (843,808) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 合約負債 39,443 29,198 應付帳款 (122,520) (473,729) 應付帳款 - 關係人 13,953 19,390 其他應付款 241, ,605 淨確定福利負債 (1,662) (1,545) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 171, ,919 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 1,000,791 (652,889) 調整項目合計 1,419,346 (188,451) 營運產生之現金流入 2,367,416 3,333,413 收取之利息 21,059 14,092 收取之股利 619 3,734 支付之利息 (16,494) (24,199) 支付之所得稅 (838,867) (241,725) 營業活動之淨現金流入 1,533,733 3,085,315 投資活動之現金流量 : 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 45,523 11,904 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 - (10,823) 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 26,655 20,561 取得採用權益法之投資 - (9,475) 處分子公司 (351) - 取得不動產 廠房及設備 (777,546) (863,864) 處分不動產 廠房及設備 3,084 2,625 取得無形資產 (1,270) (1,278) 其他非流動資產減少 ( 增加 ) (3,261) 1,535 預付設備款減少 ( 增加 ) 53,969 (165,844) 收取之股利 20,542 25,050 投資活動之淨現金流出 (632,655) (988,706) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 ( 減少 ) 428,948 (41,134) 舉借長期借款 50,000 - 償還長期借款 (15,141) (2,016) 租賃本金償還 (20,368) - 其他非流動負債增加 ( 減少 ) (36) 54 發放現金股利 (1,421,917) (837,351) 處分子公司股權 ( 未喪失控制力 ) 非控制權益變動 211, ,451 籌資活動之淨現金流出 (767,131) (674,833) 匯率變動對現金及約當現金之影響 461 9,994 本期現金及約當現金增加數 134,408 1,431,770 期初現金及約當現金餘額 4,441,678 3,009,908 期末現金及約當現金餘額 $ 4,576,086 4,441,678 ( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長 : 唐錦榮 經理人 : 唐錦榮 會計主管 : 張淑英 ~23~

24 附件五 禾伸堂企業股份有限公司盈餘分配表 民國一 八年度 單位 : 新台幣元 項目金額小計金額合計 本年度稅後損益 792,800,274 加 : 精算損益本期變動數 ( 4,542,308 ) 對子公司所有權權益變動數 (21,315,072) 本年度未分配盈餘 766,942,894 減 : 提列法定盈餘公積 ( 註 2) 0 加 : 迴轉權益減項特別盈餘公積 4,094,109 本年度可供未分配盈餘 771,037,003 加 : 期初未分配盈餘 1,605,569,168 未分配盈餘合計 2,376,606,171 減 : 本年度分配項目 股東股息及紅利 ( 現金 ) 789,953,895 期末未分配盈餘 1,586,652,276 註 1: 本公司盈餘分配股東之股利計算至元為止, 股數計算以 109 年 2 月 29 日本公司流通在外股份總數 157,990,779 股計算 註 2: 本公司法定盈餘公積已達實收資本總額, 依 公司法 第 237 條及本公司 公司章程 第 20 條規定, 得不提列法定盈餘公積 董事長 : 經理人 : 會計主管 : ~24~

25 附件六 禾伸堂企業股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 第二條之二 本公司轉投資其他事業時, 其投資總額不受 公司法 第 13 條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制 本公司轉投資其他事業時, 其投資總額不受 公司法 第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制 酌作文字修訂, 爰修訂本條文 第四條 本公司之公告方法依照 公司 本公司之公告方法依照 公司 酌作文字修 法 第 28 條規定辦理 法 第二十八條規定辦理 訂, 爰修訂 本條文 第十一條 本公司股東, 每股有一表決 本公司股東, 每股有一表決 酌作文字修 權, 但公司有發生 公司法 權, 但公司有發生 公司法 訂, 爰修訂 第 179 條規定之情事者無表決 第一百七十九條規定之情事者 本條文 權 無表決權 第十三條 配合 證券交易法 第 14 條之 配合 證券交易法 第十四條 酌作文字修 之一 2 規定, 本公司董事席次中獨立 之二規定, 本公司董事席次中 訂, 爰修訂 董事人數不得少於二人, 且不 獨立董事人數不得少於二人, 本條文 得少於董事席次五分之一, 獨 且不得少於董事席次五分之 立董事之提名 選任方式及其 一, 獨立董事之提名 選任方 他應遵行事項, 悉依主管機關 式及其他應遵行事項, 悉依主 之相關規定辦理 管機關之相關規定辦理 董事及監察人之選舉採候選人 董事及監察人之選舉採候選人 提名制度, 由股東會就董事及 提名制度, 由股東會就董事及 監察人候選人名單中選任之, 監察人候選人名單中選任之, 其實施相關事宜, 悉依 公司 其實施相關事宜, 悉依 公司 法 證券交易法 等相關法 法 證券交易法 等相關法 令規定辦理 令規定辦理 董事及監察人選舉時, 應依 公 董事及監察人選舉時, 應依 公 司法 第 198 條規定辦理, 獨 司法 第一九八條規定辦理, 立董事與非獨立董事一併進行 獨立董事與非獨立董事一併進 選舉, 分別計算當選名額 行選舉, 分別計算當選名額 第十四條 董事會由董事組織之, 由三分 董事會由董事組織之, 由三分 酌作文字修 之二以上之董事出席及出席董 之二以上之董事出席及出席董 訂, 爰修訂 事過半數之同意推選董事長一 事過半數之同意推選董事長一 本條文 ~25~

26 條次修訂後條文現行條文修訂說明 人, 董事長對外代表公司 董事會由董事長召集之 ; 董事會之召集, 應載明事由於七天前通知各董事及監察人, 但有緊急情事時得隨時召集之 ; 董事會之召集通知得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會決議除法律另有規定外, 須有二分之一以上董事出席, 以出席董事過半數同意行之 董事會開會時, 如以視訊畫面為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 董事不能親自出席董事會時得依照 公司法 第 205 條規定委任代理人出席 董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權, 董事會之職權如下 : 一 經營方針及中長程發展計劃之審議 二 預算之審定及決算之審議 三 盈餘分配案或彌補虧損之審議 四 股東會決議之執行 五 總經理提請核議事項之審議 六 股東會之召開及業務報告 七 其他法令應行處理之業務 監察人除依法執行其職務外, 得出席董事會陳述意見, 但不得參與表決, 監察人之職權如下 : 一 查核公司財務狀況 二 審查會計簿冊及文件 三 其他法令應行處理或監督 之業務 之業務 ~26~ 人, 董事長對外代表公司 董事會由董事長召集之 ; 董事會之召集, 應載明事由於七天前通知各董事及監察人, 但有緊急情事時得隨時召集之 ; 董事會之召集通知得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會決議除法律另有規定外, 須有二分之一以上董事出席, 以出席董事過半數同意行之 董事會開會時, 如以視訊畫面為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 董事不能親自出席董事會時得依照 公司法 第二百零五條規定委任代理人出席 董事應依董事會及股東會所採行之決議行使其職權, 董事會之職權如下 : 一 經營方針及中長程發展計劃之審議 二 預算之審定及決算之審議 三 盈餘分配案或彌補虧損之審議 四 股東會決議之執行 五 總經理提請核議事項之審議 六 股東會之召開及業務報告 七 其他法令應行處理之業務 監察人除依法執行其職務外, 得出席董事會陳述意見, 但不得參與表決, 監察人之職權如下 : 一 查核公司財務狀況 二 審查會計簿冊及文件 三 其他法令應行處理或監督

27 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依 公司法 第 208 條規定辦理 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依 公司法 第二百零八條規定辦理 酌作文字修訂, 爰修訂本條文 第十七條 本公司設總經理 執行副總經 本公司設總經理 執行副總經 酌作文字修 理若干人, 其委任 解任及報 理若干人, 其委任 解任及報 訂, 爰修訂 酬依照 公司法 第 29 條規定 酬依照 公司法 第二十九條 本條文 辦理 ; 其職權授權董事會決議 規定辦理 ; 其職權授權董事會 之, 並得由董事會授權董事長 決議之, 並得由董事會授權董 決定之 事長決定之 第二十條 公司年度總決算如有獲利 ( 本 公司年度總決算如有本期稅 因應經濟部 期稅後淨利加計本期稅後淨 後淨利時, 依下列順序分派 函釋, 爰修 利以外項目計入當年度未分 之 訂本條規 配盈餘之數額 ) 時, 依下列順 定 序分派之 一 彌補累積虧損 ( 包括調整 一 彌補累積虧損 ( 包括調整 未分配盈餘金額 ) 未分配盈餘金額 ) 二 提撥百分之十為法定盈餘 二 提撥百分之十為法定盈餘 公積, 但法定盈餘公積已 公積, 但法定盈餘公積已 達本公司實收資本總額 達本公司實收資本總額 時, 不在此限 時, 不在此限 三 依法令或主管機關規定提 三 依法令或主管機關規定提 撥特別盈餘公積或迴轉特 撥特別盈餘公積或迴轉特 別盈餘公積 別盈餘公積 四 依前述一至三款順序分派 四 依前述一至三款順序分派 後, 嗣餘盈餘, 連同期初 後, 嗣餘盈餘, 連同期初 未分配盈餘 ( 包括調整未 未分配盈餘 ( 包括調整未 分配盈餘金額 ), 由董事 分配盈餘金額 ), 由董事 會擬具盈餘分配案, 以新 會擬具盈餘分配案, 以新 股方式為之時, 應提請股 股方式為之時, 應提請股 東會決議後分派于股東 東會決議後分派于股東 本公司依 公司法 第 240 條 本公司依 公司法 第二百四 第 5 項規定應分派股息及紅 十條第五項規定應分派股息 利或 公司法 第 241 條第 1 及紅利或 公司法 第二百四 項規定法定盈餘公積及資本 十一條第一項規定法定盈餘 公積之全部或一部, 以發放現 公積及資本公積之全部或一 金方式為之時, 授權董事會以 部, 以發放現金方式為之時, 三分之二以上董事之出席, 及 授權董事會以三分之二以上 ~27~

28 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 出席董事過半數之決議後分派, 並報告股東會 本公司股利政策係考量公司中長期營運成長暨投資活動資金需求, 並在兼顧財務結構健全目標下, 由董事會於累積可供分配盈餘百分之十至百分之百區間內擬定盈餘分配案, 提報股東會 ; 股東股利分配種類將視未來資金需求及股本稀釋程度, 適度採股票股利或現金股利方式發放, 其中股票股利於股利總額之百分之零至五十, 現金股利於股利總額之百分之五十至一百 於當年度公司無盈餘可分派, 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘, 或依公司財務 業務及經營面等因素之考量, 得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派 董事之出席, 及出席董事過半數之決議後分派, 並報告股東會 本公司股利政策係考量公司中長期營運成長暨投資活動資金需求, 並在兼顧財務結構健全目標下, 由董事會於累積可供分配盈餘百分之十至百分之百區間內擬定盈餘分配案, 提報股東會 ; 股東股利分配種類將視未來資金需求及股本稀釋程度, 適度採股票股利或現金股利方式發放, 其中股票股利於股利總額之百分之零至五十, 現金股利於股利總額之百分之五十至一百 於當年度公司無盈餘可分派, 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘, 或依公司財務 業務及經營面等因素之考量, 得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派 第二十二條 本章程訂於中華民國 70 年 5 月 本章程訂於中華民國七十年五 新增修訂次 6 日 月六日 數及日期 第一次 ~ 第二十六次修訂 ( 略 ) 第一次 ~ 第二十六次修訂 ( 略 ) 第二十七次修訂於民國 108 年 第二十七次修訂於民國一 八 6 月 5 日 年六月五日 第二十八次修訂於民國 109 年 新增 6 月 9 日 ~28~

29 附件七 禾伸堂企業股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表 條文修訂後條文現行條文修訂說明 第四條 股東會召開之地點, 應於本公司 股東會召開之地點, 應於本公司 配合 公 營運所在地或便利股東出席且 營運所在地或便利股東出席且 司法 修 適合股東會召開之地點為之, 會 適合股東會召開之地點為之, 會 訂 經濟 議開始時間不得早於上午 9 時 議開始時間不得早於上午九時 部函釋及 或晚於下午 3 時 或晚於下午三時 主管機關 股東得於每次股東會, 出具本公 股東得於每次股東會, 出具本公 相關規 司印發之委託書, 載明授權範 司印發之委託書, 載明授權範 定, 爰修 圍, 委託代理人, 出席股東會 圍, 委託代理人, 出席股東會 訂本條 一股東以出具一委託書, 並以委 一股東以出具一委託書, 並以委 文 託一人為限, 應於股東會開會 5 託一人為限, 應於股東會開會五 日前送達本公司, 委託書有重覆 日前送達本公司, 委託書有重覆 時, 以最先送達者為準 但聲明 時, 以最先送達者為準 但聲明 撤銷前委託者, 不在此限 撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親 新增 自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者, 應於股東 會開會 2 日前, 以書面向本公司 為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷 者, 以委託代理人出席行使之表 決權為準 第七條 本公司應於受理股東報到時起 公司應將股東會之開會過程全 配合 公 將股東報到過程 會議進行過 程錄音或錄影, 並至少保存一 司法 修 程 投票計票過程全程連續不間 年, 但經股東依 公司法 第一 訂 經濟 斷錄音及錄影 百八十九條提起訴訟者, 應保存 部函釋及 前項影音資料應至少保存一 至訴訟終結為止 主管機關 年 但經股東依 公司法 第 相關規 189 條提起訴訟者, 應保存至訴 定, 爰修 訟終結為止 訂本條 文 第八條 股東會之出席, 應以股份為計 新增 配合 公 算基準 出席股數依簽名簿或 司法 修 繳交之簽到卡, 加計以書面或 訂 經濟 電子方式行使表決權之股數計 部函釋及 ~29~

30 條文 修訂後條文 現行條文 修訂說明 算之 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依 公司法 第 175 條第 1 項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依 公司法 第 174 條規定重新提股東會表決 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依 公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依 公司法 第一百七十四條規定重新提股東會表決 主管機關相關規定, 爰修訂本條文 第九條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 會議散會後, 除法律另有規定外, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 會議散會後, 除法律另有規定外, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 配合 公司法 修訂 經濟部函釋及主管機關相關規定, 爰修訂本條文 第十四條 主席對於議案及股東所提之修 主席對於議案之討論, 認為已達 配合 公 正案或臨時動議, 應給予充分說 可付表決之程度時, 得宣佈停止 司法 修 明及討論之機會, 認為已達可付 討論, 提付表決 訂 經濟 ~30~

31 條文 修訂後條文 現行條文 修訂說明 表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決, 並安排適足之投票時間 部函釋及主管機關相關規定, 爰修訂本條文 第十五條 議案表決或選舉議案之監票及 議案表決之監票及計票人員, 由 配合 公 計票人員, 由主席指定之, 但監 主席指定之, 但監票人員應具有 司法 修 票人員應具有股東身份 股東身份 訂 經濟 股東會表決或選舉議案之計票 表決之結果, 應當場報告, 並將 部函釋及 作業應於股東會場內公開處為 議決事項做成議事錄, 由主席簽 主管機關 之, 且應於計票完成後, 當場宣 名或蓋章 相關規 布表決結果, 包含統計之權數, 定, 爰修 並作成紀錄 訂本條 股東會之議決事項, 應作成議事 文 錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會 後二十日內, 將議事錄分發各股 東 議事錄之製作及分發, 得以 電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及表決結果 ( 包 含統計之權數 ) 記載之, 有選舉 董事 監察人時, 應揭露每位候 選人之得票權數 在本公司存續 期間, 應永久保存 第十七條 本公司召開股東會時, 應採行以 本公司召開股東會時, 股東得以 配合 公 電子方式並得採行以書面方式 採行以電子方式行使其表決 司法 修 行使其表決權, 有關行使方式及 權, 有關行使方式及相關事宜, 訂 經濟 相關事宜, 悉依 公司法 及主 悉依公司法及主管機關之規定 部函釋及 管機關之規定辦理 辦理 主管機關 議案之表決, 除 公司法 及本 議案之表決, 除 公司法 及本 相關規 公司 公司章程 另有規定外, 公司章程另有規定外, 以出席股 定, 爰修 以出席股東表決權過半數之同 東表決權過半數之同意通過 訂本條 ~31~

32 條文 修訂後條文 現行條文 修訂說明 意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 非為議案, 不予討論或表決 之, 表決時, 如經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 如有異議者, 應採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案視為否決, 勿庸再行表決 非為議案, 不予討論或表決 文 第十九條 本規則經股東會決議通過後施 本規則經股東會決議通過後施 新增修訂 行, 修訂時亦同 行, 修訂時亦同 次數及日 本規則訂於 87 年 4 月 8 日 本規則訂於八十七年四月八日 期 第一次 ~ 第四次修訂 ( 略 ) 第一次 ~ 第四次修訂 ( 略 ) 第五次修訂於 104 年 6 月 9 日 第五次修訂於一 四年六月九 日 第六次修訂於 109 年 6 月 9 日 新增 ~32~

33 附件八 禾伸堂企業股份有限公司 資金貸與他人處理程序 修訂條文對照表 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 第一條 為使本公司資金貸與他人作業有所依循, 依 證券交易法 第 36 條之 1 及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定, 特訂立本處理程序 本處理程序所稱一 淨值, 係指依 證券發行人財務報告編製準則 規定之合併資產負債表歸屬於母公司業主之權益 二 最近期財務報表, 係指最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 三 子公司及母公司, 係依 證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之 為使本公司資金貸與他人作業有所依循, 特訂立本程序 新增 酌作文字修訂, 以資明確, 爰修訂本條文 第二條 資金貸與之對象 資金貸與對象 : 酌作文字 一 與本公司有業務往來之公 一 與本公司有業務往來之公 修訂, 以 司 司 資明確, 二 有短期融通資金必要之公 二 有短期資金融通必要之公 爰修訂本 司 ; 所稱短期係指一年之期 司 ; 所稱短期係指一年之期 條文 間 間 本公司資金貸與有業務往來關 本公司資金貸與與有業務往來 係之公司時, 以該公司因營運週 關係之公司時, 以該公司因營運 轉需要為限 ; 因有短期融通資金 週轉需要為限 ; 因有短期資金融 必要者, 僅限於本公司之直接或 通必要者, 僅限於本公司之母公 間接持有表決權股份超過百分 司及本公司直間接持有表決權 之五十之子公司 超過百分之五十之子公司 第三條 資金貸與總額及個別對象之限 資金貸與總額及個別對象之限 因應 公 額 額 : 開發行公 一 本公司資金貸與之總額以不 一 本公司資金貸與之總額以不 司資金貸 超過本公司最近期財務報 超過本公司淨值的百分之 與及背書 表淨值的百分之四十為限 四十為限 保證處理 ~33~

34 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 二 與本公司有業務往來之公司, 個別貸與金額以不超過雙方於資金貸與前十二個月期間業務往來金額為限, 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者, 貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十 三 有短期融通資金必要之公司, 貸與總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之三十 本公司資金貸與個別對象不得超過借款人最近期財務報表淨值百分之五十, 但資金貸與於本公司之母公司及直接或間接持有表決權股份百分之五十者不在此限 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司因資金融通之必要從事資金貸與時, 其貸與總額不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之百, 對個別公司貸與金額亦不得超過超過貸與公司淨值百分之百 二 與本公司有業務往來之公司, 個別貸與金額以不超過雙方於資金貸與前十二個月期間業務往來金額為限, 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者, 貸與總金額不得超過本公司淨值的百分之十 三 有短期融通資金必要之公司, 貸與總金額以不超過本公司淨值的百分之三十 本公司資金貸與個別對象不得超過借款人淨值百分之五十, 但資金貸與於本公司之母公司及直接或間接持有表決權股份百分之五十者不在此限 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 因資金融通之必要從事資金貸與時, 其貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之百, 對個別公司貸與金額亦不得超過超過貸與公司淨值百分之五十 準則 修訂, 爰修訂本條文 第四條 資金貸與作業程序 貸與作業程序 : 因應 公 一 審查作業 : 一 徵信 : 開發行公 本公司辦理資金貸與事 本公司辦理資金貸與事項, 司資金貸 項, 應由借款人先檢附必要 應由借款人先檢附必要之公 與及背書 之公司資料及財務資料, 向 司資料及財務資料, 向本公 保證處理 本公司以書面申請融資額 司以書面申請融資額度 本 準則 修 度 本公司受理申請後, 應 公司受理申請後, 應由財務 訂, 爰修 由財務單位就資金貸與對 單位就貸與對象之所營事 訂本條 象是否與本公司間有直接 業 財務狀況 償債能力與 文 ~34~

35 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 或間接之業務往來關係 所營事業之財務狀況 償債能力與信用 獲利能力及借款用途予以徵信調查及風險評估, 並擬具審查報告提報董事會討論 財務單位針對資金貸與對象作調查且詳細評估審查, 評估事項至少應包括 : ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性 ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內 ( 四 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄 二 保全 : 本公司辦理資金貸與事項時, 除本公司之母公司及直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司外, 應取得同額之擔保本票, 必要時並辦理動產或不動產之抵押設定, 且按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當, 必要時應增提擔保品 前項債權擔保, 債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 信用 獲利能力及借款用途予以調查 評估, 並擬具報告 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查, 評估事項至少應包括 : ( 一 ) 資金貸與他人之必要性及合理性 ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須 ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內 ( 四 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄 二 保全 : 本公司辦理資金貸與事項時, 除本公司之母公司及直間接持有表決權超過百分之五十之子公司外, 應取得同額之擔保本票, 必要時並辦理動產或不動產之抵押設定 前項債權擔保, 債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者, 董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理 ; 以公司為保證者, 應 ~35~

36 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 證, 以代替提供擔保品者, 董事會得參酌財務單位之審查報告辦理 ; 以公司為保證者, 應注意其章程是否有訂定得為保證之條款 三 授權範圍 : 本公司辦理資金貸與事項, 經本公司財務單位徵信後, 呈總經理及董事長核准後提報董事會決議通過後辦理, 不得授權其他人決定 本公司與母公司或子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用, 惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十 本公司將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 四 財務單位應就辦理資金貸與事項建立備查簿 資金貸與經董事會決議後, 應將資金貸與對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依第四條應審慎評估之事項規定, 詳予登載備查 五 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告申報, 並應按季評估及提列適足之備抵壞帳, 且於 注意其章程是否有訂定得為保證之條款 三 授權範圍 : 本公司辦理資金貸與事項, 經本公司財務單位徵信後, 呈總經理及董事長核准後提報董事會決議通過後辦理, 不得授權其他人決定 本公司與母公司或子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用, 惟授權額度不得超過該資金貸與公司最近期財務報表淨值百分之十 本公司將資金貸與他人時, 應充分考量各獨立董事之意見, 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 原第七條第一項原第九條第二項 ~36~

37 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 財務報告中適當揭露資金貸與資訊並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 六 本公司因情事變更, 致貸與對象不符合本處理程序規定或餘額超限時, 財務單位應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人及獨立董事, 並依計畫時程完成改善 原第七條第三項 第五條 資金貸與期限及計息方式 貸與期限及計息方式 : 因應 公 一 貸與期限 一 貸與期限 開發行公 ( 一 ) 與本公司有業務往來 ( 一 ) 與本公司有業務往來 司資金貸 之公司, 以一年 ( 含 ) 之公司, 以一年 ( 含 ) 與及背書 以下為原則, 如情形 以下為原則, 如情形 保證處理 特殊經董事會同意 特殊經董事會同意 準則 修 後, 依實際狀況需要 後, 依實際狀況需要 訂, 爰修 得延長其融通期限 得延長其融通期限 訂本條 ( 二 ) 有短期資金融通必要 ( 二 ) 有短期資金融通必要 文 之公司, 其資金貸與 之公司, 其資金貸與 期限不得超過一年或 期限不得超過一年或 一營業週期 ( 以較長 一營業週期 ( 以較長 者為準 ) 者為準 ) ( 三 ) 本公司直接及間接持 ( 三 ) 本公司直接及間接持 有表決權股份百分之 有表決權股份百分之 百之國外公司間, 或本 百之國外公司間其資 公司直接及間接持有 金貸與期限以三年或 表決權股份百分之百 三個營業週期 ( 以較 之國外公司對本公司 長者為準 ) 為原則 ; 之資金貸與期限以三 並得因應實際狀況需 年或三個營業週期 ( 以 要經董事會同意後延 較長者為準 ) 為原則 ; 長之 並得因應實際狀況需 要經董事會同意後延 長之 二 計息方式 二 計息方式 ( 一 ) 除與本公司之母公司 ( 一 ) 除與本公司之母公司 ~37~

38 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 及本公司直間接持有表決權超過百分之五十之子公司資金貸與計息方式得個別認定外, 其餘資金貸與計息方式不得低於本公司向金融機構借款之平均利率且按月計息 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司之資金貸與, 其計息方式得個別認定之 及本公司直間接持有表決權超過百分之五十之子公司資金貸與計息方式得個別認定外, 其餘資金貸與計息方式不得低於本公司向金融機構借款之平均利率且按月計息 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間資金貸與, 其計息方式得個別認定之 第六條 已貸與金額之後續控管措施 逾 已貸與金額之後續控管措施 逾 酌作文字 期債權處理程序 期債權處理程序 : 修訂, 以 一 每筆貸與資金撥放後, 財務 一 貸款撥放後, 應經常注意借 資明確, 單位應經常注意借款人及 款人及保證人之財務 業務 爰修訂本 其保證人之財務 業務以及 以及相關信用狀況等, 如有 條文 相關信用狀況等, 如有提供 提供擔保品者, 並應注意其 擔保品者, 並應注意其擔保 擔保價值有無變動情形, 遇 品價值有無變動情形, 並作 有重大變化時, 應立刻應通 成書面記錄 如遇有重大變 報總經理及董事長, 並依指 化時, 應立刻呈報總經理及 示為適當之處理 董事長, 並依指示進行盡速 適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期 二 借款人於貸款到期或到期 前償還借款時, 應先計算應 前償還借款時, 應先計算應 付之利息, 連同本金一併清 付之利息, 連同本金一併清 償後, 方可將本票借款等註 償後, 方可將本票借款等註 銷歸還借款人或辦理抵押 銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷 權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即 三 借款人於貸款到期時, 應即 還清本息 如到期未能償還 還清本息 如到期未能償還 而需延期者, 需事先提出請 而需延期者, 需事先提出請 求, 呈報總經理及董事長並 求, 呈報總經理及董事長並 ~38~

39 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過三個月, 並以一次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過三個月, 並以一次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 第七條 內部控制 內部控制 : 酌作文字 調整至第四條第四項 一 本公司辦理資金貸與事項, 修訂, 以 應建立備查簿, 就資金貸與 資明確, 之對象 金額 董事會通過 爰修訂本 日期 資金貸放日期及依規 條文 定應審慎評估之事項詳予 登載備查 一 內部稽核人員應至少每季稽 二 本公司內部稽核人員應至少 核資金貸與他人作業程序 每季稽核資金貸與他人作業 及其執行情形, 並作成書面 程序及其執行情形, 並作成 紀錄, 如發現重大違規情 書面紀錄, 如發現重大違規 事, 應即以書面通知各監察 情事, 應即以書面通知各監 人及獨立董事 察人 如發現重大違規情 二 本公司從事背書保證時應依 事, 應視違反情況予以處 規定程序辦理, 如發現重大 分經理人及主辦人員 違規情事, 應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員 調整至第四條第六項 三 本公司因情事變更, 致貸與 對象不符合本程序規定或餘 額超限時, 應訂定改善計 畫, 將相關改善計畫送各監 察人, 並依計畫時程完成改 善, 以加強公司內部控管 第八條 公告申報 公告申報 : 酌作文字 一 本公司應於每月十日前公 一 本公司應於每月十日前公 修訂, 以 告申報本公司及子公司上 告申報本公司及子公司上 資明確, 月份資金貸與餘額 月份資金貸與餘額 爰修訂本 二 本公司資金貸與達下列標準 二 本公司資金貸與達下列標準 條文 之一者, 應於事實發生日之 之一者, 應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報 : 即日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司資金 ( 一 ) 本公司及子公司資金 ~39~

40 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 第二項所稱事實發生日, 係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 刪除刪除 貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 新增本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之公告申報 : 一 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 二 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 ( 三 ) 本公司或子公司新增 資金貸與金額達新臺 ~40~

41 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 刪除 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者, 該子公司有前項第 三款應公告申報之事項, 應由本 公司為之 第九條 對子公司辦理資金貸與之控管 其他事項 : 酌作文字 程序 修訂, 以 一 本公司之子公司擬將資金貸 一 本公司之子公司擬將資金貸 資明確, 與他人時, 本公司應命該子 與他人時, 本公司應命該子 爰修訂本 公司依 公開發行公司資金 公司依 公開發行公司資金 條文 貸與及背書保證處理準則 貸與及背書保證處理準則 規定訂定 資金貸與他人處 規定訂定資金貸與他人處 理程序, 並應依所訂處理 理程序, 並應依所訂處理程 程序辦理 序辦理 二 本公司之子公司若資金貸與 本公司之子公司若資金貸 他人時, 應依各自訂定之 資 與他人, 應定期提供相關資 金貸與他人處理程序 規定 料於予本公司查核 辦理, 並應於每月五日前將 上月份辦理資金貸與之餘 額 對象 餘額 對象 期 限等, 以書面彙總向本公司 申報 三 本公司之稽核單位應將子公 新增 司之資金貸與他人作業列 為每季稽核項目之一, 其稽 核情形並應列為向董事會 及各獨立董事 監察人報告 稽核業務之必要項目, 如發 現重大違規事項, 即以書面 通知董事會及各獨立董 事 監察人 四 本公司之子公司如非屬公開 新增 發行公司, 其資金貸與餘額 達第八條應公告申報之標 準者, 應於事實發生之日通 知本公司, 本公司並依規定 ~41~

42 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 於指定網站辦理公告申報 調整至第四條第五項刪除 二 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序, 出具允當之查核報告 三 本處理程序未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理 第十條 生效 生效 : 因應 公 本處理程序經董事會決議通過 本公司訂定資金貸與他人處理程 開發行公 後, 送各監察人並提報股東會同 序, 經董事會通過後, 送各監察 司資金貸 意, 如有獨立董事表示異議且有 人並提報股東會同意, 如有獨立 與及背書 紀錄或書面聲明者, 本公司應將 董事表示異議且有紀錄或書面聲 保證處理 其異議併送各監察人及提報股東 明者, 本公司應將其異議併送各 準則 修 會討論, 修正時亦同 監察人及提報股東會討論, 修正 訂, 爰修 時亦同 訂本條 本公司依前項規定將處理程序提 依前項規定將資金貸與他人處理 文 報董事會討論時, 應充分考量各 程序提報董事會討論時, 應充分 獨立董事之意見, 並將其反對意 考量各獨立董事之意見, 並將其 見或保留意見於董事會議事錄載 同意或反對之明確意見及反對之 明 理由列入董事會紀錄 本公司如已設置審計委員會 新增 者, 訂定或修正本處理程序, 應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意, 並提董事會決議, 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者, 得由全體董 事三分之二以上同意行之, 並應 於董事會議事錄載明審計委員 會之決議 前項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事, 以實際在 任者計算之 ~42~

43 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 第十一條 附則一 本處理程序如有未盡事宜, 悉依相關法令辦理 二 本處理程序最近一次修訂於 109 年 6 月 9 日 附則 : 一 本處理程序如有未盡事宜, 悉依相關法令辦理 二 本處理程序修訂於一 五年六月七日 新增修訂次數及日期 ~43~

44 附件九 禾伸堂企業股份有限公司 背書保證處理程序 修訂條文對照表 條次修訂後條文現行條文修訂說明 第一條 為使本公司背書保證作業有所 本公司有關背書保證事項悉依 酌作文字 依循, 依 證券交易法 第 36 本處理程序之規定施行之 調整, 以 條之 1 及 公開發行公司資金貸 資明確, 與及背書保證處理準則 規定, 爰修訂本 特訂立本處理程序 條文 本處理程序所稱 一 淨值, 係指依 證券發行人 財務報告編製準則 規定之 合併資產負債表歸屬於母 公司業主之權益 二 最近期財務報表, 係指最近 期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表 三 子公司及母公司, 係依 證 券發行人財務報告編製準 則 之規定認定之 第二條 適用範圍 本辦法之適用範圍 酌作文字 一 融資背書保證 : 一 融資背書保證 : 調整, 以 ( 一 ) 客票貼現融資 ( 一 ) 客票貼現融資 資明確, ( 二 ) 為他公司融資之目的 ( 二 ) 為他公司融資之目的 爰修訂本 所為之背書或保證 所為之背書或保證 條文 ( 三 ) 為本公司融資之目的 ( 三 ) 為本公司融資之目的 而另開立票據予非金 而另開立票據予非金 融事業作擔保者 融事業作擔保者 二 關稅背書保證 : 為本公司或 二 關稅保證 : 係指為本公司或 他公司有關關稅事項所為之 他公司有關關稅事項所為之 背書或保證 背書或保證 三 其他背書保證 : 無法歸類列 三 其他背書保證 : 係指無法歸 入前二項之背書或保證事 類列入前二項之背書或保證 項 事項 四 本公司提供動產或不動產為 四 本公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 他公司借款之擔保設定質 權 抵押權者 權 抵押權者 ~44~

45 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 第四條 背書保證額度一 本公司對外背書保證之總額, 以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限 二 本公司對單一企業之背書保證金額, 以不超過本公司最近財務報表淨值之百分之二十為限 三 本公司及子公司整體得為背書保證之總額, 以本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限, 若本公司修訂上述所訂限額, 致超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 四 本公司及子公司對單一企業背書保證之金額, 以本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限 五 因業務往來關係對企業之背書保證, 除前四款所述限制外, 個別保證金額以不超過雙方於背書保證前十二個月期間內業務往來金額為限 ; 所稱業務往來係指雙方進貨或銷貨金額熟高者 背書保證之額度一 本公司對外背書保證之總金額, 以本公司淨值百分之五十為限, 二 本公司對單一企業之背書保證金額, 以本公司淨值之百分之二十為限 三 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值百分之五十為限, 若本公司修訂上述所訂限額, 致超過本公司淨值百分之五十以上者, 應於股東會說明其必要性及合理性 四 本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以本公司淨值百分之二十為限 五 因業務關係對企業之背書保證, 除前四款所述限制外, 個別保證金額以不超過雙方於背書保證前十二個月期間內業務往來金額為限 ; 所稱業務往來係指雙方進貨或銷貨金額孰高者 酌作文字調整, 以資明確, 爰修訂本條文 第五條 決策及授權層級 決策及授權層級 因應 公 一 本公司辦理背書保證事項 一 本公司辦理背書保證事 開發行公 時, 應依本處理程序第六條 項, 應經董事會決議同意行 司資金貸 規定辦理, 並經董事會決議 之 董事會於審查背書保證 與及背書 同意後行之 董事會得授權 事項時, 應充分考量各獨立 保證處理 董事長於新台幣壹億元之限 董事之意見, 並將其同意或 準則 之 額內, 依本處理程序有關之 反對之明確意見及反對之理 修訂, 爰 規定先予決行, 事後再報經 由列入董事會紀錄 董事會 修訂本條 董事會追認之 得授權董事長於新台幣壹億 文 元之限額內依本程序有關之 ~45~

46 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司, 依第三條第二項規定為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 二 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本處理程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本處理程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分 前項於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 規定先予決行, 事後再報經董事會追認之 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 二 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分 前項於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第六條 背書保證辦理程序 背書保證作業程序 : 酌作文字 一 本公司辦理背書保證事項 一 本公司辦理背書保證事項 調整, 以 時, 應由被背書保證公司出 時, 應由被背書保證公司出 資明確, 具申請書向本公司財務單位 具申請書向本公司財務單位 爰修訂本 提出申請, 財務單位應對被 提出申請, 財務單位應對被 條文 背書保證公司作徵信調查, 背書保證公司作徵信調查, 評估其風險性並備有評估紀 評估其風險性並備有評估紀 錄, 經審查通過後呈總經理 錄, 經審查通過後呈總經理 及董事長核示, 必要時應取 及董事長核示, 必要時應取 得擔保品 得擔保品 二 財務單位針對被背書保證 二 財務單位針對被背書保證 公司作徵信調查並作風險評 公司作徵信調查並作風險評 估, 評估事項應至少包括 : 估, 評估事項應包括 : ( 一 ) 背書保證之必要性及 ( 一 ) 背書保證之必要性及 ~46~

47 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 合理性 ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 ( 五 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 七 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時, 應明定其續後相關管控措施, 並會同相關單位定期評估相關控管風險及因應計劃之執行情形, 並向董事會報告 ( 八 ) 檢附背書保證對象之徵信及風險評估紀錄 三 財務單位應就辦理背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會決議後, 應將就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依前項應審慎評估之事項, 詳予登載備查 四 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及辦理公告 合理性 ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證, 應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內 ( 五 ) 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 ( 七 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時, 應明定其續後相關管控措施, 並會同相關單位定期評估相關控管風險及因應計劃之執行情形並向董事會報告 ( 八 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄 三 財務單位應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 四 財務單位應依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十七號 負債準備 ~47~

48 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 申報, 並應按季評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 五 本公司因情事變更, 致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時, 財務單位應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人及獨立董事, 並依計畫時程完成改善 或有負債及或有資產 之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 五 本公司因情事變更, 致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第七條 背書保證註銷 背書保證註銷 酌作文字 一 背書保證有關證件或票據如 一 背書保證有關證件或票據 調整, 以 因債務清償或展期換新而 如因債務清償或展期換新而 資明確, 需解除時, 被背書保證公司 需解除時, 被背書保證公司 爰修訂本 應備正式函文, 並將原背書 應備正式函文將原背書保證 條文 保證有關證件交付本公司 有關證件交付本公司財務單 財務單位加蓋 註銷 印章 位加蓋 註銷 印章後退回, 後退回, 申請函文則留存備 申請函文則留存備查 查 二 財務單位應隨時將註銷背書 二 財務單位應隨時將註銷背書 保證記入背書保證備查簿, 保證記入背書保證備查簿, 以減少背書保證之金額 以減少背書保證之金額 第八條 內部控制 內部控制 因應 公 一 本公司之內部稽核人員應至 一 本公司之內部稽核人員應至 開發行公 少每季稽核背書保證作業程 少每季稽核背書保證作業程 司資金貸 序及其執行情形, 並作成書 序及其執行情形, 並作成書 與及背書 面紀錄, 如發現重大違規情 面紀錄, 如發現重大違規情 保證處理 事, 應即以書面通知各監察 事, 應即以書面通知各監察 準則 之 人及獨立董事 人 修訂, 爰 二 本公司從事背書保證時應依 二 本公司從事背書保證時應依 修訂本條 規定程序辦理, 如發現重大 規定程序辦理, 如發現重大 文 違規情事, 應視違反情況予 違規情事, 應視違反情況予 ~48~

49 條次修訂後條文現行條文修訂說明 以處分經理人及主辦人員 以處分經理人及主辦人員 第九條 印鑑章保管及程序 印鑑章保管及程序 因應實務 一 本公司以向經濟部申請登記 一 本公司以向經濟部申請之 運作, 爰 之公司印鑑為背書保證專 公司印鑑為背書保證專用印 修訂本條 用印鑑, 該印鑑及保證票據 鑑, 該印鑑及保證票據等應 文 等應分別由董事長授權之 分別由專人保管, 並按規定 專人保管, 並按規定程序用 程序用印及簽發票據, 且該 印及簽發票據, 且該印鑑保 印鑑保管人員任免或異動 管人員任免或異動時, 應報 時, 應報經董事會同意 經董事長授權 二 本公司若對國外公司為保證 二 本公司若對國外公司為保 行為時, 公司所出具之保證 證行為時, 公司所出具之保 函應由董事會授權之人簽 證函應由董事會授權之人簽 署 署 三 本公司所屬之子公司若因營 三 本公司所屬之子公司若因營 業需要, 擬為他人背書保證 業需要, 擬為他人背書保證 者, 如子公司設立於國外, 者, 如子公司設立於國外, 則依該子公司所訂定之有 則依該子公司所訂定之有 權簽字人負責簽署 權簽字人負責簽署 第十條 公告申報程序 公告申報程序 因應 公 本公司除應於每月十日前公告 本公司除應於每月十日前公告 開發行公 申報本公司及子公司上月份背 申報本公司及子公司上月份背 司資金貸 書保證餘額外, 背書保證金額達 書保證餘額外, 背書保證達下列 與及背書 下列標準之一者, 財務單位應於 標準之一者, 應於事實發生日之 保證處理 事實發生日之即日起算二日內 即日起二日內公告申報 : 準則 之 公告申報 : 一 本公司及子公司背書保證 修訂, 爰 一 本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 修訂本條 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上 文 表淨值百分之五十以上 二 本公司及子公司對單一企 二 本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 近期務報表淨值百分之二十 十以上 以上 三 本公司及子公司對單一企 三 本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 千萬元以上且對其背書保 證 採用權益法之投資帳面 證 長期投資及資金貸與餘 ~49~

50 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 前項所稱事實發生日, 係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有第一項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 新增 第十一條 對子公司辦理背書保證之控管 新增 酌作文字 程序 調整, 以 一 本公司之子公司擬為他人 本公司之子公司擬為他人背書 資明確, 背書或提供保證時, 本公司 或提供保證時, 本公司應命子公 爰修訂本 應命子公司依 公開發行公 司依 公開發行公司資金貸與及 條文 司資金貸與及背書保證處理 背書保證處理準則 規定訂定背 準則 規定訂定 背書保證 書保證處理程序, 並應依所定處 處理程序, 並應依所定處理 理程序辦理 程序辦理 二 本公司之子公司若為他人提 本公司之子公司若為他人提供 供背書保證時, 應依各自訂 背書保證, 應定期提供相關資料 定之 背書保證處理程序 予本公司查核 規定辦理, 並應於每月五日 前將上月份辦理背書保證 之餘額 對象 期限等, 以 書面彙總提供予本公司查 核 本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列 為每季稽核項目之一, 其稽 核情形並應列為向董事會 及各獨立董事 監察人報告 稽核業務之必要項目, 如發 現重大違規事項, 即以書面 ~50~

51 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 通知董事會及各獨立董事 監察人 三 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前, 應提報本公司董事會後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 四 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其背書保證餘額達第十條應公告申報之標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保證前, 應提報本公司董事會後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 新增 第十二條刪除本處理程序未盡事宜部份, 依有 關法令規定及本公司相關規章辦 理 酌作文字調整, 以資明確, 爰修訂本條文 第十二條 生效本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意 如有獨立董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司如已設置審計委員會者, 訂定或修正本處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 新增 1. 條次變更, 原第十三條 2. 因應 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 之修訂, 爰修訂本條文 ~51~

52 條次 修訂後條文 現行條文 修訂說明 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員 新增 及前項所稱全體董事, 以實際在 任者計算之 第十三條 附則 附則 1. 條次變 一 本處理程序如有未盡事宜, ( 一 ) 本處理程序如有未盡事 更, 原為 悉依相關法令辦理 宜, 悉依相關法令辦理 第十四 二 本處理程序最近一次修訂於 ( 二 ) 本處理程序修訂於一 二 條 109 年 6 月 9 日 年六月十四日 2. 新增修 訂次數及 日期 ~52~

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