郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 声 明 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 下 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券

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1 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 书 二 一 六 年 七 月 3-1-1

2 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 声 明 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 下 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 下 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 下 称 首 发 办 法 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 下 称 保 荐 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 下 称 中 国 证 监 会 ) 的 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 3-1-2

3 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 一 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 项 目 组 成 员 介 绍 1 保 荐 机 构 名 称 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 或 招 商 证 券 或 本 保 荐 机 构 ) 2 本 保 荐 机 构 指 定 保 荐 代 表 人 情 况 (1) 保 荐 代 表 人 姓 名 刘 海 燕 张 鹏 (2) 保 荐 代 表 人 保 荐 业 务 执 业 情 况 刘 海 燕 保 荐 业 务 执 业 情 况 如 下 : 项 目 名 称 保 荐 工 作 是 否 处 于 持 续 督 导 期 间 1. 山 东 石 大 胜 华 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 张 鹏 保 荐 业 务 执 业 情 况 如 下 : 签 字 保 荐 代 表 人 是 项 目 名 称 保 荐 工 作 是 否 处 于 持 续 督 导 期 间 1. 西 部 证 券 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 否 2. 金 城 医 药 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 否 3. 全 聚 德 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 否 4. 佳 创 视 讯 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 否 5. 万 讯 自 控 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 否 3 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 及 其 项 目 组 成 员 (1) 其 他 项 目 组 成 员 其 他 项 目 组 成 员 : 杨 梧 林 鄢 坚 张 茜 刘 智 陈 加 骁 (2) 保 荐 代 表 人 和 项 目 组 成 员 所 承 担 的 工 作 本 次 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 中, 保 荐 代 表 人 刘 海 燕 具 体 3-1-3

4 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 负 责 整 个 项 目 的 进 度 掌 握 发 行 上 市 方 案 的 提 出 有 关 上 市 具 体 问 题 的 解 决 及 时 间 安 排 中 介 机 构 协 调 会 的 主 持 与 召 开 保 荐 问 核 工 作 的 安 排 与 证 监 局 证 监 会 以 及 监 管 机 构 相 关 人 员 的 协 调 沟 通 核 查 发 行 人 律 师 会 计 师 的 专 业 意 见, 并 对 整 个 项 目 的 质 量 进 度 负 责 ; 保 荐 代 表 人 张 鹏 具 体 负 责 与 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 沟 通, 管 理 层 讨 论 与 分 析 历 史 沿 革 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 等 尽 职 调 查 工 作 的 复 核 项 目 组 成 员 杨 梧 林 参 与 了 整 个 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 的 辅 导 工 作, 具 体 负 责 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 的 历 史 沿 革 财 务 分 析 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 调 查, 对 销 售 收 入 成 本 期 间 费 用 存 货 应 收 账 款 固 定 资 产 等 的 函 证 调 查, 并 参 与 了 对 销 售 客 户 采 购 供 应 商 政 府 机 关 银 行 等 相 关 机 构 的 走 访 项 目 组 成 员 鄢 坚 张 茜 刘 智 陈 加 骁 参 与 了 整 个 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 的 辅 导 工 作, 具 体 负 责 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 的 尽 职 调 查 工 作, 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 各 种 资 质 的 调 查, 并 参 与 了 对 销 售 客 户 采 购 供 应 商 政 府 机 关 银 行 等 相 关 机 构 的 走 访 ( 二 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 注 册 地 点 注 册 时 间 郑 州 经 济 技 术 开 发 区 经 北 一 路 87 号 1999 年 9 月 15 日 联 系 方 式 经 营 范 围 体 外 诊 断 试 剂 第 III 类 临 床 检 验 分 析 仪 器 (6840) 的 研 究 开 发 生 产 销 售 咨 询 与 服 务 ; 研 发 和 生 产 用 材 料 及 仪 器 ( 非 医 疗 器 械 ) 的 研 究 销 售 咨 询 与 服 务 ; 第 Ⅱ Ⅲ 类 : 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 (6841); 软 件 (6870); 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 设 备 (6822) 的 研 究 销 售 咨 询 与 服 务 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 涉 及 审 批 或 许 可 的, 凭 有 效 批 准 文 件 或 许 可 证 生 产 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 次 证 券 发 行 类 型 首 次 公 开 发 行 股 票, 公 开 发 行 新 股 4,200 万 股, 不 公 开 发 售 老 股 3-1-4

5 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 ( 三 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 关 联 关 系 1 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 本 保 荐 机 构 或 本 保 荐 机 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 本 保 荐 机 构 或 本 保 荐 机 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 本 保 荐 机 构 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 形 4 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 本 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 形 除 上 述 说 明 外, 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 不 存 在 其 他 需 要 说 明 的 关 联 关 系 ( 四 ) 本 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见 1 本 保 荐 机 构 的 内 部 审 核 程 序 第 一 阶 段 : 项 目 的 立 项 审 查 阶 段 本 保 荐 机 构 投 资 银 行 部 之 立 项 决 策 机 构 内 核 部 实 施 保 荐 项 目 的 立 项 审 查, 是 指 对 所 有 保 荐 项 目 进 行 事 前 评 估, 以 保 证 项 目 的 整 体 质 量, 从 而 达 到 控 制 项 目 风 险 的 目 的 第 二 阶 段 : 项 目 的 管 理 和 质 量 控 制 阶 段 3-1-5

6 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 保 荐 项 目 执 行 过 程 中, 内 核 部 适 时 参 与 项 目 的 进 展 过 程, 以 便 对 项 目 进 行 事 中 的 管 理 和 控 制, 进 一 步 保 证 和 提 高 项 目 质 量 内 核 部 是 本 保 荐 机 构 发 行 承 销 内 核 小 组 的 常 设 执 行 机 构, 负 责 项 目 立 项 审 查 项 目 实 施 的 过 程 控 制, 视 情 况 参 与 项 目 整 体 方 案 的 制 定, 并 可 对 项 目 方 案 其 他 中 介 机 构 如 会 计 师 律 师 等 的 选 择 作 出 建 议 内 核 部 在 从 项 目 执 行 的 前 中 期 介 入, 一 方 面 前 置 风 险 控 制 措 施, 另 一 方 面 给 予 项 目 技 术 指 导 内 核 部 会 深 入 项 目 现 场, 适 时 参 加 项 目 进 展 过 程 中 的 业 务 协 调 会, 以 了 解 项 目 进 展 情 况, 掌 握 项 目 中 出 现 的 问 题, 并 参 与 解 决 方 案 的 制 定 第 三 阶 段 : 项 目 的 内 核 审 查 阶 段 投 资 银 行 部 实 施 的 项 目 内 核 审 查 制 度, 是 根 据 中 国 证 监 会 对 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 行 承 销 业 务 的 内 核 审 查 要 求 而 制 定 的, 是 对 招 商 证 券 所 有 保 荐 项 目 进 行 正 式 申 报 前 的 审 核, 以 加 强 项 目 的 质 量 管 理 和 保 荐 风 险 控 制, 提 高 我 公 司 保 荐 质 量 和 效 率, 降 低 我 公 司 的 发 行 承 销 风 险 投 资 银 行 部 内 核 部 负 责 组 织 内 核 小 组 成 员 召 开 内 核 会 议, 每 次 内 核 会 议 由 9 名 内 核 委 员 参 会,7 名 委 员 ( 含 7 名 ) 以 上 同 意 视 为 内 核 通 过, 并 形 成 最 终 的 内 核 意 见 招 商 证 券 所 有 保 荐 主 承 销 项 目 的 发 行 申 报 材 料 都 经 由 招 商 证 券 内 核 小 组 审 查 通 过 后, 再 报 送 中 国 证 监 会 审 核 2 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 上 市 的 内 核 意 见 本 保 荐 机 构 证 券 发 行 内 核 小 组 已 核 查 了 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 申 请 材 料, 并 于 2013 年 6 月 4 日 召 开 了 内 核 会 议 本 次 应 参 加 内 核 会 议 的 委 员 人 数 为 9 人, 实 际 参 加 人 数 为 9 人, 达 到 规 定 人 数 出 席 会 议 的 委 员 认 为 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 已 达 到 首 次 公 开 发 行 A 股 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 该 公 司 发 行 申 请 材 料 中 不 存 在 虚 假 记 载 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 经 表 决, 内 核 委 员 9 票 同 意, 表 决 结 果 符 合 我 公 司 内 核 会 议 三 分 之 二 多 数 票 通 过 原 则, 表 决 通 过, 同 意 推 荐 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 申 请 材 料 上 报 中 国 证 监 会 3-1-6

7 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 二 保 荐 机 构 的 承 诺 本 保 荐 机 构 通 过 尽 职 调 查 和 对 申 请 文 件 的 审 慎 核 查, 做 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 并 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 五 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 其 他 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 六 ) 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 其 他 成 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 七 ) 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 八 ) 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 九 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 3-1-7

8 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 三 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 ( 一 ) 发 行 人 已 就 本 次 证 券 发 行 履 行 了 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 规 定 的 决 策 程 序 1 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 了 有 关 发 行 上 市 的 议 案 2013 年 4 月 8 日, 发 行 人 董 事 会 以 书 面 形 式 通 知 全 体 董 事 于 2013 年 4 月 20 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2013 年 4 月 20 日, 发 行 人 董 事 会 会 议 在 通 知 所 述 地 点 如 期 召 开 发 行 人 董 事 共 9 名, 实 际 出 席 董 事 9 名 会 议 由 董 事 长 苗 拥 军 先 生 主 持, 经 与 会 董 事 审 议, 一 致 通 过 了 有 关 本 次 发 行 上 市 的 相 关 议 案, 并 决 议 于 2013 年 5 月 12 日 召 开 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 根 据 中 国 证 监 会 最 新 出 台 的 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 规 定,2014 年 4 月 25 日 发 行 人 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 对 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 进 行 调 整 议 案 关 于 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 等 议 案, 就 公 司 本 次 新 股 发 行 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 相 关 内 容 进 行 调 整, 并 决 定 于 2014 年 5 月 15 日 召 开 2013 年 度 股 东 大 会 因 公 司 注 册 资 本 拟 增 资 至 37,800 万 元,2015 年 3 月 20 日 发 行 人 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 对 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 进 行 调 整 议 案 等 议 案, 就 公 司 本 次 新 股 发 行 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 相 关 内 容 进 行 调 整, 并 决 定 于 2015 年 4 月 9 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 因 公 司 股 东 拟 不 在 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 公 开 发 售 股 份, 2016 年 4 月 22 日 发 行 人 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 对 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 进 行 调 整 议 案 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 等 议 案, 就 公 司 本 次 新 股 发 行 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 相 关 内 容 进 行 调 整, 并 决 定 于 2016 年 5 月 18 日 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 3-1-8

9 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 2 发 行 人 2012 年 度 股 东 大 会 对 本 次 发 行 与 上 市 相 关 事 项 的 批 准 与 授 权 2013 年 4 月 20 日, 发 行 人 以 书 面 形 式 通 知 全 体 股 东 于 2013 年 5 月 12 日 召 开 2012 年 度 股 东 大 会 2013 年 5 月 12 日, 发 行 人 如 期 召 开 2012 年 度 股 东 大 会 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 4 人, 代 表 发 行 人 股 份 15,900 万 股, 占 发 行 人 股 份 总 数 的 100% 该 次 股 东 大 会 以 15,900 万 股 赞 成 0 股 反 对 0 股 弃 权 审 议 通 过 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案, 包 括 :(1) 发 行 股 票 的 类 型 及 面 值 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ;( 2) 发 行 数 量 :5,300 万 股 ;(3) 定 价 方 式 及 发 行 价 格 : 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 将 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 询 价 情 况 与 市 场 情 况 代 表 发 行 人 与 承 销 的 证 券 公 司 协 商 确 定 具 体 发 行 价 格 (4) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 );(5) 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 ;(6) 发 行 方 式 和 发 行 时 间 : 本 次 发 行 股 票 采 用 包 括 但 不 限 于 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 后 的 6 个 月 内 发 行 网 上 和 网 下 的 发 行 数 量 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 发 行 情 况 确 定 (7) 决 议 的 有 效 期 : 本 次 发 行 上 市 决 议 的 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 发 行 人 于 2014 年 5 月 15 日 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 根 据 中 国 证 监 会 出 台 关 于 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 公 司 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 相 关 内 容 进 行 调 整 发 行 人 于 2015 年 4 月 9 日 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 因 公 司 注 册 资 本 拟 增 资 至 37,800 万 元, 公 司 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 相 关 内 容 进 行 调 整 发 行 人 于 2016 年 5 月 18 日 召 开 2015 年 度 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 作 出 决 议, 对 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 内 容 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 调 整 ( 二 ) 发 行 人 本 次 申 请 符 合 证 券 法 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 条 件 1 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 3-1-9

10 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 根 据 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 审 计 委 员 会 实 施 细 则 提 名 委 员 会 实 施 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 战 略 委 员 会 实 施 细 则 内 部 控 制 制 度 及 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 已 依 法 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 公 司 治 理 体 系 发 行 人 目 前 有 9 名 董 事, 其 中 3 名 为 公 司 选 任 的 独 立 董 事 ; 董 事 会 下 设 四 个 专 门 委 员 会 即 : 审 计 委 员 会 薪 酬 管 理 委 员 会 提 名 委 员 会 及 战 略 委 员 会 ; 发 行 人 设 3 名 监 事, 其 中 2 名 是 由 股 东 代 表 选 任 的 监 事,1 名 是 由 职 工 代 表 选 任 的 监 事 根 据 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查 以 及 发 行 人 的 说 明 发 行 人 审 计 机 构 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 鉴 字 2016 第 1038 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 发 行 人 律 师 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充, 发 行 人 设 立 以 来, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 能 够 依 法 召 开, 规 范 运 作 ; 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 能 够 得 到 有 效 执 行 ; 重 大 决 策 制 度 的 制 定 和 变 更 符 合 法 定 程 序 综 上 所 述, 发 行 人 具 有 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 根 据 发 行 人 的 说 明 发 行 人 审 计 机 构 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告 发 行 人 正 在 履 行 的 重 大 经 营 合 同 及 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 近 三 年 发 行 人 净 资 产 持 续 快 速 增 长, 由 2013 年 12 月 31 日 的 34, 万 元 增 长 到 2016 年 6 月 30 日 的 86, 万 元 ; 发 行 人 盈 利 能 力 具 有 可 持 续 性,2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 公 司 的 营 业 收 入 为 40, 万 元 56, 万 元 71, 万 元 和 43, 万 元,2013 年 到 2015 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 达 32.30%; 发 行 人 具 有 良 好 的 偿 债 能 力, 截 止 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 为 23.02%, 流 动 比 率 为 3.03, 速 动 比 率 为 2.50 发 行 人 财 务 状 况 良 好, 具 有 持 续 盈 利 能 力, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定

11 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 3 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 根 据 发 行 人 的 说 明 发 行 人 审 计 机 构 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告 勤 信 鉴 字 2016 第 1038 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为, 符 合 证 券 法 第 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 和 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 4 发 行 人 股 本 总 额 不 少 于 三 千 万 元 公 司 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 以 上 ( 公 司 股 本 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 公 开 发 行 的 股 份 比 例 为 百 分 之 十 以 上 ) 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币 37,800 万 元 根 据 发 行 人 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 拟 向 社 会 公 开 发 行 4,200 万 股 社 会 公 众 股 本 次 发 行 后, 公 开 发 行 的 股 份 将 达 到 发 行 人 股 份 总 数 的 10.00% 符 合 证 券 法 第 五 十 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 和 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 有 关 规 定 1 主 体 资 格 (1) 发 行 人 的 前 身 郑 州 绿 科 生 物 工 程 有 限 公 司 设 立 于 1999 年 9 月 15 日 2012 年 12 月 20 日, 郑 州 安 图 实 业 股 份 有 限 公 司 Z&F International Trading Limited TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED 和 漯 河 启 源 投 资 有 限 公 司 作 为 发 起 人, 以 郑 州 安 图 绿 科 生 物 工 程 有 限 公 司 截 止 2012 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 截 至 本 发 行 保 荐 书 出 具 日, 已 持 续 经 营 超 过 三 年 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 需 终 止 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 九 条 的 规 定 (2) 根 据 河 南 中 豫 审 计 事 务 所 出 具 豫 审 所 审 验 字 (99) 第 30 号 企 业 注 册 资 本 审 验 证 明 书 河 南 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 大 信 验 字 (2000) 第 018 号 验 资 报 告 河 南 金 鼎 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 金 鼎 资 验 (2005) 第 012 号 验 资 报 告 发 行 人 会 计 师 出 具 的 中 勤 验 字 第 号 验 资 报 告 ; 发 行 人 律 师 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次

12 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 补 充 发 行 人 主 要 资 产 的 权 属 证 明 文 件 发 行 人 的 声 明 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 设 立 时 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 者 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 办 法 第 十 条 的 规 定 (3) 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 发 行 人 最 近 一 期 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 首 发 办 法 第 十 条 的 规 定 (4) 发 行 人 最 近 三 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 符 合 首 发 办 法 第 十 二 条 的 规 定 A. 发 行 人 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业, 专 业 从 事 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售, 最 近 三 年 没 有 发 生 重 大 变 化 根 据 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 营 业 收 入 主 要 来 源 于 体 外 诊 断 试 剂 和 配 套 仪 器 的 销 售 收 入 B. 通 过 核 查 发 行 人 最 近 三 年 历 次 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议 决 议 和 记 录, 发 行 人 的 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 发 行 人 最 近 三 年 董 事 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 如 下 : 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 11 月 12 日, 苗 拥 军 吴 学 炜 张 亚 循 任 公 司 董 事 截 至 安 图 绿 科 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 日, 安 图 绿 科 董 事 会 成 员 未 发 生 变 更 2012 年 11 月 13 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议, 选 举 苗 拥 军 张 亚 循 吴 学 炜 杨 增 利 付 光 宇 和 冯 超 姐 为 公 司 董 事, 樊 耘 赵 国 强 张 国 安 三 人 为 公 司 独 立 董 事, 上 述 九 人 组 建 公 司 的 第 一 届 董 事 会, 任 期 三 年 2015 年 11 月 3 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 苗 拥 军 张 亚 循 吴 学 炜 杨 增 利 付 光 宇 和 冯 超 姐 为 公 司 董 事, 樊 耘 赵 国 强 张 国 安 三 人 为 公 司 独 立 董 事, 上 述 九 人 组 建 公 司 的 第 二 届 董 事 会, 任 期 三 年 2011 年 1 月 1 日 至 2012 年 11 月 12 日, 吴 学 炜 任 公 司 总 经 理, 杨 增 利 冯 超 姐 刘 聪 秦 耘 房 瑞 宽 韩 明 明 ( 至 2011 年 5 月 ) 付 光 宇 李 桂 林 苗 兰 芳 任 公 司 副 总 经 理, 其 中 冯 超 姐 兼 任 公 司 财 务 总 监 2012 年 11 月 13 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 定 聘 任 苗 拥 军 为 总 经 理, 吴 学 炜 为 常 务 副 总 经 理, 杨 增 利 房 瑞 宽 冯 超 姐 秦 耘 刘 聪 为 副

13 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 总 经 理, 房 瑞 宽 为 董 事 会 秘 书, 其 中 冯 超 姐 兼 任 公 司 财 务 总 监 2015 年 3 月 20 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 董 事 长 兼 总 经 理 苗 拥 军 辞 去 公 司 总 经 理 的 职 务, 不 再 兼 任 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 吴 学 炜 辞 去 公 司 常 务 副 总 经 理 的 职 务, 兼 任 公 司 总 经 理 2015 年 11 月 3 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 定 选 举 苗 拥 军 为 董 事 长 张 亚 循 为 副 董 事 长 ; 决 定 聘 任 吴 学 炜 为 总 经 理, 杨 增 利 房 瑞 宽 和 冯 超 姐 秦 耘 刘 聪 为 副 总 经 理, 房 瑞 宽 为 董 事 会 秘 书, 冯 超 姐 为 财 务 总 监 C. 根 据 发 行 人 最 近 三 年 的 股 权 结 构 变 化 和 历 年 工 商 变 更 及 年 检 资 料 发 行 人 的 确 认 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 均 为 苗 拥 军, 没 有 发 生 变 更 (5) 根 据 发 行 人 控 股 股 东 郑 州 安 图 实 业 股 份 有 限 公 司 出 具 的 声 明 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 符 合 首 发 办 法 第 十 三 条 的 规 定 2 独 立 性 通 过 对 发 行 人 的 生 产 流 程 图 组 织 结 构 图 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告 财 产 清 单 主 要 资 产 的 权 属 证 明 文 件 发 行 人 声 明 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 历 和 声 明 历 年 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议 资 料 劳 动 合 同 工 资 发 放 记 录 等 文 件 查 阅, 以 及 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 的 访 谈 主 要 生 产 经 营 场 所 的 现 场 查 看 等 对 发 行 人 的 独 立 性 进 行 了 适 当 核 查, 本 保 荐 机 构 确 认 : (1) 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 供 应 研 发 生 产 销 售 系 统, 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 符 合 首 发 办 法 第 十 四 条 的 规 定 (2) 发 行 人 的 资 产 完 整 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 符 合 首 发 办 法 第 十 五 条 的 规 定 (3) 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事

14 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职, 符 合 首 发 办 法 第 十 六 条 的 规 定 (4) 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 不 存 在 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 十 七 条 的 规 定 (5) 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 没 有 机 构 混 同 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 十 八 条 的 规 定 (6) 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 符 合 首 发 办 法 第 十 九 条 的 规 定 (7) 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 条 的 规 定 3 规 范 运 行 (1) 通 过 核 查 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 历 次 三 会 会 议 通 知 会 议 决 议 会 议 纪 要 等 文 件, 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 一 条 的 规 定 (2) 经 本 保 荐 机 构 及 其 他 中 介 机 构 的 辅 导, 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 二 条 的 规 定 (3) 经 核 查 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 历 上 述 人 员 的 声 明 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁

15 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 入 期 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 三 条 的 规 定 (4) 本 保 荐 机 构 经 核 查 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 及 其 执 行 情 况 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 鉴 字 2016 第 1038 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全, 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 四 条 的 规 定 (5) 根 据 工 商 税 务 环 保 社 保 技 术 监 督 等 政 府 部 门 出 具 的 证 明 文 件 发 行 人 的 承 诺 函 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 五 条 的 规 定 : 1 最 近 三 十 六 个 月 内 未 经 法 定 机 关 依 法 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 十 六 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 (6) 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 六 条 的 规 定 (7) 根 据 发 行 人 的 说 明 公 司 的 内 控 制 度 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 鉴 字 2016 第 1038 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 和 本 保 荐

16 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 机 构 对 发 行 人 银 行 存 款 货 币 资 金 往 来 款 等 的 适 当 核 查, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 发 行 人 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 七 条 的 规 定 4 财 务 与 会 计 根 据 查 阅 和 分 析 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 鉴 字 2016 第 1038 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告 发 行 人 的 重 要 会 计 科 目 明 细 帐 重 大 合 同 财 务 制 度 经 主 管 税 务 机 关 确 认 的 纳 税 资 料 同 行 业 公 司 公 开 资 料 发 行 人 的 书 面 说 明 或 承 诺 等 文 件 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : (1) 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 (2) 发 行 人 于 2016 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 会 计 报 表 相 关 的 有 效 的, 符 合 首 发 办 法 第 二 十 九 条 的 规 定 (3) 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 条 的 规 定 (4) 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 不 存 在 随 意 变 更 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 一 条 的 规 定 (5) 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 二 条 的 规 定 (6) 根 据 经 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 勤 信 审 字 2016 第 号 审 计 报 告, 发 行 人 财 务 指 标 均 符 合 首 发 管 理 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定 :

17 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 1 发 行 人 在 2013 年 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 11, 万 元 19, 万 元 和 26, 万 元, 累 计 超 过 3,000 万 元 ; 2 发 行 人 在 2013 年 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 10, 万 元 25, 万 元 和 30, 万 元, 累 计 超 过 人 民 币 5,000 万 元 另 外, 发 行 人 最 近 3 个 会 计 年 度 的 主 营 业 务 收 入 累 计 为 164, 万 元, 超 过 3 亿 元 ; 3 发 行 人 本 次 发 行 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币 37,800 万 元, 股 本 总 额 超 过 人 民 币 3,000 万 元 ; 4 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 无 形 资 产 为 1, 万 元, 扣 除 土 地 使 用 权 后 的 无 形 资 产 占 发 行 人 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20%; 5 发 行 人 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 (7) 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 四 条 的 规 定 (8) 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 发 行 人 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 (9) 发 行 人 申 报 文 件 不 存 在 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 其 他 重 要 信 息 ; 滥 用 会 计 政 策 或 会 计 估 计 ; 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 相 关 凭 证 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 六 条 的 规 定 (10) 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 : 1 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 发 行 人 的 行 业 地 位 或 者 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 发 行 人 最 近 一 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ;

18 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 5 募 集 资 金 运 用 (1) 根 据 发 行 人 2015 年 度 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 本 次 募 股 资 金 拟 用 于 投 资 安 图 生 物 体 外 诊 断 产 业 园 项 目, 募 集 资 金 项 目 用 途 明 确, 并 全 部 用 于 其 主 营 业 务, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 八 条 的 规 定 (2) 经 查 阅 和 分 析 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 募 集 资 金 投 资 项 目 的 核 准 文 件 行 业 研 究 报 告 发 行 人 的 书 面 说 明 文 件 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 募 集 资 金 金 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 (3) 根 据 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 的 核 准 文 件 募 投 项 目 所 在 地 环 保 局 出 具 的 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 环 评 意 见 发 行 人 的 说 明 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 符 合 首 发 办 法 第 四 十 条 的 规 定 (4) 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 和 会 议 记 录, 发 行 人 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益, 符 合 首 发 办 法 第 四 十 一 条 的 规 定 (5) 根 据 发 行 人 的 书 面 说 明 发 行 人 董 事 会 决 议 和 会 议 纪 要 可 行 性 研 究 报 告 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响, 符 合 首 发 办 法 第 四 十 二 条 的 规 定 (6) 根 据 发 行 人 相 关 资 料 和 本 保 荐 机 构 的 适 当 核 查, 发 行 人 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 帐 户, 符 合 首 发 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 存 在 的 主 要 问 题 和 风 险 1 市 场 风 险 在 各 种 新 技 术 迅 速 发 展 以 及 大 部 分 国 家 医 疗 保 障 政 策 逐 渐 完 善 的 大 环 境 下, 近 年 来, 体 外 诊 断 行 业 得 到 了 快 速 发 展, 已 成 为 医 疗 市 场 最 活 跃 并 且 发 展 最 快 的 行 业 之 一 而 我 国 在 庞 大 的 人 口 基 数 及 快 速 增 长 的 经 济 背 景 下, 体 外 诊 断 产 业 成

19 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 为 了 最 具 有 发 展 潜 力 的 领 域 之 一 快 速 增 长 的 体 外 诊 断 市 场, 吸 引 了 众 多 国 内 外 体 外 诊 断 生 产 企 业 加 入 竞 争, 行 业 竞 争 较 为 激 烈 从 竞 争 环 境 来 看, 国 际 跨 国 公 司 在 我 国 体 外 诊 断 的 高 端 市 场 中 占 据 相 对 垄 断 地 位, 利 用 其 产 品 技 术 和 服 务 等 各 方 面 的 优 势, 不 断 加 大 在 华 投 资 力 度, 尤 其 在 国 内 三 级 医 院 等 高 端 市 场 中 拥 有 较 高 的 市 场 份 额, 而 国 内 多 数 企 业 以 生 产 中 低 端 诊 断 产 品 为 主, 尚 未 形 成 稳 定 的 市 场 格 局, 国 内 龙 头 企 业 也 在 加 快 实 施 产 品 多 元 化 发 展 策 略, 积 极 与 高 端 市 场 接 轨, 参 与 高 端 市 场 或 国 际 市 场 竞 争 国 内 体 外 诊 断 行 业 正 处 于 由 培 育 期 进 入 快 速 成 长 期 的 过 渡 阶 段, 较 高 的 行 业 利 润 率 水 平 广 阔 的 市 场 发 展 空 间, 将 吸 引 更 多 的 厂 家 进 入 本 行 业, 市 场 竞 争 将 进 一 步 加 剧 如 果 将 来 公 司 不 能 继 续 保 持 在 行 业 内 的 技 术 市 场 品 牌 客 户 信 任 等 方 面 的 优 势, 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 会 对 公 司 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 造 成 不 利 的 影 响 2 新 产 品 研 发 风 险 随 着 我 国 经 济 迅 速 发 展, 医 疗 体 制 改 革 居 民 健 康 意 识 提 高 居 民 可 支 配 收 入 增 加 人 口 老 龄 化 以 及 国 内 体 外 诊 断 产 品 技 术 迅 速 发 展 等 因 素 都 将 带 动 体 外 诊 断 产 品 的 需 求, 使 体 外 诊 断 市 场 具 有 广 阔 的 发 展 空 间, 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业 需 要 根 据 市 场 的 情 况, 研 制 新 产 品 以 应 对 市 场 不 断 变 化 的 需 求, 进 而 满 足 医 疗 检 验 的 要 求 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 十 分 重 视 产 品 的 研 发 和 技 术 创 新, 但 体 外 诊 断 新 产 品 的 研 究 开 发 和 生 产 是 一 种 多 学 科 高 度 综 合 相 互 渗 透 知 识 密 集 技 术 含 量 高 工 艺 复 杂 的 高 技 术 活 动, 需 要 长 期 的 基 础 研 究 技 术 工 艺 积 累 高 额 的 资 金 投 入, 同 时 新 产 品 研 发 从 立 项 到 上 市 一 般 需 要 3-5 年 的 时 间, 整 个 流 程 包 括 立 项 小 试 中 试 ( 量 产 ) 上 市 和 售 后 评 价, 研 发 过 程 中 的 任 何 一 个 环 节 都 关 系 着 研 发 的 成 败, 研 发 风 险 较 高 新 产 品 研 发 成 功 后 还 需 经 过 产 品 技 术 要 求 制 定 注 册 检 验 临 床 评 价 技 术 评 审 质 量 管 理 体 系 核 查 和 注 册 审 批 等 阶 段, 才 能 获 得 国 家 省 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 产 品 注 册 ( 备 案 ) 证 书, 申 请 注 册 周 期 一 般 为 1-2 年, 任 何 一 个 过 程 未 能 获 得 药 监 部 门 的 许 可 均 可 能 导 致 研 发 活 动 的 终 止 因 此, 新 产 品 的 整 个 研 究 开 发 过 程 受 到 种 种 因 素 的 影 响, 公 司 可 能 面 临 新 产 品 研 发 失 败 或 进 展 缓 慢 的 风 险 3 原 材 料 采 购 风 险

20 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 体 外 诊 断 试 剂 上 游 主 要 是 一 些 生 物 活 性 材 料 ( 抗 体 抗 原 等 ) 化 学 类 材 料 ( 无 机 盐 化 合 物 等 ) 及 辅 助 材 料 等 公 司 自 2005 年 开 始, 建 立 了 体 外 诊 断 用 生 物 活 性 材 料 研 发 所 必 须 的 技 术 方 法, 使 得 公 司 生 物 活 性 材 料 的 研 究 处 于 国 内 行 业 较 高 水 平, 并 进 一 步 努 力 提 升 生 物 活 性 材 料 的 自 给 率 但 由 于 开 发 领 域 技 术 含 量 高 资 金 投 入 大 开 发 周 期 长, 生 产 工 艺 流 程 复 杂 技 术 掌 握 和 革 新 难 度 大 质 量 控 制 要 求 高 等 原 因, 一 些 特 定 的 原 材 料 ( 如 部 分 产 品 所 需 抗 原 抗 体 ) 只 能 向 特 定 的 供 应 商 购 买 如 果 供 应 商 不 能 及 时 足 额 保 质 的 提 供 合 格 的 原 材 料 产 品, 或 者 他 们 的 经 营 状 况 恶 化, 或 者 与 公 司 的 业 务 关 系 发 生 变 化, 将 影 响 公 司 的 生 产 经 营 活 动, 公 司 存 在 原 材 料 供 应 风 险 4 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 的 税 收 优 惠, 公 司 2008 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2011 年 10 月 28 日 通 过 复 审, 有 效 期 三 年, 在 2013 年 度 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 2014 年 7 月 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 的 重 新 认 定,2014 年 7 月 31 日 公 司 取 得 了 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 证 书 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 的 税 收 优 惠,2011 年 7 月 28 日, 安 图 仪 器 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 因 此 2013 年 度 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 2014 年 7 月 安 图 仪 器 通 过 了 高 新 技 术 企 业 的 复 审,2014 年 7 月 31 日 安 图 仪 器 取 得 了 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 证 书 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-6 月 安 图 仪 器 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 高 新 技 术 企 业 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 的 税 收 优 惠,

21 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 年 12 月 2 日, 本 公 司 全 资 子 公 司 伊 美 诺 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 因 此 2013 年 年 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 根 据 关 于 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 期 间 企 业 所 得 税 预 缴 问 题 的 公 告, 高 新 技 术 企 业 应 在 资 格 期 满 前 三 个 月 内 提 出 复 审 申 请, 在 通 过 复 审 之 前, 在 其 高 新 技 术 企 业 资 格 有 效 期 内, 其 当 年 企 业 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 预 缴 伊 美 诺 将 于 今 年 启 动 高 新 技 术 企 业 的 复 审 工 作,2016 年 1-6 月 企 业 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 预 缴 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 金 额 占 同 期 净 利 润 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 润 总 额 17, , , , 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 净 利 润 3, , , , , , , , 申 报 报 表 净 利 润 14, , , , 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 1, , , , 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 占 申 报 净 利 润 比 例 9.63% 11.62% 15.75% 12.85% 若 公 司 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 上 述 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 公 司 将 不 再 享 受 减 免 及 低 税 率 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 不 利 影 响 5 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 项 目 主 要 围 绕 体 外 诊 断 行 业, 具 体 投 资 于 微 孔 板 免 疫 诊 断 试 剂 产 能 扩 大 项 目 微 生 物 检 测 试 剂 产 能 扩 大 项 目 磁 微 粒 化 学 发 光 法 检 测 试 剂 产 能 扩 大 项 目 体 外 诊 断 试 剂 研 发 中 心 建 设 项 目 项 目 建 成 后, 产 品 生 产 车 间 将 形 成 具 备 年 产 41, 万 人 份 体 外 诊 断 试 剂 产 品 的 生 产 能 力 虽 然 公 司 已 针 对 募 集 资 金 投 资 项 目 制 定 了 完 善 的 市 场 开 拓 计 划, 确 保 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 的 消 化, 但 若 项 目 建 成 投 产 后, 宏 观 经 济 形 势 和 市 场 竞 争 环

22 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 境 发 生 重 大 变 化, 公 司 仍 存 在 因 产 能 扩 大 而 导 致 的 市 场 销 售 风 险, 将 对 本 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 此 外, 上 述 项 目 分 为 建 设 期 和 投 产 期, 建 设 期 均 为 2 年, 建 成 后 1-3 年 左 右 才 能 逐 步 完 全 释 放 产 能, 达 到 预 期 产 量 在 此 期 间, 若 行 业 市 场 环 境 技 术 水 平 或 产 业 政 策 等 方 面 发 生 重 大 变 化, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 达 产 以 及 项 目 效 益 的 充 分 实 现 6 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-6 月 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 42.35% 49.97% 46.36% 和 18.64% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 和 股 本 规 模 将 有 较 大 的 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 投 入 到 投 产 发 挥 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 可 能 面 临 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 五 ) 中 国 证 监 会 发 行 监 管 函 号 相 关 财 务 事 项 的 核 查 情 况 一 发 行 人 是 否 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 虚 假 增 长 的 情 形 1 核 查 程 序 (1) 分 析 公 司 主 要 产 品 毛 利 率 波 动 的 原 因, 对 比 同 行 业 上 市 公 司 可 比 产 品 的 毛 利 率 进 行 比 较 分 析 ; (2) 计 算 公 司 各 期 销 售 收 入 和 利 润 总 额 的 波 动 幅 度, 分 析 公 司 销 售 收 入 和 利 润 总 额 的 波 动 原 因 ; (3) 对 公 司 报 告 期 内 的 运 费 与 销 售 额 匹 配 性 进 行 分 析 ; (4) 取 得 并 审 阅 发 行 人 报 告 期 内 各 期 预 付 账 款 其 他 应 收 款 明 细 账, 对 期 末 大 额 往 来 款 余 额 的 合 理 性 进 行 分 析 ; 同 时 抽 取 大 额 往 来 款 项 (100 万 以 上 ), 检 查 相 关 支 持 性 文 件, 期 后 还 款 记 录 分 析 判 断 往 来 款 项 的 真 实 性 及 必 要 性 ; (5) 对 报 告 期 内 各 期 销 售 较 大 的 客 户 和 采 购 金 额 较 大 的 供 应 商 进 行 发 函 确 认, 并 对 报 告 期 内 主 要 客 户 供 应 商 进 行 现 场 走 访, 访 谈 其 关 键 管 理 人 员, 查 看 客 户 的 库 存 情 况, 并 取 得 部 分 与 发 行 人 进 行 交 易 的 单 据 ; 同 时 取 得 走 访 客 户 供 应 商 工 商 登 记 资 料 国 外 公 司 资 信 报 告, 结 合 与 发 行 人 业 务 开 展 情 况, 核 实 与 发

23 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 行 人 之 间 是 否 存 在 未 披 露 的 关 联 方 和 关 联 交 易 (6) 抽 取 部 分 交 易 金 额 较 大 的 客 户 和 供 应 商 的 交 易 合 同 进 行 测 试, 核 对 相 应 的 原 始 单 据, 如 销 售 发 票 入 库 单 出 库 单 等 ; (7) 取 得 发 行 人 报 告 期 内 所 有 银 行 账 户 的 银 行 对 账 单, 并 对 前 五 十 大 客 户 的 回 款 情 况 与 银 行 对 账 单 明 细 进 行 核 对 ; 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 不 存 在 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 情 况 二 发 行 人 是 否 存 在 公 司 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 虚 假 增 长 的 情 形 1 核 查 程 序 (1) 了 解 客 户 收 入 确 认 时 点, 分 析 其 收 入 确 认 时 点 是 否 合 理 ; (2) 分 析 主 要 产 品 收 入 分 月 明 细 表, 检 查 是 否 存 在 期 末 收 入 大 幅 增 加 的 情 形 ; 分 析 大 额 客 户 的 收 入 分 月 明 细 表, 检 查 是 否 存 在 期 末 对 客 户 集 中 发 货 的 情 形 ; (3) 发 行 人 申 报 期 内 的 收 入 实 施 截 止 性 测 试, 关 注 发 行 人 是 否 存 在 提 前 或 推 后 确 认 收 入 以 操 纵 业 绩 的 情 形 ; (4) 核 查 发 行 人 报 告 期 内 的 信 用 政 策 变 化 情 况, 关 注 发 行 人 是 否 存 在 申 报 期 内 放 宽 信 用 政 策 以 换 取 收 入 增 加 的 情 形 分 析 公 司 期 末 应 收 账 款 变 动 的 原 因, 核 查 期 后 应 收 账 款 回 款 情 况 ; 核 查 发 行 人 报 告 期 内 产 品 退 换 货 情 况 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 不 存 在 发 行 人 与 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 式 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 三 发 行 人 是 否 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 为 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 公 司 提 供 经 济 资 源 的 情 形 1 核 查 程 序 (1) 对 发 行 人 管 理 费 用 和 销 售 费 用 金 额 变 动 及 占 营 业 收 入 比 率 波 动 情 况 进

24 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 行 分 析, 关 注 异 常 变 化 的 情 形 ; (2) 对 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 公 允 性 进 行 分 析 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 情 形 四 发 行 人 是 否 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 公 司 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 形 1 核 查 程 序 (1) 取 得 保 荐 机 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 重 要 关 联 方 名 单 ; (2) 取 得 发 行 人 股 东 及 其 关 联 方 对 外 投 资 清 单 ; (3) 与 发 行 人 客 户 进 行 比 对 分 析 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 公 司 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 形 五 关 于 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 核 查 1 核 查 程 序 (1) 计 算 分 析 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 所 需 原 材 料 的 采 购 价 格 变 化 毛 利 率 变 化 ; (2) 对 主 要 供 应 商 进 行 函 证 走 访, 核 查 发 行 人 的 采 购 数 据 记 录 与 主 要 供 应 商 处 获 取 的 采 购 数 量 金 额 是 否 一 致 ;

25 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 (3) 抽 查 主 要 原 材 料 采 购 合 同, 追 查 记 账 凭 证 发 票 入 库 单 在 金 额 数 量 上 是 否 一 致 ; (4) 抽 查 主 要 原 材 料 入 库 单, 发 票, 追 查 至 财 务 记 账 凭 证, 检 查 入 库 单 数 量 是 否 与 记 账 凭 证 一 致 发 票 金 额 是 否 与 记 账 凭 证 金 额 一 致 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 情 形 六 关 于 采 用 技 术 手 段 或 其 他 方 法 指 使 关 联 方 或 其 他 法 人 自 然 人 冒 充 互 联 网 或 移 动 互 联 网 客 户 与 发 行 人 ( 即 互 联 网 或 移 动 互 联 网 服 务 企 业 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 核 查 发 行 人 主 要 从 事 体 外 诊 断 试 剂 第 III 类 临 床 检 验 分 析 仪 器 的 研 究 开 发 生 产 销 售 及 咨 询 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 不 属 于 互 联 网 企 业, 因 此 不 适 用 此 条 的 核 查 七 关 于 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 核 查 1 核 查 程 序 (1) 核 查 存 货 成 本 的 核 算 流 程 (2) 取 得 生 产 成 本 明 细 表, 分 析 明 细 项 目 (3) 获 取 在 建 工 程 竣 工 决 算 报 告, 检 查 竣 工 决 算 金 额 与 工 程 账 面 金 额 是 否 基 本 一 致 ; (4) 对 发 行 人 报 告 期 内 毛 利 率 变 动 合 理 性 进 行 分 析, 同 时 对 存 货 周 转 率 期 间 费 用 率 期 间 费 用 重 大 变 化 进 行 分 析 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 成 本 费 用 核 算 准 确 分 配 正 确 合 理, 不 存 在 将 成 本 费 用 混 入 存 货 在 建 工 程 固 定 资 产 现 象 八 关 于 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 核 查

26 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 1 核 查 程 序 针 对 报 告 期 内 发 行 人 平 均 工 资 进 行 横 向 纵 向 比 较, 核 查 发 行 人 是 否 存 在 上 市 前 刻 意 压 低 人 工 成 本 的 迹 象 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 压 低 员 工 工 资, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 情 形 九 关 于 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 减 少 现 金 流 出, 粉 饰 报 表 的 核 查 1 核 查 程 序 (1) 对 费 用 进 行 分 析 比 较 ; 计 算 分 析 费 用 中 各 项 目 发 生 额 及 占 费 用 总 额 的 比 率, 将 报 告 期 费 用 各 主 要 明 细 项 目 作 比 较 分 析, 并 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 分 析 比 较 ; 比 较 每 年 度 各 月 份 管 理 费 用, 对 有 重 大 波 动 和 异 常 情 况 的 项 目 应 查 明 原 因 判 断 其 合 理 性 ; (2) 对 公 司 报 告 期 费 用 进 行 截 止 性 测 试 和 期 后 检 查 等 程 序 ; 检 测 是 否 存 在 跨 期 现 象 ; (3) 核 查 期 末 大 额 长 期 挂 账 的 预 付 款 项 其 他 应 收 款 及 其 成 因 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 费 用 跨 期 处 理 及 其 他 计 入 未 计 入 费 用 现 象, 不 存 在 少 计 或 推 迟 入 账 虚 增 利 润 粉 饰 报 表 行 为 十 发 行 人 是 否 存 在 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 的 情 形 1 核 查 程 序 (1) 取 得 了 发 行 人 及 同 行 业 上 市 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策, 发 行 人 历 年 发 生 坏 账 的 数 据, 期 末 应 收 账 款 明 细 表 和 账 龄 分 析 表, 核 查 发 行 人 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性

27 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 (2) 通 过 走 访 函 证 等 方 式 对 公 司 主 要 客 户 的 应 收 账 款 情 况 进 行 核 查, 了 解 应 收 账 款 的 真 实 性 (3) 取 得 发 行 人 存 货 跌 价 准 备 计 提 政 策 各 类 存 货 明 细 表 及 货 龄 分 析 表 存 货 跌 价 准 备 计 提 表, 分 析 余 额 较 大 或 货 龄 较 长 存 货 的 形 成 原 因 (4) 实 地 察 看 在 建 工 程 固 定 资 产 状 态, 并 分 析 是 否 存 在 减 值 情 形 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 严 格 执 行 了 其 资 产 计 提 减 值 的 相 关 制 度, 资 产 减 值 准 备 认 定 合 理 计 提 充 分 十 一 关 于 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 核 查 1 核 查 程 序 (1) 了 解 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 的 会 计 政 策 及 固 定 资 产 的 折 旧 政 策 ; 取 得 报 告 期 内 在 建 工 程 结 转 固 定 资 产 明 细, 对 于 未 结 转 固 定 资 产 的 在 建 工 程, 实 地 察 看 了 在 建 工 程 建 设 状 况, 了 解 工 程 进 度, 并 核 查 账 面 余 额 与 工 程 进 度 的 匹 配 性 (2) 对 于 已 结 转 固 定 资 产 的 在 建 工 程, 取 得 工 程 竣 工 决 算 报 告, 并 核 查 在 建 工 程 转 固 时 间 账 面 结 转 金 额 与 决 算 报 告 的 一 致 性 (3) 对 于 外 购 固 定 资 产, 核 查 达 到 预 定 可 使 用 时 间 与 结 转 固 定 资 产 时 间 是 否 基 本 一 致 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 以 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 形 十 二 发 行 人 是 否 存 在 其 他 可 能 导 致 公 司 财 务 信 息 披 露 失 真 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 的 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 其 他 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 营 业 外 收 入 情 况 发 行 人 营 业

28 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 及 奖 励 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 政 府 补 助 的 相 关 文 件 银 行 进 账 单, 经 核 查, 发 行 人 政 府 补 助 来 源 正 常, 相 关 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则, 且 已 作 为 非 经 常 性 损 益 进 行 了 披 露 综 上 所 述, 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 的 本 次 发 行 符 合 证 券 法 首 发 办 法 等 有 关 规 定, 本 保 荐 机 构 认 真 审 核 了 全 套 申 请 材 料, 并 对 发 行 人 进 行 了 实 地 考 察 在 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 可 行 性 有 利 条 件 风 险 因 素 及 对 发 行 人 未 来 发 展 的 影 响 等 方 面 进 行 了 深 入 分 析 的 基 础 上, 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 认 为 发 行 人 符 合 证 券 法 首 发 办 法 等 相 关 文 件 规 定, 同 意 保 荐 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市

29 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 ( 本 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 发 行 保 荐 书 之 签 章 页 ) 其 他 项 目 人 员 签 名 : 杨 梧 林 刘 海 燕 鄢 坚 凌 哲 张 茜 项 目 协 办 人 签 名 : 保 荐 代 表 人 签 名 : 梁 太 福 张 鹏 内 核 负 责 人 签 名 : 王 黎 祥 保 荐 业 务 负 责 人 签 名 : 孙 议 政 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 签 名 : 宫 少 林 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

30 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书

31 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 主 板 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 已 申 报 在 审 企 业 家 数 及 是 否 符 合 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 第 六 条 规 定 条 件 的 说 明 与 承 诺 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 作 为 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 主 板 IPO 项 目 的 保 荐 机 构, 对 于 该 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 已 申 报 在 审 企 业 家 数 及 其 是 否 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2012]4 号 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 第 六 条 规 定 的 条 件 作 以 下 说 明 与 承 诺 : 一 签 字 保 荐 代 表 人 已 申 报 在 审 企 业 家 数 签 字 保 荐 代 表 人 姓 名 已 申 报 在 审 企 业 家 数 已 申 报 在 审 企 业 名 称 已 申 报 在 审 企 业 项 目 类 型 刘 海 燕 张 鹏 1 北 京 莱 伯 泰 科 仪 器 股 份 有 限 公 司 创 业 板 IPO 二 签 字 保 荐 代 表 人 是 否 符 合 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 第 六 条 规 定 的 条 件 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 的 签 字 保 荐 代 表 人 刘 海 燕 张 鹏 最 近 3 年 内 担 任 签 字 保 荐 代 表 人 的 已 完 成 项 目 情 况 为 : 签 字 保 荐 代 表 人 姓 名 签 字 项 目 名 称 签 字 项 目 类 型 刘 海 燕 - - 张 鹏 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 中 小 板 IPO

32 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 张 鹏 符 合 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 第 六 条 规 定 的 条 件, 可 在 主 板 ( 含 中 小 企 业 板 ) 和 创 业 板 同 时 各 负 责 两 家 在 审 企 业 不 存 在 以 下 两 类 情 形 : 最 近 3 年 内 有 过 违 规 记 录, 违 规 记 录 包 括 被 中 国 证 监 会 采 取 过 监 管 措 施 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 中 国 证 券 业 协 会 自 律 处 分 的 ; 最 近 3 年 内 未 曾 担 任 过 已 完 成 的 首 发 再 融 资 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 的 特 此 说 明 与 承 诺!

33 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 发 行 保 荐 书 ( 此 页 为 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 主 板 IPO 项 目 签 字 保 荐 代 表 人 已 申 报 在 审 企 业 家 数 及 是 否 符 合 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 业 务 监 管 有 关 问 题 的 意 见 第 六 条 规 定 条 件 的 说 明 与 承 诺 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 刘 海 燕 签 名 : 张 鹏 签 名 : 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 宫 少 林 签 名 : 保 荐 机 构 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 日 期 : 年 月 日

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147 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 :(8621) 传 真 :(8621) 邮 政 编 码 :

148 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 目 录 释 义... 5 正 文... 7 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权... 7 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格... 8 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件... 9 四 发 行 人 的 设 立 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 行 人 的 发 起 人 和 股 东 七 发 行 人 的 股 本 及 其 演 变 八 发 行 人 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 发 行 人 的 主 要 财 产 十 一 发 行 人 重 大 债 权 债 务 十 二 发 行 人 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 发 行 人 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 发 行 人 的 税 务 十 七 发 行 人 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 九 发 行 人 业 务 发 展 目 标 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 发 行 人 招 股 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 二 本 次 发 行 上 市 的 总 体 结 论 性 意 见

149 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 关 于 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 致 : 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 安 图 股 份 ) 的 委 托, 并 根 据 发 行 人 与 本 所 签 订 的 聘 请 律 师 协 议, 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 工 作 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 就 发 行 人 本 次 发 行 上 市 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 和 律 师 工 作 报 告 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 本 所 仅 就 与 发 行 人 本 次 发 行 上 市 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 和 为 本 法 律 意 见 书 出 具 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 中 对 有 关 会 计 报 告 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 和 内 部 控 制 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 和 结 论 的 真 实 性 及 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 本 所 并 不 具 备 核 查 和 评 价 该 等 数 据 和 结 论 的 适 当 资 格 5-1-3

150 本 中 所 使 用 的 定 义 术 语 名 称 缩 略 语, 除 特 别 说 明 者 外, 与 其 在 律 师 工 作 报 告 中 的 含 义 相 同 本 的 出 具 已 经 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 1 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 所 要 求 发 行 人 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 2 发 行 人 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 且 文 件 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 和 律 师 工 作 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 所 同 意 将 本 和 律 师 工 作 报 告 作 为 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 承 诺 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 招 股 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 仅 供 发 行 人 为 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 5-1-4

151 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 本 所 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 发 行 人 股 份 公 司 指 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 安 图 股 份 发 行 人 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 5300 万 股 人 民 币 普 通 本 次 发 行 指 股 的 行 为 上 市 指 发 行 人 本 次 发 行 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 交 易 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 招 商 证 券 中 勤 万 信 指 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 而 修 订 并 将 在 上 市 后 实 施 的 郑 州 安 图 指 案 ) 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 勤 万 信 于 2013 年 4 月 20 日 出 具 的 勤 信 审 字 [2013] 第 789 号 审 计 报 告 指 审 计 报 告 中 勤 万 信 于 2013 年 4 月 20 日 出 具 的 勤 信 鉴 字 [2013] 第 21 号 内 内 控 报 告 指 部 控 制 鉴 证 报 告 中 勤 万 信 于 2013 年 4 月 20 日 出 具 的 勤 信 专 字 [2013] 第 442 号 纳 税 鉴 证 报 告 指 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 发 行 人 为 本 次 发 行 上 市 编 制 的 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 招 股 说 明 书 指 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 暂 行 规 定 指 关 于 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 若 干 问 题 的 暂 行 规 定 若 干 意 见 指 关 于 上 市 公 司 涉 及 外 商 投 资 有 关 问 题 的 若 干 意 见 编 报 规 则 指 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 和 律 师 工 作 报 告 安 图 有 限 郑 州 绿 科 安 图 实 业 指 郑 州 安 图 绿 科 生 物 工 程 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 指 郑 州 绿 科 生 物 工 程 有 限 公 司, 系 安 图 有 限 前 身 指 郑 州 安 图 实 业 股 份 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 股 东 5-1-5

152 Z&F 裕 龙 投 资 启 源 投 资 安 图 仪 器 安 图 科 技 伊 美 诺 安 图 技 术 指 Z&F International Trading Limited, 系 发 行 人 第 二 大 股 东 指 TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED( 裕 龙 投 资 有 限 公 司 ), 系 发 行 人 第 三 大 股 东 指 漯 河 启 源 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 指 安 图 实 验 仪 器 ( 郑 州 ) 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 郑 州 安 图 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 郑 州 伊 美 诺 生 物 技 术 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 指 郑 州 安 图 生 物 技 术 有 限 公 司, 系 发 行 人 原 股 东 安 图 工 程 指 郑 州 安 图 生 物 工 程 有 限 公 司, 曾 用 名 郑 州 博 赛 生 物 工 程 有 限 责 任 公 司 郑 州 新 宇 生 物 科 技 有 限 公 司, 系 发 行 人 原 股 东 元 指 人 民 币 元 5-1-6

153 正 文 一 本 次 发 行 上 市 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 已 经 作 出 批 准 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 决 议 发 行 人 于 2013 年 5 月 12 日 召 开 了 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 会 议 以 记 名 投 票 的 方 式 一 致 审 议 通 过 了 如 下 关 于 本 次 发 行 上 市 议 案 : (1) 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案 ; (2) 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 可 行 性 的 议 案 ; (3) 关 于 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 共 享 的 议 案 ; (4) 关 于 授 权 董 事 会 办 理 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 事 宜 的 议 案 ; (5) 关 于 公 司 上 市 后 五 年 ( 含 上 市 年 度 ) 股 东 分 红 规 划 的 议 案 ; (6) 关 于 制 定 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 ; (7) 关 于 制 定 < 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案 ; (8) 关 于 制 定 < 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 > 的 议 案 ; (9) 关 于 募 集 资 金 专 户 存 储 安 排 的 议 案 ; (10) 关 于 公 司 未 来 三 年 发 展 规 划 和 发 展 目 标 的 议 案 ; (11) 关 于 修 订 公 司 治 理 制 度 的 议 案 ; (12) 关 于 审 核 确 认 公 司 近 三 年 关 联 交 易 的 议 案 ( 二 ) 发 行 人 关 于 发 行 上 市 的 股 东 大 会 决 议 的 合 法 性 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 2012 年 度 股 东 大 会 召 开 的 时 间 地 点 议 案 等 与 股 东 大 会 的 通 知 相 符, 其 召 开 程 序 表 决 程 序 及 表 决 结 果 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 发 行 人 该 次 股 东 大 会 形 成 的 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 决 议 内 容 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 等 规 定, 本 次 股 东 大 会 决 议 内 容 合 法 有 效 5-1-7

154 ( 三 ) 股 东 大 会 就 有 关 发 行 上 市 事 宜 向 董 事 会 的 授 权 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 发 行 人 2012 年 度 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 有 关 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 事 宜 的 上 述 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 已 获 得 发 行 人 股 东 大 会 的 必 要 批 准 与 授 权, 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 上 市 有 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效, 依 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 及 上 海 证 券 交 易 所 的 审 核 同 意 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 为 依 法 由 其 前 身 安 图 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 安 图 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 前 为 具 有 独 立 法 人 资 格 的 实 体, 安 图 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 合 法 有 效 ( 二 ) 经 核 查, 发 行 人 自 其 前 身 设 立 以 来, 通 过 历 年 工 商 / 外 商 投 资 企 业 联 合 年 检, 同 时, 发 行 人 不 存 在 公 司 法 规 定 的 因 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 等 需 要 终 止 的 情 形 因 此, 发 行 人 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 前 身 安 图 有 限 一 直 处 于 持 续 经 营 状 态, 持 续 经 营 时 间 已 超 过 三 年 因 此, 发 行 人 为 持 续 经 营 时 间 三 年 以 上 的 股 份 有 限 公 司 ( 四 ) 经 核 查, 发 行 人 的 注 册 资 本 已 经 足 额 缴 纳, 除 部 分 资 产 正 在 办 理 更 名 至 股 份 公 司 名 下 手 续 外, 发 起 人 或 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 经 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ( 五 ) 根 据 中 勤 万 信 出 具 的 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 从 事 体 外 诊 断 试 剂 及 其 配 套 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 发 行 5-1-8

155 人 及 其 子 公 司 生 产 经 营 活 动 与 其 企 业 法 人 营 业 执 照 所 记 载 的 经 营 范 围 相 一 致, 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 ( 六 ) 经 核 查, 在 最 近 三 年 内, 发 行 人 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 七 ) 经 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 系 依 法 整 体 变 更 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 上 市 的 实 质 条 件 ( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市, 系 其 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ( 二 ) 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 公 司 法 证 券 法 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 条 件 : 1 经 核 查, 发 行 人 已 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 建 立 了 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 ( 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 ) 等 制 度, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 2 根 据 中 勤 万 信 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 连 续 盈 利, 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 3 根 据 中 勤 万 信 出 具 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 会 计 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 最 近 三 年 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 无 虚 假 记 载 4 根 据 政 府 相 关 主 管 行 政 机 构 出 具 的 证 明 文 件 发 行 人 承 诺 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为 5-1-9

156 5 发 行 人 本 次 发 行 前, 股 本 总 额 为 万 股 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 5300 万 股, 每 股 面 值 1 元, 公 开 发 行 的 股 份 为 发 行 后 总 股 本 的 25.00%, 符 合 发 行 后 公 司 股 本 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元, 同 时 应 符 合 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 以 上 的 规 定 6 发 行 人 本 次 发 行 的 股 份 仅 限 于 普 通 股 一 种, 符 合 同 股 同 权 同 股 同 利 以 及 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 的 规 定 ( 三 ) 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 符 合 若 干 意 见 规 定 的 实 质 条 件 : 1 发 行 人 持 续 经 营 时 间 在 三 年 以 上, 且 通 过 历 年 工 商 / 外 商 投 资 企 业 联 合 年 检, 符 合 若 干 意 见 第 二 条 第 二 款 第 1 项 的 规 定 ; 2 发 行 人 主 要 从 事 体 外 诊 断 试 剂 及 其 配 套 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售, 属 于 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 的 鼓 励 类 第 三 类 制 造 业 中 ( 十 一 ) 医 药 制 造 业 第 12 项 新 型 诊 断 试 剂 的 生 产 外 商 投 资 项 目, 符 合 若 干 意 见 第 二 条 第 二 款 第 2 项 的 规 定 ; 3 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 5300 万 股, 每 股 面 值 1 元, 上 市 发 行 股 票 后, 发 行 人 外 资 股 占 总 股 本 的 比 例 为 18.75%, 符 合 若 干 意 见 第 二 条 第 二 款 第 3 项 的 规 定 ( 四 ) 经 核 查, 发 行 人 本 次 发 行 上 市 还 符 合 管 理 办 法 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 条 件 : 1 主 体 资 格 经 核 查, 发 行 人 系 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ( 详 见 本 二 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 主 体 资 格 ) 2 独 立 性 经 核 查, 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 详 见 本 五 发 行 人 的 独 立 性 ) 3 规 范 运 行

157 (1) 经 核 查, 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 ( 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 ) 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 (2) 经 保 荐 人 本 所 及 中 勤 万 信 等 中 介 机 构 的 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 (3) 经 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (4) 根 据 中 勤 万 信 出 具 的 无 保 留 意 见 的 内 控 报 告, 发 行 人 管 理 层 按 照 财 政 部 颁 发 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 具 体 规 范 的 控 制 标 准 于 2012 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 (5) 根 据 发 行 人 出 具 的 确 认 和 承 诺 以 及 有 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形 : a) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; b) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; c) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事