目 录 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况... 3 一 保 荐 人 名 称... 3 二 项 目 保 荐 代 表 人 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员 情 况... 3 三 发 行 人 基 本 情 况... 4 四 保 荐 人 与 发 行 人 的 关 联 关 系... 4

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1 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 发 行 保 荐 书 ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 ) 二 〇 一 六 年 七 月

2 目 录 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况... 3 一 保 荐 人 名 称... 3 二 项 目 保 荐 代 表 人 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员 情 况... 3 三 发 行 人 基 本 情 况... 4 四 保 荐 人 与 发 行 人 的 关 联 关 系... 4 五 保 荐 人 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见... 5 第 二 节 保 荐 人 承 诺 事 项... 7 第 三 节 保 荐 人 对 本 次 证 券 发 行 上 市 的 保 荐 结 论... 8 一 保 荐 结 论... 8 二 本 次 发 行 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序... 8 三 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件... 9 四 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件... 9 五 财 务 自 查 工 作 六 对 发 行 人 符 合 发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 有 关 要 求 的 核 查 意 见 七 发 行 人 面 临 的 主 要 风 险 八 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价

3 声 明 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 保 荐 代 表 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 若 因 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

4 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 保 荐 人 名 称 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 项 目 保 荐 代 表 人 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员 情 况 中 信 证 券 指 定 向 晓 娟 甘 亮 为 深 冷 液 化 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 的 保 荐 代 表 人 ; 指 定 孙 鹏 飞 为 本 次 发 行 的 项 目 协 办 人 ; 指 定 张 睿 鹏 马 峥 为 项 目 组 成 员 ( 一 ) 项 目 保 荐 代 表 人 保 荐 业 务 主 要 执 业 情 况 向 晓 娟, 女, 现 任 投 资 银 行 管 理 委 员 会 装 备 制 造 行 业 组 高 级 副 总 裁, 保 荐 代 表 人 具 有 12 年 投 资 银 行 从 业 经 验 曾 先 后 负 责 或 参 与 了 众 业 达 振 东 制 药 聚 光 科 技 等 首 次 公 开 发 行 项 目, 新 安 股 份 国 投 中 鲁 滨 江 房 产 等 再 融 资 项 目, 维 科 精 华 和 钱 江 水 利 股 改 项 目, 双 箭 橡 胶 春 晖 智 控 红 蜻 蜓 鼎 胜 铝 业 奥 美 医 疗 东 方 通 讯 等 企 业 的 改 制 及 相 关 财 务 顾 问 项 目 甘 亮, 男, 现 任 中 信 证 券 董 事 总 经 理, 保 荐 代 表 人 具 有 16 年 投 资 银 行 从 业 经 验 ; 曾 负 责 和 参 与 过 京 津 发 展 国 际 大 厦 北 京 天 龙 北 京 旅 行 车 耀 华 玻 璃 鲁 北 化 工 吉 林 化 工 青 海 明 胶 北 京 化 二 辰 州 矿 业 歌 尔 声 学 陕 天 然 气 威 创 股 份 宁 波 理 工 神 州 泰 岳 机 器 人 合 康 亿 盛 众 业 达 电 气 郑 州 煤 机 海 南 橡 胶 等 公 司 的 股 份 制 改 造 及 发 行 上 市 工 作 ; 担 任 执 笔 人, 设 计 了 中 国 石 化 齐 鲁 石 油 化 工 公 司 股 份 制 改 组 及 兼 并 收 购 整 体 方 案 ; 主 持 了 西 安 交 大 产 业 集 团 陕 西 省 电 力 公 司 王 府 井 百 货 中 国 铝 业 等 企 业 的 改 制 重 组 项 目 ; 负 责 了 江 苏 吴 中 资 产 证 券 化 项 目 ( 二 ) 项 目 协 办 人 保 荐 业 务 主 要 执 业 情 况 孙 鹏 飞, 男, 现 任 投 资 银 行 管 理 委 员 会 装 备 制 造 行 业 组 副 总 裁, 保 荐 代 表 人 具 有 5 年 投 资 银 行 从 业 经 验 先 后 参 与 奥 瑞 金 IPO 成 都 深 冷 IPO 上 海 莱 士 重 大 资 产 重 组 润 和 软 件 重 大 资 产 重 组 金 正 大 非 公 开 发 行 阳 光 电 源 非 公 开 发 行 桐 昆 股 份 非 公 开 发 行 等 项 目

5 三 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 设 立 日 期 : 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co.,Ltd. 60,000,000 元 2008 年 4 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2012 年 12 月 住 所 : 郫 县 成 都 现 代 工 业 港 北 片 区 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : cdkf-board@chengduair.com 法 定 代 表 人 : 谢 乐 敏 主 营 业 务 : 公 司 长 期 致 力 于 气 体 低 温 液 化 与 分 离 技 术 工 艺 的 研 究, 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域 公 司 主 要 产 品 为 常 规 天 然 气 及 非 常 规 天 然 气 液 化 储 存 及 加 气 系 统 等 发 行 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 四 保 荐 人 与 发 行 人 的 关 联 关 系 1 本 保 荐 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 股 份 情 况 本 保 荐 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 股 份 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 持 有 本 保 荐 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 情 况 发 行 人 或 其 控 股 股 东 重 要 关 联 方 未 持 有 本 保 荐 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份

6 3 本 保 荐 人 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 本 保 荐 人 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 持 有 发 行 人 权 益 及 在 发 行 人 处 任 职 等 情 况 4 本 保 荐 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 本 保 荐 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 5 保 荐 人 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 本 保 荐 人 与 发 行 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 五 保 荐 人 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见 1 内 部 审 核 程 序 根 据 证 券 法 指 导 意 见 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 中 信 证 券 风 险 控 制 部 内 设 的 内 核 小 组 承 担 本 保 荐 人 承 做 的 发 行 证 券 项 目 的 内 部 审 核 工 作 本 保 荐 人 内 部 审 核 具 体 程 序 如 下 : 首 先, 由 内 核 小 组 按 照 项 目 所 处 阶 段 及 项 目 组 的 预 约 对 项 目 进 行 现 场 审 核 内 核 小 组 在 受 理 申 请 文 件 之 后, 由 两 名 专 职 审 核 人 员 分 别 从 法 律 和 财 务 的 角 度 对 项 目 申 请 文 件 进 行 初 审, 同 时 内 核 小 组 还 外 聘 律 师 及 会 计 师 分 别 从 各 自 的 专 业 角 度 对 项 目 申 请 文 件 进 行 审 核 审 核 人 员 将 依 据 初 审 情 况 和 外 聘 律 师 及 会 计 师 的 意 见 向 项 目 组 出 具 审 核 反 馈 意 见 内 核 小 组 将 根 据 项 目 进 度 召 集 和 主 持 内 核 会 议 审 议 项 目 发 行 申 报 申 请, 审 核 人 员 将 把 项 目 审 核 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 形 成 书 面 报 告 在 内 核 会 上 报 告 给 参 会 委 员 ; 同 时 保 荐 代 表 人 和 项 目 组 需 要 对 问 题 及 其 解 决 措 施 或 落 实 情 况 向 委 员 进 行 解 释 和 说 明 在 对 主 要 问 题 进 行 充 分 讨 论 的 基 础 上, 由 内 核 委 员 投 票 表 决 决 定 项 目 发 行 申 报 申 请 是 否 通 过 内 核 会 的 审 核 内 核 会 后, 内 核 小 组 将 向 项 目 组 出 具 综 合 内 核 会 各 位 委 员 的 意 见 形 成 的 内 核 会 反 馈 意 见, 并 由 项 目 组 进 行 答 复 和 落 实 最 后, 内 核 小 组 还 将 对 持 续 督 导 期 间 项 目 组 报 送 的 相 关 文 件 进 行 审 核, 并 关 注 发 行 人 在 持 续 督 导 期 间 出 现 的 重 大 异 常 情 况

7 2 内 部 审 核 意 见 2014 年 6 月 5 日, 中 信 证 券 内 核 小 组 在 中 信 证 券 大 厦 11 楼 会 议 室 召 开 了 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 内 核 会, 对 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 进 行 了 讨 论, 经 全 体 参 会 内 核 委 员 投 票 表 决, 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 通 过 了 本 保 荐 人 的 内 部 审 核, 本 保 荐 人 内 核 小 组 同 意 将 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 申 请 文 件 上 报 中 国 证 监 会 审 核

8 第 二 节 保 荐 人 承 诺 事 项 本 保 荐 人 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 主 要 股 东 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 本 保 荐 人 有 充 分 理 由 确 信 : 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 相 关 规 定 ; 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 本 保 荐 人 保 证 : 本 保 荐 人 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 本 保 荐 书 以 及 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 和 行 业 规 范 本 保 荐 人 承 诺 : 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 本 保 荐 人 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施

9 第 三 节 保 荐 人 对 本 次 证 券 发 行 上 市 的 保 荐 结 论 一 保 荐 结 论 本 保 荐 人 根 据 证 券 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 证 券 公 司 从 事 股 票 发 行 主 承 销 业 务 有 关 问 题 的 指 导 意 见 创 业 板 首 发 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2012]14 号 ) 和 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2012]551 号 ) 关 于 修 改 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 的 决 定 ( 证 监 会 公 告 [2014]11 号 ) 等 法 规 的 规 定, 由 项 目 组 对 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 由 内 核 会 议 进 行 了 集 体 评 审, 认 为 : 发 行 人 具 有 自 主 创 新 能 力 和 成 长 性, 法 人 治 理 结 构 健 全, 经 营 运 作 规 范 ; 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 经 营 业 绩 优 良, 发 展 前 景 良 好 ; 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 属 于 国 家 产 业 政 策 支 持 鼓 励 的 领 域, 经 过 了 必 要 的 核 准, 市 场 前 景 良 好, 其 顺 利 实 施, 将 预 期 能 够 产 生 较 好 的 经 济 效 益, 有 利 于 进 一 步 促 进 发 行 人 的 发 展 ; 发 行 人 具 备 了 相 关 法 律 法 规 规 定 的 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 条 件 ; 截 至 本 发 行 保 荐 书 签 署 日, 发 行 人 股 东 所 持 公 司 股 份 不 涉 及 国 有 股 转 持 事 项 因 此, 本 保 荐 人 同 意 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 予 以 保 荐 二 本 次 发 行 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 1 董 事 会 决 策 程 序 2014 年 5 月 5 日, 发 行 人 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 全 体 董 事 出 席 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 4 月 22 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 全 体 董 事 出 席 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 本 次 发 行 上 市 决 议 有 效 期 的 议 案 2 股 东 大 会 决 策 程 序 2014 年 5 月 20 日, 发 行 人 召 开 了 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 股 东 出 席 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 等 相 关 议 案

10 2016 年 5 月 9 日, 发 行 人 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 全 体 股 东 出 席 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 本 次 发 行 上 市 决 议 有 效 期 的 议 案, 同 意 发 行 人 本 次 发 行 上 市 决 议 有 效 期 自 原 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 有 效 期 届 满 之 日 ( 即 2016 年 5 月 19 日 ) 起 延 长 十 二 个 月 综 上, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 获 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权, 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序, 决 策 程 序 合 法 有 效 三 发 行 人 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 本 保 荐 人 依 据 证 券 法 相 关 规 定, 对 发 行 人 是 否 符 合 证 券 法 第 十 三 条 规 定 的 发 行 条 件 进 行 了 逐 项 核 查, 核 查 意 见 如 下 : 1 发 行 人 已 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 在 董 事 会 下 设 置 了 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 并 建 立 了 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 建 立 健 全 了 管 理 生 产 销 售 财 务 研 发 等 内 部 组 织 机 构 和 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 2 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 瑞 华 会 计 师 ) 出 具 的 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 36, 万 元 51, 万 元 45, 万 元 和 16, 万 元 ; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 6, 万 元 和 2, 万 元 ; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 5, 万 元 和 2, 万 元 发 行 人 财 务 状 况 良 好, 具 有 持 续 盈 利 能 力 3 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性, 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 4 发 行 人 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 四 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 本 保 荐 人 依 据 创 业 板 首 发 管 理 办 法 相 关 规 定, 对 发 行 人 是 否 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 进 行 了 逐 项 核 查, 具 体 核 查 意 见 如 下 : ( 一 ) 依 据 本 保 荐 人 取 得 的 发 行 人 工 商 档 案 资 料, 发 行 人 的 前 身 深 冷 有 限 成 立 于 2008 年 4 月 2012 年 12 月 18 日, 深 冷 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 经 国 富 浩 华

11 审 计 的 截 至 2012 年 11 月 30 日 的 净 资 产 值 114,667, 元, 公 司 以 净 资 产 值 为 基 础 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 变 更 后 的 股 份 公 司 股 本 总 额 为 60,000,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 净 资 产 超 过 股 本 总 额 的 部 分 54,667, 元 计 入 资 本 公 积 2012 年 12 月 31 日, 成 都 深 冷 完 成 了 工 商 注 册 登 记, 取 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 持 续 经 营 时 间 在 三 年 以 上 依 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 审 计 报 告, 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 之 净 利 润 数 额 为 计 算 依 据, 发 行 人 于 2014 年 度 2015 年 度 两 年 连 续 盈 利, 分 别 实 现 净 利 润 7, 万 元 和 6, 万 元, 最 近 两 年 净 利 润 累 计 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元 依 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 审 计 报 告, 发 行 人 截 至 2016 年 6 月 30 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 为 32, 万 元 人 民 币, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 依 据 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 审 议 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案, 发 行 人 本 次 拟 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 发 行 后 股 本 总 额 不 超 过 8,000 万 股 综 上, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 二 ) 经 核 查 发 行 人 工 商 档 案, 并 查 阅 了 发 行 人 设 立 以 来 历 次 变 更 注 册 资 本 的 验 资 报 告, 相 关 财 产 权 属 证 明, 本 保 荐 人 确 认 发 行 人 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 目 前, 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 与 其 业 务 和 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 厂 房 和 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 经 核 查, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 综 上, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定 ( 三 ) 经 核 查 发 行 人 工 商 档 案 资 料 报 告 期 内 的 销 售 合 同, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 从 设 立 至 今 一 直 致 力 于 气 体 低 温 液 化 与 分 离 技 术 工 艺 的 研 究, 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 根 据 郫 县 环 境 保 护 局 于 2015 年 1 月 13 日 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 其 子 公 司 成

12 都 深 冷 科 技 有 限 公 司 自 投 产 以 来 至 今 无 污 染 事 故 发 生, 未 受 到 过 环 保 行 政 主 管 部 门 的 行 政 处 罚 根 据 成 都 市 高 新 区 城 市 管 理 和 环 境 保 护 局 于 2016 年 7 月 6 日 出 具 的 证 明, 深 冷 科 技 子 公 司 成 都 深 冷 凌 泰 机 电 科 技 有 限 公 司 成 立 至 今, 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为, 未 受 到 高 新 区 城 市 管 理 及 环 境 保 护 局 的 行 政 处 罚 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定 ( 四 ) 经 核 查 发 行 人 的 工 商 档 案 资 料 及 报 告 期 内 的 销 售 合 同, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 致 力 于 气 体 低 温 液 化 与 分 离 技 术 工 艺 的 研 究, 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域 最 近 两 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 经 核 查 发 行 人 的 工 商 档 案 资 料 和 历 次 三 会 资 料, 本 保 荐 人 认 为, 近 两 年 发 行 人 董 事 会 成 员 及 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 经 核 查 发 行 人 的 历 次 三 会 资 料 及 主 要 合 同 的 审 批 流 程 签 字 文 件, 并 与 发 行 人 主 要 股 东 访 谈, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 谢 乐 敏, 其 直 接 持 有 公 司 17.86% 的 股 权, 为 公 司 发 起 人 股 东 公 司 无 控 股 股 东 因 此, 近 两 年 来, 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 综 上, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 四 条 的 规 定 ( 五 ) 经 核 查 发 行 人 工 商 备 案 文 件 股 东 说 明 并 对 发 行 人 股 东 进 行 访 谈, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 主 要 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 ( 六 ) 经 核 查 发 行 人 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 以 来 制 定 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 审 计 委 员 会 制 度 和 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 审 计 委 员 会 会 议 文 件, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 六 条 的 规 定 ( 七 ) 根 据 发 行 人 的 相 关 财 务 管 理 制 度 以 及 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 审 计 报 告 瑞 华 专 审 字 号 内 部 控 制 鉴

13 证 报 告, 经 核 查 发 行 人 的 原 始 财 务 报 表, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 注 册 会 计 师 对 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 ( 八 ) 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 专 审 字 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 并 核 查 发 行 人 的 内 部 控 制 流 程 及 其 运 行 效 果, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 制 度 鉴 证 报 告 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 ( 九 ) 本 保 荐 人 及 律 师 会 计 师 等 本 次 发 行 的 中 介 机 构 在 上 市 辅 导 期 间 对 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 全 面 的 辅 导, 发 行 人 相 关 人 员 在 辅 导 过 程 中 积 极 配 合, 并 通 过 了 辅 导 考 试 通 过 辅 导, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 根 据 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 提 供 的 个 人 简 历 作 出 的 承 诺 公 开 信 息 查 询, 并 经 走 访 相 关 人 员 户 口 所 在 地 和 经 常 居 住 地 相 关 法 院 仲 裁 机 构, 访 谈 公 司 员 工, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 及 其 他 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 ( 十 ) 经 与 发 行 人 主 要 股 东 访 谈 和 工 商 等 登 记 资 料 核 查, 核 查 主 要 股 东 出 具 声 明 与 承 诺, 走 访 发 行 人 注 册 地 ( 经 营 所 在 地 ) 的 工 商 税 收 环 保 社 会 保 障 住 房 公 积 金 法 院 仲 裁 等 机 构 或 部 门, 并 取 得 其 出 具 的 有 关 证 明 文 件, 以 及 公 开 信 息 查 询, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为, 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 的 情 形 综 上, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 符 合 创 业 板 首 发 管 理 办 法 第 二 十 条 的 规 定

14 五 财 务 自 查 工 作 ( 一 ) 证 监 会 [2012]14 号 公 告 相 关 事 项 核 查 情 况 1 内 部 控 制 核 查 项 目 组 实 地 查 看 了 发 行 人 的 信 息 系 统, 访 谈 发 行 人 财 务 人 员, 取 得 财 务 人 员 的 从 业 资 格 证 明 文 件 了 解 财 务 人 员 的 岗 位 设 置 和 岗 位 职 责, 查 看 发 行 人 的 记 账 凭 证 存 放 情 况 ; 核 查 发 行 人 采 购 相 关 内 部 控 制 文 件, 访 谈 采 购 部 负 责 人 抽 查 发 行 人 采 购 合 同 款 项 支 付 凭 证 等 相 关 记 录 ; 访 谈 发 行 人 销 售 部 门 负 责 人, 抽 查 发 行 人 销 售 投 标 文 件 销 售 合 同 销 售 发 票 发 货 记 录 收 款 记 录 验 收 文 件 等 相 关 记 录 ; 核 查 发 行 人 资 金 审 批 文 件 等 经 上 述 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 已 建 立 健 全 了 相 关 的 财 务 报 告 内 部 控 制 制 度, 并 合 理 保 证 了 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 和 效 果 2 财 务 信 息 和 非 财 务 信 息 印 证 核 查 经 核 查 发 行 人 经 营 情 况 财 务 信 息 情 况, 将 财 务 信 息 和 非 财 务 信 息 进 行 比 对 验 证, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 的 经 营 情 况 进 行 对 比 分 析, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 招 股 说 明 书 所 披 露 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 地 反 映 了 其 经 营 情 况 3 盈 利 增 长 和 异 常 交 易 核 查 项 目 组 核 查 了 发 行 人 收 入 确 认 的 具 体 标 准, 取 得 了 发 行 人 报 告 期 内 的 审 计 报 告 营 业 收 入 的 产 品 构 成 地 域 构 成 及 变 动 情 况 季 节 性 波 动 情 况 营 业 成 本 和 期 间 费 用 科 目 明 细 表 等 资 料, 计 算 了 主 要 的 财 务 指 标 数 据 并 与 同 行 业 可 比 公 司 的 相 关 数 据 进 行 对 比 分 析 ; 收 集 了 发 行 人 主 要 产 品 销 售 的 相 关 证 据 资 料 和 外 协 加 工 的 相 关 证 据 资 料 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 申 报 期 内 的 盈 利 增 长 真 实, 不 存 在 明 显 异 常 的 交 易 和 利 润 操 纵 的 情 况 4 关 联 方 和 关 联 交 易 核 查 项 目 组 收 集 了 实 际 控 制 人 董 监 高 和 核 心 技 术 人 员 调 查 表, 核 查 该 等 调 查 对 象 的 对 外 投 资 兼 职 情 况 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 对 外 投 资 和 兼 职 情 况 ; 整 理 关 联 方 清 单, 收 集 了 关 联 方 的 工 商 信 息 股 权 结 构 主 营 业 务 情 况 ; 通 过 收 集 资 料 实 地 走 访 取 得 相 关 函 证 和 无 关 联 关 系 承 诺 函 及 网 络 搜 索 等 方 式 核 查 发 行 人 与 主 要 供 应 商 和 客 户 的 关 联 关 系 发 行 人 与 重 要 子 公 司 少 数 股 东 的 关 联 关

15 系 ; 了 解 关 联 交 易 的 具 体 内 容 交 易 的 背 景 必 要 性 和 合 理 性, 取 得 全 部 关 联 交 易 相 关 的 交 易 协 议 订 单 或 其 他 合 同 性 质 文 件 发 货 单 或 收 货 单 发 票 款 项 支 付 凭 证 等 原 始 材 料, 取 得 全 部 关 联 交 易 事 项 相 关 的 收 入 明 细 账 采 购 明 细 清 单 或 者 费 用 明 细 清 单 发 行 人 与 各 关 联 方 发 生 的 资 金 和 往 来 明 细 账, 相 应 的 现 金 和 银 行 日 记 账 明 细 银 行 流 水 单 据 等 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 已 按 照 企 业 会 计 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 证 券 交 易 所 颁 布 的 相 关 业 务 规 则 中 的 有 关 规 定 对 关 联 方 进 行 了 认 定, 充 分 披 露 了 关 联 关 系 及 其 交 易 5 收 入 和 毛 利 率 核 查 了 解 发 行 人 业 务 及 所 处 行 业 主 要 产 品 及 业 务, 了 解 发 行 人 所 处 行 业 的 销 售 模 式, 分 析 行 业 销 售 模 式 概 况 ; 查 阅 分 析 报 告 期 内 收 入 构 成 表 ( 按 照 业 务 口 径 ), 了 解 发 行 人 收 入 结 构, 核 查 发 行 人 的 收 入 确 认 原 则, 并 取 得 收 入 确 认 的 相 关 证 据 资 料, 了 解 发 行 人 收 入 分 产 品 / 区 域 的 销 售 情 况, 取 得 发 行 人 前 十 大 客 户 销 售 情 况 表 ; 取 得 发 行 人 成 本 核 算 制 度 资 料 采 购 管 理 制 度 库 存 管 理 制 度 资 金 支 付 制 度 等, 取 得 发 行 人 成 本 构 成 明 细 表, 分 析 成 本 构 成 情 况, 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 对 比, 分 析 是 否 存 在 异 常 ; 核 查 发 行 人 报 告 期 内 成 本 构 成 变 化 情 况, 分 析 变 化 原 因 ; 取 得 发 行 人 报 告 期 内 主 要 产 品 单 位 成 本 明 细 表, 核 查 主 要 产 品 单 位 成 本 变 动 情 况 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 的 收 入 确 认 谨 慎 合 理 真 实 合 规, 毛 利 率 分 析 合 理 6 主 要 客 户 供 应 商 核 查 经 核 查 发 行 人 报 告 期 内 的 销 售 采 购 明 细, 取 得 了 发 行 人 各 年 度 的 销 售 采 购 合 同, 重 点 核 查 报 告 期 各 年 前 十 大 客 户 和 前 十 大 供 应 商, 取 得 了 该 等 客 户 供 应 商 的 工 商 登 记 资 料, 核 查 其 是 否 具 备 相 关 经 营 资 质, 分 析 其 股 权 结 构 成 立 时 间 主 营 业 务 注 册 资 本 注 册 地 址 等 情 况, 对 该 等 客 户 供 应 商 进 行 实 地 或 电 话 核 查 和 访 谈, 关 注 相 关 交 易 的 商 业 合 理 性 主 要 客 户 供 应 商 的 经 营 规 模 与 其 和 公 司 的 交 易 规 模 是 否 匹 配 等, 取 得 发 行 人 与 客 户 供 应 商 往 来 余 额 的 询 证 函 以 及 是 否 存 在 关 联 关 系 的 声 明 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 所 披 露 的 主 要 客 户 供 应 商 情 况 真 实 充 分

16 7 存 货 核 查 取 得 发 行 人 存 货 管 理 相 关 制 度, 取 得 发 行 人 的 生 产 流 程 图 与 生 产 主 管 访 谈 及 实 地 了 解 生 产 流 程 等 方 式, 了 解 存 货 产 生 的 原 因 流 转 特 点 生 产 周 期 ; 取 得 报 告 期 各 期 的 原 材 料 采 购 数 量 金 额 产 量 销 量 等 生 产 资 料 ; 取 得 报 告 期 内 存 货 明 细 表 存 货 跌 价 准 备 计 提 政 策 说 明 存 货 跌 价 准 备 测 试 表 ; 取 得 发 行 人 期 末 主 要 存 货 构 成 的 清 单, 通 过 访 谈 供 应 商 了 解 主 要 原 材 料 产 品 的 市 场 供 应 情 况, 价 格 走 势 情 况, 分 析 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 情 况, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 进 行 对 比 分 析 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 已 经 建 立 了 完 善 的 存 货 盘 点 制 度, 存 货 真 实, 存 货 跌 价 准 备 计 提 充 分 8 现 金 收 付 交 易 核 查 发 行 人 的 经 营 活 动 中 不 涉 及 现 金 收 付 交 易 的 情 形, 此 项 核 查 内 容 不 适 用 9 财 务 异 常 信 息 核 查 经 核 查 发 行 人 审 计 报 告, 访 谈 会 计 师, 了 解 发 行 人 报 告 期 内 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ; 查 阅 发 行 人 的 销 售 合 同 确 认 收 入 的 相 关 支 持 文 件 应 收 账 款 明 细 应 付 账 款 明 细 付 款 凭 证 销 售 费 用 明 细 等 资 料 ; 核 查 报 告 期 内 前 十 大 客 户 的 基 本 情 况 交 易 背 景 交 易 情 况 等 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 不 存 在 利 用 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 影 响 利 润 的 情 况, 不 存 在 人 为 改 变 正 常 经 营 活 动, 从 而 达 到 粉 饰 业 绩 的 情 况 ( 二 ) 发 行 监 管 [2012]551 号 公 告 相 关 事 项 核 查 情 况 1 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 的 核 查 项 目 组 取 得 了 发 行 人 报 告 期 内 银 行 账 户 清 单 全 部 基 本 账 户 的 银 行 流 水 对 账 单, 将 部 分 收 支 与 银 行 日 记 账 进 行 了 核 对 ; 涉 及 商 品 采 购 的, 查 阅 了 发 行 人 的 采 购 合 同 入 库 单 发 票 和 验 收 单 ; 涉 及 固 定 资 产 等 长 期 资 产 采 购 的, 查 阅 了 相 关 合 同 发 票 验 收 单 权 利 凭 证 等 ; 涉 及 往 来 的, 取 得 报 告 期 往 来 款 明 细 账 收 支 循 环 的 原 始 凭 证 ; 涉 及 房 租 及 装 修 款 的, 查 阅 了 相 关 合 同 收 据 ; 取 得 了 公 司 报 告 期 内 各 年 年 末 应 收 账 款 应 付 账 款 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 预 付 账 款 等 往 来 账 户 余 额 明 细 表 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 通 过 虚 构 交 易 ( 如 支 付 往 来 款 项 购

17 买 商 品 等 ) 将 大 额 资 金 转 出 的 情 况 ; 未 发 现 虚 假 交 易, 未 发 现 发 行 人 通 过 虚 假 交 易 实 现 收 入 利 润 虚 假 增 长 的 情 况 2 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 实 现 收 入 的 核 查 项 目 组 取 得 了 报 告 期 内 各 年 末 12 月 份 销 售 金 额 及 占 收 入 比 重 数 据, 取 得 发 行 人 报 告 期 内 各 月 度 销 售 明 细 表, 与 同 行 业 可 比 公 司 进 行 对 比 分 析 ; 取 得 报 告 期 内 的 信 用 政 策, 抽 查 销 售 合 同 采 购 合 同 发 货 单 验 货 单 等, 核 查 报 告 期 内 各 期 最 后 一 个 月 应 收 账 款 的 期 后 回 款 情 况, 并 取 得 相 关 凭 证 ; 核 查 公 司 报 告 期 内 主 要 客 户 的 信 用 政 策 的 变 化 情 况 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 自 身 或 者 通 过 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 的 情 况 ; 不 存 在 与 客 户 串 通, 通 过 期 末 集 中 发 货 提 前 确 认 收 入, 或 放 宽 信 用 政 策, 以 更 长 的 信 用 周 期 换 取 收 入 增 加 的 情 况 3 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 付 成 本 费 用 的 核 查 项 目 组 核 查 了 发 行 人 的 全 部 关 联 方 以 及 其 他 利 益 相 关 方, 包 括 前 10 大 供 应 商 前 10 大 客 户 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 机 构 及 其 关 联 方 ; 取 得 报 告 期 内 关 联 交 易 明 细, 访 谈 发 行 人 与 关 联 方 的 关 联 交 易 经 办 人, 了 解 关 联 方 的 经 营 业 务 情 况, 核 查 关 联 交 易 发 生 的 背 景 及 必 要 性, 通 过 抽 查 关 联 交 易 的 结 算 支 付 凭 证 与 第 三 方 交 易 价 格 进 行 比 较 等 方 式 调 查 关 联 交 易 的 公 允 性 ; 访 谈 发 行 人 销 售 部 门 或 办 事 人 员, 核 查 发 行 人 是 否 与 关 联 方 存 在 共 用 销 售 渠 道 共 用 品 牌 商 标 及 共 用 办 公 场 所 关 联 方 代 发 工 资 等 情 况 ; 核 查 发 行 人 相 关 成 本 和 费 用 归 集 程 序 分 析 毛 利 率 期 间 费 用 率 的 稳 定 性 和 变 动 趋 势, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 进 行 对 比 分 析 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 形 4 保 荐 机 构 PE 及 其 关 联 方 等 与 发 行 人 大 额 交 易 的 核 查 项 目 组 取 得 了 PE 机 构 无 锡 楚 祥 堆 龙 楚 祥 各 自 的 关 联 方 清 单 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 主 要 关 联 法 人 清 单 PE 机 构 投 资 的 企 业 清 单 以 及 PE 机 构 股 东 PE 机 构 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 企 业 清 单 ; 取 得 了 发 行 人 各 年 前 十 名 的 客 户 名 单 及 供 应 商 名 单, 对 其 中 的 关 联 交 易 的 必 要 性 和 公 允 性 进 行 了 核 查 ; 取 得 了 该 等 机 构 的 相 关 承 诺 函

18 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 报 告 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易, 从 而 导 致 发 行 人 在 报 告 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 的 情 况 5 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 虚 减 成 本 虚 构 利 润 的 核 查 项 目 组 取 得 了 报 告 期 各 期 的 主 要 原 材 料 及 配 套 件 的 采 购 数 量 金 额 等 数 据 ; 取 得 原 材 料 及 配 套 件 管 理 台 账, 抽 查 大 额 原 材 料 及 配 套 件 的 采 购 发 货 的 相 关 单 据, 对 资 金 流 与 物 流 的 匹 配 性 进 行 核 查 ; 对 主 要 供 应 商 进 行 走 访 或 发 放 调 查 问 卷 ; 取 得 了 发 行 人 的 毛 利 率 资 料, 同 比 分 析 波 动 情 况 ; 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 报 告 期 内 采 购 数 量 未 发 现 异 常 ; 采 购 价 格 与 市 场 价 格 比 对, 未 发 现 异 常 ; 发 行 人 财 务 报 告 中 披 露 的 成 本 核 算 正 确, 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 的 情 形 6 采 用 技 术 手 段 ( 互 联 网 等 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 的 核 查 报 告 期 内 发 行 人 致 力 于 气 体 低 温 液 化 与 分 离 技 术 工 艺 的 研 究, 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域, 主 要 产 品 为 常 规 天 然 气 及 非 常 规 天 然 气 液 化 储 存 及 加 气 系 统 等 不 存 在 通 过 互 联 网 交 易 的 情 形, 本 项 核 查 内 容 不 适 用 7 成 本 费 用 计 入 存 货 在 建 工 程 的 核 查 项 目 组 取 得 了 发 行 人 的 毛 利 率 资 料, 同 比 分 析 波 动 情 况 ; 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析 ; 核 查 发 行 人 报 告 期 内 的 管 理 费 用 销 售 费 用 财 务 费 用 明 细, 分 析 毛 利 率 和 费 用 率 的 变 化 情 况 及 与 同 行 业 可 比 公 司 的 对 比 情 况 ; 取 得 成 本 结 构 明 细 表, 核 查 成 本 各 月 之 间 结 构 变 化 情 况, 并 核 查 变 化 原 因, 分 析 异 常 波 动 项 目 的 合 理 性 ; 取 得 存 货 明 细 表 在 建 工 程 变 动 明 细 表 及 在 建 工 程 转 固 情 况 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的

19 8 压 低 员 工 薪 金 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 的 核 查 项 目 组 取 得 了 发 行 人 报 告 期 内 的 薪 酬 制 度 用 工 管 理 制 度 等 人 力 资 源 制 度 ; 核 查 主 要 部 门 奖 金 分 配 制 度 和 年 终 考 核 情 况, 是 否 与 发 行 人 业 绩 变 化 相 符 ; 取 得 报 告 期 各 期 末 发 行 人 员 工 名 册 及 工 资 表, 核 查 发 行 人 总 人 工 成 本 的 变 化 是 否 与 发 行 人 的 收 入 规 模 及 业 务 模 式 变 化 匹 配, 并 与 同 行 业 可 比 公 司 以 及 同 地 区 的 公 司 进 行 对 比 分 析 ; 取 得 报 告 期 内 社 保 和 住 房 公 积 金 缴 纳 清 单 和 相 关 凭 证, 核 查 缴 纳 情 况 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 9 推 迟 正 常 经 营 所 需 费 用 的 核 查 项 目 组 取 得 了 发 行 人 的 销 售 费 用 核 算 制 度 资 料 费 用 明 细 项 目 的 设 置 情 况 ; 取 得 公 司 开 销 支 出 管 理 制 度 ; 分 析 了 报 告 期 内 的 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 的 增 长 与 公 司 业 务 规 模 增 长 其 他 可 比 公 司 的 增 长 的 匹 配 情 况, 了 解 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 对 发 行 人 报 告 期 内 的 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 进 行 截 止 性 测 试 ; 随 机 抽 样 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 金 额 相 对 较 大 的 凭 证 及 对 应 合 同 等 相 关 证 明 资 料 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 的 情 况 10 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 的 核 查 取 得 报 告 期 内 应 收 账 款 明 细 表 其 他 应 收 款 明 细 表 应 收 帐 款 账 龄 明 细 表 坏 账 计 提 政 策 ; 核 查 给 予 主 要 客 户 的 授 信 额 度 和 信 用 周 期 ; 核 查 主 要 客 户 报 告 期 内 的 授 信 额 度 合 同 付 款 期 约 定 及 应 收 账 款 账 龄 ; 结 合 主 要 客 户 走 访 及 核 查 程 序, 分 析 发 行 人 客 户 的 经 营 状 况 ; 核 查 应 收 账 款 的 期 后 回 款 情 况 ; 取 得 报 告 期 内 发 行 人 预 付 账 款 明 细 表 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 ; 取 得 长 期 股 权 投 资 明 细 表 无 形 资 产 明 细 表 无 形 资 产 明 细 表 存 货 明 细 表 ; 查 阅 股 权 收 购 合 同 资 产 移 交 文 件 等 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 期 末 对 应 收 账 款 其 他 应 收 款 已 经 充 分 计 提 坏 帐 准 备 不 存 在 资 产 减 值 估 计 不 足 的 情 况 11 推 迟 在 建 工 程 转 固 固 定 资 产 计 提 折 旧 时 间 的 核 查 访 谈 查 阅 公 司 资 本 支 出 预 算 ; 查 阅 报 告 期 公 司 固 定 资 产 明 细 表 及 当 期 新 增

20 固 定 资 产 明 细 表, 抽 查 大 额 在 建 工 程 相 关 的 设 备 采 购 合 同 预 算 报 告 竣 工 决 算 报 告 付 款 凭 证 等 文 件, 并 实 地 检 查 相 关 固 定 资 产, 结 合 现 场 查 看 情 况, 对 主 要 固 定 资 产 进 行 减 值 测 试, 核 查 减 值 迹 象 和 减 值 准 备 计 提 情 况 ; 取 得 报 告 期 内 外 购 固 定 资 产 明 细 表, 抽 查 报 告 期 内 部 分 外 购 固 定 资 产 采 购 申 请 合 同 发 票 验 收 单 财 务 凭 证 等 ; 核 查 固 定 资 产 确 认 计 量 及 折 旧 政 策 的 会 计 政 策 说 明 经 核 查, 本 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 不 存 在 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 况 ; 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程, 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 情 况 六 对 发 行 人 符 合 发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 有 关 要 求 的 核 查 意 见 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 发 行 人 股 东 中 无 锡 楚 祥 和 堆 龙 楚 祥 两 家 机 构 投 资 者 属 于 上 述 规 定 规 范 的 私 募 投 资 基 金 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料, 经 核 查, 堆 龙 楚 祥 的 执 行 事 务 合 伙 人 拉 萨 堆 龙 楚 祥 明 德 投 资 咨 询 有 限 公 司 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 管 理 人 登 记 手 续, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ); 堆 龙 楚 祥 的 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 已 办 理 完 毕, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 证 明 ; 无 锡 楚 祥 的 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 楚 祥 明 德 投 资 有 限 公 司 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 管 理 人 登 记 手 续, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ); 无 锡 楚 祥 的 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 已 办 理 完 毕, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 证 明 七 发 行 人 面 临 的 主 要 风 险 ( 一 ) 公 司 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险 公 司 的 主 营 业 务 是 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 的 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 的 业 务 收 入 主 要 由 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 的 业 务 合 同 收 入 构 成, 目 前 公 司 业 务

21 合 同 呈 现 单 个 合 同 金 额 大 执 行 周 期 较 长 的 特 点 公 司 的 经 营 业 绩 受 到 宏 观 经 济 市 场 竞 争 及 自 身 经 营 等 多 方 面 因 素 影 响, 下 述 风 险 单 一 或 共 同 发 生 或 出 现 极 端 情 况, 都 有 可 能 导 致 公 司 上 市 当 年 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 同 时, 由 于 公 司 的 经 营 特 点 如 项 目 执 行 的 集 中 度 及 进 度 差 异 确 认 收 入 的 项 目 及 子 系 统 的 毛 利 率 差 异 等, 也 有 可 能 导 致 公 司 季 度 或 半 年 度 的 经 营 业 绩 出 现 较 大 幅 度 波 动 甚 至 大 幅 下 滑 (1) 宏 观 经 济 出 现 严 重 不 景 气 的 情 况, 市 场 对 LNG 的 需 求 出 现 严 重 萎 缩, 公 司 无 法 接 到 新 的 LNG 装 置 订 单, 无 法 实 现 正 常 的 业 务 收 入 ; (2)LNG 行 业 竞 争 形 势 加 剧, 行 业 产 品 毛 利 率 大 幅 下 降, 进 而 影 响 公 司 产 品 价 格 及 成 本, 公 司 无 法 实 现 正 常 的 利 润 水 平 ; (3) 客 户 出 现 重 大 意 外 或 其 他 不 确 定 性, 导 致 业 务 合 同 无 法 顺 利 执 行, 甚 至 出 现 客 户 撤 单 合 同 终 止 的 情 形, 使 公 司 无 法 实 现 预 期 的 业 务 收 入 ; (4) 公 司 自 身 经 营 管 理 出 现 重 大 差 错 或 不 确 定 性, 致 使 客 户 撤 单 合 同 终 止, 使 公 司 无 法 实 现 预 期 的 业 务 收 入 ; (5) 石 油 价 格 如 果 持 续 下 跌 或 维 持 低 位, 且 国 内 天 然 气 价 格 不 能 及 时 调 整 到 位, 会 影 响 天 然 气 作 为 一 次 能 源 的 比 价 优 势, 从 而 造 成 天 然 气 及 LNG 的 应 用 增 速 放 缓, 可 能 导 致 行 业 固 定 资 产 投 资 放 缓 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 ; (6) 其 他 重 大 的 不 可 预 见 的 因 素 导 致 公 司 业 绩 大 幅 下 降 ( 二 ) 市 场 风 险 1 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 的 风 险 公 司 主 导 产 品 为 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置, 从 产 业 链 来 看,LNG 主 要 应 用 于 城 市 管 网 供 气 调 峰 城 市 供 气 气 源 汽 车 和 船 舶 加 气 燃 料 工 业 替 代 燃 料 等, 涉 及 各 个 国 民 经 济 基 础 性 行 业 国 家 的 宏 观 经 济 政 策 国 民 经 济 的 发 展 速 度 都 将 对 公 司 的 发 展 产 生 一 定 影 响 如 果 我 国 经 济 增 速 放 缓 宏 观 经 济 出 现 较 大 的 周 期 性 波 动, 将 会 影 响 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 的 市 场 需 求, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 2 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 LNG 行 业 的 起 步 比 较 晚, 国 内 行 业 内 还 未 形 成 稳 定 的 市 场 竞 争 格 局 公 司 主 要 产 品 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 客 户 的 采 购 主 要 通 过 招 投 标 方 式 进 行,

22 产 品 价 格 受 市 场 竞 争 格 局 影 响 较 大 随 着 行 业 内 新 入 企 业 增 加, 公 司 将 面 临 市 场 竞 争 压 力 如 果 公 司 不 能 在 技 术 水 平 成 本 控 制 市 场 拓 展 等 方 面 持 续 保 持 自 身 优 势, 公 司 的 盈 利 能 力 和 市 场 份 额 将 会 受 到 较 大 影 响 3 石 油 价 格 大 幅 下 跌 及 继 续 下 跌 的 风 险 国 际 国 内 天 然 气 价 格 都 与 原 油 价 格 相 关 联 石 油 价 格 已 经 出 现 了 大 幅 下 跌 的 情 况, 如 果 原 油 价 格 持 续 下 跌, 且 国 内 天 然 气 价 格 不 能 及 时 调 整 到 位, 会 影 响 天 然 气 的 比 价 优 势, 进 而 影 响 天 然 气 应 用 的 推 广, 影 响 客 户 需 求 ( 三 ) 经 营 风 险 1 参 股 公 司 长 天 天 然 气 给 公 司 带 来 的 风 险 长 天 天 然 气 系 公 司 的 参 股 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 9,000 万 元, 公 司 出 资 900 万 元 占 其 10% 股 权 长 天 天 然 气 主 营 天 然 气 调 峰 气 库 建 设 LNG 的 生 产 运 输 销 售, 系 公 司 的 下 游 客 户 该 公 司 在 榆 林 地 区 投 资 建 设 天 然 气 综 合 利 用 一 期 项 目, 项 目 预 计 总 投 资 3.2 亿 元 根 据 公 司 与 长 天 天 然 气 另 外 四 方 股 东 签 订 的 榆 神 工 业 园 区 LNG 项 目 合 作 协 议 及 股 东 会 决 议, 股 东 需 根 据 项 目 建 设 的 需 要 同 步 对 长 天 天 然 气 提 供 无 息 借 款, 本 公 司 按 22% 的 比 例 承 担 借 款 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 通 过 银 行 委 托 贷 款 向 长 天 天 然 气 提 供 借 款 1, 万 元 公 司 与 长 天 天 然 气 签 订 了 天 然 气 液 化 装 置 的 销 售 合 同 及 相 关 补 充 协 议, 合 同 金 额 为 11, 万 元 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 对 长 天 天 然 气 累 计 实 现 销 售 收 入 5, 万 元, 形 成 应 收 账 款 2, 万 元 由 于 配 套 资 金 不 能 到 位, 该 项 目 从 2014 年 开 始 处 于 暂 停 阶 段 该 项 目 土 建 工 程 已 大 部 分 完 成 高 低 压 配 电 室 中 控 室 消 防 水 及 循 环 水 供 应 区 等 公 用 工 程 主 体 及 封 闭 完 成 内 外 墙 涂 料 简 装 完 成 工 艺 装 置 区 灌 装 区 的 建 设 和 安 装 部 分 完 成 随 后 长 天 天 然 气 和 银 行 等 多 家 金 融 机 构 进 行 沟 通 且 股 东 内 部 多 次 讨 论 增 加 投 资 方 案 也 开 始 和 外 部 投 资 者 沟 通 引 进 资 金 的 方 案 由 于 截 止 到 2014 年 底 没 有 可 以 确 认 的 实 质 性 结 果, 未 来 何 时 能 够 为 项 目 注 入 资 金 存 在 不 确 定 性, 故 该 项 目 所 涉 资 产 存 在 减 值 迹 象 公 司 按 照 未 来 现 金 流 对 长 天 天 然 气 项 目 形 成 的 金 融 资 产 进 行 了 减 值 测 试 由 于 项 目 实 施 的 外 部 风 险 较 小, 在 测 算 未 来 现 金 流 时 主 要 考 虑 了 未 来 或 有 的 损 失, 包 括 可 能 来 自 与 融 资 有 关 的 折 价 损 失 项 目 暂 停 建 设 期

23 间 的 管 理 用 损 失 以 及 可 能 的 建 设 修 缮 损 失 及 其 他 不 可 预 见 的 损 失 等, 公 司 董 事 会 根 据 现 状 及 前 景 情 况 经 审 慎 判 断, 已 在 2014 年 度 对 长 天 天 然 气 的 2,551 万 元 应 收 账 款 5 万 元 其 他 应 收 款 1,320 万 元 委 托 贷 款 形 成 的 其 他 流 动 资 产 900 万 元 股 权 投 资 形 成 的 可 供 出 售 金 融 资 产 各 计 提 50% 的 减 值 准 备, 合 计 计 提 坏 账 金 额 为 2,388 万 元 公 司 对 长 天 天 然 气 的 投 资 借 款 及 销 售 系 正 常 的 商 业 行 为, 有 其 客 观 的 商 业 背 景, 但 是 由 于 长 天 天 然 气 在 榆 林 的 建 设 项 目 在 建 设 进 度 经 济 效 益 等 方 面 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 虽 然 公 司 已 计 提 减 值 准 备, 但 如 果 未 来 项 目 出 现 较 长 时 间 不 能 投 产 运 营 投 资 损 失 或 其 他 经 营 风 险, 公 司 的 借 款 迟 迟 不 能 归 还 货 款 不 能 及 时 回 笼, 甚 至 股 权 投 资 发 生 损 失, 都 将 会 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 重 大 影 响 2 参 股 下 游 客 户 带 来 的 风 险 公 司 存 在 投 资 参 股 下 游 客 户 的 情 况, 部 分 下 游 客 户 的 项 目 还 处 于 建 设 阶 段, 未 来 经 济 效 益 实 现 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 如 未 来 公 司 参 股 的 该 等 客 户 不 能 如 期 推 进 项 目 建 设 或 未 能 实 现 预 期 效 益, 则 可 能 导 致 公 司 出 现 投 资 损 失 的 风 险 同 时, 报 告 期 内 公 司 与 参 股 公 司 存 在 关 联 交 易, 如 公 司 不 能 与 关 联 方 严 格 按 照 有 关 内 控 制 度 和 协 议 做 到 关 联 交 易 程 序 规 范 价 格 公 允 合 理, 则 可 能 对 公 司 的 盈 利 情 况 和 公 司 股 东 的 权 益 产 生 不 利 影 响 3 单 个 合 同 金 额 较 大 导 致 的 业 绩 波 动 风 险 公 司 主 要 从 事 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 的 生 产 与 销 售, 单 个 项 目 合 同 金 额 较 大, 多 为 几 千 万 甚 至 上 亿 的 合 同 以 2014 年 度 为 例, 当 年 营 业 收 入 的 80.80% 来 自 于 前 五 大 客 户 项 目 的 业 绩 贡 献, 单 个 项 目 收 入 最 高 为 15, 万 元, 占 比 为 30.22%, 收 入 的 合 同 集 中 度 比 较 高 如 果 出 现 个 别 项 目 进 度 滞 后, 将 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 大 幅 波 动 4 毛 利 率 下 降 的 风 险 本 公 司 主 导 产 品 为 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置, 多 系 根 据 客 户 需 要 进 行 专 项 设 计 制 造 的 非 标 产 品, 单 位 价 值 量 较 大, 主 要 通 过 招 投 标 方 式 确 定 价 格, 市 场 竞 争 情 况 对 产 品 销 售 毛 利 率 的 影 响 较 大, 可 能 对 毛 利 率 造 成 不 利 影 响 同 时, 在 整 个 系 统 装 置 中, 除 膨 胀 机 液 化 冷 箱 精 馏 塔 等 关 键 设 备 系 公 司 自 己 制 造 外, 其 他 设 备 多 为 外 购 或 外 协, 公 司 外 购 或 外 协 的 设 备 及 部 件 越 多, 则 毛 利 率 越 低,

24 反 之 则 越 高 近 年 来, 随 着 公 司 市 场 竞 争 力 的 提 高, 公 司 承 接 的 大 型 项 目 越 来 越 多, 承 接 项 目 的 标 的 越 来 越 大, 在 LNG 装 置 及 液 体 空 分 装 置 制 造 领 域 的 市 场 地 位 得 到 巩 固, 但 随 着 项 目 规 模 的 扩 大, 公 司 需 要 外 购 和 外 协 的 设 备 和 部 件 增 多, 可 能 会 导 致 公 司 整 体 的 毛 利 率 水 平 下 降 5 外 协 或 外 购 部 件 价 格 大 幅 波 动 带 来 的 风 险 公 司 除 冷 箱 等 核 心 部 件 自 己 生 产 外, 大 部 分 部 件 需 要 外 协 或 外 购 报 告 期 内 上 述 外 协 及 外 购 部 件 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 92.03% 91.99% 85.68% 75.79% 由 于 公 司 的 主 要 产 品 按 照 订 单 定 制 生 产, 产 品 的 销 售 价 格 在 签 订 合 同 时 确 定, 而 产 品 生 产 周 期 较 长, 营 业 成 本 受 到 外 协 或 外 购 部 件 价 格 变 动 的 影 响 较 大 公 司 在 与 客 户 确 定 销 售 价 格 时 会 考 虑 到 外 协 或 外 购 部 件 价 格 的 预 期 走 势, 但 上 述 外 协 或 外 购 部 件 价 格 的 市 场 波 动 具 有 不 确 定 性, 有 时 会 存 在 与 预 期 变 动 幅 度 甚 至 变 动 方 向 不 一 致 的 情 况 公 司 存 在 外 协 或 外 购 部 件 价 格 波 动 不 能 及 时 向 下 游 转 移 而 导 致 毛 利 率 波 动 和 利 润 下 滑 的 风 险 6 公 司 采 购 中 外 协 或 外 购 部 件 金 额 占 当 期 营 业 成 本 比 例 较 大 的 风 险 报 告 期 内 公 司 外 协 及 外 购 部 件 采 购 金 额 占 当 期 营 业 成 本 比 例 分 别 为 92.03% 91.99% 85.68% 75.79% 公 司 大 量 采 用 外 协 外 购 部 件 组 织 生 产 的 模 式 是 由 公 司 的 业 务 模 式 所 决 定 的 公 司 以 LNG 装 置 和 液 体 空 分 装 置 的 系 统 设 计 优 势 为 核 心 竞 争 力, 为 客 户 提 供 整 体 系 统 解 决 方 案, 自 制 冷 箱 膨 胀 机 等 核 心 部 件, 对 其 他 部 件 采 用 外 协 或 外 购 的 方 式 组 织 生 产 如 果 公 司 不 能 采 取 有 效 措 施 保 证 外 协 或 外 购 部 件 产 品 的 质 量 和 及 时 供 应, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 7 收 入 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 单 个 合 同 金 额 逐 步 提 升, 收 入 的 集 中 度 较 高 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 收 入 占 比 分 别 为 68.81% 80.80% 65.55% 71.35% 如 未 来 公 司 重 要 客 户 经 营 或 财 务 困 难, 或 者 双 方 合 作 关 系 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 会 给 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 8 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 由 于 客 户 要 求 的 供 货 范 围 不 同 从 而 合 同 金 额 存 在 较 大 差 异, 而 每 个 项 目 开 始 执 行 的 时 间 执 行 的 周 期 执 行 的 进 度 不 同 都 会 导 致 不 同 时 点 上 确 认

25 收 入 的 金 额 存 在 较 大 差 异 ; 同 时, 不 同 项 目 毛 利 率 水 平 由 于 供 货 范 围 合 同 规 模 等 不 同 而 有 差 异, 同 一 项 目 不 同 子 系 统 的 毛 利 率 水 平 也 有 差 异 因 此, 项 目 执 行 的 具 体 情 况 包 括 项 目 执 行 的 集 中 度 项 目 执 行 的 周 期 及 进 度 确 认 收 入 的 项 目 及 子 系 统 的 毛 利 率 差 异 等, 都 将 导 致 公 司 经 营 业 绩 出 现 一 定 的 波 动 ( 四 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 增 长 较 快 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 上 半 年 末, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 16, 万 元 27, 万 元 38, 万 元 42, 万 元, 占 期 末 流 动 资 产 比 例 分 别 为 32.56% 51.48% 56.20% 64.44% 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 增 长 较 快, 主 要 与 公 司 单 个 合 同 金 额 较 大 以 及 根 据 客 户 项 目 进 度 分 批 发 货 分 期 收 款 的 业 务 特 点 有 关 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 单 个 合 同 金 额 逐 步 提 高, 同 时 开 展 的 项 目 数 量 逐 步 增 加, 部 分 大 型 项 目 的 执 行 期 更 长, 公 司 应 收 账 款 将 会 继 续 增 长, 如 果 应 收 账 款 不 能 及 时 收 回, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 将 产 生 较 大 不 利 影 响 2 发 出 商 品 金 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 上 半 年 末, 公 司 存 货 中 发 出 商 品 分 别 为 8, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 3, 万 元, 占 期 末 存 货 比 例 分 别 为 71.44% 64.43% 70.05% 63.46% 报 告 期 内 公 司 发 出 商 品 金 额 增 长 较 快, 主 要 与 公 司 合 同 金 额 逐 渐 增 大 以 及 根 据 客 户 项 目 进 度 分 批 发 货 分 批 确 认 收 入 有 关 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大 和 采 购 范 围 的 扩 大, 部 分 大 型 项 目 的 执 行 期 更 长, 公 司 发 出 商 品 将 会 继 续 增 加, 如 果 发 出 商 品 不 能 及 时 确 认 收 入 或 投 入 使 用, 对 公 司 财 务 状 况 将 产 生 较 大 不 利 影 响 ( 五 ) 管 理 风 险 1 股 权 分 散 的 风 险 公 司 目 前 股 权 结 构 较 为 分 散, 公 司 无 控 股 股 东, 第 一 大 股 东 自 然 人 谢 乐 敏 持 有 公 司 17.86% 的 股 权, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 自 然 人 文 向 南 程 源 黄 肃 肖 辉 和 张 建 华 崔 治 祥 唐 钦 华 分 别 持 有 公 司 5.36% 5.36% 5.36% 4.46% 4.02% 4.02% 3.57% 的 股 权, 与 谢 乐 敏 构 成 一 致 行 动 人, 合 计 持 有 公 司 50.00%

26 的 股 权 公 司 股 权 分 散, 一 方 面, 可 能 造 成 公 司 在 进 行 重 大 生 产 经 营 和 投 资 等 决 策 时, 因 决 策 效 率 低 而 贻 误 发 展 机 遇, 造 成 公 司 生 产 经 营 和 经 营 业 绩 的 波 动 ; 另 一 方 面, 公 司 股 权 分 散 导 致 股 权 结 构 存 在 一 定 的 不 稳 定 性, 例 如 未 来 股 东 间 通 过 股 权 转 让 或 其 它 协 议 安 排 使 控 制 权 趋 于 集 中 或 更 加 趋 于 分 散, 进 而 对 公 司 的 日 常 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 2 规 模 快 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 近 几 年, 公 司 业 务 规 模 资 产 规 模 和 员 工 数 量 等 都 有 较 大 幅 度 增 长, 本 次 发 行 后, 公 司 资 产 规 模 迅 速 扩 张, 将 在 市 场 开 拓 研 究 开 发 资 本 运 作 等 方 面 对 公 司 的 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求 ; 同 时 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 生 产 规 模 人 员 规 模 等 将 进 一 步 扩 张 若 公 司 的 组 织 模 式 管 理 制 度 和 管 理 人 员 未 能 适 应 公 司 内 外 环 境 的 变 化, 将 给 公 司 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响 3 技 术 人 才 流 失 的 风 险 公 司 的 主 要 产 品 LNG 装 置 及 液 体 空 分 装 置 由 多 个 系 统 和 部 件 构 成, 工 艺 原 理 及 工 艺 流 程 比 较 复 杂, 产 品 设 计 跨 越 多 个 学 科, 需 要 大 量 专 业 技 术 人 才 未 来 随 着 募 集 资 金 项 目 的 实 施, 公 司 对 研 发 销 售 管 理 等 方 面 人 才 的 需 求 将 大 幅 上 升 如 果 公 司 不 能 制 定 行 之 有 效 的 人 力 资 源 管 理 战 略, 不 采 取 积 极 有 效 的 应 对 措 施, 将 面 临 专 业 技 术 人 才 流 失 的 风 险, 对 公 司 的 竞 争 优 势 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 募 集 资 金 运 用 的 风 险 1 募 投 项 目 实 施 的 风 险 公 司 主 要 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 是 依 据 公 司 发 展 战 略, 在 充 分 考 虑 包 括 市 场 潜 力 自 身 管 理 能 力 等 因 素 后 确 定 的 投 资 项 目 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 而 做 出 的, 项 目 在 实 施 过 程 中, 可 能 受 到 不 确 定 性 因 素 的 影 响, 将 可 能 导 致 本 次 募 投 项 目 不 能 顺 利 实 施 或 者 如 期 完 成, 或 者 实 际 建 成 后 项 目 所 产 生 的 经 济 效 益 有 可 能 与 公 司 的 预 测 发 生 差 异, 存 在 不 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险 同 时, 由 于 本 次 投 资 项 目 实 施 过 程 中 涉 及 新 生 产 线 建 设 以 及 新 员 工 培 训 等, 组 织 工 作 量 大, 因 此 存 在 一 定 的 实 施 风 险

27 2 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 所 募 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 更 加 显 著 提 升, 按 照 公 司 目 前 的 会 计 政 策, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 预 计 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 金 额 和 无 形 资 产 摊 销 会 大 幅 增 加, 如 果 募 投 项 目 建 成 后 不 能 如 期 产 生 效 益 或 实 际 收 益 大 幅 度 低 于 预 期 收 益, 公 司 将 面 临 因 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 水 平 下 滑 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 七 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 带 来 的 风 险 2013 年 5 月, 公 司 被 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 以 川 经 信 产 业 函 [2013]452 号 文 确 认 为 国 家 鼓 励 类 产 业 企 业, 根 据 财 税 (2011)58 号 等 文 件 的 规 定 和 上 述 批 复, 郫 县 国 家 税 务 局 向 公 司 下 发 了 税 务 事 项 通 知 书 ( 郫 国 税 减 免 [2013]002 号 ), 确 认 公 司 符 合 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 条 件, 同 意 公 司 自 2012 年 1 月 至 2020 年 12 月 享 受 企 业 所 得 税 率 减 按 15% 税 率 征 收 的 优 惠 根 据 四 川 省 郫 县 国 家 税 务 局 关 于 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 的 相 关 备 案 通 知, 本 公 司 下 属 成 都 深 冷 科 技 有 限 公 司, 自 2013 年 起 至 2015 年 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 上 半 年 因 税 率 优 惠 对 公 司 净 利 润 的 影 响 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元, 占 比 11.19% 11.50% 11.94% 10.10% 如 果 国 家 税 收 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 经 营 业 绩 现 金 流 等 都 将 受 到 影 响 八 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价 发 行 人 致 力 于 气 体 低 温 液 化 与 分 离 技 术 工 艺 的 研 究, 为 客 户 提 供 低 温 气 体 液 化 分 离 工 艺 包 及 处 理 装 置, 专 注 于 天 然 气 液 化 及 液 体 空 分 领 域 公 司 从 成 立 之 日 起, 在 产 品 战 略 定 位 上 采 用 了 细 分 市 场 的 思 路 通 过 近 几 年 的 发 展, 在 液 体 空 分 市 场 和 富 甲 烷 气 液 化 分 离 设 备 市 场 中 占 有 领 先 地 位, 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 天 然 气 液 化 MRC 工 艺 技 术 ; 拥 有 MRC 工 艺 设 备 研 发 生 产 制 造 能 力 ; 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 焦 炉 煤 气 制 备 天 然 气 液 化 技 术 ; 具 备 天 然 气 液 化 系 统 设 计 核 心 装 备 制 造 与 技 术 服 务 综 合 技 术 实 力 拥 有 完 整 的 天 然 气 液 化 焦 炉 煤 气 分 离 与 液 化 煤 层 气 液 化 技 术 与 技 术 能 力, 同 时 拥 有 空 气 蓄 能 瓦 斯 气 分 离 与 液 化 等 前 端 技 术 储 备 基 于 以 下 分 析, 本 保 荐 人 认 为, 发 行 人 具 有 良 好 的 发 展 前 景 : 1 发 行 人 未 来 发 展 面 临 良 好 的 外 部 市 场 环 境 随 着 我 国 经 济 的 持 续 高 速 发 展, 对 LNG 设 备 的 需 求 量 迅 速 上 升 同 时, 国

28 家 各 类 产 业 政 策 中 已 明 确 提 出, 在 十 二 五 及 今 后 一 个 时 期, 在 天 然 气 行 业 推 行 节 能 环 保 新 技 术, 同 时 将 实 现 天 然 气 行 业 工 业 装 置 的 国 产 化 作 为 振 兴 我 国 装 备 制 造 业 的 重 点 内 容 这 些 因 素 都 将 提 高 LNG 设 备 的 国 内 市 场 需 求, 促 进 LNG 设 备 行 业 的 快 速 发 展 发 行 人 的 未 来 发 展 面 临 着 良 好 的 政 策 环 境 和 市 场 环 境 2 发 行 人 多 项 技 术 具 有 领 先 优 势 发 行 人 在 天 然 气 液 化 领 域 拥 有 项 目 业 绩 的 技 术 成 果 包 括 : 天 然 气 单 膨 胀 制 冷 循 环 技 术 天 然 气 双 膨 胀 制 冷 循 环 技 术 氮 甲 烷 膨 胀 制 冷 循 环 天 然 气 液 化 技 术 MRC 制 冷 循 环 天 然 气 液 化 技 术 焦 炉 煤 气 液 化 分 离 制 取 LNG 技 术 LNG 冷 能 利 用 制 取 液 氧 液 氮 液 氩 技 术 天 然 气 提 氦 技 术 等 发 行 人 还 拥 有 多 种 形 式 的 液 体 空 分 设 备 的 工 艺 技 术, 其 中 包 括 低 压 空 气 循 环 膨 胀 制 冷 工 艺 中 压 空 气 循 环 单 膨 胀 制 冷 工 艺 中 压 空 气 循 环 双 膨 胀 制 冷 工 艺 中 压 氮 气 循 环 单 膨 胀 制 冷 工 艺 中 压 氮 气 循 环 双 膨 胀 制 冷 工 艺 等 发 行 人 目 前 拥 有 大 型 储 槽 设 计 制 造 能 力, 在 LNG 加 气 站 LNG+CNG 加 气 站 方 面 拥 有 多 项 专 利 技 术, 并 且 已 经 进 入 产 品 生 产 销 售 阶 段,2013 年 LNG 加 气 站 大 型 储 槽 已 经 实 现 规 模 销 售 3 发 行 人 可 以 提 供 大 中 型 的 LNG 装 置 的 整 体 解 决 方 案 发 行 人 是 国 内 最 早 从 事 LNG 应 用 设 备 研 发 的 企 业 之 一, 在 技 术 经 验 市 场 和 人 才 方 面 积 累 了 丰 富 的 资 源, 是 业 内 少 数 具 备 工 艺 包 研 发 能 力 的 企 业, 可 以 为 客 户 提 供 液 化 储 存 运 输 应 用 一 站 式 解 决 方 案 4 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 进 一 步 增 强 发 行 人 的 成 长 能 力 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 将 丰 富 发 行 人 产 品 结 构, 提 高 产 品 质 量 和 档 次, 增 强 发 行 人 盈 利 能 力, 有 利 于 发 行 人 拓 展 国 内 及 海 外 市 场 另 外, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 进 一 步 增 强 发 行 人 的 资 本 实 力, 改 善 资 产 负 债 结 构, 提 高 发 行 人 的 综 合 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力

29 ( 本 页 无 正 文, 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 发 行 保 荐 书 之 签 署 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 向 晓 娟 年 月 日 甘 亮 年 月 日 项 目 协 办 人 : 孙 鹏 飞 年 月 日 内 核 负 责 人 : 朱 洁 年 月 日 保 荐 业 务 负 责 人 : 张 佑 君 年 月 日 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 年 月 日 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日

30 保 荐 代 表 人 专 项 授 权 书 本 人, 张 佑 君, 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人, 在 此 授 权 公 司 向 晓 娟 和 甘 亮 担 任 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 项 目 的 保 荐 代 表 人, 负 责 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 上 市 工 作 及 股 票 发 行 上 市 后 对 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 的 持 续 督 导 工 作 本 授 权 有 效 期 限 自 授 权 之 日 起 至 持 续 督 导 期 届 满 止 如 果 公 司 在 授 权 有 效 期 限 内 重 新 任 命 其 他 保 荐 代 表 人 替 换 该 两 名 同 志 负 责 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 的 保 荐 工 作, 本 授 权 书 即 行 废 止 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 张 佑 君 被 授 权 人 向 晓 娟 甘 亮 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

31 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 成 长 性 专 项 意 见 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 )

32 目 录 一 重 要 声 明 二 假 设 条 件 三 发 行 人 的 基 本 情 况 四 发 行 人 成 长 性 的 基 础 ( 一 ) 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 为 公 司 的 发 展 提 供 了 有 力 保 障 ( 二 ) 天 然 气 作 为 清 洁 能 源 未 来 前 景 广 阔 ( 三 ) 伴 随 着 天 然 气 需 求 的 增 长,LNG 需 求 相 伴 增 长 五 发 行 人 成 长 性 的 表 现 ( 一 ) 概 述 ( 二 ) 公 司 营 业 收 入 和 各 项 利 润 指 标 都 保 持 持 续 较 快 的 增 长 趋 势 ( 三 ) 多 项 技 术 具 有 领 先 优 势 使 公 司 具 有 了 较 强 的 核 心 竞 争 力 ( 四 ) 新 产 品 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 ( 五 ) 公 司 将 不 断 提 升 技 术 实 力, 完 善 创 新 体 系 ( 六 ) 公 司 具 有 良 好 的 质 量 管 理 水 平 六 发 行 人 自 主 创 新 能 力 具 体 分 析 ( 一 ) 发 行 人 现 有 核 心 技 术 及 自 主 创 新 成 果 ( 二 ) 在 研 项 目 情 况 ( 三 ) 发 行 人 进 行 了 持 续 的 研 发 投 入 ( 四 ) 发 行 人 建 立 了 有 利 于 自 主 创 新 的 研 发 创 新 机 制 及 团 队 ( 五 ) 募 投 项 目 实 施 将 进 一 步 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 有 效 促 进 公 司 未 来 持 续 成 长 七 保 荐 人 的 尽 职 调 查 和 内 部 核 查 程 序 八 保 荐 人 关 于 发 行 人 成 长 性 的 结 论 性 意 见

33 释 义 本 成 长 性 专 项 意 见 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 有 关 术 语 的 释 义 内 容 与 招 股 说 明 书 一 致 32

34 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 成 长 性 专 项 意 见 成 都 深 冷 液 化 设 备 股 份 有 限 公 司 拟 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 人 和 主 承 销 商, 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 对 发 行 人 的 自 主 创 新 能 力 和 成 长 性 进 行 了 专 项 核 查, 意 见 如 下 : 一 重 要 声 明 本 专 项 意 见 系 本 保 荐 人 以 尽 职 调 查 为 基 础 对 发 行 人 的 自 主 创 新 能 力 和 成 长 性 做 出 的 独 立 判 断, 其 结 论 并 非 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 发 行 人 的 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 因 素 本 保 荐 人 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 做 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 次 发 行 所 披 露 的 招 股 说 明 书 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 审 计 报 告 等 全 部 有 关 文 件, 并 对 招 股 说 明 书 中 披 露 的 重 大 事 项 提 示 和 风 险 因 素 予 以 重 点 关 注 发 行 人 股 票 依 法 发 行 并 上 市 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 二 假 设 条 件 本 专 项 意 见 系 基 于 如 下 假 设 出 具 : ( 一 ) 发 行 人 在 现 阶 段 已 经 提 供 的 保 荐 人 为 出 具 本 专 项 意 见 所 要 求 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 ( 二 ) 保 荐 人 调 查 和 引 用 的 第 三 方 的 研 究 报 告 以 及 统 计 数 据 等 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 ( 三 ) 发 行 人 所 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 和 行 业 政 策 无 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 政 治 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 对 发 行 人 发 展 有 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 因 素 33

35 三 发 行 人 的 基 本 情 况 成 都 深 冷 成 立 于 2008 年 4 月, 于 2012 年 12 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 目 前 股 本 总 额 为 6,000 万 元 公 司 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 长 期 致 力 于 天 然 气 液 化 技 术 工 艺 的 研 究, 主 要 为 客 户 提 供 天 然 气 液 化 工 艺 包 及 处 理 装 置, 核 心 产 品 是 常 规 天 然 气 及 非 常 规 天 然 气 液 化 工 艺 包 及 装 置 储 存 设 备 及 加 气 系 统 等 公 司 一 直 努 力 为 我 国 的 清 洁 能 源 事 业 做 贡 献, 是 业 内 屈 指 可 数 的 天 然 气 液 化 产 业 链 一 站 式 解 决 方 案 的 提 供 商 ( 二 ) 公 司 的 主 要 产 品 公 司 主 要 产 品 包 括 常 规 天 然 气 及 非 常 规 天 然 气 液 化 储 存 及 加 气 系 统 等 ( 三 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 公 司 是 国 内 主 要 的 天 然 气 液 化 工 艺 包 及 装 置 提 供 商 之 一 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 本 公 司 简 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 71, , , , 负 债 总 额 37, , , , 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 32, , , , 所 有 者 权 益 33, , , , 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 16, , , , 营 业 利 润 3, , , , 利 润 总 额 3, , , , 净 利 润 3, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , , 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 34

36 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , , 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 53.56% 58.00% 54.33% 64.13% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 52.99% 58.62% 57.09% 66.38% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 2, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 每 股 净 资 产 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 9.19% 22.47% 33.28% 39.49% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 ( 五 ) 发 行 人 的 股 本 结 构 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 发 行 人 股 本 结 构 如 下 : 0.10% 0.13% 0.20% 0.07% 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 谢 乐 敏 1, % 2 简 阳 港 通 % 3 无 锡 楚 祥 % 4 堆 龙 楚 祥 % 5 文 向 南 % 6 程 源 % 7 黄 肃 % 8 肖 辉 和 % 9 张 建 华 % 35

37 10 崔 治 祥 % 11 唐 钦 华 % 12 邹 磊 % 13 李 立 清 % 14 刘 应 国 % 15 宋 益 群 % 16 成 都 盈 信 和 % 17 夏 志 辉 % 合 计 6, % 四 发 行 人 成 长 性 的 基 础 ( 一 ) 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 为 公 司 的 发 展 提 供 了 有 力 保 障 随 着 我 国 经 济 的 持 续 高 速 发 展, 对 LNG 装 置 的 需 求 量 迅 速 上 升 同 时, 国 家 各 类 产 业 政 策 中 已 明 确 提 出, 在 十 二 五 及 今 后 一 个 时 期, 在 天 然 气 行 业 推 行 节 能 环 保 新 技 术, 同 时 将 实 现 天 然 气 行 业 工 业 装 置 的 国 产 化 作 为 振 兴 我 国 装 备 制 造 业 的 重 点 内 容 这 些 因 素 都 将 提 高 LNG 装 置 的 国 内 市 场 需 求, 促 进 LNG 装 置 行 业 的 快 速 发 展 发 行 人 的 未 来 发 展 面 临 着 良 好 的 政 策 环 境 和 市 场 环 境 ( 二 ) 天 然 气 作 为 清 洁 能 源 未 来 前 景 广 阔 天 然 气 作 为 清 洁 能 源, 既 可 以 减 少 温 室 气 体 的 排 放, 也 可 以 作 为 石 油 和 煤 炭 的 替 代 品, 越 来 越 受 到 广 大 使 用 者 的 广 泛 关 注 2000 年, 我 国 天 然 气 产 量 和 消 费 量 分 别 为 272 亿 立 方 米 和 245 亿 立 方 米, 到 了 2012 年 底, 天 然 气 产 销 量 分 别 达 到 1,071 亿 立 方 米 和 1,463 亿 立 方 米, 分 别 增 长 3.9 倍 和 5.9 倍 2000 年 年, 我 国 天 然 气 消 费 量 的 复 合 增 长 率 达 到 17.63% 2000 年 以 后, 随 着 西 气 东 输 一 线 工 程 的 启 动, 我 国 天 然 气 消 费 快 速 增 长, 天 然 气 占 我 国 一 次 能 源 消 费 的 比 例 从 2000 年 的 2.2% 提 升 到 2015 年 的 5.9% 天 然 气 消 费 量 产 量 : 天 然 气 数 据 来 源 :Wind 资 讯 我 国 天 然 气 产 量 及 消 费 量 ( 单 位 : 亿 立 方 米 ) 36

38 然 而, 天 然 气 在 我 国 能 源 消 费 结 构 中 的 比 重 依 然 严 重 偏 低 全 球 的 能 源 消 费 结 构 中, 天 然 气 占 比 高 达 23.8%, 是 主 要 的 一 次 能 源 反 观 我 国 一 次 能 源 消 费 结 构, 煤 炭 占 比 约 64%, 天 然 气 占 比 重 只 有 5.9% 天 然 气 有 着 比 煤 炭 和 石 油 等 化 石 燃 料 更 加 清 洁 高 效 和 易 用 的 特 点, 是 理 想 的 能 量 来 源 目 前, 我 国 天 然 气 的 消 费 比 重 严 重 偏 低, 未 来 大 力 鼓 励 使 用 天 然 气 是 政 策 方 向 国 家 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 ( 年 ) 指 出, 要 积 极 发 展 天 然 气 核 电 可 再 生 能 源 等 清 洁 能 源, 降 低 煤 炭 消 费 比 重, 推 动 能 源 结 构 持 续 优 化 到 2020 年, 非 化 石 能 源 占 一 次 能 源 消 费 比 重 达 到 15%, 天 然 气 比 重 达 到 10% 以 上, 煤 炭 消 费 比 重 控 制 在 62% 以 内 计 划 到 2020 年 天 然 气 表 观 消 费 量 将 达 到 4,000 亿 方, 天 然 气 应 用 发 展 潜 力 巨 大 ( 三 ) 伴 随 着 天 然 气 需 求 的 增 长,LNG 需 求 相 伴 增 长 公 司 主 要 产 品 市 场 需 求 直 接 受 液 化 天 然 气 的 市 场 需 求 影 响, 而 液 化 天 然 气 是 天 然 气 的 一 种 储 运 形 式, 液 化 天 然 气 的 应 用 与 气 态 天 然 气 的 应 用 市 场 是 相 互 补 充 的 天 然 气 及 液 化 天 然 气 的 主 要 应 用 领 域 如 下 : (1) 城 镇 燃 气 国 家 住 房 与 建 设 部 于 2012 年 7 月 发 布 了 全 国 城 镇 燃 气 发 展 十 二 五 规 划, 规 划 进 一 步 明 确 了 城 市 天 然 气 以 天 然 气 为 主 液 化 石 油 气 人 工 煤 气 为 辅 的 发 展 主 导 思 想 同 时 进 一 步 强 调 天 然 气 的 替 代 应 用 天 然 气 调 峰 能 力 建 设 天 然 气 分 布 式 能 源 的 发 展 以 及 积 极 推 动 车 用 天 然 气 的 发 展 并 形 成 了 城 镇 十 二 五 的 用 气 规 划 数 据 : 到 十 二 五 期 末, 城 镇 燃 气 供 气 总 量 约 1,782 亿 立 方 米, 较 十 一 五 期 末 增 加 113% 其 中 :(1) 天 然 气 供 应 规 模 约 1,200 亿 立 方 米 ;(2) 液 化 石 油 气 供 应 规 模 约 1,800 万 吨 ( 按 照 热 值 折 算 为 单 位 天 然 气, 约 合 232 亿 立 方 米 );(3) 人 工 煤 气 供 应 规 模 约 300 亿 立 方 米, 其 他 替 代 性 气 体 能 源 约 50 亿 立 方 米 到 十 二 五 期 末, 城 市 的 燃 气 普 及 率 达 到 94% 以 上, 县 城 及 小 城 镇 的 燃 气 普 及 率 达 到 65% 以 上 其 中 :(1) 居 民 用 气 人 口 达 到 6.25 亿 以 上, 用 气 家 庭 数 达 到 2 亿 户, 居 民 用 气 量 达 到 330 亿 立 方 米 ;(2) 工 业 商 业 及 服 务 企 业 用 气 量 达 到 810 亿 立 方 米 ;(3) 交 通 运 输 用 气 量 达 到 300 亿 立 方 米 ;(4) 分 布 式 能 源 项 目 用 气 量 达 到 120 亿 立 方 米 ;(5) 其 他 用 气 量 达 到 222 亿 立 方 米 37

39 全 国 城 镇 燃 气 十 二 五 规 划 明 确 了 发 展 天 然 气 在 城 镇 燃 气 市 场 的 重 要 地 位, 在 城 镇 燃 气 市 场 天 然 气 的 应 用 形 态 以 气 态 天 然 气 为 主, 同 时 液 化 天 然 气 在 边 远 地 区 供 气 城 镇 调 峰 分 布 式 能 源 以 及 车 用 燃 气 市 场 发 挥 着 重 要 的 作 业 (2) 车 用 液 化 天 然 气 天 然 气 汽 车 以 其 低 排 放 抑 制 温 室 效 应 和 摆 脱 对 石 油 的 依 赖 以 及 与 汽 柴 油 的 比 价 优 势 等 特 点 在 世 界 范 围 内 得 到 推 广 和 应 用, 并 成 为 汽 车 行 业 关 注 的 重 点 随 着 天 然 气 供 应 的 日 益 充 足, 天 然 气 汽 车 作 为 新 型 替 代 燃 料 车 将 成 为 近 中 期 清 洁 燃 料 汽 车 的 重 要 发 展 方 向 我 国 交 通 运 输 业 是 仅 次 于 制 造 业 的 第 二 大 油 品 消 费 行 业, 油 品 消 耗 量 约 占 全 社 会 油 品 消 耗 总 量 的 33% 加 快 推 动 LNG 汽 车 发 展 对 我 国 治 理 城 市 环 境 污 染 促 进 节 能 减 排 调 整 能 源 结 构 减 缓 对 石 油 需 求 的 快 速 增 长 具 有 现 实 意 义 (3) 工 业 燃 料 清 洁 替 代 随 着 国 家 对 环 境 保 护 的 重 视, 工 业 燃 料 的 清 洁 化 成 为 社 会 关 注 的 焦 点 多 地 政 府 已 经 明 确 要 求 在 城 市 周 边 地 区 的 工 业 企 业 采 取 更 为 洁 净 的 清 洁 能 源 替 代 燃 煤 或 者 水 煤 气 一 类 污 染 严 重 的 工 业 燃 料 与 煤 燃 料 油 比 较, 天 然 气 燃 烧 后 产 生 的 二 氧 化 碳 较 少, 产 生 的 硫 化 物 和 颗 粒 物 极 少, 无 灰 渣, 生 成 的 氮 化 物 也 较 少 且 容 易 采 取 措 施 进 一 步 降 低 因 此, 燃 烧 天 然 气 的 工 业 装 置 对 环 境 污 染 小 天 然 气 在 工 业 燃 料 替 代 中 的 应 用 有 多 种 情 形 : 首 先 一 类 是 为 了 降 低 排 放 污 染 由 天 然 气 替 代 煤 炭 或 水 煤 气 一 类 污 染 较 为 严 重 的 工 业 燃 料, 同 时 使 用 天 然 气 以 后 还 可 能 带 来 产 品 质 量 的 提 升, 比 如 在 陶 瓷 行 业, 天 然 气 替 代 不 仅 表 现 出 突 出 的 环 保 价 值, 其 由 于 产 品 质 量 提 升 带 来 的 经 济 价 值 也 已 经 被 用 户 所 认 可 ; 另 外 一 类 是 由 天 然 气 替 代 液 化 石 油 气, 由 于 与 液 化 石 油 气 相 比, 天 然 气 或 者 液 化 天 然 气 有 明 显 的 比 价 优 势, 通 过 天 然 气 的 替 代 可 以 为 用 户 降 低 生 产 成 本 ; 第 三 类 天 然 气 的 替 代 是 技 术 进 步 的 结 果, 最 典 型 的 案 例 是 天 然 气 替 代 乙 炔 切 割 气, 通 过 技 术 进 步, 天 然 气 替 代 切 割 气 不 仅 降 低 了 环 境 污 染, 而 且 降 低 了 企 业 生 产 成 本 增 加 了 企 业 效 益 (4) 船 舶 用 LNG 38

40 LNG 动 力 船 是 以 LNG 为 燃 料 的 船 舶, 有 全 动 力 和 混 合 动 力 之 分 据 挪 威 船 级 社 统 计, 截 至 2013 年 6 月, 全 球 共 有 40 艘 LNG 全 动 力 船 以 及 近 40 艘 LNG 与 柴 油 双 混 合 动 力 船 处 在 营 运 中, 另 有 35 艘 LNG 全 动 力 船 的 新 建 订 单 该 机 构 预 计,2020 年 全 球 运 营 的 LNG 全 动 力 船 舶 数 量 或 达 到 1,000 艘 我 国 LNG 动 力 船 市 场 起 步 较 晚, 并 以 改 造 船 为 主 据 交 通 部 水 运 科 学 研 究 院 统 计, 目 前 国 内 已 通 过 论 证 和 颁 发 核 准 的 LNG 动 力 船 只 有 14 艘, 且 普 遍 采 用 混 合 动 力 2011 年 9 月, 交 通 运 输 部 出 台 十 二 五 水 运 节 能 减 排 总 体 推 进 实 施 方 案, 提 出 试 点 应 用 内 河 柴 油 和 LNG 混 合 动 力 船 舶 技 术 一 年 后, 该 部 又 发 布 关 于 港 口 节 能 减 排 工 作 的 指 导 意 见, 明 确 要 鼓 励 支 持 试 点 采 用 LNG 清 洁 能 源 驱 动 港 作 船 舶 港 作 车 辆 及 其 它 流 动 机 械, 开 展 停 靠 LNG 动 力 船 舶 的 码 头 布 点 方 案 码 头 平 面 布 置 方 案 等 相 关 技 术 的 研 究 补 贴 方 面, 财 政 部 在 2012 年 关 于 节 约 能 源 使 用 新 能 源 车 船 车 船 税 政 策 的 通 知 中 就 提 出, 自 2012 年 1 月 1 日 起, 对 节 约 能 源 的 车 船 减 半 征 收 车 船 税, 对 使 用 新 能 源 的 车 船 免 征 车 船 税 (5) 分 布 式 能 源 分 布 式 能 源 系 统 是 相 对 于 传 统 的 集 中 式 供 能 的 能 源 系 统 而 言, 传 统 的 集 中 式 供 能 系 统 采 用 大 容 量 设 备 集 中 生 产, 然 后 通 过 专 门 的 输 送 设 施 ( 大 电 网 大 热 网 等 ) 将 各 种 能 量 输 送 到 较 大 范 围 的 众 多 用 户 ; 而 分 布 式 能 源 系 统 则 是 直 接 面 向 用 户, 按 用 户 的 需 求 就 地 生 产 并 供 应 能 量, 具 有 多 种 功 能, 可 满 足 多 重 目 标 的 中 小 型 能 源 转 换 利 用 系 统 国 家 发 改 委 能 源 局 在 关 于 分 布 式 能 源 系 统 有 关 问 题 的 报 告 中 的 官 方 定 义 认 为, 分 布 式 能 源 是 利 用 小 型 设 备 向 用 户 提 供 能 源 供 应 的 新 的 能 源 利 用 方 式, 目 前 分 布 式 能 源 大 多 数 以 天 然 气 为 主 天 然 气 分 布 式 能 源, 是 指 利 用 天 然 气 为 燃 料, 通 过 冷 热 电 三 联 供 等 方 式 实 现 能 源 的 梯 级 利 用, 综 合 能 源 利 用 效 率 达 到 70% 以 上, 并 在 负 荷 中 心 就 近 实 现 能 源 供 应 及 现 代 能 源 供 应 方 式, 是 天 然 气 高 效 利 用 的 重 要 方 式 LNG 运 输 方 便 安 全 稳 定, 为 了 适 应 分 布 式 能 源 小 而 散 的 特 点,LNG 将 成 为 分 布 式 能 源 的 重 要 气 源 之 一 国 家 发 改 委 财 政 部 住 房 城 乡 建 设 部 国 家 能 源 局 等 4 部 门 联 合 发 文 关 39

41 于 发 展 天 然 气 分 布 式 能 源 的 指 导 意 见 2011 年 10 月 9 日 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 天 然 气 利 用 政 策 全 国 城 镇 燃 气 发 展 十 二 五 规 划 都 进 一 步 明 确 了 分 布 式 能 源 的 定 位 与 阶 段 发 展 目 标 其 中 关 于 发 展 天 然 气 分 布 式 能 源 指 导 意 见 中 明 确 提 出 : 天 然 气 分 布 式 能 源 主 要 任 务 : 十 二 五 初 期 启 动 一 批 天 然 气 分 布 式 能 源 示 范 项 目, 十 二 五 期 间 建 设 1,000 个 左 右 天 然 气 分 布 式 能 源 项 目, 并 拟 建 设 10 个 左 右 各 类 典 型 特 征 的 分 布 式 能 源 示 范 区 域 未 来 5-10 年 内 在 分 布 式 能 源 装 备 核 心 能 力 和 产 品 研 制 应 用 方 面 取 得 实 质 性 突 破 初 步 形 成 具 有 自 主 知 识 产 权 的 分 布 式 能 源 装 备 产 业 体 系 由 于 分 布 式 能 源 分 散 的 特 点, 在 天 然 气 气 源 的 选 择 上, 管 道 天 然 气 和 液 化 天 然 气 都 将 发 挥 重 要 的 作 用 (6) 调 峰 气 源 城 市 供 气 量 在 不 同 时 间 都 有 较 大 变 化 为 满 足 供 气 平 衡, 适 应 不 同 时 间 段 用 气 量 的 变 化, 就 必 须 进 行 调 峰 我 国 目 前 投 用 的 储 气 库 仅 有 6 座, 由 中 石 油 投 资 建 设, 目 的 为 保 证 北 京 市 场 天 然 气 供 应 设 计 储 备 气 量 30 亿 立 方 米, 调 峰 能 力 只 有 14 亿 立 方 米, 仅 为 全 年 总 气 量 的 2.2% 左 右 美 国 库 存 天 然 气 量 占 美 国 全 年 天 然 气 消 费 量 的 1/3; 欧 洲 各 种 类 型 的 储 气 库 也 超 过 60 个, 且 多 数 国 家 天 然 气 储 备 率 都 达 到 15%-25% 中 国 如 果 按 照 天 然 气 消 费 量 的 8%-12% 考 虑 调 峰 需 求, 预 计 2015 年 调 峰 能 力 需 求 为 亿 立 方 米 随 着 天 然 气 应 用 的 发 展, 对 天 然 气 调 峰 设 施 需 求 更 为 迫 切 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 在 分 析 我 国 调 峰 储 气 能 力 现 状 指 出 : 目 前 储 气 能 力 建 设 已 严 重 滞 后, 要 根 据 全 国 天 然 气 管 网 布 局, 加 快 建 设 储 气 设 施, 力 争 到 十 二 五 末, 能 保 障 天 然 气 调 峰 应 急 需 求 天 然 气 调 峰 有 多 种 形 式, 主 要 包 括 : 以 LNG 作 为 补 充 气 源 调 峰 LNG 储 罐 LNG 调 峰 液 化 装 置 以 及 地 下 储 气 库 等 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 明 确 了 我 国 不 同 地 区 调 峰 能 力 建 设 的 指 导 意 见 : 北 京 天 津 河 北 山 西 辽 宁 吉 林 黑 龙 江 山 东 等 省 ( 市 ) 储 气 设 施 建 设 起 步 较 早 基 础 较 好, 今 后 以 逐 步 完 善 现 有 储 气 库 和 新 建 地 下 储 气 库 为 主, 辅 以 LNG 中 小 液 化 装 置 和 LNG 接 收 站 储 罐 上 海 江 苏 浙 江 等 省 ( 市 ) 地 下 储 气 库 建 设 条 件 较 差, 可 建 立 以 LNG 储 罐 为 主, 地 下 储 气 库 和 中 小 储 罐 为 辅 的 调 峰 系 统 主 要 项 目 包 括 江 苏 盐 穴 储 气 库 40