2 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 其 他 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : A 注 册 地 点 : 贵 州 省 贵 安 新 区 政 务 服 务 大 厅 2 楼 办 公 室 法 定 代 表 人 :

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 益 佰 制 药 公 告 编 号 : 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 关 于 签 署 投 资 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 合 作 协 议 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 概 述 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 益 佰 制 药 或 甲 方 ) 于 2016 年 5 月 23 日 召 开 总 经 理 办 公 会 议, 审 议 通 过 公 司 拟 出 资 1,530 万 元 认 缴 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 曜 医 疗 或 丙 方 )51% 股 权 投 资 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 毕 节 肿 瘤 医 院 或 丁 方 ) 的 相 关 议 案 2016 年 5 月 30 日, 公 司 与 自 然 人 杨 奇 文 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 德 曜 医 疗 贵 州 紫 冠 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 紫 冠 医 疗 或 戊 方 ) 以 及 毕 节 肿 瘤 医 院 多 方 签 署 了 投 资 合 作 协 议 本 议 案 经 总 经 理 办 公 会 审 议 通 过 即 可 生 效, 无 需 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 本 次 与 多 方 的 合 作, 不 构 成 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 合 作 各 方 基 本 情 况 1 杨 奇 文 性 别 及 国 籍 : 男, 中 国 人 身 份 证 号 码 : XXXX 身 份 证 地 址 : 贵 阳 市 南 明 区 宝 山 南 路 428 号 10 栋 8 楼 附 1 号 职 业 背 景 :1995 年 5 月 2001 年 7 月 贵 州 益 康 制 药 有 限 公 司 省 区 经 理,2001 年 7 月 2004 年 10 月 贵 州 汇 康 制 药 有 限 公 司 副 总 经 理,2004 年 10 月 至 今 贵 州 奇 鼎 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 现 任 毕 节 肿 瘤 医 院 董 事 长 1

2 2 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 其 他 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : A 注 册 地 点 : 贵 州 省 贵 安 新 区 政 务 服 务 大 厅 2 楼 办 公 室 法 定 代 表 人 : 杨 奇 文 注 册 资 本 :3,000 万 人 民 币 成 立 日 期 :2015 年 7 月 21 日 主 营 业 务 与 经 营 范 围 : 医 疗 项 目 投 资, 医 疗 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务, 健 康 咨 询 服 务, 企 业 管 理 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 企 业 形 象 策 划, 网 络 工 程 设 计, 销 售 : 办 公 设 备 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 实 际 出 资 ( 万 元 ) 杨 奇 文 货 币 1, 紫 冠 医 疗 货 币 1, 合 计 3, 目 前 德 曜 医 疗 主 要 项 目 是 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 3 贵 州 紫 冠 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : 注 册 地 点 : 贵 州 省 贵 阳 市 南 明 区 贵 阳 市 南 明 区 电 力 巷 17 号 1 栋 3 单 元 1 层 法 定 代 表 人 : 杨 奇 文 注 册 资 本 :1,000 万 人 民 币 成 立 日 期 :2012 年 11 月 22 日 主 营 业 务 与 经 营 范 围 : 医 疗 项 目 投 资 ( 不 含 投 资 融 资 理 财 咨 询 不 得 从 事 非 法 集 资 非 法 吸 收 公 众 存 款 等 违 法 金 融 活 动 ); 企 业 管 理 服 务 ; 医 疗 科 技 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 不 含 医 疗 服 务 ); 展 览 展 示 服 务 ; 会 务 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ( 除 广 告 ); 健 康 咨 询 服 务 ( 不 含 医 疗 服 务 ) 网 络 工 程 设 计 股 东 构 成 : 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 杨 奇 文 货 币

3 刘 小 霞 货 币 合 计 1, 三 投 资 标 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 企 业 性 质 : 其 他 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA6DK5MR3J 注 册 地 点 :: 贵 州 省 毕 节 市 七 星 关 区 学 院 路 毕 节 学 院 内 法 定 代 表 人 : 杨 奇 文 注 册 资 本 :3,500 万 元 成 立 日 期 :2016 年 1 月 5 日 经 营 范 围 : 预 防 保 健 科 肿 瘤 科 中 医 科 内 科 外 科 妇 产 科 口 腔 科 五 官 科 中 西 医 结 合 科 急 诊 科 重 症 医 学 科 麻 醉 科 医 学 检 验 科 病 理 科 医 学 影 像 科 放 射 治 疗 专 业 等 股 东 构 成 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 德 曜 医 疗 3, 毕 节 市 中 医 院 合 计 3, 毕 节 肿 瘤 医 院 位 于 贵 州 省 毕 节 市 七 星 关 区 学 院 路 的 贵 州 工 程 应 用 技 术 学 院 内 根 据 毕 节 市 卫 计 委 毕 卫 计 [2015]003 号 批 准, 毕 节 肿 瘤 医 院 为 营 利 性 肿 瘤 专 科 医 院, 医 院 编 制 床 位 100 张, 主 要 从 事 肿 瘤 患 者 的 预 防 及 治 疗, 后 续 将 设 置 介 入 科 室, 开 展 心 血 管 外 科 手 术 等 预 计 2016 年 9 月 份 开 始 营 业, 开 业 后 预 计 医 院 员 工 总 人 数 87 人 四 协 议 的 主 要 内 容 鉴 于 : 1 甲 方 为 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 主 营 业 务 为 肿 瘤 药 品 生 产 销 售 及 医 疗 服 务 ; 2 乙 方 为 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 ( 毕 节 市 肿 瘤 医 院 ) 董 事 长, 持 有 丙 方 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的 股 权 ( 出 资 ), 但 尚 未 实 缴 出 资 ; 3

4 3 戊 方 : 贵 州 紫 冠 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 丙 方 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 49% 的 股 权 ( 出 资 ), 实 缴 出 资 未 缴 足 ; 4 丙 方 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 丁 方 肿 瘤 医 院 88% 的 股 权 ( 出 资 ), 尚 未 实 缴 出 资 ; 5 毕 节 市 肿 瘤 医 院 为 毕 节 市 中 医 院 与 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 合 作 设 立 的 营 利 性 医 疗 机 构, 其 法 人 主 体 为 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司, 于 2016 年 1 月 5 日 毕 节 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ( 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 MA6DK5MR3J), 目 前 处 于 装 修 改 造 阶 段, 预 计 2016 年 9 月 份 开 始 营 业 现 乙 方 拟 将 其 持 有 丙 方 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的 股 权 ( 出 资 ) 转 让 给 甲 方, 现 各 方 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 经 协 商 一 致, 订 立 本 协 议, 供 各 方 共 同 遵 守 第 一 条 投 资 目 的 甲 方 通 过 受 让 股 权 的 方 式 持 有 目 标 公 司 51% 的 股 权, 从 而 成 为 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 ( 毕 节 市 肿 瘤 医 院 ) 的 控 股 股 东 第 二 条 甲 方 本 次 投 资 的 前 提 2.1 甲 方 以 受 让 股 权 的 方 式 向 目 标 公 司 投 资 的 行 为 已 获 得 目 标 公 司 必 要 的 内 部 审 批 程 序 或 正 式 授 权, 且 戊 方 贵 州 紫 冠 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 放 弃 对 甲 方 受 让 股 权 的 优 先 购 买 权 ; 2.2 乙 方 已 向 甲 方 提 供 真 实 准 确 完 整 的 投 资 标 的 截 至 2016 年 4 月 30 日 的 财 务 报 表 且 2016 年 4 月 30 日 至 本 次 股 权 转 让 的 股 权 过 户 日 投 资 标 的 未 发 生 超 过 50 万 元 的 对 外 支 出 豁 免 债 务 等 可 能 影 响 投 资 标 的 资 产 价 值 的 重 大 事 项, 事 先 获 得 甲 方 的 同 意 的 除 外 ; 2.3 乙 方 披 露 的 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 ( 毕 节 市 肿 瘤 医 院 ) 的 各 种 合 作 条 件 政 府 相 关 部 门 的 审 批 核 准 等 真 实 准 确 完 整, 无 重 大 遗 漏 和 误 导 性 陈 述, 不 存 在 影 响 甲 方 投 资 决 策 的 重 大 事 宜 ; 2.4 乙 方 控 股 的 贵 州 雁 南 贸 易 有 限 公 司 设 备 采 购 价 格 已 经 协 商 解 决 ; 2.5 双 方 签 约 完 成 股 权 交 易 过 户 后 本 次 投 资 取 得 毕 节 市 中 医 院 书 面 同 意 和 认 可 第 三 条 投 资 合 作 的 具 体 内 容 3.1 甲 方 以 实 缴 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 出 资 的 方 式 取 得 乙 方 持 4

5 有 的 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的 股 权 ; 3.2 在 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的 股 权 过 户 至 甲 方 名 下 ( 以 工 商 部 门 登 记 为 准 )30 个 工 作 日 内 且 符 合 下 列 条 件 下, 甲 方 戊 方 将 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 的 认 缴 的 出 资 一 次 性 全 部 缴 纳 ; 甲 方 向 戊 方 提 供 1000 万 元 的 无 息 借 款 ( 借 款 期 限 为 5 年, 由 戊 方 贵 州 紫 冠 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 以 其 持 有 的 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 33.4% 的 股 权 作 为 质 押 担 保, 具 体 合 同 另 行 签 署 ) 具 体 条 件 如 下 : (1) 本 协 议 第 二 条 规 定 的 投 资 前 提 条 件 已 经 全 部 满 足 ; (2) 丙 方 丁 方 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化, 经 甲 方 认 可 的 除 外 ; (3) 不 存 在 影 响 丁 方 毕 节 市 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 ( 毕 节 市 肿 瘤 医 院 )2016 年 9 月 份 开 始 营 业 和 正 常 合 法 运 营 的 重 大 不 利 事 宜 和 障 碍 如 在 贵 州 德 曜 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 51% 的 股 权 过 户 至 甲 方 名 下 60 个 工 作 日 内, 本 款 上 述 条 件 未 全 部 满 足, 则 甲 方 将 该 股 权 过 户 至 乙 方 名 下, 双 方 互 不 承 担 责 任 第 四 条 承 诺 和 保 证 4.1 协 议 各 方 相 互 承 诺 和 保 证 根 据 有 关 法 律 法 规, 乙 方 为 完 全 民 事 行 为 能 力 自 然 人, 具 备 签 署 及 履 行 本 协 议 的 资 格 其 余 各 方 为 独 立 法 人, 依 照 法 定 程 序 设 立, 有 效 存 续 且 相 关 手 续 完 备 ; 协 议 各 方 拥 有 所 需 要 的 权 利 和 授 权 签 订 本 协 议 并 有 能 力 履 行 本 协 议 项 下 的 各 项 义 务 4.2 乙 方 戊 方 向 甲 方 承 诺 和 保 证 : 至 股 权 过 户 日, 投 资 标 的 合 法 有 效 存 续, 不 存 在 任 何 现 存 的 或 潜 在 的 被 注 销 吊 销 解 散 清 算 等 的 事 实 或 风 险, 且 不 存 在 任 何 乙 方 向 甲 方 披 露 之 外 的 影 响 投 资 标 的 可 持 续 经 营 的 事 实 或 风 险 本 协 议 签 订 日, 目 标 公 司 全 部 股 东 为 目 标 公 司 股 权 以 及 其 权 益 的 合 法 持 有 者 乙 方 保 证 其 对 甲 方 披 露 的, 与 本 协 议 签 订 及 履 行 有 关 的 文 件 资 料 及 信 息 ( 特 别 是 财 务 数 据 ) 均 是 全 面 真 实 完 整 的, 不 存 在 任 何 隐 瞒 及 虚 假 陈 述 至 股 权 过 户 日, 除 预 先 向 甲 方 披 露 的 投 资 标 的 全 部 债 务 和 或 有 债 务 外, 5

6 投 资 标 的 再 无 其 他 任 何 形 式 的 债 务 纠 纷 对 外 担 保 等 未 披 露 的 信 息 甲 方 投 资 完 成 后, 因 上 述 隐 瞒 债 务 导 致 投 资 标 的 产 生 赔 偿 或 损 失 的, 乙 方 承 诺 对 上 述 隐 瞒 债 务 等 行 为 承 担 不 可 撤 销 之 连 带 赔 偿 责 任 如 乙 方 未 按 本 条 之 约 定 予 以 补 偿 的, 甲 方 有 权 选 择 从 戊 方 在 目 标 公 司 的 股 权 分 红 中 直 接 扣 除 本 次 股 权 过 户 日 前, 目 标 公 司 的 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 签 署 的 协 议 文 件 及 其 他 法 律 文 件 中 不 存 在 任 何 对 本 次 受 让 股 权 进 行 限 制 的 内 容 ; 且 投 资 标 的 的 股 权 资 产 不 存 在 被 第 三 人 通 过 司 法 保 全 行 政 查 封 或 其 他 任 何 途 径 予 以 扣 押 等 影 响 甲 方 受 让 股 权 决 策 产 生 影 响 的 因 素 乙 方 保 证 办 理 本 次 受 让 股 权 的 一 切 手 续, 包 括 但 不 限 于 修 改 公 司 章 程 改 组 股 东 会 董 事 会 等 组 织 机 构 向 主 管 机 关 报 送 有 关 股 权 变 更 的 文 件 或 取 得 股 权 转 让 的 批 准 等 在 目 标 公 司 股 权 过 户 日 前 及 过 户 后 新 的 法 人 治 理 结 构 成 立 前, 乙 方 保 证 共 同 维 持 投 资 标 的 的 谨 慎 运 营, 不 损 害 投 资 标 的 的 任 何 合 法 权 利 和 利 益 乙 方 或 者 投 资 标 的 如 出 现 任 何 违 反 保 证 或 与 保 证 相 悖 的 事 项, 乙 方 都 应 即 时 通 知 甲 方 4.3 甲 方 向 乙 方 的 承 诺 和 保 证 : 甲 方 不 存 在 因 自 身 条 件 的 限 制 而 影 响 受 让 股 权 法 律 程 序 的 正 常 进 行 情 形 甲 方 有 足 够 的 资 金 能 力 完 成 本 次 投 资, 且 全 部 资 金 来 源 符 合 法 律 法 规 的 规 定 甲 方 保 证 按 照 本 协 议 的 约 定 向 目 标 公 司 支 付 相 关 款 项 甲 方 保 证 在 工 商 变 更 过 程 中, 如 需 甲 方 协 助 时, 甲 方 将 给 乙 方 提 供 必 要 的 协 助 第 五 条 甲 方 的 独 家 合 作 权 本 协 议 签 署 后, 甲 方 就 本 协 议 约 定 的 投 资 项 目 享 有 排 他 谈 判 及 交 易 权, 乙 方 及 本 协 议 其 他 方 不 得 与 任 何 第 三 方 商 洽 或 签 署 类 似 的 协 议, 亦 不 得 与 任 何 第 三 方 达 成 实 施 与 本 协 议 所 述 交 易 相 同 相 似 或 任 何 对 本 协 议 造 成 障 碍 的 事 项 或 任 何 可 能 降 低 投 资 标 的 价 值 的 行 为 第 六 条 股 权 受 让 后 的 公 司 治 理 6.1 改 组 投 资 标 的 ( 包 括 目 标 公 司 及 医 院 ) 董 事 会, 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 6

7 其 中 包 括 甲 方 提 名 的 3 名 董 事, 乙 方 提 名 的 2 名 董 事 董 事 长 和 财 务 负 责 人 由 甲 方 委 派, 总 经 理 由 戊 方 提 名, 经 董 事 会 批 准 董 事 会 决 议 需 经 过 董 事 会 过 半 数 成 员 表 决 通 过 6.2 目 标 公 司 设 立 监 事 2 名, 其 中 甲 方 提 名 的 1 名 监 事, 乙 方 提 名 的 1 名 监 事 6.3 目 标 公 司 将 设 立 总 经 理 1 名 副 总 经 理 若 干 名 财 务 总 监 1 名, 组 成 总 经 理 办 公 会 甲 方 有 权 向 目 标 公 司 及 医 院 派 出 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 等 ) 6.5 如 目 标 公 司 因 经 营 需 要 资 金 的, 由 各 方 按 照 所 持 目 标 公 司 的 股 权 比 例 同 比 进 行 增 资 或 者 投 资 标 的 自 主 进 行 融 资, 甲 方 对 投 资 标 的 提 供 融 资 帮 助, 双 方 按 股 权 比 例 各 自 承 担 相 应 债 务 其 中, 如 为 新 项 目 投 资, 目 标 公 司 应 提 供 完 整 详 细 的 项 目 可 研 报 告, 并 获 得 甲 方 书 面 同 意 6.6 其 他 公 司 治 理 规 定 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 执 行 第 七 条 保 密 约 定 1 本 协 议 签 署 前 后, 一 方 为 合 作 项 目 披 露 的 任 何 包 含 其 非 公 开 信 息 的 文 件 或 信 息, 接 收 该 等 文 件 或 信 息 的 一 方 应 予 严 格 保 密 ; 2 因 甲 方 须 依 据 法 律 及 证 券 交 易 所 规 定 披 露 相 关 信 息, 应 就 该 等 公 告 的 内 容 与 各 方 进 行 沟 通 第 八 条 违 约 责 任 8.1 本 协 议 签 署 生 效 后, 各 方 应 诚 实 信 用 的 履 行 约 定, 任 何 一 方 不 履 行 本 协 议 之 约 定 的, 即 构 成 违 约 8.2 如 甲 方 原 因 导 致 协 议 解 除 的, 应 当 就 投 资 标 的 所 遭 受 的 全 部 直 接 或 间 接 损 失 承 担 赔 偿 责 任 8.3 如 甲 方 以 外 的 原 因 导 致 协 议 解 除 的, 甲 方 已 经 缴 纳 的 款 项, 相 关 方 应 当 于 协 议 解 除 后 7 个 工 作 日 内 全 额 退 还 付 款 方 8.4 本 协 议 约 定 的 违 约 金 责 任, 违 约 方 应 当 在 守 约 方 主 张 之 后 5 个 工 作 日 内 完 成 支 付 五 投 资 目 的 及 存 在 的 风 险 1 毕 节 肿 瘤 医 院 是 一 家 肿 瘤 治 疗 专 科 医 院, 本 次 投 资 符 合 公 司 聚 焦 大 肿 瘤 的 战 略 发 展 方 向 7

8 2 本 次 认 缴 出 资 为 自 有 资 金, 不 会 对 公 司 财 务 及 经 营 状 况 产 生 不 利 影 响, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 3 投 资 标 的 毕 节 肿 瘤 医 院 为 新 建 医 院, 医 院 建 设 专 家 队 伍 业 绩 预 期 以 及 合 作 关 系 可 能 不 达 预 期, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 六 备 查 文 件 1 投 资 合 作 协 议 特 此 公 告! 贵 州 益 佰 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 1 日 8