北京北纬通信科技股份有限公司2019年年度报告全文

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1 北京北纬通信科技股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人傅乐民 主管会计工作负责人张文涛及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张文涛声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 : 可能存在行业政策变化 市场竞争加剧 新业务开拓 投资 人才流失等相关风险, 有关风险因素已在本报告中第四节 九 公司未来发展的展望 部分予以描述, 敬请广大投资者注意投资风险 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号 上市公司从事房地产业务 的披露要求有关投资性房地产业务的经营情况和行业格局的分析, 请见本报告 第三节公司业务概要之一 本报告期内公司从事的主要业务 以及第四节 经营情况讨论与分析 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节可转换公司债券相关情况 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第十节公司治理 第十一节公司债券相关情况 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 报告期指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 公司 / 北纬 / 北纬科技指北京北纬通信科技股份有限公司 移动增值业务彩铃手机游戏移动互联网物联网电信运营商虚拟运营商 5G 容器云平台 5G 消息 指指指指指指指指指指 指移动运营商在移动基本业务 ( 话音业务 ) 的基础上, 针对不同的用户群和市场需求开通的可供用户选择使用的业务 指个性化回铃音业务, 客户开通这项业务后, 对方在拨打该用户手机等待接通时, 听到的是该客户所设置的音乐或音效等 手机游戏是指运行于手机上的游戏软件 可以分为仅使用一台设备就可以独立运行的单机游戏和以互联网为传输媒介, 以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端, 以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的手机网络游戏 互联网的技术 平台 商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 物联网是互联网 传统电信网等信息承载体, 让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 电信运营商是指提供固定电话 移动电话和互联网接入的通信服务公司 中国三大电信运营商分别是中国电信 中国移动 中国联通 指拥有某种或者某几种能力 ( 如技术能力 设备供应能力 市场能力等 ) 与电信运营商在某项业务或者某几项业务上形成合作关系的合作伙伴, 其从电信运营商承包一部分通讯网络的使用权, 然后通过自己的计费系统 客服号 营销和管理体系把通信服务卖给消费者 第五代移动通信系统 ( 英语 :5th generation mobile networks 或 5th generation wireless systems), 简称 5G, 是指第五代移动通信技术, 是 4G 系统后的延伸 通过云计算的方式为企业提供容器服务, 实现应用快速部署 便捷运维 5G 消息即 RCS 业务, 以智能手机上的原生短信按键为入口, 支持用户使用图文 音视频 群聊 文件传输 通话中的内容共享等多种富媒体消息, 在消息窗口就可以实现搜索 交互 分享和支付等一站式业务体验 RCS 是全球移动通信系统协会提倡的 Rich Communication Suite 融合通信标准之一 元 万元指人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称北纬科技股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所北京北纬通信科技股份有限公司北纬科技 Beijing Bewinner Communications Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )BEWINNER TECH 公司的法定代表人 注册地址 傅乐民 北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼 247 室 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 5 层 26 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@bw30.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名黄潇冯晶晶 联系地址 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 26 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 26 层层 电话 传真 电子信箱 ir@bw30.com ir@bw30.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 北纬科技证券部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 马宁赵玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入 ( 元 ) 172,435, ,727, % 569,806, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -28,369, ,708, % 129,662, ,181, ,449, % 106,723, , ,213, % 196,681, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.24 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.23 加权平均净资产收益率 -2.64% 3.53% -6.17% 9.37% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产 ( 元 ) 1,238,683, ,273,280, % 1,358,482, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,108,294, ,152,254, % 1,201,102,

7 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 43,748, ,974, ,974, ,738, 归属于上市公司股东的净利润 5,080, ,334, , ,455, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -1,588, ,389, ,362, ,842, 经营活动产生的现金流量净额 23,286, ,728, , ,863, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 300, ,245, ,170, ,431, 委托他人投资或管理资产的损益 4,963, ,479, ,699, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得 17,235, 主要系分类为交易性金融资产的银行理财产品公允价值变动收益 7

8 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 合同资产 减值准备转回 382, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94, ,481, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,877, 减 : 所得税影响额 3,662, ,822, ,561, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 118, , , 合计 18,812, ,258, ,938, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 2019 年, 公司围绕现有发展战略积极深化重点业务布局 报告期内, 公司主营业务包括物联网应用及移动增值 手机游戏 移动互联网产业园 物联网应用主要是公司针对企业客户提供的物联网连接及管理服务 5G 发展加速了物联网行业应用的覆盖和普及, 面对物联网用户数和连接数增加的趋势, 公司以物联网作为业务重点突破方向, 整合物联网连接通道资源, 基于 北纬蜂巢 物联网云服务平台和广泛布局的营销体系, 为不同垂直行业客户提供物联网连接服务整体解决方案 公司移动增值业务主要是与三大基础电信运营商进行合作, 在全国范围开展电信增值服务 北纬科技作为工业和信息化部获准的虚拟运营商, 能够在多层次与运营商更紧密合作 目前主要提供的服务为个人彩铃 企业彩铃 彩信等 随着基础网络升级,5G 时代需要对产品和服务不断创新 公司在多个省份开展企业视铃服务, 扩大移动增值多元化产品布局, 挖掘短视频细分市场, 为新形态增值业务转型奠定良好基础 手机游戏业务是指公司引进国外知名游戏产品, 通过与国内手机硬核联盟等渠道商 游戏开发商进行产品收益分成而取得收入 2019 年, 手机游戏业务充分发挥公司游戏出版资质和国内外优质游戏的发行经验, 坚持推广和运营并重的发行模式, 保持 模拟城市 : 我是市长 和 妖姬三国 等成熟游戏的稳定运营, 并于 7 月份上线了 决战高尔夫 同时, 公司坚持精品海外游戏引进策略, 不断接洽海外游戏制作商, 做好优质资源储备 北纬移动互联网产业园即北纬国际中心地处南京河西新城科技园, 以高品质的楼宇设施和物业管理服务, 为客户提供良好的租驻体验, 并通过不断提升的品牌影响力吸引大量互联网企业入驻, 形成兼具研发支持 产业孵化以及产业培育等功能的产业聚集平台 目前形成了以科技 新媒体 互联网地产为主导的产业集群, 良性聚合效应逐步显现 2019 年, 北纬国际中心租驻率达到 90% 以上 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程预付账款存货长期待摊费用递延所得税资产 长期股权投资较期初减少 88.29%, 主要系本期对参股公司的股权转让及金融资产分类调整和计提长期股权投资减值准备所致 固定资产比期初增加了 0.41%, 无重大变化情况 无形资产比期初减少 88.18%, 主要系正常摊销减少所致 无在建工程项目 预付账款较期初增加 %, 主要系本期新增支付基础运营商业务运营保证金所致存货较期初减少了 71.86%, 主要系正常的商品出库以及计提存货跌价准备所致 长期待摊费用比期初减少 48.14%, 主要系本期对期初留存长期待摊费用按直线法进行摊销所致 递延所得税资产较期初增加了 %, 主要系本期计提资产减值准备产生的可抵 9

10 扣暂时性差异所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 1 丰富的行业经验及前瞻性战略布局优势公司成立以来, 经历了系统集成 电信增值 移动互联网服务三次重大转型, 产品和服务的内容及形式随着 2G 3G 4G 网络发展而不断变化升级, 积累了团队 技术 相关渠道和行业资源, 有助于公司探索更多移动互联网 物联网细分领域 同时, 公司管理团队多年来稳定度高, 对行业趋势 市场前景有深刻理解, 能够较好地把握公司战略发展布局 2 具备多项经营资质公司获批经营跨地区增值电信业务 电信与信息服务业务 互联网信息服务及手机游戏业务, 持有增值电信业务经营许可证 电信与信息服务业务许可证 互联网出版许可证 网络文化经营许可证等多项相关经营许可资质 ; 北纬科技及全资子公司北京北纬点易信息技术有限公司为高新技术企业, 根据相关税收政策享受税收优惠 3 研发及数据分析方面的优势公司拥有较为完善的研发体系和安全体系架构, 自主研发了容器云平台 大数据云平台和数据安全服务平台, 加强研发规范建设, 实现了高效率研发及大量数据统计分析, 保障业务核心数据安全, 最大程度发挥数据支撑运营效果 4 积累大量移动互联网用户, 树立品牌影响力公司通过手机游戏 物联网应用等业务打造了蜂巢游戏 蜂巢物联等品牌, 积累了大量的行业用户资源, 并树立较高知名度, 形成长期品牌价值 5 产业链整合优势公司根据发展战略, 围绕自身核心业务, 充分利用自身优势和资本市场平台, 采用股权投资等方式进行外延式发展, 有效整合产业链上下游资源, 提升公司核心竞争力 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2019 年, 移动互联网向万物互联 智能互联方向迈进, 蜂窝物联网用户规模快速扩大, 根据工信部 2019 年通信业统计公报 内容显示, 截至 2019 年 12 月底, 三家基础电信企业发展蜂窝物联网用户达 10.3 亿户, 全年净增 3.57 亿户, 物联网业务收入较上年增长 25.5% 报告期内, 管理层围绕公司目前的经营策略, 加大物联网业务布局, 保持手机游戏 北纬移动互联网产业园的稳定运营 受物联网业务仍处于发展初期未产生规模收入, 决战高尔夫 游戏上线后市场表现欠佳及计提资产减值准备等因素影响, 公司 2019 年度业绩出现亏损,2019 年营业总收入 17, 万元, 较上年下降 25.91%; 实现归属于上市公司股东的净利润 万元, 较上年下降 % ( 一 ) 物联网应用及移动增值业务随着 5G 正式商用, 物联网迎来集成创新和规模化发展的新阶段 报告期内, 公司将业务发展重点聚焦物联网应用, 进一步完善物联网云服务平台, 扩大销售区域 行业范围, 在车联网 安防监控 智能设备等领域积累了部分行业客户 2019 年上半年, 公司与中国电信股份有限公司达成基于中国电信物联网 DCP 全球连接管理平台的深度合作, 有效提升公司物联网平台的服务和管理能力 从行业现状来看, 物联网应用业务仍处于行业发展初期阶段, 细分行业是物联网解决方案的出路, 但由于用户较为分散, 该业务尚未形成规模收入 面对移动互联网的发展及 5G 时代的到来, 公司充分发挥从 2G 到 5G 时代移动通信发展中积累的服务经验, 把握基础电信运营商在富媒体的业务趋势, 升级服务内容和形式, 将铃音业务升级为视频彩铃服务, 并持续关注音乐 视频等行业动态及运营商业务政策的变动, 随着短视频 综合视频市场规模进一步扩大, 公司着手开拓短视频细分市场, 打造了交通规则主题等播放量达千万量级的自媒体视频栏目, 通过视频运营及制作拓展业务合作机会 ( 二 ) 手机游戏业务报告期内, 模拟城市: 我是市长 和 妖姬三国 两款代理游戏运营稳定, 游戏团队根据市场变化不断提升产品服务 ; 在游戏版号审批重启后, 公司代理的 决战高尔夫 于 7 月份正式上线, 受该题材游戏受众群体范围限制, 营收表现远低于预期 ; 面向海外的自研游戏虽因测试表现欠佳而未能上线, 但仍为游戏产品研发积累了重要的经验 面对上述情况, 公司将代理游戏类型重点转向轻型游戏, 力争提高代理数量, 并进一步完善游戏代理测评机制, 降低代理运营风险 总体来看,2019 年公司手机游戏 决战高尔夫 上线表现不佳, 且需承担较高的特许权使用费及运营成本, 导致手机游戏业务收入和净利润显著下滑 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号 上市公司从事房地产业务 的披露要求 ( 三 ) 北纬移动互联网产业园北纬移动互联网产业园即北纬国际中心, 位于江苏南京新城科技园区 2019 年, 全国写字楼市场继续承压, 租赁市场呈现对租户利好局势 一线城市的企业持续对搬迁和扩租持谨慎态度, 高性价比的项目受市场青睐 二线城市受到来自整体市场环境影响, 多数面临租金下行压力 在市场需求方面, 科技类企业需求保持稳健, 金融行业需求增长有所放缓, 但可以预见, 科技和金融产业在未来三年五年里面, 仍然是国内写字楼最主要的需求驱动力 整体来看,2019 年, 写字楼需求量低于往年, 全国各大城市净吸纳量明显小于新供应总量, 部分城市写字楼空置率逐步上升, 南京市甲级写字楼全年平均空置率在 20% 左右 2019 年, 南京继续实施创新驱动发展 121 战略, 市政府包括新城科技园区对电子商务 金融 科技及人工智能 文创旅游类产业出台了相关扶持政策, 受惠于产业政策环境引导, 科技 金融行业在写字楼租赁市场中保持较高活跃度, 行业聚集效应趋于明显 2019 年, 北纬国际中心着力构建多样化产业集群生态圈, 提升品牌影响力, 目前形成了以科技 新媒体 互联网地产为主导的产业集群, 并在南京商业荟主办的 首届城市标杆办公 office 评选 中, 入选科研办公类 TOP10, 荣获商务创新写字楼称号 2019 年, 北纬国际中心租驻率保持在 90% 以上 11

12 新增土地储备项目 宗地或项目 名称 所在位置 土地规划用 途 土地面积 ( m2 ) 计容建筑面 积 ( m2 ) 土地取得方 式 权益比例 土地总价款 ( 万元 ) 权益对价 ( 万 元 ) 累计土地储备情况 项目 / 区域名称总占地面积 ( 万m2 ) 总建筑面积 ( 万m2 ) 剩余可开发建筑面积 ( 万m2 ) 主要项目开发情况 城市 / 区 域 项目名 称 所在位 置 项目业 态 权益比 例 开工时 间 开发进 度 完工进 度 规划计土地面容建筑积 ( m2 ) 面积 ( m2 ) 本期竣 工面积 ( m2 ) 累计竣 工面积 ( m2 ) 预计总投资金额 ( 万元 ) 累计投资总金额 ( 万元 ) 主要项目销售情况 城市 / 区 域 项目名 称 所在位 置 项目业 态 权益比 例 计容建 筑面积 可售面 累计预售 ( 销 本期预售 ( 销 本期预售 ( 销 积 ( m2 ) 售 ) 面积售 ) 面积售 ) 金额 ( m2 ) ( m2 ) ( 万元 ) 累计结 算面积 ( m2 ) 本期结 算面积 ( m2 ) 本期结 算金额 ( 万元 ) 主要项目出租情况 累计已出租面积项目名称所在位置项目业态权益比例可出租面积 ( m2 ) ( m2 ) 平均出租率 北纬国际中心 南京市建邺区创 智路 1 号 商务写字楼 % % 土地一级开发情况 适用 不适用 融资途径 融资途径 期末融资余额 融资成本区间 / 平 均融资成本 期限结构 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 发展战略和未来一年经营计划北纬移动互联网产业园在保证稳定运营基础上, 致力于发展高科技楼宇经济, 深化打造移动互联网产业聚集平台, 增加运营管理服务的软性附加值, 发挥 空间 + 配套 + 运营 的全方位竞争力 随着中国经济从高速增长时期转入结构调整时期, 北纬移动互联网产业园在 2020 年将致力于探索发展高科技楼宇经济, 发挥产业聚集平台功能, 实现上下游产业链的整合, 在空间 + 配套的二元竞争基础上, 看重运营管理服务的软性附加值, 依托个性化的社群服务和定制化服务, 提升竞争优势 向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保 适用 不适用董监高与上市公司共同投资 ( 适用于投资主体为上市公司董监高 ) 适用 不适用 12

13 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2019 年 2018 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 172,435, % 232,727, % % 分行业主营业务 171,066, % 231,490, % % 其他业务 1,368, % 1,237, % 10.65% 分产品 物联网应用及移动 增值业务 36,746, % 93,470, % % 手机游戏业务 45,978, % 55,060, % % 移动互联网产业园 88,341, % 82,958, % 6.49% 其他业务 1,368, % 1,237, % 10.65% 分地区华北地区 16,119, % 60,122, % % 华东地区 106,086, % 106,530, % -0.42% 其他地区 50,229, % 66,074, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业主营业务 171,066, ,004, % % -7.39% % 分产品物联网应用及移 36,746, ,138, % % % % 13

14 动增值业务 手机游戏业务 45,978, ,095, % % 28.37% % 移动互联网产业 园 88,341, ,771, % 6.49% 3.91% 0.70% 分地区华北地区 16,119, ,138, % % % % 华东地区 106,086, ,551, % -0.42% % 14.33% 其他地区 50,229, ,426, % % 50.81% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2019 年 2018 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 物联网应用及移 动增值业务 20,138, % 39,421, % % 手机游戏业务 49,095, % 38,246, % 28.37% 移动互联网产业 园 24,771, % 23,838, % 3.91% 其他业务 111, % 111, % -0.56% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (1) 报告期内, 九天盛信 ( 北京 ) 文化传播有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 (2) 报告前内, 北京聚友互娱网络科技有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 (3) 报告期内, 霍尔果斯润丰创业投资有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 14

15 (4) 报告期内, 本公司投资设立北京北纬蜂巢物联科技有限公司, 纳入合并范围 (5) 报告期内, 本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司参与投资设立的南京君合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 纳入合并范围 (6) 报告期内, 本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司投资设立的南京志合投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 纳入合并范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 38,556, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.36% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 18,878, % 2 第二名 7,265, % 3 第三名 4,212, % 4 第四名 4,209, % 5 第五名 3,989, % 合计 -- 38,556, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 47,889, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.88% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 22,879, % 2 第二名 11,126, % 3 第三名 6,171, % 4 第四名 4,220, % 15

16 5 第五名 3,491, % 合计 -- 47,889, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 25,570, ,264, % 与上期比较无明显变动 管理费用 28,440, ,071, 主要系本期公司优化组织架构, 精简 % 人员, 行政管理费用低于上年同期所致 财务费用 -1,229, ,580, 主要系上期存在大额定期存单利息 22.26% 收入所致 研发费用 36,924, ,198, % 与上期比较无明显变动 4 研发投入 适用 不适用 无 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 49.66% 49.01% 0.65% 研发投入金额 ( 元 ) 36,924, ,198, % 研发投入占营业收入比例 21.41% 15.98% 5.43% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2019 年 2018 年同比增减 16

17 经营活动现金流入小计 254,611, ,311, % 经营活动现金流出小计 253,635, ,098, % 经营活动产生的现金流量净 额 976, ,213, % 投资活动现金流入小计 1,446,838, ,479, % 投资活动现金流出小计 1,440,723, ,998, % 投资活动产生的现金流量净 额 6,114, ,481, % 筹资活动现金流入小计 1,010, ,000, % 筹资活动现金流出小计 27,141, ,039, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -26,131, ,039, % 现金及现金等价物净增加额 -18,740, ,298, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额同比减少 96.66%, 主要原因系 (1) 剔除信用减值损失 资产减值损失等不影响现金流量变动的影响因素外, 本年度营业利润较上年同期减少约 116%;(2) 本年度进一步加强与基础运营商在物联网业务领域合作, 因运营需要, 支付运营商的预付款和保证金余额高于上年同期 2. 投资活动现金流入和流出小计同比变动分别为 97.8% 和 98.72%, 主要原因系本年度为控制资金风险, 购买银行理财大多选择短期产品, 到期后滚动购买, 因此交易流水与上年同期相比变动幅度较大, 但投资活动现金流量净额与上年基本持平 3. 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 73.35%, 主要原因系本年度在支付现金股利和股份回购的金额低于上年发生 4. 现金及现金等价物增加额的变动受上述变动综合影响所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -1,734, 主要由按权益法核算确认的损益调整 出售交易性金融 6.71% 资产以及处置长期股权投资产生的损益构成 主要系银行理财产品净值变 公允价值变动损益 16,821, % 动形成的公允价值变动损 益 出售交易性金融资产 处置长期股权投资产生的损益, 不具有可持续性 不具有可持续性 对天宇经纬计提长期股权减资产减值 7,642, % 不具有可持续性值准备所致 17

18 营业外收入 653, 主要系由政府补贴和违约赔 -2.53% 偿构成 营业外支出 258, 主要系由固定资产报废损失 1.00% 和助学捐助金构成 不具有可持续性 不具有可持续性 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则 新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 不适用 2019 年末 2019 年初 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 161,703, 主要系经营性现金流出以及回购社 13.05% 180,444, % -1.12% 会公众股份和发放 2018 年现金股利 所致 应收账款 27,058, % 27,087, % 0.05% 报告期内资产构成未发生重大变化 存货 132, % 472, % -0.03% 报告期内未发生重大变化 投资性房地产 365,934, % 373,516, % 0.20% 报告期内未发生重大变动 主要系按权益法核算确认的天宇经 长期股权投资 1,957, % 16,710, % -1.15% 纬长期股权投资损益调整以及对其 计提减值准备造成的变动 固定资产 198,197, % 197,386, % 0.50% 报告期内未发生重大变动 预付账款 19,459, % 3,769, % 主要系本期新增支付基础运营商业 1.27% 务运营保证金所致 其他应收款 12,777, % 14,252, % -0.09% 报告期内未发生重大变动 长期待摊费用 2,865, % 5,526, % -0.20% 报告期内未发生重大变动 递延所得税资产 10,224, % 3,988, % 0.52% 报告期内未发生重大变动 应付账款 18,100, % 11,625, % 0.55% 报告期内未发生重大变动 应交税费 4,259, % 8,374, % -0.32% 报告期内未发生重大变动 递延所得税负债 22,286, % 10,335, % 0.99% 报告期内未发生重大变动 库存股 60,016, % 64,266, % -0.20% 报告期内未发生重大变动 18

19 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1. 交易性金融 420,000, ,410,000,000 1,435,298,875 资产 ( 不含衍 27,283, 生金融资产 ) 4. 其他权益工 12,996, ,084, ,500, ,923, 具投资 421,984, ,488, 金融资产小 计 上述合计 432,996, ,419,500,000 1,442,222,577 22,198, ,996, ,419,500,000 1,442,222,577 22,198, ,472, ,472, 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 截止到报告期末, 无资产权利受限情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 19

20 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北纬通信科 技南京有限 责任公司 子公司 建设和运用 北纬移动互 联网产业园 ,467, ,648, ,757, ,429, ,625, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 霍尔果斯润丰创业投资有限公司 清算注销 对整体生产经营和业绩无重大影响 北京聚友互娱网络科技有限公司 清算注销 对整体生产经营和业绩无重大影响 九天盛信 ( 北京 ) 文化传播有限公司 清算注销 对整体生产经营和业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 1. 南京志合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 南京志合 ) 南京志合由公司全资子公司永辉瑞金与公司手机游戏部门核心成员共同设立, 永辉瑞金作为南京志合的普通合伙人, 执行合 20

21 伙企业合伙事务, 对外代表合伙企业, 并对合伙企业债务承担无限责任 按照公司 手机游戏业务合伙人计划 的安排, 南京志合持有公司子公司蜂巢互娱股权并获得投资收益, 该项设计有利于调动核心人员的积极性和凝聚力 建立完善的激励约束和利益共享 风险共担机制, 促进游戏战略目标的实现 不存在违反法律 法规的情形, 亦不存在损害公司及公司股东利益的情形 南京志合已纳入本期合并财务报表范围 2. 南京君合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 南京君合 ) 南京君合由公司全资子公司永辉瑞金与公司管理团队共同设立, 永辉瑞金作为南京志合的普通合伙人, 执行合伙企业合伙事务, 对外代表合伙企业, 并对合伙企业债务承担无限责任 按照公司 手机游戏业务合伙人计划 的安排, 南京君合持有公司子公司蜂巢互娱股权并获得投资收益, 该项设计有利于调动核心人员的积极性和凝聚力 建立完善的激励约束和利益共享 风险共担机制, 促进游戏战略目标的实现 不存在违反法律 法规的情形, 亦不存在损害公司及公司股东利益的情形 南京君合已纳入本期合并财务报表范围 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 物联网应用及移动增值业务物联网被称为继计算机 互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮 前瞻产业研究院发布的 2019 年物联网行业市场研究报告 显示 : 中国物联网产业 年复合增长率为 9% 左右 ; 预计到 2022 年, 中国物联网产业规模将超过 2 万亿元, 物联网连接规模将达 70 亿 各种行业垂直应用需求的推动以及技术革新, 加速物联网行业应用的覆盖和普及, 基于 5G 的物联网应用会越来越多 物联网是 新基建 的重要组成部分, 在 新基建 的七个领域中,5G 大数据中心 工业互联网 人工智能与物联网具有很强的相关性, 同时能源基础设施 交通基础设施也需要物联网技术赋能 新基建 的布局建设, 必将为物联网及其相关产业带来新的发展机遇, 预计未来 5 年将会是物联网 / 工业互联网的加速发展期 但现阶段物联网尚处于部署初级阶段 根据 Gartner2019 物联网技术成熟度曲线来看, 大多数物联网技术还需要 5-10 年才能逐步成熟 Gartner 按照成熟度将物联网部署划分为五个阶段, 如下图 目前, 大多数部署物联网应用的企业处于第一阶段, 逐步开始向第二阶段过渡, 只有极少数企业进入到第三 第四阶段, 处于第一 第二阶段的企业, 主要的工作是收集数据并且上传数据, 但是对于如何处理和利用数据则考虑得比较少 而目前物联网供应商所提供的解决方案, 也多集中在第一和第二阶段 越来越多企业增加物联网业务预算, 应用物联网技术进行运营优化 产品创新, 推动其进行业务转型 物联网市场可以简单的分为消费 商用 行业, 其中商用市场包括零售 健康 智慧城市等, 而行业市场包括制造 交通等 物联网解决方案具有很强的行业特征, 不同行业之间的差异性很大 随着物联网应用的普及, 其应用场景会越来越细分 公 21

22 司作为物联网连接管理服务解决方案的提供商, 面对物联网应用尚不成熟的现状及物联网极强的行业属性, 在充分发挥物联网连接通道资源整合优势的同时, 以客户需求为导向深化物联网解决方案, 将细分行业作为业务拓展的重点突破口 2019 年 5G 正式商用, 三大基础电信运营商加快自有业务向移动互联网业务进行转变, 并升级产品及服务以顺应通信网络发展, 传统增值业务向新业务形态演变 2020 年 4 月, 中国电信 中国移动 中国联通三大运营商发布 5G 消息白皮书 5G 消息 (RCS 业务 ) 是短信服务在 5G 技术体系下的延伸 面对行业变化趋势, 公司适当降低传统增值业务投入, 积极探索新业务形态 2 手机游戏业务 2019 年, 随着监管体系的完善和市场的升级, 中国移动游戏市场整体回暖, 易观发布的 2020 中国移动游戏市场年度综合分析 显示,2019 年中国移动游戏市场占网络游戏市场比例大幅提升, 达到 68.6%,2019 年中国移动游戏市场规模为 亿元, 增长率为 15.5%, 预计此后三年仍会保持高于 10% 的增长率 国内版号审核制度回归稳定, 整体产品质量有较大程度的提升, 移动游戏市场精品化趋势更加明显 中国移动游戏市场已进入存量市场的整体趋势未变, 市场的存量特征导致竞争的红海化 同时, 主流厂商的市场份额持续扩大, 腾讯 网易占据近七成市场份额, 市场竞争仍处于较为激烈阶段 泛娱乐 APP 对用户时间的争夺也给移动游戏行业带来一定竞争压力 从游戏品类分析, 超休闲游戏产品数量和市场占比全面增长, 轻度游戏对于用户的吸引能力较中重度游戏有所增强 得益于 5G 技术的快速发展, 越来越多企业参与云游戏, 产业生态越来越完善, 游戏从主机时代开始进入云游戏时代, 云游戏的普及将为整个产业链带来新的发展机遇, 为游戏产业注入更多新活力 综上分析, 目前国内移动游戏市场的虽然竞争依然激烈, 但市场规模仍保持上涨趋势, 行业监管的规范化及用户对游戏产品的需求升级会对游戏市场的持续发展起到监督和促进作用, 游戏市场加速进入精品时代 随着监管政策趋于稳定, 加之公司丰富的精品手机游戏发行经验, 有助于践行公司游戏业务以代理发行海外优质产品为主的发展策略, 但对代理游戏的测评 增加游戏储备是公司游戏业务发展至关重要并亟待解决的问题 ( 二 ) 未来发展战略随着行业标准完善 技术不断进步 国家政策扶持, 中国物联网产业将保持良好的发展势头 公司以物联网作为业务发展重点方向, 专注于提供物联网连接管理解决方案, 将细分行业客户作为业务突破口, 基于海量数据连接, 拓展物联网大数据研究和应用, 致力成为物联网连接管理服务的领先者 ; 手机游戏业务采取代理为主 开发为辅的发展策略, 继续发挥海外游戏在国内代理发行的优势, 扩大游戏产品合作类型, 并完善游戏的代理决策 运营管理体系建设 ; 北纬移动互联网产业园在保证稳定运营基础上, 致力于发展高科技楼宇经济, 深化打造移动互联网产业聚集平台, 增加运营管理服务的软性附加值, 发挥 空间 + 配套 + 运营 的全方位竞争力 除发展现有业务外, 公司还将延续实施创新业务发展战略, 继续探索发展更多物联网细分领域, 并针对正处于转型期或者新领域 新产品布局阶段的业务推行 合伙人计划, 以调动核心人员积极性 同时, 广泛拓展对外合作, 在相关协同业务领域积极探索外延式发展 ( 三 )2020 年度经营计划 1 提升物联网云服务能力, 重点发展行业客户 2020 年公司将继续大力发展物联网应用业务, 加大研发投入, 升级物联网云服务平台, 深耕细分行业客户, 提供基于海量连接 大流量 重资产管理 流量运营 C 端付费五大物联网应用场景的物联网云服务行业解决方案, 提升核心竞争力及市场影响力 2 推进游戏测评机制升级, 扩大游戏发行规模在稳定运营现有游戏产品的基础上, 公司 2020 年将扩大代理游戏产品的范围和数量, 建设 蜂巢游戏国际游戏产品中国出版发行平台, 完善游戏代理测评机制和接入工具, 实现从个体产品发行向集约化发行转换, 形成规模效应, 并通过提供本地化 出版 发行 运营和售后的一体化优质服务, 吸引更多优秀海外游戏走进国内市场 3 提升北纬移动互联网产业园的产业聚集平台功能随着中国经济从高速增长时期转入结构调整时期, 北纬移动互联网产业园在 2020 年将致力于探索发展高科技楼宇经济, 发挥产业聚集平台功能, 实现上下游产业链的整合, 在空间 + 配套的二元竞争基础上, 看重运营管理服务的软性附加值, 依托个性化的社群服务和定制化服务, 提升竞争优势 上述 2020 年度的经营计划不构成对投资者的业绩承诺, 请投资者注意投资风险 ( 四 ) 风险分析 22

23 1 行业政策风险公司物联网应用及移动增值 手机游戏业务的发展较大程度受到监管部门和合作方政策法规变化影响 政府的行业监管手段或合作方的业务调整, 使公司业务存在无法通过审核 运营成本增加 毛利率下降的风险 公司将积极关注相关法律法规及行业政策的变化, 严格遵照监管部门的监管规定, 确保业务运营合法合规 2 市场竞争加剧风险物联网行业的高速发展趋势吸引大量创业者进入, 市场需求多元化 行业竞争激烈 公司如果不能紧随市场革新, 持续优化 创新产品和服务并强化自身竞争力, 存在于竞争中处于不利地位的风险 公司将积极围绕发展战略, 积极跟踪市场需求, 快速响应市场变化, 保持并扩大自身优势, 降低市场竞争加剧对公司经营的风险 3 新业务开拓风险信息技术细分行业发展迅速, 为了有效保持公司的竞争优势并挖掘新的利润增长点, 需要根据市场需求不断开拓新业务 新领域, 如果未能准确定位新业务方向, 存在创新业务不被市场认可或产生效益周期较长的风险 公司将通过加强研发实力 优化业务结构 提升运营效率等措施积极应对开拓新业务带来的风险 4 投资风险信息技术企业面临多方面的挑战, 除了加强自身内生式发展之外, 通过股权投资和并购等外延式方式整合产业链各个环节的资源 布局物联网等新业务方向是公司的重要发展策略, 但是存在投资失败而造成资源 时间消耗的风险 公司坚持安全稳健的投资原则, 不断完善投资决策体系, 加强投后管理, 进一步完善投资风控体系, 降低投资失败风险 5 人才流失风险人才储备不足将制约企业进一步发展 随着公司业务规模扩大, 对技术人员 营销人员和管理人员具有较大的需求, 保持现有技术队伍和管理人员的稳定 提高业务人员专业水平和综合素质 培养和引进优秀人才, 对公司的发展至关重要 公司注重人才引进和人才培养, 不断完善人才管理体系建设, 建立了吸引人才 保留人才和激励员工的薪酬管理体系, 建立和完善公司与员工的利益共享与风险共担机制, 增强员工凝聚力, 提升核心团队的稳定性 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 23

24 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司于 2019 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过 2018 年度利润分配预案, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数 ( 公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利 ) 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ), 不进行资本公积金转增股本 不送股, 公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利 该方案于 2019 年 4 月 25 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过, 并于 2019 年 6 月 12 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2019 年度利润分配方案 : 根据 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 规定, 上市公司以现金为对价, 采用要约方式 集中竞价方式回购股份的, 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额, 据此统计, 公司 2019 年度以回购股份方式现金分红的金额为 7,122, 元 公司于 2020 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过 2019 年度利润分配预案, 鉴于公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为负, 结合公司目前的实际经营发展需要, 除上述回购股份方式的现金分红外, 拟不进行其他利润分配和资本公积金转增股本, 可供股东分配利润结转至下一年度 该方案尚需提交股东大会审议 2018 年度利润分配方案 : 公司于 2019 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过 2018 年度利润分配预案, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数 ( 公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利 ) 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ), 不送红股 不进行资本公积金转增股本 该方案于 2019 年 4 月 25 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过, 并于 2019 年 6 月 12 日实施完毕 2017 年度利润分配方案 : 公司于 2018 年 3 月 30 日召开第六届董事会第七次会议审议通过 2017 年度利润分配预案, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元 ( 含税 ), 不送红股 不进行资本公积金转增股本 该方案于 2018 年 4 月 26 日经 2017 年度股东大会审议通过, 并已于 2018 年 5 月 15 日实施完毕 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 以其他方式 ( 如回购股 份 ) 现金分红 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 现金分红总额 现金分红总额 ( 含其他方 ( 含其他方 式 ) 式 ) 占合并报 24

25 股股东的净利 司普通股股东 的金额 属于上市公司 表中归属于上 润 的净利润的比 普通股股东的 市公司普通股 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2019 年 ,369, % 7,122, % 7,123, % 2018 年 13,933, ,708, % 52,880, % 66,825, % 2017 年 45,388, ,662, % % 45,388, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 承诺 期限 履行 情况 公司控股股 本人并未直接或间接控制在任何地域以任 东 实际控制 何形式从事与公司存在同业竞争的业务的 人兼董事长避免同业竞傅乐民 ; 公司争的承诺董事许建国 ; 企业 今后本人及本人将来可能控制的公司 2007 年 01 将不会从事与公司存在同业竞争的业务 本月 27 日人若违反上述承诺, 则因此而取得的相关收 长期有效 严格履行 公司董事彭 益将全部归公司所有, 若给公司造成损失, 首次公开发行或再融资 伟 将给予足额赔偿 时所作承诺 公司实际控制人 控股股东傅乐民代表其本 公司控股股东 实际控制避免同业竞人兼董事长争的承诺傅乐民 人及未来可能控制的或具有实际控制权 重大影响的企业 ( 以下合称 " 可能竞争方 ") 承 2013 年 08 诺 :(1) 目前不存在可能竞争方 (2) 将来月 15 日如果产生可能竞争方, 则可能竞争方不会以任何方式与公司从事相同 类似或任何构成 长期有效 严格履行 实质竞争的业务 ( 以下简称 " 竞争性业务 "), 25

26 并保证可能竞争方未来不直接或间接从事 参与或进行与公司生产 经营相竞争的任何活动 (3) 将来可能竞争方不会向从事竞争性业务的公司 企业或其它机构 组织或个人提供资金 技术或提供销售渠道 客户信息支持 可能竞争方有任何商业机会可以从事 参与任何可能与公司的生产经营构成竞争性业务的活动, 可能竞争方将优先让与或介绍给公司 (4) 本人将不会利用对公司的持股关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动 (5) 本人愿意赔偿公司因可能竞争方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成不适用履行的具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用会计政策变更的内容和原因 审批程序 披露索引 对被投资单位不具有控制 共同控制或重大 2019 年 8 月 27 日第六届董事会第十五次会议 关于会计政策变更的公 影响并且在活跃市场中没有报价 公允价值审议通过 关于会计政策变更的议案 告 ( 公告编号 : ) 不能可靠计量的权益工具投资, 原分类为 可 26

27 供出售金融资产, 依据新金融工具准则规定, 分类调整至 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 将持有的银行理财产品, 原分类为 其他流动 2019 年 8 月 27 日第六届董事会第十五次会议关于会计政策变更的公资产 依据新金融工具准则规定, 分类调整至审议通过 关于会计政策变更的议案 告 ( 公告编号 : ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 金融资产减值准备计提由 已发生损失法 改 2019 年 8 月 27 日第六届董事会第十五次会议关于会计政策变更的公为 预期损失法 审议通过 关于会计政策变更的议案 告 ( 公告编号 : ) 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 (1) 报告期内, 九天盛信 ( 北京 ) 文化传播有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 (2) 报告前内, 北京聚友互娱网络科技有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 (3) 报告期内, 霍尔果斯润丰创业投资有限公司清算注销, 不再纳入合并范围 (4) 报告期内, 本公司投资设立北京北纬蜂巢物联科技有限公司, 纳入合并范围 (5) 报告期内, 本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司参与投资设立的南京君合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 纳入合并范围 (6) 报告期内, 本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司投资设立的南京志合投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 纳入合并范围 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 马宁赵玮 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 27

28 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司控股股东 实际控制人傅乐民先生, 报告期内不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期末清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 2016 年 11 月 29 日, 公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了 关于 <2016 年度限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 <2016 年度股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案, 并于 2016 年 12 月 19 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 2016 年 12 月 19 日, 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 19 日, 授予 71 名激励对象 万股限制性股票 报告期内, 本次限制性股票激励计划具体实施进展情况如下 : 年 1 月 7 日, 公司召开第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案, 同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 129,360 股 ; 审议通过了 关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案, 同意对符合条件的激励对象共计 53 人在第二个解锁期持有的 万股限制性股票申请解锁 2 公司于 2019 年 1 月 10 日披露 关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流通的提示性公告, 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 15 日 年 3 月 29 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议 第六届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司回购注销 53 名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票 万股 年 4 月 25 日, 公司召开 2018 年年度股东大会, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 关于回购注销 28

29 未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司回购注销 58 名激励对象合计持有的 万股已授予尚未解锁的限制性股票 年 5 月 30 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 万股限制性股票的回购注销 本次回购注销完成后, 公司 2016 年限制性股票激励计划 已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为 0 股, 股份总数由 567,010,567 股减少为 565,773,727 股 相关事项具体内容详见 关于回购注销部分限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就公告 ( 公告编号 : ) 关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流通的提示性公告 ( 公告编号 : ), 关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 关于限制性股票回购注销完成的公告 ( 公告编号 : ) 以上公告均已在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网 ( 上披露 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 29

30 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 183,000 42,000 0 合计 183,000 42,000 0 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托受托机构机构名称 ( 或 ( 或受托受托人 ) 类 产品类 型 金额 资金来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考年化收益率 预期收益 ( 如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情 计提减值准备金额 ( 如 是否经过法 未来是否还有委托理财 事项概述及 相关查询索 引 ( 如有 ) 30

31 人姓 名 ) 型况有 ) 定 程 序 计划 关于使用 宁波金融银行机构 启盈智能定期理财 11 号产品 自有 5,000 资金 2019 年 01 月 15 日 2019 年 04 月 16 日 无固定投向 预期收益 4.35% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用 宁波金融银行机构 封闭式公募净值型第 12 期 自有 10,000 资金 2018 年 09 月 14 日 2019 年 02 月 12 日 无固定投向 预期收益 4.80% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用 宁波金融银行机构 智能活期理财 1 号 自有 3,000 资金 2018 年 11 月 26 日 2019 年 01 月 14 日 无固定投向 预期收益 2.70% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用 宁波金融银行机构 智能活期理财 1 号 自有 2,000 资金 2018 年 11 月 27 日 2019 年 01 月 18 日 无固定投向 预期收益 2.70% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用 宁波金融银行机构 智能活期理财 1 号 自有 2,000 资金 2018 年 12 月 27 日 2019 年 01 月 14 日 无固定投向 预期收益 2.70% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 工银理 财共赢 关于使用 工商金融银行机构 3 号 ( 京 ) 2018 年 19 期 A 自有 10,000 资金 2018 年 02 月 11 日 2019 年 02 月 11 日 无固定投向 预期收益 5.40% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 款理财 ) 产品 工商金融 "e 灵通 " 10,000 自 无固预期 3.00% 是是 关于使用 31

32 银行机构净值型 有 年 02 年 02 定投 收益 自有资金购 法人无 资 月 14 月 28 向 买理财产品 固定期 金 日 日 的进展公告 限人民 ( 公告编号 : 币理财 ) 产品 关于使用 宁波金融银行机构 智能活期理财 1 号 自有 2,000 资金 2019 年 01 月 21 日 2019 年 04 月 17 日 无固定投向 预期收益 2.70% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 宁波金融银行机构 闭式公募净值型第 38 期 (186 天 ) 产品 自有 5,000 资金 2018 年 11 月 23 日 2019 年 05 月 28 日 无固定投向 净值型 4.75% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用 宁波金融银行机构 私募净值型理财 14 号产品 自有 10,000 资金 2018 年 12 月 03 日 2019 年 12 月 02 日 无固定投向 净值型 4.85% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 宁波金融银行机构 2019 封闭式私募净值型 24 号产品 自有 10,000 资金 2019 年 02 月 18 日 2019 年 06 月 17 日 无固定投向 净值型 4.55% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 鑫稳利 关于使用 工商金融银行机构 法人 3 个月定期开放理财产 自有 10,000 资金 2019 年 03 月 04 日 2019 年 06 月 05 日 无固定投向 净值型 4.70% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 品 ) 工商金融银行机构 鑫稳利法人 1 个月定期开放理财 自有 10,000 资金 2019 年 01 月 02 日 2019 年 05 月 08 日 无固定投向 净值型 4.80% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 32

33 宁波金融银行机构 2019 封闭式私募净值型 57 号产品 自有 7,000 资金 2019 年 04 月 19 日 2019 年 09 月 25 日 无固 定投 向 净值 型 4.40% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 工商金融银行机构 工银理财共赢 3 号 ( 京 ) 2019 年 32 期 A 款 自有 10,000 资金 2019 年 05 月 09 日 2019 年 11 月 06 日 无固定投向 预期收益 4.00% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 宁波金融银行机构 2019 封闭式私募净值型 121 号 自有 5,000 资金 2019 年 06 月 03 日 2019 年 09 月 24 日 无固定投向 净值型 4.40% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 工商金融银行机构 共赢 3 自号 ( 京 ) 有 2019 年 10,000 资 50 期 A 金款 2019 年 06 月 13 日 2019 年 12 月 26 日 无固 定投 向 预期 收益 3.95% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 宁波金融银行机构 2019 封闭式私募净值型 152 号 自有 10,000 资金 2019 年 06 月 25 日 2019 年 09 月 24 日 无固定投向 净值型 4.35% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 2019 封 关于使用 宁波金融银行机构 闭式私募净值型 自有 12,000 资金 2019 年 09 月 26 日 2020 年 04 月 21 日 无固定投向 净值型 4.35% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 号 ) 工商金融银行金钩 法人 添利宝 净值型 自有 10,000 资金 2019 年 11 月 08 日 2019 年 11 月 18 日 无固定投向 净值型 3.20% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : 33

34 ) 关于使用 工商金融银行金钩 自 如意人有生 Ⅲ (F 10,000 资款 ) 金 2019 年 11 月 20 日 2020 年 10 月 20 日 无固 定投 向 预期 收益 3.95% 是是 自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 宁波金融银行金钩 2019 封闭式私募净值型 449 号 自有 10,000 资金 2019 年 12 月 06 日 2020 年 12 月 14 日 无固定投向 净值型 4.35% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 工商金融银行金钩 工银理财共赢 3 号 ( 京 ) 2019 年 98 期 A 款 自有 10,000 资金 2019 年 12 月 27 日 2020 年 12 月 04 日 无固定投向 预期收益 3.90% 是是 关于使用自有资金购买理财产品的进展公告 ( 公告编号 : ) 合计 183, , 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司通过加强管理 完善公司治理体系, 在追求经济效益的同时, 积极维护公司投资者和员工的合法权益 通过利润分配积 极回报投资者, 并不定期组织员工培训和文化活动, 促进员工和公司之间和谐发展, 平衡协调各方利益, 推进公司持续 稳 定发展 34

35 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司及子公司均属于软件及信息技术行业企业, 不存在排污情况 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 年 4 月 9 日, 公司领取工信部换发的 增值电信业务经营许可证 ( 经营许可证编号 :A1.B ), 业务种类及覆盖范围增加了 通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务 ( 在全国转售中国电信的蜂窝移动通信业务 公司完成移动通信转售业务试点资格转正, 正式获得虚拟运营商牌照 本次获准增加移动转售业务经营许可, 有助于公司更好地开展移动转售业务 2 公司 2018 年第一次临时股东大会和 2018 年年度股东大会审议通过回购公司股份及相关调整事项, 公司拟在 2018 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 16 日的 12 个月内, 以不超过人民币 1.2 亿元 ( 含 1.2 亿元 ), 且不低于人民币 6,000 万元 ( 含 6,000 万元 ) 的自有资金回购公司股份, 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 截止 2019 年 7 月 16 日, 回购股份期限届满, 公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10,822,297 股, 占公司总股本的 1.91%, 合计支付人民币 60,003, 元 ( 不含交易费用 ), 公司已按回购方案完成回购 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 35

36 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 124,080, % -1,918,620-1,918, ,162, % 1 国家持股 % 2 国有法人持股 % 3 其他内资持股 124,080, % -1,918,620-1,918, ,162, % 其中 : 境内法人持股 % 境内自然人持股 124,080, % -1,918,620-1,918, ,162, % 4 外资持股 % 其中 : 境外法人持股 % 境外自然人持股 % 二 无限售条件股份 442,929, % 681, , ,611, % 1 人民币普通股 442,929, % 681, , ,611, % 2 境内上市的外资股 % 3 境外上市的外资股 % 4 其他 % 三 股份总数 567,010, % -1,236,840-1,236, ,773, % 股份变动的原因 适用 不适用 2019 年 1 月 14 日,2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期对应 1,107,480 股限制性股票完成解锁, 根据高管股份锁定相关 规定, 同时增加 425,700 股高管锁定股 ;2019 年 5 月 30 日, 公司完成 1,236,840 股限制性股票的回购注销, 因此, 报告期内, 有 限售条件股份合计减少 1,918,620 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 1 关于限制性股票解锁的批准情况 2019 年 1 月 7 日, 公司第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第十二次会议审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的 议案, 同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 万股 2019 年 1 月 7 日, 公司第六届董事会第十二次会议 第六届监事会第十二次会议审议通过了 关于 2016 年度限制性股票激励计 36

37 划第二个解锁期解锁条件成就的议案, 同意对符合条件的激励对象共计 53 人在第二个解锁期持有的 万股限制性股票申请解锁 公司于 2019 年 1 月 10 日披露 关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告, 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 15 日 2 关于限制性股票回购注销的批准情况 2019 年 3 月 29 日, 公司第六届董事会第十三次会议 第六届监事会第十三次会议审议通过了 关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司按照 2016 年度限制性股票激励计划 的相关规定, 回购注销 53 名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票 万股 2019 年 4 月 25 日, 公司召开 2018 年年度股东大会, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司按照 2016 年度限制性股票激励计划 的相关规定, 回购注销 58 名激励对象合计持有的 万股已授予尚未解锁的限制性股票 上述股票已于 2019 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销 股份变动的过户情况 适用 不适用股份回购的实施进展情况 适用 不适用公司严格按照 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 等相关规定实施股份回购 截至 2019 年 12 月 31 日, 公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份 10,822,297 股 2019 年 7 月 16 日, 公司本次回购股份期限届满 本次实际回购股份区间为 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 11 日, 公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 10,822,297 股, 占公司总股本的 1.91%, 最高成交价为 6.47 元 / 股, 最低成交价为 4.57 元 / 股, 合计支付人民币 60,003, 元 ( 含交易费为 60,016, 元 ), 公司实际回购股份情况与公司股东大会审议通过的回购方案不存在差异, 公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限, 且不超过回购资金总额上限, 已按回购方案完成回购 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 项目 2018 年 2019 年 原有股本 现有股本 原有股本 现有股本 总股本 ( 股数 ) 567,010, ,773, ,010, ,773, 归属于上市股东净利润 ( 元 ) 41,708, ,708, ,369, ,369, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 37

38 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期增加限 售股数 本期解除限 售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 傅乐民 89,710, ,710,187 高管锁定股 许建国 15,212, ,212,482 高管锁定股 彭伟 15,900, ,900,677 高管锁定股 张军 764, , ,855 高管锁定股 刘宁 447, , ,200 高管锁定股 张齐 297, , ,200 高管锁定股 张文涛 99, ,600 59,400 高管锁定股 黄潇 156, , ,050 高管锁定股 高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁高管锁定股按相关规定持续锁定或解锁 其他 1,492, , , 合计 124,080, ,140 1,107, ,162, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司于 2019 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 58 名激励对象合计持有的 万 股已授予尚未解锁的限制性股票的回购注销工作, 回购注销完成后, 公司股份总数由 567,010,567 股减少为 565,773,727 股 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 38

39 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 50,539 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 46,499 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 傅乐民境内自然人 21.14% 119,613, ,710,187 29,903,397 0 许建国境内自然人 3.59% 20,283, ,212,482 5,070,827 0 彭伟境内自然人 2.87% 16,216,764-4,984,139 15,900, ,087 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.46% 2,581, ,581,260 0 郑永孝境内自然人 0.39% 2,219,680 7, ,219, 俞文灿 境内自然人 0.37% 2,097,018 未知 0 2,097,018 0 卢彦喜 境内自然人 0.33% 1,850,090 80, ,850,090 0 陈建有 境内自然人 0.32% 1,800,000 未知 0 1,800,000 0 丁军 境内自然人 0.31% 1,776,462 未知 0 1,776,462 0 郑淼 境内自然人 0.25% 1,442,660 15, ,442,660 0 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 ( 如无 有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中, 公司董事傅乐民 许建国和彭伟 3 人之间相互不存在关联关系, 也不属于 上 市公司收购管理办法 中规定的一致行动人, 未知上述 3 人与其他股东 其他股东之间是 否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 傅乐民 29,903,397 人民币普通股 29,903,397 许建国 5,070,827 人民币普通股 5,070,827 39

40 中央汇金资产管理有限责任公 司 2,581,260 人民币普通股 2,581,260 郑永孝 2,219,680 人民币普通股 2,219,680 俞文灿 2,097,018 人民币普通股 2,097,018 卢彦喜 1,850,090 人民币普通股 1,850,090 陈建有 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 丁军 1,776,462 人民币普通股 1,776,462 郑淼 1,442,660 人民币普通股 1,442,660 王德富 1,433,100 人民币普通股 1,433,100 前 10 名无限售流通股股东之间, 上述股东中, 公司董事傅乐民 许建国之间相互不存在关联关系, 也不属于 上市公司收以及前 10 名无限售流通股股东购管理办法 中规定的一致行动人, 未知上述 2 人与其他股东 其他股东之间是否存在关和前 10 名股东之间关联关系或联关系, 也未知是否属于一致行动人 一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明 ( 如有 )( 参见 注 4) 俞文灿通过投资者信用账户持有公司股票 18,000 股 ; 丁军通过投资者信用账户持有公司 股票 1,675,762 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 傅乐民 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 在本公司担任董事长及总经理职务 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 实际控制人姓名与实际控制人关系国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 40

41 傅乐民本人中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 在本公司担任董事长及总经理职务 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 41

42 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 42

43 第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券 43

44 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持本期减持其他增减期末持股股份数量股份数量变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 傅乐民 董事长 现任男 年 年 04 总经理月 24 日月 27 日 119,613, ,613,5 84 许建国董事现任男 年 年 04 月 24 日月 27 日彭伟董事现任男 年 年 04 月 16 日月 27 日 20,283, ,283, ,200, ,984, ,216,76 4 张军 刘宁 张齐 董事 副现任男 年 年 04 总经理月 18 日月 27 日董事 副现任男 年 年 04 总经理月 09 日月 27 日董事 副现任男 年 年 04 总经理月 30 日月 27 日 1,019, , , , , , , , ,200 刘剑锋独立董事现任男 年 年 04 月 24 日月 27 日晏小平独立董事现任男 年 年 04 月 27 日月 27 日熊辉独立董事现任男 年 年 04 月 27 日月 27 日 邹斌 监事会主现任男 年 年 04 席月 24 日月 27 日 范京龙监事现任男 年 年 04 月 15 日月 27 日段建明监事现任男 年 年 04 月 09 日月 27 日张文涛财务总监现任男 年 年 04 月 30 日月 27 日 , ,600 92,400 黄潇 董事会秘现任女 年 年 04 书月 09 日月 27 日 209, , ,300 合计 ,450, ,984, , ,040,

45 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员傅乐民, 男,1963 年出生, 硕士学位 1997 年至今任公司总经理, 为公司主要创始人 曾参与国家自然科学基金项目及 七五 攻关项目课题的研究工作 其担任开发和推广主要负责人的 HOPE 126 大型寻呼网络系统 荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖 现任公司董事长兼总经理 许建国, 男,1963 年出生, 硕士学位 1997 年至今任公司副总经理 总工程师, 公司创始人之一 曾直接参与过国家 七五 八五 攻关课题和 863 高科技研究题目, 获得过中国科学院科技进步一等奖 目前担任公司董事 彭伟, 男,1970 年出生, 硕士学位 1997 年至 2010 年任本公司副总经理, 公司创始人之一 2015 年至今任北京东方华氢科技有限公司执行董事兼总经理 目前担任公司董事 张军, 男,1961 年出生, 学士学位 历任空军华英寻呼网副总经理 北京华英台总经理 空军通信支援国家经济建设办公室副主任 2003 年至今任公司副总经理,2010 年起任公司董事 刘宁, 男,1967 年出生, 清华大学建筑学学士学位 历任中国航空工程承包开发公司 北京云翔设计工程公司 北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师 2010 年至今任公司副总经理,2011 年起任公司董事 张齐, 男,1964 年出生, 硕士学位 历任江西省景德镇市邮电局总工程师 景德镇市电信局副局长 江西省电信公司市场部总经理 中国电信集团公司企业发展部战略处处长 中国电信集团公司政企客户事业部副总经理 中国电信集团天津分公司副总经理 2015 年 6 月至今任公司副总经理,2015 年 11 月起任公司董事 刘剑锋, 男,1969 年出生, 硕士学位 曾任北电网络通讯工程有限公司财务总监 沈阳北电通信有限公司财务总监, 现任上海科惠价值投资管理有限公司董事及总经理 索通发展股份有限公司监事 华新绿源环保股份有限公司董事 伟本智能机电 ( 上海 ) 股份有限公司独立董事 北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事 2015 年 11 月起任公司独立董事 晏小平, 男,1968 年出生, 硕士学位 现任北京晨晖创新投资管理有限公司创始合伙人 河南四方达超硬材料股份有限公司董事 2017 年 4 月起任公司独立董事 熊辉,1972 年出生, 博士学位 现任百度研究院副院长 2017 年 4 月起任公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员邹斌, 男,1962 年出生, 硕士学位 2003 年至今先后担任公司网络部经理 研发中心副总经理, 现任公司研发中心技术专家 2001 年至今任公司监事 2017 年 8 月起担任公司监事会主席 段建明, 男,1963 年出生, 大专学历 1997 年至今就职于公司行政部 2010 年起任公司监事 范京龙, 男,1976 年出生, 学士学位 1999 年至 2014 年任职北京北纬通信科技股份有限公司, 历任技术总监 业务总监 渠道事业部总经理 ;2014 年至今任北京神州掌讯信息技术有限公司总经理职务 2017 年 8 月起担任公司监事 ( 三 ) 高级管理人员傅乐民, 男,1963 年出生, 硕士学位 1997 年至今任公司总经理, 为公司主要创始人 曾参与国家自然科学基金项目及 七五 攻关项目课题的研究工作 其担任开发和推广主要负责人的 HOPE 126 大型寻呼网络系统 荣获第一届中国国际通信设备技术展览会产品金奖 现任公司董事长兼总经理 张军, 男,1961 年出生, 学士学位 历任空军华英寻呼网副总经理 北京华英台总经理 空军通信支援国家经济建设办公室副主任 2003 年至今任公司副总经理,2010 年起任公司董事 刘宁, 男,1967 年出生, 清华大学建筑学学士学位 历任中国航空工程承包开发公司 北京云翔设计工程公司 北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师 2010 年至今任公司副总经理,2011 年起任公司董事 张齐, 男,1964 年出生, 硕士学位 历任江西省景德镇市邮电局总工程师 景德镇市电信局副局长 江西省电信公司市场部总经理 中国电信集团公司企业发展部战略处处长 中国电信集团公司政企客户事业部副总经理 中国电信集团天津分公司 45

46 副总经理 2015 年 6 月至今任公司副总经理,2015 年 11 月起任公司董事 张文涛, 男,1978 年出生, 硕士学历, 注册会计师 历任北京中经万代工贸有限公司财务经理 中鼎会计师事务所有限责任公司部门经理 利安达会计师事务所高级项目经理 北京德法利投资有限公司财务总监 2015 年 6 月起任公司财务总监 黄潇, 女,1980 年出生, 中国人民大学经济学硕士学位 2002 年起就职于公司证券部,2004 年 11 月至 2015 年 9 月任公司证券事务代表,2015 年 9 月起任公司董事会秘书 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘剑锋上海科惠价值投资管理有限公司董事 总经理 2009 年 07 月 15 日 是 刘剑锋 索通发展股份有限公司 监事 刘剑锋 华新绿源环保股份有限公司 董事 刘剑锋 伟本智能机电 ( 上海 ) 股份有限公司 独立董事 刘剑锋 北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事 晏小平 北京晨晖创新投资管理有限公司 创始合伙人 晏小平 河南四方达超硬材料股份有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 2015 年 09 月 01 日 2015 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 02 日 2015 年 05 月 01 日 2014 年 11 月 11 日 否否是是是是 熊辉 百度公司 百度研究院 副院长 2018 年 04 月 01 日 是 熊辉福建创识科技股份有限公司独立董事 彭伟北京东方华氢科技有限公司董事长 2019 年 06 月 01 日 2015 年 05 月 18 日 是 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 公司内部建立了董事 监事 高级管理人员的考核机制, 使其更好地履行职责, 46

47 维护股东权益 同时, 董事会下设薪酬与考核委员会, 负责董事 监事和高级管理人员的薪酬考核工作 独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过 董事 监事 高级管理人员报酬的确定依据 : 以履职情况为基础, 结合行业总体薪酬水平及公司实际经营状况, 依据公司工资制度和考核办法确定薪酬 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 : 公司严格按照董事 监事 高级管理人员报酬决策程序与确定依据按时支付薪酬, 不存在未及时支付公司董事 监事和高级管理人员的报酬的情况 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 傅乐民 董事长 总经理男 57 现任 66.8 否 许建国 董事 男 57 现任 12 否 彭伟 董事 男 50 现任 12 否 张军 董事 副总经理男 59 现任 否 刘宁 董事 副总经理男 53 现任 75.2 否 张齐 董事 副总经理男 56 现任 否 刘剑锋 独立董事 男 51 现任 8 否 晏小平 独立董事 男 52 现任 8 否 熊辉 独立董事 男 48 现任 8 否 邹斌 监事会主席 男 58 现任 否 段建明 监事 男 57 现任 否 范京龙 监事 男 44 现任 0 否 张文涛 财务总监 男 42 现任 否 黄潇 董事会秘书 女 40 现任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内已行权股数行权价 格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有 限制性股 票数量 张军 刘宁 董事 副总经理董事 副总经理 , , , , , , 张齐董事 副总 , , ,

48 经理 张文涛财务总监 ,200 39,600-39, 黄潇 董事会秘 书 ,400 29,700-29, 合计 , , , 备注 ( 如有 ) 上述数量及价格已根据 2016 年度 2017 年度权益分派方案进行调整, 上述限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 19 日, 上市日为 2017 年 1 月 5 日 公司于 2018 年 1 月 5 日召开第六届董事会第六次会议, 审议通过 关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案, 根据 2016 年度限制性股票激励计划, 激励对象获授股票第一个锁定期届满, 解锁比例为 40%, 已于 2018 年 1 月 15 日上市流通, 本次共有 567,600 股高管限制性股票解锁 公司于 2019 年 1 月 7 日召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案, 激励对象获授股票第二个锁定期届满, 解锁比例为 30%, 已于 2019 年 1 月 15 日上市流通, 本次共有 425,700 股高管限制性股票解锁 2019 年 4 月, 公司召开 2018 年年度股东大会, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案, 同意公司回购注销 58 名激励对象合计持有的 万股已授予尚未解锁的限制性股票, 其中合计注销五名高管限制性股票 万股, 注销工作已于 2019 年 5 月办理完毕 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 220 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 17 在职员工的数量合计 ( 人 ) 237 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 347 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 52 销售人员 45 技术人员 117 财务人员 14 行政人员 9 合计 237 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 35 大学本科

49 专科 49 中专高中及以下 2 合计 薪酬政策 整体薪酬政策为 : 公司员工工资由基本工资和绩效工资构成, 年初根据公司年度经营计划和目标, 制定各部门的经营指标, 按季度进行综合绩效考核, 确定员工的薪酬分配 公司已形成绩效考核及薪酬评价机制, 并定期进行评估完善, 希望通过合 理的薪酬绩效考核政策, 使员工有机会在为公司生产经营多做贡献的同时, 分享到公司的经营与发展成果 3 培训计划 公司非常重视员工培训, 目前已建立较完善的培训体系, 持续性开展员工培训工作 其中包括研发技术讲座 安全运营培训 业务知识培训 管理能力培训 法律风险培训等, 采取定期与不定期 内部培训及外聘培训相结合的方式 通过培训, 有效 地提高员工整体素质 专业技能 企业经营管理水平和风险防范意识 4 劳务外包情况 适用 不适用 49

50 第十节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 企业内部控制规范 等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 进一步提升公司的规范化程度 公司整体运作规范 独立性强 信息披露规范, 实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合 ( 一 ) 公司治理制度的建立情况报告期内, 公司不断建立 健全各项公司治理制度, 目前已涵盖经营管理 财务 信息披露 内部审计 对外投资等各个方面, 为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障 ( 二 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 股东大会议事规则 的规定和要求, 召集 召开股东大会, 规范表决程序, 并通过聘请律师见证保证会议的合法性 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 ( 三 ) 关于控股股东与上市公司的关系公司控股股东严格按照 上市公司治理准则 公司章程 等相关规定规范自己的行为, 能够依法行使其权利, 并承担相应义务 公司的控股股东为个人, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 公司董事会 监事会和相应部门能够正常运作, 具有独立性 ( 四 ) 关于董事与董事会公司董事能够依据 中小企业板块上市公司董事行为指引 董事会议事规则 开展工作, 认真出席相关会议, 积极参加培训, 熟悉有关法律法规 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司目前有董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 董事会的人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 独立董事按照 独立董事工作细则 等制度规定独立履行职责, 出席公司董事会 股东大会, 对公司重大事项发表独立意见, 保证了公司的规范运作 ( 五 ) 监事和监事会公司监事会严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定开展工作, 监事的推荐 选举和产生程序符合相关法律 法规要求 公司监事认真履行职责, 对公司财务状况 重大事项的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 ( 六 ) 关于信息披露与透明度公司根据 信息披露事务管理办法 和 投资者关系管理制度, 认真履行信息披露义务 公司指定 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 本公司指定董事会秘书负责信息披露工作, 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 ( 七 ) 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 ( 八 ) 绩效评价与激励约束机制公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制, 对高级管理人员的聘任公开 透明, 符合有关法律法规的要求 同时, 公司进一步健全公司法人治理结构, 建立和完善对公司中高级管理人员和核心技术人员的长期激励和约束机制 ( 九 ) 内部审计制度的建立和执行情况公司董事会下设审计委员会, 审计委员会日常办事机构为审计部 审计部在审计委员会的授权范围内行使审计监督权, 按照 内部审计制度 依法检查公司会计帐目及相关资产, 对公司的资金运作 资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价, 保证公司资产的真实和完整 通过内部审计工作的开展, 达到规避公司经营风险 提高公司经济效益的目的 报告期内, 公司于 2019 年 4 月 25 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 依据 公司法 50

51 证券法 及 上市公司章程指引 等法律法规及规范性文件的规定, 对 公司章程 中的注册资本 股份回购 董监高离职股份转让限制等相关规定进行完善 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司控股股东为自然人, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面相互独立 控股股东不存在超越公司股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 公司董事会 监事会和相应部门能够正常运作, 具有独立性 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018 年年度股东大会年度股东大会 29.12% 2019 年 04 月 25 日 2019 年 04 月 26 日 详见刊登在中国证券报 证券时报和巨潮资讯网 ( cn) 的公司 号 2018 年年度股东大会决议公告 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘剑锋 否 1 晏小平 否 1 51

52 熊辉 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 公司独立董事勤勉尽责, 积极参加董事会和股东大会会议, 关注公司经营运作, 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督, 对公司内部控制建设 管理体系建设 人才梯队建设和重大决策等方面提出了专业性建议, 积极有效地履行了独立董事的职责, 提高了公司决策的科学性, 为完善公司监督机制, 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 董事会审计委员会工作情况报告期内, 审计委员会召开了 4 次会议, 听取审计部工作报告和工作计划安排, 审议审计部提交的内部审计报告, 重点关注公司定期财务报告 控股股东及关联方资金占用等事项 在 2019 年度审计工作中, 审计委员会充分履行职责, 与会计师事务所协商确定年度审计工作时间安排, 督促其在约定时间内提交审计报告 审计委员会还对公司内部控制制度建设工作和公司内部审计工作制度进行了全面核查, 并出具报告 ( 二 ) 董事会薪酬与考核委员会工作情况报告期内, 薪酬与考核委员会共召开 2 次会议, 委员会对公司董事 监事 其他高级管理人员 2018 年度的述职报告进行了考评, 对上述人员 2018 年度薪酬进行了审核, 确认其薪酬发放履行了决策程序, 披露的薪酬真实 准确 ; 审议确定公司董事 高级管理人员 2019 年度薪酬标准 ; 对公司限制性股票激励对象解锁条件进行审查并给出相关意见 ( 三 ) 董事会提名委员会工作情况报告期内, 提名委员会共召开 1 次会议, 提名委员会按照 董事会提名委员会工作细则 积极履行职责 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正 合理 有效的高级管理人员绩效考核评价体系, 由董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划 和目标, 对高级管理人员的履职情况和工作业绩进行年终考评, 确定其年度薪酬总额, 并将考核结果作为制定下一年度薪酬 52

53 计划的参考依据 报告期内, 公司高级管理人员能够严格按照 公司法 公司章程 及有关法律法规认真履行职责, 较好的完成了本年度的各项任务 公司将进一步完善公正 透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 确保公司高级管理人员的聘任公开 透明 符合法律法规的规定 公司 2016 年限制性股票激励计划授予 5 名高级管理人员共计 1,419,000 股限制性股票,2018 年 1 月激励计划第一个解锁期解锁条件成就, 高级管理人员获授限制性股票的 40% 共计 567,600 股已经完成解锁上市流通,2019 年 1 月激励计划第二个解锁期解锁条件成就, 高级管理人员获授限制性股票的 30% 共计 425,700 股已经完成解锁上市流通 2019 年 5 月, 因激励计划第三个解锁期解锁条件未达标, 公司按照 2016 年度限制性股票激励计划 的相关规定, 将已授予高级管理人员尚未解锁的限制性股票回购注销完毕 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 2020 年 04 月 22 日公司 2019 年度内部控制自我评价报告 详见巨潮资讯网 ( % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 1 财务报告重大缺陷的迹象包括 : a. 公司务流程有效性的影响程度 发生的可能董事 监事和高级管理人员舞弊 ; b. 发现性作判定 如果缺陷发生的可能性较当期财务报表存在重大错报, 而内部控制小, 会降低工作效率或效果 或加大效在运行过程中未能发现该错报 ;c. 企业审果的不确定性 或使之偏离预期目标为计委员会和内部审计机构对内部控制的监一般缺陷 ; 如果缺陷发生的可能性较督无效 ; 2 财务报告重要缺陷的迹象包高, 会显著降低工作效率或效果 或显括 :a. 未依照公认会计准则选择和应用会著加大效果的不确定性 或使之显著偏计政策 ; b. 未建立反舞弊程序和控制措离预期目标为重要缺陷 ; 如果缺陷发生施 ; c. 对于非常规或特殊交易的账务处理的可能性高, 会严重降低工作效率或效没有建立相应的控制机制或没有实施且没果 或严重加大效果的不确定性 或使有相应的补偿性控制 ; d. 对于期末财务报之严重偏离预期目标为重大缺陷 出现告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能以下情形的, 可认定为重大缺陷 : 内部合理保证编制的财务报表达到真实 完整控制评价的结果特别是重大或重要缺的目标 3 财务报告一般缺陷是指除上述陷未得到整改 ; 重要业务缺乏制度控制重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 或制度系统性失效 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量根据对内部控制目标实现影响程度, 非 53

54 指标 内部控制缺陷可能导致或导致的损财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷 失与利润表相关的, 以营业收入指标衡量 重要缺陷和重大缺陷 定量标准以营业如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致收入 资产总额作为衡量指标 内部控的财务报告错报金额小于营业收入的 1%, 制缺陷可能导致或导致的损失与利润则认定为一般缺陷 ; 如果超过营业收入的报表相关的, 以营业收入指标衡量 如 1% 但小于 2% 认定为重要缺陷 ; 如果超过果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导税前利润营业收入的 2%, 则认定为重大缺致的财务报告错报金额小于营业收入陷 内部控制缺陷可能导致或导致的损失的 1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过与资产管理相关的, 以资产总额指标衡量 营业收入的 1% 但小于 2% 认定为重要如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致缺陷 ; 如果超过营业收入的 2%, 则认的财务报告错报金额小于资产总额的定为重大缺陷 内部控制缺陷可能导致 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产或导致的损失与资产管理相关的, 以资总额 0.5% 但小于 1% 则认定为重要缺陷 ; 产总额指标衡量 如果该缺陷单独或连如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺同其他缺陷可能导致的财务报告错报陷 金额小于资产总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额 0.5% 但小于 1% 则认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为, 北纬科技按照 企业内部控制基本规范 和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 22 日 内部控制鉴证报告全文披露索引公司 2019 年度内部控制鉴证报告 详见巨潮资讯网 ( 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 54

55 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 55

56 第十二节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2020 年 04 月 21 日 审计机构名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 大华审字 [2020] 号 注册会计师姓名马宁赵玮 审计报告正文 审计报告 大华审字 [2020] 号 北京北纬通信科技股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了北京北纬通信科技股份有限公司 ( 以下简称北纬科技 ) 财务报表, 包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了北纬科技 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于北纬科技, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 1. 收入确认 2. 长期股权投资及其他应收款减值 3. 递延所得税负债确认 ( 一 ) 收入确认事项 1. 事项描述北纬科技收入确认政策及账面金额信息请参阅财务报表附注四 ( 二十八 ) 及附注六 注释 28 北纬科技营业收入主要来源于手机游戏 移动增值及行业应用 移动互联网产业园等, 由于收入确认取决于北纬科技关于收入确认条件的执行, 存在可能导致确认收入金额不准确或计入不正确的会计期间的固有风险, 因此我们将收入确认作为为关键审计事项 2. 审计应对我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括 : 56

57 (1) 了解和评估管理层对与收入确认相关的关键内部控制的设计, 并测试了运行的有效性 (2) 结合业务合同 协议约定, 通过与业务相关人员进行访谈, 以评价北纬科技收入确认政策是否符合相关会计准则的要求 (3) 利用 IT 专家的工作对与收入确认相关的 IT 系统和控制进行评价 (4) 对收入进行分析性复核, 结合收入类型对收入及毛利率等进行对比及波动分析, 以判断本年度业务数据合理性 (5) 采用抽样方式, 对北纬科技实际确认的收入执行程序, 包括从业务部门取得合同 结算单等资料与财务账面金额进行核对, 并结合应收账款实施函证程序 ; 将财务数据 平台记录进行核对, 确定收入的完整性 ; 执行截止性测试, 将资产负债表日前后确认的营业收入与交易中的合同及结算单等支持性文件进行核对, 以评估营业收入是否在正确的期间确认 (6) 评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当 基于已执行的审计工作, 我们认为收入确认符合北纬科技的会计政策 ( 二 ) 长期股权投资及其他应收款减值 1. 事项描述北纬科技长期股权投资及其他应收款减值政策及账面金额信息请参阅财务报表附注四 ( 十三 )( 二十二 ) 及附注六 注释 5 9 北纬科技长期股权投资单位天宇经纬( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称天宇经纬 ) 业绩持续下滑, 管理层依据其长期股权投资及其他应收款存在的减值迹象, 对涉及存在减值迹象的资产进行了减值测试以及预期信用损失计量, 北纬科技按上述长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备, 按上述其他应收款应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计提信用减值损失, 本期确认长期股权投资减值损失为 万元, 确认信用减值损失为 1, 万元 上述事项涉及管理层对预计未来净现金流量现值的重大估计和判断, 最终形成的长期股权投资减值损失和信用减值损失对合并报表影响重大, 因此我们将该事项确定为关键审计事项 2. 审计应对我们对于长期股权投资及其他应收款减值所实施的重要审计程序包括 : (1) 了解和评估管理层对长期股权投资 其他应收款减值相关的关键内部控制 (2) 对天宇经纬财务报表执行审计程序, 与管理层进行讨论, 以评估管理层在资产负债表日对长期股权投资是否存在减值迹象以及其他应收款在初始确认后是否已发生信用减值的判断 ; (3) 对于存在减值迹象的长期股权投资 已发生信用减值的其他应收款, 获取天宇经纬股权减值测试项目资产评估报告, 并对所采用的评估方法 评估假设及计算进行复核 (4) 复核评估师的独立性 专业胜任能力和客观性 (5) 评估管理层对长期股权投资及其他应收款减值的财务报表披露是否恰当 基于已执行的审计工作, 我们认为长期股权投资及其他应收款减值计提是可接受的 ( 三 ) 递延所得税负债确认 1. 事项描述北纬科技递延所得税政策及账面金额信息请参阅财务报表附注四 ( 三十 ) 及附注六 注释 16 北纬科技根据子公司北纬通信科技南京有限责任公司 2019 年度收入结构判断其当期及暂时性差异递延期间不再适用 15% 企业所得税优惠税率, 北纬通信科技南京有限责任公司当期开始按照 25% 税率确认递延所得税资产与负债, 该税率变化导致投资性房地产及固定资产税务加速折旧扣除事项增加 2019 年度所得税费用 递延所得税负债 万元 由于暂时性差异转回期间适用的企业所得税税率涉及管理层判断, 且对 2019 年度损益影响较大, 因此我们将递延所得税负债确认作为关键审计事项 2. 审计应对我们对于递延所得税负债确认所实施的重要审计程序包括 : (1) 了解和评估管理层对与企业所得税确认相关的内部控制的设计, 及运行的有效性 (2) 复核北纬科技期初递延所得税税率及金额是否正确 (3) 复核当期税务固定资产加速折旧税前扣除金额 递延所得税负债适用税率是否恰当, 金额是否计算正确 (4) 评估管理层对递延所得税负债的财务报表披露是否恰当 基于已执行的审计工作, 我们认为递延所得税负债确认符合北纬科技的会计政策 四 其他信息 57