1 本 次 交 易 完 成 后, 你 公 司 将 分 别 持 有 力 成 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 成 科 技 ) 和 南 茂 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 茂 科 技 )25% 的 股 份, 而 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 在 本 次

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1 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 : 根 据 贵 部 于 2016 年 3 月 3 日 下 发 的 关 于 对 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 不 需 行 政 许 可 ) 2016 第 2 号 ) 有 关 意 见 和 要 求, 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 会 同 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 对 有 关 问 题 逐 一 落 实, 同 时 对 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 进 行 了 相 应 补 充 或 修 订 披 露, 敬 请 贵 部 予 以 审 核 ( 本 问 询 意 见 回 复 中, 除 非 上 下 文 中 另 行 规 定, 文 中 简 称 或 术 语 与 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 所 指 含 义 相 同 ) 1

2 1 本 次 交 易 完 成 后, 你 公 司 将 分 别 持 有 力 成 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 力 成 科 技 ) 和 南 茂 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 茂 科 技 )25% 的 股 份, 而 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 在 本 次 交 易 前 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 请 说 明 本 次 交 易 完 成 后 你 公 司 是 否 对 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 形 成 控 制 以 及 理 由 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 本 次 交 易 系 同 方 国 芯 全 资 子 公 司 认 购 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份, 认 购 完 成 后, 同 方 国 芯 对 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 不 构 成 控 制, 具 体 原 因 如 下 : 一 协 议 约 定 公 司 完 成 认 购 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份 后, 仅 占 有 一 名 董 事, 对 此 次 交 易 标 的 的 董 事 会 不 具 有 控 制 力 根 据 同 方 国 芯 全 资 子 公 司 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 第 7.2 条 约 定 : 力 成 承 诺 于 交 割 日 后 : (4) 力 成 应 于 其 2017 年 股 东 常 会 召 开 前, 促 使 应 募 人 或 应 募 人 所 指 定 之 一 人 获 提 名 为 董 事 候 选 人, 并 在 该 股 东 会 议 中 : (a) 进 行 董 事 补 选, 促 使 应 募 人 或 应 募 人 所 指 定 之 人 选 当 选 一 席 董 事 ; 及 (b) 提 案 通 过 免 除 依 上 述 (a) 项 当 选 董 事 之 竞 业 禁 止 义 务 根 据 同 方 国 芯 全 资 子 公 司 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 第 7.2 条 约 定 : 南 茂 承 诺 于 交 割 日 后 : (1) 尽 速 于 交 割 日 后 之 2016 年 南 茂 股 东 常 会, 促 使 应 募 人 所 指 定 之 一 人 获 提 名 为 董 事 候 选 人, 惟 如 交 割 日 在 南 茂 向 台 湾 证 交 所 申 报 2016 年 股 东 常 会 停 止 过 户 期 间 后, 则 尽 速 于 交 割 日 后 三 个 月 内 召 集 股 东 临 时 会, 促 使 应 募 人 所 指 定 之 一 人 获 提 名 为 董 事 候 选 人 ; 及 在 该 股 东 会 议 中 : (a) 进 行 董 事 补 选, 促 使 应 募 人 或 应 募 人 所 指 定 之 人 选 当 选 一 席 董 事 ; 及 2

3 (b) 提 案 通 过 免 除 依 上 述 (a) 项 当 选 董 事 之 竞 业 禁 止 义 务 根 据 公 司 与 力 成 科 技 南 茂 科 技 的 协 议 约 定, 公 司 认 购 完 成 标 的 公 司 私 募 发 行 的 股 份 后, 仅 分 别 占 有 标 的 公 司 各 一 个 董 事 席 位, 虽 然 能 够 参 与 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 财 务 和 经 营 政 策 的 制 定 过 程, 但 对 标 的 公 司 董 事 会 不 具 有 控 制 力 二 协 议 约 定 公 司 在 持 股 期 间 对 标 的 公 司 不 可 具 有 控 制 力 根 据 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 第 7.3 条 约 定 : (2) 应 募 人 为 依 第 6.2 条 取 得 主 管 机 关 核 准, 应 协 助 提 出 产 业 合 作 策 略, 并 于 应 募 人 具 力 成 股 东 身 份 之 期 间 内, 遵 守 台 湾 法 令 就 大 陆 地 区 投 资 人 投 资 之 相 关 规 定, 包 括 但 不 限 于 :(a) 对 力 成 不 可 具 有 控 制 力 ;(b) 不 得 担 任 或 指 派 力 成 之 经 理 人 ;(c) 担 任 力 成 董 事 之 人 数 不 得 超 过 其 他 股 东 担 任 之 总 人 数 ;(d) 不 得 于 股 东 大 会 前 征 求 委 托 书 ; 及 (e) 其 他 主 管 机 关 要 求 应 募 人 承 诺 之 事 项, 惟 如 嗣 后 该 等 法 规 有 所 修 订, 依 修 订 后 之 法 规 根 据 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 第 7.3 条 约 定 : (2) 应 募 人 为 依 第 6.2 条 取 得 主 管 机 关 核 准, 应 协 助 提 出 产 业 合 作 策 略, 并 于 具 南 茂 股 东 身 份 之 期 间 内, 遵 守 台 湾 法 令 就 大 陆 地 区 投 资 人 投 资 之 相 关 规 定, 包 括 但 不 限 于 :(a) 对 南 茂 不 可 具 有 控 制 力 ;(b) 不 得 担 任 或 指 派 南 茂 之 经 理 人 ;(c) 担 任 南 茂 董 事 之 人 数 不 得 超 过 其 他 股 东 担 任 之 总 人 数 ;(d) 不 得 于 股 东 大 会 前 征 求 委 托 书 ; 及 (e) 其 他 主 管 机 关 要 求 应 募 人 承 诺 之 事 项, 惟 如 嗣 后 该 等 法 规 有 所 修 订, 依 修 订 后 之 法 规 根 据 上 述 协 议 约 定, 本 次 交 易 完 成 后, 同 方 国 芯 全 资 子 公 司 可 以 分 别 向 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 委 派 一 名 董 事, 能 够 参 与 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 财 务 和 经 营 政 策 的 制 定 过 程, 但 同 方 国 芯 子 公 司 需 遵 守 台 湾 法 律 中 关 于 大 陆 地 区 投 资 人 投 资 的 相 关 规 定, 不 可 对 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 具 有 控 制 力, 不 得 担 任 或 指 派 经 理 人, 故 公 司 对 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 不 形 成 控 制 权 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 对 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 不 形 成 控 制, 但 具 有 重 大 影 响 3

4 三 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 同 方 国 芯 将 拥 有 标 的 公 司 的 各 一 个 董 事 会 席 位, 能 够 参 与 标 的 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策 的 制 定 过 程, 对 标 的 公 司 具 有 重 大 影 响, 但 不 形 成 控 制 2 你 公 司 之 全 资 子 公 司 拟 以 每 股 75 元 新 台 币 和 40 元 新 台 币 的 价 格 分 别 认 购 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 以 私 募 方 式 增 资 发 行 的 2.6 亿 股 和 3 亿 股 普 通 股 其 中, 力 成 科 技 的 上 市 地 为 台 湾 证 券 交 易 所 和 欧 洲 卢 森 堡 证 券 交 易 所 ; 南 茂 科 技 的 上 市 地 为 台 湾 证 券 交 易 所 请 补 充 说 明 以 下 事 项 : (1) 台 湾 证 券 交 易 所 和 欧 洲 卢 森 堡 证 券 交 易 所 对 以 私 募 方 式 发 行 的 审 核 程 序 审 核 时 长 ; (2) 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 公 司 章 程 中 关 于 分 红 派 息 的 规 定 以 及 你 公 司 获 取 股 息 需 经 过 的 审 批 程 序 请 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 事 项 发 表 意 见 回 复 : 一 台 湾 证 券 交 易 所 和 欧 洲 卢 森 堡 证 券 交 易 所 对 以 私 募 方 式 发 行 的 审 核 程 序 审 核 时 长 ( 一 ) 台 湾 证 券 交 易 所 对 私 募 发 行 审 核 程 序 的 相 关 规 定 根 据 台 湾 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 台 湾 上 市 公 司 私 募 发 行 股 票 无 需 事 先 报 备, 仅 需 通 过 台 湾 上 市 公 司 内 部 审 批 程 序 即 可, 具 体 如 下 : 1 根 据 台 湾 证 券 交 易 所 公 布 的 有 价 证 券 私 募 制 度 疑 义 问 答 ( 一 二 年 二 月 修 正 ) 问 题 三 十 七 四 十 三 答 复 : 公 开 发 行 公 司 私 募 有 价 证 券 属 事 后 报 备 之 范 畴, 无 须 依 发 行 人 募 集 与 发 行 有 价 证 券 处 理 准 则 规 定 先 向 本 会 提 出 申 报 生 效 惟 应 依 证 券 交 易 法 第 43 条 之 6 及 公 开 发 行 公 司 办 理 私 募 有 价 证 券 应 注 意 4

5 事 项 规 定, 于 股 东 会 召 集 事 由 载 明 私 募 价 格 发 行 价 格 不 得 低 于 参 考 ( 理 论 ) 价 格 之 成 数 订 价 方 式 之 依 据 及 合 理 性, 提 公 司 股 东 会 并 经 代 表 已 发 行 股 份 总 数 过 半 数 股 东 之 出 席, 出 席 股 东 表 决 权 三 分 之 二 以 上 之 同 意 2 根 据 台 湾 金 融 监 督 管 理 委 员 公 布 的 公 开 发 行 公 司 办 理 私 募 有 价 证 券 应 注 意 事 项 第 七 条 规 定 : 上 市 或 上 柜 公 司 办 理 私 募 有 价 证 券 及 嗣 后 所 配 发 转 换 或 认 购 之 有 价 证 券, 应 自 该 私 募 有 价 证 券 交 付 日 起 满 三 年 后, 先 取 具 证 交 所 或 柜 台 买 卖 中 心 核 发 符 合 上 市 或 上 柜 标 准 之 同 意 函, 始 得 向 本 会 申 报 补 办 公 开 发 行 3 根 据 台 湾 证 券 交 易 所 公 布 的 有 价 证 券 私 募 制 度 疑 义 问 答 ( 一 二 年 二 月 修 正 ) 问 题 二 十 一 之 一 答 复 : 办 理 私 募 之 公 司 应 于 董 事 会 决 议 定 价 日 之 日 起 15 日 内 完 成 股 款 或 价 款 收 足 但 需 经 本 会 或 其 他 主 管 机 关 核 准 者, 应 于 接 获 本 会 或 其 他 主 管 机 关 核 准 之 日 起 15 日 内 完 成 股 款 或 价 款 收 足 ( 例 如 : 该 私 募 应 募 人 涉 及 侨 外 投 资 部 分, 则 为 接 获 经 济 部 投 资 审 议 委 员 会 核 准 该 侨 外 投 资 日 起 算 ) 4 同 时, 根 据 台 湾 经 济 部 公 布 的 大 陆 地 区 人 民 来 台 投 资 许 可 办 法 第 十 条 规 定 : 投 资 人 应 将 所 许 可 之 出 资 于 核 定 期 限 内 全 部 到 达, 并 将 到 达 情 形 报 主 管 机 关 查 核 根 据 上 述 台 湾 法 律 法 规 规 定, 台 湾 证 券 交 易 所 上 市 公 司 私 募 发 行 股 份 属 事 后 报 备 的 范 畴, 无 须 事 先 向 台 湾 证 券 交 易 所 提 出 申 报 生 效 本 次 力 成 科 技 南 茂 科 技 私 募 发 行 股 份, 除 私 募 发 行 方 案 需 通 过 标 的 公 司 董 事 会 股 东 会 决 议 通 过, 发 布 相 关 重 大 讯 息 公 告, 无 需 向 台 湾 证 券 交 易 所 提 交 任 何 申 请 审 核, 仅 该 私 募 股 份 发 行 满 三 年 后 拟 上 市 买 卖 时, 届 时 须 向 台 湾 证 券 交 易 所 申 请 上 市 此 外, 由 于 应 募 人 ( 同 方 国 芯 全 资 子 公 司 拓 展 创 芯 和 茂 业 创 芯 ) 为 中 国 大 陆 企 业, 本 次 交 易 需 经 台 湾 经 济 部 投 资 审 议 委 员 会 审 核 通 过 后, 力 成 科 技 南 茂 科 技 方 可 向 应 募 人 收 取 股 款 该 审 核 时 间 具 有 不 确 定 性 5

6 ( 二 ) 此 次 力 成 科 技 私 募 发 行 股 份 需 符 合 的 欧 洲 卢 森 堡 证 券 交 易 所 相 关 规 定 的 说 明 力 成 科 技 在 卢 森 堡 交 易 所 上 市 交 易 的 为 存 托 凭 证 (GDR), 此 次 私 募 发 行 股 份 的 发 行 主 体 为 台 湾 上 市 公 司, 发 行 程 序 依 然 遵 照 台 湾 相 关 法 律 法 规 执 行, 且 力 成 科 技 没 有 计 划 将 本 次 私 募 发 行 股 票 以 GDR 形 式 在 卢 森 堡 交 易 所 交 易 上 市, 因 此, 本 次 私 募 发 行 股 份 无 需 经 过 卢 森 堡 证 券 交 易 所 的 审 核 ( 三 ) 相 关 披 露 说 明 标 的 公 司 董 事 会 股 东 会 授 权 与 批 准 均 已 在 重 组 报 告 书 中 的 重 大 事 项 提 示 / 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 /( 一 ) 已 经 履 行 的 决 策 程 序 中 披 露 相 关 披 露 如 下 : 2 交 易 对 方 的 批 准 与 授 权 (1) 力 成 科 技 的 批 准 与 授 权 2015 年 10 月 30 日, 力 成 科 技 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 私 募 发 行 普 通 股 案, 同 意 由 紫 光 集 团 的 控 股 子 公 司 参 与 认 购 力 成 科 技 私 募 发 行 的 股 份 2016 年 1 月 15 日, 力 成 科 技 2016 年 第 一 次 股 东 临 时 会 审 议 通 过 修 订 公 司 章 程 部 分 条 文 议 案, 和 办 理 私 募 普 通 股 议 案 2016 年 1 月 25 日, 力 成 科 技 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 私 募 发 行 普 通 股 案 之 私 募 价 格 订 定 事 宜 私 募 发 行 普 通 股 案 之 应 募 人 及 相 关 事 宜 与 紫 光 集 团 有 限 公 司 签 订 更 新 应 募 人 协 议 书 并 与 西 藏 拓 展 创 芯 投 资 有 限 公 司 签 订 认 股 协 议 书, 确 定 了 由 拓 展 创 芯 作 为 认 购 主 体 认 购 力 成 科 技 私 募 发 行 的 股 份, 并 确 定 了 私 募 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 (2) 南 茂 科 技 的 批 准 与 授 权 2015 年 12 月 11 日, 南 茂 科 技 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 私 募 发 行 普 通 股 案, 同 意 由 紫 光 集 团 的 控 股 子 公 司 参 与 认 购 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份 6

7 2016 年 1 月 28 日, 南 茂 科 技 2016 年 第 一 次 股 东 临 时 会 审 议 通 过 办 理 私 募 普 通 股 议 案 2016 年 2 月 4 日, 南 茂 科 技 第 七 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 私 募 定 价 案, 确 定 了 私 募 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 2016 年 2 月 25 日, 南 茂 科 技 第 七 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 择 定 应 募 人 签 订 更 新 应 募 人 协 议 书 及 认 股 协 议 书 案, 确 定 了 由 茂 业 创 芯 作 为 认 购 主 体 认 购 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份 此 外, 本 次 交 易 需 经 台 湾 投 资 审 议 委 员 会 审 批 事 项 已 在 重 组 报 告 书 中 的 重 大 事 项 提 示 / 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 /( 二 ) 尚 需 取 得 的 决 策 及 审 批 备 案 程 序 中 披 露 相 关 披 露 如 下 : 根 据 中 国 证 券 法 重 组 办 法 重 组 规 定 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 以 及 中 国 台 湾 地 区 相 关 法 令 之 规 定, 本 次 重 大 资 产 购 买 尚 需 履 行 下 列 法 律 程 序 和 事 项 : 1 尚 需 取 得 同 方 国 芯 股 东 大 会 批 准 ; 2 尚 需 履 行 中 国 发 展 和 改 革 部 门 商 务 部 门 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 外 汇 管 理 部 门 核 准 / 备 案 程 序 ; 3 紫 光 集 团 下 属 紫 光 春 华 完 成 协 议 受 让 同 方 股 份 持 有 的 同 方 国 芯 220,835,000 股 股 份 ( 占 同 方 国 芯 已 发 行 股 份 总 数 的 36.39%), 使 紫 光 集 团 对 同 方 国 芯 及 本 次 交 易 实 施 主 体 拓 展 创 芯 茂 业 创 芯 具 有 实 质 控 制 力 ; 4 深 交 所 对 同 方 国 芯 本 次 认 购 力 成 科 技 南 茂 科 技 私 募 股 份 事 项 的 审 核 无 异 议 ; 5 尚 需 取 得 中 国 台 湾 投 审 会 的 核 准 二 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 公 司 章 程 中 关 于 分 红 派 息 的 规 定 以 及 你 公 司 获 取 股 息 需 经 过 的 审 批 程 序 ( 一 ) 标 的 公 司 公 司 章 程 中 关 于 分 红 派 息 的 相 关 规 定 1 力 成 科 技 章 程 中 有 关 分 红 派 息 的 规 定 7

8 依 据 力 成 科 技 公 司 章 程 第 二 十 一 条 规 定 : 本 公 司 年 度 决 算 如 有 当 期 净 利, 依 下 列 顺 序 分 派 之 : 1 弥 补 亏 损 2 扣 除 前 款 后, 提 存 百 分 之 十 为 法 定 盈 余 公 积 3 必 要 时 依 相 关 法 令 规 定 提 列 或 回 转 特 别 盈 余 公 积 4 员 工 红 利, 依 一 至 三 款 规 定 数 额 剩 余 数, 提 拨 百 分 之 七 点 五, 以 股 票 方 式 发 放 红 利 时, 其 对 象 得 包 括 符 合 一 定 条 件 之 从 属 公 司 员 工, 该 一 定 条 件 由 董 事 会 订 定 之 5 董 事 酬 劳, 依 一 至 三 款 规 定 数 额 剩 余 数, 提 拨 之 百 分 之 一 点 五 本 公 司 独 立 董 事 按 月 支 领 报 酬, 不 参 与 年 度 董 事 酬 劳 分 配 扣 除 前 各 项 余 额 后, 由 董 事 会 就 该 余 额 并 同 以 往 年 度 盈 余 及 当 年 度 未 分 配 盈 余 调 整 数 额 拟 具 分 派 议 案, 提 请 股 东 会 决 议 分 派 或 保 留 之 本 公 司 属 资 本 密 集 之 产 业, 股 利 政 策 须 考 量 公 司 目 前 及 未 来 之 投 资 环 境 资 金 需 求 市 场 竞 争 状 况 及 资 本 预 算 等 因 素, 兼 顾 股 东 利 益 平 衡 股 利 及 公 司 长 期 财 务 规 划 等, 本 公 司 股 东 红 利 之 发 放 分 为 现 金 股 利 及 股 票 股 利, 其 中 现 金 股 利 不 低 于 股 利 总 额 之 20% 2 南 茂 科 技 章 程 中 有 关 分 红 派 息 的 规 定 根 据 南 茂 科 技 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 本 公 司 年 度 总 决 算 如 有 盈 余, 应 先 提 缴 税 款 弥 补 累 计 亏 损, 次 提 百 分 之 十 为 法 定 盈 余 公 积, 并 依 法 令 及 主 管 机 关 规 定 提 列 或 回 转 特 别 盈 余 公 积, 其 余 加 计 期 初 累 计 未 分 配 盈 余 及 当 年 度 未 分 配 盈 余 调 整 数 额 作 为 可 供 分 派 盈 余, 由 董 事 会 视 运 营 需 要 酌 予 保 留 后, 如 仍 有 盈 余, 提 请 股 东 会 决 议 分 派 全 部 或 部 分 派 付 股 东 股 利 本 公 司 股 东 股 利 分 派 议 案, 系 由 董 事 会 视 公 司 历 年 盈 余 目 前 及 未 来 之 投 资 环 境 资 金 需 求 国 内 外 竞 争 状 况 及 资 本 预 算 等 因 素, 并 兼 顾 股 东 利 益 平 衡 股 8

9 利 及 公 司 长 期 之 财 务 规 划, 每 年 依 法 由 董 事 会 拟 具, 提 报 股 东 会 决 议 本 公 司 盈 余 之 分 派 得 以 现 金 股 利 或 股 票 股 利 之 方 式 为 之, 其 中 现 金 股 利 支 付 比 率 以 不 低 于 当 年 度 之 盈 余 分 派 股 利 总 额 之 百 分 之 十 为 限 3 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 年 分 红 派 息 的 情 况 根 据 公 开 披 露 信 息, 力 成 科 技 南 茂 科 技 年 分 红 派 息 稳 定, 具 体 统 计 如 下 : 公 司 力 成 科 技 年 度 净 利 润 ( 新 台 币 千 元 ) 现 金 分 红 ( 新 台 币 千 元 ) 分 红 方 案 每 股 股 利 ( 新 台 币 / 股 ) 资 本 公 积 配 发 现 金 ( 新 台 币 / 股 ) 2014 年 4,426,684 2,302, 年 -3,205, 年 4,122, , 年 3,828,180 1,999, 南 茂 科 技 2013 年 2,702,200 1,037, 年 1,208, , ( 二 ) 公 司 获 取 股 息 需 经 过 的 相 关 程 序 1 根 据 力 成 科 技 南 茂 科 技 的 公 司 章 程 等 相 关 规 定 及 力 成 科 技 南 茂 科 技 出 具 的 说 明, 上 述 公 司 的 分 红 派 息 审 批 程 序 如 下 : (1) 董 事 会 拟 案 通 过 分 红 派 息 方 案 ; (2) 股 东 会 针 对 董 事 会 拟 议 的 盈 余 分 配 案 进 行 表 决 通 过 ; (3) 股 东 会 后 召 开 另 一 次 董 事 会 决 定 现 金 股 利 除 息 基 准 日 ; (4) 于 除 息 基 准 日 发 放 现 金 股 利 2 股 息 结 汇 汇 出 相 关 程 序 根 据 台 湾 中 央 银 行 银 行 业 辅 客 户 外 汇 收 支 或 交 易 申 报 应 注 意 事 项 规 定, 标 的 公 司 欲 汇 出 股 利 予 应 募 人 时, 须 由 应 募 人 在 台 湾 的 代 理 人, 持 台 湾 经 济 部 投 审 会 核 准 应 募 人 投 资 的 核 准 函 复 印 件 标 的 公 司 股 东 会 议 纪 录 复 印 件 标 的 公 司 盈 余 分 配 表 及 股 利 计 算 书, 通 过 台 湾 的 银 行 办 理 结 汇 申 报 9

10 综 上 所 述, 标 的 公 司 的 股 利 分 配 方 案, 系 由 董 事 会 视 历 年 盈 余 目 前 及 未 来 之 投 资 环 境 资 金 需 求 国 内 外 竞 争 状 况 及 资 本 预 算 等 因 素, 并 兼 顾 股 东 利 益 平 衡 股 利 及 标 的 公 司 长 期 之 财 务 规 划 拟 定, 并 由 股 东 会 决 议 通 过 ; 且 近 三 年 来 标 的 公 司 均 履 行 了 分 红 派 息 义 务, 分 红 派 息 的 政 策 相 对 较 为 连 续 稳 定 三 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : ( 一 ) 标 的 公 司 的 股 利 分 配 方 案, 系 由 董 事 会 视 历 年 盈 余 目 前 及 未 来 之 投 资 环 境 资 金 需 求 国 内 外 竞 争 状 况 及 资 本 预 算 等 因 素, 并 兼 顾 股 东 利 益 平 衡 股 利 及 标 的 公 司 长 期 之 财 务 规 划 拟 定, 并 由 股 东 会 决 议 通 过 ; ( 二 ) 近 三 年 来 标 的 公 司 均 履 行 了 分 红 派 息 义 务, 分 红 派 息 的 政 策 相 对 较 为 连 续 稳 定 3 报 告 书 中 披 露, 你 公 司 将 对 标 的 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 根 据 其 近 两 个 会 计 年 度 所 实 现 的 净 利 润 表 现, 预 计 未 来 你 公 司 采 用 权 益 法 核 算 的 投 资 收 益 可 覆 盖 因 本 次 交 易 新 增 贷 款 所 产 生 的 财 务 费 用 请 补 充 披 露 你 公 司 对 未 来 的 投 资 收 益 和 可 能 产 生 的 财 务 费 用 的 测 算 过 程 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 一 补 充 披 露 同 方 国 芯 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 中 对 未 来 的 投 资 收 益 覆 盖 可 能 产 生 的 财 务 费 用 的 测 算 过 程 进 行 了 补 充 披 露, 同 时 修 订 了 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 /( 五 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 资 产 负 债 率 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 /2 本 次 交 易 投 资 收 益 与 财 务 费 用 的 相 关 预 计 与 分 析 部 分 内 容, 相 关 披 露 如 下 : 10

11 十 二 本 次 交 易 投 资 收 益 与 财 务 费 用 的 相 关 预 计 与 分 析 根 据 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 方 案, 若 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 与 标 的 公 司 签 署 的 股 权 认 购 书 中 约 定 的 交 割 条 件 已 达 成, 公 司 将 以 自 有 资 金 向 银 行 等 金 融 或 投 资 机 构 贷 款 等 方 式 筹 集 资 金 先 行 支 付 ; 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 的 自 筹 资 金 假 定 前 提 : (1) 本 次 交 易 于 2016 年 1 月 1 日 完 成 ; (2) 公 司 与 标 的 公 司 的 会 计 政 策 不 存 在 重 大 差 异 ; (3) 公 司 与 标 的 公 司 之 间 未 发 生 任 何 内 部 交 易 ; (4) 新 台 币 与 人 民 币 汇 率 保 持 相 对 稳 定, 不 考 虑 汇 率 变 动 影 响 ; (5) 本 次 采 用 债 务 融 资 方 式 筹 集 全 部 先 行 支 付 资 金, 借 款 期 间 为 6 个 月 之 后 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 并 置 换 前 述 自 筹 资 金 在 财 务 费 用 方 面, 假 设 : 认 购 力 成 科 技 南 茂 科 技 私 募 发 行 股 份 的 资 金 来 源 全 部 为 债 务 融 资, 融 资 金 额 约 合 615,137 万 元 人 民 币, 借 款 融 资 成 本 以 年 化 利 率 5% 计 算, 则 预 计 本 次 交 易 完 成 后, 同 方 国 芯 在 借 款 期 间 将 增 加 约 合 15,378 万 元 人 民 币 的 利 息 支 出 在 投 资 收 益 方 面, 力 成 科 技 2014 年 净 利 润 为 442,668 万 元 新 台 币 ; 南 茂 科 技 2014 年 净 利 润 为 382,818 万 元 新 台 币 假 设 : 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 2016 年 的 净 利 润 与 2014 年 全 年 保 持 一 致 则 2016 年 度 上 述 标 的 公 司 25% 股 份 对 应 的 投 资 收 益 为 206,372 万 元 新 台 币, 约 合 40,366 万 元 人 民 币 项 目 力 成 科 技 南 茂 科 技 合 计 认 购 股 份 金 额 ( 新 台 币 万 元 ) 1,947,867 1,197,008 3,144,875 认 购 股 份 金 额 ( 人 民 币 万 元 ) 381, , ,137 融 资 额 ( 人 民 币 万 元 ) 381, , ,137 利 息 支 出 ( 人 民 币 万 元 ) 9,525 5,853 15, 年 预 计 净 利 润 ( 新 台 币 万 元 ) 442, , ,486 标 的 股 权 对 应 投 资 收 益 ( 新 台 币 币 万 元 ) 110,667 95, ,372 11

12 标 的 股 权 对 应 投 资 收 益 ( 人 民 币 万 元 ) 21,646 18,720 40,366 依 据 前 述 假 设 及 模 拟 测 算, 不 考 虑 其 他 交 易 费 用 等, 本 次 交 易 公 司 的 投 资 收 益 为 40,366 万 元, 债 务 融 资 新 增 财 务 费 用 为 15,378 万 元, 投 资 收 益 能 够 覆 盖 财 务 费 用 但 因 上 述 包 括 交 割 时 间 融 资 额 度 融 资 利 率 会 计 政 策 等 假 设 前 提 与 实 际 情 况 方 面 存 在 差 异, 前 述 模 拟 测 算 结 果 并 不 构 成 投 资 建 议, 特 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 投 资 风 险 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 经 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 投 资 收 益 能 够 覆 盖 财 务 费 用 但 因 交 割 时 间 融 资 额 度 融 资 利 率 会 计 政 策 等 与 实 际 情 况 方 面 存 在 差 异, 测 算 结 果 并 不 构 成 投 资 建 议, 特 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 投 资 风 险 4 你 公 司 支 付 本 次 并 购 款 的 资 金 来 源 于 2015 年 非 公 开 发 行 实 施 完 成 后 的 募 集 资 金, 而 目 前 上 述 非 公 开 发 行 事 项 尚 未 经 相 关 部 门 审 核 通 过 请 补 充 披 露, 若 非 公 开 发 行 事 项 失 败, 是 否 会 触 碰 本 次 重 组 相 关 违 约 条 款 以 及 公 司 解 决 并 购 款 的 具 体 措 施 回 复 : 一 非 公 开 发 行 与 本 次 重 组 相 关 违 约 条 款 的 关 系 同 方 国 芯 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 与 本 次 重 大 资 产 购 买 独 立 实 施, 本 次 重 大 资 产 购 买 不 以 同 方 国 芯 非 公 开 发 行 股 票 为 生 效 条 件 具 体 如 下 : 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 于 2016 年 1 月 25 日 签 订 了 认 股 协 议 书, 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 于 2016 年 2 月 25 日 签 订 了 认 股 协 议 书 两 份 认 股 协 议 书 均 于 第 九 条 就 违 约 赔 偿 约 定 如 下 : 如 力 成 / 南 茂 违 反 其 于 本 协 议 所 为 之 声 明 担 保 或 承 诺, 或 因 可 归 责 于 力 成 / 南 茂 之 事 由 导 致 本 协 议 解 除 或 终 止 时, 力 成 / 南 茂 对 应 募 人 应 赔 偿 其 因 此 所 遭 受 之 所 有 损 失 损 害 及 费 用, 包 含 利 息 迟 延 利 息 违 约 金 及 合 理 法 律 费 用 ( 以 下 12

13 简 称 损 失 ), 并 应 尽 最 大 努 力 使 应 募 人 免 于 发 生 进 一 步 之 损 失 同 时 上 述 两 份 认 股 协 议 书 均 于 第 七 条 承 诺 事 项 中 对 应 募 人 之 承 诺 内 容 约 定 如 下 : (1) 应 募 人 取 得 之 私 募 股 份, 于 转 让 时 应 符 合 当 时 有 效 之 台 湾 证 券 交 易 法 及 相 关 法 令 就 私 募 股 份 转 让 之 规 定 (2) 应 募 人 为 依 第 6.2 条 取 得 主 管 机 关 核 准, 应 协 助 提 出 产 业 合 作 策 略, 并 于 应 募 人 具 力 成 / 南 茂 股 东 身 份 之 期 间 内, 遵 守 台 湾 法 令 就 大 陆 地 区 投 资 人 投 资 之 相 关 规 定, 包 括 但 不 限 于 :(a) 对 力 成 / 南 茂 不 可 具 有 控 制 力 ;(b) 不 得 担 任 或 指 派 力 成 / 南 茂 之 经 理 人 ;(c) 担 任 力 成 / 南 茂 董 事 之 人 数 不 得 超 过 其 他 股 东 担 任 之 总 人 数 ;(d) 不 得 于 股 东 大 会 前 征 求 委 托 书 ; 及 (e) 其 他 主 管 机 关 要 求 应 募 人 承 诺 之 事 项, 惟 如 嗣 后 该 等 法 规 有 所 修 订, 依 修 订 后 之 法 规 (3) 自 签 署 日 起 以 及 应 募 人 具 力 成 / 南 茂 股 东 身 份 之 期 间 内, 履 行 并 遵 守 应 募 人 于 本 协 议 下 之 一 切 应 履 行 义 务 及 承 诺 事 项 (4) 自 签 署 日 起 至 交 割 日 止, 应 募 人 应 于 知 悉 其 违 反 本 协 议 任 何 声 明 担 保 或 约 定 或 知 悉 任 何 足 以 使 本 协 议 之 任 何 声 明 或 担 保 不 再 真 实 正 确 之 事 件 之 发 生 时, 立 即 通 知 力 成 / 南 茂 应 募 人 亦 应 尽 其 合 理 最 大 努 力, 及 时 满 足 本 协 议 第 六 条 所 定 之 先 决 条 件 或 促 使 该 等 条 件 得 以 满 足 综 上 所 述, 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 以 及 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 订 的 认 股 协 议 书 之 内 容 均 不 涉 及 同 方 国 芯 非 公 开 发 行 事 项, 且 非 公 开 发 行 股 票 与 本 次 重 大 资 产 购 买 独 立 实 施, 本 次 重 大 资 产 购 买 不 以 同 方 国 芯 非 公 开 发 行 股 票 为 生 效 条 件, 也 不 涉 及 对 同 方 国 芯 非 公 开 发 行 事 项 的 任 何 承 诺 因 此, 若 同 方 国 芯 本 次 非 公 开 发 行 事 项 失 败, 不 会 触 碰 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 违 约 条 款 此 外, 同 方 国 芯 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 一 本 次 交 易 方 案 概 述 /( 一 ) 本 次 交 易 的 方 案 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 三 本 次 交 易 的 方 案 /( 一 ) 本 次 交 易 的 方 案 中 对 非 公 开 发 行 与 本 次 重 大 资 产 重 组 之 间 的 关 系 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 13

14 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 以 及 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 订 的 认 股 协 议 书 之 内 容 均 不 涉 及 同 方 国 芯 2015 年 非 公 开 发 行 事 项, 且 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 与 本 次 重 大 资 产 购 买 独 立 实 施, 本 次 重 大 资 产 购 买 不 以 同 方 国 芯 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 为 生 效 条 件, 也 不 涉 及 对 同 方 国 芯 2015 年 非 公 开 发 行 事 项 的 任 何 承 诺 二 本 次 重 大 资 产 重 组 中 公 司 解 决 并 购 款 的 具 体 措 施 根 据 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 方 案, 若 在 募 集 资 金 到 位 前, 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 中 约 定 的 交 割 条 件 已 达 成, 公 司 将 以 自 筹 资 金 先 行 支 付, 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 的 自 筹 资 金 如 若 非 公 开 发 行 失 败, 公 司 将 使 用 自 有 资 金 向 银 行 等 金 融 或 投 资 机 构 贷 款 向 股 东 或 实 际 控 制 人 借 款 等 方 式 筹 集 并 购 所 需 资 金 公 司 已 在 重 组 报 告 书 中 的 重 大 事 项 提 示 / 一 本 次 交 易 方 案 概 述 /( 二 ) 本 次 交 易 的 资 金 来 源 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 三 本 次 交 易 的 方 案 /( 二 ) 本 次 交 易 的 资 金 来 源 中 对 本 次 重 大 资 产 重 组 中 公 司 解 决 并 购 款 的 具 体 措 施 内 容 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 若 在 募 集 资 金 到 位 前, 拓 展 创 芯 与 力 成 科 技 茂 业 创 芯 与 南 茂 科 技 签 署 的 认 股 协 议 书 中 约 定 的 交 割 条 件 已 达 成, 公 司 将 以 自 有 资 金 向 银 行 等 金 融 或 投 资 机 构 贷 款 向 股 东 或 实 际 控 制 人 借 款 等 方 式 筹 集 资 金 先 行 支 付 ; 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 的 自 筹 资 金 如 若 非 公 开 发 行 失 败, 公 司 将 使 用 自 有 资 金 向 银 行 等 金 融 或 投 资 机 构 贷 款 向 股 东 或 实 际 控 制 人 借 款 等 方 式 筹 集 并 购 所 需 资 金 5 请 补 充 披 露 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 以 人 民 币 计 量 的 相 关 财 务 数 据 回 复 : 公 司 已 在 重 组 报 告 书 中 的 第 八 节 标 的 公 司 财 务 会 计 信 息 中 对 标 的 公 司 两 年 一 期 财 务 数 据 换 算 为 人 民 币 计 量, 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 14

15 四 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 数 据 ( 人 民 币 列 示 ) 为 便 于 投 资 者 更 为 直 观 的 了 解 此 次 交 易 标 的 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 最 近 两 年 一 期 的 以 人 民 币 计 量 的 主 要 财 务 数 据 情 况, 公 司 在 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 在 台 湾 证 券 交 易 所 已 公 开 披 露 的 以 新 台 币 为 记 账 本 位 币 的 财 务 报 表 基 础 上, 根 据 相 应 的 新 台 币 兑 人 民 币 的 汇 率, 将 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 主 要 财 务 数 据 简 单 换 算 成 了 以 人 民 币 计 量 的 数 据, 并 列 示 如 下 下 列 以 人 民 币 计 量 的 数 据 并 不 代 表 公 司 对 标 的 公 司 财 务 报 表 按 照 中 国 会 计 准 则 外 币 报 表 折 算 差 异 相 关 要 求 进 行 了 折 算, 亦 不 代 表 公 司 对 于 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 以 人 民 币 计 量 的 报 表 的 任 何 承 诺 和 保 证 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 财 务 数 据 仍 以 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 披 露 的 以 新 台 币 为 记 账 本 位 币 的 财 务 报 表 为 准 ( 一 ) 力 成 科 技 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015/9/ /12/ /12/31 流 动 资 产 : 现 金 及 约 当 现 金 351, , ,888 透 过 损 益 按 公 允 价 值 衡 量 之 金 融 资 产 -- 流 动 1 2,480 2,044 持 有 至 到 期 日 金 融 资 产 -- 流 动 3,875 3,866 3,866 应 收 票 据 及 账 款 净 额 94,589 81,055 87,887 应 收 账 款 -- 关 系 人 净 额 76,635 65,766 60,584 其 他 应 收 款 3,341 2,534 2,536 其 他 应 收 款 -- 关 系 人 存 货 49,176 49,809 47,414 预 付 款 项 1,480 1,998 1,685 其 他 流 动 资 产 5,350 5,286 3,505 流 动 资 产 合 计 586, , ,332 非 流 动 资 产 : 备 供 出 售 金 融 资 产 -- 非 流 动 6,946 7,301 7,018 持 有 至 到 期 日 金 融 资 产 -- 非 流 动 7,749 7,771 3,892 以 成 本 衡 量 的 金 融 资 产 -- 非 流 动

16 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015/9/ /12/ /12/31 无 活 络 市 场 的 债 务 工 具 投 资 -- 非 流 动 10,979 1,331 1,451 采 用 权 益 法 的 投 资 16,368 15,414 42,558 不 动 产 厂 房 及 设 备 689, , ,003 无 形 资 产 24,084 25,670 27,036 递 延 所 得 税 资 产 ,113 其 他 非 流 动 资 产 2,747 3,537 5,227 非 流 动 资 产 合 计 758, , ,469 总 资 产 1,345,755 1,339,751 1,387,800 流 动 负 债 : 短 期 借 款 35,789 21,976 20,722 透 过 损 益 按 公 允 价 值 衡 量 之 金 融 负 债 -- 流 动 应 付 票 据 及 账 款 55,563 56,891 60,359 应 付 账 款 -- 关 系 人 - 7 2,452 应 付 员 工 分 红 及 董 监 酬 劳 13,838 12,134 5,048 应 付 工 程 及 设 备 款 28,224 38,349 44,186 应 付 股 利 其 他 应 付 款 -- 关 系 人 145 1, 当 期 所 得 税 负 债 9,707 5,824 4,149 负 债 准 备 -- 流 动 应 付 费 用 及 其 他 流 动 负 债 73,425 67, ,122 应 付 租 赁 款 -- 流 动 一 年 内 到 期 之 长 期 借 款 3,899-5,564 流 动 负 债 合 计 221, , ,663 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 310, , ,196 递 延 所 得 税 负 债 其 他 长 期 应 付 款 33,550 45,687 58,657 应 付 租 赁 款 -- 非 流 动 应 付 退 休 金 负 债 - 3,556 3,600 净 确 定 福 利 负 债 -- 非 流 动 3, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 348, , ,225 16

17 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015/9/ /12/ /12/31 总 负 债 569, , ,888 股 东 权 益 : 普 通 股 股 本 150, , ,297 资 本 公 积 28,014 27,468 56,221 保 留 盈 余 法 定 盈 余 公 积 95,534 89,284 89,284 特 别 盈 余 公 积 - - 3,139 未 分 配 盈 余 352, , ,548 保 留 盈 余 合 计 448, , ,972 其 他 权 益 2,722 1, 库 藏 股 票 -5,645-10,473-13,339 本 公 司 业 主 的 权 益 合 计 623, , ,433 非 控 制 权 益 152, , ,479 权 益 合 计 775, , ,912 总 负 债 及 总 权 益 1,345,755 1,339,751 1,387,800 注 : 以 上 数 据 系 根 据 资 产 负 债 表 日 中 国 银 行 发 布 的 人 民 币 对 新 台 币 牌 价 简 单 折 算, 并 非 按 照 中 国 会 计 准 则 外 币 报 表 折 算 差 异 相 关 要 求 进 行 折 算, 上 述 数 据 也 未 经 审 计 ; 折 算 数 据 仅 供 参 考, 并 不 代 表 公 司 对 于 力 成 科 技 以 人 民 币 计 量 的 报 表 的 任 何 承 诺 和 保 证 2 合 并 利 润 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 净 额 591, , ,209 营 业 成 本 481, , ,554 营 业 毛 利 110, , ,655 营 业 费 用 销 售 费 用 4,000 7,954 3,181 管 理 费 用 13,584 18,514 21,368 研 究 发 展 费 用 15,623 22,344 25,362 营 业 费 用 合 计 33,206 48,813 49,910 营 业 净 利 76,799 85,149 60,745 17

18 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 外 收 入 及 支 出 : 其 他 利 益 及 损 失 -2,303-1,195-1,024 财 务 成 本 -2,944-3,876-3,695 采 用 权 益 法 确 认 的 关 联 企 业 损 益 的 份 额 1,812 3,351 3,433 廉 价 购 买 利 益 -- 取 得 子 公 司 - 2,223 - 其 他 收 入 1,273 1,756 2,249 外 币 兑 换 净 ( 损 ) 益 4,785 8,280 5,071 诉 讼 和 解 损 失 ,398 营 业 外 收 入 及 支 出 合 计 2,625 10, ,364 税 前 净 利 79,423 95,687-58,619 所 得 税 费 用 9,972 6,622 8,817 本 期 净 利 69,451 89,065-67,437 其 他 综 合 ( 损 ) 益 后 续 可 能 重 分 类 至 损 益 的 项 目 : 国 外 营 运 机 构 财 务 报 表 换 算 的 兑 换 差 额 提 供 出 售 金 融 资 产 未 实 现 评 价 ( 损 ) 益 1, , ,192 确 定 福 利 的 精 算 损 益 采 用 权 益 法 确 认 的 关 联 企 业 的 其 他 综 合 ( 损 ) 益 的 份 额 其 他 综 合 ( 损 ) 益 合 计 1, ,395 本 期 综 合 ( 损 ) 益 合 计 70,705 89,982-64,042 净 利 归 属 于 : 母 公 司 业 主 54,341 65,179-84,269 非 控 制 权 益 15,110 23,886 16,833 综 合 ( 损 ) 益 总 额 归 属 于 : 母 公 司 业 主 55,594 66,164-80,913 非 控 制 权 益 15,110 23,818 16,872 注 : 以 上 数 据 系 根 据 报 告 期 年 度 中 国 银 行 发 布 的 人 民 币 对 新 台 币 牌 价 平 均 数 简 单 折 算, 并 非 按 照 中 国 会 计 准 则 外 币 报 表 折 算 差 异 相 关 要 求 折 算, 上 述 数 据 也 未 经 审 计 ; 折 算 数 据 仅 18

19 供 参 考, 并 不 代 表 公 司 对 于 力 成 科 技 以 人 民 币 计 量 的 报 表 的 任 何 承 诺 和 保 证 ( 二 ) 南 茂 科 技 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015/9/ /12/ /12/31 流 动 资 产 : 现 金 及 约 当 现 金 186, , ,462 可 供 出 售 金 融 资 产 -- 流 动 ,844 应 收 票 据 净 额 应 收 账 款 净 额 75,143 92,888 77,991 其 他 应 收 款 1,370 2,706 3,100 其 他 应 收 款 -- 关 系 人 本 期 所 得 税 资 产 存 货 33,776 32,883 29,309 预 付 款 项 4,046 5,063 2,001 其 他 流 动 金 融 资 产 1,382 5,197 3,530 其 他 流 动 资 产 -- 其 他 流 动 资 产 合 计 302, , ,309 非 流 动 资 产 : 以 成 本 衡 量 的 金 融 资 产 -- 非 流 动 358 4, 采 用 权 益 法 的 投 资 6, 不 动 产 厂 房 及 设 备 270, , ,295 递 延 所 得 税 资 产 3,346 3,204 3,258 存 出 保 证 金 长 期 预 付 租 金 1,844 1,852 1,826 其 他 非 流 动 资 产 -- 其 他 1, 非 流 动 资 产 合 计 284, , ,331 总 资 产 587, , ,640 流 动 负 债 : 短 期 借 款 25,847 34,110 15,175 应 付 账 款 16,038 20,735 18,457 其 他 应 付 款 36,698 57,391 43,405 19

20 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015/9/ /12/ /12/31 其 他 应 付 款 项 -- 关 系 人 本 期 所 得 税 负 债 3,359 16,387 3,187 负 债 准 备 -- 流 动 1,223 1,150 1,474 预 收 款 项 172 1, 递 延 收 入 一 年 或 一 营 业 周 期 内 到 期 长 期 负 债 29,863 29,092 55,454 其 他 流 动 负 债 -- 其 他 流 动 负 债 合 计 114, , ,525 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 96,125 87,962 75,018 递 延 所 得 税 负 债 - - 2,320 长 期 递 延 收 入 7,775 8,560 9,570 净 确 定 福 利 负 债 -- 非 流 动 9,320 8,122 7,972 存 入 保 证 金 非 流 动 负 债 合 计 113, ,676 94,922 总 负 债 227, , ,447 股 东 权 益 : 普 通 股 股 本 176, , ,587 资 本 公 积 72,841 43,843 33,422 法 定 盈 余 公 积 17,646 11,245 6,763 未 分 配 盈 余 112, ,342 89,965 其 他 权 益 -8, ,108 库 藏 股 票 -12, 归 属 于 母 公 司 业 主 的 权 益 合 计 359, , ,845 非 控 制 权 益 - 50,572 48,349 权 益 合 计 359, , ,193 负 债 及 权 益 总 计 587, , ,640 注 : 以 上 数 据 系 根 据 资 产 负 债 表 日 中 国 银 行 发 布 的 人 民 币 对 新 台 币 牌 价 简 单 折 算, 并 非 按 照 中 国 会 计 准 则 外 币 报 表 折 算 差 异 相 关 要 求 折 算, 上 述 数 据 也 未 经 审 计 ; 折 算 数 据 仅 供 参 考, 并 不 代 表 公 司 对 于 南 茂 科 技 以 人 民 币 计 量 的 报 表 的 任 何 承 诺 和 保 证 20

21 2 合 并 资 产 利 润 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 293, , ,375 营 业 成 本 231, , ,992 营 业 毛 利 62, ,053 71,383 营 业 费 用 推 销 费 用 1,444 2,050 2,266 管 理 费 用 8,921 12,512 12,495 研 究 发 展 费 用 10,273 13,674 11,886 营 业 费 用 合 计 20,638 28,236 26,648 营 业 利 益 41,422 75,817 44,735 营 业 外 收 入 及 支 出 其 他 收 入 3,465 5,057 9,342 其 他 利 益 及 损 益 2,175 18,240 20,281 财 务 成 本 -2,139-2,833-3,850 采 用 权 益 法 确 认 的 关 联 企 业 损 益 的 份 额 营 业 外 收 入 及 支 出 合 计 3,905 20,464 25,773 税 前 净 利 45,327 96,281 70,508 所 得 税 费 用 9,728 19,258 13,653 本 期 净 利 35,599 77,023 56,854 其 他 综 合 损 益 国 外 营 运 机 构 财 务 报 表 换 算 的 兑 换 差 额 772 1,245 1,308 可 供 出 售 金 融 资 产 未 实 现 评 价 损 益 - -15,757 1,310 确 定 福 利 计 划 精 算 损 失 与 其 他 综 合 损 益 组 成 部 分 相 关 之 所 得 税 - 2, 本 期 其 他 综 合 利 益 ( 损 失 ) 之 税 后 净 额 ,016 1,647 本 期 综 合 利 益 总 额 36,371 65,007 58,502 净 利 ( 损 ) 归 属 于 : 21

22 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 母 公 司 业 主 34,878 66,771 48,881 非 控 制 权 益 ,252 7,973 合 计 35,599 77,023 56,854 综 合 损 益 总 额 归 属 于 : 母 公 司 业 主 36,428 62,019 48,793 非 控 制 权 益 -56 2,988 9,709 合 计 36,371 65,007 58,502 注 : 以 上 数 据 系 根 据 报 告 期 年 度 中 国 银 行 发 布 的 人 民 币 对 新 台 币 牌 价 平 均 数 简 单 折 算, 并 非 按 照 中 国 会 计 准 则 外 币 报 表 折 算 差 异 相 关 要 求 折 算, 上 述 数 据 也 未 经 审 计 ; 折 算 数 据 仅 供 参 考, 并 不 代 表 公 司 对 于 南 茂 科 技 以 人 民 币 计 量 的 报 表 的 任 何 承 诺 和 保 证 6 请 在 重 大 风 险 提 示 中 补 充 披 露 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 存 在 的 所 有 诉 讼 和 纠 纷, 并 充 分 提 示 风 险 回 复 : 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 涉 及 重 大 诉 讼 及 纠 纷 的 风 险 已 在 重 组 报 告 书 中 的 重 大 风 险 提 示 及 第 十 节 风 险 因 素 中 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 二 标 的 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 及 纠 纷 的 风 险 ( 一 ) 力 成 科 技 所 涉 及 的 重 大 诉 讼 及 纠 纷 报 告 期 内, 根 据 力 成 科 技 提 供 的 资 料 及 公 开 披 露 的 信 息, 力 成 科 技 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚 情 况 如 下 : 力 成 科 技 于 2003 年 10 月 20 日 与 Tessera Inc. 签 署 许 可 协 议, 力 成 科 技 就 所 使 用 Tessera Inc. 专 利 的 特 定 产 品, 给 付 一 定 比 例 的 权 利 金 此 外, 力 成 科 技 苏 州 子 公 司 依 据 母 公 司 ( 力 成 科 技 ) 于 2003 年 10 月 20 日 与 Tessera Inc. 所 签 署 的 许 可 协 议, 于 2009 年 10 月 同 意 成 为 该 许 可 协 议 的 专 利 被 授 权 人 的 关 系 企 业, 就 所 使 用 Tessera Inc. 专 利 的 特 定 产 品, 给 付 一 定 比 例 的 权 利 金 22

23 力 成 科 技 于 2011 年 12 月, 在 美 国 北 加 州 联 邦 地 方 法 院 对 Tessera Inc. 提 起 诉 讼, 主 张 Tessera Inc. 违 反 双 方 于 2003 年 所 签 订 的 许 可 协 议, 并 提 出 确 认 力 成 科 技 有 权 终 止 许 可 协 议 的 确 认 之 诉 力 成 科 技 并 于 2012 年 6 月 30 日 正 式 向 Tessera Inc. 提 出 终 止 合 约 的 通 知 Tessera Inc. 于 2012 年 9 月 对 力 成 科 技 在 同 一 法 院 提 起 反 诉, 主 张 力 成 科 技 公 司 亦 违 反 许 可 协 议, 并 提 出 无 权 终 止 许 可 协 议 的 确 认 之 诉 及 请 求 给 付 过 去 短 付 及 未 支 付 权 利 金 之 反 诉 Tessera Inc. 又 于 2013 年 3 月, 在 同 法 院 同 一 案 件 中 提 出 追 加 诉 讼, 对 力 成 科 技 的 子 公 司 聚 成 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 原 力 成 科 技 子 公 司, 于 2014 年 12 月 被 力 成 科 技 吸 收 合 并 ), 提 出 干 预 可 预 期 的 经 济 获 益 及 引 诱 违 约 的 追 加 反 诉 针 对 Tessera Inc. 对 力 成 科 技 的 反 诉 及 对 聚 成 科 技 股 份 有 限 公 司 的 追 加 反 诉, 力 成 科 技 及 聚 成 科 技 股 份 有 限 公 司 已 与 Tessera Inc. 就 其 过 去 权 利 金 与 许 可 协 议 的 诉 讼 于 2014 年 2 月 27 日 达 成 和 解, 双 方 同 意 提 前 于 2012 年 12 月 31 日 终 止 上 述 技 术 许 可 协 议, 力 成 科 技 及 聚 成 科 技 股 份 有 限 公 司 则 应 于 5 年 内 支 付 和 解 金 额 1.96 亿 美 金 ( 约 5,959,968 千 元 新 台 币 ) 力 成 科 技 及 聚 成 科 技 股 份 有 限 公 司 已 于 2013 年 度 全 数 确 认 为 该 和 解 损 失 新 台 币 5,959,968 千 元 ( 二 ) 南 茂 科 技 所 涉 及 的 重 大 诉 讼 及 纠 纷 报 告 期 内, 根 据 南 茂 科 技 提 供 的 资 料 及 公 开 披 露 的 信 息, 南 茂 科 技 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚 情 况 如 下 : 1 南 茂 科 技 与 Tessera 专 利 权 纠 纷 2006 年 2 月 Tessera Inc.( 下 称 Tessera ) 以 南 茂 科 技 及 美 国 子 公 司 ChipMOS U.S.A., Inc.( 下 称 美 国 南 茂 ) 侵 害 其 美 国 五 项 专 利 ( 下 称 系 争 专 利 权 ) 与 违 反 Tessera 授 权 协 议 为 由, 向 美 国 北 加 州 联 邦 地 方 法 院 提 起 专 利 侵 害 与 违 约 诉 讼, 请 求 禁 止 南 茂 科 技 及 美 国 南 茂 侵 害 系 争 专 利 权 之 行 为 赔 偿 Tessera 因 其 侵 害 系 争 专 利 权 与 违 反 Tessera 授 权 协 议 所 受 之 损 害, 及 因 该 诉 讼 所 支 出 的 费 用 及 律 师 费 南 茂 科 技 于 2013 年 第 2 季 财 报 先 行 估 列 本 案 和 解 金 200 万 美 元, 本 案 诉 讼 双 方 已 于 2013 年 11 月 9 日 达 成 和 解, 并 于 2013 年 11 月 11 23

24 日 支 付 Tessera 和 解 金 美 金 110 万 元 ( 因 而 产 生 之 税 捐 美 金 27.5 万 元 由 南 茂 科 技 负 担 ),Tessera 同 意 撤 回 对 南 茂 科 技 及 美 国 南 茂 的 诉 讼, 本 案 诉 讼 已 终 结 2 南 茂 科 技 与 Motorola 纠 纷 南 茂 科 技 曾 与 Motorola, Inc. ( 下 称 Motorola ) 签 署 Immunity Agreement, 双 方 承 诺 不 对 对 方 就 部 分 Ball Grid Array ( 下 称 BGA ) 专 利 的 使 用 提 出 追 诉 2004 年 12 月,Motorola 进 行 分 割 而 成 立 Freescale Semiconductor Inc.( 下 称 Freescale ), 并 由 Freescale 承 受 上 述 契 约 之 权 利 义 务 2006 年 10 月 Freescale 单 方 终 止 上 述 契 约, 并 于 2009 年 7 月 于 美 国 北 加 州 联 邦 法 院 对 南 茂 科 技 提 起 违 反 合 约 诉 讼, 要 求 南 茂 科 技 支 付 权 利 金 及 赔 偿 相 关 损 害 唯 有 南 茂 科 技 仍 然 依 照 契 约 逐 年 提 列 2006 年 至 2011 年 所 需 支 付 的 权 利 金 费 用, 帐 列 应 付 权 利 金 美 元 12,747 千 元 ( 折 合 新 台 币 408,520 千 元 ) 及 已 提 拨 至 分 离 账 户 美 金 1,563 千 元, 南 茂 科 技 并 提 出 不 侵 权 与 专 利 无 效 确 认 之 诉 专 利 滥 用 违 反 合 约 等 反 诉 本 件 诉 讼 双 方 业 于 2013 年 6 月 20 日 达 成 和 解, 并 签 订 和 解 协 议 Settlement Agreement 南 茂 科 技 于 2013 年 7 月 22 日 依 和 解 协 议 支 付 Freescale 权 利 金 美 元 800 万 元 作 为 南 茂 科 技 依 Immunity Agreement 计 至 2010 年 使 用 其 专 利 的 对 价,Freescale 则 应 撤 回 前 述 诉 讼 南 茂 科 技 已 于 2013 年 第 3 季 底 前 回 转 前 期 多 估 列 的 权 利 金 费 用 新 台 币 140,435 千 元, 账 列 营 业 外 收 入, 本 件 诉 讼 业 已 终 结 此 外,Freescale 同 意 授 权 南 茂 科 技 自 2011 年 至 2015 年 间 使 用 该 公 司 拥 有 的 BGA 相 关 封 装 专 利, 南 茂 科 技 需 分 期 支 付 该 公 司 相 关 权 利 金 每 年 100 万 美 元, 总 计 500 万 美 元 2011 年 及 2012 年 度 权 利 金 200 万 美 元 已 于 2013 年 7 月 22 日 支 付,2013 年 至 2015 年 度 权 利 金 各 100 万 美 元 也 已 依 约 支 付 3 其 他 案 件 南 茂 科 技 董 事 长 兼 总 经 理 郑 世 杰 于 2006 年 1 月 13 日 接 获 台 湾 台 北 地 方 法 院 检 察 署 2005 年 度 侦 字 第 号 起 诉 书, 据 该 起 诉 书 记 载, 检 察 官 宣 称 郑 世 杰 先 生 于 年 间 以 购 买 海 外 附 买 回 票 券 方 式 挪 用 南 茂 科 技 资 金, 因 而 对 郑 世 杰 先 生 提 起 公 诉 该 起 诉 书 并 未 指 称 郑 世 杰 因 上 述 行 为 而 获 取 个 人 利 益, 亦 未 宣 称 上 述 行 为 造 成 南 茂 科 技 财 务 资 金 之 损 害 2007 年 10 月 1 日, 台 湾 台 北 地 24

25 方 法 院 一 审 宣 判 郑 世 杰 无 罪, 后 该 案 检 察 官 依 法 提 起 上 诉, 案 件 由 台 湾 高 等 法 院 审 理, 台 湾 高 等 法 院 于 2013 年 9 月 3 日 二 审 宣 判 郑 世 杰 无 罪, 该 案 检 察 官 已 于 2013 年 9 月 23 日 提 起 上 诉 至 最 高 法 院 最 高 法 院 于 2014 年 8 月 7 日 作 出 2014 年 台 上 字 第 2647 号 刑 事 判 决, 驳 回 前 述 台 湾 高 等 法 院 检 察 署 之 上 诉 郑 世 杰 先 生 之 无 罪 判 决 确 定 南 茂 科 技 董 事 长 兼 总 经 理 郑 世 杰 于 2005 年 11 月 至 2008 年 6 月 曾 受 邀 担 任 美 国 纳 斯 达 克 挂 牌 公 司 Syntax-Brillian Corp.( 下 称 Syntax ) 之 董 事,Syntax 于 2008 年 7 月 向 法 院 申 请 破 产 保 护 重 整 Syntax 无 担 保 债 权 人 委 员 会, 及 自 2007 年 11 月 15 日 至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提 出 重 整 声 请 期 间 曾 购 入 Syntax 股 票 之 股 东, 分 别 于 2008 年 11 月 ( 案 1) 及 2010 年 7 月 ( 案 2) 提 起 诉 讼, 请 求 Syntax 董 事 ( 含 郑 世 杰 ) 及 经 理 人 赔 偿 其 中, 案 1 已 于 2010 年 7 月 和 解 终 结, 原 告 仅 要 求 被 告 等 让 与 其 等 对 保 险 公 司 之 董 监 责 任 保 险 金 请 求 权 以 偿 付 其 损 失, 被 告 等 俱 未 额 外 赔 付 任 何 金 钱 破 产 法 院 就 案 1 之 裁 判 亦 明 示, 否 认 被 告 等 ( 含 郑 世 杰 ) 有 故 意 恶 意 之 违 法 行 为 另 案 2 被 告 中 仅 FTI Consulting Inc.( FTI ) 于 2010 年 11 月 有 收 到 原 告 起 诉 状 及 进 行 后 续 答 辩 之 记 录, 其 余 被 告 ( 如 郑 世 杰 ) 并 无 受 诉 讼 通 知 或 送 达 起 诉 状 之 事 实, 案 2 已 于 2011 年 5 月 由 原 告 与 被 告 FTI 及 FTI 员 工 Gregory Rayburn 达 成 和 解 后 由 法 院 指 示 终 结 且 依 美 国 法 令, 因 郑 世 杰 未 接 到 案 2 起 诉 状, 案 2 原 告 对 郑 世 杰 之 请 求 权 消 灭 时 效 计 算 不 中 断, 故 其 对 郑 世 杰 之 请 求 权 现 已 时 效 届 满, 案 2 原 告 已 不 得 再 以 本 案 违 反 证 券 法 令 之 起 诉 事 实 对 郑 世 杰 有 所 请 求 截 至 2015 年 9 月 30 日, 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 上 述 重 大 诉 讼 或 仲 裁 均 已 和 解 或 完 结, 但 由 于 标 的 公 司 所 处 集 成 电 路 行 业 的 特 殊 性, 仍 不 排 除 未 来 存 在 涉 及 知 识 产 权 等 多 方 面 诉 讼 及 纠 纷 的 风 险, 致 使 标 的 公 司 须 支 付 赔 偿 放 弃 相 关 专 利 或 其 他 知 识 产 权 重 新 设 计 产 品 等, 可 能 对 其 业 务 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响, 特 提 醒 投 资 者 关 注 相 关 风 险 7 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 二 条 第 三 十 三 条 的 规 定, 核 对 并 说 明 报 告 书 中 管 理 层 讨 论 和 分 析 25

26 是 否 披 露 完 整 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 一 关 于 重 组 报 告 书 是 否 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 二 条 规 定 披 露 的 核 查 同 方 国 芯 已 就 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 二 条 的 规 定 在 重 组 报 告 书 第 七 节 管 理 层 讨 论 和 分 析 / 二 标 的 公 司 行 业 情 况 及 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 /( 一 ) 标 的 公 司 行 业 情 况 分 析 中 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 3 标 的 公 司 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 原 因 专 业 的 封 装 测 试 企 业, 由 于 其 采 取 代 工 的 经 营 模 式, 通 常 采 用 成 本 加 成 的 定 价 方 式, 整 体 上 利 润 率 趋 于 稳 定, 但 也 随 着 半 导 体 行 业 的 景 气 状 况 变 化 而 呈 现 相 应 的 波 动 新 技 术 的 应 用 对 行 业 利 润 水 平 的 影 响 日 益 明 显 由 于 高 端 产 品 的 需 求 快 速 增 长, 在 该 领 域 中 竞 争 对 手 相 对 较 少, 且 竞 争 主 要 集 中 在 技 术 的 先 进 性 和 产 品 的 可 靠 性, 因 而 掌 握 高 端 技 术 的 企 业 利 润 率 相 对 较 高 4 影 响 标 的 公 司 行 业 发 展 的 有 利 因 素 不 利 因 素 (1) 市 场 发 展 有 利 因 素 分 析 1 国 际 生 产 基 地 向 中 国 转 移 近 年 来, 笔 记 本 电 脑 数 码 相 机 和 其 他 电 子 信 息 产 品 的 生 产 基 地 都 大 规 模 向 中 国 转 移, 中 国 已 经 成 为 世 界 电 子 信 息 产 品 的 生 产 基 地 我 国 在 初 级 劳 动 力 技 术 研 发 人 才 土 地 资 本 等 生 产 要 素 成 本 的 优 势 依 然 存 在, 越 来 越 多 的 境 外 半 导 体 公 司 扩 大 在 华 生 产 规 模 目 前, 全 球 最 大 的 封 装 测 试 厂 商 都 已 在 中 国 大 陆 建 有 生 产 基 地 国 际 集 成 电 路 公 司 及 集 成 电 路 封 装 测 试 厂 家 向 我 国 的 转 移, 不 仅 扩 大 了 集 成 电 路 封 装 的 市 场 规 模, 更 将 先 进 的 技 术 带 入 我 国, 迅 速 提 高 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 业 的 整 体 技 术 水 平 26

27 2 国 家 对 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 出 台 强 有 力 的 政 策 支 持 我 国 历 来 重 视 集 成 电 路 产 业 发 展,2000 年 和 2011 年 先 后 出 台 了 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策, 对 于 推 动 我 国 集 成 电 路 产 业 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 这 些 政 策 促 进 了 国 内 电 子 信 息 产 业 及 集 成 电 路 产 业 的 快 速 发 展 为 了 继 续 推 进 我 国 集 成 电 路 产 业 的 健 康 快 速 发 展,2014 年 6 月, 国 务 院 颁 布 的 国 家 集 成 电 路 产 业 发 展 推 进 纲 要 纲 要 根 据 全 球 集 成 电 路 产 业 发 展 趋 势 和 我 国 产 业 基 础, 从 产 业 规 模 技 术 能 力 配 套 措 施 和 企 业 培 育 4 个 方 面, 提 出 了 我 国 集 成 电 路 产 业 发 展 的 短 期 中 期 和 远 期 目 标, 要 求 通 过 体 制 机 制 创 新, 持 续 加 大 投 入 等 一 系 列 配 套 措 施, 总 体 摆 脱 产 业 受 制 于 人 的 局 面, 实 现 产 业 跨 越 式 发 展 的 战 略 目 标 纲 要 针 对 集 成 电 路 封 装 测 试 领 域, 提 出 提 升 先 进 封 装 测 试 业 发 展 水 平, 大 力 推 动 国 内 封 装 测 试 企 业 兼 并 重 组, 提 高 产 业 集 中 度, 适 应 集 成 电 路 设 计 与 制 造 工 艺 节 点 的 演 进 升 级 需 求 根 据 国 家 发 展 规 划, 预 期 未 来 国 家 还 将 出 台 更 多 针 对 集 成 电 路 产 业 的 优 惠, 这 将 有 力 推 动 我 国 集 成 电 路 产 业 的 健 康 稳 步 发 展 3 下 游 稳 定 的 市 场 需 求 保 证 了 行 业 的 稳 步 发 展 近 年 来, 受 益 于 计 算 机 通 信 和 消 费 电 子 以 及 节 能 环 保 新 能 源 汽 车 等 新 兴 领 域 的 发 展, 集 成 电 路 产 业 增 长 强 劲 未 来, 随 着 云 计 算 大 数 据 移 动 智 能 终 端 物 联 网 汽 车 电 子 安 防 信 息 安 全 等 领 域 的 需 求 增 长, 集 成 电 路 产 业 将 继 续 保 持 快 速 发 展 4 集 成 电 路 市 场 前 景 广 阔 根 据 世 界 半 导 体 贸 易 统 计 组 织 (WSTS) 统 计,2014 年 全 球 半 导 体 市 场 规 模 达 到 3,331 亿 美 元, 全 球 半 导 体 市 场 仍 保 持 稳 定 增 长, 收 入 规 模 2009 年 到 2014 年 的 年 均 复 合 增 长 率 约 为 8.04% 根 据 中 国 半 导 体 行 业 协 会 统 计,2014 年 我 国 集 成 电 路 产 业 销 售 收 入 达 3,015.4 亿 元, 收 入 规 模 2009 年 到 2014 年 的 年 均 复 合 增 长 率 约 为 22.14% 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 产 业 的 产 品 种 类 产 量 技 术 水 平 都 较 过 去 有 了 较 大 幅 度 的 提 高,2014 年 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 产 业 销 售 规 模 达 到 27

28 亿 元 5 行 业 技 术 水 平 日 益 提 高 为 了 适 应 下 游 终 端 电 子 产 品 多 元 化 智 能 化 轻 薄 化 便 携 性 等 需 要, 新 的 封 装 技 术 不 断 涌 现 封 装 技 术 的 更 新 换 代 推 动 了 整 个 集 成 电 路 封 装 行 业 的 发 展 集 成 电 路 封 装 厂 商 通 过 加 大 技 术 投 入, 引 进 先 进 的 生 产 设 备, 不 断 提 高 产 品 的 技 术 含 量, 开 发 新 型 产 品, 取 得 了 较 高 的 利 润 率 水 平, 获 得 优 势 地 位 ; 同 时, 随 着 产 品 技 术 含 量 的 提 升, 提 高 了 行 业 进 入 门 槛, 避 免 了 行 业 内 的 恶 性 竞 争, 保 障 了 行 业 的 健 康 发 展 (2) 市 场 发 展 不 利 因 素 分 析 1 国 内 技 术 水 平 与 国 际 技 术 水 平 存 在 差 距 我 国 集 成 电 路 产 业 不 断 取 得 新 的 突 破 和 进 展, 但 与 世 界 先 进 集 成 电 路 企 业 的 还 是 有 着 不 小 的 差 距 与 国 际 龙 头 企 业 相 比, 国 内 封 装 企 业 的 封 装 测 试 技 术 与 国 际 大 厂 还 存 在 一 定 差 距 目 前, 国 际 集 成 电 路 封 装 技 术 以 BGA CSP 为 主 流 技 术, 而 国 内 厂 商 则 仍 然 以 DIP SOP QFP 为 主, 产 品 以 中 低 端 为 主, 发 达 国 家 在 技 术 水 平 上 占 有 优 势 更 为 关 键 的 是, 国 内 集 成 电 路 产 业 链 各 个 环 节 相 互 割 裂, 不 能 形 成 上 下 游 协 调 配 合 的 产 业 结 构, 与 国 内 整 机 产 业 也 没 能 形 成 良 性 互 动,2014 年 集 成 电 路 产 业 内 销 产 值 比 例 仅 为 34.7%, 高 端 芯 片 严 重 依 赖 进 口 2 面 临 人 才 紧 缺 的 问 题 集 成 电 路 封 装 测 试 作 为 智 力 高 度 集 中 的 知 识 密 集 型 行 业, 集 成 电 路 封 装 测 试 对 于 人 才 的 依 赖 远 高 于 其 他 行 业, 包 括 高 素 质 的 科 研 人 才 管 理 人 才 以 及 熟 练 技 术 工 人 目 前, 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 人 员 培 训 力 度 逐 步 加 大, 专 业 人 员 的 供 给 量 逐 年 上 升, 但 人 才 匮 乏 的 情 况 依 然 存 在, 现 有 专 业 人 才 的 招 聘 和 培 养 的 速 度 尚 不 能 满 足 集 成 电 路 封 装 测 试 产 业 高 速 发 展 时 企 业 对 于 人 才 的 需 求, 人 才 已 成 为 目 前 制 约 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 发 展 的 瓶 颈 3 成 本 提 高 将 削 弱 我 国 半 导 体 封 装 测 试 行 业 的 竞 争 优 势 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 技 术 升 级 更 新 快, 行 业 竞 争 激 烈, 低 端 产 品 的 利 润 空 间 逐 渐 减 小 我 国 目 前 大 部 分 企 业 仍 采 用 低 端 产 品 的 低 成 28

29 本 竞 争 策 略, 如 果 劳 动 力 和 原 材 料 成 本 提 高 而 企 业 又 不 能 有 效 地 进 行 新 技 术 的 研 发 应 用 和 产 品 结 构 的 调 整, 将 削 弱 我 国 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 的 竞 争 优 势 5 进 入 标 的 公 司 行 业 的 主 要 壁 垒 (1) 资 金 壁 垒 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 生 产 所 需 的 机 器 设 备 投 入 规 模 较 大, 且 大 部 分 要 从 国 外 进 口, 资 金 需 求 量 较 大 同 时, 集 成 电 路 产 业 具 有 技 术 更 新 换 代 快 的 特 点, 这 就 要 求 集 成 电 路 封 装 测 试 企 业 紧 随 产 业 链 上 下 游 的 技 术 步 伐, 投 入 大 量 资 金 用 于 购 买 先 进 的 设 备 和 开 发 先 进 的 技 术 (2) 技 术 壁 垒 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 属 于 技 术 密 集 型 的 行 业, 技 术 水 平 要 求 较 高, 进 入 该 行 业 需 要 丰 富 的 生 产 加 工 经 验 的 积 累 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 的 创 新 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 方 面, 封 装 测 试 技 术 的 提 升 集 成 电 路 产 业 具 有 技 术 更 新 换 代 快 的 特 点, 全 球 半 导 体 封 装 测 试 的 主 流 技 术 已 经 经 历 了 三 个 阶 段, 目 前 正 处 于 第 三 阶 段 的 成 熟 期, 以 CSP 和 BGA 等 主 要 封 装 测 试 技 术 为 主, 企 业 需 不 断 研 究 开 发 并 储 备 新 技 术 以 备 封 装 测 试 技 术 的 更 新 换 代 ; 另 一 方 面, 制 程 工 艺 水 平 的 提 高 集 成 电 路 生 产 工 艺 复 杂, 精 度 高, 需 要 在 生 产 过 程 中 不 断 改 善 制 程 工 艺 技 术 水 平 和 制 程 工 艺 的 创 新 主 要 来 源 于 企 业 长 时 间 大 规 模 的 生 产 实 践 和 研 究 开 发, 需 要 持 续 的 生 产 经 验 的 积 累 晶 圆 级 芯 片 尺 寸 封 装 是 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 的 全 新 的 领 域, 它 集 合 了 IC 设 计 公 司 晶 圆 厂 封 装 测 试 厂 PCB 基 板 厂 的 各 种 技 术, 其 技 术 壁 垒 更 高, 即 使 是 已 经 从 事 集 成 电 路 封 装 测 试 的 大 型 企 业 想 涉 足 这 一 领 域, 同 样 也 要 面 临 较 高 的 技 术 壁 垒 (3) 人 才 储 备 壁 垒 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 是 知 识 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 经 营 管 理 团 队 和 富 有 技 术 创 新 理 念 的 生 产 研 发 队 伍 是 集 成 电 路 封 装 测 试 企 业 的 价 值 核 心, 而 人 力 资 源 优 势 是 行 业 内 企 业 核 心 竞 争 力 的 体 现 目 前 国 内 集 成 电 路 行 业 专 业 人 才 较 为 匮 乏, 行 业 内 具 有 丰 富 经 验 的 高 端 技 术 人 才 相 对 稀 缺, 且 优 秀 技 术 人 才 多 集 中 在 少 数 领 29

30 先 厂 商 因 此, 人 才 储 备 难 题 成 为 新 进 入 企 业 的 障 碍 6 行 业 经 营 模 式 周 期 性 区 域 性 及 季 节 性 特 征 (1) 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 特 有 的 经 营 模 式 集 成 电 路 行 业 的 经 营 模 式 主 要 分 为 IDM 模 式 和 OEM 模 式 两 大 类 IDM 模 式 是 一 个 厂 商 同 时 完 成 IC 设 计 晶 圆 制 造 封 装 与 测 试 三 个 环 节, 其 中 封 装 部 分 一 般 为 IDM 模 式 的 公 司 设 立 的 全 资 或 者 控 股 的 封 装 厂, 作 为 集 团 的 一 个 生 产 环 节, 实 行 内 部 结 算, 基 本 不 独 立 对 外 经 营 目 前, 全 球 主 要 的 商 业 模 式 还 是 IDM 美 国 日 本 和 欧 洲 半 导 体 产 业 主 要 采 用 这 一 模 式 IDM 模 式 流 程 图 如 下 所 示 : OEM 模 式 是 各 环 节 可 独 立 设 立 公 司, 独 立 对 外 经 营, 其 中 封 装 测 试 公 司 接 受 集 成 电 路 芯 片 设 计 或 者 制 造 企 业 的 订 单, 为 其 提 供 专 业 的 封 装 测 试 服 务 并 收 取 封 装 测 试 费 用 随 着 制 程 的 降 低 和 晶 圆 尺 寸 的 增 大, 集 成 电 路 制 造 环 节 的 资 本 开 支 将 呈 指 数 增 长, 导 致 需 覆 盖 全 生 产 环 节 的 IDM 模 式 难 以 继 续 适 应 未 来 发 展 趋 势 因 此,OEM 模 式 将 成 为 全 球 集 成 电 路 封 装 测 试 的 未 来 主 流 形 式, 能 使 得 在 各 自 领 域 最 优 秀 的 IC 设 计 IC 制 造 及 IC 封 装 测 试 厂 商 在 相 对 独 立 的 模 式 下 有 效 的 结 合 在 一 起, 加 快 半 导 体 产 品 的 更 新 换 代 步 伐 (2) 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 周 期 性 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 会 受 到 全 球 经 济 波 动 的 影 响, 产 生 一 定 的 周 期 性 在 全 球 市 场,2009 年 全 球 金 融 危 机 之 后, 随 着 全 球 经 济 的 稳 步 回 暖, 全 球 集 成 电 路 行 业 市 场 增 长 趋 势 也 趋 于 稳 步 增 长 在 我 国 集 成 电 路 行 业 市 场, 除 了 受 到

31 年 2009 年 金 融 危 机 的 影 响, 增 速 呈 现 为 负 增 长, 其 余 年 度 都 均 有 一 定 的 增 长 幅 度 (3) 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 区 域 性 全 球 集 成 电 路 封 装 产 业 主 要 集 中 在 亚 太 地 区, 从 事 封 装 的 国 家 和 地 区 主 要 是 中 国 台 湾 中 国 内 地 美 国 新 加 坡 日 本 和 韩 国 中 国 台 湾 地 区 封 装 测 试 厂 商 在 技 术 与 产 能 领 先 的 状 况 下, 表 现 优 于 全 球 市 场 ; 另 一 方 面, 中 国 大 陆 在 政 策 及 本 土 市 场 快 速 发 展 的 驱 动 下, 再 加 上 并 购 效 益, 其 封 装 测 试 市 占 率 也 在 快 速 提 升 全 球 集 成 电 路 封 装 测 试 区 域 分 布 如 下 图 所 示 : 100% 80% 60% 40% 20% 全 球 集 成 电 路 封 装 测 试 区 域 分 布 0% 2013 年 2014 年 2015 年 E 2016 年 E 中 国 台 湾 美 国 新 加 坡 日 本 中 国 大 陆 韩 国 其 他 数 据 来 源 : 北 美 智 权 报 (4) 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 季 节 性 本 行 业 生 产 不 受 季 节 性 的 影 响, 但 是 下 游 电 子 产 品 终 端 应 用 市 场 具 有 一 定 的 季 节 性 波 动 特 征, 通 常 三 四 季 度 为 行 业 销 售 旺 季, 所 以 本 行 业 受 下 游 市 场 的 季 节 性 波 动 而 形 成 一 定 的 周 期 性 但 近 年 来 行 业 的 季 节 性 特 征 有 所 减 弱, 全 年 销 售 呈 逐 渐 平 滑 的 趋 势 7 标 的 公 司 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 的 上 游 是 晶 圆 制 造 业, 下 游 为 电 子 产 品 ( 手 机 平 板 电 脑 PC 等 ) 终 端 应 用 市 场, 下 游 行 业 的 发 展 对 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 具 有 一 定 的 牵 引 和 驱 动 作 用 手 机 2014 年 全 球 出 货 量 达 到 13 亿 部, 增 长 26%,

32 年 继 续 增 长 12%, 总 量 超 过 14 亿 部, 远 超 PC 出 货 量 ; 平 板 电 脑 2015 年 全 球 出 货 量 也 超 过 PC 出 货 量 手 机 平 板 电 脑 已 经 芯 片 最 大 的 应 用 领 域, 并 成 为 推 动 集 成 电 路 市 场 发 展 的 主 要 力 量 未 来, 随 着 物 联 网 产 业 的 蓬 勃 发 展 及 电 子 产 品 终 端 应 用 市 场 需 求 的 持 续 增 长, 将 不 断 支 撑 集 成 电 路 产 业 的 快 速 发 展, 并 带 动 集 成 电 路 封 装 测 试 行 业 的 发 展 二 关 于 重 组 报 告 书 是 否 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 三 条 规 定 披 露 的 核 查 同 方 国 芯 已 就 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 三 条 的 规 定 在 重 组 报 告 书 第 七 节 管 理 层 讨 论 和 分 析 / 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 等 影 响 的 分 析 中 修 订 并 补 充 披 露 如 下 : 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 等 影 响 的 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 本 次 交 易 系 认 购 力 成 科 技 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 公 司 具 有 重 大 影 响, 但 不 形 成 控 制, 因 此 不 涉 及 运 营 成 本 销 售 渠 道 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 相 关 方 面 的 整 合 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 为 台 湾 上 市 公 司, 经 营 状 况 较 好, 通 过 本 次 交 易, 同 方 国 芯 的 资 产 总 额 利 润 水 平 等 均 将 大 幅 提 升, 同 方 国 芯 未 来 将 通 过 与 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 的 战 略 合 作, 提 升 未 来 业 务 规 模 和 市 场 占 有 率 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 2 上 市 公 司 未 来 经 营 的 优 势 和 劣 势 标 的 公 司 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 作 为 世 界 领 先 的 集 成 电 路 封 装 测 试 企 业, 在 先 进 封 装 技 术 领 域 具 有 一 定 的 技 术 优 势, 其 管 理 团 队 拥 有 丰 富 的 业 务 和 管 理 经 验, 在 全 球 市 场 享 有 相 当 的 声 誉 和 地 位 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 和 标 的 公 司 在 32

33 技 术 业 务 品 牌 等 各 方 面 发 挥 协 同 效 应, 提 升 上 市 公 司 的 国 际 影 响 力, 以 及 在 海 外 市 场 的 认 知 度 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响 的 分 析 集 成 电 路 产 业 是 关 系 国 民 经 济 和 社 会 发 展 全 局 的 基 础 性 先 导 性 和 战 略 性 的 支 柱 产 业, 是 信 息 产 业 发 展 的 核 心 和 关 键 国 家 对 集 成 电 路 行 业 的 发 展 一 直 给 予 高 度 关 注 和 政 策 支 持, 为 了 促 进 我 国 集 成 电 路 产 业 的 持 续 发 展, 突 破 和 掌 握 核 心 技 术, 增 强 信 息 产 业 创 新 能 力 和 竞 争 力, 推 进 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化, 国 家 推 出 一 系 列 鼓 励 性 政 策, 为 集 成 电 路 产 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 产 业 政 策 环 境 在 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 的 背 景 下, 公 司 制 定 了 大 力 发 展 集 成 电 路 核 心 产 业, 布 局 集 成 电 路 上 下 游 产 业 链, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 的 发 展 战 略 本 次 公 司 的 交 易 对 方 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 均 为 全 球 集 成 电 路 产 业 链 后 端 封 装 测 试 服 务 的 领 导 厂 商, 是 公 司 所 处 集 成 电 路 产 业 链 中 的 重 要 一 环 公 司 本 次 战 略 投 资 通 过 以 资 本 为 纽 带 的 方 式, 进 一 步 提 升 了 公 司 的 产 业 链 整 合 能 力, 为 公 司 完 善 集 成 电 路 产 业 链 创 造 了 有 力 的 条 件, 进 一 步 提 升 了 公 司 行 业 竞 争 力 随 着 公 司 在 半 导 体 芯 片 领 域 产 业 布 局 的 优 化, 公 司 将 形 成 控 股 公 司 参 股 公 司 协 同 发 展 的 业 务 架 构, 提 升 公 司 整 体 解 决 方 案 的 部 署 和 一 揽 子 项 目 部 署 能 力, 增 强 公 司 综 合 竞 争 力, 形 成 产 业 价 值 链 多 层 次 战 略 合 作 关 系, 推 动 公 司 长 期 战 略 的 实 施 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 的 影 响 详 见 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 的 概 述 / 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 /( 五 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 说 明, 交 易 完 成 后 不 会 摊 薄 上 市 公 司 的 每 股 收 益 但 未 来 不 排 除 标 的 公 司 因 行 业 变 化 技 术 更 新 以 及 生 产 经 营 管 理 出 现 问 题, 致 使 净 利 润 大 幅 下 滑, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 进 而 造 成 摊 薄 上 市 公 司 每 股 收 益 的 风 险 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响 本 次 交 易 未 涉 及 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 33

34 3 职 工 安 置 方 案 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 标 的 为 力 成 科 技 和 南 茂 科 技 私 募 发 行 的 股 份, 不 涉 及 职 工 安 置 事 宜 4 本 次 交 易 成 本 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 成 本 主 要 为 上 市 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 及 审 计 机 构 所 产 生 的 中 介 服 务 费 用, 一 定 程 度 上 会 增 加 公 司 当 期 费 用 三 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 管 理 层 讨 论 和 分 析 中 进 行 了 补 充 披 露, 补 充 披 露 完 成 后, 重 组 报 告 书 已 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 第 三 十 二 条 第 三 十 三 条 的 相 关 规 定 进 行 了 披 露 34

35 ( 本 页 无 正 文, 为 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 关 于 对 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 > 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 全 体 董 事 签 字 : 赵 伟 国 潘 晋 祝 昌 华 阎 立 群 陈 金 占 陈 贤 曹 阳 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 10 日 35