东软股份

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1 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 (2014 年 3 月 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 信 息 披 露 事 务 管 理 工 作, 确 保 正 确 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 护 公 司 投 资 者 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 信 息 披 露 直 通 车 业 务 指 引 上 市 公 司 日 常 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 的 有 关 规 定 以 及 公 司 章 程, 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 是 指 公 司 将 所 有 对 公 司 股 票 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息 在 规 定 时 间 内 在 规 定 的 媒 体 上 以 规 定 的 方 式 向 社 会 公 众 公 布 第 三 条 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 第 四 条 公 司 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 保 证 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 第 五 条 在 内 幕 信 息 依 法 披 露 前, 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该 信 息, 不 得 利 用 该 信 息 进 行 内 幕 交 易 第 六 条 信 息 披 露 文 件 主 要 包 括 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 说 明 书 上 市 公 告 书 定 期 报 告 和 临 时 报 告 等 第 七 条 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 上 交 所, 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 发 布 第 八 条 公 司 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 第 九 条 公 司 应 当 将 信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局, 并 置 备 于 公 司 住 所 供 社 会 公 众 查 阅 第 十 条 信 息 披 露 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本 同 时 采 用 外 文 文 本 的, 应 当 保 证 两 种 文 本 的 内 容 一 致 两 种 文 本 发 生 歧 义 时, 以 中 文 文 本 为 准 第 十 一 条 在 不 涉 及 敏 感 财 务 信 息 商 业 秘 密 的 基 础 上, 公 司 应 主 动 及 时 地 披 露 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 决 策 产 生 较 大 影 响 的 信 息, 包 括 公 司 发 展 战 略 经 营 理 念 公 司 与 利 益 相 关 者 的 关 系 等 方 面 第 二 章 应 当 披 露 的 信 息 及 披 露 标 准 第 十 二 条 招 股 说 明 书 募 集 说 明 书 与 上 市 公 告 书 : ( 一 ) 公 司 编 制 招 股 说 明 书 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 在 招 股 说 明 书 中 披 露 公 开 发 行 证 券 的 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 应 当 在 证 券 发 行 前 公 告 招 股 说 明 书 ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 招 股 说 明 书 签 署 书 面 确 认 1

2 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 招 股 说 明 书 应 当 加 盖 公 司 公 章 ( 三 ) 证 券 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 至 发 行 结 束 前, 发 生 重 要 事 项 的, 公 司 应 当 向 中 国 证 监 会 书 面 说 明, 并 经 中 国 证 监 会 同 意 后, 修 改 招 股 说 明 书 或 者 作 相 应 的 补 充 公 告 ( 四 ) 申 请 证 券 上 市 交 易, 应 当 按 照 上 交 所 的 规 定 编 制 上 市 公 告 书, 并 经 上 交 所 审 核 同 意 后 公 告 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 上 市 公 告 书 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 上 市 公 告 书 应 当 加 盖 公 司 公 章 ( 五 ) 招 股 说 明 书 上 市 公 告 书 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 专 业 意 见 或 者 报 告 的, 相 关 内 容 应 当 与 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 出 具 的 文 件 内 容 一 致, 确 保 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 意 见 不 会 产 生 误 导 ( 六 ) 上 述 有 关 招 股 说 明 书 的 规 定, 适 用 于 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 七 ) 公 司 在 非 公 开 发 行 新 股 后, 应 当 依 法 披 露 发 行 情 况 报 告 书 第 十 三 条 定 期 报 告 : ( 一 ) 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 披 露 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 ( 二 ) 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内, 中 期 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 季 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 第 3 个 月 第 9 个 月 结 束 后 的 1 个 月 内 编 制 完 成 并 披 露 第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 年 度 报 告 的 披 露 时 间 ( 三 ) 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 的 内 容 格 式 及 编 制 规 则 按 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 ( 四 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 监 事 会 应 当 提 出 书 面 审 核 意 见, 说 明 董 事 会 的 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 上 市 公 司 的 实 际 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 无 法 保 证 或 者 存 在 异 议 的, 应 当 陈 述 理 由 和 发 表 意 见, 并 予 以 披 露 ( 五 ) 公 司 预 计 经 营 业 绩 发 生 亏 损 或 者 发 生 大 幅 变 动 的, 应 当 及 时 进 行 业 绩 预 告 ( 六 ) 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 露, 或 者 出 现 业 绩 传 闻 且 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 出 现 异 常 波 动 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 相 关 财 务 数 据 ( 七 ) 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告 的, 公 司 董 事 会 应 当 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 作 出 专 项 说 明 第 十 四 条 临 时 报 告 : ( 一 ) 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 前 款 所 称 重 大 事 件 包 括 : 1 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; 2

3 2 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; 3 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; 4 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; 5 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; 6 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; 7 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 或 者 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 经 理 无 法 履 行 职 责 ; 8 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; 9 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; 10 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; 11 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 制 措 施 ; 12 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; 13 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 成 相 关 决 议 ; 14 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 15 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; 16 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; 17 对 外 提 供 重 大 担 保 ; 18 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; 19 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 20 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; 21 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点, 及 时 履 行 重 大 事 件 的 信 息 披 露 义 务 : 1 董 事 会 或 者 监 事 会 就 该 重 大 事 件 形 成 决 议 时 ; 2 有 关 各 方 就 该 重 大 事 件 签 署 意 向 书 或 者 协 议 时 ; 3 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 件 发 生 并 报 告 时 在 前 款 规 定 的 时 点 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现 状 可 能 影 响 事 件 进 展 的 风 险 因 素 : 1 该 重 大 事 件 难 以 保 密 ; 2 该 重 大 事 件 已 经 泄 露 或 者 市 场 出 现 传 闻 ; 3 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 异 常 交 易 情 况 ( 三 ) 公 司 披 露 重 大 事 件 后, 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的, 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况 可 能 产 生 的 影 响 ( 四 ) 公 司 控 股 子 公 司 发 生 的 重 大 事 件, 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 3

4 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件 的, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 第 十 五 条 其 他 事 项 : ( 一 ) 涉 及 公 司 的 收 购 合 并 分 立 发 行 股 份 回 购 股 份 等 行 为 导 致 公 司 股 本 总 额 股 东 实 际 控 制 人 等 发 生 重 大 变 化 的, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 依 法 履 行 报 告 公 告 义 务, 披 露 权 益 变 动 情 况 ( 二 ) 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公 司 的 报 道 证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 产 生 重 大 影 响 时, 公 司 应 当 及 时 向 相 关 各 方 了 解 真 实 情 况, 必 要 时 应 当 以 书 面 方 式 问 询 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 应 当 及 时 准 确 地 告 知 公 司 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 资 产 重 组 或 者 其 他 重 大 事 件, 并 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 ( 三 ) 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 上 交 所 认 定 为 异 常 交 易 的, 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因 素, 并 及 时 披 露 第 十 六 条 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 二 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; ( 三 ) 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 作 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 地 公 告 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕 信 息 第 十 七 条 公 司 非 公 开 发 行 股 票 时, 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 发 行 对 象 应 当 及 时 向 公 司 提 供 相 关 信 息, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 第 十 八 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 人 名 单 及 关 联 关 系 的 说 明 公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程 序, 并 严 格 执 行 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 交 易 各 方 不 得 通 过 隐 瞒 关 联 关 系 或 者 采 取 其 他 手 段, 规 避 公 司 的 关 联 交 易 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 第 十 九 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 应 当 及 时 将 委 托 人 情 况 告 知 公 司, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 第 三 章 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 及 其 负 责 人 在 信 息 披 露 中 的 职 责 第 二 十 条 公 司 信 息 披 露 事 务 由 董 事 会 负 责 实 施, 董 事 长 为 第 一 责 任 人 4

5 第 二 十 一 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 负 责 协 调 实 施 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 组 织 和 管 理 董 事 会 办 公 室 具 体 承 担 公 司 信 息 披 露 工 作 公 司 设 证 券 事 务 代 表, 证 券 事 务 代 表 协 助 董 事 会 秘 书 工 作, 在 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 时 代 行 其 职 责 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 的 任 职 资 格 和 聘 任 程 序 应 当 符 合 上 交 所 的 相 关 规 定 第 二 十 二 条 董 事 会 办 公 室 为 公 司 常 设 职 能 部 门, 具 体 负 责 公 司 信 息 披 露 工 作, 在 信 息 披 露 事 务 管 理 中, 董 事 会 办 公 室 承 担 如 下 职 责 : ( 一 ) 负 责 起 草 编 制 公 司 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ; ( 二 ) 负 责 完 成 信 息 披 露 申 请 及 发 布 ; ( 三 ) 负 责 收 集 各 子 公 司 发 生 的 重 大 事 项, 并 按 相 关 规 定 进 行 汇 报 及 披 露 ; ( 四 ) 负 责 投 资 者 的 日 常 咨 询 公 司 财 务 部 门 对 外 投 资 部 门 应 配 合 董 事 会 办 公 室 的 工 作, 以 确 保 公 司 定 期 报 告 以 及 有 关 临 时 报 告 能 够 及 时 披 露 第 二 十 三 条 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 并 报 告 董 事 会, 持 续 关 注 媒 体 对 公 司 的 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 情 况 董 事 会 秘 书 有 权 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 和 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 事 宜 的 所 有 文 件 董 事 会 秘 书 负 责 办 理 公 司 信 息 对 外 公 布 等 相 关 事 宜 除 股 东 大 会 监 事 会 公 告 外, 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发 布 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 非 经 董 事 会 书 面 授 权, 不 得 对 外 发 布 公 司 未 披 露 信 息 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件 第 二 十 四 条 信 息 披 露 事 务 管 理 的 培 训 工 作 由 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 董 事 会 秘 书 应 当 定 期 对 公 司 董 事 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 的 负 责 人 以 及 其 他 负 有 信 息 披 露 职 责 的 公 司 人 员 和 部 门 开 展 信 息 披 露 制 度 方 面 的 相 关 培 训, 并 将 年 度 培 训 情 况 报 上 交 所 备 案 第 四 章 信 息 的 传 递 审 核 披 露 流 程 第 二 十 五 条 公 司 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序 : ( 一 ) 公 司 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案, 提 请 董 事 会 审 议 ; ( 二 ) 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 全 体 董 事 审 阅 ; ( 三 ) 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 ; ( 四 ) 监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 ; ( 五 ) 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 披 露 工 作 第 二 十 六 条 公 司 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序 : ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 知 悉 重 大 事 件 发 生 时, 应 当 第 一 时 间 通 报 给 董 事 会 秘 书 或 董 事 会 办 公 室, 由 董 事 会 秘 书 呈 报 董 事 长 ; ( 二 ) 董 事 长 在 接 到 报 告 后, 应 当 立 即 向 董 事 会 报 告, 并 敦 促 董 事 会 秘 书 组 织 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; ( 三 ) 董 事 会 秘 书 应 组 织 公 司 相 关 部 门 和 单 位 起 草 公 告 内 容, 并 报 董 事 会 审 议 ; 5

6 ( 四 ) 董 事 会 审 议 后, 董 事 会 秘 书 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 七 条 公 司 通 过 业 绩 说 明 会 分 析 师 会 议 路 演 接 受 投 资 者 调 研 等 形 式 就 公 司 的 经 营 情 况 财 务 状 况 及 其 他 事 件 与 任 何 机 构 和 个 人 进 行 沟 通 的, 不 得 提 供 内 幕 信 息 在 不 同 投 资 者 间, 公 司 执 行 公 平 信 息 披 露 原 则, 保 证 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 顺 利 开 展 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 董 事 会 办 公 室 为 公 司 信 息 披 露 的 主 体 公 司 其 他 员 工 和 部 门 在 上 述 主 体 的 授 权 下 方 可 进 行 信 息 披 露 ; ( 二 ) 上 述 信 息 披 露 主 体, 在 接 待 投 资 者 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 时, 若 对 于 该 问 题 的 回 答 内 容 个 别 或 综 合 的 等 同 于 提 供 了 尚 未 披 露 的 股 价 敏 感 信 息, 上 述 知 情 人 均 不 得 回 答 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 要 求 提 供 或 评 论 可 能 涉 及 公 司 未 曾 发 布 的 股 价 敏 感 信 息, 也 必 须 拒 绝 回 答 ( 三 ) 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 记 者 误 解 了 公 司 提 供 的 任 何 信 息 以 致 在 其 分 析 报 道 中 出 现 重 大 错 误, 应 要 求 证 券 服 务 机 构 各 类 媒 体 立 即 更 正 第 二 十 八 条 对 外 发 布 信 息 的 申 请 审 核 发 布 流 程 : ( 一 ) 申 请 : 公 司 发 布 信 息, 公 司 董 事 会 秘 书 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 直 通 车 业 务 指 引 的 规 定 和 要 求, 通 过 上 交 所 信 息 披 露 系 统 自 行 登 记 和 上 传 信 息 披 露 文 件, 并 直 接 提 交 至 上 交 所 网 站 及 其 他 指 定 媒 体 进 行 信 息 披 露, 上 交 所 实 行 事 后 监 管 ( 二 ) 审 核 : 上 交 所 不 对 公 司 通 过 信 息 披 露 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 进 行 事 前 形 式 审 核 信 息 披 露 申 请 不 属 于 信 息 披 露 直 通 车 业 务 范 围 的, 仍 需 上 交 所 形 式 审 核 后 方 可 予 以 披 露 ( 三 ) 发 布 : 发 布 信 息 经 公 司 确 认 后, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 报 纸 和 上 交 所 网 站 披 露 第 二 十 九 条 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 的 负 责 人 应 当 督 促 本 部 门 或 公 司 严 格 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度, 确 保 本 部 门 或 公 司 发 生 的 应 予 披 露 的 重 大 信 息 及 时 通 报 给 董 事 会 办 公 室, 以 确 保 公 司 定 期 报 告 以 及 有 关 重 大 事 项 能 够 及 时 准 确 披 露 第 三 十 条 公 司 董 事 会 办 公 室 应 当 配 备 专 门 人 员 和 必 要 的 通 讯 设 备 以 保 证 对 投 资 者 的 日 常 咨 询 的 答 复, 重 大 事 件 发 生 时 还 应 增 加 联 系 电 话 以 保 证 咨 询 的 畅 通 第 五 章 信 息 披 露 直 通 车 业 务 工 作 规 程 第 三 十 一 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 直 通 车 ( 以 下 简 称 直 通 车 ), 是 指 公 司 按 照 相 关 规 定, 通 过 上 交 所 信 息 披 露 系 统 自 行 登 记 和 上 传 信 息 披 露 文 件, 并 直 接 提 交 至 上 交 所 网 站 ( 及 其 他 指 定 媒 体 进 行 披 露 的 信 息 披 露 方 式 上 交 所 不 对 公 司 通 过 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 进 行 事 前 形 式 审 核 第 三 十 二 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 办 理 直 通 车 业 务, 应 当 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 上 交 所 业 务 规 则, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整 第 三 十 三 条 属 于 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 公 告 类 别 索 引 规 定 范 围 的 直 通 车 公 告, 公 司 应 当 通 过 直 通 车 办 理 信 息 披 露 业 务 ; 不 属 于 直 通 车 公 告 范 围 的, 上 市 公 司 应 当 按 照 上 交 所 有 关 规 定 办 理 信 息 披 露 业 务 6

7 第 三 十 四 条 公 司 应 当 配 备 办 理 直 通 车 业 务 所 需 的 人 员 和 设 备 第 三 十 五 条 公 司 办 理 直 通 车 业 务, 应 当 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 临 时 公 告 格 式 指 引 以 及 其 他 信 息 披 露 监 管 规 范 的 要 求, 编 制 信 息 披 露 文 件, 确 保 相 关 文 件 内 容 准 确 无 误, 相 关 公 告 事 项 已 按 规 定 履 行 必 要 的 审 议 程 序 并 取 得 充 分 授 权 第 三 十 六 条 公 司 办 理 直 通 车 业 务, 按 照 以 下 流 程 进 行 : ( 一 ) 使 用 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 配 发 的 数 字 证 书 登 陆 上 交 所 公 司 业 务 管 理 系 统 ( 以 下 简 称 系 统 ) 办 理 信 息 披 露 业 务 ( 二 ) 自 每 个 交 易 日 8:00 起, 可 通 过 系 统 信 息 披 露 分 别 提 交 公 告 非 公 告 上 网 文 件 的 信 息 披 露 申 请, 准 确 选 择 公 告 类 别 非 公 告 上 网 文 件 类 型 并 登 记, 提 交 必 备 和 适 用 的 附 件 备 查 文 件 及 业 务 申 请 表 ( 三 ) 在 披 露 日 的 前 一 交 易 日 19:00 之 前 完 成 直 通 车 公 告 的 提 交 ; 在 披 露 日 的 前 一 交 易 日 15:30 之 前 提 交 含 有 非 直 通 车 公 告 的 信 息 披 露 申 请, 并 于 17:00 之 前 对 上 交 所 已 审 核 通 过 的 公 告 予 以 确 认 发 布 提 交 的 信 息 披 露 申 请 属 于 直 通 车 范 围 的, 确 认 提 交 后 即 完 成 该 批 次 信 息 披 露 文 件 的 登 记 ( 四 ) 确 认 提 交 或 者 确 认 发 布 的 相 关 信 息 披 露 文 件, 需 在 上 交 所 网 站 披 露 的, 将 直 接 发 布 上 网 ; 需 在 指 定 媒 体 刊 登 的, 相 关 电 子 文 件 将 流 转 至 媒 体 专 区 供 报 社 下 载, 前 述 媒 体 完 成 下 载 后, 系 统 将 自 动 发 送 媒 体 下 载 回 执 上 交 所 可 根 据 市 场 发 展 需 要 调 整 信 息 披 露 业 务 的 具 体 流 程 及 时 间 安 排, 公 司 应 当 按 照 新 的 流 程 和 时 间 进 行 信 息 披 露 第 三 十 七 条 公 司 在 同 一 交 易 日 内 拟 披 露 的 多 个 公 告 之 间 存 在 关 联 的, 应 当 合 并 创 建 一 个 信 息 披 露 申 请 创 建 的 同 一 个 信 息 披 露 申 请 中, 如 有 一 个 或 者 一 个 以 上 的 公 告 不 属 于 直 通 车 公 告 范 围 的, 该 申 请 中 的 所 有 公 告 均 不 得 通 过 直 通 车 办 理 第 三 十 八 条 公 司 已 确 认 发 布 的 信 息 披 露 文 件 不 得 修 改 或 者 撤 销 对 于 已 确 认 发 布 但 上 交 所 网 站 尚 未 刊 载 的 信 息 披 露 文 件, 公 司 因 特 殊 原 因 需 修 改 或 者 撤 销 的, 应 当 按 照 上 交 所 有 关 规 定 向 上 交 所 提 出 申 请 第 三 十 九 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 通 过 直 通 车 业 务 办 理 的 信 息 披 露 事 项, 出 现 错 误 遗 漏 或 者 误 导 等 情 形 的, 应 当 按 照 有 关 法 律 法 规 行 政 规 章 规 范 性 文 件 以 及 上 交 所 业 务 规 则 的 规 定 及 时 刊 登 补 充 或 更 正 公 告 第 四 十 条 上 交 所 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 对 通 过 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 实 行 事 后 监 管 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 严 格 遵 守 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 上 交 所 其 他 有 关 规 定, 积 极 配 合 上 交 所 监 管 工 作 第 四 十 一 条 因 不 可 抗 力 意 外 事 件 及 技 术 故 障 等 原 因, 导 致 直 通 车 业 务 不 能 正 常 办 理 的, 公 司 应 当 按 照 上 交 所 规 定 的 其 他 方 式 办 理 信 息 披 露 事 项 公 司 通 过 上 交 所 信 息 披 露 系 统 及 上 交 所 网 站 向 相 关 指 定 媒 体 提 供 信 息 披 露 文 件 的, 应 当 自 行 与 指 定 媒 体 协 商 确 定 文 件 提 供 获 取 及 披 露 事 宜 第 六 章 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 的 报 告 审 议 和 披 露 的 职 责 第 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责, 关 注 信 息 披 露 文 件 的 编 制 情 况, 保 证 定 期 报 告 临 时 报 告 在 规 定 期 限 内 披 露, 配 合 公 司 及 其 他 7

8 信 息 披 露 义 务 人 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 以 及 高 级 管 理 人 员 有 责 任 保 证 董 事 会 办 公 室 及 公 司 董 事 会 秘 书 及 时 知 悉 公 司 组 织 与 运 作 的 重 大 信 息 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 决 策 产 生 实 质 性 或 较 大 影 响 的 信 息 以 及 其 他 应 当 披 露 的 信 息 ; 第 四 十 三 条 董 事 董 事 会 责 任 : ( 一 ) 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 和 公 司 已 经 发 生 的 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 其 影 响, 主 动 调 查 获 取 决 策 所 需 要 的 资 料 ( 二 ) 董 事 会 董 事 应 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 三 ) 公 司 董 事 会 应 对 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 年 度 实 施 情 况 进 行 自 我 评 估, 在 年 度 报 告 披 露 的 同 时, 将 关 于 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 实 施 情 况 的 董 事 会 自 我 评 估 报 告 纳 入 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 部 分 进 行 披 露 第 四 十 四 条 监 事 监 事 会 责 任 : ( 一 ) 监 事 应 当 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的 行 为 进 行 监 督 ; ( 二 ) 监 事 应 当 关 注 公 司 信 息 披 露 情 况, 发 现 信 息 披 露 存 在 违 法 违 规 问 题 的, 应 当 进 行 调 查 并 提 出 处 理 建 议 ; ( 三 ) 监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见, 应 当 说 明 编 制 和 审 核 的 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 ; ( 四 ) 监 事 会 对 涉 及 检 查 公 司 的 财 务, 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 者 章 程 的 行 为 进 行 对 外 披 露 时, 应 提 前 通 知 董 事 会 ; ( 五 ) 当 监 事 会 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 损 害 公 司 利 益 的 行 为 时, 应 及 时 通 知 董 事 会, 并 提 供 相 关 资 料 ( 六 ) 监 事 会 应 当 形 成 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 实 施 情 况 的 年 度 评 价 报 告, 并 在 年 度 报 告 的 监 事 会 公 告 部 分 进 行 披 露 第 四 十 五 条 高 级 管 理 人 员 责 任 : ( 一 ) 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事 件 已 披 露 的 事 件 的 进 展 或 者 变 化 情 况 及 其 他 相 关 信 息 ( 二 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 其 职 责 范 围 内 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 第 七 章 未 公 开 信 息 的 保 密 措 施, 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围 和 保 密 责 任 第 四 十 六 条 证 券 交 易 活 动 中, 涉 及 公 司 的 经 营 财 务 或 者 对 该 公 司 证 券 的 市 场 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息, 为 内 幕 信 息 第 四 十 七 条 内 幕 信 息 知 情 人 的 范 围 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 控 股 的 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 由 于 所 任 公 司 职 务 可 以 获 取 公 司 有 关 内 幕 信 息 的 人 员 ; ( 五 ) 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 以 及 由 于 法 定 职 责 对 证 券 的 发 行 交 易 进 8

9 行 管 理 的 其 他 人 员 ; ( 六 ) 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 的 有 关 人 员 ; ( 七 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 人 第 四 十 八 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 因 工 作 关 系 接 触 到 应 披 露 信 息 的 工 作 人 员, 负 有 保 密 义 务, 不 得 以 任 何 方 式 向 任 何 单 位 或 个 人 泄 露 尚 未 公 开 披 露 的 信 息 第 四 十 九 条 在 有 关 信 息 正 式 披 露 之 前, 应 将 知 悉 该 信 息 的 人 员 控 制 在 最 小 范 围 并 严 格 保 密 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 不 得 泄 漏 内 部 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 配 合 他 人 操 纵 证 券 交 易 价 格 第 五 十 条 公 司 拟 披 露 的 信 息 属 于 国 家 机 密 商 业 秘 密 或 者 交 易 所 认 可 的 其 他 情 况, 披 露 或 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 家 有 关 保 密 法 律 行 政 法 规 制 度 或 损 害 公 司 利 益 的, 公 司 可 以 向 交 易 所 申 请 豁 免 披 露 或 履 行 相 关 义 务 第 五 十 一 条 当 董 事 会 得 知, 有 关 尚 未 披 露 的 信 息 难 以 保 密, 或 者 已 经 泄 露, 或 者 公 司 股 票 价 格 已 经 明 显 发 生 异 常 波 动 时, 公 司 应 当 立 即 将 该 信 息 予 以 披 露 第 八 章 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制 及 监 督 机 制 第 五 十 二 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 制 度, 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 第 五 十 三 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 向 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局 和 上 交 所 报 送 年 度 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 6 个 月 结 束 之 日 起 2 个 月 内 向 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局 和 上 交 所 报 送 中 期 财 务 会 计 报 告, 在 每 一 会 计 年 度 前 3 个 月 和 前 9 个 月 结 束 之 日 起 的 1 个 月 内 向 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局 和 上 交 所 报 送 季 度 财 务 会 计 报 告 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 制 度 进 行 编 制 第 五 十 四 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 将 不 另 立 会 计 账 簿 公 司 的 资 产, 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 第 五 十 五 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度, 公 司 设 置 审 计 部 门, 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 公 司 应 当 根 据 国 家 财 政 主 管 部 门 的 规 定 建 立 并 执 行 财 务 管 理 和 会 计 核 算 的 内 部 控 制, 公 司 董 事 会 及 管 理 层 应 当 负 责 检 查 监 督 内 部 控 制 的 建 立 和 执 行 情 况, 保 证 相 关 控 制 规 范 的 有 效 实 施 第 九 章 涉 及 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 和 报 告 制 度 第 五 十 六 条 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 的 负 责 人 是 信 息 报 告 的 第 一 责 任 人 第 五 十 七 条 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 发 生 本 制 度 规 定 的 重 大 事 项 时, 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 主 要 负 责 人 应 将 涉 及 的 经 营 对 外 投 资 股 权 变 化 重 大 合 同 担 保 资 产 出 售 以 及 涉 及 公 司 定 期 报 告 临 时 报 告 信 息 等 情 况 以 书 面 的 形 式 及 时 真 实 和 完 整 的 向 董 事 会 秘 书 或 董 事 会 办 公 室 报 告 9

10 第 五 十 八 条 公 司 总 部 各 部 门 以 及 各 分 公 司 子 公 司 应 当 指 定 专 人 作 为 指 定 联 络 人, 负 责 向 董 事 会 秘 书 或 董 事 会 办 公 室 报 告 信 息 第 十 章 信 息 披 露 文 件 档 案 管 理 第 五 十 九 条 公 司 对 外 信 息 披 露 的 文 件 ( 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ) 档 案 管 理 工 作, 在 董 事 会 秘 书 指 导 下, 由 董 事 会 办 公 室 专 人 负 责 日 常 管 理 股 东 大 会 文 件 董 事 会 文 件 监 事 会 文 件 信 息 披 露 文 件 分 类 专 卷 存 档 保 管 第 六 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 应 由 公 司 董 事 会 秘 书 或 证 券 事 务 代 表 负 责 记 录, 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 办 公 室 负 责 保 管 第 六 十 一 条 以 公 司 名 义 对 中 国 证 监 会 上 交 所 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局 等 单 位 进 行 正 式 行 文 时, 须 经 公 司 董 事 长 或 董 事 长 指 定 的 董 事 审 核 批 准 相 关 文 件 由 董 事 会 办 公 室 存 档 保 管 第 十 一 章 责 任 追 究 与 处 理 措 施 第 六 十 二 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 负 责, 但 有 充 分 证 据 表 明 其 已 经 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 公 司 董 事 长 经 理 董 事 会 秘 书, 应 当 对 公 司 临 时 报 告 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 公 司 董 事 长 经 理 财 务 负 责 人 应 对 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 第 六 十 三 条 公 司 出 现 信 息 披 露 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 依 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 采 取 监 管 措 施 或 被 上 交 所 依 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 通 报 批 评 或 公 开 谴 责 的, 公 司 董 事 会 应 当 及 时 组 织 对 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 及 其 实 施 情 况 的 检 查, 采 取 相 应 的 更 正 措 施 公 司 应 当 对 有 关 责 任 人 及 时 进 行 内 部 处 分, 并 将 有 关 处 理 结 果 在 5 个 工 作 日 内 报 上 交 所 备 案 第 六 十 四 条 信 息 披 露 过 程 中 涉 嫌 违 法 的, 按 相 关 规 定 进 行 处 罚 第 十 二 章 附 则 第 六 十 五 条 本 制 度 下 列 用 语 的 含 义 : ( 一 ) 为 信 息 披 露 义 务 人 履 行 信 息 披 露 义 务 出 具 专 项 文 件 的 保 荐 人 证 券 服 务 机 构, 是 指 为 证 券 发 行 上 市 交 易 等 证 券 业 务 活 动 制 作 出 具 保 荐 书 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 法 律 意 见 书 财 务 顾 问 报 告 资 信 评 级 报 告 等 文 件 的 保 荐 人 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 律 师 事 务 所 财 务 顾 问 机 构 资 信 评 级 机 构 ( 二 ) 及 时, 是 指 自 起 算 日 起 或 者 触 及 披 露 时 点 的 两 个 交 易 日 内 ( 三 ) 公 司 的 关 联 交 易, 是 指 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人, 为 公 司 的 关 联 法 人 : 1 直 接 或 者 间 接 地 控 制 上 市 公 司 的 法 人 ; 2 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 10

11 3 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 ; 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 一 致 行 动 人 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 上 交 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 公 司 的 关 联 自 然 人 : 1 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 2 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3 直 接 或 者 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 4 上 述 第 1 2 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ; 5 在 过 去 12 个 月 内 或 者 根 据 相 关 协 议 安 排 在 未 来 12 个 月 内, 存 在 上 述 情 形 之 一 的 ; 6 中 国 证 监 会 上 交 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 或 者 已 经 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自 然 人 ( 四 ) 指 定 媒 体, 是 指 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 和 网 站 第 六 十 六 条 本 制 度 与 国 家 法 律 法 规 有 冲 突 时, 以 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 为 准 第 六 十 七 条 本 制 度 由 董 事 会 负 责 制 定 修 改 和 解 释, 监 事 会 监 督 执 行 第 六 十 八 条 本 制 度 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施 11

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