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1 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 八 月

2 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 抚 顺 特 钢 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 半 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 本 半 年 度 报 告 未 经 审 计 四 公 司 负 责 人 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姜 臣 宝 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姜 臣 宝 声 明 : 保 证 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 所 涉 及 的 公 司 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 性 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 其 他 1

3 目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 4 第 四 节 董 事 会 报 告... 5 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 九 节 财 务 报 告 第 十 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 抚 顺 特 钢 指 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 东 北 特 钢 集 团 指 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 特 殊 钢 特 钢 指 指 具 有 特 殊 的 化 学 成 分 ( 合 金 化 ) 采 用 特 殊 的 工 艺 生 产 具 备 特 殊 的 组 织 和 性 能 能 够 满 足 特 殊 需 要 的 钢 类 与 普 通 钢 相 比, 特 钢 具 有 更 高 的 强 度 和 韧 度 物 理 性 能 化 学 性 能 生 物 相 容 性 和 工 艺 性 能 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 抚 顺 特 钢 Fushun Special Steel Co.,LTD. FSSS 杨 华 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 孔 德 生 赵 越 联 系 地 址 辽 宁 省 抚 顺 市 望 花 区 鞍 山 路 东 段 8 号 辽 宁 省 抚 顺 市 望 花 区 鞍 山 路 东 段 8 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 kongdesheng@dtsteel.com zhaoyue@fs-ss.com 三 基 本 情 况 变 更 简 介 公 司 注 册 地 址 辽 宁 省 抚 顺 市 望 花 区 鞍 山 路 东 段 8 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 辽 宁 省 抚 顺 市 望 花 区 鞍 山 路 东 段 8 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 fstg@fs-ss.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 变 更 情 况 简 介 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 3

5 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 处 五 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 抚 顺 特 钢 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 1999 年 6 月 7 日 注 册 登 记 地 点 辽 宁 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 X 组 织 机 构 代 码 X 七 其 他 有 关 资 料 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 比 本 报 告 期 上 年 同 期 上 年 同 期 增 (1-6 月 ) 减 (%) 营 业 收 入 2,580,636, ,873,702, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 130,834, ,483, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 89,118, ,654, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 218,122, ,240, 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,853,388, ,748,554, 总 资 产 13,050,482, ,652,609, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 本 报 告 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 上 年 同 期 (1-6 月 ) 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 4

6 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 48,962, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 118, 所 得 税 影 响 额 -7,363, 合 计 41,716, 四 其 他 第 四 节 董 事 会 报 告. 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期, 特 殊 钢 行 业 和 外 部 市 场 需 求 低 迷, 公 司 始 终 围 绕 品 种 质 量 效 益 为 核 心, 深 化 内 部 改 革 在 产 品 结 构 调 整 技 术 创 新 资 本 运 作 等 方 面 继 续 取 得 进 展, 经 营 形 势 稳 步 提 升, 赢 利 能 力 极 大 改 善 公 司 钢 产 量 完 成 万 吨, 钢 材 完 成 万 吨, 营 业 务 收 入 实 现 亿 元, 实 现 利 润 总 额 15,033 万 元, 比 同 期 增 加 %, 实 现 净 利 润 13,083 万 元, 比 同 期 增 长 % 主 要 工 作 完 成 情 况 ( 一 ) 产 品 结 构 调 整 继 续 获 得 进 展, 通 过 持 续 推 进 三 高 一 特 战 略, 公 司 盈 利 能 力 极 大 改 善 报 告 期, 公 司 销 售 高 温 合 金 2,475 吨, 高 强 钢 2,833 吨, 不 锈 钢 28,605 吨, 其 中 特 冶 不 锈 钢 6,109 吨, 高 档 工 模 具 钢 8,848 吨, 高 速 钢 554 吨 公 司 三 高 一 特 产 品 ( 高 温 合 金 高 强 钢 特 种 冶 炼 不 锈 钢 高 档 工 模 具 钢 ) 销 售 量 占 公 司 产 品 总 销 量 的 8.29%, 比 上 年 同 期 7.36% 提 高 12.56% ( 二 ) 实 现 全 面 预 算 管 理 与 基 层 班 组 核 算 融 合 开 展, 通 过 绩 效 指 标 对 接, 激 发 了 员 工 积 极 性 公 司 班 组 核 算 工 作 在 全 面 预 算 管 理 工 作 的 统 筹 下, 按 照 目 标 明 确 立 足 基 层 重 点 突 出 完 善 要 素 的 原 则, 建 立 起 完 善 的 指 标 体 系 做 到 指 标 清 晰, 责 任 明 确, 公 司 生 产 效 率 提 高, 成 本 得 到 有 效 控 制 ( 三 ) 深 入 推 行 以 市 场 为 导 向 的 技 术 营 销 和 全 员 营 销, 技 术 销 售 和 相 关 人 员 联 合 开 拓 市 场 公 司 产 品 开 发 工 作 按 照 以 市 场 为 导 向 以 客 户 为 中 心 开 展 技 术 营 销, 创 造 更 大 市 场 空 间 创 造 更 多 经 济 效 益 的 总 体 思 想 有 力 推 进 报 告 期 公 司 共 开 发 新 产 品 174 个, 开 发 新 客 户 126 户 5

7 ( 四 ) 技 术 创 效 深 入 开 展, 为 降 低 运 营 成 本, 深 挖 内 部 潜 力, 公 司 年 初 共 设 立 技 术 质 量 类 创 效 项 目 74 大 项 通 过 有 效 激 励 提 升 了 全 员 技 术 和 质 量 意 识, 产 品 质 量 保 证 水 平 和 技 术 研 发 能 力 得 到 增 强 同 时, 建 立 起 技 术 和 质 量 问 题 跟 踪 机 制, 通 过 日 清 日 结 会 议 和 月 度 总 结 的 形 式 促 进 问 题 的 快 速 解 决 设 立 的 优 化 锭 型 搭 配, 减 少 锻 造 火 次, 降 低 质 量 风 险, 提 高 成 材 率 等 项 目 已 经 为 公 司 创 新 创 效 做 出 了 贡 献 ( 五 ) 再 融 资 工 作, 公 司 积 极 推 进 非 公 开 发 行 股 票 工 作 为 满 足 市 场 对 高 品 质 特 殊 钢 新 材 料 的 需 求, 提 高 公 司 特 种 冶 炼 能 力, 巩 固 竞 争 优 势, 以 及 优 化 公 司 资 本 结 构, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 公 司 全 力 推 进 非 公 开 发 行 股 票 工 作 报 告 期, 公 司 积 极 做 好 相 关 尽 职 调 查 和 主 管 部 门 沟 通, 目 前 非 公 开 发 行 股 票 已 经 获 得 辽 宁 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 复 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 财 务 报 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,580,636, ,873,702, 营 业 成 本 2,075,315, ,499,783, 销 售 费 用 39,438, ,644, 管 理 费 用 105,408, ,072, 财 务 费 用 219,986, ,654, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 218,122, ,240, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,521, ,902, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -316,825, ,338, 研 发 支 出 67,831, ,781, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 本 期 工 程 投 资 减 少 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 本 期 借 款 比 上 年 同 期 减 少 2 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 公 司 于 2014 年 12 月 开 始 筹 划 非 公 开 发 行 股 票, 报 告 期 公 司 全 力 推 进 此 项 工 作, 配 合 中 介 机 构 进 行 尽 职 调 查, 并 积 极 沟 通 控 股 股 东 和 主 管 部 门 的 批 准 和 批 复 截 至 目 前, 公 司 已 经 获 得 辽 宁 省 国 资 委 原 则 同 意 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 批 复, 并 发 出 召 开 审 议 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 股 东 大 会 的 通 知 (3) 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期, 公 司 钢 产 量 完 成 万 吨, 钢 材 完 成 万 吨, 与 经 营 计 划 基 本 持 平 营 业 务 收 入 实 现 亿 元, 实 现 利 润 总 额 15,033 万 元, 比 同 期 增 加 %, 实 现 净 利 润 13,083 万 元, 比 同 期 增 长 % 6

8 (4) 其 他 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 (%) 减 (%) 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 钢 铁 业 2,513,528, ,011,179, 增 加 个 百 分 点 商 贸 业 15,123, ,045, 服 务 业 2,725, ,235, 增 加 个 百 分 点 合 计 2,531,377, ,028,461, 增 加 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 毛 利 率 比 上 年 增 减 比 上 年 增 比 上 年 增 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 碳 素 结 构 71,408, ,736, 增 加 个 百 分 点 钢 碳 素 工 具 1,047, ,049, 减 少 个 百 分 点 钢 合 金 结 构 钢 1,052,540, ,898, 增 加 个 百 分 点 合 金 工 具 469,181, ,243, 增 加 个 百 分 点 钢 弹 簧 钢 2,170, ,736, 减 少 个 百 分 点 轴 承 钢 70,401, ,348, 减 少 1, 个 百 分 点 不 锈 钢 409,955, ,606, 增 加 7.24 个 百 分 点 高 速 工 具 30,663, ,694, 增 加 个 百 分 点 钢 高 温 合 金 477,261, ,890, 增 加 个 百 分 点 服 务 业 2,725, ,235, 增 加 个 百 分 点 抵 消 -55,977, ,977, 合 计 2,531,377, ,028,461, 增 加 个 百 分 点 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 7

9 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 东 北 531,400, 华 北 300,546, 华 东 698,324, 华 南 212,636, 西 南 159,988, 西 北 407,774, 出 口 276,685, 分 部 间 抵 消 -55,977, 合 计 2,531,377, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 ( 三 ) 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 是 我 国 高 品 质 特 殊 钢 新 材 料 的 主 要 供 应 商, 高 端 产 品 主 要 用 于 制 造 战 略 战 术 导 弹 运 载 火 箭 航 空 发 动 机 飞 机 起 落 架 核 电 蒸 汽 发 生 器 舰 艇 动 力 超 超 临 界 发 电 机 组 石 油 开 采 炼 油 化 工 等 领 域 经 过 几 十 年 的 发 展, 公 司 已 经 成 为 国 家 国 防 军 工 航 空 航 天 核 电 能 源 装 备 产 业 配 套 材 料 最 重 要 的 生 产 和 科 研 试 制 基 地, 有 中 国 特 殊 钢 摇 篮 的 称 号 公 司 的 高 品 质 特 殊 钢 新 材 料 ( 高 温 合 金 耐 蚀 合 金 超 高 强 度 钢 特 种 冶 炼 不 锈 钢 等 产 品 ) 技 术 含 量 和 产 销 量 均 居 于 国 内 领 先 地 位 公 司 自 建 国 以 来 长 期 承 担 国 防 军 工 产 品 的 研 发 和 制 造 任 务, 为 保 证 国 家 安 全 作 出 了 重 要 贡 献 根 据 国 家 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 ( 以 下 简 称 规 划 ), 抚 顺 特 钢 产 品 涉 及 规 划 定 义 的 六 大 领 域 中 的 部 分 领 域, 属 国 家 重 点 支 持 的 行 业 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期, 公 司 对 外 股 权 投 资 (1) 证 券 投 资 情 况 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 (3) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 (2) 委 托 贷 款 情 况 8

10 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 (4) 其 他 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 报 告 期, 对 公 司 净 利 润 和 营 业 收 入 影 响 达 到 10% 以 上 的 子 公 司 和 参 股 公 司, 其 他 主 要 子 公 司 和 参 股 公 司 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 抚 顺 抚 特 宾 馆 有 全 资 子 限 公 司 公 司 抚 顺 百 通 汇 商 贸 全 资 子 有 限 公 司 公 司 抚 顺 实 林 特 殊 钢 全 资 子 有 限 公 司 公 司 抚 顺 欣 兴 特 钢 板 全 资 子 材 有 限 公 司 公 司 深 圳 市 兆 恒 抚 顺 联 营 公 特 殊 钢 有 限 公 司 司 东 北 特 钢 集 团 机 联 营 公 电 工 程 有 限 公 司 司 业 务 性 注 册 资 净 利 经 营 范 围 总 资 产 净 资 产 质 本 润 服 务 业 100 酒 店 餐 饮 服 务 商 业 1,000 贸 易 2,739 1,000-0 制 造 业 2,334 压 延 钢 加 工 金 属 材 料 加 工 销 售 5,810 2, 金 属 板 材 及 机 械 配 件 制 造 业 1,413 加 工 制 造 金 属 材 料 销 售 深 圳 3,500 钢 材 经 销 27,140 5, 抚 顺 2,158 制 造 业 25,813 4, 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 本 报 告 期 投 入 累 计 实 际 投 入 项 目 收 益 情 金 额 金 额 况 FJ10 改 ,628 在 建 2,919 59,215 FS12 改 ,074 在 建 2,090 29,336 合 计 135,702 / 5,009 88,551 / 非 募 集 资 金 项 目 情 况 说 明 9

11 二 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 的 执 行 或 调 整 情 况 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 已 经 2015 年 4 月 27 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2015 年 6 月 10 日 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 利 润 分 配 及 转 增 股 本 方 案 情 况 如 下 : (1) 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 人 民 币 ( 含 税 ), 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 2,600 万 元 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 4 股 ( 含 税 ), 每 股 送 股 0.4 股 ( 含 税 ), 共 计 送 股 20,800 万 股 (2) 公 司 2014 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 11 股, 每 股 转 增 1.1 股, 共 计 转 增 57,200 万 股 本 次 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 于 2015 年 6 月 11 日 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 130,000 万 股 ( 详 见 公 司 公 告 ) ( 二 ) 半 年 度 拟 定 的 利 润 分 配 预 案 公 积 金 转 增 股 本 预 案 是 否 分 配 或 转 增 否 三 其 他 披 露 事 项 ( 一 ) 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 说 明 ( 二 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 三 ) 其 他 披 露 事 项 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 二 破 产 重 整 相 关 事 项 三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 10

12 四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 五 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 关 联 交 关 联 交 关 联 关 关 联 交 关 联 交 易 定 价 易 方 系 易 类 型 易 内 容 原 则 东 北 特 母 公 司 购 买 商 购 买 原 市 场 价 钢 集 团 的 全 资 品 材 料 格 林 西 金 子 公 司 域 钼 制 品 加 工 有 限 公 司 东 北 特 母 公 司 购 买 商 购 买 原 市 场 价 钢 集 团 的 控 股 品 大 连 特 子 公 司 殊 钢 有 限 责 任 公 司 材 料 格 东 北 特 母 公 司 购 买 商 购 买 原 市 场 价 钢 集 团 的 全 资 品 材 料 格 大 连 物 子 公 司 资 贸 易 有 限 公 司 东 北 特 参 股 股 销 售 商 销 售 钢 市 场 价 殊 钢 集 东 品 材 格 团 上 海 特 殊 钢 有 限 公 司 深 圳 市 参 股 子 销 售 商 销 售 钢 市 场 价 兆 恒 抚 公 司 品 材 格 顺 特 殊 钢 有 限 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 价 格 关 联 交 易 金 与 市 场 参 交 易 市 场 额 的 比 考 价 格 差 结 算 价 格 例 异 较 大 的 方 式 (%) 原 因 105,164, 货 币 43,387, 货 币 200,575, 货 币 101,528, 货 币 51,817, 货 币 11

13 公 司 东 北 特 母 公 司 销 售 商 销 售 钢 市 场 价 25,378, 货 币 钢 集 团 的 全 资 品 大 连 高 子 公 司 合 金 棒 线 材 有 限 责 任 公 司 材 格 东 北 特 母 公 司 销 售 商 销 售 钢 市 场 价 132,941, 货 币 钢 集 团 的 全 资 品 大 连 特 子 公 司 殊 钢 材 贸 易 有 限 公 司 材 格 东 北 特 其 他 销 售 商 销 售 钢 市 场 价 361,604, 货 币 钢 集 团 国 际 贸 易 抚 顺 有 限 公 司 品 材 格 合 计 / / 1,022,398, / / / 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 关 联 交 易 的 必 要 性 持 续 性 选 择 与 关 充 分 利 用 和 借 助 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 拥 有 的 资 源 优 势 为 联 方 ( 而 非 市 场 其 他 交 易 方 ) 进 行 交 易 本 公 司 生 产 经 营 服 务, 能 够 形 成 优 势 互 补 和 专 业 化 协 作, 的 原 因 公 司 与 各 关 联 方 已 经 形 成 了 稳 定 的 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 有 关 交 易 对 本 公 司 的 生 产 经 营 持 续 正 常 进 行 起 到 了 非 常 大 的 保 障 作 用, 降 低 了 公 司 的 运 营 成 本, 对 公 司 是 非 常 必 要 的, 且 有 关 关 联 交 易 将 持 续 存 在 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 上 述 关 联 交 易 不 影 响 公 司 的 独 立 性 公 司 对 关 联 方 的 依 赖 程 度, 以 及 相 关 解 公 司 部 分 业 务 的 开 展 依 赖 关 联 方 的 资 源, 公 司 已 经 采 取 措 决 措 施 ( 如 有 ) 施 解 决 关 联 交 易 金 额 较 大 的 问 题, 报 告 期 关 联 交 易 金 额 比 同 期 显 著 降 低 关 联 交 易 的 说 明 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 12

14 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 方 关 联 关 系 关 联 方 向 上 市 向 关 联 方 提 供 资 金 公 司 提 供 资 金 期 初 发 生 期 末 期 初 余 额 发 生 额 期 末 余 额 余 额 额 余 额 东 北 特 钢 集 团 上 海 特 殊 钢 有 限 公 母 公 司 的 控 6, , , 司 股 子 公 司 齐 齐 哈 尔 北 方 锻 钢 制 造 有 限 责 任 其 他 公 司 东 北 特 钢 集 团 国 际 贸 易 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 1, , 东 北 特 钢 集 团 大 连 特 殊 钢 材 贸 易 有 限 公 司 东 北 特 钢 集 团 大 连 特 殊 钢 有 限 责 任 公 司 东 北 特 钢 集 团 大 连 高 合 金 棒 线 材 有 限 责 任 公 司 东 北 特 钢 集 团 大 连 银 亮 材 有 限 公 司 母 公 司 的 全 7, , , 资 子 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 全 4, , , 资 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 深 圳 市 兆 恒 抚 顺 特 钢 有 限 公 司 参 股 子 公 司 6, 东 北 特 钢 集 团 国 际 贸 易 抚 顺 有 限 公 司 其 他 36, , 东 北 特 钢 集 团 北 满 特 殊 钢 有 限 责 任 公 司 齐 齐 哈 尔 北 兴 特 殊 钢 有 限 责 任 公 司 齐 齐 哈 尔 北 满 冷 拔 热 处 理 有 限 责 任 公 司 东 北 特 钢 集 团 山 东 鹰 轮 机 械 有 限 公 司 东 北 特 钢 集 团 大 连 精 密 合 金 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 其 他 4.12 其 他 1.33 母 公 司 的 控 股 子 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 合 计 20, , , 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 74, 的 发 生 额 ( 元 ) 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 33, ( 元 ) 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 公 司 与 关 联 单 位 之 间 签 署 的 代 理 产 品 出 口 协 议, 以 及 与 关 联 单 位 进 行 的 工 序 合 作 是 产 生 关 联 债 权 债 务 的 主 要 原 因 13

15 关 联 债 权 债 务 清 偿 情 况 关 联 债 仅 债 务 均 为 经 营 和 流 动 性 质 与 关 联 债 权 债 务 有 关 的 承 诺 不 适 用 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 公 司 部 分 业 务 依 赖 关 联 方 的 资 源, 与 关 联 方 的 合 作 能 够 促 进 公 司 业 务 的 发 展 ( 五 ) 其 他 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 (2) 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 收 益 租 赁 收 益 确 定 依 据 租 赁 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 华 夏 抚 顺 锻 造 公 司 调 整 负 否 金 融 特 殊 液 压 年 9 月 年 9 月 债 结 构, 盘 活 租 赁 钢 股 机 3 25 日 27 日 存 量 资 产, 增 有 限 份 有 吨 真 加 现 金 流 量 公 司 限 公 空 自 司 耗 炉 VOD 炉 等 设 备 租 赁 情 况 说 明 公 司 与 华 夏 金 融 租 赁 有 限 公 司 开 展 了 融 资 租 赁 业 务 2 担 保 情 况 担 保 担 保 被 担 方 与 方 保 方 上 市 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 担 保 是 是 否 存 是 否 为 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 是 担 保 逾 发 生 否 已 经 在 反 担 关 联 方 金 额 起 始 日 到 期 日 类 型 否 逾 期 期 金 额 日 期 履 行 完 保 担 保 关 联 关 14

16 公 司 ( 协 议 毕 系 的 关 系 签 署 日 ) 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 公 司 本 部 东 北 特 殊 钢 集 团 有 年 5 月 6 日 2014 年 2016 年 连 带 5 月 6 日 5 月 5 日 责 任 担 保 否 否 是 是 控 股 股 东 限 公 司 限 责 任 公 司 抚 顺 特 殊 公 司 本 部 东 北 特 钢 年 年 2015 年 连 带 10 月 月 15 责 任 否 否 是 是 其 他 钢 股 份 有 限 公 集 团 大 连 特 殊 月 14 日 日 日 担 保 关 联 人 司 钢 有 限 责 任 公 司 抚 顺 公 司 抚 顺 年 2015 年 连 带 否 否 否 是 全 特 殊 钢 股 份 有 限 公 本 部 实 林 特 殊 钢 有 限 公 年 9 月 11 日 9 月 11 日 9 月 11 日 责 任 担 保 资 子 公 司 司 司 抚 顺 公 司 抚 顺 年 2015 年 连 带 否 否 否 是 全 特 殊 钢 股 份 有 限 公 本 部 欣 兴 特 钢 板 材 有 限 年 9 月 11 日 9 月 11 日 9 月 11 日 责 任 担 保 资 子 公 司 司 公 司 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 0 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 8 公 司 的 担 保 ) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 0 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 0.4 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 8.4 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 8 15

17 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 8.2 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 16.2 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 不 适 用 担 保 情 况 说 明 3 其 他 重 大 合 同 或 交 易 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 解 东 北 1 东 北 特 钢 集 团 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 2012 否 是 决 特 殊 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 抚 顺 特 钢 及 年 同 钢 集 其 中 小 股 东 利 益 的 实 质 性 同 业 竞 争 情 11 业 团 有 况 月 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 竞 争 限 责 任 公 司 2 为 避 免 在 未 来 的 生 产 经 营 过 程 中 与 抚 顺 特 钢 的 经 营 业 务 产 生 冲 突, 制 定 了 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 产 品 专 业 化 分 工 管 理 制 度, 从 制 度 层 面 确 保 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 在 产 品 类 型 的 确 定 客 户 选 择 产 品 销 售 及 采 购 等 多 方 面 与 抚 顺 特 钢 严 格 区 分 3 如 发 生 违 反 上 述 制 度 规 定 或 其 他 因 东 北 特 钢 集 团 原 因 导 致 的 实 质 性 同 业 30 日 竞 争 情 形, 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 将 对 前 述 行 为 而 给 抚 顺 特 钢 造 成 的 损 失 向 抚 顺 特 钢 进 行 赔 偿 16

18 东 北 1 本 次 收 购 完 成 后, 东 北 特 钢 集 团 及 2012 否 是 特 殊 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 将 尽 年 钢 集 量 避 免 与 抚 顺 特 钢 发 生 关 联 交 易 11 团 有 2 如 果 抚 顺 特 钢 在 今 后 的 经 营 活 动 中 月 限 责 必 须 与 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 30 任 公 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 发 生 不 可 避 免 的 关 日 司 联 交 易, 东 北 特 钢 集 团 将 促 使 该 等 关 联 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 其 他 有 关 规 定 履 行 相 关 程 序, 关 联 股 东 和 关 联 董 事 在 对 相 关 交 易 进 行 审 议 时 严 格 执 行 回 避 表 决 制 度 ; 关 联 交 易 将 按 照 市 场 化 原 则 进 行, 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 和 合 法 性 ; 与 抚 顺 特 钢 依 法 签 订 协 议, 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 及 时 进 行 信 息 披 露 ; 抚 顺 特 钢 的 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 公 允 性 和 必 要 性 发 表 独 立 意 见 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 不 通 过 关 联 交 易 损 害 抚 顺 特 钢 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益 3 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 将 严 格 和 善 意 地 履 行 与 抚 顺 特 钢 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议, 并 保 证 不 会 向 抚 顺 特 钢 谋 求 任 何 超 出 有 关 关 联 交 易 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 若 违 反 上 述 声 明 和 保 证, 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 将 对 前 述 行 为 而 给 抚 顺 特 钢 造 成 的 损 失 向 抚 顺 特 钢 进 行 赔 偿 东 北 东 北 特 钢 集 团 向 抚 顺 特 钢 出 具 了 关 2012 否 是 特 殊 于 确 保 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 独 立 年 钢 集 性 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 11 团 有 ( 一 ) 保 证 抚 顺 特 钢 人 员 独 立 月 限 责 1 保 证 抚 顺 特 钢 的 生 产 经 营 与 行 政 管 30 其 他 承 诺 任 公 司 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 日 2 保 证 抚 顺 特 钢 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 ; 保 证 抚 顺 特 钢 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 抚 17

19 顺 特 钢 专 职 工 作, 不 在 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务 3 保 证 东 北 特 钢 集 团 推 荐 出 任 抚 顺 特 钢 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 产 生, 东 北 特 钢 集 团 不 干 预 抚 顺 特 钢 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 抚 顺 特 钢 资 产 独 立 完 整 1 保 证 抚 顺 特 钢 的 资 产 全 部 能 处 于 抚 顺 特 钢 的 控 制 之 下, 并 为 抚 顺 特 钢 独 立 拥 有 和 运 营 2 保 证 东 北 特 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 有 抚 顺 特 钢 的 资 金 资 产 ( 三 ) 保 证 抚 顺 特 钢 的 财 务 独 立 1 保 证 抚 顺 特 钢 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 抚 顺 特 钢 保 持 自 己 独 立 的 银 行 账 户, 不 与 东 北 特 钢 集 团 共 用 银 行 账 户 3 保 证 抚 顺 特 钢 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 东 北 特 钢 集 团 兼 职 和 领 取 报 酬 4 保 证 抚 顺 特 钢 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 东 北 特 钢 集 团 不 干 预 抚 顺 特 钢 的 资 金 使 用 调 度 ( 四 ) 保 证 抚 顺 特 钢 机 构 独 立 1 保 证 抚 顺 特 钢 的 机 构 设 置 独 立 于 东 北 特 钢 集 团, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 2 保 证 抚 顺 特 钢 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 东 北 特 钢 集 团 分 开 ; 建 立 健 全 组 织 机 构 体 系, 保 证 抚 顺 特 钢 董 事 会 监 事 会 以 及 各 职 能 部 门 独 立 运 作, 不 存 在 与 东 北 特 钢 集 团 职 能 部 门 之 间 的 从 属 关 系 ( 五 ) 保 证 抚 顺 特 钢 业 务 独 立 1 保 证 抚 顺 特 钢 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 抚 顺 特 钢 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 经 营 的 能 力 2 保 证 东 北 特 钢 集 团 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 抚 顺 特 钢 的 业 务 活 动 进 行 干 预 3 保 证 尽 可 能 减 少 抚 顺 特 钢 与 东 北 特 18

20 钢 集 团 及 其 控 制 的 企 业 ( 不 含 抚 顺 特 钢 ) 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 于 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 依 法 进 行, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 可 转 换 公 司 债 券 情 况 十 一 公 司 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 公 司 董 事 监 事 独 立 董 事 工 作 勤 勉 尽 责, 公 司 经 理 层 等 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 董 事 会 授 权 忠 实 履 行 职 务, 更 好 地 维 护 了 公 司 利 益 和 广 大 股 东 的 合 法 权 益 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范 有 效 公 司 严 格 执 行 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 三 会 职 责 划 分 清 晰 合 理, 并 得 到 切 实 执 行 ; 三 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 三 会 运 作 记 录 规 范 完 整 ( 二 ) 规 范 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 行 为 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 做 到 五 分 开 公 司 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 能 够 独 立 运 作, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 报 告 期 内 不 存 在 控 股 股 东 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 的 行 为 ( 三 ) 强 化 信 息 披 露 及 内 幕 交 易 防 控 工 作 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 上 市 公 司 披 露 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 明 确 了 信 息 披 露 的 责 任 人, 加 强 了 内 幕 信 息 的 保 密 工 作, 提 高 信 息 披 露 的 质 量, 加 强 公 司 定 期 报 告 及 重 大 事 项 在 编 制 审 议 和 披 露 期 间 公 司 外 部 信 息 的 报 送 和 使 用 管 理, 确 保 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 公 正 公 开 ( 四 ) 优 化 投 资 者 关 系 管 理 公 司 积 极 拓 宽 与 投 资 者 沟 通 的 渠 道, 除 按 照 规 定 进 行 信 息 披 露 外, 还 通 过 电 话 沟 通 面 谈 等 多 种 形 式, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 与 认 同 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 负 责 公 司 信 息 披 露 接 待 股 东 来 访 与 咨 询, 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作 ( 五 ) 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 报 告 期 公 司 持 续 加 强 内 幕 信 息 管 理, 坚 持 预 防 为 主 原 则, 审 慎 处 理 各 类 保 密 事 项, 缩 小 知 悉 范 围, 并 严 格 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 员 保 密 制 度 实 施 内 幕 知 情 人 登 记 工 作, 严 格 控 制 未 经 披 露 的 财 务 信 息 对 外 报 送 情 况 公 司 董 事 会 认 为 公 司 法 人 治 理 结 构 的 实 际 状 况 符 合 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求, 不 存 在 差 异 19

21 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定 及 公 司 固 定 资 产 的 实 际 情 况, 公 司 及 各 子 公 司 对 各 类 固 定 资 产 重 新 核 定 了 实 际 使 用 年 限, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 从 2015 年 1 月 1 日 起 调 整 固 定 资 产 折 旧 年 限 本 次 会 计 估 计 变 更 后, 预 计 2015 年 公 司 将 减 少 固 定 资 产 折 旧, 同 时 增 加 所 有 者 权 益 及 净 利 润 ( 详 见 公 司 公 告 ) ( 二 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 其 他 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 2 国 有 法 人 持 股 二 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 三 股 份 总 数 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 送 股 公 积 金 转 股 小 计 数 量 比 例 (%) 68,150, % 27,260,352 74,965, ,226, ,377, % 68,150, % 27,260,352 74,965, ,226, ,377, % 451,849, % 180,739, ,034, ,773,680 1,129,622, % 451,849, % 180,739, ,034, ,773,680 1,129,622, % 520,000, % 208,000, ,000, ,000,000 1,300,000, % 2 股 份 变 动 情 况 说 明 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 具 体 利 润 分 配 及 转 增 股 本 方 案 情 况 如 下 : (1) 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 以 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 人 民 币 ( 含 税 ), 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 2,600 万 元 以

22 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 4 股 ( 含 税 ), 每 股 送 股 0.4 股 ( 含 税 ), 共 计 送 股 20,800 万 股 (2) 公 司 2014 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 52,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 11 股, 每 股 转 增 1.1 股, 共 计 转 增 57,200 万 股 本 次 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 于 2015 年 6 月 11 日 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 至 130,000 万 股 3 报 告 期 后 到 半 年 报 披 露 日 期 间 发 生 股 份 变 动 对 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 不 适 用 4 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 报 告 期 解 期 初 限 售 股 报 告 期 增 加 报 告 期 末 限 解 除 限 售 除 限 售 股 限 售 原 因 数 限 售 股 数 售 股 数 日 期 数 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 68,150, ,226, ,377,200 股 权 分 置 改 革 后 未 2009 年 3 月 20 日 任 公 司 申 请 解 禁 合 计 68,150, ,226, ,377,200 / / 公 司 于 2015 年 6 月 11 日 实 施 完 成 的 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 公 司 限 售 股 份 数 量 增 加 二 股 东 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 127,468 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 质 押 或 冻 结 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 状 数 量 股 东 性 质 态 21

23 东 北 特 殊 268,898, ,549, ,377, ,353,950 国 有 法 钢 集 团 有 质 人 限 责 任 公 司 押 刘 世 强 20,115,800 20,115, 未 知 境 内 自 然 人 鹏 华 资 产 10,840,000 17,500, 未 知 - 中 信 证 券 - 鹏 华 资 产 原 点 3 号 资 产 管 理 计 划 未 知 周 春 芳 4,803,450 8,005, 未 知 境 内 自 然 人 华 夏 资 本 - 316,129 6,500, 未 知 中 信 证 券 - 华 夏 资 本 - 未 大 浪 潮 知 2015 号 资 产 管 理 计 划 李 威 2,826,600 5,301, 未 知 境 内 自 然 人 许 燕 莉 2,245,990 4,059, 未 知 境 内 自 然 人 鹏 华 资 产 2,170,000 3,750, 未 知 - 中 信 证 券 - 鹏 华 资 产 原 点 5 号 资 产 管 理 计 划 未 知 辛 宪 林 1,352,300 2,870, 未 知 境 内 自 然 人 虞 红 飞 2,200,000 2,200, 未 知 境 内 自 然 人 前 十 名 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 限 售 条 件 流 通 股 的 股 份 种 类 及 数 量 数 量 种 类 数 量 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 331,172,000 人 民 币 普 通 股 331,172,000 刘 世 强 20,115,800 人 民 币 普 通 股 20,115,800 鹏 华 资 产 - 中 信 证 券 - 鹏 华 资 产 原 17,500,000 17,500,000 人 民 币 普 通 股 点 3 号 资 产 管 理 计 划 周 春 芳 8,005,750 人 民 币 普 通 股 8,005,750 22

24 华 夏 资 本 - 中 信 证 券 - 华 夏 资 本 - 大 6,500,000 6,500,000 人 民 币 普 通 股 浪 潮 2015 号 资 产 管 理 计 划 李 威 5,301,000 人 民 币 普 通 股 5,301,000 许 燕 莉 4,059,300 人 民 币 普 通 股 4,059,300 鹏 华 资 产 - 中 信 证 券 - 鹏 华 资 产 原 3,750,000 3,750,000 人 民 币 普 通 股 点 5 号 资 产 管 理 计 划 辛 宪 林 2,870,500 人 民 币 普 通 股 2,870,500 虞 红 飞 2,200,000 人 民 币 普 通 股 2,200,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 公 司 控 股 股 东 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 与 其 他 股 东 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 公 司 未 知 其 余 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 或 者 是 否 属 于 一 致 行 动 人 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 不 适 用 量 的 说 明 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 有 限 售 条 件 股 份 可 持 有 的 有 限 上 市 交 易 情 况 售 条 件 股 份 可 上 市 交 新 增 可 上 市 交 数 量 易 时 间 易 股 份 数 量 限 售 条 件 1 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 170,377, 年 3 月 20 日 102,226,320 按 照 股 权 分 置 改 革 限 售 股 的 相 关 规 定 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 不 适 用 动 的 说 明 ( 三 ) 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 因 配 售 新 股 成 为 前 10 名 股 东 三 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 变 更 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 一 持 股 变 动 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 期 初 持 股 数 期 末 持 股 数 报 告 期 内 股 份 增 减 变 动 原 因 23

25 增 减 变 动 量 高 岩 独 立 董 事 0 28,500 28,500 买 入 其 它 情 况 说 明 公 司 独 立 董 事 高 岩 先 生 于 2015 年 4 月 27 日 在 公 司 任 职 期 满, 离 职 后 高 岩 先 生 通 过 二 级 市 场 买 入 公 司 股 票 28,500 股 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 杨 华 董 事 长 选 举 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 选 举 张 洪 坤 董 事 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 孙 启 董 事 总 经 理 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 姜 臣 宝 董 事 财 务 总 监 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 武 春 友 独 立 董 事 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 刘 彦 文 独 立 董 事 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 伊 成 贵 独 立 董 事 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 张 悦 独 立 董 事 选 举 公 司 股 东 大 会 选 举 赵 明 远 董 事 长 解 任 退 休 张 鹏 董 事 离 任 工 作 变 动 朴 文 浩 董 事 离 任 任 期 届 满 徐 德 祥 董 事 解 任 退 休 周 建 平 董 事 解 任 退 休 姚 殿 礼 独 立 董 事 离 任 辞 职 赵 彦 志 独 立 董 事 离 任 辞 职 李 延 喜 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 高 岩 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 李 刚 监 事 离 任 任 期 届 满 唐 丽 监 事 离 任 任 期 届 满 三 其 他 说 明 24

26 第 九 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,070,113, ,604,581, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 627,153, ,518, 应 收 账 款 1,263,753, ,432, 预 付 款 项 252,610, ,868, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 92,682, ,216, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 2,255,052, ,131,280, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 443, , 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 7,561,809, ,215,873, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 25,941, ,300, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 13,709, ,570, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2,761,588, ,827,345, 在 建 工 程 1,730,215, ,638,928, 工 程 物 资 145, ,722, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 25

27 形 资 产 920,247, ,758, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 9,450, ,146, 递 延 所 得 税 资 产 27,374, ,964, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 5,488,673, ,436,736, 资 产 总 计 13,050,482, ,652,609, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 2,588,841, ,829,581, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 6,240,690, ,793,700, 应 付 账 款 1,170,586, ,210,981, 预 收 款 项 82,130, ,912, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 7,505, ,890, 应 交 税 费 22,522, ,882, 应 付 利 息 应 付 股 利 26,000, 其 他 应 付 款 334,975, ,752, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 87,163, ,333, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 10,560,415, ,278,033, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 85,167, ,026, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 215,174, ,174, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 334,667, ,154, 递 延 所 得 税 负 债 1,667, ,667, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 636,677, ,022, 负 债 合 计 11,197,093, ,904,055,

28 所 有 者 权 益 股 本 1,300,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 162,574, ,574, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 79,039, ,039, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 311,775, ,940, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,853,388, ,748,554, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 1,853,388, ,748,554, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 13,050,482, ,652,609, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 母 公 司 资 产 负 债 表 2015 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 3,068,382, ,602,443, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 626,558, ,944, 应 收 账 款 1,261,083, ,861, 预 付 款 项 250,823, ,911, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 92,203, ,827, 存 货 2,234,684, ,083,104, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 443, , 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 7,534,179, ,168,067, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 25,941, ,300, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 63,603, ,464, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 2,729,703, ,796,251, 在 建 工 程 1,730,215, ,637,987,

29 工 程 物 资 145, ,722, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 形 资 产 920,247, ,758, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 9,450, ,146, 递 延 所 得 税 资 产 27,374, ,964, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 5,506,681, ,444,595, 资 产 总 计 13,040,861, ,612,662, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 2,548,841, ,789,581, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 6,240,690, ,793,700, 应 付 账 款 1,152,964, ,166,937, 预 收 款 项 79,514, ,087, 应 付 职 工 薪 酬 7,447, ,833, 应 交 税 费 20,860, ,011, 应 付 利 息 应 付 股 利 26,000, 其 他 应 付 款 366,033, ,985, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 10,442,351, ,071,136, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 85,167, ,026, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 302,338, ,508, 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 1,667, ,667, 其 他 非 流 动 负 债 334,667, ,154, 非 流 动 负 债 合 计 723,841, ,355, 负 债 合 计 11,166,192, ,849,492, 所 有 者 权 益 : 股 本 1,300,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 28

30 资 本 公 积 162,574, ,574, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 79,039, ,039, 未 分 配 利 润 333,055, ,557, 所 有 者 权 益 合 计 1,874,668, ,763,170, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 13,040,861, ,612,662, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 合 并 利 润 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 总 收 入 2,580,636, ,873,702, 其 中 : 营 业 收 入 2,580,636, ,873,702, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 2,477,524, ,848,202, 其 中 : 营 业 成 本 2,075,315, ,499,783, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 14,440, ,661, 销 售 费 用 39,438, ,644, 管 理 费 用 105,408, ,072, 财 务 费 用 219,986, ,654, 资 产 减 值 损 失 22,934, ,385, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -1,861, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 101,250, ,628, 加 : 营 业 外 收 入 49,092, ,142, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 12, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 150,331, ,310, 减 : 所 得 税 费 用 19,496, ,826,

31 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 130,834, ,483, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 130,834, ,483, 少 数 股 东 损 益 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 130,834, ,483, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 130,834, ,483, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 母 公 司 利 润 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 营 业 收 入 2,548,110, ,846,773, 减 : 营 业 成 本 2,043,240, ,477,838, 营 业 税 金 及 附 加 13,067, ,863, 销 售 费 用 38,894, ,023, 管 理 费 用 102,071, ,701, 财 务 费 用 218,332, ,223, 资 产 减 值 损 失 22,736, ,385, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -1,861, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 30

32 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 107,905, ,864, 加 : 营 业 外 收 入 49,091, ,142, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 2, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 156,994, ,577, 减 : 所 得 税 费 用 19,496, ,826, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 137,497, ,751, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 137,497, ,751, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 合 并 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,332,289, ,067,627, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 31

33 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 142,901, ,812, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,475,191, ,135,439, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,573,886, ,506,378, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 335,860, ,323, 支 付 的 各 项 税 费 175,159, ,791, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 172,163, ,705, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,257,069, ,953,199, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 218,122, ,240, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 2,000, 处 置 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,000, 购 建 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 77,879, ,902, 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 3,641, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 81,521, ,902, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -81,521, ,902, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,444,858, ,043,746, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 210,188, ,523, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,655,046, ,263,269, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 2,732,456, ,270,263, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 239,415, ,345, 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 32

34 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,971,871, ,496,608, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -316,825, ,338, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 -802, , 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -181,027, ,420, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 240,275, ,912, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 59,247, ,491, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 母 公 司 现 金 流 量 表 2015 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,334,895, ,045,742, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 141,971, ,758, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,476,866, ,113,501, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,617,992, ,511,557, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 310,943, ,842, 支 付 的 各 项 税 费 161,360, ,075, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 158,773, ,011, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,249,069, ,931,487, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 227,797, ,013, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 2,000, 处 置 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,000, 购 建 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 77,877, ,723, 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 13,641, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 91,518, ,723, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -91,518, ,723, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,444,858, ,043,746, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 210,188, ,523,

35 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,655,046, ,263,269, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 2,732,456, ,270,263, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 238,686, ,629, 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,971,142, ,495,892, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -316,096, ,623, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 -802, , 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -180,620, ,752, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 238,136, ,979, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 57,516, ,226, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 34

36 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 6 月 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 项 目 股 所 有 者 权 其 他 权 益 工 具 其 他 一 般 减 : 库 专 项 东 益 合 计 股 本 优 先 永 续 其 资 本 公 积 综 合 盈 余 公 积 风 险 未 分 配 利 润 存 股 储 备 权 股 债 他 收 益 准 备 益 一 上 年 期 末 余 额 520,000, ,574, ,039, ,940, ,748,554, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 520,000, ,574, ,039, ,940, ,748,554, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 780,000, ,000, ,165, ,834, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 130,834, ,834, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 208,000, ,000,000-26,000, 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 35

37 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -26,000,000-26,000, 其 他 208,000, ,000,000 0 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 572,000, ,000, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 572,000, ,000,000 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 1,300,000, ,574, ,039, ,775, ,853,388, 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 : 库 存 股 36 其 他 综 合 收 益 上 期 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 520,000, ,574, ,931, ,488, ,711,993, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 期 初 余 额 520,000, ,574, ,931, ,488, ,711,993, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 14,483, ,483, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 14,483, 14,483,74

38 ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 520,000, ,574, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 73,931, ,971, ,726,477, 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1 6 月 37

39 项 目 股 本 一 上 年 期 末 余 额 520,000,0 00 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 520,000, 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 734,574, ,574, 本 期 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 79,039, ,039, 未 分 配 利 润 429,557, ,557, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 780,000, ,000, ,502, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 137,497, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 208,000,0-234,000 00, 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 -26,000, 配 其 他 208,000,0-208,000 00,000 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 572,000,0-572,000, 所 有 者 权 益 合 计 1,763,1 70, ,763,1 70, ,497, ,497, ,000, ,000, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 572,000,0-572,000, 0 0

40 本 ) 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 1,300,00 0, ,574, ,039, ,055, ,874,6 68, 项 目 股 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 39 上 期 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 年 期 末 余 额 520,000, ,574, ,931, ,987, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 期 初 余 额 520,000,0 734,574,3 73,931,3 393,987, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 15,751,5 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 15,751, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 股 东 投 入 的 普 通 股 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 所 有 者 权 益 合 计 1,722,493, ,722,493, ,751, ,751,

41 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 520,000, ,574, 法 定 代 表 人 : 杨 华 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 姜 臣 宝 会 计 机 构 负 责 人 : 姜 臣 宝 73,931, ,739, ,738,244,

42 三 公 司 基 本 情 况 1. 公 司 概 况 (1) 公 司 注 册 地 组 织 形 式 和 总 部 地 址 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 系 经 辽 宁 省 人 民 政 府 辽 政 (1999)63 号 文 件 批 准, 由 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 冶 金 部 北 京 钢 铁 设 计 研 究 总 院 中 国 第 三 冶 金 建 设 公 司 中 国 东 北 电 力 集 团 公 司 抚 顺 供 电 公 司 吉 林 铁 合 金 集 团 有 限 责 任 公 司 及 吉 林 炭 素 股 份 有 限 公 司 共 同 发 起, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 1999 年 6 月 7 日 领 取 营 业 执 照, 注 册 资 本 40,000 万 元 公 司 注 册 地 址 为 辽 宁 省 抚 顺 市 望 花 区 鞍 山 路 东 段 8 号 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 发 行 2000 年 第 169 号 文 ) 核 准, 公 司 于 2000 年 12 月 13 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 上 网 定 价 发 行 抚 顺 特 钢 普 通 股 (A 股 )12,000 万 股, 每 股 发 行 价 5.50 元 发 行 后, 注 册 资 本 增 至 52,000 万 元, 其 中 国 有 法 人 股 39, 万 元, 其 他 法 人 股 万 元, 社 会 流 通 股 12,000 万 元 并 于 2000 年 12 月 20 日 换 取 新 的 营 业 执 照 其 中 12,000 万 股 流 通 股 于 2000 年 12 月 29 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 挂 牌 交 易, 证 券 代 码 年 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 辽 宁 省 人 民 政 府 批 准, 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 持 有 的 本 公 司 国 有 法 人 股 29, 万 股 作 价 82,664 万 元 划 归 辽 宁 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有,2004 年 5 月 18 日, 辽 宁 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 更 名 为 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司, 相 应 的 股 权 划 转 过 户 手 续 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 已 于 2006 年 2 月 27 日 经 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 全 体 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.4 股 对 价 股 份, 对 价 股 份 总 数 为 40,800,000 股 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 52,000 万 元 公 司 原 第 二 大 股 东 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2010 年 12 月 30 日 已 宣 告 破 产 2011 年 10 月 14 日 由 转 让 方 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 破 产 管 理 人 和 受 让 方 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 共 同 签 署 抚 顺 市 产 权 交 易 合 同 根 据 转 让 方 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 破 产 管 理 人 和 受 让 方 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 共 同 签 署 的 抚 顺 市 产 权 交 易 合 同 约 定 : 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 采 用 偿 还 职 工 内 欠, 全 面 接 收 安 置 破 产 企 业 职 工 和 各 类 人 员, 并 承 担 职 工 和 各 类 人 员 安 置 费 用 等 方 式 受 让 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 破 产 财 产, 转 让 的 成 交 价 为 :123,239 万 元, 按 辽 通 评 报 字 [2011] 第 1207 号 评 估 报 告 书 所 列 资 产, 其 中 包 括 抚 顺 特 殊 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 持 有 的 公 司 68,150,880 股 限 售 流 通 股 2012 年 12 月 31 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 核 准 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 公 告 抚 顺 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1749 号 ), 核 准 豁 免 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 因 受 让 破 产 财 产 而 增 持 公 司 68,150,880 股 股 份 2013 年 2 月 27 日, 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 股 权 过 户 登 记 手 续 2015 年 6 月 11 日, 公 司 完 成 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 公 司 总 股 本 增 加 至 万 股, 注 册 资 本 增 加 至 万 元 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 为 公 司 控 股 股 东, 东 北 特 殊 钢 集 团 有 限 责 任 公 司 最 终 控 制 人 为 辽 宁 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 (2) 经 营 范 围 公 司 经 营 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 公 司 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ), 钢 冶 炼, 压 延 钢 加 工, 冶 金 技 术 服 务, 工 业 气 体 ( 含 液 体 ) 制 造 销 售 (3) 公 司 业 务 性 质 和 主 要 经 营 活 动 公 司 属 黑 色 金 属 冶 炼 及 压 延 加 工 业, 主 要 产 品 或 服 务 为 生 产 销 售 特 殊 钢 及 合 金 材 料 41

43 (4) 财 务 报 表 的 批 准 报 出 本 财 务 报 表 经 公 司 董 事 会 于 2015 年 8 月 17 日 批 准 报 出 2. 合 并 财 务 报 表 范 围 本 期 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 的 主 体 共 5 户, 具 体 包 括 : 序 号 子 公 司 名 称 子 公 司 类 型 级 次 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 1 抚 顺 实 林 特 殊 钢 有 限 公 司 全 资 子 公 司 1 级 抚 顺 欣 兴 特 钢 板 材 有 限 公 司 全 资 子 公 司 1 级 抚 顺 抚 特 宾 馆 有 限 公 司 全 资 子 公 司 1 级 抚 顺 鑫 朗 物 业 有 限 公 司 全 资 子 公 司 1 级 抚 顺 百 通 汇 商 贸 有 限 公 司 全 资 子 公 司 1 级 四 财 务 报 表 的 编 制 基 础 1. 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 - 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2. 持 续 经 营 公 司 不 存 在 导 致 对 报 告 期 末 起 12 个 月 内 的 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 五 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 具 体 会 计 政 策 和 会 计 估 计 提 示 : 1. 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 2. 会 计 期 间 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 3. 营 业 周 期 公 司 营 业 周 期 为 12 个 月 4. 记 账 本 位 币 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 5. 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 42

44 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 在 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 不 足 冲 减 的 调 整 留 存 收 益 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 被 合 并 方 采 用 的 会 计 政 策 与 合 并 方 不 一 致 的, 合 并 方 在 合 并 日 应 当 按 照 本 企 业 会 计 政 策 对 被 合 并 方 的 财 务 报 表 相 关 项 目 进 行 调 整 后 确 认 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 行 的 债 券 或 承 担 其 他 债 务 支 付 的 手 续 费 佣 金 等, 应 当 计 入 所 发 行 债 券 及 其 他 债 务 的 初 始 计 量 金 额 ; 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等 费 用, 应 当 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 购 买 方 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 成 本 之 和 在 合 并 合 同 中 对 可 能 影 响 合 并 成 本 的 未 来 事 项 作 出 约 定 的, 购 买 日 如 果 估 计 未 来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 也 计 入 合 并 成 本 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 所 取 得 的 被 购 买 方 符 合 确 认 条 件 的 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债, 在 购 买 日 以 公 允 价 值 计 量 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 6. 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 包 括 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 公 司 控 制 的 主 体 ( 含 企 业 被 投 资 单 位 中 可 分 割 的 部 分, 以 及 公 司 所 控 制 的 结 构 化 主 体 等 ) 控 制, 是 投 资 方 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 采 用 与 公 司 一 致 的 会 计 年 度 和 会 计 政 策 公 司 内 部 各 公 司 之 间 的 所 有 交 易 产 生 的 资 产 负 债 权 益 收 入 费 用 和 现 金 流 量 于 合 并 时 全 额 抵 销 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 43