<4D F736F F D20B1B1BEA9B6ABB7BDD4B0C1D6B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. ( 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 甲 12 号 电 子 城 科 技 大 厦 313 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )

2 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 1,450 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 2009 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 5, 万 股 1 本 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 本 公 司 控 股 股 东 何 巧 女 实 际 控 制 人 何 巧 女 和 唐 凯 承 诺 : 自 东 方 园 林 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 经 直 接 和 间 接 持 有 的 东 方 园 林 的 股 份, 也 不 由 东 方 园 林 收 购 该 部 分 股 份 3 本 公 司 在 本 次 发 行 前 通 过 增 资 方 式 新 增 的 10 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 本 人 持 有 的 东 方 园 林 的 本 次 新 增 股 份, 自 2007 年 12 月 29 日 ( 新 增 股 份 完 成 工 商 变 更 登 记 日 ) 起 的 三 十 六 个 月 内, 不 进 行 转 让 4 本 公 司 在 本 次 发 行 前 通 过 股 权 转 让 新 增 的 3 名 自 然 1-1-2

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 人 股 东 承 诺 : 本 人 持 有 的 东 方 园 林 的 本 次 受 让 股 份, 自 2007 年 12 月 26 日 ( 股 权 转 让 协 议 签 订 日 ) 起 的 三 十 六 个 月 内, 不 进 行 转 让 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 : 2009 年 月 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 1 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 审 计 的 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 156,846, 元 根 据 本 公 司 2008 年 1 月 20 日 召 开 的 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 本 次 股 票 发 行 完 成 前 形 成 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 4, 万 元 2, 万 元 和 -1, 万 元 报 告 期 内, 本 公 司 的 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 受 北 京 通 州 北 运 河 苏 州 金 鸡 湖 大 酒 店 等 项 目 的 影 响, 工 程 施 工 业 务 应 收 账 款 回 款 周 期 较 长, 对 本 公 司 的 经 营 性 现 金 流 量 造 成 了 一 定 的 影 响, 导 致 本 公 司 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 值 随 着 2006 年 以 前 竣 工 的 项 目 应 收 账 款 陆 续 到 期 以 及 后 续 项 目 收 款 条 件 的 改 善,2007 年 和 2008 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 情 况 得 到 明 显 改 善 但 2009 年 上 半 年 受 项 目 工 程 进 度 款 收 款 和 对 供 应 商 付 款 两 方 面 因 素 的 影 响, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出 2009 年 下 半 年, 随 着 本 公 司 2008 年 施 工 的 山 东 潍 坊 白 浪 河 生 态 湿 地 公 园 昆 明 莲 花 池 公 园 和 行 政 中 心 等 项 目 应 收 账 款 陆 续 到 期, 预 计 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 将 得 到 明 显 改 善 如 果 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 出 现 持 续 净 流 出 的 情 况, 可 能 使 本 公 司 面 临 着 一 定 的 偿 债 风 险 本 公 司 已 经 充 分 认 识 到 现 金 流 量 的 安 全 关 系 到 公 司 未 来 的 健 康 发 展, 并 已 采 取 有 力 的 措 施 加 强 应 收 款 项 的 管 理, 在 应 收 款 项 规 模 的 控 制 客 户 信 用 等 级 评 估 和 授 信 等 方 面 执 行 较 为 严 格 的 措 施 同 时, 本 公 司 加 大 了 融 资 力 度, 扩 大 了 流 动 资 金 贷 款 规 模, 及 时 支 持 了 业 务 扩 张 对 现 金 流 的 需 求 本 公 司 投 资 的 北 京 易 地 斯 埃 经 营 情 况 良 好, 报 告 期 内 累 计 实 现 现 金 分 红 1, 万 元, 每 年 分 红 产 生 的 现 金 流 入 也 成 为 本 公 司 稳 定 的 现 金 来 源 之 一 1-1-5

6 3 本 公 司 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 30 日, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 8, 万 元 8, 万 元 11, 万 元 和 15, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 44.32% 32.00% 27.63% 和 31.00% 应 收 账 款 在 资 产 结 构 中 的 比 重 高 不 仅 反 映 了 本 公 司 所 在 的 园 林 绿 化 行 业 的 特 点, 而 且 与 本 公 司 所 施 工 的 具 体 项 目 密 切 相 关 随 着 本 公 司 园 林 绿 化 施 工 业 务 规 模 的 迅 速 增 长, 根 据 公 司 所 在 行 业 的 特 点 和 公 司 项 目 的 具 体 情 况, 应 收 账 款 余 额 可 能 继 续 保 持 较 高 的 水 平 尽 管 本 公 司 2009 年 上 半 年 末 应 收 账 款 余 额 中 的 90.29% 账 龄 在 1 年 以 内, 而 且 本 公 司 的 客 户 大 多 数 为 具 有 较 高 信 誉 的 政 府 部 门 或 其 所 属 的 基 础 设 施 建 设 投 资 主 体 以 及 国 有 大 中 型 企 业, 但 一 旦 出 现 客 户 无 法 按 期 付 款 或 者 没 有 能 力 支 付 款 项 的 情 况, 则 本 公 司 将 面 临 坏 账 损 失, 对 本 公 司 的 利 润 水 平 和 资 金 周 转 产 生 一 定 的 负 面 影 响 4 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 所 有 者 权 益 为 21, 万 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 上 升 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 全 面 摊 薄 的 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 30.55% 30.75% 32.83% 和 16.11% 尽 管 本 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 水 平 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 但 在 募 集 资 金 到 位 后 的 一 段 时 期 内, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 较 本 次 发 行 前 的 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降 5 报 告 期 内, 本 公 司 施 工 的 项 目 主 要 以 大 中 型 项 目 为 主, 客 户 集 中 度 相 对 较 高 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 向 前 5 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 65.32% 55.17% 63.06% 和 69.15% 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 占 本 公 司 销 售 总 额 的 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 公 司 客 户 相 对 集 中 可 能 对 本 公 司 的 持 续 经 营 产 生 一 定 的 负 面 影 响, 但 通 过 承 做 大 中 型 项 目, 有 利 于 充 分 发 挥 本 公 司 的 大 中 型 项 目 施 工 优 势, 提 高 市 场 份 额 和 品 牌 知 名 度 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 随 着 本 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 本 公 司 的 销 售 集 中 度 将 有 所 下 降 6 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 国 有 农 口 企 事 业 单 位 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1997]49 号 ) 和 关 于 林 业 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2001]171 号 ) 的 规 定 以 及 北 京 市 密 云 县 地 方 税 务 局 出 具 的 关 于 对 北 京 1-1-6

7 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 的 函 ( 密 地 税 企 [2005]394 号 ) 并 经 北 京 市 地 方 税 务 局 批 准, 本 公 司 自 2004 年 1 月 1 日 起, 种 植 林 木 林 木 种 子 及 苗 木 作 物 的 所 得 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 本 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 起, 林 木 的 培 育 和 种 植 的 所 得 免 征 企 业 所 得 税 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 的 规 定, 经 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 第 十 税 务 所 审 核, 本 公 司 苗 木 所 得 免 征 增 值 税 如 果 国 家 对 苗 木 种 植 的 税 收 优 惠 政 策 进 行 调 整, 则 将 对 本 公 司 的 净 利 润 产 生 影 响 报 告 期 内, 本 公 司 各 项 税 收 优 惠 政 策 对 经 营 成 果 的 具 体 影 响 如 下 : (1) 增 值 税 优 惠 政 策 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 因 增 值 税 为 价 外 税, 因 此, 增 值 税 优 惠 额 对 本 公 司 报 告 期 内 的 经 营 成 果 不 产 生 任 何 影 响 因 增 值 税 而 产 生 的 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 的 缴 纳 义 务 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 为 : 报 告 期 内 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 的 优 惠 额 累 计 不 超 过 万 元 (2) 苗 木 所 得 税 优 惠 政 策 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 苗 木 所 得 税 优 惠 政 策 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 为 :2006 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元,2007 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元,2008 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元,2009 年 1-6 月 减 免 所 得 税 额 为 万 元 (3) 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 本 公 司 2006 年 和 2007 年 企 业 所 得 税 税 率 按 照 15% 执 行, 如 果 按 照 33% 的 企 业 所 得 税 率 执 行, 则 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 为 :2006 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元,2007 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元 本 公 司 下 属 的 东 方 利 禾 深 圳 分 公 司 2006 年 和 2007 年 企 业 所 得 税 率 按 照 15% 执 行, 如 果 按 照 33% 的 企 业 所 得 税 率 执 行, 则 对 本 公 司 经 营 成 果 的 影 响 为 : 2006 年 度 减 免 所 得 税 额 为 万 元,2007 年 度 因 亏 损 减 免 所 得 税 额 为

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 四 本 次 发 行 上 市 预 计 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 控 股 股 东 的 控 制 风 险 二 市 场 风 险 三 财 务 风 险 四 管 理 风 险 五 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 七 宏 观 调 控 政 策 风 险 八 自 然 灾 害 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 的 简 要 情 况 七 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 八 发 行 人 的 股 本 情 况 九 本 公 司 没 有 发 行 过 内 部 职 工 股, 也 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 形 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 园 林 绿 化 行 业 基 本 情 况

9 三 发 行 人 在 行 业 内 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 七 主 要 技 术 情 况 八 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 本 公 司 签 订 的 协 议 和 做 出 的 承 诺 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 的 违 法 违 规 行 为 三 发 行 人 近 三 年 内 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 以 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 三 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 发 行 人 财 务 报 表 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 的 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 九 股 东 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 或 筹 资 活 动 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 历 次 验 资 情 况 十 四 发 行 人 税 收 优 惠 情 况

10 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 总 体 发 展 规 划 与 经 营 理 念 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 计 划 提 出 的 假 设 条 件 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 业 务 发 展 趋 势 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 及 拟 投 资 项 目 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 四 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间

11 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 东 方 园 林 发 行 人 本 公 司 公 司 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 东 方 利 禾 指 北 京 东 方 利 禾 景 观 设 计 有 限 公 司 北 京 易 地 斯 埃 指 北 京 易 地 斯 埃 东 方 环 境 景 观 设 计 研 究 院 有 限 公 司 EDSA 指 美 国 易 地 斯 埃 环 境 景 观 规 划 设 计 事 务 所 人 民 币 普 通 股 A 股 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 1,450 万 股 人 民 币 普 通 股 报 告 期 最 近 三 年 一 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 中 信 建 投 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 君 合 律 师 事 务 所 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 中 和 正 信 会 计 师 指 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 公 司 章 程 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 新 会 计 准 则 指 2007 年 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 北 京 银 行 指 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 关 村 担 保 公 司 指 北 京 中 关 村 科 技 担 保 有 限 公 司 绿 地 率 指 城 市 各 类 绿 地 总 面 积 占 城 市 面 积 的 比 率 计 算 公 式 : 城 市 绿 地 率 (%)=( 城 市 六 类 绿 地 面 积 之 和 城 市 总 面 积 ) 100%

12 绿 化 覆 盖 率 指 城 市 绿 化 覆 盖 面 积 占 城 市 面 积 的 比 率 计 算 公 式 : 城 市 绿 化 覆 盖 率 (%)=( 城 市 内 全 部 绿 化 种 植 垂 直 投 影 面 积 城 市 面 积 ) 100% 人 均 公 共 绿 地 面 积 指 城 市 中 每 个 居 民 平 均 占 有 公 共 绿 地 的 面 积 计 算 公 式 : 人 均 公 共 绿 地 面 积 ( 平 方 米 )= 城 市 公 共 绿 地 总 面 积 城 市 非 农 业 人 口

13 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 成 立 于 2001 年 9 月 12 日, 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 注 册 资 本 3, 万 元, 公 司 注 册 地 在 中 关 村 高 科 技 园 区, 主 营 业 务 为 园 林 绿 化 工 程 的 设 计 与 施 工 本 公 司 致 力 于 建 设 生 态 文 明 使 人 类 与 自 然 更 加 和 谐 使 人 类 生 活 更 加 舒 适 和 健 康 的 崇 高 事 业, 主 要 服 务 于 重 点 市 政 公 共 园 林 工 程 高 端 休 闲 度 假 园 林 工 程 大 型 生 态 湿 地 工 程 及 地 产 景 观, 拥 有 市 政 公 用 行 业 ( 风 景 园 林 ) 甲 级 工 程 设 计 资 质 城 市 园 林 绿 化 企 业 一 级 资 质 和 园 林 古 建 筑 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质, 是 国 内 同 时 拥 有 园 林 工 程 设 计 甲 级 资 质 和 城 市 园 林 绿 化 一 级 资 质 的 10 家 园 林 绿 化 企 业 之 一 本 公 司 秉 承 艺 术 造 园, 传 世 精 品 的 专 业 理 想, 近 年 来 承 担 了 北 京 奥 林 匹 克 公 园 中 轴 树 阵 和 龙 形 水 系 顺 义 奥 林 匹 克 水 上 公 园 首 都 国 际 机 场 扩 建 北 京 通 州 北 运 河 文 化 广 场 苏 州 金 鸡 湖 大 酒 店 国 宾 馆 和 商 务 酒 店 山 东 潍 坊 白 浪 河 生 态 湿 地 公 园 山 东 济 宁 任 城 新 区 生 态 湿 地 公 园 上 海 佘 山 国 际 高 尔 夫 球 场 景 观 等 一 大 批 标 志 性 园 林 绿 化 项 目 建 设, 多 个 项 目 被 各 级 主 管 部 门 授 予 精 品 工 程 优 质 工 程 等 称 号, 确 立 了 在 重 点 市 政 公 共 园 林 工 程 高 端 休 闲 度 假 园 林 工 程 和 生 态 湿 地 工 程 领 域 以 及 在 大 型 园 林 工 程 领 域 的 竞 争 优 势, 在 业 界 树 立 了 精 品 园 林 工 程 塑 造 者 的 良 好 形 象 近 年 来, 本 公 司 主 营 业 务 和 经 营 业 绩 持 续 增 长, 每 年 新 签 订 的 工 程 承 包 合 同 金 额 保 持 快 速 增 长 态 势, 综 合 实 力 不 断 增 强 根 据 中 国 风 景 园 林 学 会 公 布 的 中 国 城 市 园 林 绿 化 企 业 经 营 状 况 调 查 报 告 (2006 年 ), 本 公 司 在 园 林 绿 化 行

14 业 综 合 竞 争 实 力 工 程 业 务 收 入 净 利 润 跨 区 域 经 营 收 入 千 万 元 以 上 工 程 收 入 等 五 项 排 名 位 列 第 一 本 公 司 以 诚 信 守 法 提 供 满 意 服 务 ; 全 员 参 与 建 造 一 流 工 程 ; 艺 术 造 园, 树 立 东 方 园 林 品 牌 为 质 量 管 理 方 针, 坚 持 不 挂 靠, 不 转 包 的 原 则, 自 成 立 之 初 就 十 分 重 视 景 观 设 计 和 工 程 施 工 各 环 节 的 质 量 控 制 2004 年, 本 公 司 通 过 了 质 量 管 理 体 系 认 证, 公 司 承 担 的 多 个 项 目 荣 获 建 设 部 授 予 的 施 工 质 量 金 奖 等 称 号 2006 年, 本 公 司 被 北 京 质 量 协 会 北 京 质 协 质 量 评 价 中 心 评 定 为 质 量 卓 越 单 位 和 质 量 AAA 级 单 位 2008 年, 本 公 司 施 工 的 北 京 奥 林 匹 克 公 园 中 轴 树 阵 龙 形 水 系 和 奥 运 媒 体 村 等 三 项 奥 运 绿 化 工 程 被 北 京 市 园 林 绿 化 企 业 协 会 评 为 2008 年 度 奥 运 精 品 工 程 本 公 司 经 过 多 年 的 业 务 经 验 积 淀 和 应 用 技 术 研 究, 目 前 已 掌 握 了 节 水 和 集 水 技 术 在 园 林 中 的 应 用 园 林 景 观 中 大 树 移 植 小 型 污 水 处 理 工 艺 在 湿 地 修 复 中 的 应 用 天 然 湿 地 恢 复 及 人 工 湿 地 建 设 等 多 项 关 键 技 术, 为 本 公 司 从 事 高 端 园 林 绿 化 项 目 的 设 计 和 施 工, 提 高 工 程 品 质, 实 现 理 想 的 景 观 效 果 提 供 了 可 靠 的 技 术 保 障 二 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 何 巧 女, 实 际 控 制 人 为 何 巧 女 和 唐 凯 夫 妇 本 次 发 行 前, 何 巧 女 和 唐 凯 夫 妇 合 并 持 有 本 公 司 股 份 32,605,987 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 91.64%, 其 中 何 巧 女 持 有 本 公 司 股 份 26,929,040 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 75.68%; 唐 凯 持 有 本 公 司 股 份 5,676,947 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 15.96% 何 巧 女 现 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 唐 凯 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 资 产 467,279, ,269, ,771, ,434, 非 流 动 资 产 24,263, ,222, ,551, ,084, 资 产 总 计 491,543, ,491, ,322, ,518,

15 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流 动 负 债 276,360, ,866, ,655, ,114, 非 流 动 负 债 253, , ,785, 负 债 合 计 276,613, ,184, ,655, ,900, 股 东 权 益 合 计 214,929, ,307, ,667, ,618, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 214,929, ,307, ,667, ,259, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 总 收 入 259,984, ,780, ,152, ,231, 营 业 总 成 本 216,973, ,221, ,393, ,593, 营 业 利 润 43,585, ,816, ,789, ,744, 利 润 总 额 43,555, ,722, ,652, ,063, 净 利 润 34,621, ,198, ,538, ,847, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 34,621, ,198, ,335, ,432, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -16,092, ,508, ,258, ,468, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -995, ,522, , ,226, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,430, ,770, ,201, ,116, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -19,518, ,801, ,525, ,874, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年 度 2007 年 12 月 31 日 /2007 年 度 2006 年 12 月 31 日 /2006 年 度 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 56.62% 56.70% 53.13% 57.14% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 16.11% 32.83% 30.75% 30.55% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 17.52% 38.37% 37.43% 36.05% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每

16 财 务 指 标 2009 年 6 月 30 日 /2009 年 1-6 月 2008 年 12 月 31 日 /2008 年 度 2007 年 12 月 31 日 /2007 年 度 2006 年 12 月 31 日 /2006 年 度 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 0.18% 0.18% 0.07% 0 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 :1,450 万 股 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,450 万 股, 募 集 资 金 数 额 将 根 据 市 场 情 况 和 询 价 结 果 确 定 募 集 资 金 数 额 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 资 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 设 立 分 公 司 14, 绿 化 苗 木 基 地 建 设 项 目 14, 合 计 28, 若 本 公 司 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 出 以 上 项 目 的 资 金 需 求 量, 本 公 司 将 根 据 其 他 项 目 的 资 金 需 求 和 相 关 公 司 管 理 制 度, 将 剩 余 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金, 扩 大 工 程 施 工 业 务 规 模 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 以 上 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 自 有 资 金 予 以 补 足

17 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 :1,450 万 股 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :28.95% 每 股 发 行 价 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 后 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :6.04 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中, 本 次 发 行 后 的 净 资 产 为 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 股 东 权 益 和 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 额 : 万 元 发 行 费 用 : 保 荐 和 承 销 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 万 元 等

18 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 通 讯 地 址 : 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 何 巧 女 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 甲 12 号 电 子 城 科 技 大 厦 313 室 北 京 市 朝 阳 区 来 广 营 西 路 5 号 森 根 国 际 3B-3C 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 武 建 军 唐 海 军 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 通 讯 地 址 : 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 张 佑 君 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 刘 连 杰 相 晖 张 志 斌 项 目 经 办 人 : 刘 乃 生 林 煊 赵 鑫 曹 震 宇 周 天 宁 李 超 顾 鼐 米 陈 龙 飞 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 肖 微 北 京 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 联 系 电 话 : 传 真 :

19 经 办 律 师 : 联 系 人 : 赵 燕 士 米 兴 平 郑 重 阳 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 法 定 代 表 人 : 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 孙 刚 住 所 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 401 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 联 系 人 : 廖 家 河 马 静 廖 家 河 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 戴 文 华 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 名 称 : 北 京 市 工 行 东 城 支 行 营 业 室 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 与 本 公 司 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 预 计 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 :2009 年 月 日 2009 年 月 日

20 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2009 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2009 年 月 日 股 票 上 市 日 期 :2009 年 月 日

21 第 四 节 风 险 因 素 一 控 股 股 东 的 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 何 巧 女 和 唐 凯 夫 妇 合 计 持 有 本 公 司 91.64% 的 股 份 本 次 发 行 后, 何 巧 女 和 唐 凯 夫 妇 仍 将 持 有 本 公 司 不 低 于 58% 的 股 份, 对 本 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 虽 然 本 公 司 的 公 司 章 程 对 控 股 股 东 的 诚 信 义 务 关 联 股 东 和 关 联 董 事 的 回 避 表 决 制 度 做 出 了 规 定, 并 建 立 了 独 立 董 事 的 监 督 制 约 机 制 同 时, 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 不 会 直 接 或 间 接 地 参 与 或 进 行 与 本 公 司 主 营 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 活 动, 但 仍 存 在 何 巧 女 和 唐 凯 夫 妇 利 用 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 项 实 施 影 响 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 并 有 可 能 损 害 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 二 市 场 风 险 ( 一 ) 竞 争 风 险 目 前, 在 我 国 园 林 绿 化 景 观 设 计 和 工 程 施 工 领 域, 具 备 不 同 等 级 资 质 的 从 业 企 业 众 多, 竞 争 比 较 激 烈 根 据 建 设 部 的 统 计, 截 至 2007 年 底, 我 国 园 林 绿 化 企 业 数 量 为 15,000 家 左 右, 其 中 园 林 设 计 类 企 业 1,200 余 家 截 至 2009 年 6 月 30 日, 行 业 内 具 有 城 市 园 林 绿 化 二 级 以 上 资 质 的 企 业 超 过 2,000 家, 其 中 具 有 城 市 园 林 绿 化 一 级 资 质 的 企 业 为 216 家 ; 具 有 市 政 公 用 行 业 ( 风 景 园 林 ) 甲 级 工 程 设 计 资 质 的 企 业 88 家 ; 同 时 拥 有 甲 级 工 程 设 计 资 质 和 城 市 园 林 绿 化 一 级 资 质 的 企 业 ( 包 括 下 属 企 业 拥 有 的 资 质 ) 仅 有 10 家 但 从 园 林 绿 化 施 工 项 目 的 规 模 来 看, 园 林 绿 化 行 业 的 竞 争 激 烈 程 度 也 有 所 差

22 异 根 据 建 设 部 的 规 定, 合 同 金 额 在 800 万 元 以 下 的 项 目, 具 有 城 市 园 林 绿 化 二 级 以 上 资 质 的 企 业 均 可 进 行 工 程 施 工 ; 合 同 金 额 在 800 万 元 以 上 的 项 目, 只 有 具 有 城 市 园 林 绿 化 一 级 资 质 的 企 业 才 能 参 与 竞 争, 其 中 : 合 同 金 额 在 800 万 元 -2,000 万 元 的 小 型 项 目, 竞 争 较 为 激 烈 ; 合 同 金 额 在 2,000 万 元 -5,000 万 元 的 中 型 项 目, 竞 争 程 度 次 之 ; 合 同 金 额 在 5,000 万 元 以 上 的 大 型 项 目 受 企 业 综 合 实 力 的 限 制, 参 与 竞 争 的 园 林 绿 化 企 业 很 少 本 公 司 是 国 内 同 时 具 有 城 市 园 林 绿 化 一 级 企 业 资 质 和 甲 级 工 程 设 计 资 质 的 10 家 企 业 之 一 目 前, 本 公 司 业 务 经 营 区 域 主 要 在 华 北 华 东 地 区, 并 已 逐 步 扩 展 至 西 南 和 华 南 等 地, 合 同 金 额 在 2,000 万 元 以 上 的 大 中 型 项 目 的 产 值 已 占 公 司 收 入 的 70% 以 上, 已 经 发 展 成 为 一 家 具 有 大 中 型 项 目 施 工 经 验 和 技 术 优 势 的 跨 区 域 发 展 的 园 林 绿 化 企 业 尽 管 本 公 司 目 前 在 园 林 绿 化 行 业 中 占 有 一 定 的 优 势 地 位, 但 激 烈 的 市 场 竞 争 可 能 使 本 公 司 的 市 场 份 额 受 到 影 响, 降 低 本 公 司 的 利 润 率 水 平 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 施 工 的 项 目 主 要 以 大 中 型 项 目 为 主, 客 户 集 中 度 相 对 较 高 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 向 前 5 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 为 65.32% 55.17% 63.06% 和 69.15% 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 占 本 公 司 销 售 总 额 的 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 公 司 客 户 相 对 集 中 可 能 对 本 公 司 的 持 续 经 营 产 生 一 定 的 负 面 影 响, 但 通 过 承 做 大 中 型 项 目, 有 利 于 充 分 发 挥 本 公 司 的 大 中 型 项 目 施 工 优 势, 提 高 市 场 份 额 和 品 牌 知 名 度 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 随 着 本 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 本 公 司 的 销 售 集 中 度 将 有 所 下 降 三 财 务 风 险 ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 导 致 的 偿 债 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 经 营 活 动 产 生

23 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 4, 万 元 2, 万 元 和 -1, 万 元 报 告 期 内, 本 公 司 的 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 受 北 京 通 州 北 运 河 苏 州 金 鸡 湖 大 酒 店 等 项 目 的 影 响, 工 程 施 工 业 务 应 收 账 款 回 款 周 期 较 长, 对 本 公 司 的 经 营 性 现 金 流 量 造 成 了 一 定 的 影 响, 导 致 本 公 司 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 值 随 着 2006 年 以 前 竣 工 的 项 目 应 收 账 款 陆 续 到 期 以 及 后 续 项 目 收 款 条 件 的 改 善,2007 年 和 2008 年, 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 情 况 得 到 明 显 改 善 但 2009 年 上 半 年 受 项 目 工 程 进 度 款 收 款 和 对 供 应 商 的 付 款 两 方 面 因 素 的 影 响, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 净 流 出 2009 年 下 半 年, 随 着 本 公 司 2008 年 施 工 的 山 东 潍 坊 白 浪 河 生 态 湿 地 公 园 昆 明 莲 花 池 公 园 和 行 政 中 心 等 项 目 应 收 账 款 陆 续 到 期, 预 计 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 将 得 到 明 显 改 善 如 果 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 出 现 持 续 净 流 出 的 情 况, 可 能 使 本 公 司 面 临 着 一 定 的 偿 债 风 险 本 公 司 已 经 充 分 认 识 到 现 金 流 量 的 安 全 关 系 到 公 司 未 来 的 健 康 发 展, 并 已 采 取 有 力 的 措 施 加 强 应 收 款 项 的 管 理, 在 应 收 款 项 规 模 的 控 制 客 户 信 用 等 级 评 估 和 授 信 等 方 面 执 行 较 为 严 格 的 措 施 同 时, 本 公 司 加 大 了 融 资 力 度, 扩 大 了 流 动 资 金 贷 款 规 模, 及 时 支 持 了 业 务 扩 张 对 现 金 流 的 需 求 本 公 司 投 资 的 北 京 易 地 斯 埃 经 营 情 况 良 好, 报 告 期 内 累 计 实 现 现 金 分 红 1, 万 元, 每 年 分 红 产 生 的 现 金 流 入 也 成 为 本 公 司 稳 定 的 现 金 来 源 之 一 ( 二 ) 应 收 账 款 比 重 较 高 导 致 的 坏 账 损 失 风 险 本 公 司 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 30 日, 应 收 账 款 净 额 分 别 为 8, 万 元 8, 万 元 11, 万 元 和 15, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 44.32% 32.00% 27.63% 和 31.00% 应 收 账 款 在 资 产 结 构 中 的 比 重 高 不 仅 反 映 了 本 公 司 所 在 的 园 林 绿 化 行 业 的 特 点, 而 且 与 本 公 司 所 施 工 的 具 体 项 目 密 切 相 关 随 着 本 公 司 园 林 绿 化 施 工 业 务 规 模 的 迅 速 增 长, 根 据 公 司 所 在 行 业 的 特 点 和 公 司 项 目 的 具 体 情 况, 应 收 账 款 余 额 可 能 继 续 保 持 较 高 的 水 平 尽 管 本 公 司 2009 年 6 月 30 日 应 收 账 款 余 额 中 的 90.29% 账 龄 在 1 年 以 内, 而 且 本 公 司 的 客 户 大 多 数 为 具 有 较 高 信 誉 的 政 府 部 门 或 其 所 属 的 基 础 设 施 建 设 投 资 主 体 以 及 国 有 大 中 型 企 业, 但 一 旦 出 现 客 户 无 法 按 期 付 款 或 者 没 有 能 力 支 付 款 项 的 情 况,

24 则 本 公 司 将 面 临 坏 账 损 失, 对 本 公 司 的 利 润 水 平 和 资 金 周 转 产 生 一 定 的 负 面 影 响 ( 三 ) 发 行 完 成 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 所 有 者 权 益 为 21, 万 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 上 升 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 本 公 司 全 面 摊 薄 的 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 30.55% 30.75% 32.83% 和 16.11% 尽 管 本 公 司 的 营 业 收 入 和 净 利 润 水 平 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 但 在 募 集 资 金 到 位 后 的 一 段 时 期 内, 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 较 本 次 发 行 前 的 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降 四 管 理 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 的 净 资 产 规 模 将 比 发 行 前 大 幅 增 加 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 尤 其 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 本 公 司 面 临 完 善 项 目 资 金 管 理 模 式 和 引 进 留 住 优 秀 人 才 等 问 题 的 挑 战 如 果 本 公 司 的 管 理 模 式 未 能 随 着 公 司 业 务 的 扩 张 而 及 时 进 行 调 整 和 完 善, 人 才 储 备 无 法 满 足 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 则 本 公 司 的 发 展 将 受 到 制 约, 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 五 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 国 有 农 口 企 事 业 单 位 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1997]49 号 ) 和 关 于 林 业 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2001]171 号 ) 的 规 定 以 及 北 京 市 密 云 县 地 方 税 务 局 出 具 的 关 于 对 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 的 函 ( 密 地 税 企 [2005]394 号 ) 并 经 北 京 市 地 方 税 务 局 批 准, 本 公 司 自 2004 年 1 月 1 日 起, 种 植 林 木 林 木 种 子 及 苗 木 作 物 的 所 得 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 的 规 定, 本 公 司 自 2008 年 1 月 1 日 起, 林 木 的 培 育 和 种 植 的 所 得 免 征 企 业 所 得 税 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 的 规 定, 经 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 第 十 税 务 所 审 核, 本 公 司 苗 木 所 得 免 征 增 值 税

25 如 果 国 家 对 苗 木 种 植 的 税 收 优 惠 政 策 进 行 调 整, 将 对 本 公 司 的 净 利 润 产 生 一 定 影 响 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 用 于 设 立 分 公 司 和 绿 化 苗 木 基 地 建 设, 扩 大 本 公 司 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 和 苗 木 种 植 规 模 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 仍 存 在 项 目 建 成 后 因 园 林 绿 化 市 场 发 生 不 利 变 化, 使 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 产 生 的 效 益 无 法 达 到 效 益 预 测 结 果 的 风 险 七 宏 观 调 控 政 策 风 险 本 公 司 主 要 为 各 类 重 点 市 政 公 共 园 林 工 程 高 端 休 闲 度 假 园 林 工 程 大 型 生 态 湿 地 工 程 及 地 产 景 观 等 项 目 提 供 园 林 环 境 景 观 设 计 和 园 林 工 程 施 工 服 务 因 房 地 产 行 业 受 宏 观 调 控 的 影 响 比 较 大, 地 产 景 观 项 目 的 投 资 建 设 会 出 现 因 政 策 调 控 导 致 的 波 动 政 府 对 房 地 产 市 场 进 行 宏 观 调 控, 将 影 响 本 公 司 地 产 景 观 项 目 园 林 绿 化 业 务 的 开 展 本 公 司 近 年 来 施 工 的 项 目 大 部 分 为 市 政 公 共 绿 化 工 程, 如 北 京 奥 林 匹 克 公 园 中 心 区 中 轴 树 阵 和 龙 形 水 系 顺 义 奥 林 匹 克 水 上 公 园 奥 运 媒 体 村 首 都 国 际 机 场 扩 建 园 林 绿 化 工 程 通 州 北 运 河 文 化 广 场 昆 明 莲 花 池 公 园 山 东 潍 坊 白 浪 河 生 态 湿 地 公 园 济 宁 市 任 城 新 区 生 态 湿 地 公 园 山 东 潍 坊 浞 河 张 北 南 山 公 园 等 未 来, 本 公 司 将 主 要 定 位 于 从 事 重 点 市 政 公 共 园 林 工 程 高 端 休 闲 度 假 园 林 工 程 和 大 型 生 态 湿 地 工 程 项 目, 控 制 地 产 景 观 项 目 的 比 例, 尽 量 降 低 政 府 宏 观 调 控 对 本 公 司 的 影 响 八 自 然 灾 害 风 险 本 公 司 目 前 已 承 包 或 租 赁 1,073 亩 土 地 进 行 园 林 绿 化 苗 木 种 植, 且 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 承 包 8,495 亩 土 地 扩 大 园 林 绿 化 苗 木 种 植 面 积 因 苗 木 种 植 易 受 旱 涝 冰 雹 霜 冻 火 灾 病 虫 害 地 震 等 自 然 灾 害 的 影 响, 如 果 在 本 公 司 苗 木 种 植 基 地 所 在 地 出 现 严 重 自 然 灾 害, 则 将 对 本 公 司 的 苗 木 生 产 产 生 较 大 影

26 响 为 避 免 自 然 灾 害 风 险 造 成 的 损 失, 本 公 司 未 来 将 为 绿 化 苗 木 购 买 自 然 灾 害 保 险

27 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Orient Landscape Co., Ltd. 注 册 资 本 :3, 万 元 法 定 代 表 人 : 何 巧 女 成 立 日 期 :2001 年 9 月 12 日 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 酒 仙 桥 甲 12 号 电 子 城 科 技 大 厦 313 室 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :orientlandscape@163.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 8 月 21 日, 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 关 于 同 意 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 变 更 为 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 的 通 知 ( 京 政 体 改 股 函 [2001]48 号 ) 批 准, 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 以 2001 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 3, 万 元, 按 1:1 的 比 例 进 行 折 股, 整 体 变 更 设 立 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 变 更 后, 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 的 股 份 总 数 为 3, 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 总 额 为 3, 万 元

28 2001 年 8 月 27 日, 华 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 设 立 出 具 了 华 证 验 字 [2001] 第 号 验 资 报 告 本 公 司 于 2001 年 9 月 12 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 成 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 3, 万 元 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 设 立 时 的 发 起 人 为 何 巧 女 唐 凯 刘 骅 陈 允 中 傅 颀 年 桑 俊 和 程 慧 琪 等 七 名 自 然 人 2001 年 7 月 25 日, 以 上 发 起 人 共 同 签 署 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 书, 发 起 设 立 本 公 司 各 发 起 人 的 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 表 所 示 : 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 何 巧 女 26,929, % 唐 凯 4,056, % 刘 骅 1,683, % 陈 允 中 336, % 傅 颀 年 336, % 桑 俊 178, % 程 慧 琪 141, % 合 计 33,661, % ( 三 ) 发 行 人 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 何 巧 女 和 唐 凯 通 过 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 及 其 子 公 司 北 京 东 方 利 禾 景 观 设 计 有 限 公 司 从 事 园 林 环 境 景 观 设 计 和 园 林 绿 化 工 程 业 务 1 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 的 设 立 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 前 身 最 早 可 以 追 溯 至 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 1992 年 7 月 2 日, 何 巧 女 等 5 名 自 然 人 集 资 15 万 元, 设 立 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 的 经 济 性 质 为 集 体

29 所 有 制, 注 册 资 金 15 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 何 巧 女, 经 营 范 围 为 园 林 绿 化 工 程 及 花 木 种 植 ( 主 营 ), 零 售 花 卉, 盆 景, 插 花 工 艺 品, 盆 景 租 赁 ( 兼 营 ) 北 京 市 中 关 村 审 计 事 务 所 为 本 次 设 立 出 具 了 验 资 证 明 2 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 变 更 注 册 资 金 1992 年 12 月 31 日, 北 京 市 海 淀 区 东 方 园 林 艺 术 服 务 部 注 册 资 金 变 更 为 100 万 元 人 民 币, 同 时 更 名 为 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 北 京 中 洲 会 计 师 事 务 所 第 一 分 部 对 本 次 变 更 出 具 了 验 资 报 告 书 1994 年 1 月 6 日, 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 注 册 资 金 变 更 为 500 万 元 北 京 中 惠 会 计 师 事 务 所 第 十 七 分 所 为 本 次 变 更 出 具 了 验 资 报 告 书 3 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 企 业 性 质 变 更 为 股 份 合 作 制 1998 年 3 月 17 日, 经 北 京 市 海 淀 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 关 于 对 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 由 集 体 所 有 制 改 建 设 立 股 份 合 作 制 企 业 申 请 报 告 的 批 复 ( 海 体 改 批 [1997]198 号 ) 批 准, 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 改 建 设 立 为 股 份 合 作 制 企 业 北 京 龙 洲 会 计 师 事 务 所 为 本 次 改 制 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 和 变 更 登 记 验 资 报 告 书 根 据 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 第 一 次 职 工 大 会 决 议 以 及 北 京 市 海 淀 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 的 产 权 界 定 结 果, 并 经 参 与 集 资 的 5 名 自 然 人 确 认, 变 更 完 成 后, 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 的 出 资 人 出 资 金 额 和 出 资 比 例 如 下 表 所 示 : 出 资 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 何 巧 女 % 唐 凯 % 合 计 % 根 据 北 京 市 集 体 改 制 企 业 上 市 产 权 确 认 工 作 联 席 会 议 办 公 室 于 2008 年 9 月 19 日 签 发 的 北 京 市 集 体 改 制 企 业 上 市 产 权 确 认 工 作 联 席 会 议 办 公 室 关 于 确 认 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 改 制 产 权 的 请 示 ( 京 产 权 确 认 办 文 [2008]1 号 ) 和 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 于 2008 年 10 月 15 日 签 发 的 北 京 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 改 制 产 权 有 关 事 项 的 通 知 ( 京 政 办 函 [2008]59 号 ), 发 行 人 在 由 集 体 所 有 制 企 业 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 过 程 中, 依 照 相 关 政 策 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 改 制 结 果 合 法 有 效, 产 权 清 晰, 归 属 明 确, 不

30 存 在 任 何 纠 纷, 不 涉 及 任 何 国 有 资 产 和 集 体 资 产 的 处 置 4 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 设 立 2001 年 6 月 22 日, 北 京 市 东 方 园 林 艺 术 公 司 经 济 性 质 由 股 份 合 作 制 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 公 司 名 称 同 时 变 更 为 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 研 究 开 发 种 植 销 售 园 林 植 物, 园 林 环 境 景 观 的 设 计 园 林 绿 化 工 程 和 园 林 维 护 5 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 出 资 转 让 2001 年 6 月 25 日, 唐 凯 分 别 将 其 持 有 的 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 5% 的 出 资 转 让 给 刘 骅 1% 的 出 资 转 让 给 陈 跃 中 1% 的 出 资 转 让 给 傅 颀 年 0.53% 的 出 资 转 让 给 桑 俊 0.42% 的 出 资 转 让 给 程 慧 琪 2001 年 6 月 25 日, 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 2001 年 度 临 时 股 东 会 决 议 通 过 了 上 述 出 资 转 让 安 排 本 次 出 资 转 让, 受 让 方 刘 骅 为 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 执 行 总 经 理, 傅 颀 年 桑 俊 和 程 慧 琪 为 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 中 层 管 理 人 员, 陈 跃 中 为 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 参 股 公 司 北 京 易 地 斯 埃 总 经 理, 出 让 方 唐 凯 为 公 司 股 东 和 董 事, 除 此 之 外, 受 让 方 与 出 让 方 公 司 股 东 实 际 控 制 人 和 主 要 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 出 让 方 与 受 让 方 之 间 签 署 的 转 股 协 议 以 及 当 事 人 的 说 明, 上 述 转 让 为 无 偿 转 让, 主 要 目 的 是 对 管 理 层 实 行 股 权 激 励 2001 年 7 月 18 日, 陈 跃 中 将 持 有 的 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 1% 的 出 资 转 让 给 陈 允 中 2001 年 7 月 18 日, 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 第 一 届 第 二 次 股 东 会 决 议 通 过 了 上 述 出 资 转 让 安 排 本 次 出 资 转 让, 出 让 方 陈 跃 中 与 受 让 方 陈 允 中 为 兄 弟 关 系, 受 让 方 在 公 司 没 有 任 职, 与 公 司 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 主 要 管 理 人 员 ( 不 包 括 陈 跃 中 ) 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 出 让 方 与 受 让 方 之 间 签 署 的 转 股 协 议 以 及 当 事 人 的 说 明, 上 述 转 让 为 无 偿 转 让 上 述 出 资 转 让 完 成 后, 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 出 资 人 出 资 金 额 和 出 资 比 例 如 下 表 所 示 : 出 资 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 何 巧 女 % 唐 凯 %

31 出 资 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 刘 骅 % 陈 允 中 % 傅 颀 年 % 桑 俊 % 程 慧 琪 % 合 计 % ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务, 公 司 经 营 范 围 为 研 究 开 发 种 植 销 售 园 林 植 物, 园 林 环 境 景 观 的 设 计 园 林 绿 化 工 程 和 园 林 维 护 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 何 巧 女 和 唐 凯 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 无 其 他 对 外 投 资 和 参 与 经 营 的 业 务 ( 六 ) 改 制 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 是 由 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的, 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 本 质 变 化 本 公 司 的 主 要 业 务 流 程 图 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 四 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 二 ) 业 务 流 程 图 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 本 公 司 主 要 发 起 人 何 巧 女 和 唐 凯 为 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 除 此 之 外, 主 要 发 起 人 与 本 公 司 在 生 产 经 营 方 面 无 其 他 关 联 关 系

32 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 是 由 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的, 承 继 了 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债, 相 关 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 完 成 2001 年 8 月 27 日, 华 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 证 验 字 [2001] 第 号 验 资 报 告, 对 本 公 司 发 起 人 的 投 入 资 本 进 行 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2001 年 8 月 25 日 止, 各 发 起 人 投 入 的 资 本 总 额 总 计 人 民 币 33,661,300 元 2001 年 9 月 12 日, 本 公 司 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 性 本 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 变 更 登 记 目 前 本 公 司 对 所 有 生 产 经 营 所 需 的 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权 本 公 司 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 以 资 产 权 益 为 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 担 保 的 情 形, 本 公 司 现 有 的 资 产 独 立 完 整 2 人 员 独 立 本 公 司 已 经 按 照 国 家 有 关 法 律 规 定 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 和 分 配 管 理 制 度, 设 立 了 独 立 的 人 力 资 源 管 理 部 门, 独 立 进 行 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 本 公 司 工 作 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 任 除 董 事 监 事 之 外 职 务 及 领 取 薪 酬 的 情 形 本 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 依 法 独 立 纳 税, 独 立

33 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 4 机 构 独 立 本 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 各 项 规 章 制 度 完 善, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效 本 公 司 建 立 了 独 立 于 股 东 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 各 部 门 职 能 明 确, 形 成 了 独 立 与 完 善 的 管 理 机 构 5 业 务 独 立 本 公 司 设 立 时, 承 接 了 北 京 东 方 园 林 有 限 公 司 的 全 部 业 务 目 前, 本 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 不 存 在 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 或 者 第 三 方 重 大 依 赖 的 情 形, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 根 据 君 合 律 师 事 务 所 为 本 次 发 行 出 具 的 法 律 意 见 书, 律 师 认 为 : 发 行 人 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 2005 年 6 月, 桑 俊 和 程 慧 琪 分 别 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 178,405 股 ( 占 总 股 本 的 0.53%) 和 141,378 股 ( 占 总 股 本 的 0.42%) 转 让 给 唐 凯 本 次 股 权 转 让, 出 让 方 桑 俊 程 慧 琪 为 公 司 原 中 层 管 理 人 员, 受 让 方 唐 凯 为 公 司 股 东 和 监 事 会 主 席, 为 公 司 股 东 和 董 事 长 兼 总 经 理 何 巧 女 的 配 偶, 除 此 之 外, 受 让 方 与 出 让 方 公 司 其 他 股 东 和 主 要 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 出 让 方 与 受 让 方 之 间 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 为 无 偿 转 让 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 何 巧 女 26,929,040 80% 唐 凯 4,375,969 13% 刘 骅 1,683,065 5%

34 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 陈 允 中 336,613 1% 傅 颀 年 336,613 1% 合 计 33,661, % 2007 年 7 月, 陈 允 中 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 336,613 股 ( 占 总 股 本 的 1%) 转 让 给 唐 凯 ;2007 年 8 月, 刘 骅 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 1,683,065 股 ( 占 总 股 本 的 5%) 转 让 给 唐 凯 本 次 股 权 转 让, 出 让 方 陈 允 中 与 本 公 司 的 参 股 公 司 北 京 易 地 斯 埃 原 总 经 理 陈 跃 中 为 兄 弟 关 系, 刘 骅 为 公 司 原 管 理 层 成 员, 受 让 方 唐 凯 为 公 司 股 东 和 监 事 会 主 席, 为 公 司 股 东 和 董 事 长 兼 总 经 理 何 巧 女 的 配 偶, 除 此 之 外, 受 让 方 与 出 让 方 公 司 其 他 股 东 和 主 要 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 刘 骅 与 唐 凯 之 间 签 署 的 公 司 股 份 转 让 协 议 以 及 当 事 人 的 说 明, 双 方 之 间 的 股 权 转 让 为 无 偿 转 让 根 据 陈 允 中 与 唐 凯 之 间 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 价 款 为 50 万 元, 股 权 转 让 对 价 以 公 司 2006 年 12 月 31 日 的 账 面 净 资 产 值 作 为 参 考 依 据, 唐 凯 用 于 向 陈 允 中 支 付 股 权 转 让 价 款 的 资 金 系 其 自 有 资 金, 已 经 全 部 支 付 给 出 让 方 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 何 巧 女 26,929,040 80% 唐 凯 6,395,647 19% 傅 颀 年 336,613 1% 合 计 33,661, % 2007 年 11 月 25 日, 方 仪 苗 欣 于 丽 新 赵 冬 卢 召 义 邓 建 国 何 玉 珮 曹 俊 宋 立 奇 周 广 福 等 10 名 自 然 人 与 本 公 司 及 全 体 股 东 共 同 签 订 增 资 协 议, 以 现 金 认 购 本 公 司 发 行 的 1,920,000 股 股 份 上 述 10 名 自 然 人 具 体 认 购 股 份 的 数 量 和 出 资 额 如 下 表 所 示 : 占 增 资 后 股 份 序 号 姓 名 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 总 数 的 比 例 1 方 仪 500, %

35 序 号 姓 名 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 占 增 资 后 股 份 总 数 的 比 例 2 苗 欣 330, % 3 于 丽 新 240, % 4 赵 冬 150, % 5 卢 召 义 150, % 6 邓 建 国 150, % 7 何 玉 珮 150, % 8 曹 俊 100, % 9 宋 立 奇 100, % 10 周 广 福 50, % 合 计 1,920, % 上 述 10 名 自 然 人, 方 仪 赵 冬 邓 建 国 卢 召 义 为 本 公 司 董 事, 苗 欣 为 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 曹 俊 周 广 福 何 玉 珮 于 丽 新 和 宋 立 奇 为 本 公 司 的 骨 干 员 工 除 此 之 外, 上 述 人 员 与 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 其 他 主 要 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 增 资 的 价 格 为 1.60 元 / 股, 是 由 公 司 综 合 考 虑 2006 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 稳 定 和 激 励 管 理 层 等 因 素 确 定 的 增 资 的 目 的, 一 是 扩 大 公 司 股 本 规 模, 以 达 到 本 次 发 行 后 在 公 司 申 请 上 市 时 证 券 交 易 所 对 股 本 规 模 的 要 求 ; 二 是 实 现 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 和 骨 干 员 工 的 激 励, 保 持 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 本 次 增 资, 新 进 股 东 用 作 增 资 的 资 金 均 为 自 有 资 金, 已 经 全 部 按 期 缴 纳 本 次 增 资 经 本 公 司 于 2007 年 12 月 25 日 召 开 的 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 中 和 正 信 为 本 次 增 资 出 具 了 中 和 正 信 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告 2007 年 12 月 29 日, 本 公 司 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 本 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 3, 万 元 2007 年 12 月 26 日, 唐 凯 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 338,700 股 ( 占 总 股 本 的 0.95%) 转 让 给 武 建 军, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 330,000 股 ( 占 总 股 本 的 0.93%) 转 让 给 梁 明 武, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 50,000 股 ( 占 总 股 本 的 0.14%) 转 让 给 石 有 环 本 次 股 权 转 让, 出 让 方 唐 凯 为 公 司 股 东 和 监 事 会 主 席, 为 公 司 股 东 董 事

36 长 兼 总 经 理 何 巧 女 的 配 偶, 受 让 方 武 建 军 梁 明 武 和 石 有 环 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 除 此 之 外, 受 让 方 与 出 让 方 公 司 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 主 要 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 出 让 方 与 受 让 方 之 间 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 价 格 为 1.6 元 / 股, 是 由 股 权 转 让 双 方 综 合 考 虑 公 司 2006 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 稳 定 和 激 励 管 理 层 等 因 素 协 商 确 定 的 受 让 方 用 于 向 出 让 方 支 付 股 权 转 让 价 款 的 资 金 系 其 自 有 资 金, 已 经 全 部 支 付 给 出 让 方 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 何 巧 女 26,929, % 2 唐 凯 5,676, % 3 方 仪 500, % 4 武 建 军 338, % 5 傅 颀 年 336, % 6 苗 欣 330, % 7 梁 明 武 330, % 8 于 丽 新 240, % 9 赵 冬 150, % 10 卢 召 义 150, % 11 邓 建 国 150, % 12 何 玉 珮 150, % 13 曹 俊 100, % 14 宋 立 奇 100, % 15 石 有 环 50, % 16 周 广 福 50, % 合 计 35,581, % 上 述 两 次 股 权 变 动 新 增 的 股 东 均 为 本 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 和 骨 干 员 工, 主 要 目 的 是 实 现 对 本 公 司 管 理 层 和 优 秀 人 才 的 激 励, 调 动 管 理 团 队 和 骨 干 员 工 的 积 极 性, 保 持 管 理 团 队 的 稳 定 本 公 司 自 设 立 以 来, 没 有 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况

37 四 发 行 人 设 立 时 发 起 人 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 2001 年 8 月 27 日, 华 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 证 验 字 [2001] 第 号 验 资 报 告, 对 本 公 司 发 起 人 的 投 入 资 本 进 行 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2001 年 8 月 25 日 止, 各 发 起 人 投 入 的 资 本 总 额 总 计 人 民 币 33,661,300 元, 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 61,989, 元, 负 债 总 额 为 28,328, 元 ( 二 )2007 年 12 月 增 资 的 验 资 情 况 2007 年 12 月 27 日, 中 和 正 信 出 具 了 中 和 正 信 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告, 对 10 名 自 然 人 的 投 入 资 本 进 行 了 审 验 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2007 年 12 月 27 日 止, 东 方 园 林 已 收 到 方 仪 苗 欣 于 丽 新 赵 冬 卢 召 义 邓 建 国 何 玉 珮 曹 俊 宋 立 奇 和 周 广 福 共 10 名 自 然 人 以 货 币 资 金 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,920,000 元 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 图 何 巧 女 唐 凯 其 他 14 名 自 然 人 75.68% 15.96% 8.36% 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 100% 33% 青 岛 分 公 司 大 连 分 公 司 哈 尔 滨 分 公 司 北 京 东 方 利 禾 北 京 易 地 斯 埃 东 方 环 境 景 观 设 计 有 限 公 司 景 观 设 计 研 究 院 有 限 公 司 广 州 分 公 司 深 圳 分 公 司

38 ( 二 ) 内 部 组 织 结 构 图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 证 券 发 展 部 审 计 部 职 能 部 门 人 力 资 源 部 行 政 部 财 务 部 企 信 部 品 牌 发 展 部 技 术 中 心 事 业 部 园 林 工 程 事 业 部 苗 木 事 业 部 华 北 大 区 华 东 大 区 华 南 大 区 西 南 大 区 营 销 中 心 招 投 标 中 心 经 营 中 心 生 产 中 心 北 方 大 区 中 部 大 区 南 方 大 区 体 育 公 园 业 务 部 ( 三 ) 各 部 门 职 责 1 证 券 发 展 部 负 责 公 司 上 市 所 需 的 各 种 材 料, 组 织 公 司 的 股 票 发 行 上 市 和 管 理 工 作 ; 负 责 与 证 券 监 管 部 门 和 各 中 介 机 构 的 联 系 和 沟 通 ; 协 助 召 开 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ; 公 司 股 票 发 行 上 市 后 的 信 息 披 露 事 务 ; 关 注 证 券 市 场 及 公 司 股 票 波 动 状 况 和 各 种 突 发 事 件 ; 接 受 授 权, 从 事 投 资 并 购 等 业 务 ; 协 调 公 司 与 股 东 之 间 的 相 关 事 宜 2 人 力 资 源 部

39 负 责 公 司 组 织 机 构 部 门 职 能 岗 位 设 置 人 员 编 制 和 人 员 调 配 劳 动 关 系 以 及 人 事 制 度 等 方 面 的 研 究 管 理 和 咨 询 ; 员 工 招 聘 录 用 转 正 员 工 离 职 内 部 流 动 事 宜 等 3 行 政 部 主 要 协 调 公 司 与 往 来 单 位 及 公 司 内 部 各 部 门 之 间 的 关 系, 协 助 总 经 理 对 公 司 日 常 事 务 进 行 综 合 管 理, 负 责 公 司 的 印 签 管 理 文 秘 工 作 涉 外 活 动 的 安 排 与 组 织 公 司 规 章 制 度 的 建 立 等 4 财 务 部 负 责 公 司 财 务 会 计 体 系 和 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 管 理 ; 公 司 日 常 的 财 务 管 理 会 计 核 算 会 计 监 督 工 作 ; 参 与 目 标 成 本 的 制 定, 目 标 利 润 的 核 算 考 核 工 作 ; 审 核 监 督 执 行 对 外 经 济 合 同, 参 与 公 司 施 工 设 计 合 同 的 评 审 工 作 等 5 审 计 部 负 责 对 公 司 各 管 理 部 门 事 业 部 分 公 司 控 股 子 公 司 的 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 审 计 监 督, 独 立 行 使 审 计 职 权, 对 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作, 接 受 监 事 会 监 督 6 企 信 部 负 责 公 司 ISO 系 列 认 证 ; 企 业 资 质 的 申 报 年 检 以 及 公 司 工 程 奖 项 的 申 报 ; 相 关 资 料 的 报 送 以 及 与 行 业 主 管 部 门 及 相 关 企 业 的 沟 通 与 联 络 7 品 牌 发 展 部 负 责 公 司 品 牌 建 设 负 责 企 业 内 刊 编 辑 企 业 文 化 建 设 工 作 ; 公 司 广 告 宣 传 配 合 营 销 中 心 进 行 市 场 推 广 等 工 作 ; 配 合 证 券 发 展 部 进 行 相 关 企 业 宣 传 信 息 发 布 等 8 技 术 中 心 负 责 公 司 新 品 种 新 技 术 的 研 究 开 发 引 进 转 让 以 及 国 际 交 流 与 合 作 等 9 园 林 工 程 事 业 部 包 括 营 销 中 心 招 投 标 中 心 以 及 华 北 华 东 华 南 西 南 和 体 育 公 园 5 个 业 务 部, 负 责 本 公 司 园 林 工 程 市 场 开 拓 市 场 信 息 的 收 集 登 记 分 析 处 理 联 系, 组 织 项 目 招 投 标 工 程 施 工 以 及 客 户 维 护 等 工 作