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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 永 悦 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 总 结 报 告 ( 福 建 省 福 州 市 湖 东 路 268 号 ) 二 0 一 五 年 五 月

2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 监 管 局 : 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 本 公 司 ) 自 2015 年 2 月 12 日 起 对 永 悦 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 悦 科 技 发 行 人 公 司 ) 开 展 上 市 辅 导 工 作, 经 过 近 3 个 月 的 辅 导, 本 公 司 及 永 悦 科 技 均 认 为 此 次 辅 导 工 作 已 取 得 预 期 效 果, 达 到 预 定 目 标, 拟 于 2015 年 6 月 向 中 国 证 监 会 报 送 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 文 件 根 据 证 监 会 令 第 63 号 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 闽 证 监 公 司 字 [2008]16 号 关 于 作 好 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 有 关 事 项 的 通 知 闽 证 监 公 司 字 [2010]3 号 关 于 进 一 步 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 作 为 永 悦 科 技 的 辅 导 机 构, 特 向 贵 局 报 送 辅 导 工 作 总 结 报 告, 申 请 对 此 次 辅 导 工 作 进 行 验 收 现 对 辅 导 工 作 总 结 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 报 告 期 辅 导 经 过 描 述 2015 年 2 月 2 日, 经 友 好 协 商, 本 公 司 与 永 悦 科 技 签 订 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 辅 导 协 议, 并 根 据 相 关 法 律 法 规, 制 定 了 全 面 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 成 立 了 专 门 的 辅 导 工 作 小 组, 于 2015 年 2 月 9 日 向 贵 局 报 送 了 辅 导 备 案 申 请 报 告 辅 导 协 议 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 等 辅 导 备 案 登 记 材 料, 履 行 了 相 关 的 辅 导 备 案 登 记 手 续 备 案 申 请 在 获 得 贵 局 的 正 式 受 理 后, 本 公 司 于 2015 年 2 月 12 日 起 正 式 对 永 悦 科 技 开 展 上 市 辅 导 工 作, 具 体 的 辅 导 安 排 如 下 : 1 现 场 工 作 进 入 辅 导 期 后, 本 公 司 辅 导 工 作 小 组 立 即 进 驻 现 场, 开 展 尽 职 调 查 工 作, 审 阅 了 永 悦 科 技 的 历 史 沿 革 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 财 务 会 计 业 务 与 技 术 规 范 运 作 内 部 控 制 募 集 资 金 投 向 等 方 面 的 资 料, 针 对 尽 职 调 查 中 发 现 的 问 题, 与 相 关 人 员 交 谈 走 访 相 关 主 管 部 门 咨 询 其 他 中 介 机 构, 提 出 整 改 意 见, 督 促 落 实 和 解 决 本 公 司 辅 导 人 员 多 次 主 持 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 共 同 讨 论 公 司 存 在 的 问 题 并 商 讨 解 决 方 案 辅 导 期 内, 本 公 司 辅 导 人 员 还 协 助 永 悦 科 技 完 善 股 东 大 2

3 会 董 事 会 和 监 事 会 等 公 司 治 理, 现 场 开 展 辅 导 工 作 2 集 中 授 课 辅 导 期 间, 本 公 司 辅 导 人 员 组 织 永 悦 科 技 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 关 联 股 东 进 行 了 7 次 集 中 授 课, 累 计 授 课 时 间 约 20 小 时, 重 点 讲 解 了 首 发 管 理 办 法 上 市 公 司 规 范 运 作 公 司 治 理 内 部 控 制 等 方 面 的 政 策 知 识, 内 容 详 实, 取 得 了 预 期 的 效 果 历 次 的 授 课 情 况 见 下 表 : 辅 导 授 课 时 间 序 号 授 课 主 题 授 课 单 位 及 授 课 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 兴 业 证 券 陈 玮 2 规 范 经 营 与 内 控 制 度 致 同 会 计 师 事 务 所 江 楠 上 市 公 司 治 理 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 张 伟 丽 新 股 发 行 体 制 改 制 相 关 内 容 及 对 公 4 兴 业 证 券 李 恒 达 司 的 影 响 财 务 篇 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 王 5 控 股 股 东 行 为 规 范 及 董 监 高 职 责 逸 夫 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 与 IPO 案 例 分 析 兴 业 证 券 孙 婷 7 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 讲 解 致 同 会 计 师 事 务 所 江 楠 辅 导 考 试 及 辅 导 问 题 答 疑 兴 业 证 券 3 辅 导 方 式 在 辅 导 过 程 中, 本 公 司 针 对 永 悦 科 技 实 际 情 况, 采 取 了 灵 活 多 样 的 辅 导 方 式 : (1) 对 口 衔 接 : 本 公 司 负 责 本 次 辅 导 的 总 体 协 调, 与 永 悦 科 技 的 发 行 上 市 工 作 小 组 对 口 衔 接, 并 委 派 会 计 专 业 人 员 与 永 悦 科 技 财 务 部 门 对 口 衔 接, 协 助 会 计 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 与 永 悦 科 技 的 财 务 法 律 相 关 事 项 对 口 衔 接 ; (2) 发 现 并 提 出 问 题 : 核 查 永 悦 科 技 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 公 司 治 理 财 务 与 会 计 募 集 资 金 投 向 等 相 关 内 容, 发 现 并 提 出 问 题 ; (3) 组 织 协 调 : 负 责 召 开 中 介 机 构 协 调 会 或 专 题 研 讨 会, 与 其 他 中 介 一 起 对 辅 导 中 发 现 的 问 题 进 行 研 讨 并 提 出 整 改 方 案 ; (4) 督 促 整 改 : 督 促 永 悦 科 技 尽 快 落 实 整 改 方 案, 核 查 实 施 情 况 (5) 个 别 答 疑 : 辅 导 期 间, 与 永 悦 科 技 相 关 人 员 保 持 沟 通 交 流, 对 其 提 出 的 疑 问, 采 取 个 别 答 疑 的 方 式 进 行 解 决 ; 3

4 (6) 集 中 授 课 : 共 组 织 了 7 次 集 中 授 课, 累 计 授 课 时 间 约 20 小 时 ; (7) 考 试 巩 固 : 为 检 验 辅 导 效 果, 辅 导 工 作 小 组 于 2015 年 4 月 30 日 组 织 对 永 悦 科 技 接 受 辅 导 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 关 联 股 东 进 行 了 书 面 考 试, 经 测 试, 所 有 接 受 辅 导 的 人 员 均 通 过 考 试 4 辅 导 过 程 辅 导 期 间, 本 公 司 辅 导 人 员 结 合 永 悦 科 技 实 际 情 况, 制 定 了 详 尽 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 辅 导 前 期 着 重 于 对 永 悦 科 技 的 具 体 情 况 进 行 摸 底 调 查, 详 细 了 解 永 悦 科 技 的 主 体 历 史 沿 革 业 务 财 务 等 情 况 辅 导 中 期, 一 方 面 对 发 现 的 问 题, 制 定 初 步 解 决 方 案, 通 过 与 永 悦 科 技 协 商 召 开 中 介 机 构 协 调 会 等 方 式, 确 定 整 改 方 案, 对 调 查 中 发 现 的 重 点 问 题, 进 行 专 项 调 查, 整 改 方 案 落 实 到 专 人, 并 督 促 实 施 另 一 方 面, 组 织 永 悦 科 技 的 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 进 行 集 中 培 训 与 学 习, 讲 解 与 发 行 上 市 相 关 的 法 规 政 策 案 例 等, 使 其 对 上 市 公 司 规 范 运 作 有 了 全 面 深 刻 认 识 辅 导 后 期, 主 要 是 评 估 总 结, 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 考 试, 汇 总 辅 导 过 程 中 的 相 关 资 料 及 重 要 情 况, 整 理 完 善 辅 导 工 作 底 稿, 存 档 备 查 目 前, 本 公 司 认 为, 对 永 悦 科 技 的 辅 导 工 作 已 达 到 了 预 期 效 果, 已 符 合 辅 导 验 收 的 相 关 标 准 ( 二 ) 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 本 公 司 委 派 廖 清 富 杨 生 荣 张 钦 秋 陈 玮 陈 杰 等 同 志 担 任 对 永 悦 科 技 上 市 辅 导 的 具 体 工 作, 其 中 廖 清 富 为 组 长, 主 要 以 现 场 工 作 形 式 完 成 辅 导 工 作 上 述 小 组 成 员 的 简 要 介 绍 如 下 : 组 长 : 廖 清 富 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 董 事 副 总 经 理, 保 荐 代 表 人 注 册 会 计 师 注 册 税 务 师 律 师, 曾 任 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 审 计 师 厦 门 天 健 会 计 师 事 务 所 高 级 项 目 经 理 从 事 投 资 银 行 相 关 业 务 10 年, 在 企 业 重 组 改 制 辅 导 以 及 上 市 等 方 面 具 有 丰 富 的 执 业 经 验 近 年 来 主 持 或 参 与 项 目 主 要 有 : 赣 锋 锂 业 首 发 项 目 中 恒 集 团 龙 星 化 工 非 公 开 发 行 项 目 等 组 员 : 杨 生 荣 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 董 事, 保 荐 代 表 人, 从 事 保 荐 相 关 业 务 7 年 曾 任 职 于 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 参 与 厦 门 钨 业 4

5 (600549) 国 脉 科 技 (002093) 众 和 股 份 (002070) 等 上 市 公 司 的 IPO 审 计 及 年 报 审 计, 以 及 实 达 电 脑 (600734) 三 农 股 份 (000732) 的 年 度 审 计 和 星 网 锐 捷 (002396) 的 改 制 工 作 2007 年 加 入 兴 业 证 券 后, 主 要 参 与 及 负 责 了 江 西 赣 锋 锂 业 股 份 有 限 公 司 (002460)IPO 众 和 股 份 (002070) 再 融 资 西 宁 特 钢 (600117) 再 融 资 赣 锋 锂 业 (002460) 再 融 资 国 金 证 券 (600109) 再 融 资 天 铁 股 份 IPO 等 项 目 张 钦 秋 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 董 事, 从 事 保 荐 相 关 业 务 7 年 近 年 来 主 持 或 参 与 的 项 目 主 要 有 赣 锋 锂 业 (002460)IPO 项 目 天 铁 股 份 IPO 项 目 粱 江 通 信 IPO 项 目 众 和 股 份 (002070) 非 公 开 发 行 赣 锋 锂 业 (002460) 非 公 开 发 行 龙 溪 股 份 (600592) 非 公 开 发 行 片 仔 癀 (600436) 配 股, 三 元 达 通 讯 都 市 传 媒 盛 辉 物 流 集 团 海 安 橡 胶 等 改 制 项 目 陈 玮 女 士, 兴 业 证 券 投 资 银 行 总 部 项 目 经 理, 华 东 政 法 大 学 法 律 硕 士, 具 备 律 师 从 业 资 格, 从 事 保 荐 相 关 业 务 工 作 7 年 在 上 海 国 浩 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 工 作 期 间, 曾 经 办 九 阳 股 份 (002242) 雅 克 科 技 (002409) 科 泰 电 源 (300153) 锦 富 新 材 (300128) 东 吴 证 券 (601555)IPO 项 目, 上 海 物 贸 (600822) 非 公 开 发 行 上 海 新 梅 (600732) 重 组 中 化 国 际 (600500) 海 外 并 购 等 项 目, 并 为 多 家 私 募 提 供 投 融 资 相 关 的 法 律 服 务 2011 年 加 入 兴 业 证 券 后, 主 要 参 与 了 粱 江 通 信 IPO 天 铁 股 份 IPO 项 目 陈 杰 先 生, 兴 业 证 券 投 资 银 行 部 高 级 经 理, 准 保 荐 代 表 人, 从 事 保 荐 相 关 业 务 6 年 曾 任 职 于 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 参 与 广 宇 集 团 (002133) 万 安 科 技 (002590) 露 笑 科 技 (002617) 森 马 服 饰 (002563) 银 轮 股 份 (002126) 等 上 市 公 司 的 年 报 审 计 及 IPO 审 计 工 作 从 事 保 荐 业 务 后, 主 要 参 与 了 银 轮 股 份 再 融 资 泰 坦 股 份 IPO 天 铁 股 份 IPO 等 项 目 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 根 据 相 关 规 定, 永 悦 科 技 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 其 5% 以 上 股 份 的 股 东, 具 体 名 单 如 下 : 1 全 体 董 事 : 傅 文 昌 陈 志 山 付 水 法 黄 晓 栋 陈 泳 絮 朱 水 宝 刘 见 生 吴 越 邹 友 思 5

6 2 全 体 监 事 : 王 庆 仁 钟 连 结 王 清 常 3 全 体 高 级 管 理 人 员 : 陈 志 山 黄 晓 栋 陈 泳 絮 朱 水 宝 4 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 其 法 定 代 表 人 : 傅 文 昌 陈 志 山 王 庆 仁 付 文 英 付 水 法 付 秀 珍, 以 及 福 州 市 晋 安 区 上 润 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 代 表 接 受 辅 导 的 相 关 人 员 的 简 历 如 下 : 傅 文 昌 先 生 :1976 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1997 年 7 月 起, 历 任 泉 州 宝 通 电 子 有 限 公 司 采 购 经 理 华 通 树 脂 执 行 董 事 兼 总 经 理 福 建 宝 通 科 技 有 限 公 司 董 事 福 建 宝 通 电 子 有 限 公 司 董 事 华 邦 树 脂 执 行 董 事 兼 总 经 理 华 景 树 脂 执 行 董 事 兼 总 经 理 泉 州 市 大 地 房 产 开 发 有 限 公 司 董 事 深 圳 市 科 立 讯 数 据 技 术 有 限 公 司 董 事 2011 年 10 月, 参 与 创 办 永 悦 有 限, 并 历 任 副 董 事 长 董 事 长 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 董 事 长 泉 州 市 大 地 房 产 开 发 有 限 公 司 董 事 陈 志 山 先 生 :1967 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 1992 年 11 月 至 2011 年 10 月, 历 任 福 建 惠 泉 啤 酒 集 团 股 份 有 限 公 司 销 售 经 理 泉 州 市 泉 港 区 海 燕 投 资 公 司 总 经 理 厦 门 市 盛 世 山 水 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 ;2011 年 10 月 至 2014 年 11 月, 任 永 悦 有 限 总 经 理 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理 付 水 法 先 生 :1946 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历 1965 年 至 1986 年, 在 泉 州 市 江 南 建 筑 公 司 从 事 施 工 工 作 ;1995 年 6 月 创 办 泉 州 市 大 地 房 地 产 开 发 公 司 并 担 任 总 经 理 董 事 长 ; 历 任 华 通 树 脂 董 事 福 建 宝 通 电 子 有 限 公 司 董 事 长 华 邦 树 脂 董 事 福 建 宝 通 科 技 有 限 公 司 副 董 事 长 2011 年 10 月 至 2014 年 11 月 任 永 悦 有 限 董 事 长 副 董 事 长 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 董 事, 兼 任 泉 州 市 大 地 房 产 开 发 公 司 董 事 长 泉 州 市 丰 泽 艺 园 工 艺 有 限 公 司 董 事 长 黄 晓 栋 先 生 :1976 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历 1993 年 11 月 至 2006 年 2 月, 历 任 泉 州 惠 安 县 志 辉 工 艺 厂 总 经 理 泉 州 市 金 泉 茶 庄 总 经 理 泉 州 金 泉 汽 车 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 ;2006 年 3 月 至 2011 年 10 月, 任 华 邦 树 脂 副 总 经 理 ;2011 年 10 月 至 2014 年 11 月, 任 永 悦 有 限 副 总 经 理 6

7 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 陈 泳 絮 女 士 :1977 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 2002 年 9 月 至 2011 年 10 月, 任 华 邦 树 脂 和 华 景 树 脂 销 售 经 理 ;2011 年 10 月 至 2014 年 11 月 任 永 悦 有 限 副 总 经 理 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 朱 水 宝 先 生 :1981 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 专 科, 中 级 会 计 师 2005 年 3 月 至 2007 年 3 月, 任 泉 州 金 太 阳 电 子 科 技 有 限 公 司 主 办 会 计 ;2007 年 3 月 至 2011 年 8 月, 任 福 建 美 克 休 闲 体 育 用 品 有 限 公 司 会 计 主 管 ;2011 年 8 月 至 2013 年 4 月, 任 泉 州 市 双 阳 金 刚 石 工 具 有 限 公 司 财 务 负 责 人 2013 年 4 月 至 2014 年 11 月, 任 永 悦 有 限 财 务 总 监 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 刘 见 生 先 生 :1974 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 中 国 注 册 会 计 师, 中 级 会 计 师, 福 建 省 注 册 会 计 师 协 会 专 业 技 术 咨 询 委 员 会 委 员, 厦 门 市 注 册 会 计 师 协 会 副 会 长 1999 年 9 月 至 2000 年 12 月, 任 厦 门 华 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 师 ;2001 年 1 月 至 2007 年 12 月, 任 福 建 弘 审 会 计 师 事 务 所 厦 门 分 所 审 计 业 务 部 经 理 ;2008 年 1 月 至 今, 任 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 厦 门 分 所 所 长 2014 年 11 月 至 2015 年 1 月, 任 公 司 董 事 ;2015 年 1 月 至 今, 任 公 司 独 立 董 事 吴 越 先 生 :1966 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 律 师 1988 年 8 月 至 2000 年 3 月 任 职 于 中 国 建 设 银 行 福 建 省 分 行, 历 任 科 员 法 律 事 务 部 主 任 ;2000 年 3 月 创 办 福 建 浩 辰 律 师 事 务 所, 任 合 伙 人 主 任 ;2011 年 至 今 任 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 合 伙 人 2015 年 1 月 至 今, 任 公 司 独 立 董 事 邹 友 思 先 生 :1954 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 教 授 1980 年 2 月 至 1998 年 12 月, 历 任 厦 门 大 学 化 学 化 工 学 院 助 教 讲 师 副 教 授,1998 年 12 月 至 今, 任 厦 门 大 学 材 料 学 院 材 料 科 学 与 工 程 系 教 授 2015 年 1 月 至 今, 任 公 司 独 立 董 事 王 庆 仁 先 生 :1963 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 1988 年 8 月 至 1992 年 4 月, 任 泉 州 市 制 革 厂 技 术 员 ;1992 年 5 月 至 1995 年 8 月, 任 泉 州 宝 通 电 子 公 司 总 经 理 助 理 ;1995 年 9 月 至 2004 年 3 月, 任 泉 州 7

8 市 通 达 贸 易 公 司 总 经 理 ;2004 年 4 月 至 今, 任 泉 州 市 通 利 达 贸 易 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 2014 年 11 月, 任 永 悦 有 限 董 事 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 监 事 会 主 席 钟 连 结 先 生 :1974 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 1997 年 7 月 至 2000 年 3 月, 历 任 福 建 省 企 业 顾 问 有 限 责 任 公 司 顾 问 师 高 级 顾 问 师 ;2000 年 4 月 至 2007 年 2 月, 历 任 福 建 华 融 科 技 股 份 有 限 公 司 证 券 主 办 证 券 投 资 部 经 理 ;2007 年 3 月 至 2008 年 10 月, 历 任 福 州 华 虹 智 能 科 技 开 发 有 限 公 司 企 管 部 经 理 总 经 理 助 理 ;2008 年 10 月 至 2010 年 9 月, 任 福 建 中 保 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 投 资 总 监 ;2010 年 9 月 至 今, 任 福 建 盈 科 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 监 事 王 清 常 先 生 :1974 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历 2005 年 12 月 至 2011 年 10 月, 任 华 邦 树 脂 设 备 部 主 管 ;2011 年 10 月 至 2014 年 11 月, 任 永 悦 有 限 动 力 部 经 理 2014 年 11 月 至 今, 任 公 司 职 工 监 事 动 力 部 经 理 付 文 英 女 士,1970 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 初 中 学 历 1986 年 2 月 至 2000 年 1 月, 任 泉 州 宝 通 电 子 有 限 公 司 采 购 部 经 理 ;2000 年 2 月 至 今, 任 泉 州 新 益 达 微 波 电 子 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 8 月 至 今, 任 泉 州 市 英 创 微 波 电 子 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 付 秀 珍 女 士,1974 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 1991 年 10 月 至 2000 年 2 月, 任 泉 州 和 信 通 讯 有 限 公 司 总 经 理 ;1995 年 4 月 至 今, 任 泉 州 市 大 地 房 产 开 发 有 限 公 司 监 事 ;1999 年 11 月 至 2011 年 6 月, 任 华 通 树 脂 董 事 ;2000 年 2 月 至 今, 任 泉 州 新 益 达 微 波 电 子 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 副 总 经 理 ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 本 公 司 与 永 悦 科 技 签 订 的 辅 导 协 议, 明 确 了 双 方 的 权 利 和 义 务 辅 导 的 内 容 辅 导 的 计 划 与 实 施 方 案 及 要 达 到 的 效 果 在 辅 导 过 程 中, 双 方 均 严 格 按 照 协 议 的 约 定, 承 担 责 任 履 行 义 务, 未 发 生 违 反 协 议 约 定 之 行 为 辅 导 期 间, 本 公 司 辅 导 人 员 认 真 进 行 了 尽 职 调 查, 通 过 查 阅 资 料 走 访 相 关 8

9 部 门 咨 询 中 介 机 构 访 谈 高 管 人 员 等 方 式, 对 辅 导 对 象 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 员 工 财 务 与 会 计 组 织 结 构 与 内 部 控 制 募 集 资 金 运 用 重 大 合 同 与 诉 讼 等 情 况 进 行 了 充 分 的 调 查, 制 定 了 相 应 的 辅 导 方 案 并 得 到 贯 彻 和 实 施 永 悦 科 技 积 极 配 合 和 支 持 本 公 司 辅 导 人 员 开 展 工 作, 安 排 相 关 人 员 接 受 培 训, 尽 快 落 实 整 改 建 议, 确 保 了 辅 导 效 果 的 实 现 ( 五 ) 历 次 辅 导 备 案 情 况 本 公 司 与 永 悦 科 技 签 订 辅 导 协 议 后, 按 规 定 向 贵 局 提 交 了 备 案 登 记 材 料, 根 据 贵 局 确 认, 本 公 司 从 2015 年 2 月 12 日 起 对 永 悦 科 技 进 行 辅 导 工 作 辅 导 期 间, 本 公 司 辅 导 人 员 认 真 履 行 辅 导 备 案 相 关 手 续, 及 时 向 贵 局 沟 通 辅 导 情 况, 永 悦 科 技 积 极 配 合 本 公 司 辅 导 工 作, 及 时 落 实 整 改 方 案 2012 年 2013 年 和 2014 年, 永 悦 科 技 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 指 标 流 动 资 产 217,500, ,806, ,592, 非 流 动 资 产 90,603, ,199, ,483, 资 产 总 额 308,103, ,006, ,075, 流 动 负 债 113,136, ,686, ,378, 非 流 动 负 债 负 债 总 额 113,136, ,686, ,378, 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 194,967, ,319, ,697, 所 有 者 权 益 合 计 194,967, ,319, ,697, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 570,388, ,170, ,169, 营 业 利 润 48,674, ,342, ,882, 利 润 总 额 50,485, ,092, ,281,

10 净 利 润 43,420, ,146, ,143, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 49,826, ,446, ,366, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -28,395, ,585, ,886, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,020, ,204, ,706, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,411, ,344, ,185, 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 37.15% 34.17% 43.56% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 24.90% 27.76% 18.42% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 24.02% 27.32% 14.24% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )( 元 / 股 ) 二 辅 导 主 要 内 容 及 效 果 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 永 悦 科 技 的 实 际 情 况, 本 公 司 确 定 如 下 辅 导 内 容 : 10

11 1 对 永 悦 科 技 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 和 培 训, 由 专 业 人 士 进 行 必 要 的 授 课 培 训 内 容 包 括 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规, 以 及 与 发 行 上 市 有 关 的 政 策 知 识, 确 信 上 述 人 员 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 ; 2 对 永 悦 科 技 的 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 的 合 法 性 有 效 性 进 行 规 范 ; 3 督 促 永 悦 科 技 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ; 4 核 查 永 悦 科 技 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 了 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 ; 5 对 永 悦 科 技 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 进 行 规 范 ; 6 督 促 永 悦 科 技 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; 7 督 促 永 悦 科 技 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 和 资 金 管 理 规 范 体 系, 规 范 财 务 运 行 ; 8 督 促 永 悦 科 技 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 ; 9 督 促 永 悦 科 技 按 照 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 并 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 规 范 的 组 织 机 构, 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 结 构, 并 规 范 运 行 ; 10 督 促 永 悦 科 技 建 立 健 全 符 合 上 市 公 司 要 求 的 信 息 披 露 制 度 ( 二 ) 辅 导 计 划 辅 导 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 本 公 司 根 据 相 关 规 定, 制 定 了 详 细 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 采 用 对 口 衔 接 发 现 并 提 出 问 题 组 织 协 调 督 促 整 改 集 中 授 课 个 别 答 疑 考 试 巩 固 等 多 种 辅 导 方 式 开 展 对 永 悦 科 技 的 上 市 辅 导 工 作 在 永 悦 科 技 和 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 的 积 极 协 助 和 配 合 下, 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 得 到 有 效 落 实 和 实 施, 完 成 了 预 定 的 辅 导 内 容, 辅 导 工 作 取 得 了 较 好 的 效 果 11

12 1 辅 导 期 间, 永 悦 科 技 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 积 极 参 加 了 本 公 司 辅 导 人 员 组 织 的 培 训 授 课, 并 通 过 验 收 考 试, 对 上 市 公 司 规 范 运 作 有 了 重 点 深 刻 的 理 解 对 各 自 的 权 利 责 任 有 了 明 确 的 认 识 2 永 悦 科 技 根 据 本 公 司 辅 导 人 员 的 整 改 方 案, 独 立 经 营 规 范 运 作 的 能 力 进 一 步 提 高 永 悦 科 技 资 产 完 整, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施, 报 告 期 内 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 重 大 资 金 占 用 的 情 形 目 前, 永 悦 科 技 的 高 级 管 理 人 员 财 务 人 员 均 未 在 控 股 股 东 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 取 薪 酬 ; 其 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 ; 永 悦 科 技 有 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 设 有 专 门 的 财 务 部 ; 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所 和 生 产 经 营 机 构, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 3 在 本 公 司 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 的 协 助 下, 永 悦 科 技 进 一 步 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 完 善 财 务 管 理 质 量 控 制 信 息 管 理 等 方 面 的 制 度, 以 适 应 日 益 扩 大 的 生 产 规 模, 以 满 足 上 市 公 司 的 内 部 控 制 要 求 ( 三 ) 辅 导 效 果 评 价 截 至 辅 导 期 结 束, 永 悦 科 技 的 主 营 业 务 突 出, 经 营 状 况 良 好, 股 权 结 构 清 晰, 法 人 治 理 结 构 规 范, 资 产 业 务 人 员 机 构 财 务 独 立, 董 监 高 权 责 清 晰, 关 联 交 易 真 实 合 理, 内 部 控 制 制 度 完 善, 达 到 辅 导 预 期 效 果 与 辅 导 前 相 比, 永 悦 科 技 的 素 质 有 了 明 显 提 高 ( 四 ) 永 悦 科 技 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 情 况 整 个 辅 导 过 程 中, 永 悦 科 技 在 人 财 物 各 方 面 积 极 配 合 参 与 辅 导 工 作 永 悦 科 技 专 门 成 立 发 行 上 市 工 作 小 组, 及 时 提 供 调 查 资 料 ; 及 时 召 集 相 关 部 门 相 关 人 员 参 与 座 谈 专 题 讨 论, 积 极 与 政 府 相 关 部 门 沟 通 ; 内 部 各 部 门 积 极 配 合 辅 导 工 作, 就 本 公 司 辅 导 人 员 的 问 题 认 真 解 答, 并 提 供 相 关 资 料 ; 永 悦 科 技 公 司 领 导 十 分 重 视 辅 导 工 作, 要 求 整 改 方 案 落 实 到 人, 限 定 完 成 期 限 ; 安 排 公 司 所 有 相 关 人 员 参 加 辅 导 培 训, 学 习 态 度 认 真, 验 收 考 试 均 一 次 性 通 过 ( 五 ) 辅 导 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 建 议 及 处 理 情 况 12

13 1 关 联 交 易 (1) 基 本 情 况 辅 导 小 组 发 现, 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 曾 存 在 向 关 联 方 采 购 原 材 料 为 关 联 方 提 供 担 保 等 情 形 (2) 落 实 情 况 为 规 范 公 司 与 关 联 方 的 关 联 交 易, 在 辅 导 小 组 的 建 议 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 内 控 制 度 中 有 关 关 联 交 易 的 决 策 程 序 并 严 格 执 行, 通 过 制 度 安 排, 强 化 了 独 立 董 事 在 关 联 交 易 决 策 中 的 作 用, 以 确 保 关 联 交 易 的 公 开 公 允 合 理, 从 而 保 护 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 2 进 一 步 完 善 内 控 制 度 (1) 基 本 情 况 公 司 于 2014 年 12 月 完 成 股 份 公 司 设 立 后, 已 建 立 了 一 套 较 为 完 备 的 内 部 控 制 制 度 但 在 实 际 运 行 过 程 中, 根 据 上 市 公 司 的 要 求 及 目 前 新 股 发 行 体 制 改 革 的 要 求, 仍 需 要 进 一 步 的 修 订 完 善 (2) 落 实 情 况 公 司 根 据 最 新 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 完 善 了 相 关 内 部 控 制 制 度, 通 过 集 中 授 课 发 放 学 习 资 料 案 例 探 讨 等 方 式, 加 强 辅 导 对 象 全 面 了 解 相 关 制 度, 深 入 领 会 作 为 公 众 企 业 所 应 承 担 的 责 任, 督 促 在 公 司 日 常 运 营 中 贯 彻 执 行 相 关 内 控 制 度 ( 六 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 期 辅 导 期 间, 为 检 验 辅 导 效 果, 辅 导 工 作 小 组 于 2015 年 4 月 30 日 组 织 永 悦 科 技 接 受 辅 导 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 进 行 了 书 面 考 试 考 试 范 围 主 要 围 绕 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 发 行 上 市 相 关 的 法 律 法 规, 考 试 内 容 主 要 涵 盖 了 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 关 联 交 易 对 外 担 保 等 方 面 永 悦 科 技 接 受 辅 导 人 员 均 通 过 考 试 考 试 试 卷 见 附 件 一 三 永 悦 科 技 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 13

14 截 至 目 前, 永 悦 科 技 不 存 在 对 上 市 构 成 重 大 影 响 的 问 题 通 过 对 永 悦 科 技 的 辅 导, 本 公 司 认 为 : ( 一 ) 永 悦 科 技 本 次 发 行 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 相 关 条 件 1 根 据 永 悦 科 技 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 永 悦 科 技 本 次 发 行 的 股 份 仅 限 于 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 实 行 同 股 同 权, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 ; 2 永 悦 科 技 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 制 度, 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 ; 3 根 据 致 同 审 字 (2015) 第 351ZA0015 号 审 计 报 告, 永 悦 科 技 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 的 净 利 润 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和 4, 万 元, 永 悦 科 技 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; 4 永 悦 科 技 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ; 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 永 悦 科 技 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; 5 根 据 永 悦 科 技 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 关 于 本 次 发 行 上 市 事 项 所 作 决 议, 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 10,800 万 元, 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 3,600 万 股, 发 行 完 毕 后 股 本 总 额 不 少 于 3,000 万 元, 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 不 少 于 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25% ( 二 ) 永 悦 科 技 本 次 发 行 上 市 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 相 关 条 件 1. 拟 发 行 人 是 依 法 发 起 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 2. 拟 发 行 人 前 身 福 建 永 悦 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 10 月 10 日,2014 年 12 月 5 日 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 永 悦 科 技 股 份 有 限 公 司, 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 拟 发 行 人 已 持 续 经 营 三 年 以 上 3. 拟 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 或 股 东 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 拟 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 4. 拟 发 行 人 主 要 从 事 以 不 饱 和 聚 酯 树 脂 为 主 的 合 成 树 脂 研 发 生 产 和 销 售, 14

15 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 5. 拟 发 行 人 最 近 三 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 一 直 为 傅 文 昌 家 族, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 6. 拟 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 拟 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 7. 拟 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 8. 拟 发 行 人 的 资 产 完 整, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产 9. 拟 发 行 人 人 员 独 立, 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 10. 拟 发 行 人 财 务 独 立, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 没 有 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 11. 拟 发 行 人 机 构 独 立, 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 没 有 机 构 混 同 的 情 形 12. 拟 发 行 人 业 务 独 立, 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 没 有 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 13. 拟 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 14. 拟 发 行 人 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 15. 拟 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 16. 拟 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 15

16 (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 17. 根 据 致 同 专 字 [2015] 第 351ZA0013 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 拟 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 18. 拟 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 ; (2) 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 国 土 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 拟 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; (4) 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (5) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 19. 根 据 致 同 审 字 [2015] 第 351ZA0015 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 拟 发 行 人 资 产 负 债 率 为 37.15%, 年 度 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 4, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 4, 万 元 拟 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 20. 根 据 致 同 所 出 具 的 致 同 专 字 [2015] 第 351ZA0013 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 拟 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 审 核 报 告 21. 拟 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 拟 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 22. 根 据 致 同 审 字 [2015] 第 351ZA0015 号 审 计 报 告, 拟 发 行 人 编 制 财 务 报 16

17 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据, 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎, 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 没 有 随 意 变 更 23. 拟 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 24. 根 据 致 同 审 字 [2015] 第 351ZA0015 号 审 计 报 告 : (1) 拟 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 和 4, 万 元, 均 为 正 数, 且 累 计 超 过 人 民 币 3,000 万 元 (2) 最 近 3 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 超 过 人 民 币 5,000 万 元 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 ; (3) 本 次 发 行 前 的 股 本 总 额 为 10,800 万 元, 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 ; (4) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 拟 发 行 人 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 账 面 价 值 为 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 0.08%, 不 高 于 20%; (5) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 拟 发 行 人 未 分 配 利 润 为 1, 万 元, 不 存 在 未 弥 补 亏 损 25. 拟 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 拟 发 行 人 为 高 新 技 术 企 业, 税 收 优 惠 对 2013 年 度 和 2014 年 度 净 利 润 的 合 计 影 响 数 分 别 为 万 元 和 万 元, 占 当 年 净 利 润 的 比 例 均 不 足 20% 拟 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 26. 拟 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 27. 拟 发 行 人 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; (2) 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; (3) 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 28. 根 据 拟 发 行 人 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 用 于 : 年 产 2 万 吨 顺 丁 烯 二 酸 酐 建 设 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 和 补 充 流 动 资 金 : (1) 拟 发 行 人 募 集 资 金 用 于 主 营 业 务, 并 有 明 确 的 用 途 ; 17

18 (2) 募 集 资 金 数 额 和 投 资 方 向 与 拟 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 管 理 能 力 相 适 应 ; (3) 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 (4) 拟 发 行 人 2015 年 4 月 8 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 够 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (5) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 拟 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 (6) 拟 发 行 人 已 建 立 募 集 资 金 管 理 制 度, 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 本 公 司 认 为, 辅 导 对 象 永 悦 科 技 经 过 逐 步 规 范 和 完 善, 已 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 且 目 前 运 行 正 常, 在 资 产 业 务 机 构 财 务 和 人 员 方 面 完 全 独 立, 主 营 业 务 突 出, 连 续 盈 利, 盈 利 能 力 强, 未 来 发 展 前 景 良 好, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策, 已 具 备 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 实 质 性 条 件 四 兴 业 证 券 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 辅 导 过 程 中, 本 公 司 辅 导 人 员 严 格 按 照 闽 证 监 公 司 字 [2008]16 号 关 于 作 好 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 有 关 事 项 的 通 知 闽 证 监 公 司 字 [2010]3 号 关 于 进 一 步 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 的 通 知 等 有 关 法 律 法 规 规 定, 制 定 辅 导 计 划 实 施 方 案, 勤 勉 尽 责, 主 要 以 现 场 工 作 沟 通 对 接 辅 导 授 课 等 方 式 完 成 了 对 永 悦 科 技 的 上 市 辅 导 工 作, 取 得 了 预 期 的 辅 导 效 果 18

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