一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 金 額 與 比 率 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 長 期 投 資 作 價 增 資 300,000, % 資 本 公 積 轉 增 資 120,000, %

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1 股 票 代 號 :5215 公 開 說 明 書 ( 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ) 一 公 司 名 稱 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 二 註 冊 地 : 英 屬 開 曼 群 島 (The Cayman Islands) 三 本 公 開 說 明 書 編 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 一 ) 發 行 種 類 : 有 擔 保 轉 換 公 司 債 ( 二 ) 發 行 金 額 : 發 行 總 面 額 新 台 幣 壹 億 伍 仟 萬 元 整, 每 張 面 額 為 新 台 幣 壹 拾 萬 元, 合 計 壹 仟 伍 佰 張, 依 票 面 金 額 之 101.5% 發 行 ( 三 ) 發 行 利 率 : 票 面 利 率 0% ( 四 ) 發 行 條 件 : 發 行 期 間 三 年, 自 發 行 日 後 屆 滿 一 個 月 之 次 日 起, 至 到 期 日 止, 可 轉 換 為 本 公 司 普 通 股 股 票 ( 五 ) 公 開 承 銷 比 例 : 全 數 委 由 承 銷 商 對 外 公 開 承 銷, 公 開 承 銷 比 例 為 100% ( 六 ) 承 銷 及 配 售 方 式 : 採 餘 額 包 銷 並 以 詢 價 圈 購 方 式 對 外 公 開 承 銷 ( 七 ) 轉 換 辦 法 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 附 件 一 四 本 公 司 為 外 國 企 業 在 中 華 民 國 以 新 台 幣 掛 牌 之 公 司 五 本 次 資 金 運 用 計 畫 之 用 途 及 預 計 可 能 產 生 效 益 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 55 頁 六 本 次 發 行 之 相 關 費 用 : ( 一 ) 承 銷 費 用 : 新 台 幣 參 佰 捌 拾 萬 陸 仟 貳 佰 伍 拾 元 ( 二 ) 其 他 費 用 : 包 括 會 計 師 律 師 印 刷 及 擔 保 等 費 用, 約 計 新 台 幣 貳 佰 陸 拾 參 萬 元 七 有 價 證 券 之 生 效, 不 得 藉 以 作 為 證 實 申 報 事 項 或 保 證 證 券 價 值 之 宣 傳 八 本 公 開 說 明 書 之 內 容 如 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 應 由 發 行 人 及 其 負 責 人 與 其 他 曾 在 公 開 說 明 書 上 簽 名 或 蓋 章 者 依 法 負 責 九 投 資 人 投 資 前 應 至 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 以 下 簡 稱 本 會 ) 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 詳 閱 本 公 開 說 明 書 之 內 容, 並 應 注 意 本 公 司 之 風 險 事 項 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 第 3 頁 十 查 詢 本 公 開 說 明 書 之 網 址 : 公 開 資 訊 觀 測 站 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 編 製 西 元 年 6 月 1 日 刊 印

2 一 本 次 發 行 前 實 收 資 本 額 之 來 源 金 額 與 比 率 : 單 位 : 新 台 幣 元 資 本 來 源 金 額 佔 實 收 資 本 額 比 率 長 期 投 資 作 價 增 資 300,000, % 資 本 公 積 轉 增 資 120,000, % 現 金 增 資 52,500, % 盈 餘 轉 增 資 70,875, % 合 計 543,375, % 二 公 開 說 明 書 之 分 送 計 畫 : ( 一 ) 陳 列 處 所 : 除 依 規 定 函 送 有 關 單 位 外, 另 放 置 於 本 公 司 台 灣 分 公 司 以 供 查 閱 ( 二 ) 分 送 方 式 : 依 金 融 監 督 管 理 委 員 會 規 定 方 式 辦 理 ( 三 ) 索 取 方 法 : 請 親 洽 以 上 陳 列 處 所 或 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 查 詢 及 下 載 三 證 券 承 銷 商 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 網 址 : 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 電 話 : (02) 四 公 司 債 保 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 桃 園 分 行 網 址 : 地 址 : 桃 園 市 成 功 路 一 段 32 號 15 樓 A 室 電 話 : (03) 五 公 司 債 受 託 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 臺 灣 新 光 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 信 託 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 新 生 南 路 一 段 99 號 3 樓 電 話 : (02) 六 股 票 或 公 司 債 簽 證 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 七 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 網 址 : 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 85 號 7 樓 電 話 : (02) 八 信 用 評 等 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 九 公 司 債 簽 證 會 計 師 及 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 不 適 用 十 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 廖 婉 怡 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 電 話 : (02) 十 一 複 核 律 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 律 師 姓 名 : 陳 祐 良 事 務 所 名 稱 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 網 址 : 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 電 話 : (02) 十 二 中 華 民 國 境 內 訴 訟 及 非 訟 代 理 人 姓 名 職 稱 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 姓 名 : 林 志 峰 電 話 : (02) 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 電 子 郵 件 信 箱 : 十 三 發 言 人 及 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 姓 名 : 林 志 峰 代 理 發 言 人 姓 名 : 徐 賢 德 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 職 稱 : 製 造 部 總 經 理 電 話 : (02) 電 話 : (02) 電 子 郵 件 信 箱 : 電 子 郵 件 信 箱 : 十 四 公 司 網 址 :

3 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 公 開 說 明 書 摘 要 實 收 資 本 額 : 新 台 幣 543,375 仟 元 主 要 營 運 地 公 司 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 主 要 營 運 地 公 司 電 話 : (86) 設 立 日 期 :2009 年 8 月 17 日 網 址 : koja.com.tw 上 市 日 期 :2011 年 12 月 26 日 上 櫃 日 期 :- 公 開 發 行 日 期 :2011 年 11 月 14 日 管 理 股 票 日 期 :- 負 責 人 : 董 事 長 : 林 志 峰 發 言 人 : 林 志 峰 職 稱 : 董 事 長 兼 總 經 理 總 經 理 : 林 志 峰 代 理 發 言 人 : 徐 賢 德 職 稱 : 製 造 部 總 經 理 股 票 過 戶 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 日 盛 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 南 京 東 路 二 段 85 號 7 樓 股 票 承 銷 機 構 : 電 話 :(02) 網 址 : 國 泰 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 二 段 333 號 20 樓 最 近 年 度 簽 證 會 計 師 : 電 話 :(02) 網 址 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 廖 婉 怡 會 計 師 謝 建 新 會 計 師 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 複 核 律 師 : 智 鼎 國 際 法 律 事 務 所 陳 祐 良 律 師 電 話 :(02) 網 址 : 地 址 : 台 北 市 復 興 南 路 一 段 380 號 5 樓 信 用 評 等 機 構 : 不 適 用 電 話 : 不 適 用 網 址 : 不 適 用 地 址 : 不 適 用 評 等 標 的 發 行 公 司 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 等 級 : 不 適 用 本 次 發 行 公 司 債 :- 無 ; 有, 評 等 日 期 : 不 適 用 評 等 等 級 : 不 適 用 董 事 選 任 日 期 : 2014 年 6 月, 任 期 : 3 年 監 察 人 選 任 日 期 : 不 適 用 ( 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會 ) 全 體 董 事 持 股 比 例 :10.02%(2015 年 4 月 30 日 ) 全 體 監 察 人 持 股 比 率 : 不 適 用 董 事 監 察 人 及 持 股 超 過 10% 股 東 及 其 持 股 比 例 :(2015 年 4 月 30 日 ) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 林 志 峰 0.47% 獨 立 董 事 詹 文 雄 - 董 事 陳 武 魁 - 獨 立 董 事 方 國 健 ( 註 ) - 董 事 李 冠 英 4.57% 獨 立 董 事 陳 書 瀚 - 董 事 李 福 鈿 3.73% 10% 大 股 東 BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 23.82% 董 事 林 于 凱 0.73% 10% 大 股 東 CJ Investment Company Limited 12.97% 董 事 何 和 和 0.52% 註 : 本 公 司 於 2015 年 3 月 3 日 接 獲 獨 立 董 事 方 國 健 辭 職 書, 辭 職 生 效 日 為 2015 年 5 月 15 日 工 廠 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 瓜 涇 路 228 號 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 汾 湖 經 濟 開 發 區 汾 湖 大 道 1005 號 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 開 發 區 紅 豆 西 路 2 號 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 主 要 產 品 : 薄 膜 觸 控 開 關 之 製 造 與 銷 售 市 場 結 構 : 內 銷 0.03 % 外 銷 %(2014 年 度 ) 電 話 : (86) (86) (86) (86) (86) (86) 參 閱 本 文 之 頁 次 第 40 頁 風 險 事 項 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 之 風 險 事 項 說 明 參 閱 本 文 之 頁 次 第 3 頁 營 業 收 入 : 新 台 幣 1,978,734 仟 元 去 ( ) 年 度 稅 前 純 益 : 新 台 幣 329,683 仟 元 每 股 盈 餘 : 新 台 幣 4.28 元 第 68 頁 本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 封 面 種 類 及 金 額 發 行 條 件 請 參 閱 公 開 書 明 書 封 面 募 集 資 金 用 途 及 預 請 參 閱 本 文 第 55 頁 計 產 生 效 益 概 述 本 次 公 開 說 明 書 刊 印 日 期 :2015 年 6 月 1 日 刊 印 目 的 : 發 行 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 其 他 重 要 事 項 之 扼 要 說 明 及 參 閱 本 文 之 頁 次 : 請 參 閱 本 公 開 說 明 書 目 錄

4 公 開 說 明 書 目 錄 壹 公 司 概 況 一 公 司 及 集 團 簡 介 1 ( 一 ) 設 立 日 期 及 集 團 簡 介... 1 ( 二 ) 本 公 司 分 公 司 子 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話... 1 ( 三 ) 公 司 及 集 團 沿 革... 2 二 風 險 事 項 3 ( 一 ) 風 險 因 素... 3 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 三 集 團 架 構 及 公 司 組 織 18 ( 一 ) 組 織 系 統 ( 二 ) 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 ( 五 ) 發 起 人 ( 六 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 資 本 及 股 份 28 ( 一 ) 股 份 種 類 ( 二 ) 股 本 形 成 經 過 ( 三 ) 最 近 股 權 分 散 情 形 ( 四 ) 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 ( 五 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 ( 六 ) 本 年 度 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 ( 七 ) 員 工 分 紅 及 董 事 監 察 人 酬 勞 ( 八 ) 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 五 公 司 債 ( 含 海 外 公 司 債 ) 辦 理 情 形 34 六 特 別 股 辦 理 情 形 34 七 參 與 發 行 海 外 存 託 憑 證 之 辦 理 情 形 34 八 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 34 九 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 34 十 併 購 辦 理 情 形 34 十 一 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 34 貳 營 運 概 況 一 公 司 之 經 營 35 ( 一 ) 業 務 內 容 ( 二 ) 市 場 與 產 銷 概 況 ( 三 ) 最 近 二 年 度 從 業 員 工 人 數 ( 四 ) 環 保 支 出 資 訊 ( 五 ) 勞 資 關 係 二 不 動 產 廠 房 設 備 及 其 他 不 動 產 49 ( 一 ) 自 有 資 產 ( 二 ) 租 賃 資 產... 49

5 ( 三 ) 各 生 產 工 廠 現 況 及 最 近 二 年 度 設 備 產 能 利 用 率 三 轉 投 資 事 業 50 ( 一 ) 轉 投 資 事 業 概 況 ( 二 ) 綜 合 持 股 比 例 ( 三 ) 上 市 或 上 櫃 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 及 其 設 定 質 權 之 情 形, 並 列 明 資 金 來 源 及 其 對 公 司 經 營 結 果 及 財 務 狀 況 之 影 響 ( 四 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 或 有 以 部 份 營 業 研 發 成 果 移 轉 子 公 司 者, 應 揭 露 放 棄 子 公 司 現 金 增 資 認 購 情 形, 認 購 相 對 人 之 名 稱 及 其 與 公 司 董 事 監 察 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 股 東 之 關 係 及 認 購 股 數 四 重 要 契 約 52 參 發 行 計 劃 及 執 行 情 形 一 前 次 現 金 增 資 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 或 發 行 公 司 債 資 金 運 用 計 畫 分 析 應 記 載 事 項 54 二 本 次 現 金 增 資 發 行 公 司 債 或 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 或 限 制 員 工 權 利 新 股 計 劃 應 記 載 事 項 54 三 本 次 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 四 本 次 併 購 發 行 新 股 應 記 載 事 項 65 肆 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 財 務 資 料 66 ( 一 ) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 ( 二 ) 影 響 上 述 簡 明 財 務 報 表 作 一 致 性 比 較 之 重 要 事 項 ( 三 ) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 ( 四 ) 財 務 分 析 ( 五 ) 會 計 項 目 重 大 變 動 說 明 二 財 務 報 表 應 記 載 事 項 74 ( 一 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 時 之 最 近 二 年 度 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告, 最 近 一 季 依 法 公 告 申 報 之 財 務 報 告 ( 二 ) 最 近 二 年 度 發 行 人 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 年 度 個 體 財 務 報 告 ( 三 ) 發 行 人 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 後, 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 前, 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 告 及 個 體 財 務 報 告 三 財 務 概 況 其 他 重 要 事 項 74 ( 一 ) 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ( 二 ) 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 有 發 生 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 情 事 者, 應 揭 露 之 相 關 資 訊 ( 三 ) 期 後 事 項 ( 四 ) 其 他 四 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 檢 討 分 析 75 ( 一 ) 財 務 狀 況 ( 二 ) 財 務 績 效 ( 三 ) 現 金 流 量 ( 四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ( 五 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃... 77

6 ( 六 ) 其 他 重 要 事 項 伍 特 別 記 載 事 項 一 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 78 二 委 託 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 或 認 可 之 信 用 評 等 機 構 進 行 評 等 者, 應 揭 露 該 信 用 評 等 機 構 所 出 具 之 評 等 報 告 78 三 證 券 承 銷 商 評 估 總 結 意 見 78 四 律 師 法 律 意 見 書 78 五 由 發 行 人 填 寫 並 經 會 計 師 複 核 之 案 件 檢 查 表 彙 總 意 見 78 六 前 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 ( 申 請 核 准 ) 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 自 行 改 進 事 項 之 改 進 情 形 78 七 本 次 募 集 與 發 行 有 價 證 券 於 申 報 生 效 時 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 通 知 應 補 充 揭 露 之 事 項 78 八 公 司 初 次 上 市 上 櫃 或 前 次 及 最 近 三 年 度 申 報 ( 請 ) 募 集 與 發 行 有 價 證 券 時, 於 公 開 說 明 書 中 揭 露 之 聲 明 書 或 承 諾 事 項 及 其 目 前 執 行 情 形 78 九 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 78 十 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 78 十 一 證 券 承 銷 商 發 行 人 及 其 董 事 監 察 人 總 經 理 財 務 或 會 計 主 管 以 及 與 本 次 申 報 募 集 發 行 有 價 證 券 案 件 有 關 之 經 理 人 等 人 出 具 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 79 十 二 發 行 人 辦 理 現 金 增 資 或 募 集 具 股 權 性 質 之 公 司 債, 並 採 詢 價 圈 購 對 外 公 開 承 銷 之 案 件, 證 券 承 銷 商 及 發 行 人 等 出 具 不 得 配 售 予 關 係 人 及 內 部 人 等 對 象 之 聲 明 書 79 十 三 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 79 十 四 上 市 上 櫃 公 司 應 就 公 司 治 理 運 作 情 形 應 記 載 下 列 事 項 82 陸 重 要 決 議 公 司 章 程 及 相 關 法 規 一 與 本 次 發 行 有 關 之 決 議 文 93 二 本 公 司 章 程 93 三 盈 餘 分 配 表 93 附 件 附 件 一 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 辦 法 附 件 二 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 發 行 及 轉 換 價 格 計 算 書 附 件 三 :2013 年 度 及 2014 年 度 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 查 核 報 告 附 件 四 :2015 年 度 第 一 季 合 併 財 務 報 告 及 會 計 師 核 閱 報 告 附 件 五 : 不 得 退 還 或 收 取 承 銷 相 關 費 用 之 聲 明 書 附 件 六 : 不 得 配 售 予 關 係 人 及 內 部 人 等 對 象 之 聲 明 書 附 件 七 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 受 託 契 約 附 件 八 : 股 務 代 理 契 約 附 件 九 : 國 內 第 一 次 有 擔 保 轉 換 公 司 債 委 任 保 證 發 行 公 司 債 合 約 附 件 十 : 公 司 章 程

7 壹 公 司 概 況 一 公 司 及 集 團 簡 介 ( 一 ) 設 立 日 期 及 集 團 簡 介 本 集 團 發 源 台 灣 嘉 益 實 業 社, 成 立 於 西 元 1975 年 4 月, 早 期 生 產 壓 克 力 銘 板 為 主, 西 元 1982 年 受 美 商 杜 邦 技 術 指 導, 成 為 國 內 第 一 家 生 產 薄 膜 觸 控 開 關 廠 商, 供 應 國 內 電 子 工 廠 使 用 西 元 1995 年 隨 國 際 筆 記 型 電 腦 代 工 大 廠 集 中 於 蘇 州, 為 就 近 服 務 客 戶 成 立 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司, 為 本 集 團 定 位 奠 定 基 礎 西 元 2009 年 8 月 17 日 於 開 曼 群 島 成 立 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 作 為 集 團 之 控 股 母 公 司, 為 第 一 上 市 之 申 請 主 體 本 公 司 為 專 業 的 薄 膜 觸 控 開 關 領 導 廠 商, 隨 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 功 能 性 高 於 手 機 按 鍵, 又 較 桌 上 型 電 腦 鍵 盤 更 為 精 密, 故 本 公 司 產 品 應 用 主 要 專 注 於 附 加 價 值 相 對 較 高 的 筆 記 型 電 腦 鍵 盤 領 域 ( 二 ) 本 公 司 分 公 司 子 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 1. 本 公 司 : 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 地 址 :The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands, British West Indies 電 話 :(02) 台 灣 分 公 司 :KO JA (CAYMAN) CO., LTD. Taiwan Branch 地 址 : 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 電 話 :(02) 薩 摩 亞 子 公 司 : 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. ( 簡 稱 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) ) 地 址 :Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia, Samoa 電 話 :(02) 香 港 子 公 司 : 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED ( 簡 稱 科 德 國 際 ( 香 港 ) ) 地 址 :SUITES /F, GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR RD WANCHAI, Hong Kong 電 話 :(02) 台 灣 子 公 司 : 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 簡 稱 嘉 璟 投 資 ) 地 址 : 新 北 市 中 和 區 連 城 路 168 號 8 樓 電 話 :(02) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 科 德 ) 1

8 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 柳 胥 路 409 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 嘉 吉 ) 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 松 陵 鎮 瓜 涇 路 228 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 蘇 州 嘉 財 ) 地 址 : 江 蘇 省 蘇 州 市 吳 江 區 汾 湖 經 濟 開 發 區 汾 湖 大 道 1005 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 ( 簡 稱 淮 安 嘉 冠 ) 地 址 : 江 蘇 省 淮 安 市 淮 安 經 濟 開 發 區 紅 豆 西 路 2 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 重 慶 嘉 駿 ) 地 址 : 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 電 話 :(86) 大 陸 子 公 司 : 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 ( 簡 稱 重 慶 嘉 峰 ) 地 址 : 重 慶 市 銅 梁 區 銅 梁 工 業 園 區 金 龍 大 道 20 號 電 話 :(86) ( 三 ) 公 司 及 集 團 沿 革 日 期 重 要 記 事 西 元 1975 年 04 月 嘉 益 實 業 社 創 立, 生 產 壓 克 力 銘 板 西 元 1978 年 05 月 自 日 本 引 進 PC PVC 銘 板 以 代 替 壓 克 力 銘 板, 供 應 給 國 內 電 子 工 廠 使 用 由 美 國 杜 邦 公 司 技 術 指 導, 首 創 國 內 第 一 家 生 產 薄 膜 觸 控 開 關 產 品, 供 應 國 西 元 1982 年 02 月 內 電 子 工 廠 使 用 為 因 應 日 漸 國 際 化 趨 勢, 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 成 立, 以 利 就 近 服 務 西 元 1995 年 11 月 客 戶 西 元 2002 年 03 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 西 元 2005 年 02 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 為 嚮 應 政 府 鼓 勵 台 商 回 流 並 為 回 饋 台 灣, 啟 動 回 台 上 市 計 劃 並 設 立 科 嘉 ( 開 西 元 2009 年 08 月 曼 ) 股 份 有 限 公 司 西 元 2009 年 12 月 設 立 台 灣 分 公 司 西 元 2010 年 04 月 擴 大 華 東 營 運 成 立 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 西 元 2010 年 10 月 蘇 州 科 德 一 廠 成 立 模 具 部 門 西 元 2011 年 12 月 於 臺 灣 證 券 交 易 所 正 式 掛 牌 西 元 2012 年 06 月 投 資 持 有 百 傑 電 子 科 技 股 份 有 限 公 司 20.25% 股 權 西 元 2013 年 03 月 設 立 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 西 元 2013 年 04 月 設 立 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 西 元 2013 年 05 月 設 立 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 2

9 二 風 險 事 項 ( 一 ) 風 險 因 素 1. 外 國 發 行 人 所 屬 國 及 主 要 營 業 地 及 上 市 地 國 之 總 體 經 濟 概 況 相 關 法 令 匯 率 政 策 相 關 租 稅 及 風 險 因 素 等 問 題 之 說 明 及 分 析 本 公 司 係 2009 年 8 月 17 日 於 英 屬 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 主 要 營 運 地 為 中 國, 茲 就 英 屬 開 曼 群 島 及 中 國 之 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等 風 險 事 項 說 明 如 下 : (1) 註 冊 地 國 : 英 屬 開 曼 群 島 本 公 司 註 冊 於 英 屬 開 曼 群 島, 註 冊 形 態 為 豁 免 公 司 (Exempted Company), 於 當 地 並 無 實 質 營 運 活 動 產 生, 而 英 屬 開 曼 群 島 長 期 處 於 政 治 穩 定 狀 態, 並 為 世 界 第 五 大 金 融 中 心, 相 關 法 令 健 全, 無 外 匯 管 制, 租 稅 及 各 項 風 險 尚 屬 輕 微, 故 本 公 司 之 註 冊 地 國 英 屬 開 曼 群 島, 在 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 暨 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 情 形 等, 對 本 公 司 並 無 有 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 茲 予 以 略 述 如 下 : A. 總 體 經 濟 政 經 環 境 變 動 開 曼 群 島 為 英 國 在 西 印 度 群 島 的 海 外 屬 地, 位 於 牙 買 加 西 北 方 167 英 里, 邁 阿 密 南 方 460 英 里 的 加 勒 比 海 中, 首 都 係 喬 治 敦 城 (George Town), 金 融 服 務 業 是 開 曼 群 島 最 主 要 的 經 濟 收 入, 現 已 成 為 紐 約 倫 敦 東 京 香 港 之 後 的 世 界 第 5 大 金 融 中 心, 並 有 為 數 眾 多 的 法 律 會 計 專 業 服 務 機 構, 提 供 迅 速 快 捷 的 服 務 當 地 除 旅 遊 業 外 絕 少 其 他 工 業, 因 而 特 別 注 重 提 供 企 業 金 融 銀 行 等 服 務, 故 當 地 金 融 服 務 業 發 達 開 曼 群 島 長 久 以 來 政 治 穩 定, 英 文 為 主 要 官 方 語 言 當 地 註 冊 公 司 形 態 可 分 為 五 類 : 普 通 公 司 (Ordinary Company) 普 通 非 本 地 公 司 (Ordinary Non-Resident Company) 豁 免 公 司 (Exempted Company) 豁 免 有 限 期 公 司 (Exempted Limited Duration Company) 及 海 外 公 司 (Foreign Company) 其 中 豁 免 公 司 (Exempted Company), 主 要 被 各 國 企 業 及 個 人 用 來 做 金 融 方 面 之 規 劃, 豁 免 公 司 不 能 在 當 地 營 業 ; 此 外, 開 曼 群 島 政 府 近 年 來, 積 極 加 強 其 境 外 金 融 操 作 的 信 譽, 並 於 1990 年 度 開 始 實 施 與 美 國 及 英 國 簽 訂 共 同 法 律 協 助 之 協 議 (Mutual Legal AssistanceTreaty), 以 便 共 同 防 範 國 際 犯 罪 組 織, 利 用 開 曼 群 島 的 金 融 系 統, 進 行 不 法 之 交 易 B. 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 風 險 3

10 開 曼 群 島 無 外 匯 限 制, 且 豁 免 公 司 (Exempted Company) 除 年 度 牌 照 費 外, 目 前 並 未 徵 收 公 司 所 得 稅 或 增 值 稅 在 法 令 規 範 方 面, 對 開 曼 群 島 豁 免 公 司 之 主 要 規 範 如 下 : (A) 除 非 該 等 業 務 對 本 公 司 的 境 外 業 務 有 直 接 幫 助, 不 得 在 開 曼 群 島 境 內 經 營 業 務 (B) 除 非 得 到 開 曼 群 島 財 政 司 的 批 准, 豁 免 公 司 不 能 向 開 曼 群 島 的 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 ; 亦 不 能 持 有 開 曼 群 島 境 內 的 土 地 (C) 開 曼 群 島 公 司 法 尚 無 規 定 公 司 一 定 要 舉 行 年 度 股 東 大 會, 公 司 應 根 據 章 程 細 則 的 規 定 召 開 股 東 大 會 和 董 事 會 議, 地 點 不 侷 限 於 開 曼 群 島 惟 本 公 司 於 2011 年 1 月 26 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 之 公 司 章 程 ( 以 下 簡 稱 上 市 公 司 章 程 ) 規 定 公 司 應 於 每 一 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開 股 東 會 作 為 年 度 股 東 常 會, 且 上 市 公 司 章 程 亦 規 定, 股 東 會 應 於 董 事 會 指 定 之 時 間 及 地 點 召 開, 其 相 關 規 範 如 下 : a. 董 事 會 決 定 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 者, 應 提 供 股 東 得 採 行 以 書 面 或 電 子 方 式 行 使 表 決 權 b. 如 本 公 司 於 中 華 民 國 境 外 召 開 股 東 會 時, 應 於 中 華 民 國 境 內 委 託 經 金 管 會 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 或 證 交 所 核 可 之 股 務 代 理 機 構, 以 處 理 該 次 股 東 會 之 行 政 事 宜 ( 包 括 但 不 限 於 受 理 股 東 投 票 事 宜 ) (D) 新 股 之 發 行 需 要 由 董 事 會 及 / 或 股 東 會 決 議 核 准 本 公 司 上 市 公 司 章 程 規 定 新 股 之 發 行 應 限 於 公 司 之 授 權 資 本 額 內 為 之, 且 應 經 董 事 會 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意, 並 不 得 發 行 無 記 名 股 票 (E) 豁 免 公 司 不 需 要 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 提 交 或 申 報 股 東 之 詳 細 資 料 惟 本 公 司 上 市 公 司 章 程 規 定, 董 事 會 應 將 備 忘 錄 章 程 及 歷 屆 股 東 會 議 事 錄 財 務 報 表 股 東 名 簿 及 本 公 司 發 行 之 公 司 債 存 根 簿 備 置 於 中 華 民 國 境 內 之 股 務 代 理 機 構, 股 東 得 檢 具 利 害 關 係 證 明 文 件, 指 定 範 圍, 隨 時 請 求 查 閱 或 抄 錄 前 述 文 件 (F) 豁 免 公 司 的 股 東 名 冊 不 必 開 放 予 公 眾 查 閱 (G) 豁 免 公 司 可 向 開 曼 群 島 政 府 申 請 免 繳 稅 之 承 諾 書, 首 次 申 請 得 到 的 承 諾 書 有 效 期 是 二 十 年, 到 期 前 可 以 申 請 更 新 (H) 豁 免 公 司 可 以 申 請 撤 銷 註 冊, 並 且 可 以 把 註 冊 地 位 轉 移 到 其 他 國 家 (I) 豁 免 公 司 可 以 登 記 成 為 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 一 家 豁 免 有 限 期 公 司 需 要 至 少 二 個 股 東, 最 長 有 效 期 為 30 年 (J) 由 於 開 曼 群 島 法 令 關 於 保 障 少 數 股 東 權 益 與 中 華 民 國 等 其 他 司 法 管 轄 權 地 區 之 法 令 不 盡 相 同, 本 公 司 已 依 據 中 華 民 國 證 券 交 易 法 公 4

11 司 法 等 法 令 以 及 主 管 機 關 之 要 求, 於 開 曼 群 島 法 令 規 範 之 限 度 內 修 正 公 司 章 程, 以 保 障 中 華 民 國 投 資 人 之 股 東 權 益 (K) 除 非 經 過 特 許, 否 則 公 司 名 稱 不 能 出 現 Bank( 銀 行 ) Trust( 信 託 ) MutualFund( 基 金 ) Insurance( 保 險 ) Royal( 皇 家 ) Imperial( 皇 帝 ) Empire( 帝 國 ) Assurance( 保 證 ) Building Society( 建 房 互 助 協 會 ) 或 是 Reinsurance( 再 保 險 ) 等 字 眼, 且 註 冊 檔 必 須 以 英 文 書 寫 (L) 依 開 曼 公 司 法 第 89 條 規 定, 若 公 司 董 事 習 慣 依 循 某 一 並 非 董 事 之 特 定 人 士 之 指 示 或 接 受 其 指 揮 執 行 職 務, 則 該 指 示 或 指 揮 之 人 可 能 會 被 視 為 公 司 之 影 子 董 事 根 據 開 曼 公 司 法 相 關 規 定, 若 影 子 董 事 在 公 司 開 始 解 散 清 算 前 十 二 個 月 內 或 進 行 解 散 清 算 程 序 中 有 隱 匿 資 產 或 減 損 資 產 價 值 等 違 法 行 為 或 阻 礙 解 散 清 算 之 進 行, 該 等 影 子 董 事 將 被 視 為 公 司 董 事, 與 董 事 負 有 相 同 之 責 任, 而 受 到 罰 款 及 / 或 有 期 徒 刑 之 處 罰 除 上 述 開 曼 公 司 法 之 明 文 規 定 外, 開 曼 法 對 董 事 或 實 質 負 責 人 並 無 明 文 定 義 根 據 普 通 法 之 概 念, 所 謂 董 事 係 指 為 公 司 事 務 實 際 負 最 終 責 任 之 人, 若 某 一 特 定 人 士 雖 未 被 選 任 為 董 事, 但 事 實 上 從 事 董 事 職 務, 則 其 可 能 被 視 為 公 司 實 質 負 責 人, 倘 若 某 一 特 定 人 士 未 被 選 任 為 董 事, 事 實 上 亦 未 從 事 董 事 職 務, 但 指 示 或 指 揮 公 司 董 事 執 行 職 務, 則 其 可 能 構 成 影 子 董 事 影 子 董 事 及 實 質 負 責 人 與 公 司 董 事 負 有 相 同 之 責 任 此 外, 除 了 依 公 司 章 程 依 法 選 任 之 董 事 外, 任 何 特 定 人 士 是 否 會 被 認 為 是 公 司 董 事 影 子 董 事 或 實 質 負 責 人 需 視 個 案 之 相 關 事 實 及 證 據 而 定 基 於 專 業 提 供 意 見 給 公 司 董 事 之 人, 不 會 僅 因 提 供 意 見 給 予 公 司 董 事 即 構 成 公 司 之 影 子 董 事 或 實 質 負 責 人 本 公 司 除 依 法 選 任 之 董 事 外, 並 無 其 他 實 質 上 執 行 董 事 職 務 或 實 質 控 制 公 司 之 人 事 財 務 或 業 務 經 營 而 實 質 指 揮 董 事 執 行 職 務 之 非 董 事 綜 上, 由 於 英 屬 開 曼 群 島 在 外 匯 上 採 開 放 政 策, 並 無 相 關 管 制 限 制, 故 對 本 公 司 在 資 金 運 用 上 並 無 重 大 不 利 之 影 響 另 當 地 政 府 在 租 稅 上 賦 予 豁 免 公 司 優 惠 政 策, 在 相 關 法 令 上 除 上 述 所 提 及 經 營 境 內 業 務 對 島 內 民 眾 發 出 邀 請 認 購 其 股 份 或 債 券 購 置 境 內 土 地 以 及 公 司 名 稱 之 限 制 外, 對 豁 免 公 司 之 營 運 並 無 重 大 限 制, 而 本 公 司 係 於 當 地 註 冊 之 控 股 公 司, 本 身 並 無 在 當 地 從 事 營 運 活 動, 故 本 公 司 註 冊 地 國 英 屬 開 曼 群 島, 在 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 上, 對 本 公 司 並 無 重 大 影 響 其 整 體 營 運 之 情 形 C. 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 風 險 (A) 訴 訟 請 求 之 風 險 5

12 由 於 本 公 司 為 開 曼 群 島 註 冊 之 豁 免 公 司, 且 本 公 司 已 依 我 國 公 司 法 規 定 申 請 經 濟 部 認 許, 公 司 法 第 三 百 七 十 五 條 規 定 : 外 國 公 司 經 認 許 後, 其 法 律 上 權 利 義 務 及 主 管 機 關 之 管 轄, 除 法 律 另 有 規 定 外, 與 中 華 民 國 公 司 同 另 本 公 司 章 程 僅 針 對 特 定 類 型 案 件 明 訂 由 臺 灣 管 轄 法 院 裁 定, 其 餘 案 件 則 需 提 交 具 備 管 轄 權 之 法 院 ( 包 括 臺 灣 台 北 地 方 法 院, 如 適 用 ), 且 本 公 司 已 依 臺 灣 證 券 交 易 所 規 定 指 定 訴 訟 及 非 訟 代 理 人, 但 投 資 人 於 中 華 民 國 法 院 對 本 公 司 或 負 責 人 提 出 訴 訟, 法 院 仍 可 能 依 個 案 性 質 及 情 節 判 斷 管 轄 權 之 有 無 及 送 達 方 式, 法 院 亦 可 能 要 求 投 資 人 說 明 個 案 中 所 涉 及 之 外 國 法 令, 故 並 非 所 有 類 型 之 案 件 均 得 確 保 能 於 中 華 民 國 法 院 獲 得 實 體 判 決 (B) 判 決 承 認 及 執 行 之 風 險 開 曼 群 島 法 律 未 明 文 規 定 中 華 民 國 法 院 所 作 成 之 民 事 確 定 判 決 ( 以 下 簡 稱 中 華 民 國 法 院 判 決 ) 得 於 開 曼 群 島 執 行, 但 依 據 其 普 通 法 (common law), 中 華 民 國 法 院 之 判 決 必 須 符 合 以 下 要 件, 開 曼 群 島 法 院 始 會 加 以 審 理 決 定 是 否 承 認 :(1) 作 成 判 決 之 外 國 法 院 具 有 司 法 管 轄 權 ;(2) 判 決 明 確 說 明 債 務 人 負 擔 判 決 所 訂 特 定 金 額 (liquidated sum) 之 給 付 義 務 ;(3) 係 終 局 判 決 ;(4) 不 涉 及 稅 款 罰 款 或 罰 金 ;(5) 取 得 該 判 決 之 方 式 不 違 背 開 曼 群 島 之 公 平 正 義 原 則 或 公 共 政 策, 且 該 判 決 之 執 行 亦 不 違 背 開 曼 群 島 之 公 平 正 義 原 則 或 公 共 政 策 開 曼 群 島 法 院 如 不 承 認 我 國 法 院 之 判 決, 投 資 人 即 便 在 我 國 取 得 確 定 判 決, 亦 無 法 執 行, 故 投 資 人 可 能 遇 有 無 法 順 利 於 境 外 求 償 之 風 險 投 資 人 應 瞭 解 購 買 外 國 發 行 人 發 行 之 有 價 證 券 法 律 方 面 的 風 險 D. 中 華 民 國 是 否 得 引 渡 被 告 回 國 受 審 本 公 司 註 冊 地 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 已 簽 署 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 多 邊 備 忘 錄, 我 國 金 融 監 督 管 理 委 員 會 得 依 據 該 備 忘 錄, 向 開 曼 群 島 之 證 券 監 理 機 關 請 求 提 供 相 關 資 訊 或 文 件, 包 括 但 不 限 於 : 足 以 重 建 所 有 關 於 證 券 與 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 當 期 紀 錄 ( 包 括 所 有 資 金 與 資 產 移 轉 之 銀 行 與 交 易 帳 戶 進 出 紀 錄 ) 等, 惟 該 備 忘 錄 並 無 與 引 渡 相 關 之 規 定, 故 我 國 並 無 依 據 該 備 忘 錄 請 求 開 曼 群 島 引 渡 被 告 回 我 國 之 權 利 其 次, 我 國 與 開 曼 群 島 間 亦 未 簽 訂 刑 事 司 法 互 助 協 定 故 綜 上 所 述, 我 國 可 能 面 臨 無 法 請 求 開 曼 群 島 將 被 告 引 渡 回 我 國 受 審 之 風 險 E. 開 曼 群 島 法 令 與 中 華 民 國 法 令 差 異 所 生 之 法 律 適 用 之 風 險 (A) 本 公 司 為 依 據 開 曼 群 島 法 律 成 立 之 公 司, 為 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 掛 牌 上 市, 已 於 不 牴 觸 開 曼 群 島 法 令 之 情 形 下, 配 合 中 華 6

13 民 國 相 關 法 令 之 要 求 修 改 公 司 章 程, 以 保 障 股 東 權 益 而 就 章 程 所 未 規 定 之 事 項, 本 公 司 將 依 據 相 關 開 曼 群 島 法 令 及 外 國 發 行 人 所 應 適 用 之 中 華 民 國 法 令 辦 理 開 曼 群 島 法 令 與 臺 灣 法 令 對 於 公 司 運 作 之 規 範 有 許 多 不 同 之 處, 投 資 人 無 法 以 投 資 臺 灣 公 司 之 法 律 權 益 保 障 觀 點, 比 照 套 用 於 所 投 資 的 開 曼 群 島 公 司, 投 資 人 應 確 實 瞭 解 並 於 必 要 時 向 專 家 諮 詢, 投 資 開 曼 群 島 公 司 是 否 有 無 法 得 到 的 股 東 權 益 保 障 (B) 開 曼 群 島 法 令 與 中 華 民 國 法 令 及 證 券 交 易 制 度 面 的 差 異 仍 可 能 造 成 法 律 適 用 衝 突 或 解 釋 疑 義, 關 於 法 律 適 用 衝 突 或 解 釋 疑 義 之 解 決, 仍 有 待 法 院 判 決 而 定 故 提 醒 投 資 人 如 欲 請 求 開 曼 群 島 法 院 執 行 我 國 之 判 決 或 於 開 曼 群 島 法 院 提 出 訴 訟 或 執 行 其 相 關 權 利, 開 曼 群 島 法 院 並 不 當 然 將 認 可 我 國 的 法 令 及 交 易 實 務 ( 包 括 但 不 限 於 股 份 轉 讓 方 式 及 股 份 持 有 人 紀 錄 ), 因 此 可 能 產 生 對 外 國 公 司 行 使 權 利 之 風 險 F. 投 資 人 於 買 賣 上 市 上 櫃 及 興 櫃 外 國 有 價 證 券 前, 應 審 慎 評 估 自 身 的 財 務 能 力 與 經 濟 狀 況 是 否 適 於 投 資, 並 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : (A) 本 公 司 為 註 冊 於 開 曼 群 島 之 公 司, 受 當 地 法 令 規 範, 其 公 司 治 理 會 計 準 則 稅 制 等 相 關 規 定 與 我 國 規 定 可 能 不 同, 且 與 我 國 本 國 企 業 的 上 市 上 櫃 標 準 審 查 方 式 資 訊 揭 露 股 東 權 益 保 障 及 監 理 標 準 等, 存 有 差 異, 投 資 人 應 瞭 解 此 特 性 及 可 能 潛 在 的 投 資 風 險 (B) 本 公 司 註 冊 地 公 司 法 對 股 東 權 利 之 行 使 及 保 障 內 容, 與 我 國 法 令 有 所 差 異 投 資 人 應 詳 細 閱 讀 本 公 司 公 開 說 明 書 及 章 程, 瞭 解 公 司 所 適 用 之 增 減 資 程 序 取 得 本 公 司 股 份 之 處 理 股 份 轉 讓 之 限 制 股 東 會 之 通 知 期 限 出 席 股 東 會 暨 行 使 表 決 權 股 利 分 派 之 比 率 與 程 序 董 事 之 選 任 及 解 任 方 式 董 事 會 權 力 獨 立 董 事 及 審 計 委 員 會 職 權 董 事 與 經 理 人 報 酬 董 事 與 經 理 人 對 公 司 之 補 償 請 求 權 等, 攸 關 公 司 治 理 及 股 東 權 利 之 重 要 事 項 必 要 時 應 諮 詢 取 得 當 地 執 照 之 律 師 會 計 師 等 專 業 人 士 之 專 家 意 見 (C) 投 資 人 投 資 前, 應 瞭 解 本 公 司 之 特 性 與 風 險, 包 括 : 我 國 市 場 交 易 時 之 流 動 性 風 險 本 公 司 之 財 務 業 務 風 險 註 冊 地 及 主 要 營 運 所 在 地 之 政 治 經 濟 社 會 變 動 產 業 景 氣 循 環 變 動 法 令 遵 循 等 風 險 (D) 對 於 所 有 外 國 有 價 證 券 投 資 風 險 及 影 響 市 場 行 情 之 因 素 無 法 一 一 詳 述, 投 資 人 於 交 易 前, 應 詳 加 閱 讀 公 開 說 明 書 等 公 告 資 訊, 並 對 於 其 他 可 能 影 響 投 資 判 斷 之 因 素 亦 須 慎 思 明 辨, 確 實 做 好 財 務 規 劃 與 風 險 評 估, 以 免 因 交 易 而 遭 到 難 以 承 受 之 損 失 7

14 (2) 主 要 營 運 地 國 : 中 國 A. 總 體 經 濟 及 政 經 環 境 變 動 (A) 中 國 大 陸 自 1978 年 度 採 行 改 革 開 放 以 來, 經 濟 持 續 成 長, 根 據 中 國 國 家 統 計 局 的 資 料 顯 示,2012~2014 年 度 全 年 中 國 國 內 生 產 總 值 (GDP) 分 別 為 人 民 幣 兆 元 兆 元 及 兆 元, 年 成 長 率 分 別 達 7.7% 7.7% 及 7.4%, 自 2010 年 度 起 已 超 越 日 本 成 為 全 世 界 第 二 大 經 濟 體 中 國 大 陸 經 濟 增 長 目 前 仍 主 要 依 靠 對 外 貿 易 支 撐, 隨 著 2012 年 度 歐 洲 經 濟 危 機 等 外 部 環 境 的 不 確 定 因 素 增 加 及 國 內 勞 動 成 本 提 高 與 投 資 效 率 下 滑, 使 得 中 國 出 口 需 求 疲 軟, 面 臨 產 能 過 剩 投 資 成 長 趨 緩 通 縮 壓 力 及 公 眾 對 改 善 社 會 福 利 需 求 等 等 經 濟 威 脅 因 素, 並 使 得 GDP 年 成 長 率 趨 緩, 致 中 國 官 方 預 期 2015 年 度 經 濟 成 長 率 為 7% 左 右, 惟 中 國 將 透 過 擴 大 財 政 赤 字 視 經 濟 狀 況 控 制 貨 幣 供 給 推 動 能 源 價 格 改 革 放 寬 投 資 進 入 與 擴 大 企 業 與 個 人 對 外 投 資 國 有 企 業 改 革 等 提 振 內 需 及 節 能 政 策 等 各 項 政 策, 努 力 取 得 經 濟 結 構 調 整 改 革 與 經 濟 穩 成 長 之 平 衡 儘 管 中 國 大 陸 經 濟 增 長 之 基 本 動 力 沒 有 改 變, 但 經 濟 增 長 仍 面 臨 著 資 源 與 環 境 條 件 勞 動 力 供 求 及 中 國 人 口 狀 況 等 變 化, 就 中 長 期 而 言, 中 國 大 陸 經 濟 之 增 長 關 鍵, 將 更 加 著 重 於 轉 變 發 展 的 方 式 及 經 濟 結 構 之 調 整, 故 從 中 國 大 陸 近 期 之 經 濟 情 況 來 看, 控 制 物 價 將 擺 在 宏 觀 調 控 之 首 要 位 置, 當 宏 觀 調 控 措 施 逐 步 見 效 後, 經 濟 增 長 速 度 亦 會 趨 緩, 然 即 使 如 此, 中 國 大 陸 經 濟 中 長 期 平 穩 發 展 之 動 力 依 然 存 在 凡 此 種 種, 均 顯 示 中 國 大 陸 經 濟 穩 增 長 的 決 心, 對 本 公 司 在 大 陸 地 區 之 營 運 主 體 營 運 應 有 正 面 之 影 響 (B) 本 公 司 產 品 係 於 中 國 境 內 製 造 生 產 及 銷 售, 因 此 其 財 務 狀 況 營 運 成 果 及 前 景, 在 某 程 度 受 到 中 國 政 治 經 濟 狀 況 及 法 律 發 展 之 影 響 中 國 經 濟 與 已 開 發 國 家 的 經 濟 在 許 多 方 面 有 異, 包 括 經 濟 架 構 政 府 干 預 程 度 發 展 程 度 成 長 率 資 本 投 資 程 度 資 本 投 資 管 制 外 匯 外 匯 管 制 及 資 源 配 置 1978 年 度 前, 中 國 在 中 央 計 劃 經 濟 系 統 下 運 轉, 所 有 中 國 境 內 之 生 產 及 經 濟 活 動 均 由 中 央 政 府 五 年 計 畫 及 年 度 計 畫 之 經 濟 目 標 控 管 自 1978 年 度 起, 中 國 政 府 開 放 允 許 外 人 投 資, 並 施 行 經 濟 改 革, 逐 漸 從 計 劃 經 濟 轉 向 為 市 場 導 向 經 濟, 造 就 了 過 去 三 十 多 年 來 經 濟 之 持 續 成 長 然 而, 許 多 中 國 政 府 所 實 行 之 經 濟 改 革 措 施 與 政 策, 係 無 前 例 可 循 或 僅 具 實 驗 性 質, 對 於 重 要 營 運 據 點 在 中 國 之 企 業, 包 括 本 公 司 之 中 國 子 公 司 在 內, 將 造 成 不 確 定 之 影 響 雖 中 國 法 制 體 統 已 在 逐 漸 發 展, 仍 尚 未 完 備, 即 使 中 國 有 足 夠 之 法 律 條 文, 欲 就 現 行 法 規 或 契 約 來 進 行 強 制 執 行, 仍 8

15 具 有 不 確 定 性 及 偶 發 性, 取 得 及 時 公 正 之 強 制 執 行 或 就 其 他 管 轄 法 院 之 判 決 執 行, 恐 非 易 事 中 國 法 制 系 統 是 基 於 成 文 法 及 其 解 釋 而 成, 法 院 判 決 前 例 亦 可 能 被 援 用 參 考, 但 無 法 定 之 拘 束 力 由 於 中 國 司 法 在 許 多 案 件 之 判 決 上 較 無 經 驗, 故 其 訴 訟 結 果 具 有 不 確 定 性 此 外, 法 規 命 令 之 解 釋 亦 可 能 受 限 於 政 府 政 策 之 更 迭 以 及 國 內 政 經 環 境 之 改 變 綜 上, 基 於 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 未 來 法 規 或 解 釋 的 改 變 可 能 會 對 本 公 司 的 業 務 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 前 景 造 成 不 確 定 影 響 (C) 中 國 通 貨 膨 脹 可 能 為 本 集 團 獲 利 能 力 及 成 長 帶 來 不 利 影 響 當 中 國 經 濟 蓬 勃 發 展, 各 地 理 區 域 卻 未 能 平 衡 成 長 快 速 經 濟 成 長 可 能 帶 來 資 金 供 應 面 增 長 及 加 速 通 貨 膨 脹 若 本 公 司 的 產 品 價 格 提 昇 程 度 不 足 填 補 成 本 的 增 加, 對 本 公 司 之 業 務 可 能 產 生 不 利 影 響 為 控 制 通 貨 膨 脹, 中 國 政 府 曾 控 管 銀 行 信 貸 設 置 固 定 資 產 之 貸 款 上 限 及 國 家 銀 行 貸 款 之 限 制 這 些 政 策 的 施 行 未 來 可 能 導 致 經 濟 成 長 趨 緩 且 可 能 對 本 公 司 的 業 務 財 務 狀 況 及 營 運 結 果 產 生 不 利 影 響 B. 外 匯 管 制 租 稅 及 相 關 法 令 風 險 (A) 外 匯 管 制 a.1978 年 度 以 後, 中 國 外 匯 管 理 體 制 逐 漸 由 高 度 集 中 之 計 畫 管 理, 調 整 向 市 場 管 理 從 1994 年 度 開 始, 中 國 進 行 了 新 一 輪 外 匯 管 理 體 制 改 革, 進 一 步 發 揮 市 場 機 制 之 運 作, 第 一 項 為 實 現 匯 率 並 軌, 實 行 以 市 場 供 需 為 基 礎 之 管 理 式 浮 動 匯 率 制 度, 第 二 項 為 實 行 銀 行 結 售 匯 制 度, 逐 步 實 現 經 常 項 目 下 之 人 民 幣 自 由 兌 換, 最 後 則 是 建 立 銀 行 間 外 匯 市 場, 改 進 匯 率 形 成 機 制, 保 持 合 理 及 相 對 穩 定 的 人 民 幣 匯 率 人 民 幣 與 外 幣 的 兌 換 取 決 於 中 國 政 治 之 影 響 及 國 際 政 經 環 境 之 變 遷, 自 2005 年 7 月 21 日 大 陸 政 府 採 浮 動 匯 率 政 策, 人 民 幣 匯 率 正 式 與 美 元 脫 勾, 改 採 釘 住 一 籃 子 之 匯 率 政 策, 允 許 人 民 幣 匯 率 小 幅 度 之 波 動, 惟 人 民 幣 因 大 陸 政 府 為 確 保 中 國 出 口 競 爭 力 進 而 強 力 阻 升, 使 人 民 幣 匯 價 有 低 估 之 情 形 以 歐 美 為 首 之 國 際 強 權 將 持 續 向 中 國 政 府 施 壓, 逼 迫 人 民 幣 兌 美 元 升 值 人 民 幣 對 美 元 的 匯 率 變 動 可 能 對 本 公 司 的 現 金 流 量 獲 利 盈 餘 財 務 狀 況 等 造 成 不 利 影 響, 而 本 公 司 採 取 之 因 應 措 施 如 下 : (a) 採 取 自 然 沖 銷 原 則, 藉 由 以 美 元 收 支 付 款 產 生 之 自 然 避 險 效 果, 以 降 低 換 匯 需 求, 減 少 換 匯 產 生 匯 兌 損 益 之 風 險 9

16 (b) 本 公 司 財 務 人 員 依 據 對 未 來 匯 率 走 勢 之 判 斷, 維 持 適 當 之 外 匯 淨 部 位, 藉 以 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 (c) 本 公 司 與 主 要 往 來 銀 行 保 持 密 切 聯 繫, 隨 時 監 控 外 匯 市 場 之 變 化, 以 便 於 相 關 主 管 能 充 分 掌 控 匯 率 走 向, 因 應 市 場 突 發 狀 況 b. 中 國 大 陸 就 股 利 發 放 於 外 匯 方 面 沒 有 特 別 之 限 制, 惟 本 公 司 在 中 國 的 子 公 司 應 支 付 給 本 公 司 的 股 利 於 匯 出 時, 需 扣 繳 相 關 所 得 稅 款, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 (B) 企 業 所 得 稅 增 值 稅 及 關 稅 a. 根 據 中 國 在 2008 年 1 月 1 日 前 適 用 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法, 在 中 國 設 立 之 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 ( 以 下 簡 稱 外 資 企 業 ) 適 用 國 家 及 地 方 之 企 業 所 得 稅 或 營 業 事 業 所 得 稅, 稅 率 為 企 業 所 得 稅 30% 及 地 方 所 得 稅 3% 中 國 政 府 提 供 符 合 特 定 標 準 之 外 資 企 業 及 公 司 多 種 優 惠 政 策, 包 括 免 稅 減 低 稅 率 稅 收 返 還 和 其 他 政 策 在 中 國 外 資 企 業 及 外 國 企 業 所 得 稅 法 ( 以 下 簡 稱 中 國 所 得 稅 法 ) 及 其 實 施 細 則 下, 兩 者 均 於 1991 年 7 月 1 日 生 效, 且 於 2008 年 1 月 1 日 廢 止, 於 經 濟 特 區 設 立 之 外 資 企 業 或 於 經 濟 技 術 開 發 區 設 立 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業 所 得 稅 應 減 稅 為 15%; 經 營 期 在 十 年 以 上 之 生 產 性 外 商 投 資 企 業, 從 開 始 獲 利 之 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 徵 企 業 所 得 稅, 第 三 年 至 第 五 年 減 半 徵 收 企 業 所 得 稅 ( 以 下 簡 稱 兩 免 三 減 半 ) 此 外, 根 據 中 國 所 得 稅 法 和 其 實 施 細 則, 由 外 商 投 資 舉 辦 之 出 口 企 業 在 任 一 年 之 出 口 產 品 產 值 占 當 年 企 業 所 有 產 品 產 值 70% 以 上 者, 得 在 企 業 所 得 稅 豁 免 或 減 低 的 期 間 經 過 後, 享 所 得 稅 法 下 企 業 所 得 稅 減 半 之 優 惠 ; 經 濟 特 區 和 經 濟 技 術 開 發 區 以 及 其 他 已 經 按 15% 之 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 之 產 品 出 口 企 業, 符 合 上 述 條 件 者, 則 按 10% 之 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅 b.2007 年 3 月 16 日, 中 國 頒 佈 新 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 ; 2007 年 12 月 6 日, 中 國 頒 佈 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例 自 2008 年 1 月 1 日 起, 根 據 新 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 內 資 企 業 和 外 資 企 業 統 一 適 用 25% 之 企 業 所 得 稅, 且 取 消 多 項 對 外 資 企 業 之 租 稅 減 免 及 優 惠, 而 原 有 外 資 企 業 所 享 租 稅 優 惠, 在 新 企 業 所 得 稅 法 實 施 後 5 年 內, 可 由 優 惠 稅 率 逐 漸 增 至 25% 於 增 值 稅 方 面, 於 大 陸 地 區 銷 售 貨 物 或 者 提 供 加 工 修 理 修 配 勞 務 以 及 進 口 貨 物 之 單 位 和 個 人, 為 增 值 稅 納 稅 義 務 人, 稅 率 則 為 0%~17% 之 間, 但 出 口 則 為 零 稅 率 另 外 根 據 於 2008 年 1 月 10

17 1 日 生 效 之 新 中 國 企 業 所 得 稅 法 以 及 其 實 施 細 則, 於 中 國 以 外 地 區 設 立 但 實 際 管 理 機 構 位 於 中 國 之 企 業 視 為 居 民 企 業, 居 民 企 業 應 將 就 其 來 源 於 中 國 境 內 境 外 之 所 得 繳 納 25% 之 企 業 所 得 稅 c. 在 2007 年 12 月 26 日 中 國 國 務 院 發 佈 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 之 通 知 ( 以 下 簡 稱 第 39 號 通 知 ) 第 39 號 通 知 規 定, 先 前 符 合 稅 率 優 惠 條 件 或 豁 免 之 企 業, 如 享 受 兩 免 三 減 半 優 惠 之 企 業, 得 在 新 營 業 事 業 所 得 稅 法 施 行 後 繼 續 享 受, 直 到 優 惠 期 滿 為 止 惟 對 那 些 沒 有 享 受 到 優 惠 條 件 之 企 業, 因 為 它 們 在 新 企 業 所 得 稅 法 施 行 前 沒 有 獲 利, 應 視 其 從 施 行 新 法 時 開 始 享 有 優 惠 並 計 算 期 限 本 公 司 之 中 國 子 公 司 現 行 適 用 企 業 所 得 稅 率 為 25%, 故 相 關 稅 制 變 動 對 本 公 司 整 體 營 運 應 不 致 產 生 重 大 不 利 影 響 (C) 在 關 稅 方 面, 稅 率 分 為 進 口 稅 率 和 出 口 稅 率 兩 部 分, 進 口 關 稅 設 置 最 惠 國 稅 率 協 定 稅 率 特 惠 稅 率 普 通 稅 率 關 稅 配 額 稅 率 等 稅 率 對 進 口 貨 物 在 一 定 期 限 內 可 以 實 行 暫 定 稅 率 出 口 關 稅 設 置 出 口 稅 率 對 出 口 貨 物 在 一 定 期 限 內 可 以 實 行 暫 定 稅 率 一 般 而 言, 進 口 貨 物 原 產 國 或 地 區 與 中 國 之 間 既 無 最 惠 國 待 遇 條 款 之 適 用 又 未 與 中 國 簽 訂 關 稅 互 惠 協 定, 按 照 普 通 稅 率 納 稅, 但 進 口 貨 物 原 產 於 與 中 國 有 最 惠 國 待 遇 條 款 的 適 用 或 訂 有 關 稅 互 惠 協 定 的 國 家 或 者 地 區, 則 按 照 優 惠 稅 率 納 稅, 而 目 前 中 國 的 進 口 關 稅 稅 率 主 要 適 用 最 惠 國 稅 率 出 口 稅 則 依 出 口 的 貨 物 課 徵 不 同 稅 率 本 公 司 蘇 州 科 德 嘉 吉 嘉 財 產 品 係 屬 保 稅 貿 易 加 工 根 據 大 陸 相 關 海 關 優 惠 政 策, 上 述 方 式 均 能 適 用 進 料 加 工 貿 易 方 式, 即 料 件 進 口 和 產 成 品 銷 售 均 可 以 享 受 關 稅 及 增 值 稅 保 稅 的 待 遇 淮 安 嘉 冠 重 慶 嘉 峰 重 慶 嘉 駿 之 國 外 原 料 係 採 用 一 般 貿 易 方 式 申 報 進 口, 依 進 口 商 品 之 類 別 及 項 目, 配 對 至 中 國 海 關 商 品 編 碼 系 統 (HS CODE) 及 其 進 口 稅 率, 繳 納 進 口 環 節 稅 捐 目 前, 淮 安 嘉 冠 重 慶 嘉 峰 重 慶 嘉 駿 進 口 商 品 之 類 別 及 項 目 適 用 之 進 口 稅 率 從 0% 10% 不 等, 適 用 之 進 口 增 值 稅 率 為 17%, 且 其 生 產 之 產 品 無 出 口 關 稅, 故 關 稅 對 本 公 司 整 體 營 運 應 無 重 大 不 利 影 響 (D) 勞 動 合 同 法 2008 年 1 月 1 日 起 中 國 開 始 實 施 新 的 勞 動 合 同 法 ( 以 下 簡 稱 勞 動 合 同 法 ), 勞 動 合 同 法 規 範 目 的 在 於 保 護 勞 工 並 明 確 規 範 勞 資 雙 方 權 益, 故 而 強 制 規 定 企 業 應 與 受 雇 之 勞 工 ( 包 含 試 用 ) 簽 訂 書 面 勞 動 11

18 契 約, 逾 期 每 月 將 支 付 二 倍 工 資 此 外, 為 避 免 資 方 任 意 解 雇 勞 工 且 不 給 予 應 給 付 之 經 濟 補 償 金 ( 資 遣 費 ), 亦 明 文 規 範 各 種 終 止 勞 動 關 係 之 情 況 及 雇 主 須 支 付 經 濟 補 償 金 之 比 例 雖 然 短 期 間 內 對 於 在 中 國 境 內 雇 用 勞 工 之 企 業 有 增 加 勞 動 成 本 之 情 況, 但 長 期 而 言, 勞 資 雙 方 之 關 係 在 有 法 律 明 確 規 範 之 前 提 下 反 而 日 趨 和 諧 穩 定 本 公 司 除 落 實 勞 動 合 同 法 暨 其 相 關 子 法 之 規 定 做 為 本 公 司 僱 用 勞 工 政 策 外, 並 因 應 中 國 當 地 政 府 規 範 之 待 遇, 諸 如 對 於 避 免 勞 動 歧 視 不 雇 用 童 工 及 提 供 勞 工 正 常 且 良 好 工 作 環 境 等 措 施 依 勞 動 合 同 法 規 定, 解 除 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 亦 需 支 付 經 濟 補 償 金 普 通 疾 病 在 醫 療 期 間 ( 視 各 地 而 定 ; 一 般 三 個 月 至 兩 年 不 等 ) 後 仍 無 法 從 事 工 作 或 無 法 勝 任 工 作 而 解 除 契 約, 企 業 需 支 付 經 濟 補 償 金 另 外 若 在 法 定 休 假 日 工 作, 加 班 費 最 少 為 工 資 之 三 倍 解 聘 二 十 人 或 解 聘 不 足 二 十 人 但 占 企 業 勞 工 總 數 10% 以 上, 用 人 單 位 要 先 聽 取 工 會 或 勞 工 意 見, 並 將 裁 減 方 案 向 勞 動 行 政 部 門 呈 報, 若 違 反 解 除 或 終 止 契 約, 資 方 要 按 經 濟 補 償 標 準 的 兩 倍 支 付 賠 償 金 勞 工 年 資 滿 十 五 年, 距 退 休 年 齡 不 足 五 年, 在 勞 工 沒 有 法 定 過 錯 事 由 的 情 況 下, 資 方 不 得 單 方 面 解 除 契 約 勞 動 合 同 法 的 施 行 可 能 增 加 本 公 司 的 勞 工 成 本 並 對 財 務 狀 況 造 成 影 響 不 確 定 此 外, 本 公 司 一 向 致 力 於 提 供 員 工 良 好 的 工 作 環 境 與 福 祉, 期 能 有 效 留 住 適 任 之 員 工, 以 因 應 未 來 在 中 國 市 場 人 力 短 缺 對 公 司 業 務 及 營 運 之 不 確 定 影 響 (E) 社 會 保 險 法 規 依 照 中 國 大 陸 公 布 實 施 之 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 社 會 保 險 費 徵 繳 暫 行 條 例 失 業 保 險 條 例 工 傷 保 險 條 例 職 工 基 本 養 老 保 險 條 例 職 工 基 本 醫 療 保 險 條 例 失 業 保 險 條 例 企 業 職 工 生 育 保 險 暫 行 辦 法 及 外 來 員 工 社 會 保 險 暫 行 辦 法, 繳 費 年 度 社 會 保 險 費 繳 費 標 準 和 年 度 申 報 辦 法 的 通 知 社 保 繳 費 參 數 的 通 知 等 相 關 中 央 社 會 保 險 法 規 及 行 政 命 令 之 規 定, 大 陸 子 公 司 應 為 其 在 職 正 式 員 工 繳 納 之 社 會 保 險 險 種 包 括 : 養 老 保 險 醫 療 保 險 失 業 保 險 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 等 五 種 保 險 (F) 根 據 中 國 現 行 有 效 的 環 境 保 護 的 法 律 法 規, 中 華 人 民 共 和 國 環 境 保 護 部 對 全 國 環 境 保 護 工 作 實 施 統 一 監 督 管 理 縣 級 以 上 地 方 人 民 政 府 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門, 對 本 轄 區 的 環 境 保 護 工 作 實 施 統 一 監 督 管 理 中 國 現 行 有 效 的 環 境 保 護 的 法 律 法 規 主 要 包 括 中 華 人 民 共 和 國 環 境 保 護 法 中 華 人 民 共 和 國 水 污 染 防 治 法 中 華 人 12

19 民 共 和 國 大 氣 污 染 防 治 法 中 華 人 民 共 和 國 固 體 廢 物 污 染 環 境 防 治 法 產 生 環 境 污 染 和 其 他 公 害 的 單 位, 必 須 把 環 境 保 護 工 作 納 入 計 畫, 建 立 環 境 保 護 責 任 制 度 ; 採 取 有 效 措 施, 防 治 在 生 產 建 設 或 者 其 他 活 動 中 產 生 的 廢 氣 廢 水 廢 渣 粉 塵 惡 臭 氣 體 放 射 性 物 質 以 及 雜 訊 振 動 電 磁 波 輻 射 等 對 環 境 的 污 染 和 危 害 工 業 企 業 在 生 產 經 營 過 程 中 如 果 存 在 違 法 環 境 保 護 法 律 法 規 的 行 為, 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 或 者 其 他 依 照 法 律 規 定 行 使 環 境 監 督 管 理 權 的 部 門 可 以 根 據 不 同 情 節, 給 予 警 告 責 令 停 止 生 產 或 者 使 用 重 新 安 裝 使 用 或 者 處 以 罰 款 生 產 環 境 污 染 的 企 業, 無 論 是 產 生 廢 氣 廢 水 廢 渣 粉 塵 惡 臭 氣 體 放 射 性 物 質 以 及 雜 訊 振 動 電 磁 波 輻 射 等 都 需 要 獲 得 排 汙 許 可 證 並 繳 納 排 汙 費 本 公 司 中 國 境 內 子 公 司 的 生 產 並 無 排 放 廢 水 廢 氣 或 污 染 物 質, 且 已 依 環 保 方 面 的 法 律 法 規 辦 理 (G) 中 國 境 內 子 公 司 受 到 中 國 政 府 部 門 的 監 督 和 管 轄, 且 不 限 於 商 務 部 門 工 商 部 門 外 匯 管 理 部 門 環 境 保 護 部 門 安 全 生 產 監 督 管 理 部 門 新 聞 出 版 部 門 以 及 藥 品 監 管 部 門 上 述 的 政 府 監 管 部 門 有 權 依 據 法 律 法 規 頒 佈 和 執 行 涉 及 中 國 境 內 子 公 司 生 產 和 經 營 的 法 律 法 規 以 及 規 定 中 國 境 內 子 公 司 的 生 產 經 營 需 要 獲 得 政 府 監 管 部 門 相 關 的 批 准 和 許 可, 如 果 中 國 境 內 子 公 司 不 能 獲 得 或 者 持 續 持 有 各 類 政 府 監 管 部 門 相 關 的 批 准 和 許 可, 中 國 境 內 子 公 司 有 可 能 會 被 處 以 包 括 罰 款 終 止 或 者 限 制 經 營 等 處 罰 雖 然 中 國 之 法 制 系 統 已 在 發 展, 然 仍 尚 未 完 備 即 使 中 國 有 足 夠 的 法 律, 欲 就 現 行 法 規 或 契 約 來 進 行 強 制 執 行 時, 仍 具 有 不 確 定 性 及 偶 發 性 中 國 法 制 系 統 是 基 於 成 文 法 及 其 解 釋 而 成, 法 院 判 決 前 例 亦 可 能 被 援 用 參 考, 但 拘 束 力 有 限 由 於 中 國 司 法 在 許 多 案 件 下 相 對 較 無 經 驗, 故 其 訴 訟 結 果 具 有 不 確 定 性 此 外, 法 規 命 令 的 解 釋 可 能 受 限 於 政 府 政 策, 反 映 國 內 政 治 改 變 基 於 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 未 來 法 規 或 解 釋 的 改 變 可 能 會 對 本 公 司 的 業 務 營 運 結 果 財 務 狀 況 和 前 景 造 成 不 利 影 響 本 公 司 永 續 經 營 的 目 標 下, 遵 守 當 地 所 有 法 規 為 永 續 經 營 之 唯 一 依 歸, 以 本 公 司 保 守 穩 健 之 經 營 團 隊, 應 可 因 應 中 國 法 制 系 統 的 發 展, 在 守 法 的 前 提 下, 尋 求 有 利 公 司 的 發 展 (H) 股 息 分 配 依 據 中 國 大 陸 相 關 法 規, 境 內 子 公 司 於 分 配 利 潤 時, 每 年 需 先 提 撥 至 少 當 年 度 稅 後 淨 利 之 10% 為 法 定 盈 餘 ( 屬 不 可 作 股 息 分 派 之 13

20 法 定 儲 備 金, 惟 當 儲 備 金 累 計 額 達 到 公 司 註 冊 資 本 之 50% 時 可 不 再 提 撥 ), 且 在 中 國 大 陸 的 子 公 司 應 支 付 給 本 公 司 的 股 利 於 匯 出 時, 需 扣 繳 10% 的 所 得 稅, 故 可 能 降 低 本 公 司 對 股 東 進 行 股 息 分 配 之 能 力 就 現 行 中 國 大 陸 法 令, 外 商 投 資 企 業 或 境 外 發 行 股 票 企 業 欲 將 股 息 匯 出 境 外, 須 提 供 相 關 書 件 向 獲 准 在 中 國 進 行 外 匯 業 務 的 銀 行, 從 外 幣 帳 戶 中 支 付 或 兌 換 人 民 幣 成 外 幣 後 匯 出 股 息 匯 出 若 備 妥 相 關 書 件 尚 不 須 事 前 取 得 批 准 惟 若 中 國 大 陸 針 對 與 股 息 匯 出 之 相 關 法 令 進 行 修 改, 致 本 公 司 之 大 陸 子 公 司 無 法 符 合 相 關 規 定 或 需 取 得 事 前 批 准 或 進 行 備 案 時, 仍 有 可 能 導 致 股 息 未 能 匯 出 C. 是 否 承 認 我 國 法 院 民 事 確 定 判 決 效 力 之 風 險 根 據 1998 年 5 月 26 日 起 實 行 的 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 規 定 2009 年 3 月 30 日 最 高 人 民 法 院 關 於 人 民 法 院 認 可 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決 的 補 充 規 定 及 海 峽 兩 岸 共 同 打 擊 犯 罪 及 司 法 互 助 協 議 的 相 關 規 定, 當 事 人 有 權 向 中 國 法 院 申 請 認 可 及 執 行 台 灣 地 區 法 院 的 民 事 判 決 經 中 國 法 院 裁 定 認 可 的 台 灣 地 區 有 關 法 院 民 事 判 決, 與 中 國 法 院 作 出 的 生 效 判 決 具 有 同 等 效 力 申 請 人 依 裁 定 向 人 民 法 院 申 請 執 行, 中 國 法 院 應 予 受 理 根 據 前 述 規 定, 在 符 合 相 關 程 序 及 時 限 要 求 情 況 下, 中 國 法 院 經 審 查 能 夠 確 認 該 民 事 判 決 真 實 並 且 效 力 已 確 定, 且 不 存 在 下 列 情 形 之 一 時, 裁 定 認 可 該 判 決 的 效 力 : (A) 申 請 認 可 的 民 事 判 決 的 效 力 未 確 定 (B) 申 請 認 可 的 民 事 判 決, 是 在 被 告 缺 席 又 未 經 合 法 傳 喚 或 者 在 被 告 無 訴 訟 行 為 能 力 又 未 得 到 適 當 代 理 的 情 況 下 作 出 (C) 該 民 事 案 件 係 中 國 法 院 專 屬 管 轄 (D) 該 民 事 案 件 的 雙 方 當 事 人 訂 有 仲 裁 協 議 (E) 該 民 事 案 件 係 中 國 法 院 已 作 出 判 決, 或 者 外 國 中 國 境 外 地 區 法 院 作 出 判 決 或 中 國 境 外 仲 裁 機 構 作 出 仲 裁 裁 決 已 為 中 國 法 院 所 承 認 (F) 申 請 認 可 的 民 事 判 決 具 有 違 反 中 國 法 律 的 基 本 原 則, 或 者 損 害 社 會 公 共 利 益 的 情 形 2. 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 (1) 利 率 變 動 本 公 司 2013 及 2014 年 度 合 併 報 表 中 利 息 淨 收 入 ( 支 出 ) 金 額 分 別 為 新 台 幣 13,325 仟 元 及 18,997 仟 元, 占 當 期 營 業 利 益 之 比 例 分 別 為 19.45% 及 6.93%, 本 公 司 各 營 運 主 體 資 金 尚 屬 充 裕, 負 債 多 為 應 付 供 應 商 貨 款, 且 14

21 2013 及 2014 年 度 均 屬 利 息 淨 收 入, 故 利 率 波 動 對 本 公 司 損 益 不 易 造 成 重 大 負 面 影 響 (2) 匯 率 變 動 本 公 司 2013 及 2014 年 度 合 併 報 表 中 兌 換 淨 ( 損 ) 益 分 別 為 (12,551) 仟 元 及 11,613 仟 元, 占 當 期 營 業 利 益 之 比 例 分 別 為 (18.32%) 及 4.23%,2013 年 度 主 要 因 營 業 利 益 下 滑, 致 兌 換 淨 ( 損 ) 益 占 營 業 利 益 比 重 較 高,2014 年 度 主 要 係 人 民 幣 貶 值 因 而 產 生 匯 兌 淨 利 本 公 司 針 對 匯 率 變 動 採 取 之 因 應 措 施 如 下 : A. 財 務 人 員 依 據 匯 率 未 來 走 勢 於 適 當 時 機 維 持 適 當 之 外 匯 部 位, 以 提 供 集 團 內 各 子 公 司 之 營 運 所 需, 降 低 匯 率 變 動 對 本 公 司 獲 利 之 影 響 B. 與 主 要 往 來 銀 行 保 持 密 切 聯 繫, 隨 時 監 控 外 匯 市 場 之 變 化, 以 供 相 關 主 管 人 員 充 分 掌 握 匯 率 變 動 趨 勢, 若 因 應 偶 發 收 付 款 幣 別 改 變 之 情 事 可 即 時 進 行 適 時 調 節 C. 對 貨 幣 風 險 採 取 自 然 沖 銷 原 則 ( 即 銷 貨 與 進 貨 均 以 美 元 報 價 ), 並 視 需 要 在 適 當 時 機 運 用 遠 期 外 匯 合 約 以 及 舉 借 外 幣 債 務 等 方 式, 以 降 低 匯 兌 變 化 對 公 司 損 益 的 影 響 (3) 通 貨 膨 脹 2008 年 由 美 國 所 引 發 之 金 融 海 嘯, 重 創 全 球 景 氣, 自 2009 年 年 中 以 來, 隨 歐 美 等 國 家 大 規 模 金 融 紓 困 方 案 以 及 各 國 財 政 與 貨 幣 政 策 漸 漸 發 揮 功 效, 包 括 美 國 推 行 量 化 寬 鬆 政 策, 原 油 黃 金 及 原 物 料 應 聲 上 漲, 惟 近 期 全 球 景 氣 受 歐 債 影 響, 加 上 中 國 維 持 打 房 政 策, 通 膨 情 形 已 然 趨 緩 本 公 司 透 過 營 運 總 部 統 籌 採 購, 隨 時 掌 控 原 物 料 及 終 端 產 品 市 場 價 格 之 波 動 保 持 與 供 應 商 及 客 戶 良 好 之 互 動 關 係, 同 時 機 動 調 整 採 購 與 銷 售 策 略, 有 效 因 應 通 貨 膨 脹 或 緊 縮 所 帶 來 之 衝 擊, 應 使 本 公 司 不 致 產 生 重 大 之 影 響 3. 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 本 公 司 主 要 營 運 主 體 已 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 背 書 及 保 證 作 業 程 序 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 作 業 程 序 等 辦 法, 作 為 本 公 司 及 其 從 屬 公 司 從 事 相 關 行 為 之 遵 循 依 據 截 至 目 前 為 止, 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 對 象 均 為 本 公 司 100% 持 有 之 子 公 司, 且 無 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 事, 故 風 險 尚 屬 有 限 4. 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 15

22 本 公 司 研 發 人 員 秉 持 以 新 技 術 研 發 與 製 程 研 發 並 重 之 研 究 發 展 方 向, 不 斷 持 續 改 良 及 精 進, 亦 配 合 客 戶 及 市 場 需 求 開 發 新 產 品 另 本 公 司 研 發 人 員 亦 從 事 替 代 性 材 料 之 測 試, 嘗 試 導 入 新 材 料 以 期 使 公 司 製 造 成 本 得 以 降 低 承 上, 本 公 司 將 視 未 來 產 品 開 發 計 畫 持 續 投 入 研 發 資 源 5. 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 本 公 司 註 冊 地 為 開 曼 群 島, 主 要 營 運 地 國 在 台 灣 及 中 國 大 陸, 開 曼 群 島 係 以 金 融 服 務 為 主 要 經 濟 活 動, 而 中 國 大 陸 乃 世 界 主 要 經 濟 體 系 之 一, 本 公 司 所 研 發 製 造 與 銷 售 之 薄 膜 觸 控 開 關 非 為 特 許 行 業, 另 本 公 司 各 項 業 務 之 執 行 均 依 照 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 規 定 辦 理, 並 隨 時 注 意 國 內 外 重 要 政 策 發 展 趨 勢 及 法 律 變 動 情 形, 以 及 時 因 應 市 場 環 境 變 化 並 採 取 適 當 的 因 應 對 策 6. 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 現 代 化 的 科 技 日 新 月 異, 本 公 司 除 了 隨 時 掌 握 產 業 市 場 與 技 術 流 行 趨 勢 脈 動 外, 本 公 司 也 持 續 對 於 新 產 品 進 行 開 發 與 研 究, 自 APPLE 推 出 ipad 系 列 產 品 後, 帶 動 全 球 平 板 電 腦 出 貨 量 上 升, 對 於 筆 記 型 電 腦 之 出 貨 量 造 成 擠 壓, 本 公 司 擬 提 昇 產 品 規 格, 朝 利 基 型 產 品 發 展, 並 拓 展 應 用 領 域, 持 續 研 發 符 合 市 場 需 求 的 產 品 7. 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 8. 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 9. 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 10. 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 (1) 進 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 係 一 專 業 薄 膜 觸 控 開 關 製 造 廠 商, 所 採 用 的 原 料 主 要 是 電 子 漿 料 塑 膠 板 油 墨 及 發 光 二 極 體 等, 其 中 又 以 電 子 漿 料 價 格 最 為 貴 重, 又 因 全 球 環 保 意 識 抬 頭, 客 戶 逐 漸 要 求 公 司 產 品 材 料 達 到 無 鹵 的 標 準, 以 符 合 RoHS 的 環 保 規 範, 是 以 本 公 司 電 子 漿 料 進 貨 集 中 於 供 應 商 百 傑 電 子, 本 公 司 將 會 在 營 運 與 風 險 中 取 得 平 衡, 適 時 提 升 對 其 他 供 應 商 的 採 購 比 重, 並 同 步 開 發 成 本 合 宜 之 供 應 廠 商, 使 其 進 貨 比 重 逐 漸 下 降 (2) 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 本 公 司 主 要 銷 售 筆 記 型 電 腦 (NB) 之 鍵 盤 薄 膜 觸 控 開 關, 客 戶 多 為 NB 鍵 盤 代 工 廠 商, 全 球 主 要 NB 鍵 盤 供 應 商 包 括 精 元 達 方 群 光 光 寶 及 致 伸, 此 五 家 廠 商 全 球 市 佔 率 高 達 9 成 以 上, 其 中 達 方 市 占 率 接 近 3 成, 基 於 此 產 業 特 性 與 市 場 結 構, 本 公 司 對 國 內 上 市 公 司 達 方 電 子 集 團 企 業 之 銷 售 比 重 偏 高 尚 屬 合 理 本 公 司 未 曾 間 斷 開 發 新 客 戶, 隨 著 NB 鍵 盤 廠 商 如 光 寶 等 逐 漸 崛 起, 本 公 司 對 銷 售 對 象 的 比 重 亦 將 隨 市 場 結 構 的 變 化 而 有 所 改 變 16

23 11. 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 12. 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 無 此 情 形 13. 其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 (1) 其 他 有 關 本 公 司 營 運 重 要 風 險 及 因 應 措 施, 請 詳 本 公 開 說 明 書 第 49 頁 關 於 本 公 司 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 (2) 在 全 球 經 濟 自 由 化 體 系 下, 各 國 廠 商 經 常 藉 由 專 利 的 侵 權 訴 訟 來 作 為 擾 亂 其 競 爭 對 手 業 務 發 展 策 略 的 工 具 因 此, 隨 著 本 公 司 營 運 規 模 持 續 成 長, 面 對 其 他 競 爭 廠 商 的 專 利 侵 權 訴 訟 的 可 能 性 亦 隨 之 提 升 (3) 本 公 司 雖 設 有 專 責 單 位 負 責 專 利 權 及 商 標 權 之 申 請 與 管 理, 以 確 保 智 慧 財 產 權, 惟 仍 無 法 確 保 本 公 司 智 慧 財 產 得 到 百 分 之 百 保 護, 保 障 設 計 的 成 果 不 受 競 爭 對 手 或 其 他 廠 商 的 侵 害 (4) 特 定 情 況 仍 可 能 未 能 提 供 充 足 保 障 公 司 營 運 有 許 多 風 險 及 危 險, 包 括 機 器 設 備 之 故 障 損 壞 或 異 常 設 備 遲 延 交 付 產 能 限 制 勞 工 罷 工 火 災 天 然 災 害 如 地 震 或 颱 風 環 境 災 害 或 職 業 災 害 等 這 些 皆 可 能 對 本 集 團 之 營 運 產 生 重 大 不 利 影 響 雖 本 集 團 已 依 營 運 地 國 之 慣 例 投 保 固 定 資 產 及 存 貨 之 保 險, 但 該 等 保 險 於 特 定 情 況 下 仍 可 能 未 能 提 供 充 足 之 保 障 如 本 集 團 因 此 受 有 損 失, 則 可 能 對 本 集 團 之 營 運 有 不 利 影 響 ( 二 ) 訴 訟 或 非 訟 事 件 : 1. 公 司 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 目 前 處 理 情 形 : 無 此 情 形 2. 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者 : 無 此 情 形 3. 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 發 生 證 券 交 易 法 第 一 百 五 十 七 條 規 定 情 事 及 公 司 目 前 辦 理 情 形 : 無 此 情 形 ( 三 ) 公 司 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 或 喪 失 債 信 情 事, 應 列 明 其 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 : 無 ( 四 ) 其 他 重 要 事 項 : 無 17

24 三 集 團 架 構 及 公 司 組 織 ( 一 ) 組 織 系 統 1. 組 織 結 構 圖 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 董 事 長 室 總 經 理 工 程 研 發 部 管 理 部 業 務 部 製 造 部 財 務 行 政 採 購 2. 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 別 主 要 職 掌 本 公 司 董 事 長 對 公 司 經 營 業 務 做 成 政 策 性 指 示 及 目 標 方 針 之 訂 定, 並 任 命 主 要 經 理 人 對 業 務 之 執 行 推 展 本 公 司 總 經 理 執 行 董 事 會 之 決 議, 綜 理 公 司 一 切 事 務 董 事 長 室 協 助 本 公 司 董 事 長 規 劃 推 行 各 項 管 理 事 宜 稽 核 室 掌 理 公 司 有 關 內 部 稽 核 之 工 作 工 程 研 發 部 掌 理 產 品 開 發 樣 品 試 作 材 料 測 試 專 利 申 請 之 工 作 管 理 部 統 籌 財 務 行 政 採 購 三 個 單 位 之 各 項 事 宜 財 務 單 位 掌 理 公 司 有 關 投 資 管 理 資 金 調 度 及 會 計 帳 務 之 工 作 行 政 單 位 掌 理 本 公 司 人 力 資 源 管 理 資 訊 系 統 等 工 作 採 購 單 位 掌 管 集 團 主 要 原 材 料 之 採 購 事 宜 業 務 部 產 品 銷 售 客 戶 服 務 市 場 開 拓 業 務 策 略 及 發 展 方 向 之 擬 定 製 造 部 掌 管 集 團 主 要 銷 售 產 品 之 生 產 管 理 與 生 產 技 術 事 宜 18

25 ( 二 ) 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 1. 集 團 架 構 及 關 係 企 業 圖 ( ) KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 科 嘉 ( 開 曼 ) 股 份 有 限 公 司 KO JA (CAYMAN) CO., LTD. Taiwan Branch 英 屬 蓋 曼 群 島 商 科 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 台 灣 分 公 司 100% 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 100% GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 股 份 有 限 公 司 ( 薩 摩 亞 ) 100% GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 55% 100% 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 2. 公 司 與 關 係 企 業 間 之 關 係 相 互 持 股 比 例 股 份 及 實 際 投 資 金 額 關 係 企 業 名 稱 GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 ) 股 份 有 限 公 司 GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 科 德 國 際 ( 香 港 ) 有 限 公 司 與 公 司 之 關 係 2014 年 12 月 31 日 單 位 :%; 仟 股 ; 新 台 幣 仟 元 本 公 司 持 有 關 係 企 業 股 份 關 係 企 業 持 有 本 公 司 股 份 持 股 比 例 股 份 金 額 持 股 比 例 股 份 子 公 司 , , 子 公 司 , , 嘉 璟 投 資 股 份 有 限 公 司 子 公 司 , , 蘇 州 科 德 軟 體 電 路 板 有 限 公 司 孫 公 司 , 蘇 州 嘉 吉 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 蘇 州 嘉 財 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 淮 安 嘉 冠 電 子 科 技 有 限 公 司 孫 公 司 , 重 慶 嘉 峰 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 重 慶 嘉 駿 電 子 有 限 公 司 孫 公 司 , 金 額 19

26 ( 三 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 各 部 門 與 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 國 籍 就 任 日 期 總 經 理 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 業 務 部 副 總 經 理 財 務 長 林 志 峰 林 崇 平 徐 賢 德 李 冠 英 何 和 和 唐 文 改 稽 核 主 管 葉 帛 鑫 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 持 股 股 數 比 率 比 率 , 主 要 經 ( 學 ) 歷 淡 水 工 商 管 理 學 院 ( 真 理 大 學 ) , ,482, , , , 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 Uni. of Westminster/ 行 銷 碩 泛 達 電 子 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 監 士 德 商 西 門 子 / 採 購 協 理 誠 察 人 創 科 技 / 總 經 理 科 德 國 際 ( 香 港 )/ 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 長 企 業 管 理 碩 士 OCU MBA 實 踐 大 學 兼 任 講 師 重 興 企 業 公 百 傑 電 子 / 董 事 司 總 經 理 政 治 大 學 企 管 所 企 家 班 結 業 東 海 大 學 化 工 系 台 灣 紙 業 廠 蘇 州 科 德 / 董 事 蘇 州 嘉 吉 / 董 長 中 華 紙 漿 廠 長 金 佰 利 公 事 蘇 州 嘉 財 / 董 事 淮 安 嘉 司 副 總 經 理 雷 盛 公 司 總 經 理 冠 / 董 事 重 慶 嘉 峰 / 董 事 日 本 立 正 大 學 經 營 管 理 科, 增 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 駿 / 董 你 強 市 場 開 發 部 協 理 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 2015 年 4 月 30 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 經 理 人 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 情 形 製 造 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 業 務 部 副 總 管 理 部 總 經 理 蘇 州 區 主 管 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 管 理 部 總 經 理 徐 賢 德 配 偶 妹 婿 李 冠 英 配 偶 兄 - 何 和 和 女 婿 - 林 崇 平 配 偶 姐 夫 李 冠 英 配 偶 兄 - 林 崇 平 妹 夫 - 徐 賢 德 妹 夫 - 林 崇 平 岳 父 - 國 內 台 灣 大 學 會 研 所 碩 士 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 審 計 百 傑 電 子 / 董 事 淮 安 嘉 冠 / 董 部 經 理 高 考 會 計 師 合 格 內 事 重 慶 嘉 駿 / 董 事 部 稽 核 師 CIA 合 格 Calstate LA, MBA 台 証 資 本 市 場 處 襄 理 元 大 資 本 市 場 處 副 理

27 ( 四 ) 董 事 及 監 察 人 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 姓 名 林 志 峰 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 林 于 凱 何 和 和 1. 董 事 及 監 察 人 姓 名 國 籍 經 ( 學 ) 歷 持 有 股 份 及 性 質 ( 本 公 司 未 設 置 監 察 人 ) 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 中 華 民 國 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 年 253, , 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 年 , 中 山 醫 學 大 學 年 2,482, ,482, 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 Uni. of Westminster/ 行 銷 泛 達 電 子 / 董 事 嘉 璟 投 碩 士 德 商 西 門 子 / 採 購 資 / 監 察 人 協 理 誠 創 科 技 / 總 經 理 東 海 大 學 / 化 工 系 金 佰 利 公 司 診 所 醫 師 科 德 國 際 ( 薩 摩 亞 )/ 董 事 蘇 州 區 轉 投 資 事 業 / 區 主 管 蘇 州 科 德 / 董 事 蘇 州 嘉 吉 / 董 事 蘇 州 嘉 財 / 董 事 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 峰 / 董 事 2015 年 4 月 30 日 單 位 : 股 ;% 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 年 2,067, ,027, , 國 際 商 專 信 萬 公 司 / 董 事 長 年 379, , 年 285, , Columbia University 電 機 碩 士 科 德 科 技 ( 股 ) 公 司 業 務 主 任 科 嘉 ( 開 曼 )( 股 ) 公 司 工 程 研 發 部 經 理 科 嘉 ( 開 曼 )/ 董 事 長 特 助 實 尚 科 技 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 事 嘉 凰 建 設 / 董 事 日 本 立 正 大 學 經 營 管 理 淮 安 嘉 冠 / 董 事 重 慶 嘉 科, 增 你 強 市 場 開 發 部 駿 / 董 事 嘉 璟 投 資 / 董 協 理 事 管 理 部 總 經 理 製 造 部 總 經 理 管 理 部 總 經 理 林 崇 平 徐 賢 德 林 崇 平 妹 夫 妹 夫 父 子 董 事 何 和 和 姐 夫 管 理 部 總 經 理 林 崇 平 岳 父 董 事 林 于 凱 內 弟 獨 立 董 事 詹 文 雄 中 華 民 國 年 臺 灣 大 學 國 際 企 業 管 理 碩 士 華 彥 資 產 管 理 ( 股 ) 註 公 司 / 董 事 長 獨 立 董 事 方 國 健 ( 註 1) 中 華 民 國 年 交 通 大 學 管 理 科 學 系 麥 實 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 / 註 3 董 事 長 戴 爾 電 腦 國 際 採 購 處 / 總 經 理 21

28 職 稱 姓 名 獨 立 董 事 陳 書 瀚 國 籍 或 註 冊 地 中 華 民 國 初 次 選 任 日 期 選 任 日 期 任 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 年 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 台 灣 大 學 財 務 金 融 研 究 所 漢 友 投 資 顧 問 ( 股 ) 國 泰 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 公 司 / 協 理 中 華 開 發 工 / 副 總 經 理 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 / 協 理 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 註 1: 本 公 司 於 2015 年 3 月 3 日 接 獲 獨 立 董 事 方 國 健 辭 職 書, 辭 職 生 效 日 為 2015 年 5 月 15 日 註 2: 凌 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 凌 陽 多 媒 體 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 宏 陽 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 芯 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 熒 茂 光 學 ( 股 ) 公 司 監 察 人 光 鋐 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 樂 菲 ( 股 ) 公 司 董 事 佳 能 企 業 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 註 3: 麥 實 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事 長 英 屬 維 京 群 島 商 麥 實 國 際 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 台 灣 分 公 司 董 事 長 麥 實 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 麥 實 二 號 創 業 投 資 ( 股 ) 公 司 總 經 理 台 灣 文 創 一 號 ( 股 ) 公 司 總 經 理 亞 昕 國 際 開 發 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 科 妍 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 微 端 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 首 信 易 支 付 PayEase 公 司 董 事 HARTEC ASIA PTE. LTD. 董 事 聯 詠 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 鑼 洋 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 南 方 島 電 影 ( 股 ) 公 司 董 事 華 星 娛 樂 ( 股 ) 公 司 董 事 藝 發 國 際 娛 樂 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 腦 得 生 生 物 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 22

29 姓 名 2. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 : 無 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 屬 法 人 者 其 主 要 股 東 : 無 4. 董 事 及 監 察 人 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 資 料 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 務 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 會 計 或 公 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 司 業 務 所 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 須 之 工 作 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 2015 年 4 月 30 日 林 志 峰 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 林 于 凱 何 和 和 詹 文 雄 方 國 健 陳 書 瀚 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 23

30 職 稱 董 事 長 兼 總 經 理 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 獨 立 董 事 ( 五 ) 發 起 人 資 料 : 不 適 用 ( 六 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 姓 名 林 志 峰 林 崇 平 ( 註 1) 陳 武 魁 李 冠 英 李 福 鈿 王 木 生 ( 註 1) 林 于 凱 ( 註 2) 何 和 和 ( 註 2) 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 能 ( 註 1) 陳 書 瀚 ( 註 2) 1. 最 近 (2014) 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 2014 年 12 月 31 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 ;% 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 財 務 報 告 內 所 有 公 司 ,600 3, ,094 13, ,506-5, 註 1:2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 解 任 註 2: 2014 年 6 月 18 日 股 東 會 全 面 改 選 董 事 後 新 任 本 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 24

31 酬 金 級 距 表 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 李 冠 英 陳 武 魁 王 木 陳 武 魁 王 木 生 李 福 英 陳 武 魁 王 木 生 李 英 陳 武 魁 王 木 生 李 生 李 福 鈿 詹 文 雄 鈿 詹 文 雄 方 國 健 低 於 2,000,000 元 福 鈿 何 和 和 林 于 凱 福 鈿 何 和 和 林 于 凱 方 國 健 黃 嘉 能 陳 書 黃 嘉 能 陳 書 瀚 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 詹 文 雄 方 國 健 黃 嘉 瀚 能 陳 書 瀚 能 陳 書 瀚 2,000,000 元 ( 含 ) 5,000,000 元 ( 不 含 ) - - 林 志 峰 林 崇 平 何 和 林 志 峰 林 崇 平 李 冠 和 林 于 凱 英 何 和 和 林 于 凱 5,000,000 元 ( 含 ) 10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 ) 100,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 以 上 總 計 12 人 12 人 12 人 12 人 (2) 監 察 人 之 酬 金 : 不 適 用 25

3 662, ,888 (68,568) (88,607) 594, ,281 40,205 49,290 (431,939) (358,813) (104,793) (92,393) (19,179) (14,839) (11,375) (11,662) (2,717) (

3 662, ,888 (68,568) (88,607) 594, ,281 40,205 49,290 (431,939) (358,813) (104,793) (92,393) (19,179) (14,839) (11,375) (11,662) (2,717) ( 碧生源控股有限公司 BESUNYEN HOLDINGS COMPANY LIMITED 926 662.8 563.9 17.5% 84.3%89.7% 92.3 45.0105.1% 0.060.03 5 78,169,000 5 78,169,000 1 3 662,805 563,888 (68,568) (88,607) 594,237 475,281 40,205 49,290 (431,939)

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4 1,001,228 1,464,980 (746,117) (1,142,037) 255,111 322,943 (15,039) (20,493) (163,360) (88,226) (206,979) (184,699) 31,904 56,736 5 (113,737) (91,563 GREENLAND HONG KONG HOLDINGS LIMITED 337 700,000,000 4.75 5982 500,000,0004.375% 5786 1,500,000,000 5.50 85945 70.24 20% 107% 70,000,000 66,000,000 88,000,000 249% 5% 14,300,000 228,000,00017 1 4 1,001,228

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2016 6 302015 2016 6 30 6 30 2016 2015 4 817,361 855,414 (682,150) (632,696) 135,211 222,718 4 9,174 2,306 (131) 897 250 (49,336) (48,034) (79,460) (7 EGL Holdings Company Limited 6882 2016 6 30 6 30 2016 2015 % 817,361 855,414-4.4 135,211 222,718-39.3 15,074 84,440-82.1 3.00 16.81 16.5% 26.0% 1.8% 9.9% 4.6% 26.5% 7-1 - 2016 6 302015 2016 6 30 6 30 2016

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2015 2 3 5 9 15 24 29 39 41 42 43 45 46 48 116 20 30 35 3504 12 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited 4th

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中國無線科技有限公司 China Wireless Technologies Limited 2004 2 3 4 6 12 15 26 27 28 29 30 32 33 1 Century Yard, Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681GT George Town Grand Cayman, the Cayman Islands British West Indies

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607_AR15_cove_final (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 00607) Fullshare Holdings Limited 豐盛控股有限公司 Fullshare Holdings Limited 豐盛控股有限公司 2015 年報 Fullshare Holdings Limited 豐盛控股有限公司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability)

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書冊220.indb 2011 2 38 3 40 4 41 6 43 9 44 10 45 20 46 24 86 30 5 6 7 5 6 7 8 9 8 9 1 2 1 2 3 3 4 4 2 (i)(ii) (iii) 3 FCCA FCPA FHKIoD FCCA FCPA FHKIoD FCCA FCPA FHKloD FHKIoD FCCA FCPA Maples and Calder www.cigyangtzeports.com

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2015 2 4 5 6 9 25 30 42 51 53 55 58 60 63 262 13 1302 Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited 4th Floor, Royal Bank House 24 Shedden Road George Town Grand Cayman KY1-1110 Cayman Islands 183

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2014 12 31 2014 2014 20143 2014 2014 3 2 SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED 813 2014 12 31 1. 560.81 2013 35.1% 2. 24.5%182.25 2013 146.41 201335.3% 201432.5% 3. 9.7%81.04 79.078.0% 4. 234.3 2013 9.8% 5. 2014 702.16 4.7% 6. 2014 12 313,607 7. 2014

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