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1 中 国 证 监 会 公 开 征 求 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 的 修 改 意 见 为 了 发 展 和 规 范 上 市 公 司 收 购 活 动, 促 进 证 券 市 场 资 源 的 优 化 配 置, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 中 国 证 监 会 制 定 了 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 现 将 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 公 开 刊 登 于 和 指 定 报 刊, 欢 迎 投 资 者 和 社 会 各 界 对 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 提 出 意 见 部 有 关 意 见 请 以 书 面 或 电 子 邮 件 的 形 式 于 2002 年 8 月 5 日 前 反 馈 至 中 国 证 监 会 法 律 中 国 证 监 会 法 律 部 的 联 系 方 式 如 下 : 传 真 : 电 子 信 箱 通 讯 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 16 号 金 阳 大 厦 中 国 证 监 会 法 律 部 邮 编 : 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 二 二 年 七 月 二 十 七 日 1

2 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 上 市 公 司 收 购 活 动, 促 进 证 券 市 场 资 源 的 优 化 配 置, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 维 护 证 券 市 场 的 正 常 秩 序, 根 据 公 司 法 证 券 法 及 相 关 法 律 行 政 法 规, 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 所 称 上 市 公 司 收 购, 是 指 投 资 者 通 过 在 证 券 交 易 所 的 股 份 转 让 活 动 单 独 或 者 合 计 持 有 一 个 上 市 公 司 的 股 份 达 到 相 当 比 例 在 证 券 交 易 所 外 合 法 获 得 对 该 上 市 公 司 股 东 权 益 的 实 际 控 制 达 到 相 当 程 度, 从 而 导 致 或 者 可 能 导 致 其 对 该 上 市 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 的 行 为 和 事 实 第 三 条 投 资 者 单 独 或 者 合 计 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 控 制 股 东 权 益 达 到 规 定 比 例, 应 当 按 照 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 披 露 办 法 ) 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 控 制 股 东 权 益 构 成 上 市 公 司 收 购 的, 应 当 按 照 本 办 法 履 行 相 关 义 务 第 四 条 上 市 公 司 收 购 可 以 以 要 约 收 购 和 协 议 收 购 方 式 进 行 投 资 者 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 控 制 股 东 权 益 达 到 规 定 比 例 时, 继 续 增 持 股 份 增 加 控 制 的, 应 当 按 照 本 办 法 第 三 章 的 规 定 履 行 要 约 收 购 义 务 ; 符 合 豁 免 条 件 的, 可 以 申 请 豁 免 ; 未 达 到 规 定 比 例 的, 也 可 以 采 取 要 约 收 购 方 式 增 持 股 份 第 五 条 上 市 公 司 收 购 活 动 应 当 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 相 关 当 事 人 应 当 诚 实 守 信, 自 觉 维 护 证 券 市 场 秩 序 任 何 人 不 得 利 用 上 市 公 司 收 购 损 害 被 收 购 公 司 的 整 体 利 益 和 股 东 的 合 法 权 益 第 六 条 信 义 务 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 其 他 实 际 控 制 人 对 该 上 市 公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 负 有 诚 信 义 务 2

3 第 七 条 通 过 上 市 公 司 收 购 拥 有 上 市 公 司 实 际 控 制 权 的 收 购 人, 在 收 购 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 其 对 该 上 市 公 司 的 控 制 权 ; 在 特 殊 情 况 下, 收 购 人 因 非 自 身 原 因 需 要 转 让 控 制 权 的, 可 以 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请 第 八 条 投 资 者 可 以 采 用 现 金 依 法 可 以 转 让 的 证 券 以 及 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 它 合 法 支 付 方 式 进 行 上 市 公 司 收 购 第 九 条 被 收 购 公 司 不 得 向 收 购 人 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 第 十 条 上 市 公 司 收 购 的 相 关 当 事 人 所 披 露 的 信 息 必 须 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 十 一 条 任 何 知 悉 上 市 公 司 收 购 信 息 的 人 员 均 负 有 保 密 义 务, 在 有 关 收 购 信 息 未 经 依 法 公 开 之 前, 不 得 泄 露 该 信 息, 不 得 买 卖 该 上 市 公 司 的 证 券, 也 不 得 建 议 他 人 买 卖 该 上 市 公 司 的 证 券 第 十 二 条 其 他 欺 诈 活 动 任 何 人 不 得 利 用 上 市 公 司 收 购 散 布 虚 假 信 息 扰 乱 市 场 秩 序 或 者 进 行 第 十 三 条 购 活 动 进 行 监 督 管 理 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 依 法 对 上 市 公 司 收 证 券 交 易 所 依 据 中 国 证 监 会 赋 予 的 职 责 对 上 市 公 司 收 购 活 动 实 施 日 常 监 督 管 理 第 十 四 条 中 国 证 监 会 可 以 根 据 工 作 需 要, 决 定 设 立 由 专 业 人 员 组 成 的 专 门 委 员 会, 研 究 有 关 上 市 公 司 收 购 的 政 策 和 法 律 问 题, 并 就 具 体 交 易 事 项 是 否 构 成 上 市 公 司 收 购 当 事 人 应 当 如 何 履 行 相 关 义 务 具 体 交 易 事 项 是 否 影 响 被 收 购 公 司 的 持 续 上 市 地 位 以 及 其 它 相 关 实 体 程 序 等 事 宜 提 出 意 见 第 二 章 要 约 收 购 的 基 本 规 则 第 十 五 条 收 购 人 应 当 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师, 对 要 约 收 购 报 告 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 查 验 并 出 具 法 律 意 见 书 收 购 人 应 当 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 财 务 顾 问, 对 收 购 人 履 行 要 约 收 购 的 能 力 以 及 所 采 用 的 非 现 金 支 付 方 式 的 可 行 性 进 行 分 析, 出 具 财 务 顾 问 报 告, 确 认 收 购 人 有 能 力 实 际 履 行 本 项 收 购 要 约, 并 对 此 予 以 担 保 3

4 禁 止 收 购 人 在 不 具 备 实 际 履 行 能 力 的 情 况 下 发 出 收 购 要 约 第 十 六 条 收 购 人 采 取 要 约 收 购 方 式 收 购 上 市 公 司 的, 应 当 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送 要 约 收 购 报 告 书 及 中 国 证 监 会 要 求 的 其 它 材 料, 通 知 被 收 购 公 司, 同 时 予 以 公 告 要 约 收 购 报 告 书 的 内 容 与 格 式 由 中 国 证 监 会 另 行 规 定 第 十 七 条 交 易 所 上 市 交 易 的 目 的 收 购 人 应 当 在 要 约 收 购 报 告 书 中 说 明 有 无 终 止 被 收 购 公 司 股 份 在 证 券 收 购 人 以 终 止 被 收 购 公 司 股 份 上 市 交 易 为 目 的 的, 应 当 在 要 约 收 购 报 告 书 的 显 要 位 置 予 以 特 别 提 示, 同 时 应 当 承 诺 在 被 收 购 公 司 的 股 票 终 止 上 市 交 易 后, 其 余 被 收 购 公 司 的 股 东 有 权 向 收 购 人 以 收 购 要 约 的 同 等 条 件 出 售 其 股 票 收 购 人 不 以 终 止 被 收 购 公 司 股 份 上 市 交 易 为 目 的 的, 应 当 针 对 要 约 收 购 期 满 后, 其 所 持 有 被 收 购 公 司 的 股 份 比 例 可 能 导 致 上 市 公 司 丧 失 上 市 地 位 的 情 形, 制 定 使 被 收 购 公 司 重 新 达 到 上 市 条 件 的 计 划, 并 承 诺 在 合 理 的 期 限 内 完 成 该 计 划 第 十 八 条 收 购 人 向 中 国 证 监 会 提 交 要 约 收 购 报 告 书 后, 在 发 出 收 购 要 约 前 取 消 要 约 收 购 计 划 的, 自 提 交 取 消 要 约 收 购 计 划 的 书 面 申 请 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 对 同 一 被 收 购 公 司 再 次 发 出 收 购 要 约 收 购 人 取 消 要 约 收 购 计 划 的, 经 中 国 证 监 会 调 查 后 未 发 现 违 法 行 为 的, 可 以 申 请 解 除 对 履 约 保 证 金 或 证 券 的 冻 结 第 十 九 条 收 购 人 报 送 要 约 收 购 报 告 书 之 日 起 十 五 日 后, 发 出 收 购 要 约 中 国 证 监 会 对 要 约 收 购 报 告 书 提 出 异 议 的, 收 购 人 应 当 根 据 其 要 求 进 行 修 改 或 者 补 充 收 购 人 修 改 补 充 的 时 间 不 计 入 上 述 十 五 日 内 第 二 十 条 被 收 购 公 司 的 董 事 会 应 当 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 独 立 财 务 顾 问, 就 被 收 购 公 司 的 财 务 状 况 进 行 分 析, 对 收 购 要 约 的 条 件 是 否 公 平 合 理 等 事 宜 提 出 报 告 收 购 人 为 被 收 购 公 司 的 高 级 管 理 人 员 或 者 全 体 员 工 时, 应 当 由 被 收 购 公 司 的 独 立 董 事 聘 请 上 述 中 介 机 构 4

5 第 二 十 一 条 自 收 购 人 发 出 收 购 要 约 之 日 起 十 日 内, 被 收 购 公 司 董 事 会 应 当 根 据 独 立 财 务 顾 问 报 告 编 制 被 收 购 公 司 董 事 会 报 告, 报 送 中 国 证 监 会, 与 独 立 财 务 报 告 一 并 予 以 公 告 被 收 购 公 司 董 事 会 报 告 应 当 就 接 受 收 购 要 约 拒 绝 收 购 要 约 或 对 该 收 购 要 约 保 持 中 立 向 股 东 提 出 建 议 被 收 购 公 司 的 独 立 董 事 应 当 就 本 次 要 约 收 购 发 表 独 立 意 见, 并 予 以 公 告 收 购 人 对 要 约 作 出 重 大 变 更 的, 被 收 购 公 司 董 事 会 应 当 比 照 前 款 规 定 就 要 约 条 件 的 变 更 情 况 编 制 被 收 购 公 司 董 事 会 报 告, 并 予 以 公 告 被 收 购 公 司 董 事 会 报 告 的 内 容 与 格 式 由 中 国 证 监 会 另 行 制 定 第 二 十 二 条 被 收 购 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 针 对 收 购 行 为 所 做 出 决 策 及 采 取 的 措 施, 不 得 损 害 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 合 法 权 益 在 上 市 公 司 收 购 中, 除 履 行 事 先 签 订 的 合 同 或 者 事 先 经 过 股 东 大 会 批 准 外, 被 收 购 公 司 董 事 会 不 得 提 议 或 采 取 如 下 措 施 : ( 一 ) 发 行 股 份 ; ( 二 ) 发 行 可 转 换 公 司 债 券 ; ( 三 ) 回 购 上 市 公 司 股 份 ; ( 四 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 五 ) 订 立 重 要 合 同, 该 合 同 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响, 但 属 于 公 司 开 展 正 常 业 务 的 除 外 ; ( 六 ) 处 置 购 买 重 要 资 产, 调 整 公 司 重 要 业 务, 但 为 拯 救 财 务 困 难 的 上 市 公 司 而 调 整 公 司 业 务 或 进 行 资 产 重 组 的 除 外 第 二 十 三 条 收 购 人 应 当 公 平 对 待 被 收 购 公 司 所 有 股 东 持 有 被 收 购 公 司 上 市 交 易 的 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 应 当 得 到 同 等 待 遇 ; 持 有 被 收 购 公 司 未 上 市 交 易 股 份 的 股 东 应 当 得 到 同 等 待 遇 收 购 人 在 收 购 要 约 中 提 出 的 各 项 收 购 条 件 和 做 出 的 变 更 事 项, 应 当 适 用 于 被 收 购 公 司 有 权 接 受 要 约 的 所 有 股 东 第 二 十 四 条 收 购 人 预 定 的 收 购 比 例 不 得 低 于 被 收 购 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五, 并 且 应 当 按 照 以 下 原 则 确 定 要 约 价 格 : 5

6 ( 一 ) 上 市 交 易 的 同 一 种 类 股 份 的 要 约 价 格 不 得 低 于 下 列 价 格 中 较 高 者 : 1 在 要 约 收 购 报 告 书 公 告 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 购 买 该 公 司 上 市 交 易 的 该 种 类 股 票 所 支 付 的 最 高 价 格 ; 2 在 要 约 收 购 报 告 书 公 告 日 前 三 十 个 工 作 日 该 被 收 购 公 司 上 市 交 易 的 该 种 类 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 百 分 之 九 十 ( 二 ) 未 上 市 交 易 股 票 的 要 约 价 格 应 当 不 低 于 下 列 价 格 中 较 高 者 : 1 在 要 约 收 购 报 告 书 公 告 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 取 得 该 公 司 未 上 市 交 易 股 票 所 支 付 的 最 高 价 格 ; 2 被 收 购 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 价 格 如 某 一 种 类 股 份 的 要 约 价 格 发 生 变 化, 其 他 种 类 股 份 的 要 约 价 格 应 当 按 照 原 要 约 确 定 的 比 率 进 行 同 比 例 调 整 在 特 殊 情 形 下, 对 本 条 规 定 的 价 格 确 定 原 则 需 要 作 调 整 执 行 的, 收 购 人 可 以 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请 第 二 十 五 条 收 购 人 以 现 金 作 为 对 价 的, 应 当 在 公 告 要 约 收 购 报 告 书 的 同 时, 将 不 少 于 百 分 之 二 十 的 履 约 保 证 金 存 放 于 银 行, 并 办 理 冻 结 手 续 收 购 人 以 依 法 可 以 转 让 的 证 券 作 为 对 价 的, 应 当 在 公 告 要 约 收 购 报 告 书 的 同 时, 将 用 以 支 付 的 全 部 证 券 交 由 证 券 登 记 结 算 机 构 托 管, 并 办 理 冻 结 手 续 第 二 十 六 条 收 购 要 约 的 期 限 不 得 少 于 三 十 日, 并 不 得 超 过 六 十 日 ; 但 出 现 竞 争 要 约 的 情 形 时 除 外 在 收 购 要 约 的 有 效 期 限 内, 收 购 人 不 得 撤 回 其 收 购 要 约 第 二 十 七 条 在 收 购 要 约 的 有 效 期 限 内, 收 购 人 变 更 收 购 要 约 中 有 关 事 项 的, 必 须 事 先 向 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 报 告, 经 获 准 后, 予 以 公 告 第 二 十 八 条 在 要 约 收 购 开 始 四 十 五 日 后, 除 非 出 现 竞 争 要 约, 收 购 人 不 得 变 更 收 购 要 约 条 件 收 购 人 变 更 收 购 要 约 条 件 的, 其 变 更 后 的 条 件 不 得 低 于 变 更 前 的 条 件 收 购 人 变 更 收 购 要 约 条 件, 收 购 要 约 有 效 期 不 足 十 五 日 的, 应 当 延 长 至 十 五 日 6

7 第 二 十 九 条 除 变 更 要 约 收 购 条 件 以 外, 要 约 收 购 报 告 书 所 披 露 的 基 本 事 实 发 生 其 它 重 大 变 化 的, 收 购 人 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 二 个 工 作 日 内, 就 变 更 事 项 向 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 做 出 报 告, 通 知 被 收 购 公 司, 并 予 以 公 告 第 三 十 条 收 购 人 应 当 委 托 具 有 从 事 证 券 经 纪 业 务 资 格 的 证 券 公 司 登 记 受 要 约 人 预 受 的 股 份, 并 协 助 办 理 相 关 股 份 的 锁 定 及 撤 回 事 宜 在 要 约 期 间, 收 购 人 应 当 每 日 在 证 券 交 易 所 网 站 上 公 告 预 受 要 约 的 股 份 数 量 第 三 十 一 条 定 其 预 受 要 约 的 股 份 在 收 购 要 约 有 效 期 限 内, 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 受 要 约 人 的 申 请 锁 预 受 要 约 的 股 东 有 权 在 要 约 期 满 前 撤 回 对 该 要 约 的 预 受, 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 其 申 请 解 除 对 该 部 分 股 份 的 锁 定 第 三 十 二 条 收 购 要 约 期 满 时, 前 条 所 述 接 受 收 购 人 委 托 的 证 券 公 司, 根 据 证 券 登 记 结 算 机 构 锁 定 的 预 受 要 约 的 股 份 数 量 确 认 收 购 结 果 达 到 预 定 收 购 比 例 的, 在 要 约 期 满 后 三 个 工 作 日 内, 收 购 人 应 当 委 托 该 证 券 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构 和 银 行 办 理 结 算 及 过 户 手 续 ; 同 时, 收 购 人 向 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 报 告, 通 知 被 收 购 公 司, 并 予 以 公 告 未 达 到 预 定 收 购 比 例 的, 在 收 购 要 约 期 满 后 三 个 工 作 日 内, 收 购 人 应 当 委 托 该 证 券 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构 解 除 对 预 受 要 约 股 份 的 锁 定 同 时, 收 购 人 向 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 报 告, 通 知 被 收 购 公 司 并 予 以 公 告, 自 收 购 要 约 期 满 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 对 被 收 购 公 司 再 次 进 行 要 约 收 购 预 受 要 约 的 数 量 超 过 收 购 人 要 约 收 购 的 数 量 时, 收 购 人 应 当 按 照 同 等 比 例 收 购 预 受 要 约 的 股 份 第 三 十 三 条 收 购 要 约 期 满, 收 购 人 持 有 被 收 购 公 司 股 份 达 到 该 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 七 十 五 以 上 的, 被 收 购 公 司 应 当 在 证 券 交 易 所 终 止 交 易, 但 收 购 人 因 履 行 要 约 收 购 义 务 取 得 股 份 超 过 百 分 之 七 十 五 以 上, 并 已 就 维 持 该 公 司 上 市 地 位 做 出 出 售 股 份 安 排 的 除 外 第 三 十 四 条 收 购 要 约 期 满, 收 购 人 持 有 被 收 购 公 司 的 股 份 达 到 该 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 九 十 以 上 的, 其 余 股 东 有 权 以 要 约 收 购 的 同 等 条 件 向 收 购 人 出 售 其 股 份 7

8 第 三 十 五 条 收 购 人 公 告 要 约 收 购 报 告 后 至 收 购 要 约 期 满, 不 得 采 取 要 约 规 定 以 外 的 形 式 和 超 出 要 约 的 条 件 买 卖 被 收 购 公 司 的 股 票 第 三 十 六 条 发 出 竞 争 要 约 的 收 购 人, 应 当 在 初 始 要 约 期 满 的 五 日 前 向 中 国 证 监 会 报 送 要 约 收 购 报 告 书, 通 知 上 市 公 司, 并 予 以 公 告 第 三 十 七 条 出 现 竞 争 要 约 时, 初 始 要 约 人 可 以 变 更 其 收 购 要 约 条 件 初 始 要 约 人 变 更 收 购 要 约 条 件 的, 应 当 将 其 要 约 收 购 有 效 期 延 长 至 少 十 五 日, 但 不 得 晚 于 后 一 要 约 的 到 期 日 人 第 三 十 八 条 出 现 竞 争 要 约 时, 被 收 购 公 司 董 事 会 应 当 公 平 对 待 所 有 要 约 收 购 第 三 十 九 条 收 购 人 在 连 续 三 十 日 内, 以 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 竞 价 交 易 以 外 的 方 式, 向 同 一 被 收 购 公 司 的 二 十 五 名 以 上 股 东 征 求 购 买 股 份, 且 所 征 求 购 买 股 份 的 总 和 达 到 被 收 购 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 五 以 上 的, 应 当 按 照 要 约 收 购 的 相 关 规 定 执 行 第 三 章 要 约 收 购 义 务 及 其 豁 免 第 四 十 条 收 购 人 单 独 或 者 合 计 持 有 被 收 购 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 三 十 的, 应 当 按 照 披 露 办 法 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 在 按 要 求 披 露 信 息 之 前, 不 得 继 续 增 持 该 上 市 公 司 的 股 份 收 购 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 后 继 续 增 持 股 份 的, 应 当 依 法 向 该 上 市 公 司 的 所 有 股 东 发 出 收 购 其 所 持 有 的 全 部 股 份 的 要 约 ; 符 合 本 章 规 定 的, 可 以 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 第 四 十 一 条 收 购 人 可 以 按 照 第 四 十 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 申 请 下 列 豁 免 事 项 : ( 一 ) 不 以 要 约 收 购 方 式 增 持 股 份 ; ( 二 ) 要 约 收 购 部 分 股 份 ; ( 三 ) 向 部 分 股 东 发 出 收 购 要 约 请 : 第 四 十 二 条 收 购 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 就 具 体 豁 免 事 项 向 中 国 证 监 会 提 出 申 8

9 ( 一 ) 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 但 股 份 在 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 发 生 转 让 的 ; ( 二 ) 收 购 人 为 挽 救 面 临 严 重 财 务 困 难 的 被 收 购 公 司 而 进 行 收 购 的 ; ( 三 ) 上 市 公 司 根 据 股 东 大 会 决 议 向 收 购 人 发 行 股 份, 导 致 其 持 有 该 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 根 据 市 场 发 展 变 化 和 保 护 投 资 者 利 益 需 要 认 定 的 其 他 情 形 第 四 十 三 条 收 购 人 向 中 国 证 监 会 报 送 豁 免 申 请 材 料, 符 合 申 报 材 料 要 求, 且 已 履 行 信 息 披 露 义 务 的, 中 国 证 监 会 做 出 受 理 决 定 ; 不 符 合 申 报 材 料 要 求, 或 未 履 行 信 息 披 露 义 务 的, 中 国 证 监 会 不 予 受 理 中 国 证 监 会 在 正 式 受 理 收 购 人 的 豁 免 申 请 后 三 个 月 内, 对 于 是 否 予 以 豁 免 做 出 决 定 ; 获 得 豁 免 的, 收 购 人 可 以 继 续 增 持 股 份 收 购 人 申 请 豁 免 的 申 报 材 料 的 内 容 与 格 式 另 行 规 定 第 四 十 四 条 收 购 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 就 具 体 豁 免 事 项 向 中 国 证 监 会 报 送 备 案 材 料, 自 中 国 证 监 会 通 知 收 购 人 备 案 材 料 齐 备 之 日 起 五 个 工 作 日 内 未 提 出 异 议 的, 收 购 人 无 须 履 行 本 办 法 第 四 十 条 规 定 的 要 约 收 购 义 务 : ( 一 ) 通 过 国 家 国 有 资 产 管 理 部 门 行 政 划 拨, 无 偿 取 得 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的 ; ( 二 ) 持 有 一 个 上 市 公 司 百 分 之 五 十 以 上 股 份 的 股 东, 增 持 股 份 后 不 超 过 该 公 司 股 份 的 百 分 之 七 十 五 的 ; ( 三 ) 因 上 市 公 司 减 少 股 本, 收 购 人 持 有 控 制 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的 ; ( 四 ) 证 券 公 司 通 过 股 票 承 销 业 务 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的, 但 并 未 实 际 控 制 也 无 实 际 控 制 该 公 司 意 图, 且 计 划 在 一 定 的 期 限 内 将 超 出 部 分 转 让 给 非 关 联 方 的 ; ( 五 ) 银 行 通 过 日 常 经 营 业 务 而 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的, 但 并 未 实 际 控 制 也 无 实 际 控 制 该 公 司 意 图, 且 计 划 在 一 定 的 期 限 内 将 超 出 部 分 转 让 给 非 关 联 方 的 ; ( 六 ) 通 过 继 承 取 得 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的 ; ( 七 ) 通 过 司 法 判 决 或 者 仲 裁 裁 决 而 持 有 一 个 上 市 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 根 据 市 场 发 展 变 化 和 保 护 投 资 者 利 益 需 要 认 定 的 其 它 情 形 9

10 第 四 十 五 条 收 购 人 通 过 协 议 转 让 行 政 划 拨 继 承 赠 与 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 预 计 超 过 百 分 之 三 十 的, 应 当 按 照 本 办 法 第 四 十 条 的 规 定 执 行 符 合 本 办 法 第 四 十 二 四 十 四 条 规 定 情 形 的, 可 以 向 中 国 证 监 会 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 或 进 行 备 案 第 四 十 六 条 收 购 人 通 过 股 权 控 制 关 系 一 致 行 动 协 议 或 者 其 它 安 排 取 得 对 被 收 购 公 司 实 际 控 制 权, 且 预 计 合 计 持 有 控 制 该 公 司 股 份 超 过 百 分 之 三 十 的, 应 当 按 照 本 办 法 第 四 十 条 的 规 定 执 行 符 合 本 办 法 第 四 十 二 四 十 四 条 规 定 情 形 的, 可 以 向 中 国 证 监 会 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 或 进 行 备 案 第 四 十 七 条 收 购 人 发 出 收 购 要 约 应 当 适 用 于 被 收 购 公 司 的 所 有 股 东, 但 收 购 人 因 主 体 资 格 股 份 种 类 等 限 制, 或 者 存 在 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 规 定 的 特 殊 情 形 的, 经 中 国 证 监 会 批 准, 可 以 只 向 部 分 股 东 发 出 收 购 要 约 收 购 人 可 以 申 请 豁 免 向 持 有 被 收 购 公 司 某 一 种 类 股 份 的 股 东 或 者 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 规 定 的 具 有 特 别 情 形 的 股 东 发 出 收 购 要 约 第 四 十 八 条 收 购 人 提 出 豁 免 申 请, 应 当 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 就 所 申 请 的 豁 免 事 项 出 具 专 业 意 见, 并 由 所 聘 请 的 律 师 向 中 国 证 监 会 报 送 申 报 材 料 根 据 本 办 法 第 四 十 二 条 规 定 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 的, 收 购 人 还 应 当 根 据 相 关 规 定 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 其 他 中 介 机 构 出 具 专 业 意 见 第 四 章 协 议 收 购 的 基 本 规 则 第 四 十 九 条 收 购 人 以 协 议 转 让 方 式 收 购 上 市 公 司, 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 更 的, 收 购 人 应 当 在 与 上 市 公 司 股 东 达 成 协 议 后, 立 即 通 知 该 上 市 公 司 ; 上 市 公 司 应 当 在 收 到 通 知 后 立 即 向 证 券 交 易 所 申 请 停 牌 予 公 告 收 购 人 应 当 在 达 成 协 议 后 三 日 内, 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 做 出 书 面 报 告, 并 在 未 做 出 公 告 前, 有 关 当 事 人 不 得 履 行 收 购 协 议 第 五 十 条 协 议 收 购 中, 涉 及 国 家 授 权 机 构 持 有 的 股 份 或 须 取 得 相 关 主 管 部 门 批 准 的, 应 当 按 照 国 务 院 和 有 关 部 门 的 相 关 规 定, 在 获 得 有 关 主 管 部 门 批 准 后 方 可 转 让 10

11 第 五 十 一 条 实 际 控 制 上 市 公 司 的 股 东 和 其 他 实 际 控 制 人 在 出 让 控 制 权 之 前, 应 当 对 收 购 人 的 主 体 资 格 财 务 资 信 情 况 及 受 让 意 图 进 行 合 理 调 查, 并 将 该 调 查 的 相 关 情 况 予 以 披 露 ; 在 出 让 控 制 权 过 程 中, 不 得 有 损 害 上 市 公 司 或 者 其 它 股 东 利 益 的 行 为 第 五 十 二 条 采 取 协 议 收 购 方 式 的, 协 议 双 方 可 以 临 时 委 托 证 券 登 记 结 算 机 构 保 管 协 议 转 让 的 股 票, 并 将 资 金 存 放 于 指 定 的 银 行 第 五 十 三 条 协 议 收 购 当 事 人 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续, 应 当 按 照 证 券 登 记 结 算 机 构 的 要 求 提 供 所 需 的 证 明 文 件 和 授 权 文 件 未 按 照 规 定 履 行 相 关 手 续 和 公 告 义 务 的, 协 议 收 购 当 事 人 不 得 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续 第 五 十 四 条 收 购 人 协 议 收 购 上 市 交 易 的 股 份, 按 照 以 下 程 序 办 理 : ( 一 ) 转 让 双 方 达 成 协 议 后, 应 当 委 托 具 有 从 事 证 券 经 纪 业 务 资 格 的 证 券 公 司 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 有 关 股 份 转 让 申 请 将 拟 转 让 的 股 份 转 为 暂 时 非 上 市 交 易 的 股 份 转 让 过 户 登 记 及 恢 复 上 市 交 易 的 申 请 手 续 ; 涉 及 触 发 要 约 收 购 义 务 的, 应 当 按 照 本 办 法 第 三 章 的 规 定, 事 先 向 中 国 证 监 会 报 送 要 约 收 购 报 告 书 豁 免 要 约 收 购 义 务 申 请 或 进 行 备 案 ; ( 二 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 证 券 公 司 的 申 请 将 该 部 分 股 份 暂 时 转 为 非 上 市 交 易 的 股 份 ; 拟 转 让 股 份 的 比 例 达 到 披 露 办 法 规 定 比 例 的, 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 于 报 送 申 请 次 日 就 该 部 分 股 份 的 转 让 协 议 暂 时 转 为 非 上 市 交 易 股 份 的 数 量 及 接 受 委 托 的 证 券 公 司 名 称 予 以 公 告, 并 通 知 上 市 公 司 ; ( 三 ) 证 券 交 易 所 自 收 到 转 让 申 请 后 三 个 工 作 日 内 进 行 审 核, 对 相 关 股 份 的 协 议 转 让 做 出 予 以 确 认 或 不 予 确 认 的 决 定 ; ( 四 ) 证 券 交 易 所 对 相 关 股 份 转 让 予 以 确 认 的, 证 券 公 司 可 以 在 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 股 份 过 户 手 续, 转 让 双 方 予 以 公 告 ; 证 券 交 易 所 不 予 确 认 的, 证 券 公 司 应 当 及 时 通 知 转 让 双 方 及 上 市 公 司, 督 促 出 让 人 及 时 予 以 公 告 ; ( 五 ) 相 关 股 份 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 后, 受 托 的 证 券 公 司 代 表 受 让 人 向 证 券 交 易 所 提 出 将 暂 时 转 为 非 上 市 交 易 股 份 恢 复 上 市 流 通 的 申 请 ; ( 六 ) 受 让 人 在 证 券 交 易 所 拟 安 排 恢 复 上 市 交 易 前 两 日 内, 应 当 披 露 拟 恢 复 上 市 交 易 的 股 份 数 量 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 的 比 例 恢 复 上 市 交 易 的 时 间 接 受 委 托 的 证 券 公 司 名 称, 并 由 该 证 券 公 司 办 理 相 关 股 份 解 除 锁 定 的 手 续 11

12 第 五 十 五 条 经 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 同 意, 上 市 公 司 股 东 通 过 公 开 征 集 方 式 确 定 受 让 人 的, 应 当 委 托 具 有 经 纪 业 务 资 格 的 证 券 公 司 代 为 办 理 具 体 程 序 和 要 求 按 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 第 五 章 法 律 责 任 及 监 管 措 施 第 五 十 六 条 收 购 人 持 有 控 制 被 收 购 公 司 股 份 超 过 被 收 购 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 三 十, 未 获 得 中 国 证 监 会 的 豁 免 也 未 履 行 要 约 收 购 义 务 的, 应 当 在 四 十 五 日 内 出 售 其 持 有 的 超 过 百 分 之 三 十 的 部 分, 并 不 得 就 其 持 有 的 超 过 百 分 之 三 十 的 部 分 行 使 表 决 权 收 购 人 未 按 照 前 款 规 定 出 售 其 股 份 的, 不 得 就 其 所 持 有 的 全 部 股 份 行 使 表 决 权, 并 应 当 立 即 履 行 要 约 收 购 义 务 收 购 人 拒 不 履 行 要 约 收 购 义 务 的, 中 国 证 监 会 不 受 理 任 何 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 为 该 收 购 人 出 具 的 专 业 意 见 第 五 十 七 条 收 购 要 约 期 满 后, 收 购 人 持 有 被 收 购 公 司 股 份 可 能 达 到 该 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 七 十 五, 或 者 存 在 其 他 终 止 该 公 司 股 票 上 市 交 易 的 法 定 情 形, 但 在 要 约 收 购 报 告 书 中 没 有 作 出 维 持 上 市 地 位 的 合 理 安 排 或 者 没 有 作 出 相 应 承 诺 的, 收 购 人 应 当 立 即 停 止 收 购 活 动, 采 取 纠 正 措 施 收 购 人 不 予 纠 正 或 无 法 纠 正 的, 中 国 证 监 会 可 以 责 令 其 暂 停 或 停 止 本 次 收 购 行 为 第 五 十 八 条 中 国 证 监 会 发 现 收 购 人 在 上 市 公 司 收 购 活 动 中 有 不 当 行 为 的, 可 以 责 令 其 暂 停 收 购, 对 收 购 人 予 以 警 告 罚 款 等 处 罚 收 购 人 在 上 市 公 司 收 购 活 动 中 有 内 幕 交 易 操 纵 市 场 欺 诈 等 严 重 违 法 行 为 的, 中 国 证 监 会 可 以 责 令 其 停 止 收 购 活 动 第 五 十 九 条 任 何 人 利 用 上 市 公 司 收 购 进 行 内 幕 交 易 操 纵 市 场 欺 诈 活 动 的, 中 国 证 监 会 依 法 予 以 查 处, 并 对 相 关 当 事 人 予 以 警 告 罚 款 等 处 罚 受 到 警 告 以 上 的 处 罚 的 当 事 人 在 二 十 四 个 月 内 不 得 再 行 买 卖 该 上 市 公 司 的 股 份 第 六 十 条 收 购 人 或 出 让 人 未 能 提 供 办 理 股 份 过 户 的 相 关 证 明 文 件 或 授 权 文 件, 违 反 本 办 法 规 定 的, 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 有 权 要 求 其 采 取 措 施 进 行 纠 正 ; 拒 不 改 正 的, 不 予 办 理 股 份 转 让 手 续, 并 报 中 国 证 监 会 依 法 查 处 12

13 第 六 十 一 条 为 上 市 公 司 收 购 出 具 意 见 的 相 关 中 介 机 构 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 在 收 购 活 动 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 予 以 公 开 批 评 并 责 令 整 改 ; 在 整 改 期 间, 暂 缓 受 理 其 出 具 的 与 证 券 业 务 有 关 的 专 业 意 见 ; 情 节 严 重 的, 根 据 证 券 法 的 规 定 予 以 处 罚 第 六 十 二 条 为 上 市 公 司 收 购 出 具 财 务 顾 问 报 告 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 法 律 意 见 书 等 文 件 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 和 人 员, 应 当 按 照 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 出 具 报 告, 对 其 所 出 具 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证, 并 就 其 负 有 责 任 的 部 分 承 担 连 带 责 任 第 六 章 附 则 第 六 十 三 条 本 办 法 下 列 用 语 的 含 义 : ( 一 ) 要 约 是 指 收 购 人 向 被 收 购 公 司 股 东 发 出 的 愿 意 按 照 要 约 条 件 购 买 被 收 购 公 司 股 东 所 持 有 的 被 收 购 公 司 股 份 的 意 思 表 示 ( 二 ) 预 受 是 指 受 要 约 人 同 意 接 受 要 约 的 初 步 意 思 表 示, 在 要 约 期 满 前 不 构 成 承 诺 ( 三 ) 披 露 办 法 中 有 关 股 份 持 有 人 权 益 控 制 人 一 致 行 动 人 实 际 控 制 上 市 公 司 等 规 定 适 用 于 本 办 法 第 六 十 四 条 本 办 法 自 年 月 日 起 施 行 注 : 本 办 法 中 所 称 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 草 案 ) 刊 登 于 附 : 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 草 案 ) 13

14 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 草 案 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 行 为, 监 督 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 义 务 人 按 照 规 定 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 维 护 证 券 市 场 正 常 秩 序, 根 据 证 券 法 及 其 他 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 制 定 本 办 法 第 二 条 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 信 息 披 露 义 务 人 及 其 他 知 情 人, 在 有 关 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 之 前, 不 得 泄 露 相 关 的 信 息 第 三 条 禁 止 任 何 人 利 用 股 东 权 益 变 动 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 禁 止 任 何 人 利 用 股 东 权 益 变 动 从 事 欺 诈 内 幕 交 易 和 操 纵 市 场 活 动 第 四 条 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 依 法 对 股 东 权 益 变 动 的 信 息 披 露 行 为 实 行 监 督 管 理 证 券 交 易 所 应 当 对 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 活 动 实 行 日 常 监 督 管 理 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 其 业 务 规 则 办 理 相 关 股 份 的 登 记 结 算 过 户 手 续 第 二 章 股 东 权 益 变 动 及 信 息 披 露 义 务 人 第 五 条 本 办 法 所 称 股 东 权 益 变 动 是 指 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 竞 价 交 易 协 议 转 让 要 约 收 购 行 政 划 拨 司 法 执 行 赠 与 继 承 等 方 式, 投 资 者 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 发 生 或 者 可 能 发 生 增 减 的 情 形 ; 或 者 持 股 数 量 虽 未 发 生 变 化, 但 通 过 其 他 方 式, 致 使 相 关 股 东 权 益 的 实 际 控 制 发 生 或 者 可 能 发 生 变 化 的 情 形 1

15 第 六 条 本 办 法 所 称 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 信 息 披 露 义 务 人 ( 以 下 简 称 信 息 披 露 义 务 人 ), 是 指 上 市 公 司 股 东 权 益 发 生 变 动, 按 照 本 办 法 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 的 股 份 持 有 人 权 益 控 制 人 和 一 致 行 动 人 第 七 条 他 组 织 股 份 持 有 人 是 指 在 上 市 公 司 股 东 名 册 上 登 记 在 册 的 自 然 人 法 人 或 者 其 第 八 条 权 益 控 制 人 是 指 股 份 未 登 记 在 其 名 下, 通 过 股 权 控 制 关 系 协 议 安 排 及 其 他 方 式 控 制 由 他 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 或 者 拥 有 上 市 公 司 股 东 权 益 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 第 九 条 一 致 行 动 人 是 指 就 扩 大 其 对 上 市 公 司 股 份 股 东 权 益 的 控 制 比 例, 或 者 巩 固 其 对 上 市 公 司 的 控 制 地 位, 通 过 协 议 合 作 关 联 方 关 系 默 契 等 方 式, 在 行 使 上 市 公 司 表 决 权 时, 采 取 相 同 意 思 表 示 的 两 个 或 者 两 个 以 上 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 前 款 所 称 采 取 相 同 意 思 表 示 的 情 形 包 括 共 同 提 案 共 同 推 荐 董 事 全 权 委 托 行 使 表 决 权 等 情 形, 但 公 开 征 集 投 票 代 理 权 的 除 外 第 十 条 信 息 披 露 义 务 人 履 行 信 息 披 露 义 务, 应 当 按 照 本 办 法 第 三 章 的 规 定 编 制 上 市 公 司 股 东 权 益 变 动 报 告 股 东 权 益 变 动 报 告 的 内 容 与 格 式 由 中 国 证 监 会 另 行 规 定 第 十 一 条 股 份 持 有 人 为 依 法 办 理 证 券 登 记 托 管 业 务 机 构 的, 因 办 理 证 券 登 记 托 管 业 务 而 持 有 股 份 时, 可 以 申 请 豁 免 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告 第 十 二 条 信 息 披 露 义 务 人 为 多 人 的, 应 当 以 书 面 形 式 约 定 由 其 中 一 人 负 责 统 一 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告 每 一 信 息 披 露 义 务 人 应 对 报 告 中 涉 及 的 其 自 身 的 信 息 各 自 承 担 责 任, 对 报 告 中 涉 及 的 与 多 个 信 息 披 露 义 务 人 相 关 的 信 息, 各 信 息 披 露 义 务 人 对 相 关 部 分 负 个 别 和 连 带 责 任 一 致 行 动 人 自 采 取 一 致 行 动 之 日 起, 均 负 有 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告 的 义 务 第 十 三 条 一 致 行 动 人 应 当 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请, 就 其 约 定 的 一 致 行 动 期 间 锁 定 其 所 持 有 控 制 的 同 一 上 市 公 司 股 份 2

16 第 十 四 条 信 息 披 露 义 务 人 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 应 当 合 并 计 算 其 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 竞 价 交 易 协 议 转 让 要 约 收 购 股 权 控 制 关 系 一 致 行 动 或 者 其 他 方 式 所 持 有 控 制 的 同 一 上 市 公 司 股 份 股 东 权 益 第 十 五 条 持 有 上 市 公 司 已 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 或 者 控 制 同 一 上 市 公 司 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 的 信 息 披 露 义 务 人, 在 有 关 可 转 换 公 司 债 券 的 行 权 有 效 期 间, 应 当 合 并 计 算 该 可 转 换 债 券 的 有 效 行 权 部 分 与 其 所 持 有 控 制 的 同 一 上 市 公 司 的 股 份 股 东 权 益 第 十 六 条 信 息 披 露 义 务 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 构 成 对 上 市 公 司 的 实 际 控 制 : ( 一 ) 股 份 持 有 人 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 比 例 达 到 或 者 超 过 30%; ( 二 ) 权 益 控 制 人 单 独 或 者 合 并 计 算 所 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 达 到 或 者 超 过 30%; ( 三 ) 一 致 行 动 人 合 并 计 算 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 或 者 控 制 的 上 市 公 司 股 份 比 例 达 到 或 者 超 过 30%; ( 四 ) 信 息 披 露 义 务 人 能 够 行 使 上 市 公 司 30% 以 上 的 表 决 权 或 者 可 以 控 制 上 市 公 司 30% 以 上 表 决 权 的 行 使 ; ( 五 ) 信 息 披 露 义 务 人 行 使 表 决 权 时, 能 够 决 定 上 市 公 司 董 事 会 半 数 以 上 的 成 员 当 选 ; ( 六 ) 信 息 披 露 义 务 人 能 够 行 使 或 者 控 制 上 市 公 司 的 表 决 权 数 量, 超 过 上 市 公 司 第 一 大 股 东 在 名 义 上 能 够 行 使 的 表 决 权 数 量 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 能 够 实 际 控 制 上 市 公 司 的 其 他 情 形 第 三 章 股 东 权 益 变 动 报 告 及 公 告 第 十 七 条 信 息 披 露 义 务 人 依 照 本 办 法 规 定 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 应 当 载 明 下 列 基 本 事 项 : ( 一 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 名 称 住 所 ; ( 二 ) 股 东 权 益 发 生 变 动 的 上 市 公 司 名 称 ; ( 三 ) 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 股 份 控 制 的 股 东 权 益 的 变 动 情 况 ; ( 四 ) 股 东 权 益 变 动 的 发 生 方 式 ; ( 五 ) 信 息 披 露 义 务 人 前 六 个 月 就 该 上 市 公 司 股 份 所 进 行 的 交 易 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 予 以 载 明 的 其 他 事 项 3

17 第 十 八 条 持 有 控 制 上 市 公 司 股 份 达 到 或 超 过 20% 或 者 实 际 控 制 或 者 有 意 控 制 上 市 公 司 的 信 息 披 露 义 务 人, 还 应 当 在 股 东 权 益 变 动 报 告 中 就 下 列 事 项 做 出 充 分 说 明 : ( 一 ) 其 与 该 上 市 公 司 其 他 股 份 持 有 人 权 益 控 制 人 之 间 的 关 联 关 系 ; ( 二 ) 其 取 得 对 该 上 市 公 司 实 际 控 制 所 需 资 金 的 来 源 ; ( 三 ) 其 取 得 对 该 上 市 公 司 实 际 控 制 的 目 的 与 后 续 计 划 ; ( 四 ) 其 与 该 上 市 公 司 之 间 所 进 行 的 重 大 交 易 ; ( 五 ) 其 取 得 对 该 上 市 公 司 实 际 控 制 可 能 给 该 上 市 公 司 带 来 的 风 险 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 予 以 说 明 的 其 他 事 项 第 十 九 条 信 息 披 露 义 务 人 按 照 本 办 法 第 十 八 条 的 规 定 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告 后, 因 股 东 权 益 变 动 需 要 再 次 编 制 公 告 股 东 权 益 变 动 报 告 的, 可 以 仅 就 本 次 报 告 内 容 与 前 次 报 告 内 容 之 间 发 生 变 化 的 部 分 作 出 公 告, 并 履 行 报 告 抄 报 通 知 义 务 信 息 披 露 义 务 人 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 股 份 控 制 股 东 权 益 达 到 30% 时, 应 当 在 3 日 内 按 照 本 办 法 第 十 八 条 的 规 定 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 并 履 行 公 告 报 告 抄 报 通 知 义 务 ; 存 在 前 款 规 定 的 情 形 的, 按 照 前 款 规 定 办 理 第 二 十 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按 年 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 于 每 年 1 月 15 日 之 前, 就 其 上 一 年 12 月 31 日 持 有 上 市 公 司 股 份 控 制 股 东 权 益 的 情 况 与 其 最 近 公 告 的 股 东 权 益 变 动 报 告 相 比 是 否 发 生 变 化, 向 证 券 交 易 所 报 告 第 二 十 一 条 信 息 披 露 义 务 人 所 持 有 控 制 上 市 公 司 已 发 行 股 份 达 到 5% 时 或 者 一 次 取 得 合 并 计 算 超 过 5% 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 报 送 证 券 交 易 所, 抄 报 中 国 证 监 会 及 上 市 公 司 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构, 通 知 该 上 市 公 司, 并 予 以 公 告 在 上 述 规 定 的 期 限 内, 信 息 披 露 义 务 人 不 得 再 行 买 卖 该 上 市 公 司 的 股 票 第 二 十 二 条 信 息 披 露 义 务 人 持 有 控 制 上 市 公 司 已 发 行 股 份 的 5% 后, 其 所 持 有 的 该 上 市 公 司 股 份 比 例 累 积 增 加 减 少 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 一 次 增 加 减 少 达 到 或 者 超 过 5% 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告, 报 送 证 券 交 易 所, 抄 报 中 国 证 监 会 及 上 市 公 司 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构, 通 知 该 上 市 公 司, 并 予 以 公 告 4

18 在 报 告 期 限 内 和 做 出 报 告 公 告 后 2 日 内, 信 息 披 露 义 务 人 不 得 再 行 买 卖 该 上 市 公 司 的 股 票 第 二 十 三 条 因 协 议 转 让 致 使 信 息 披 露 义 务 人 持 股 变 动 发 生 本 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 规 定 情 形 的, 自 股 份 转 让 协 议 签 订 之 日 起 3 日 内, 协 议 双 方 应 当 按 照 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 的 规 定 作 出 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 第 二 十 四 条 信 息 披 露 义 务 人 通 过 权 益 控 制 协 议 安 排 或 者 其 他 方 式 控 制 上 市 公 司 的 股 份 达 到 本 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 规 定 比 例 的, 自 该 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内, 应 当 按 照 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 的 规 定 作 出 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 第 二 十 五 条 信 息 披 露 义 务 人 因 行 政 划 拨 取 得 上 市 公 司 股 份 达 到 本 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 规 定 比 例 的, 自 国 有 股 权 的 直 接 主 管 部 门 做 出 划 拨 决 定 之 日 起 3 日 内, 应 当 按 照 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 的 规 定 作 出 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 行 政 划 拨 或 者 协 议 转 让 须 经 国 家 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 的, 应 当 自 取 得 国 家 国 有 资 产 管 理 部 门 批 复 之 日 起 3 日 内 就 有 关 决 定 的 内 容 予 以 公 告 第 二 十 六 条 因 司 法 执 行 取 得 上 市 公 司 股 份 达 到 本 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 规 定 比 例 的, 自 司 法 执 行 文 书 下 达 之 日 起 3 日 内, 申 请 执 行 人 应 当 按 照 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 的 规 定 作 出 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 第 二 十 七 条 已 经 公 告 股 东 权 益 变 动 报 告 的 信 息 披 露 义 务 人, 有 下 列 情 形 的, 应 当 自 事 实 发 生 之 日 起 2 日 内 就 该 事 实 作 出 公 告, 但 无 需 重 新 编 制 股 东 权 益 变 动 报 告 : ( 一 ) 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 竞 价 交 易, 其 所 持 有 该 上 市 公 司 已 发 行 股 份 的 比 例 每 增 加 或 者 减 少 1% 的 ; ( 二 ) 一 致 行 动 人 组 成 发 生 变 化 致 使 其 所 持 有 控 制 的 股 份 比 例 增 加 或 者 减 少 达 到 或 者 超 过 1% 的 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 第 二 十 八 条 宜 作 出 公 告 信 息 披 露 义 务 人 应 当 自 股 份 过 户 登 记 之 日 起 2 日 内, 就 有 关 过 户 事 信 息 披 露 义 务 人 就 股 东 权 益 变 动 作 出 公 告 后 30 日 内 未 完 成 股 份 过 户 手 续 的, 应 当 立 即 作 出 公 告, 并 说 明 理 由 ; 其 后 仍 未 完 成 的, 应 当 每 隔 30 日 公 告 说 明 一 次 5

19 第 二 十 九 条 因 上 市 公 司 减 少 股 本 致 使 信 息 披 露 义 务 人 持 股 比 例 出 现 本 办 法 第 二 十 一 条 第 二 十 二 条 规 定 情 形 的, 可 以 免 于 履 行 报 告 抄 报 通 知 公 告 的 义 务 减 少 股 本 的 上 市 公 司 应 当 自 减 少 股 本 之 日 起 2 日 内, 就 因 此 导 致 股 东 持 股 比 例 发 生 变 化 的 情 况 作 出 公 告 第 三 十 条 上 市 公 司 第 一 大 股 东 或 者 其 他 权 益 控 制 人 在 转 让 其 对 上 市 公 司 的 控 制 权 时, 存 在 未 清 偿 对 上 市 公 司 负 债 或 者 解 除 上 市 公 司 为 其 负 债 提 供 担 保 的, 应 当 就 清 偿 或 者 解 除 有 关 债 务, 向 上 市 公 司 提 出 切 实 可 行 的 解 决 方 案, 并 予 以 公 告 上 市 公 司 董 事 会 与 独 立 董 事 应 当 对 第 一 大 股 东 或 者 其 他 权 益 控 制 人 所 提 出 的 债 务 解 决 方 案 是 否 切 实 可 行 分 别 发 表 明 确 意 见, 并 予 以 公 告 第 三 十 一 条 上 市 公 司 股 东 权 益 可 能 发 生 变 动, 且 相 关 信 息 已 经 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 的 股 票 交 易 出 现 异 常, 上 市 公 司 董 事 会 应 当 立 即 向 有 关 股 东 进 行 查 询 有 关 股 东 应 当 对 上 市 公 司 董 事 会 的 查 询 予 以 书 面 答 复 在 取 得 有 关 股 东 书 面 答 复 或 者 得 到 股 东 书 面 通 知 后, 上 市 公 司 应 当 及 时 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 披 露 有 关 信 息 第 三 十 二 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 选 择 至 少 一 家 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 披 露 有 关 股 东 权 益 变 动 事 项, 同 时 可 以 根 据 需 要 在 其 他 媒 体 披 露, 但 不 得 早 于 指 定 媒 体 披 露 时 间 披 露, 且 在 不 同 媒 体 上 相 关 信 息 披 露 的 内 容 应 当 一 致 第 四 章 法 律 责 任 及 监 管 措 施 第 三 十 三 条 信 息 披 露 义 务 人 未 按 本 办 法 规 定 履 行 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 义 务 的, 证 券 交 易 所 有 权 对 有 关 当 事 人 予 以 公 开 谴 责 并 要 求 改 正 ; 拒 不 改 正 的, 证 券 登 记 结 算 公 司 根 据 证 券 交 易 所 的 意 见, 可 以 暂 停 办 理 其 股 份 转 让 手 续 第 三 十 四 条 信 息 披 露 义 务 人 未 按 本 办 法 规 定 履 行 报 告 抄 报 通 知 和 公 告 义 务, 经 证 券 交 易 要 求 但 仍 不 改 正 的, 由 中 国 证 监 会 对 有 关 当 事 人 进 行 公 开 批 评 并 责 令 改 正 ; 情 节 严 重 的, 由 中 国 证 监 会 依 法 查 处 第 三 十 五 条 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 证 券 交 易 所 有 权 对 有 关 当 事 人 予 以 公 开 谴 责 并 要 求 改 正 ; 拒 不 改 正 的, 由 中 国 6

20 证 监 会 依 法 对 有 关 当 事 人 予 以 公 开 批 评 并 责 令 改 正 ; 情 节 严 重 的, 由 中 国 证 监 会 依 法 查 处 第 三 十 六 条 的, 由 中 国 证 监 会 依 法 查 处 信 息 披 露 义 务 人 未 按 规 定 披 露 信 息, 涉 嫌 内 幕 交 易 操 纵 市 场 行 为 因 前 款 所 述 行 为 受 到 调 查 的 信 息 披 露 义 务 人, 中 国 证 监 会 可 以 视 情 节 决 定 在 调 查 期 间, 采 取 限 制 有 关 当 事 人 就 其 持 有 或 者 控 制 的 与 被 调 查 行 为 有 关 的 股 份 或 者 股 东 权 益 行 使 表 决 权 的 监 管 措 施 第 五 章 附 则 第 三 十 七 条 求, 由 中 国 证 监 会 另 行 制 定 上 市 公 司 收 购 人 以 要 约 收 购 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 的 信 息 披 露 要 第 三 十 八 条 本 办 法 自 年 月 日 起 施 行 7

第 六 条 为 公 司 出 具 专 项 文 件 的 证 券 公 司 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 他 证 券 服 务 机 构, 应 当 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信, 认 真 履 行 审 慎 核 查 义 务, 按 照 依 法 制 定 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范

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