非公开发行合规性报告

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1 中 信 建 投 证 券 股 份 关 于 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]3146 号 文 核 准, 曙 光 信 息 产 业 股 份 ( 以 下 简 称 中 科 曙 光 发 行 人 ) 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 建 投 ) 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 对 发 行 人 本 次 发 行 过 程 及 认 购 对 象 的 合 规 性 进 行 了 核 查, 认 为 中 科 曙 光 本 次 发 行 过 程 及 认 购 对 象 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 规 章 制 度 的 要 求 及 中 科 曙 光 有 关 本 次 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议, 符 合 中 科 曙 光 及 其 全 体 股 东 的 利 益 现 将 中 科 曙 光 本 次 发 行 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 批 准 情 况 2015 年 4 月 24 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 2015 年 5 月 8 日, 发 行 人 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 同 意 以 发 行 人 2014 年 末 总 股 本 3 亿 股 为 基 础, 每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.08 元 ( 含 税 ) 2015 年 6 月 2 日, 发 行 人 公 告 了 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 确 定 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2015 年 6 月 8 日, 除 权 ( 除 息 ) 日 为 2015 年 6 月 9 日 2015 年 6 月 10 日, 发 行 人 公 告 了 关 于 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 的 公 告, 在 前 述 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 价 格 调 整 为 元 / 股, 数 量 调 整 为 不 超 过 21,465,808 股 2015 年 7 月 10 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 逐 项 表 决 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 1

2 2015 年 12 月 2 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 对 中 科 曙 光 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 进 行 了 审 核 根 据 会 议 审 核 结 果, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 通 过 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]3146 号 ), 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 21,465,808 股 新 股 2016 年 4 月 12 日, 发 行 人 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案 发 行 人 决 定 以 2015 年 末 总 股 本 300,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 5 股 红 股, 派 1.40 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 2016 年 4 月 19 日, 发 行 人 公 告 了 2015 年 度 利 润 分 配 及 转 增 股 本 方 案 实 施 公 告, 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 :2016 年 4 月 22 日, 除 权 ( 除 息 ) 日 为 :2016 年 4 月 25 日 2016 年 4 月 26 日, 发 行 人 公 告 了 关 于 实 施 2015 年 度 权 益 分 派 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 的 公 告, 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 进 行 调 整, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股, 发 行 股 票 的 数 量 调 整 为 43,023,970 股 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 中 信 建 投 作 为 主 承 销 商 组 织 本 次 发 行 工 作 本 次 非 公 开 发 行 于 2016 年 1 月 4 日 向 中 国 证 监 会 报 备 了 发 行 方 案 并 于 2016 年 1 月 5 日 向 符 合 条 件 的 投 资 者 发 送 了 认 购 邀 请 书, 原 方 案 拟 于 1 月 8 日 进 行 申 购 报 价 由 于 发 送 认 购 邀 请 书 后 遭 遇 市 场 波 动 剧 烈, 为 稳 健 考 虑, 在 律 师 的 见 证 下, 中 信 建 投 资 本 市 场 部 与 所 有 投 资 者 进 行 了 充 分 的 沟 通, 在 取 得 所 有 投 资 者 同 意 的 前 提 下, 发 行 人 决 定 暂 时 中 止 本 次 非 公 开 发 行 并 于 2016 年 1 月 6 日 向 中 国 证 监 会 发 行 部 报 备 了 此 事 项 此 次 中 止 对 本 次 非 公 开 发 行 不 构 成 重 大 影 响 2

3 中 科 曙 光 与 中 信 建 投 在 协 商 后, 于 2016 年 5 月 31 日 重 新 启 动 本 次 非 公 开 发 行, 向 中 国 证 监 会 报 备 了 发 行 方 案, 并 于 当 日 向 符 合 条 件 的 投 资 者 发 送 了 认 购 邀 请 书 ( 一 ) 认 购 邀 请 书 发 送 过 程 发 行 人 及 主 承 销 商 于 2016 年 5 月 31 日, 以 电 子 邮 件 的 方 式 向 204 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 送 了 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 及 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 上 述 204 名 投 资 者 中 包 括 : 截 至 2016 年 5 月 31 日 收 市 后 可 联 系 的 前 20 名 股 东 ; 已 提 交 认 购 意 向 书 的 投 资 者 127 名 ; 基 金 公 司 41 名 ; 证 券 公 司 21 名 ; 保 险 机 构 15 名 ( 二 ) 申 购 询 价 及 定 价 情 况 2016 年 6 月 3 日 上 午 9:00-12:00, 在 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 的 全 程 见 证 下, 主 承 销 商 和 发 行 人 共 收 到 4 家 投 资 者 回 复 的 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 及 其 附 件, 除 华 商 基 金 管 理 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 天 弘 基 金 管 理 等 3 家 公 募 基 金 按 照 认 购 邀 请 书 约 定 不 需 要 缴 纳 保 证 金 外, 其 余 1 家 投 资 者 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 已 按 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 要 求 足 额 缴 纳 保 证 金 1,400 万 元 整, 所 有 投 资 者 报 价 均 为 有 效 报 价 上 述 4 家 投 资 者 的 有 效 报 价 情 况 如 下 : 序 申 购 价 格 申 购 金 额 获 配 金 额 发 行 对 象 号 ( 元 / 股 ) ( 万 元 ) ( 元 ) 1 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 , ,999, 华 商 基 金 管 理 , ,999, 天 弘 基 金 管 理 , ,999, 财 通 基 金 管 理 , ,999, 小 计 ,910,877 1,135,999, 由 于 申 购 簿 记 阶 段 的 4 家 有 效 报 价 投 资 者 的 申 购 总 金 额 为 亿 元, 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 14 亿 元, 尚 有 2.64 亿 元 的 资 金 缺 口 在 向 证 监 会 进 行 汇 报 后, 发 行 人 和 主 承 销 商 向 所 有 备 案 投 资 者 征 询 了 追 加 认 购 意 向 追 加 3

4 认 购 阶 段 共 收 到 5 家 投 资 者 回 复 的 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 追 加 认 购 申 购 报 价 单 及 其 附 件, 经 主 承 销 商 与 律 师 的 共 同 核 查, 除 天 弘 基 金 管 理 华 商 基 金 管 理 等 2 家 公 募 基 金 不 需 要 缴 纳 保 证 金 外, 所 有 投 资 者 均 按 约 定 足 额 缴 纳 了 保 证 金 500 万, 报 价 均 为 有 效 报 价 追 加 认 购 阶 段 投 资 者 的 申 购 报 价 情 况 如 下 : 申 购 发 行 序 关 联 锁 定 期 价 格 申 购 金 额 获 配 股 数 发 行 对 象 对 象 获 配 金 额 ( 元 ) 号 关 系 ( 月 ) ( 元 / ( 万 元 ) ( 股 ) 类 别 股 ) 二 申 购 不 足 时 引 入 的 其 他 投 资 者 天 弘 基 金 管 理 有 1 基 金 无 ,700 1,751,690 56,999, 限 公 司 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 证 大 投 资 管 理 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 基 金 无 ,500 1,382,913 44,999, 其 他 无 ,000 3,073,140 99,999, 其 他 无 ,050 1,551,936 50,499, 衡 逸 舟 其 他 无 , ,414 11,500, 小 计 获 配 小 计 8,113, ,000, ( 三 ) 最 终 配 售 情 况 本 次 发 行 总 体 认 购 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 发 行 对 象 类 别 关 联 关 系 锁 定 期 ( 月 ) 申 购 价 格 ( 元 / 股 ) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 一 参 与 申 购 的 发 行 对 象 申 购 报 价 及 获 配 情 况 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 华 商 基 金 管 理 天 弘 基 金 管 理 财 通 基 金 管 理 其 他 无 ,000 4,302, ,999, 基 金 无 ,400 4,425, ,999, 基 金 无 ,200 4,363, ,999, 基 金 无 ,000 21,819, ,999, 小 计 二 申 购 不 足 时 引 入 的 其 他 投 资 者 获 配 小 计 34,910,877 1,135,999,

5 申 购 发 行 锁 定 序 关 联 价 格 申 购 金 额 获 配 股 数 发 行 对 象 对 象 期 号 关 系 ( 元 / ( 万 元 ) ( 股 ) 类 别 ( 月 ) 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 1 天 弘 基 金 管 理 基 金 无 ,700 1,751,690 56,999, 华 商 基 金 管 理 基 金 无 ,500 1,382,913 44,999, 上 海 证 大 投 资 管 理 其 他 无 ,000 3,073,140 99,999, 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 其 他 无 ,050 1,551,936 50,499, 衡 逸 舟 其 他 无 , ,414 11,500, 小 计 获 配 小 计 8,113, ,000, 本 次 发 行 最 终 配 售 情 况 如 下 : 序 号 认 购 对 象 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 4,302, ,999, 华 商 基 金 管 理 5,808, ,999, 天 弘 基 金 管 理 6,115, ,999, 财 通 基 金 管 理 21,819, ,999, 上 海 证 大 投 资 管 理 3,073,140 99,999, 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 1,551,936 50,499, 衡 逸 舟 353,414 11,500, 合 计 43,023,970 1,399,999, 本 次 发 行 配 售 对 象 上 海 证 大 投 资 管 理 及 其 管 理 的 产 品 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 履 行 了 私 募 基 金 管 理 人 及 私 募 基 金 产 品 的 登 记 备 案 手 续 配 售 对 象 华 商 基 金 管 理 天 弘 基 金 管 理 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 属 于 公 募 基 金, 无 需 履 行 私 募 基 金 登 记 备 案 手 续 配 售 对 象 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 均 是 使 用 自 有 资 金 进 行 投 资, 不 是 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 私 募 基 金, 不 在 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 登 记 备 案 范 围 内, 无 需 履 行 私 募 基 金 登 记 备 案 手 续 5

6 个 人 投 资 者 衡 逸 舟 不 在 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 登 记 备 案 范 围 内, 无 需 履 行 私 募 基 金 登 记 备 案 手 续 ( 四 ) 缴 款 验 资 情 况 2016 年 6 月 8 日, 中 科 曙 光 和 中 信 建 投 向 上 述 确 定 的 发 行 对 象 发 出 了 缴 款 通 知 各 发 行 对 象 根 据 缴 款 通 知 的 要 求 向 指 定 的 本 次 发 行 缴 款 专 用 账 户 及 时 足 额 缴 纳 了 认 股 款 截 至 2016 年 6 月 14 日, 中 信 建 投 缴 款 专 用 账 户 实 际 收 到 中 科 曙 光 本 次 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 共 计 1,399,999, 元 立 信 会 计 师 对 缴 款 专 用 账 户 认 购 资 金 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 验 资 报 告 2016 年 6 月 15 日, 募 集 资 金 足 额 划 至 中 科 曙 光 指 定 的 资 金 账 户 2016 年 6 月 15 日, 公 司 募 集 资 金 扣 除 保 荐 承 销 费 用 后 已 足 额 划 至 中 科 曙 光 指 定 的 资 金 账 户 2016 年 6 月 16 日, 立 信 会 计 师 就 中 科 曙 光 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 事 项 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 验 资 报 告, 确 认 募 集 资 金 到 账 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2016 年 6 月 15 日 止, 中 科 曙 光 已 增 发 人 民 币 普 通 股 (A 股 )43,023,970 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,399,999, 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 1,375,926, 元 三 本 次 非 公 开 发 行 的 合 规 性 ( 一 ) 认 购 邀 请 书 的 发 送 中 科 曙 光 及 主 承 销 商 于 2016 年 5 月 31 日, 以 电 子 邮 件 的 方 式 向 204 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 送 了 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 及 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 申 购 报 价 单 上 述 204 名 投 资 者 中 包 括 : 截 至 2016 年 5 月 31 日 收 市 后 可 联 系 的 前 20 名 股 东 ; 已 提 交 认 购 意 向 书 的 投 资 者 127 名 ; 基 金 公 司 41 名 ; 证 券 公 司 21 名 ; 保 险 机 构 15 名 ( 二 ) 发 行 价 格 的 确 定 本 次 发 行 询 价 区 间 不 设 上 限, 询 价 下 限 为 不 低 于 元 / 股 申 购 价 格 低 于 元 / 股 的 为 无 效 申 购 6

7 询 价 下 限 的 确 定 依 据 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 4 月 25 日 ) 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股 2015 年 5 月 8 日, 发 行 人 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 同 意 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 30, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.8 元 ( 含 税 ), 合 计 现 金 分 红 24,000, 元 股 权 登 记 日 为 2015 年 6 月 8 日, 除 权 除 息 日 为 2015 年 6 月 9 日, 本 次 分 红 实 施 完 毕 后, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股, 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 21,465,808 股 2016 年 4 月 12 日, 发 行 人 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 等 相 关 议 案 发 行 人 决 定 以 2015 年 末 总 股 本 300,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 5 股 红 股, 派 1.40 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 2016 年 4 月 26 日, 发 行 人 公 告 了 关 于 实 施 2015 年 度 权 益 分 派 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 的 公 告, 对 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 进 行 调 整, 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股, 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 43,023,970 股 ( 三 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 的 股 份 数 量 最 终 确 定 为 43,023,970 股, 不 超 过 中 科 曙 光 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 21,465,808 股 ( 实 施 2015 年 度 权 益 分 派 后 调 整 为 43,023,970 股 ) 的 发 行 数 量 ( 四 ) 募 集 资 金 金 额 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,399,999, 元, 扣 除 发 行 费 用 24,073, 元 ( 包 括 保 荐 承 销 费 用 和 其 他 发 行 费 用 ), 募 集 资 金 净 额 为 1,375,926, 元, 符 合 中 科 曙 光 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 的 规 定 ( 五 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 北 京 城 建 投 资 发 展 股 份 华 商 基 金 管 理 天 弘 基 金 管 理 财 通 基 金 管 理 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 证 大 投 资 管 理 及 衡 逸 舟, 符 合 中 科 曙 光 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ( 六 ) 认 购 确 认 程 序 与 规 则 7

8 在 本 次 发 行 的 定 价 和 配 售 过 程 中, 中 科 曙 光 与 主 承 销 商 严 格 按 照 认 购 邀 请 书 中 对 认 购 数 量 发 行 价 格 发 行 对 象 及 分 配 股 数 的 确 定 程 序 和 原 则, 确 定 最 终 发 行 价 格 发 行 对 象 及 其 配 售 股 份 数 量 四 结 论 意 见 综 上 所 述, 中 信 建 投 认 为 : 1 本 次 发 行 经 过 了 必 要 的 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 2 本 次 发 行 股 票 的 定 价 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 本 次 发 行 过 程 合 法 有 效 ; 3 本 次 发 行 认 购 对 象 的 选 择 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 方 案 中 关 于 发 行 对 象 的 规 定 ; 4 本 次 发 行 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 本 页 以 下 无 正 文 ) 8

9 ( 此 页 无 正 文, 为 中 信 建 投 证 券 股 份 关 于 曙 光 信 息 产 业 股 份 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 名 : 申 希 强 隋 玉 瑶 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 股 份 2016 年 月 日 9

安信证券股份有限公司

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