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1 股 票 代 碼 :1305 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 九 十 八 年 度 年 報 九 十 九 年 五 月 十 四 日 刊 印 查 詢 本 年 報 網 址 : :

2 一 本 公 司 發 言 人 姓 名 : 徐 正 義 職 稱 : 企 劃 處 協 理 電 話 :(037) 電 子 郵 件 信 箱 :cyhsu@cgpc.com.tw 本 公 司 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 劉 傳 源 職 稱 : 總 經 理 室 經 理 電 話 :(02) 電 子 郵 件 信 箱 :DavidLiu@cgpc.com.tw 二 總 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 : 名 稱 地 址 電 話 總 公 司 台 北 市 內 湖 區 基 湖 路 37 號 12 樓 (02) ( 代 表 線 ) 頭 份 總 廠 苗 栗 縣 頭 份 鎮 田 寮 里 民 族 路 571 號 (037) ( 代 表 線 ) 三 辦 理 股 票 過 戶 機 構 名 稱 地 址 及 電 話 : 名 稱 : 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 股 務 部 地 址 : 台 北 市 敦 化 南 路 一 段 3 號 10 樓 電 子 郵 件 信 箱 :usigstock@usig.com.tw 電 話 :(02) ( 代 表 線 ) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 : 會 計 師 姓 名 : 郭 慈 容 韋 亮 發 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 : 電 話 :(02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :

3 目 錄 頁 次 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期... 3 二 公 司 沿 革... 3 叁 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統... 7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 五 更 換 會 計 師 資 訊 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 之 期 間 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 辦 理 情 形 三 特 別 股 辦 理 情 形 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形... 54

4 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 七 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 從 業 員 工 資 訊 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 損 益 表 及 簽 證 會 計 師 姓 名 與 其 查 核 意 見 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 四 最 近 年 度 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 六 風 險 事 項 分 析 評 估 七 其 他 重 要 事 項

5 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ) 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 ( 二 ) 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 ( 三 ) 關 係 報 告 書 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項, 亦 應 逐 項 載 明

6 致 股 東 報 告 書 壹 致 股 東 報 告 書 諸 位 股 東 女 士 先 生 : 感 謝 各 位 股 東 長 期 對 本 公 司 的 支 持, 謹 將 營 運 狀 況 報 告 如 下 : 一 九 十 八 年 度 營 業 報 告 本 公 司 九 十 八 年 度 銷 貨 淨 額 為 新 台 幣 七 十 七 億 零 五 佰 萬 元, 達 成 預 算 目 標 七 十 一 億 七 仟 七 佰 萬 元 之 %, 較 九 十 七 年 度 八 十 八 億 一 仟 七 佰 萬 元 減 少 一 十 一 億 一 仟 二 佰 萬 元 全 年 度 營 業 淨 利 為 新 台 幣 四 億 零 四 佰 萬 元, 達 成 預 算 目 標 之 167.6% 營 業 外 淨 利 達 新 台 幣 二 億 四 仟 五 佰 萬 元, 主 要 為 認 列 台 氯 公 司 獲 利 所 致 全 年 度 稅 前 淨 利 為 新 台 幣 六 億 四 仟 八 佰 萬 元, 達 成 預 算 目 標 五 億 三 仟 三 佰 萬 元 之 121.7% 受 九 十 七 年 第 三 季 歐 美 金 融 風 暴 之 影 響, 全 球 景 氣 在 九 十 八 年 第 一 季 仍 處 於 谷 底 狀 態, 原 油 價 格 在 每 桶 40~50 美 元 但 第 二 季 起, 在 各 國 振 興 經 濟 方 案 逐 步 生 效 及 中 國 擴 大 內 需 帶 動 下, 全 球 景 氣 觸 底 反 彈, 油 價 也 快 速 回 升, 年 底 已 達 70~80 美 元 PVC 粉 在 景 氣 回 升 及 擴 大 銷 售 通 路 下, 銷 售 量 逐 季 回 升, 年 產 17.4 萬 公 噸, 扣 除 供 自 製 下 游 產 品 之 用 量 後, 對 外 銷 售 13.4 萬 公 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 增 加 18% 及 6% 化 學 品 受 全 球 液 鹼 供 過 於 求 之 影 響, 價 格 在 上 半 年 持 續 下 跌, 下 半 年 起 電 子 業 需 求 增 加 後, 銷 售 量 與 價 格 方 呈 小 幅 回 升, 年 產 5.6 萬 公 噸, 銷 售 5.2 萬 公 噸 ( 以 100% 濃 度 計 算 ), 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 6% 及 2% 加 工 產 品 受 國 際 景 氣 衰 退 之 影 響, 全 年 度 銷 售 量 呈 衰 退, 但 在 持 續 精 實 人 力 及 改 善 生 產 績 效 下, 得 以 大 幅 降 低 加 工 成 本 其 中 建 材 產 品 年 產 1.7 萬 公 噸, 銷 售 1.6 萬 公 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 10% 及 6%;PVC 膠 布 年 產 4.7 萬 公 噸, 銷 售 4.5 萬 公 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 13% 及 10%; 膠 皮 年 產 700 萬 碼, 銷 售 728 萬 碼, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 5% 及 2% 在 轉 投 資 公 司 方 面, 台 氯 公 司 之 氯 乙 烯 單 體 年 產 30.2 萬 噸, 銷 售 29.8 萬 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 增 加 13% 及 12%, 又 因 價 格 的 利 潤 率 較 佳, 本 年 度 獲 利 二 億 五 仟 五 佰 萬 元, 較 九 十 七 年 度 增 加 七 億 四 仟 九 佰 萬 元, 較 預 算 減 少 三 仟 六 佰 萬 元 大 陸 中 山 廠 之 PVC 布 年 產 1.7 萬 噸, 扣 除 供 下 游 - 1 -

7 產 品 自 用 後, 銷 售 1.5 萬 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 12% 及 34% PVC 粒 年 產 及 銷 售 0.5 萬 噸, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 19% 及 30% 塑 膠 三 次 加 工 品 銷 售 28 萬 打, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 19% 及 29% 中 山 廠 銷 售 額 合 計 人 民 幣 二 億 零 二 佰 萬 元, 較 九 十 七 年 度 及 預 算 分 別 減 少 32% 及 31%, 稅 後 虧 損 人 民 幣 一 仟 零 六 十 四 萬 元 由 於 轉 投 資 公 司 較 多, 僅 就 重 要 的 向 各 位 報 告, 其 餘 請 詳 閱 年 報 為 提 高 企 業 競 爭 力 及 邁 向 永 續 發 展 的 目 標, 本 公 司 將 持 續 研 發 高 附 加 價 值 及 環 保 材 質 的 產 品, 本 年 度 已 成 功 開 發 出 海 綿 皮 高 耐 候 Non-P 膠 布 及 環 保 TPO 膠 皮 等, 有 助 於 拓 展 市 場 二 九 十 九 年 度 營 業 計 畫 概 要 及 未 來 發 展 策 略 展 望 九 十 九 年 度, 國 際 經 濟 環 境 雖 已 轉 佳, 但 整 體 經 濟 情 勢 仍 受 油 價 走 高 及 歐 元 區 債 信 危 機 所 牽 絆, 此 外, 亞 洲 各 國 擴 充 PVC 粉 產 能 及 2010 年 起 東 協 加 一 免 關 稅 等 亦 會 影 響 國 內 PVC 產 業 本 公 司 會 謹 慎 執 行 下 列 因 應 策 略 : 在 林 園 石 化 工 業 區 投 資 設 立 年 產 17 萬 噸 之 PVC 粉 廠, 以 擴 展 銷 售 規 模 並 提 升 整 體 獲 利, 預 計 於 民 國 一 百 年 上 半 年 正 式 營 運 提 升 技 術 及 製 程 能 力 與 改 善 能 源 運 用 效 益, 以 降 低 生 產 成 本 拓 展 新 經 銷 據 點 及 做 好 客 戶 關 係 管 理, 以 提 升 市 場 佔 有 率 持 續 研 發 環 保 塑 材 及 高 附 加 價 值 之 新 產 品, 以 達 成 產 業 昇 級 及 企 業 轉 型 之 目 的 本 公 司 九 十 九 年 度 預 期 銷 售 化 學 品 (100%)5.6 萬 公 噸 PVC 粉 13.2 萬 公 噸 PVC 粒 0.6 萬 公 噸 建 材 品 1.6 萬 公 噸 PVC 膠 布 4.5 萬 公 噸 及 PVC 膠 皮 709 萬 碼, 合 計 銷 售 量 較 九 十 八 年 度 增 加 0.5% 雖 然 整 體 產 業 景 氣 已 逐 漸 擺 脫 金 融 風 暴 的 陰 影, 但 本 公 司 全 體 同 仁 仍 將 兢 兢 業 業, 以 高 執 行 力 做 好 相 關 因 應 策 略 來 克 服 市 場 困 境, 達 成 全 年 度 獲 利 目 標 董 事 長 吳 亦 圭 總 經 理 周 德 懷 - 2 -

8 公 司 簡 介 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 五 十 三 年 四 月 二 十 九 日 二 公 司 沿 革 ( 一 ) 公 司 沿 革 本 公 司 於 五 十 三 年 二 月 創 立, 設 總 公 司 於 臺 北 市, 並 於 苗 栗 縣 頭 份 鎮 田 寮 里 設 廠, 生 產 聚 氯 乙 烯 塑 膠 粉 及 其 製 品 硬 管 膠 布 膠 皮 等 五 十 七 年 五 月, 巴 拿 馬 海 灣 油 公 司 正 式 投 資 本 公 司, 引 進 新 生 產 技 術 及 管 理 制 度 六 十 二 年 三 月 本 公 司 股 票 獲 准 正 式 在 台 灣 證 券 交 易 所 公 開 上 市 買 賣 七 十 一 年 五 月, 因 巴 拿 馬 海 灣 油 公 司 經 營 策 略 改 變 而 出 讓 其 擁 有 本 公 司 之 股 權, 轉 由 巴 拿 馬 商 亞 洲 民 間 投 資 公 司 承 接 七 十 五 年 十 一 月 澳 商 BTR Nylex Limited 取 得 本 公 司 百 分 之 三 十 一 股 權, 並 於 同 年 十 二 月 間 將 該 股 權 移 轉 給 其 百 分 之 百 擁 有 之 子 公 司 英 商 艾 利 仁 公 司 (BTRN Asia) 七 十 七 年 六 月 於 美 國 設 立 華 塑 美 國 公 司, 加 強 對 美 洲 業 務 推 展, 促 進 產 品 國 際 化 八 十 年 於 英 國 設 立 華 塑 歐 洲 公 司, 加 強 對 歐 洲 業 務 推 展, 促 進 產 品 國 際 化 八 十 一 年 七 月 於 香 港 設 立 華 夏 塑 膠 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 加 強 對 香 港 及 大 陸 市 場 業 務 擴 展, 並 提 升 外 銷 業 績 八 十 二 年 十 月 再 增 加 對 台 灣 氯 乙 烯 工 業 股 份 有 限 公 司 投 資 新 台 幣 柒 億 伍 仟 捌 佰 壹 拾 捌 萬 壹 仟 肆 佰 玖 拾 元 現 金 增 資 認 股, 總 持 股 比 率 達 百 分 之 79.71%, 對 本 公 司 主 要 原 料 氯 乙 烯 單 體 (VCM) 之 取 得 助 益 甚 大 - 3 -

9 八 十 三 年 度 通 過 國 際 品 質 保 證 制 度 (ISO-9002) 認 證, 有 效 提 升 產 品 品 質 八 十 六 年 三 月 初, 英 商 艾 利 仁 公 司 (BTRN Asia), 將 持 有 本 公 司 31% 之 股 權 全 數 轉 讓 給 百 慕 達 商 斐 圭 亞 有 限 公 司, 該 公 司 係 台 灣 聚 合 化 學 品 股 份 有 限 公 司 及 聯 成 化 學 科 技 股 份 有 限 公 司 共 同 組 成 之 海 外 控 股 公 司 八 十 六 年 四 月 在 英 屬 維 京 群 島 設 立 CGPC(BVI) HOLDING CO., LTD., 登 記 資 本 額 美 金 5 佰 萬 元, 續 於 九 月 為 配 合 業 務 需 要 將 資 本 額 增 為 美 金 1,800 萬 元, 以 利 進 行 海 外 投 資 事 宜 八 十 六 年 六 月, 經 濟 部 投 審 會 核 准 本 公 司 經 由 第 三 地 區 在 大 陸 廣 東 省 中 山 市 投 資 設 立 華 夏 塑 膠 ( 中 山 ) 有 限 公 司 八 十 六 年 九 月 本 公 司 再 對 台 灣 氯 乙 烯 工 業 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 認 股 新 台 幣 8 億 元, 本 公 司 實 際 持 股 比 率 達 87.22% 八 十 七 年 三 月 在 英 屬 維 京 群 島 設 立 KRYSTAL STAR INTERNATIONAL CORPORATION, 登 記 資 本 額 美 金 5 萬 元, 八 十 九 年 增 資 至 美 金 305 萬 元 八 十 七 年 六 月 通 過 環 境 管 理 系 統 (ISO-14001) 認 證, 以 提 升 環 境 保 護 品 質, 並 減 少 廢 棄 物 八 十 七 年 六 月 五 日 本 公 司 大 股 東 百 慕 達 商 斐 圭 亞 有 限 公 司 將 持 股 ( 占 總 股 數 31%) 分 別 轉 讓 予 台 聯 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 4.65% 及 聯 聚 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 26.35% 八 十 七 年 十 一 月, 經 濟 部 投 審 會 核 准 本 公 司 經 由 第 三 地 區 在 大 陸 北 京 市 投 資 設 立 北 京 華 夏 海 灣 塑 膠 製 品 有 限 公 司, 該 公 司 於 九 十 四 年 遷 址 至 北 京 廊 坊 地 區, 並 更 名 為 廊 坊 華 夏 海 灣 塑 膠 製 品 有 限 公 司 因 該 公 司 未 達 預 定 投 資 效 益, 已 於 九 十 八 年 第 一 季 完 成 辦 理 清 算 解 散 程 序, 並 已 完 成 註 銷 登 記 八 十 七 年 十 二 月, 辦 理 現 金 增 資 發 行 股 份 80,000 仟 股, 每 股 發 行 價 格 為 13 元, 合 計 募 集 新 台 幣 10.4 億 元 八 十 八 年 四 月, 經 濟 部 投 審 會 核 准 本 公 司 經 由 第 三 地 區 在 大 - 4 -

10 公 司 簡 介 陸 北 京 市 投 資 設 立 華 夏 塑 膠 ( 三 河 ) 有 限 公 司 唯 該 公 司 因 經 營 環 境 不 佳, 本 公 司 之 孫 公 司 World Star Investments Ltd. 於 99 年 5 月 4 日 簽 訂 轉 股 協 議 書, 計 畫 將 華 夏 塑 膠 ( 三 河 ) 有 限 公 司 之 股 權 轉 讓 予 三 河 市 博 源 商 業 地 產 投 資 有 限 公 司 九 十 二 年 八 月, 經 濟 部 投 審 會 核 准 本 公 司 經 由 第 三 地 區 在 大 陸 福 建 省 泉 州 南 安 市 投 資 設 立 泉 州 華 夏 塑 膠 有 限 公 司 該 公 司 因 客 源 開 發 困 難 及 經 營 環 境 不 佳, 已 於 九 十 八 年 底 完 成 清 算 解 散 程 序 九 十 三 年 三 月, 經 濟 部 投 審 會 核 准 本 公 司 經 由 第 三 地 區 在 大 陸 珠 海 投 資 設 立 華 夏 塑 膠 ( 珠 海 ) 有 限 公 司, 該 公 司 因 合 作 技 術 對 象 未 能 確 定, 已 於 九 十 六 年 十 一 月 二 十 二 日 完 成 辦 理 清 算 解 散 程 序, 並 已 完 成 註 銷 登 記 九 十 五 年 八 月 本 公 司 董 事 會 決 議 通 過 經 由 第 三 地 區 在 大 陸 中 山 投 資 設 立 中 山 華 聚 塑 化 製 品 有 限 公 司 以 產 銷 塑 化 消 費 產 品 並 於 九 十 五 年 九 月 經 經 濟 部 投 審 會 核 准 設 立, 該 轉 投 資 款 項 美 金 150 萬 元 已 於 九 十 六 年 十 一 月 前 全 數 匯 出 本 公 司 於 九 十 五 年 十 二 月 十 四 日 投 資 鑫 特 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 新 台 幣 壹 仟 萬 元, 該 公 司 主 要 從 事 石 化 原 料 塑 膠 製 品 電 腦 及 汽 車 零 件 等 之 製 造 與 銷 售 本 公 司 九 十 八 年 五 月 設 立 100% 持 股 之 子 公 司 華 夏 聚 合 股 份 有 限 公 司, 登 記 資 本 額 為 新 台 幣 八 億 元, 計 畫 在 高 雄 縣 林 園 鄉 林 園 石 化 區 興 建 年 產 量 十 七 萬 噸 之 PVC 粉 廠 - 5 -

11 職 稱 ( 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 大 量 移 轉 或 更 換 : 無 公 司 名 稱 98 年 1 月 1 日 持 有 股 數 99 年 5 月 14 日 持 有 股 數 單 位 : 股 轉 讓 股 數 大 股 東 聯 聚 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 102,799, ,799,317 0 董 事 監 察 人 吳 亦 圭 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 苗 豐 強 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 )( 註 1) 景 虎 士 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 )( 註 1) 陳 耀 生 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 周 德 懷 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 張 繼 中 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 柯 衣 紹 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 )( 註 1) 林 文 鼎 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 )( 註 1 2) 曾 益 河 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 )( 註 2) 劉 鎮 圖 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 吳 盛 銓 ( 華 運 倉 儲 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 不 適 用 0 不 適 用 不 適 用 0 不 適 用 不 適 用 0 不 適 用 監 察 人 李 國 弘 註 1: 本 公 司 之 法 人 股 東 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 於 98 年 4 月 29 日 改 派 代 表 人 景 虎 士 先 生 及 林 文 鼎 先 生 擔 任 董 事 ( 原 代 表 人 為 苗 豐 強 先 生 及 柯 衣 紹 先 生 ) 註 2: 本 公 司 之 法 人 股 東 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 於 98 年 6 月 19 日 改 派 代 表 人 曾 益 河 先 生 擔 任 董 事 ( 原 代 表 人 為 林 文 鼎 先 生 ) - 6 -

12 公 司 治 理 報 告 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 系 統 圖 -99 年 5 月 14 日 股 東 會 監 察 人 董 事 會 董 事 長 稽 核 處 董 事 會 秘 書 室 總 經 理 室 總 經 理 副 總 經 理 品 保 室 安 環 室 原 加 營 企 資 會 財 資 人 法 總 專 料 工 材 力 工 製 造 製 造 業 劃 儲 行 規 劃 計 務 訊 資 源 務 程 師 案 處 處 處 處 運 政 處 處 處 處 處 處 室 處 部 部 - 7 -

13 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 主 要 職 掌 總 經 理 綜 理 全 公 司 之 經 營 事 宜 1. 集 團 資 源 整 合 與 協 調, 及 公 司 轉 投 資 公 司 之 願 景 規 劃 2. 負 責 公 司 規 章 制 度 表 單 流 程 之 整 合, 確 保 營 運 體 總 經 理 室 系 有 效 的 運 作 ; 建 立 全 公 司 各 項 產 品 成 本 績 效 評 核 體 系 與 營 業 管 理 控 制 體 系 並 結 合 (ERP) 企 業 資 源 管 理 系 統, 以 使 管 理 會 計 體 系 及 生 產 業 務 營 運 管 理 有 效 執 行 1. 負 責 全 公 司 品 質 管 理 系 統 之 制 度 流 程 規 劃 與 持 續 改 善 品 保 室 活 動 的 推 動, 並 對 所 有 相 關 文 件 作 有 效 管 理 2. 降 低 客 戶 異 議 件 數 與 損 失 金 額 安 環 設 置 安 全 衛 生 環 保 等 體 系 輔 導 各 單 位 落 實 執 行 及 控 制 危 室 害 風 險 確 保 人 員 財 產 及 社 區 的 安 全 與 環 境 依 據 公 司 年 度 方 針, 以 經 濟 有 效 的 管 理 策 略 運 作, 督 導 所 原 料 製 造 處 屬 單 位 達 成 生 產 產 品 ( 鹽 酸 液 鹼 漂 水 PVC 粉 膠 粒 ) 之 生 產 目 標, 滿 足 客 戶 需 求, 創 造 公 司 合 理 利 潤 依 據 公 司 營 運 政 策, 有 效 運 用 現 有 資 源, 以 經 濟 有 效 的 管 加 工 製 造 處 理 策 略 運 作, 督 導 所 屬 單 位 達 成 生 產 產 品 ( 建 材 膠 布 膠 皮 ) 之 生 產 目 標, 滿 足 客 戶 需 求, 創 造 公 司 合 理 利 潤 依 據 公 司 內 外 銷 政 策, 擬 訂 內 外 銷 目 標, 完 成 公 司 所 賦 予 營 業 PVC 粉 粒 建 材 膠 皮 膠 布 液 鹼 鹽 酸 漂 水 之 銷 處 售 目 標, 並 隨 時 掌 握 內 外 銷 市 場 資 訊 及 產 品 趨 勢, 掌 握 市 場 動 態 企 劃 依 據 公 司 營 運 策 略, 企 劃 執 行 方 案, 並 督 導 所 屬 之 研 發 處 工 程 產 品 部 門 改 良 製 程, 創 新 產 品, 建 立 優 質 的 營 運 環 境 儲 運 部 1. 原 物 料 請 購 及 管 理 2. 成 品 包 裝 出 貨 及 倉 儲 管 理 行 政 制 定 全 公 司 健 全 人 事 政 策 人 才 招 募 運 用 培 育 發 展 以 及 員 工 關 係 的 促 進, 使 事 得 其 人, 人 盡 其 才, 提 升 工 作 部 效 率, 達 成 公 司 目 標 同 時 負 責 各 單 位 食 衣 住 行 及 事 務 性 服 務 工 作, 強 化 服 務 品 質, 作 好 警 衛 防 護 工 作, 確 保 廠 區 安 全 1. 執 行 公 司 內 部 稽 核 作 業 改 進 作 業 流 程 稽 核 處 2. 評 估 公 司 內 部 控 制 制 度 之 健 全 性 合 理 性 及 各 部 門 執 行 之 有 效 性 - 8 -

14 公 司 治 理 報 告 部 門 主 要 職 掌 1. 採 購 及 審 核 發 包 大 宗 原 物 料 機 器 設 備 等 重 大 資 本 支 出 資 材 規 劃 處 2. 規 劃 督 導 與 執 行 進 出 口 及 運 輸 倉 儲 及 關 務 作 業 1. 財 務 報 表 及 預 算 之 編 製 分 析, 供 決 策 單 位 管 理 及 制 定 政 策 會 計 處 2. 會 計 制 度 之 建 立 評 估 及 落 實 等 業 務 3. 各 項 稅 務 規 劃 及 申 報 財 務 4. 財 務 狀 況 定 期 公 告 或 申 報 事 宜 1. 資 金 管 理 及 融 資 規 劃 調 度 2. 短 期 理 財 與 長 期 投 資 作 業 處 3. 產 物 保 險 4. 授 信 控 管 作 業 及 執 行 延 遲 貨 款 催 收 5. 辦 理 各 項 股 務 相 關 事 宜 資 訊 處 規 劃 建 置 發 展 及 管 理 公 司 之 各 式 資 訊 作 業 系 統 與 設 備 1. 規 劃 人 力 資 源 策 略 與 制 度 2. 訓 練 與 組 織 發 展 策 略 規 劃 人 力 資 源 處 3. 規 劃 及 處 理 薪 資 福 利 4. 提 供 員 工 服 務 及 總 務 事 務 5. 協 助 海 外 分 公 司 組 織 規 劃 人 員 派 遣 與 訓 練 董 事 會 秘 書 室 掌 理 董 事 會 有 關 事 務 法 務 處 提 供 法 律 諮 詢 處 理 法 律 案 件 及 有 關 法 務 相 關 事 宜 1. 新 建 工 廠 之 協 助 參 與, 或 整 案 處 理 2. 運 轉 中 設 備 局 部 製 程 等 改 善 之 協 助 參 與, 或 整 案 處 總 工 程 師 室 理 3. 工 程 人 員 工 程 規 範 之 整 合 專 案 處 海 外 投 資 專 案 建 廠 計 劃 籌 備 督 導 與 執 行 - 9 -

15 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 (1) 職 稱 ( 註 1) 姓 名 董 事 長 吳 亦 圭 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 董 事 苗 豐 強 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ( 註 4) 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 ( 註 2) 選 任 時 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 股 數 比 率 ( 股 ) (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 主 要 經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 99 年 4 月 20 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 目 前 兼 任 本 其 他 主 管 董 事 公 司 及 其 他 或 監 察 人 公 司 之 職 務 職 稱 姓 名 關 係 台 聚 公 司 董 事 長 ( 註 6) 無 年 ,799, ,799, 年 ( 註 4) ,799, ,799, 美 國 加 州 柏 克 萊 大 學 電 機 系 美 國 SANTA CLARA 工 商 管 理 碩 士 美 國 INTEL 公 司 ( 註 7) 無 董 事 景 虎 士 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ( 註 4) 董 事 陳 耀 生 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 年 ( 註 4) ,799, ,799, 年 ,799, ,799, 逢 甲 大 學 化 學 工 程 系 兼 任 講 師 清 華 大 學 工 業 化 學 研 究 所 碩 士 聯 成 化 科 ( 股 ) 公 司 協 理 行 政 院 經 建 會 技 正 上 海 聖 約 翰 大 學 中 油 公 司 董 事 長 中 美 和 公 司 董 事 長 董 事 : 台 氯 聯 華 寶 隆 聯 強 監 察 人 : 神 達 董 事 : 台 聚 台 達 化 華 運 倉 儲 無 無

16 職 稱 姓 名 ( 註 1) 董 事 兼 周 德 懷 總 經 理 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 ( 註 2) 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 持 股 持 股 持 股 股 數 比 率 股 數 比 率 股 數 比 率 股 數 比 率 (%) (%) (%) (%) 年 ,799, ,799, 主 要 經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 台 灣 大 學 化 工 系 MOBIL PETROCHEMICAL INT'L LTD., COUNTRY MANAGER, TAIWAN BRANCH 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 ( 註 8) 無 關 係 董 事 張 繼 中 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 董 事 年 ,799, ,799, 柯 衣 紹 聯 聚 國 際 投 資 年 ,799, ,799, 股 份 有 限 公 司 ( 註 代 表 人 ( 註 4) 4) 董 事 林 文 鼎 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ( 註 4 5) 董 事 曾 益 河 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ( 註 5) 董 事 年 ,799, ,799, ( 註 4 5) 年 ( 註 5) ,799, ,799, 劉 鎮 圖 聯 聚 國 際 投 資 年 ,799, ,799, 股 份 有 限 公 司 代 表 人 麻 省 理 工 學 院 化 工 博 士 學 位 ( 註 9) 無 中 原 大 學 化 工 系 ( 註 10) 無 ( 註 11) 聯 成 化 科 技 術 與 行 銷 支 援 部 新 事 業 經 理 無 ( 註 12) 董 事 : 台 氯 聯 華 工 業 氣 體 總 公 司 大 宗 氣 體 業 務 部 副 總 經 理 無 Nova Southeastern ( 註 13) 無 University, 企 管 博 士 公 司 治 理 報 告

17 職 稱 姓 名 ( 註 1) 監 察 人 吳 盛 銓 華 運 倉 儲 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 ( 註 2) 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 持 股 持 股 持 股 股 數 比 率 股 數 比 率 股 數 比 率 股 數 比 率 (%) (%) (%) (%) 年 ,150, ,150, 主 要 經 ( 學 ) 歷 ( 註 3) 美 國 達 拉 斯 大 學 企 管 碩 士 宏 碁 電 腦 集 團 關 係 企 業 財 務 長 美 商 倍 斯 特 科 技 公 司 執 行 財 務 副 總 裁 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 ( 註 14) 無 監 察 人 李 國 弘 年 中 原 大 學 化 工 系 ( 註 15) 無 關 係 註 1: 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ( 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 ), 並 應 填 列 下 表 一 註 2: 填 列 首 次 擔 任 公 司 董 事 或 監 察 人 之 時 間, 如 有 中 斷 情 事, 應 附 註 說 明 註 3: 與 擔 任 目 前 職 位 相 關 之 經 歷, 如 於 前 揭 期 間 曾 於 查 核 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 關 係 企 業 任 職, 應 敘 明 其 擔 任 之 職 稱 及 負 責 之 職 務 註 4: 本 公 司 之 法 人 股 東 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 於 九 十 八 年 四 月 二 十 九 日 改 派 代 表 人 景 虎 士 先 生 及 林 文 鼎 先 生 擔 任 董 事 ( 原 代 表 人 為 苗 豐 強 先 生 及 柯 衣 紹 先 生 ) 註 5: 本 公 司 之 法 人 股 東 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 於 九 十 八 年 六 月 十 九 日 改 派 代 表 人 曾 益 河 先 生 擔 任 董 事 ( 原 代 表 人 為 林 文 鼎 先 生 ) 註 6: 董 事 長 : 台 聚 台 達 化 亞 聚 聯 聚 越 峯 順 昶 順 昶 先 進 能 源 昌 隆 台 聚 投 資 華 夏 聚 合 亞 洲 聚 合 投 資 聚 利 創 投 台 聚 管 顧 聚 利 管 顧 鑫 特 Acme (Cayman) 董 事 : 台 氯 華 運 漢 通 創 投 中 鼎 台 聚 ( 香 港 ) 中 華 電 訊 Swanlake USI Int l Acme (Malaysia) Forever Young Curtana Swanson (Singapore) Swanson (Malaysia) Swanson Int'l 順 昶 ( 南 通 ) 順 昶 ( 昆 山 ) Golden Amber Acme (BVI) 越 峰 ( 昆 山 ) 越 峰 ( 廣 州 ) Forum Pacific Taita (BVI) APC (BVI) CGPC (BVI) CGPC America C G (Europe) CGPC (HK) Krystal Star World Star World Union A.S. Holdings (UK) 順 安 塗 佈 環 球 半 導 體 監 察 人 : 聯 訊 創 投 神 基 科 技 總 經 理 : 聯 聚 台 聚 管 顧 總 執 行 長 : 台 聚 亞 聚 華 夏 台 達 化 越 峯 註 7: 董 事 長 : 聯 成 化 科 聯 華 實 業 神 達 聯 強 等 董 事 : 台 達 化 華 運 神 通 神 基 Taita (BVI) APC (BVI) CGPC (BVI) Krystal Star Int'l World Star Investments World Union 等 註 8: 董 事 長 : 華 夏 ( 三 河 ) 中 山 華 聚 華 夏 ( 中 山 ) 董 事 :CGPC (BVI) CGPC (HK) C G (Europe) Forum Krystal Star World Star 台 氯 亞 聚 昌 隆 順 昶 華 夏 聚 合 監 察 人 : 華 運 總 經 理 :CGPC America 中 山 華 聚 昌 隆 華 夏 ( 中 山 ) 華 夏 ( 三 河 ) 華 夏 聚 合 副 總 經 理 ; 台 聚 註 9: 董 事 長 : 聚 華 上 海 董 事 : 聯 聚 聚 利 創 投 台 聚 投 資 越 峰 ( 昆 山 ) 越 峯 順 昶 順 昶 先 進 能 源 鑫 特 Swanlake 華 運 環 球 半 導 體 台 聚 台 聚 ( 香 港 ) 總 經 理 : 台 聚

18 註 10: 董 事 長 : 中 山 聯 成 珠 海 聯 成 鎮 江 聯 成 中 山 聯 新 聯 仲 科 技 中 山 華 成 董 事 : 臺 聯 國 際 投 資 聯 成 化 科 監 察 人 : 台 達 化 工 華 運 倉 儲 總 經 理 : 聯 成 化 科 註 11: 行 政 院 國 科 會 企 劃 處 助 理 研 究 員 聯 成 化 科 技 術 與 行 銷 支 援 部 新 事 業 經 理 成 功 大 學 化 工 研 究 所 碩 士 政 治 大 學 科 技 管 理 研 究 所 博 士 註 12: 聯 華 麵 粉 / 大 麥 / 五 堵 廠 工 程 師 聯 華 工 業 氣 體 研 發 技 術 部 經 理 / 協 理 化 工 單 元 操 作 / 氣 體 應 用 BOC 集 團 專 業 培 訓 師 龍 華 科 技 大 學 / 新 加 坡 南 洋 大 學 高 階 策 略 管 理 學 分 班 註 13: 董 事 :APC (BVI) Brite Star CGPC (BVI) CGPC (HK) Forever Young Forum Swanlake Taita (BVI) Unic USI Int l World Star 中 山 華 聚 中 華 電 訊 上 華 電 訊 台 達 化 台 達 ( 中 山 ) 台 聚 管 顧 亞 聚 昌 隆 華 夏 ( 中 山 ) 越 峯 越 峰 ( 昆 山 ) 華 運 聚 利 管 顧 聚 利 創 投 聯 聚 鑫 特 漢 通 創 投 Stargaze 群 環 科 技 環 球 半 導 體 順 昶 順 昶 先 進 能 源 監 察 人 : 台 聚 投 資 亞 洲 聚 合 投 資 合 晶 副 總 經 理 : 台 聚 管 顧 註 14: 董 事 : 偉 成 投 資 Top Wisdom Int l Corp. 神 達 中 山 聯 成 聯 聚 ( 中 山 ) 祥 豐 電 子 ( 中 山 ) 中 山 聯 新 中 山 華 成 珠 海 聯 成 澳 門 華 成 等 監 察 人 : 亞 聚 台 氯 聯 仲 科 技 聯 成 創 投 鎮 江 聯 成 泰 州 聯 成 泰 州 倉 儲 等 聯 成 化 科 財 務 長 註 15: 董 事 : 台 聚 亞 聚 亞 洲 聚 合 投 資 順 昶 先 進 能 源 台 氯 USI Int l APC (BVI) 總 經 理 : 亞 聚 副 總 經 理 : 台 聚 公 司 治 理 報 告

19 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 99 年 4 月 20 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 1) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 2) 持 股 比 例 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 台 灣 聚 合 化 學 品 股 份 有 限 公 司 % 華 運 倉 儲 實 業 股 份 有 限 公 司 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 25.00% 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 25.00% 台 達 化 學 工 業 股 份 有 限 公 司 25.00% 和 信 投 資 股 份 有 限 公 司 18.22% 緯 來 電 視 網 股 份 有 限 公 司 4.22% 松 永 投 資 股 份 有 限 公 司 2.56% 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 填 寫 該 法 人 股 東 名 稱 註 2: 填 寫 該 法 人 股 東 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例 若 其 主 要 股 東 為 法 人 者, 應 再 填 列 下 表 二 表 二 : 表 一 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 99 年 4 月 20 日 法 人 股 東 名 稱 ( 註 三 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 四 ) 持 股 比 例 台 灣 聚 合 化 學 品 股 份 有 限 公 司 香 港 商 誠 利 置 業 有 限 公 司 25.28% 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 4.73% 匯 豐 銀 行 託 管 台 証 證 券 香 港 受 託 人 公 司 專 戶 3.77% 林 蘇 珊 珊 1.68% 粵 興 華 投 資 有 限 公 司 1.67% 謝 金 言 1.67% 台 達 化 學 工 業 股 份 有 限 公 司 1.27% 匯 豐 銀 行 託 管 高 盛 國 際 公 司 投 資 專 戶 1.25% 吳 壽 松 1.09% 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 美 商 摩 根 大 通 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 ABP 退 休 基 金 投 資 專 戶 0.75% 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 24.20% 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 8.07% 臺 聯 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 6.05% 匯 豐 銀 行 託 管 廣 通 中 國 基 金 有 限 公 司 投 資 戶 3.94% 匯 豐 銀 行 託 管 台 灣 機 會 基 金 專 戶 2.11% 台 達 化 學 工 業 股 份 有 限 公 司 1.98% 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 保 管 元 大 巴 菲 特 證 券 投 資 信 託 基 金 專 戶 1.53% 第 一 銀 行 信 託 部 受 託 保 管 元 大 多 多 基 金 專 戶 1.51% 德 銀 託 管 比 爾 蓋 茲 伉 儷 基 金 會 信 託 馬 丁 居 禮 1.42% 永 豐 中 小 基 金 專 戶 1.17%

20 公 司 治 理 報 告 法 人 股 東 名 稱 ( 註 三 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 四 ) 持 股 比 例 亞 洲 聚 合 股 份 有 限 公 司 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 32.35% 台 達 化 學 工 業 股 份 有 限 公 司 和 信 投 資 股 份 有 限 公 司 緯 來 電 視 網 股 份 有 限 公 司 臺 聯 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 4.70% 台 灣 企 銀 受 託 保 管 元 大 新 主 流 基 金 專 戶 2.99% 香 港 商 香 港 上 海 匯 豐 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 摩 根 士 丹 利 國 際 有 限 公 司 投 資 專 戶 1.75% 匯 豐 銀 行 託 管 兆 豐 證 券 香 港 有 限 公 司 專 戶 1.44% 第 一 銀 行 信 託 部 受 託 保 管 元 大 多 多 基 金 專 戶 1.40% 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 0.65% 華 運 倉 儲 實 業 股 份 有 限 公 司 0.59% 德 商 德 意 志 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 羅 素 投 資 公 司 所 屬 新 興 市 場 基 金 委 託 外 部 經 理 人 箭 道 0.58% 資 本 有 限 合 夥 投 資 專 戶 臺 銀 保 管 伊 利 諾 州 市 級 機 構 退 休 基 金 投 資 0.57% 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 36.67% 臺 聯 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 9.15% 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 0.79% 永 豐 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 保 管 寶 來 精 準 中 小 證 券 投 資 信 託 基 金 專 戶 0.66% 華 運 倉 儲 實 業 股 份 有 限 公 司 0.57% 李 淑 瑛 0.52% 林 豐 富 0.39% 第 一 金 台 灣 成 長 基 金 專 戶 0.36% 陳 伯 飛 0.36% 吳 麗 華 0.32% 仲 成 投 資 股 份 有 限 公 司 49.5% 啟 成 投 資 股 份 有 限 公 司 45.5% 辜 啟 允 遺 產 管 理 人 賴 盛 星 律 師 2.00% 辜 成 允 2.00% 林 瑞 慧 0.50% 興 城 投 資 股 份 有 限 公 司 0.50% 國 喬 石 油 化 學 股 份 有 限 公 司 62.29% 中 國 人 壽 保 險 股 份 限 公 司 9.80% 松 宏 投 資 股 份 有 限 公 司 6.04% 中 國 合 成 橡 膠 股 份 有 限 公 司 5.64% 聯 誠 貿 易 股 份 有 限 公 司 5.64%

21 法 人 股 東 名 稱 ( 註 三 ) 法 人 股 東 之 主 要 股 東 ( 註 四 ) 持 股 比 例 緯 來 電 視 網 股 份 有 限 公 司 震 合 股 份 有 限 公 司 3.47% 松 永 投 資 股 份 有 限 公 司 林 瑞 慧 2.82% 蔡 國 嶼 1.50% 葉 文 立 0.73% 胡 競 英 0.16% 辜 濂 松 50.00% 顏 文 熙 15.00% 林 瑞 慧 15.00% 顏 文 隆 12.50% 顏 文 澤 2.50% 蔡 明 季 2.50% 顏 文 輝 2.50% 註 三 : 如 上 表 一 主 要 股 東 屬 屬 法 人 者, 應 填 寫 該 法 人 名 稱 註 四 : 填 寫 該 法 人 之 主 要 股 東 名 稱 ( 其 持 股 比 例 占 前 十 名 ) 及 其 持 股 比 例

22 公 司 治 理 報 告 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 (2) 99 年 4 月 20 日 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 兼 任 其 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 條 及 下 列 專 業 資 格 他 公 開 件 商 務 法 法 官 檢 察 商 務 法 務 財 務 官 律 師 會 務 財 會 計 或 公 計 師 或 其 他 務 會 計 司 業 務 所 與 公 司 業 務 或 公 司 業 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 須 相 關 科 所 需 之 國 家 務 所 須 之 系 之 公 私 考 試 及 格 領 工 作 經 驗 立 大 專 院 有 證 書 之 專 姓 名 校 講 師 以 門 職 業 及 技 上 術 人 員 吳 亦 圭 0 景 虎 士 0 陳 耀 生 0 周 德 懷 0 張 繼 中 0 曾 益 河 0 劉 鎮 圖 0 吳 盛 銓 0 李 國 弘 0 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選

23 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 99 年 4 月 20 日 單 位 : 股 總 執 行 長 吳 亦 圭 台 聚 公 司 董 事 長 註 1 無 總 經 理 周 德 懷 副 總 經 理 鄭 宏 洋 台 灣 大 學 化 工 系 MOBIL PETROCHEMICAL INT'L LTD.,COUNTRY MANAGER, BRANCH TAIWAN 台 灣 大 學 化 工 系 VP Westlake Polymer Corp. (Houston USA) VP Titan Petrochemical Corp. (Malaysia) 董 事 長 : 華 夏 ( 三 河 ) 中 山 華 聚 華 夏 ( 中 山 ) 董 事 :CGPC (BVI) CGPC (HK) C G Europe Forum Krystal Star World Star 台 氯 亞 聚 昌 隆 順 昶 華 夏 聚 合 監 察 人 : 華 運 總 經 理 :CGPC America 中 山 華 聚 昌 隆 華 夏 ( 中 山 ) 華 夏 ( 三 河 ) 華 夏 聚 合 副 總 經 理 : 台 聚 企 劃 處 協 理 徐 正 義 中 原 大 學 化 工 系 無 無 原 料 製 造 處 處 長 沈 子 恆 清 華 大 學 化 工 研 究 所 無 無 加 工 製 造 處 處 長 陳 萬 達 , 輔 仁 大 學 化 學 系 無 無 營 業 處 處 長 胡 吉 宏 輔 仁 大 學 企 管 系 無 無 行 政 部 經 理 邱 炤 賢 輔 仁 大 學 企 管 系 無 無 會 計 部 經 理 郭 建 洲 東 海 大 學 會 計 系 無 無 財 務 部 主 管 吳 秀 琴 致 理 商 專 企 業 管 理 科 無 無 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 註 1: 董 事 長 : 台 聚 台 達 化 亞 聚 聯 聚 越 峯 順 昶 順 昶 先 進 能 源 昌 隆 台 聚 投 資 華 夏 聚 合 亞 洲 聚 合 投 資 聚 利 創 投 台 聚 管 顧 聚 利 管 顧 鑫 特 Acme (Cayman) 董 事 : 台 氯 華 運 漢 通 創 投 中 鼎 台 聚 ( 香 港 ) 中 華 電 訊 Swanlake USI Int l Acme (Malaysia) Forever Young Curtana Swanson (Singapore) Swanson (Malaysia) Swanson Int'l 順 昶 ( 南 通 ) 順 昶 ( 昆 山 ) Golden Amber Acme (BVI) 越 峰 ( 昆 山 ) 越 峰 ( 廣 州 ) Forum Pacific Taita (BVI) APC (BVI) CGPC (BVI) CGPC America C G (Europe) CGPC (HK) Krystal Star World Star World Union A.S. Holdings (UK) 順 安 塗 佈 環 球 半 導 體 監 察 人 : 聯 訊 創 投 神 基 科 技 總 經 理 : 聯 聚 台 聚 管 顧 總 執 行 長 : 台 聚 亞 聚 華 夏 台 達 化 越 峯 無 職 稱 姓 名 無 無 關 係

24 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 公 司 如 有 下 列 情 事 之 一 者, 應 個 別 揭 露 其 董 事 或 監 察 人 姓 名 及 酬 金 ; 餘 可 選 擇 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式, 或 個 別 揭 露 姓 名 及 酬 金 方 式 ( 採 個 別 揭 露 者, 請 個 別 填 列 職 稱 姓 名 及 金 額, 無 須 填 列 酬 金 級 距 表 ): 1 最 近 二 年 度 連 續 稅 後 虧 損 者, 應 個 別 揭 露 董 事 及 監 察 人 姓 名 及 酬 金 : 不 適 用 2 最 近 年 度 董 事 持 股 成 數 不 足 情 事 連 續 達 三 個 月 以 上 者, 應 揭 露 個 別 董 事 之 酬 金 ; 最 近 年 度 監 察 人 持 股 成 數 不 足 情 事 連 續 達 三 個 月 以 上 者, 應 揭 露 個 別 監 察 人 之 酬 金 ( 註 1): 無 3 最 近 年 度 任 三 個 月 份 董 事 或 監 察 人 平 均 設 質 比 率 大 於 50% 者, 應 揭 露 於 各 該 月 份 設 質 比 率 大 於 50% 之 個 別 董 事 或 監 察 人 酬 金 ( 註 2): 無 註 1: 例 如 : 以 99 年 度 股 東 會 編 製 98 年 度 年 報 為 例, 公 司 於 98 年 1 月 至 98 年 12 月 期 間 如 發 生 董 事 或 監 察 人 持 股 成 數 不 足 情 事 分 別 連 續 達 3 個 月 以 上 者, 即 應 分 別 採 個 別 揭 露 ; 另 如 98 年 1 月 發 生 董 事 或 監 察 人 持 股 成 數 不 足 情 事 分 別 連 續 達 3 個 月 以 上 者 ( 亦 即 97 年 11 月 12 月 及 98 年 1 月 連 續 3 個 月 ), 亦 應 分 別 採 個 別 揭 露 方 式 註 2: 例 如 : 以 99 年 度 股 東 會 編 製 98 年 度 年 報 為 例, 公 司 於 98 年 度 期 間 內, 假 設 於 98 年 2 月 5 月 及 8 月 等 任 3 個 月 份, 發 生 各 月 份 全 體 董 事 平 均 設 質 比 率 均 大 於 50% 者, 則 應 揭 露 於 98 年 2 月 5 月 及 8 月 之 各 該 月 份 設 質 比 率 大 於 50% 之 個 別 董 事 酬 金 ; 另 如 監 察 人 發 生 任 3 個 月 份 平 均 設 質 比 率 大 於 50% 者, 則 應 揭 露 於 各 該 月 份 設 質 比 率 大 於 50% 之 個 別 監 察 人 酬 金 * 全 體 董 事 每 月 平 均 設 質 比 率 : 全 體 董 事 設 質 股 數 / 全 體 董 事 持 股 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 ); 全 體 監 察 人 每 月 平 均 設 質 比 率 : 全 體 監 察 人 設 質 股 數 / 全 體 監 察 人 持 股 ( 含 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 ) 公 司 治 理 報 告

25 職 稱 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 1 董 事 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 姓 名 ( 註 1) 吳 亦 圭 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 苗 豐 強 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 陳 耀 生 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 景 虎 士 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 周 德 懷 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 張 繼 中 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 柯 衣 紹 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 林 文 鼎 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 曾 益 河 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 劉 鎮 圖 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 報 酬 (A) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 業 務 執 行 費 用 (D) ( 註 4) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 11) 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E)( 註 5) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) ,092 2, 本 公 司 6,496 ( 註 13) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 6,496 ( 註 13) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 126 ( 註 14) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 126 ( 註 14) 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) ( 註 6) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H)( 註 7) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 11) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 12) 有 有 有 無 有 有 有 無 無 有

26 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 9) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 10)I 本 公 司 ( 註 9) ( 註 10) J 吳 亦 圭 苗 豐 強 陳 耀 生 景 虎 士 吳 亦 圭 苗 豐 強 陳 耀 生 景 虎 士 吳 亦 圭 苗 豐 強 陳 耀 生 吳 亦 圭 苗 豐 強 陳 耀 生 低 於 2,000,000 元 周 德 懷 張 繼 中 柯 衣 紹 林 文 鼎 周 德 懷 張 繼 中 柯 衣 紹 林 文 鼎 景 虎 士 張 繼 中 柯 衣 紹 景 虎 士 張 繼 中 柯 衣 紹 曾 益 河 劉 鎮 圖 曾 益 河 劉 鎮 圖 林 文 鼎 曾 益 河 劉 鎮 圖 林 文 鼎 曾 益 河 劉 鎮 圖 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 周 德 懷 周 德 懷 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 2,092 仟 元 2,359 仟 元 8,714 仟 元 8,981 仟 元 註 1: 董 事 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 下 表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 董 事 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 所 領 取 包 括 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 6: 係 指 最 近 年 度 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 紅 利 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ) 者, 應 揭 露 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 紅 利 金 額, 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 註 7: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 兼 任 員 工 ( 包 括 兼 任 總 經 理 副 總 經 理 其 他 經 理 人 及 員 工 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 8: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 9: 本 公 司 給 付 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 10: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 董 事 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 董 事 姓 名 註 11: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 12:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 董 事 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 董 事 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 之 I 及 J 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 董 事 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 註 13: 係 任 職 總 執 行 長 及 總 經 理 所 領 取 之 報 酬 ( 含 薪 資 及 獎 金 ) 合 計 6,496 仟 元 ; 總 經 理 配 車 一 部, 其 原 始 取 得 成 本 1,243 仟 元, 於 98 年 度 該 配 車 已 達 耐 用 年 限 報 廢, 另 以 1,818 千 元 取 得 新 車 一 部, 於 98/12/31 帳 面 價 值 計 1,717 仟 元, 另 98 年 度 油 資 共 計 支 出 98 仟 元 ; 並 配 有 司 機 一 名, 給 付 該 司 機 之 報 酬 計 464 仟 元 註 14: 係 依 法 於 98 年 度 提 撥 之 退 休 金 成 本 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 公 司 治 理 報 告

27 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 職 稱 姓 名 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 有 無 領 取 來 自 子 報 酬 (A)( 註 2) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B)( 註 3) 業 務 執 行 費 用 (C)( 註 4) 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 8) 公 司 以 外 轉 投 資 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 所 合 併 報 表 內 所 本 公 司 本 公 司 本 公 司 本 公 司 事 業 酬 金 ( 註 9) 有 公 司 ( 註 5) 有 公 司 ( 註 5) 有 公 司 ( 註 5) 有 公 司 ( 註 5) 吳 盛 銓 監 察 人 華 運 倉 儲 實 業 股 份 無 有 限 公 司 代 表 人 監 察 人 李 國 弘 無 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 ( 註 6) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 7)D 低 於 2,000,000 元 吳 盛 銓 李 國 弘 吳 盛 銓 李 國 弘 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 272 仟 元 404 仟 元 註 1: 監 察 人 姓 名 應 分 別 列 示 ( 法 人 股 東 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 分 別 列 示 ), 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 註 2: 係 指 最 近 年 度 監 察 人 之 報 酬 ( 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 之 監 察 人 酬 勞 金 額 註 4: 係 指 最 近 年 度 給 付 監 察 人 之 相 關 業 務 執 行 費 用 ( 包 括 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 等 等 ) 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 5: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 6: 本 公 司 給 付 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 7: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 監 察 人 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 監 察 人 姓 名 註 8: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 9:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 監 察 人 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 監 察 人 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 D 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 監 察 人 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用

28 職 稱 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 姓 名 ( 註 1) 總 執 行 長 吳 亦 圭 本 公 司 薪 資 (A) ( 註 2) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 6) 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 6) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 6) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 4) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 5) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 9) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 6) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 註 5) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 6) 總 經 理 周 德 懷 4,348 4, ,935 3, 有 副 總 經 理 鄭 宏 洋 ( 註 12) ( 註 12) ( 註 11) ( 註 11) 無 * 不 論 職 稱, 凡 職 位 相 當 於 總 經 理 或 副 總 經 理 者 ( 例 如 : 總 裁 執 行 長 總 監 等 等 ), 均 應 予 揭 露 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 ( 註 10) 有 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 ( 註 7) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 註 8) E 低 於 2,000,000 元 吳 亦 圭 鄭 宏 洋 吳 亦 圭 鄭 宏 洋 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 周 德 懷 周 德 懷 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 8,535 仟 元 9,098 仟 元 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 應 分 別 列 示, 以 彙 總 方 式 揭 露 各 項 給 付 金 額 若 董 事 兼 任 總 經 理 或 副 總 經 理 者 應 填 列 本 表 及 上 表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 註 3: 係 填 列 最 近 年 度 總 經 理 及 副 總 經 理 各 種 獎 金 獎 勵 金 車 馬 費 特 支 費 各 種 津 貼 宿 舍 配 車 等 實 物 提 供 及 其 他 報 酬 金 額 如 提 供 房 屋 汽 車 及 其 他 交 通 工 具 或 專 屬 個 人 之 支 出 時, 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 實 際 或 按 公 平 市 價 設 算 之 租 金 油 資 及 其 他 給 付 另 如 配 有 司 機 者, 請 附 註 說 明 公 司 給 付 該 司 機 之 相 關 報 酬, 但 不 計 入 酬 金 註 4: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 議 案 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 總 經 理 及 副 總 經 理 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 公 司 治 理 報 告

29 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額, 並 另 應 填 列 附 表 一 之 三 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 5: 係 指 截 至 年 報 刊 印 日 止 總 經 理 及 副 總 經 理 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 ( 不 包 括 已 執 行 部 分 ), 除 填 列 本 表 外, 尚 應 填 列 附 表 十 五 註 6: 應 揭 露 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 司 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 本 公 司 給 付 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 8: 合 併 報 表 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 每 位 總 經 理 及 副 總 經 理 各 項 酬 金 總 額, 於 所 歸 屬 級 距 中 揭 露 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 註 9: 稅 後 純 益 係 指 最 近 年 度 之 稅 後 純 益 註 10:a. 本 欄 應 明 確 填 列 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 有 或 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 相 關 酬 金 b. 若 填 列 有 者, 得 自 願 性 填 列 所 領 取 酬 金 金 額, 並 應 依 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 於 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 所 擔 任 身 分 別 所 領 取 之 酬 金, 併 入 酬 金 級 距 表 E 欄, 並 將 欄 位 名 稱 改 為 所 有 轉 投 資 事 業 c. 酬 金 係 指 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 擔 任 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 之 董 事 監 察 人 或 經 理 人 等 身 分 所 領 取 之 報 酬 酬 勞 員 工 紅 利 及 業 務 執 行 費 用 等 相 關 酬 金 註 11: 係 任 職 總 執 行 長 總 經 理 及 副 總 經 理 所 領 取 之 報 酬 ( 含 薪 資 及 獎 金 ), 合 計 3,935 仟 元 ; 總 經 理 配 車 一 部, 其 原 始 取 得 成 本 1,243 仟 元, 於 98 年 度 該 配 車 已 達 耐 用 年 限 報 廢, 另 以 1,818 千 元 取 得 新 車 一 部, 於 98/12/31 帳 面 價 值 計 1,717 仟 元,98 年 度 油 資 共 計 支 出 98 仟 元 ; 另 配 有 司 機 一 名, 給 付 該 司 機 之 報 酬 計 464 仟 元 副 總 經 理 配 有 租 車 一 輛 每 月 租 金 16 仟 元,98 年 度 油 資 共 計 支 出 18 仟 元, 另 提 供 宿 舍 一 間, 每 月 租 金 26 仟 元 註 12: 係 依 法 於 98 年 度 提 撥 之 退 休 金 成 本 * 本 表 所 揭 露 酬 金 內 容 與 所 得 稅 法 之 所 得 概 念 不 同, 故 本 表 目 的 係 作 為 資 訊 揭 露 之 用, 不 作 課 稅 之 用 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 無 此 情 形 職 稱 ( 註 1) 姓 名 ( 註 1) 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 經 理 人 無 此 情 形 註 1: 應 揭 露 個 別 姓 名 及 職 稱, 但 得 以 彙 總 方 式 揭 露 盈 餘 分 配 情 形 註 2: 係 填 列 最 近 年 度 盈 餘 分 配 股 東 會 前 經 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 經 理 人 之 員 工 紅 利 金 額 ( 含 股 票 紅 利 及 現 金 紅 利 ), 若 無 法 預 估 者 則 按 去 年 實 際 配 發 金 額 比 例 計 算 今 年 擬 議 配 發 金 額

30 ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析, 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 1. 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 本 公 司 98 年 度 97 年 度 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 稅 後 純 益 ( 純 損 ) 513, ,116 (330,128) (393,220) 董 事 酬 金 占 稅 後 純 益 ( 純 損 ) 比 (%) ( 不 含 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 ) 董 事 酬 金 占 稅 後 純 益 ( 純 損 ) 比 (%) ( 含 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 ) (0.46) (0.45) (1.69) (1.49) 監 察 人 酬 金 占 稅 後 純 益 ( 純 損 ) 比 (%) (0.08) (0.10) 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 ( 純 損 ) 比 (%) (2.48) (2.08) 2. 酬 金 給 付 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 86 年 股 東 常 會 決 議 通 過 董 事 及 監 察 人 支 領 車 馬 費, 董 事 長 每 月 支 領 6 萬 元, 其 餘 董 事 及 監 察 人 每 人 每 月 支 領 1 萬 元 另 董 事 及 監 察 人 出 席 董 事 會 每 人 每 次 支 領 出 席 費 4 仟 元 董 事 及 監 察 人 除 支 領 前 述 費 用 外, 並 無 任 何 報 酬 (2) 總 執 行 長 及 總 經 理 的 聘 任 係 經 董 事 會 決 議 通 過, 其 支 領 薪 資 及 獎 金, 係 依 所 擔 任 之 職 位 及 所 承 擔 的 責 任 及 依 本 公 司 相 關 人 事 規 定 辦 理 公 司 治 理 報 告

31 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A), 董 事 出 列 席 情 形 如 下, 監 察 人 出 列 席 情 形 詳 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 之 揭 露 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 董 事 長 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 吳 亦 圭 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 苗 豐 強 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 陳 耀 生 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 周 德 懷 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 張 繼 中 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 柯 衣 紹 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 劉 鎮 圖 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 景 虎 士 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 曾 益 河 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B /A ( 註 2) 林 文 鼎 ( 聯 聚 國 際 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 備 註 解 任, 應 出 席 2 次 解 任, 應 出 席 2 次 就 任, 應 出 席 4 次 就 任, 應 出 席 4 次 就 任, 解 任, 任 職 期 間 無 董 事 會 議 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 說 明 : 本 公 司 為 業 務 管 理 需 要, 聘 請 吳 亦 圭 先 生 擔 任 總 執 行 長 薪 資 及 聘 雇 條 件 依 相 關 人 事 規 章 辦 理 因 主 席 吳 亦 圭 董 事 長 為 本 案 之 當 事 人, 故 吳 董 事 長 不 主 持 及 參 與 表 決 由 主 席 指 定 周 董 事 德 懷 為 代 理 主 席, 主 持 本 案 之 進 行 表 決 情 形 : 除 吳 董 事 長 迴 避 外, 其 他 出 席 董 事 同 意 通 過

32 公 司 治 理 報 告 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 1. 辦 理 董 事 及 監 察 人 訓 練 課 程, 並 鼓 勵 董 事 監 察 人 及 經 理 人 參 加 公 司 治 理 相 關 課 程 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 進 修 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 董 事 長 吳 亦 圭 98/8/5 董 事 周 德 懷 98/3/6 98/8/5 董 事 張 繼 中 98/8/5 董 事 董 事 劉 鎮 圖 景 虎 士 98/3/6 98/5/26 98/7/29 98/8/5 社 團 法 人 中 華 公 司 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 治 理 協 會 析 公 司 財 務 資 訊 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 2009 企 業 社 會 責 任 與 永 續 經 營 投 資 論 壇 社 團 法 人 中 華 公 司 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 治 理 協 會 析 公 司 財 務 資 訊 社 團 法 人 中 華 公 司 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 治 理 協 會 析 公 司 財 務 資 訊 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 2009 企 業 社 會 責 任 與 永 續 經 營 投 資 論 壇 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 企 業 財 務 策 略 決 策 與 執 行 市 場 發 展 基 金 會 - 企 業 籌 資 資 金 運 用 及 內 部 控 制 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 市 場 發 展 基 金 會 律 遵 循 宣 導 說 明 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 析 公 司 財 務 資 訊 98/10/5 社 圑 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 從 明 碁 司 法 案 件 談 內 線 交 易 1 98/7/1 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 負 責 人 座 談 會 - 投 資 人 關 係 98/10/5 社 圑 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 從 明 碁 司 法 案 件 談 內 線 交 易 1 98/10/15 董 事 曾 益 河 98/8/5 監 察 人 李 國 弘 98/8/5 監 察 人 吳 盛 銓 98/6/26 98/7/1 98/8/5 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 董 事 ) 實 務 進 階 研 討 會 我 國 IFRS Adoption 簡 介 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 析 公 司 財 務 資 訊 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 析 公 司 財 務 資 訊 內 線 交 易 之 防 制 及 案 例 研 討 會 實 務 研 習 班 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 負 責 人 座 談 會 - 投 資 人 關 係 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 2009 年 上 市 公 司 負 責 人 座 談 會 - 投 資 人 關 係 進 修 時 數 98/8/11 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 上 市 公 司 內 部 人 股 權 交 易 法 市 場 發 展 基 金 會 律 遵 循 宣 導 說 明 會 2 98/9/11 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 財 會 公 報 第 41 號 營 運 部 門 展 基 金 會 資 訊 之 揭 露 解 析 ( 國 際 財 務 報 導 準 則 第 8 號 營 運 部 門 (IFRS8)) 3 98/9/30 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 評 估 各 類 衍 生 性 金 融 商 品 公 展 基 金 會 平 價 值 實 務 研 討

33 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 會 計 部 經 理 稽 核 主 管 郭 建 洲 張 莉 萍 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 98/8/5 析 公 司 財 務 資 訊 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 我 國 採 用 國 際 會 計 準 則 IFRS 98/12/30 展 基 金 會 政 策 董 監 事 及 高 階 主 管 因 應 對 策 及 採 用 IFRS 優 勢 檢 討 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 國 際 財 務 報 導 準 則 第 一 號 首 98/12/31 展 基 金 會 次 採 用 國 際 會 計 準 則 IFRS1 解 析 暨 實 務 應 用 研 討 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 公 司 治 理 暨 董 監 如 何 宏 觀 解 98/8/5 析 公 司 財 務 資 訊 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 內 部 稽 核 有 效 協 助 年 終 盤 點 98/9/18 展 基 金 會 的 實 務 作 法 98/11/6~ 電 腦 稽 核 協 會 電 腦 稽 核 概 論 與 個 案 研 討 98/11/7 進 修 時 數 以 上 進 修 均 符 合 規 定 符 合 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 所 規 定 之 進 修 時 數 進 修 範 圍 進 修 體 系 進 修 之 安 排 與 資 訊 揭 露 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之

34 公 司 治 理 報 告 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 : 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 未 設 置 審 計 委 員 會, 故 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 董 事 會 開 會 6 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 備 註 監 察 人 吳 盛 銓 ( 華 運 倉 儲 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 監 察 人 李 國 弘 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 有 需 要 時 可 藉 面 談 電 話 或 溝 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 1. 稽 核 主 管 於 稽 核 項 目 完 成 之 次 月 向 監 察 人 提 報 稽 核 報 告 2. 稽 核 主 管 列 席 公 司 定 期 性 董 事 會 並 作 稽 核 業 務 報 告 3. 監 察 人 不 定 期 與 會 計 師 進 行 財 務 狀 況 溝 通 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 :* 年 度 終 了 日 前 有 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 * 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之

35 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 運 作 情 形 已 設 專 人 負 責 與 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 維 持 聯 繫 已 訂 定 並 執 行 對 子 公 司 監 控 作 業 系 統 尚 未 設 立 委 任 之 會 計 師 及 其 事 務 所 具 備 獨 立 性 有 需 要 時 可 藉 面 談 電 話 或 溝 通 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 已 架 設 網 站 並 定 期 揭 露 公 司 資 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 訊 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 已 設 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 及 揭 露 並 落 實 發 言 人 制 度 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 評 估 中 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 無 重 大 差 異 伍 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 尚 未 設 立 評 估 中 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 仍 遵 循 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則, 推 動 公 司 治 理 之 運 作 相 關 公 司 治 理 情 形, 請 詳 見 本 公 司 網 站 及 年 報 叁 公 司 治 理 報 告 之 說 明 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 力 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): ( 一 ) 本 公 司 為 提 供 員 工 完 善 的 保 健 照 顧, 除 訂 有 員 工 協 助 服 務 性 別 工 作 平 等 相 關 準 則 外, 並 提 供 年 度 健 康 檢 查 運 動 健 身 器 材 辦 理 戶 外 紓 壓 活 動 身 心 靈 健 康 講 座 團 體 保 險 發 行 樂 活 (lohas) 電 子 報.. 等, 另 由 員 工 以 志 工 方 式 成 立 員 工 協 助 服 務 中 心 (EAPC), 協 助 同 仁 解 決 工 作 生 活 心 理 上 的 問 題 ( 二 ) 本 公 司 秉 持 機 會 平 等 的 原 則, 並 肯 定 多 元 人 才 的 貢 獻, 透 過 公 開 遴 選 程 序 唯

36 公 司 治 理 報 告 與 上 市 上 櫃 公 司 治 項 目 運 作 情 形 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 才 是 用, 適 才 適 所 ; 且 不 依 種 族 性 別 年 齡 宗 教 國 籍 或 政 治 立 場, 而 限 制 同 仁 的 職 涯 發 展 ( 三 ) 本 公 司 在 推 動 品 質 環 境 職 業 安 全 衛 生 方 面, 不 僅 要 求 符 合 相 關 法 令, 同 時 也 期 許 能 與 國 際 認 同 的 標 準 接 軌, 故 先 後 通 過 ISO 9001 ISO/IEC ISO/TS ISO 驗 証 平 時 除 加 強 自 主 檢 查, 並 積 極 參 與 頭 份 工 業 區 勞 工 安 全 衛 生 促 進 會 活 動 ( 四 ) 積 極 參 與 化 學 工 業 責 任 照 顧 協 會 (TRCA) 活 動 並 秉 持 其 精 神, 改 善 安 環 績 效 減 少 事 故 傷 害 確 保 財 務 收 益 增 進 企 業 產 值, 落 實 敦 親 睦 鄰, 成 為 社 區 的 好 鄰 居 ( 五 ) 公 司 鼓 勵 董 事 及 監 察 人 進 修, 除 提 供 董 事 及 監 察 人 各 類 進 修 資 訊 外, 並 每 年 辦 理 進 修 課 程, 力 邀 董 事 及 監 察 人 參 與 公 司 治 理 相 關 課 程 ( 六 ) 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 險 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敘 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 所 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 例 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 證 券 投 資 信 託 事 業 證 券 投 資 顧 問 事 業 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 無 此 情 形 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 本 公 司 於 2009 年 榮 獲 第 五 屆 遠 見 CSR 企 業 社 會 責 任 獎 上 市 公 司 50 強 企 業 之 ㄧ 本 公 司 於 2009 年 11 月 榮 獲 BSI 頒 發 符 合 ISO 需 求 本 公 司 以 追 求 永 續 經 營 為 願 景, 除 在 追 求 股 東 利 益 外, 身 為 地 球 村 的 一 份 子, 我 們 更 將 環 境 保 護 列 為 核 心 責 任, 努 力 改 善 職 場 環 境 及 安 全 衛 生, 並 積 極 配 合 政 府 政 策 及 法 令, 期 許 能 在 經 濟 及 環 境 的 議 題 上 達 到 雙 贏 的 目 標 此 外 並 從 事 社 會 愛 心 服 務, 強 化 社 區 參 與 及 照 顧 弱 勢 族 群, 發 揮 人 飢 己 飢, 人 溺 己 溺 之 精 神 1. 職 安 衛 政 策 : 本 公 司 位 居 台 灣 三 大 PVC 製 造 廠 之 ㄧ, 在 世 界 級 的

37 PVC 壓 延 工 廠 中 亦 名 列 其 中, 本 公 司 自 1964 年 創 立 以 來, 深 刻 了 解 員 工 與 供 應 商 夥 伴 為 企 業 永 續 發 展 中 最 重 要 的 資 產, 因 此 在 公 司 產 品 之 研 發 製 造 測 試 銷 售 過 程 中, 除 須 符 合 安 全 衛 生 法 規 及 其 他 相 關 要 求 外, 並 應 持 續 改 善 安 全 衛 生, 以 避 免 不 安 全 的 行 為 環 境 及 設 備 發 生 ; 預 防 職 業 災 害, 善 盡 保 障 員 工 安 全 衛 生 之 責 任 在 此 承 諾 : 尊 重 生 命 安 全 紀 律 全 員 參 與 持 續 改 善 2 環 境 保 護 政 策 : 遵 守 法 規 與 其 他 要 求 ; 污 染 防 治 與 資 源 節 用 ; 溝 通 訓 練 與 持 續 改 善 本 公 司 以 維 護 人 員 安 全 健 康 和 保 護 環 境 生 態 為 期 許 目 標 為 此 我 們 願 遵 守 環 保 及 安 全 衛 生 相 關 法 令, 落 實 持 續 改 善 精 神, 執 行 餘 料 轉 用 及 再 生 污 染 預 防 資 能 源 節 用 再 生 工 業 減 廢 及 敦 親 睦 鄰 等 此 外, 為 達 成 政 府 節 能 減 碳 法 規 要 求, 本 公 司 積 極 推 動 及 開 發 節 能 減 碳 工 程 我 們 承 諾 : (1) 遵 守 相 關 環 安 法 規 及 相 關 環 境 衍 生 的 要 求 事 項 a. 本 公 司 自 1998 年 加 入 中 華 民 國 化 學 工 業 責 任 照 顧 協 會 TRCA, 為 本 協 會 法 規 委 員 會 委 員, 定 期 參 予 法 規 討 論 ; 依 TRCA 所 定 之 責 任 照 顧 管 理 準 則 於 廠 內 推 行, 並 每 年 完 成 一 次 自 評 並 將 績 效 陳 報 TRCA b. 本 公 司 除 每 年 繳 交 年 費 外, 今 年 並 另 贊 助 活 動 經 費 NT$10,000 元 (2) 持 續 資 能 源 節 用 再 生 及 工 業 減 廢 (3) 污 染 預 防 降 低 營 運 中 可 能 的 風 險 (4) 持 續 員 工 教 育 訓 練, 落 實 環 安 工 作 (5) 主 動 溝 通 客 戶 及 居 民, 管 理 供 應 商 及 承 攬 商, 鼓 勵 全 體 員 工 參 與 環 安 衛 工 作 (6) 徹 底 實 施 環 境 管 理 系 統, 提 昇 環 境 績 效, 降 低 社 區 環 安 風 險 3. 節 能 減 碳 工 作 執 行 報 告 : 節 能 減 碳 政 策 : 達 成 政 府 節 能 減 碳 法 規 要 求 ; 承 諾 公 司 節 能 減 碳 當 責 決 心 ; 推 動 部 門 節 能 減 碳 策 略 方 案 ; 落 實 個 人 節 能 減 碳 細 節 工 作 我 們 承 諾 :

38 公 司 治 理 報 告 (1) 積 極 推 動 及 開 發 節 能 減 碳 工 程 (2) 節 能 減 碳 案 件 併 入 提 案 改 善 制 度 與 予 獎 勵 (3) 隨 時 進 行 節 能 減 碳 宣 導 工 作 (4) 持 續 員 工 教 育 訓 練, 落 實 節 能 減 碳 工 作 節 能 減 碳 工 作 執 行 報 告 : (1) 公 司 政 策 訂 定 2010 年 節 能 目 標 5% (2) 在 行 政 管 理 製 程 管 理 及 製 程 改 善 三 方 面, 已 同 時 執 行 35 件 方 案 作 業, 累 積 減 碳 量 噸 ; (3) 向 中 石 化 公 司 汽 電 共 生 廠 購 買 蒸 汽, 停 開 廠 內 之 蒸 汽 鍋 爐 (4) 向 BSI & TAF 申 請 溫 室 氣 體 減 量 計 劃 確 證 4. 在 社 會 愛 心 服 務 方 面, 本 公 司 有 感 於 企 業 社 會 責 任 為 責 無 旁 貸 之 工 作, 因 此 除 做 好 敦 親 睦 鄰, 參 與 社 區 建 設 外, 並 藉 由 已 成 立 38 年 之 愛 心 社, 鼓 勵 員 工 參 與 各 項 服 務 工 作, 多 年 來 每 年 提 撥 新 台 幣 24 千 元 固 定 扶 養 二 位 家 境 清 寒 的 兒 童, 並 且 不 定 期 拜 訪 貧 病 者, 孤 兒 院 老 人 中 心 等, 盡 力 幫 助 某 些 弱 勢 族 群 及 同 仁 們 間 之 互 助, 集 合 大 家 的 關 懷 與 愛 心 並 傳 揚 於 社 會 針 對 88 水 災 之 愛 心 賑 災, 本 公 司 250 多 位 同 仁 於 2009/8/14 發 揮 愛 心 不 落 人 後, 共 募 集 88 賑 災 捐 款 新 台 幣 296 仟 元 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 98 年 度 97 年 度 當 年 度 截 至 99 年 5 月 14 日 贊 助 社 區 發 展 與 敦 親 睦 鄰 社 區 綠 化 費 用 社 會 公 益 路 燈 維 護 認 養 費 贊 助 財 團 法 人 中 華 視 障 路 跑 運 動 協 會 合 計 在 用 人 方 面, 本 公 司 秉 持 機 會 平 等 原 則, 並 肯 定 多 元 人 才 的 貢 獻, 透 過 公 開 遴 選 程 序, 唯 才 是 用, 適 才 適 所, 而 非 依 種 族 性 別 年 齡 宗 教 國 籍 或 政 治 立 場

39 ( 六 ) 公 司 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 之 查 詢 方 式 : 1. 本 公 司 為 建 立 良 好 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 避 免 資 訊 不 當 洩 漏, 並 確 保 對 外 界 發 表 資 訊 一 致 性 與 正 確 性, 訂 定 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序, 於 九 十 八 年 四 月 十 四 日 經 董 事 會 通 過, 並 公 告 於 本 公 司 網 站 _ 公 司 治 理 資 訊 項 下, 作 為 本 公 司 管 理 階 層 及 全 體 員 工 遵 循 之 依 據 2. 公 司 已 訂 定 之 作 業 程 序 如 下 : (1) 取 得 與 處 分 資 產 作 業 程 序 (2) 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 (3) 背 書 保 證 作 業 程 序 (4) 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 (5) 董 事 會 議 事 規 範 (6) 董 監 經 理 人 道 德 行 為 準 則 (7) 員 工 工 作 守 則 3. 相 關 作 業 程 序 請 參 閱 網 站 (1) 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 之 公 司 治 理 專 區 (2) 本 公 司 網 站 ( 之 公 司 治 理 資 訊 項 下 ( 七 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 本 公 司 依 公 開 發 行 公 司 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 中 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 規 定, 對 子 公 司 定 期 執 行 稽 核 及 對 子 公 司 之 財 務 及 業 務 資 訊 定 期 進 行 分 析 檢 討

40 公 司 治 理 報 告 ( 八 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 聲 明 書 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :99 年 3 月 15 日 本 公 司 民 國 九 十 八 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業, 4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 九 十 九 年 三 月 十 五 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 七 人, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 華 夏 海 灣 塑 膠 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 吳 亦 圭 總 經 理 : 周 德 懷