<4D F736F F D D6D0D0C5BBAACFC4CBD5C4FED4C6B4B4D7CAB2FAD6A7B3D6D7A8CFEEBCC6BBAED0C5D3C3C6C0BCB6B1A8B8E DB8B4BACBA3A831A3A9>

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3 本 专 项 计 划 之 优 势 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 1 2 ( 以 下 或 简 称 大 区 销 售 公 司 ) 将 与 项 目 公 司 就 目 标 资 产 中 面 积 占 比 达 78% 的 物 业 签 署 12 年 期 不 可 撤 销 租 约 第 12 年 到 期 前 30 日, 由 大 区 销 售 公 司 与 项 目 公 司 另 行 协 商, 若 大 区 销 售 公 司 不 再 租 赁, 则 由 苏 宁 电 器 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 宁 集 团 ) 承 租 至 第 20 年 目 标 资 产 租 金 在 前 6 年 每 年 上 涨 3%, 第 7 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 低 于 首 年 租 金 水 平 ; 第 13 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 低 于 首 年 租 金 水 平 的 135% 未 来 目 标 资 产 整 体 预 期 租 金 水 平 较 为 明 确, 且 对 A 类 资 产 支 持 证 券 每 年 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 较 高, 可 保 障 专 项 计 划 存 续 期 内 A 类 资 产 支 持 证 券 本 金 及 预 期 收 益 的 实 现 苏 宁 集 团 拥 有 对 B 类 资 产 支 持 证 券 的 优 先 收 购 权, 其 需 支 付 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 资 金 额 总 额 的 87% 的 权 利 对 价 该 权 利 对 价 金 以 及 目 标 资 产 的 价 值 对 B 类 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 收 益 提 供 了 较 好 的 保 障 根 据 评 估 报 告 显 示, 近 年 来 目 标 资 产 的 市 场 价 值 保 持 较 好 的 增 长 趋 势, 目 标 资 产 较 高 的 资 产 价 值 和 可 能 的 增 值 空 间 有 利 于 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 本 息 的 按 时 偿 付 同 时, 项 目 公 司 以 目 标 资 产 提 供 抵 押 担 保, 一 定 程 度 上 增 加 了 资 产 支 持 证 券 投 资 者 的 安 全 边 际 中 国 工 商 银 行 江 苏 省 分 行 担 任 本 专 项 计 划 的 托 管 人 作 为 国 内 大 型 的 国 有 商 业 银 行, 近 年 来 中 国 工 商 银 行 托 管 产 品 数 量 和 资 产 规 模 及 托 管 费 收 入 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度, 具 有 丰 富 的 资 产 托 管 经 验 及 较 强 的 风 险 控 制 能 力, 为 本 交 易 的 顺 利 执 行 提 供 有 效 保 障 1 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 是 指 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 或 简 称 苏 宁 云 商 ) 在 目 标 资 产 所 处 各 大 区 的 销 售 子 公 司 的 一 个 统 称 2 项 目 公 司 是 指 私 募 投 资 基 金 的 全 资 子 公 司 的 一 个 统 称, 各 项 目 公 司 分 别 持 有 代 表 目 标 资 产 的 十 一 家 物 业 2

4 本 专 项 计 划 之 弱 势 及 缓 解 方 式 本 专 项 计 划 目 标 资 产 的 部 分 现 金 流 来 源 于 租 金 收 益 在 专 项 计 划 存 续 期 内, 若 出 现 承 租 人 拒 绝 履 行 租 约 或 拖 欠 租 金, 或 除 不 可 抗 力 之 外 的 其 他 因 素 导 致 物 业 无 法 于 最 佳 状 态 运 营 等 情 况 时, 可 能 会 对 专 项 计 划 目 标 资 产 现 金 流 产 生 不 利 影 响 缓 解 方 式 : 我 国 商 业 环 境 的 持 续 向 好 为 商 户 的 可 持 续 经 营 和 物 业 的 租 金 回 收 提 供 了 有 效 支 撑 ; 同 时 大 部 分 目 标 资 产 由 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 承 租, 其 中 面 积 占 比 为 78%, 首 年 需 支 付 的 租 金 占 物 业 总 租 金 的 比 为 88.72% 大 区 销 售 公 司 在 租 赁 期 限 ( 如 续 租 则 亦 包 括 续 租 期 限 ) 内, 若 未 能 按 期 足 额 支 付 任 何 一 期 租 金 租 赁 保 证 金 或 招 租 补 偿 金, 在 该 等 迟 延 支 付 发 生 之 日 起 十 个 工 作 日 届 满 时, 如 大 区 销 售 公 司 仍 未 纠 正 其 延 迟 支 付, 则 苏 宁 云 商 自 前 述 十 个 工 作 日 期 限 届 满 之 日 所 在 的 租 赁 季 度 起 将 取 代 大 区 销 售 公 司 成 为 承 租 方, 承 继 大 区 销 售 公 司 与 目 标 资 产 租 赁 相 关 的 权 利 和 义 务, 并 偿 付 大 区 销 售 公 司 应 付 未 付 的 与 目 标 资 产 租 赁 相 关 的 款 项 苏 宁 云 商 信 用 水 平 极 高, 违 约 风 险 极 小, 中 诚 信 证 评 给 予 苏 宁 云 商 AAA 级 主 体 信 用 评 级, 上 述 安 排 可 为 目 标 资 产 预 期 租 金 收 益 的 实 现 和 现 金 流 的 产 生 提 供 极 强 的 保 障 目 标 资 产 的 公 允 价 值 可 能 受 到 不 动 产 市 场 景 气 度 下 滑 的 影 响, 导 致 市 场 价 值 出 现 下 降, 致 使 苏 宁 集 团 停 止 对 B 类 资 产 支 持 证 券 以 票 面 价 值 收 购, 进 而 影 响 B 类 资 产 支 持 证 券 的 到 期 偿 付 缓 解 方 式 : 目 标 资 产 分 别 位 于 北 京 市 常 州 市 成 都 市 昆 明 市 西 安 市 重 庆 市 和 武 汉 市, 未 来 该 地 区 经 济 发 展 出 现 极 端 情 况 的 可 能 性 很 低 同 时,B 类 资 产 支 持 证 券 存 续 期 3 年 内, 若 苏 宁 集 团 放 弃 对 B 类 资 产 支 持 证 券 以 票 面 价 值 收 购, 苏 宁 集 团 须 支 付 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 资 金 额 总 额 的 87% 的 权 利 对 价, 该 权 利 对 价 设 置 较 好 的 保 障 了 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 在 苏 宁 集 团 放 弃 对 B 类 资 产 支 持 证 券 以 票 面 价 值 收 购 情 形 下 需 处 置 相 关 资 产 时 B 类 资 产 支 持 证 券 本 金 及 预 期 收 益 的 实 现 3

5 评 级 意 见 和 考 虑 因 素 中 诚 信 证 评 授 予 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 项 下 A 类 资 产 支 持 证 券 信 用 等 级 为 AAA,B 类 资 产 支 持 证 券 信 用 等 级 AA, 中 诚 信 证 评 给 予 上 述 资 产 支 持 证 券 的 评 级, 主 要 基 于 如 下 方 面 的 考 虑 : 交 易 结 构 和 目 标 资 产 在 法 律 层 面 的 完 备 性 ; 项 目 公 司 所 签 订 的 不 可 撤 销 的 租 约 苏 宁 云 商 对 目 标 资 产 预 期 租 金 收 益 实 现 的 有 力 支 持 ; 苏 宁 集 团 放 弃 行 权 所 承 担 成 本 提 供 的 信 用 支 持 水 平 目 标 资 产 较 高 的 市 场 价 值 ; 退 出 机 制 的 可 行 性 ; 管 理 人 和 托 管 人 丰 富 的 运 作 经 验 4

6 交 易 概 况 交 易 要 素 专 项 计 划 名 称 专 项 计 划 期 限 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 A 类 资 产 支 持 证 券 期 限 :18 年 ( 专 项 计 划 设 立 日 期 每 满 3 个 计 划 年 度 开 放 申 购 / 回 售, 并 且 同 时 计 划 管 理 人 有 权 提 前 清 偿 并 终 止 A 类 资 产 支 持 证 券 ) B 类 资 产 支 持 证 券 期 限 : 3+1 年 ( 可 提 前 结 束 ) 计 划 管 理 人 华 夏 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 资 本 ) 专 项 计 划 托 管 人 专 项 计 划 监 管 人 登 记 机 构 中 国 工 商 银 行 江 苏 省 分 行 中 国 工 商 银 行 南 京 汉 府 支 行 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 基 金 特 征 基 金 名 称 中 信 苏 宁 云 创 私 募 投 资 基 金 基 金 管 理 人 中 信 金 石 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 金 石 ) 基 金 规 模 不 高 于 亿 元 基 金 期 限 3+1 年 期 基 金 托 管 人 中 国 工 商 银 行 江 苏 省 分 行 目 标 资 产 特 征 目 标 资 产 名 称 目 标 资 产 建 筑 面 积 ( 单 位 : 平 方 米 ) 目 标 资 产 评 估 价 值 ( 单 位 : 万 元 ) 物 业 一 : 苏 宁 电 器 北 京 刘 家 窑 店 23, ,900 物 业 二 : 苏 宁 电 器 北 京 新 华 西 街 店 16, ,800 物 业 三 : 苏 宁 电 器 成 都 春 熙 路 店 15, ,000 物 业 四 : 苏 宁 电 器 成 都 万 年 场 店 10, ,600 物 业 五 : 苏 宁 电 器 成 都 西 大 街 店 7, ,900 物 业 六 : 苏 宁 电 器 重 庆 观 音 桥 店 27, ,300 物 业 七 : 苏 宁 电 器 重 庆 解 放 碑 店 17, ,900 物 业 八 : 苏 宁 电 器 武 汉 唐 家 墩 店 17, ,000 物 业 九 : 苏 宁 电 器 常 州 南 大 街 店 14, ,200 物 业 十 : 苏 宁 电 器 西 安 金 花 路 店 10, ,600 物 业 十 一 : 苏 宁 电 器 昆 明 小 花 园 店 19, ,300 合 计 180, ,500 评 估 作 业 日 期 ~ 评 估 机 构 深 圳 市 戴 德 梁 行 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 目 标 资 产 原 持 有 人 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 宁 云 商 ) 资 产 支 持 证 券 资 产 支 持 证 券 预 期 发 行 金 额 ( 亿 元 ) 期 限 ( 年 ) A 类 资 产 支 持 证 券 年 ( 可 提 前 结 束 ) B 类 资 产 支 持 证 券 年 ( 可 提 前 结 束 ) 5

7 交 易 结 构 分 析 本 专 项 计 划 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 电 器 昆 明 小 花 园 店 ) 的 房 屋 所 有 权 及 对 应 的 土 地 使 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 证 监 会 发 用 权 ( 以 下 简 称 目 标 资 产 ) 分 别 出 资 设 立 了 11 布 的 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 家 全 资 子 公 司 ( 上 海 州 南 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 业 务 管 理 规 定 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 本 春 熹 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 融 昆 资 产 管 理 有 限 公 而 设 立 司 上 海 万 场 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 重 桥 资 产 管 苏 宁 云 商 以 其 自 有 的 11 家 门 店 物 业 ( 苏 宁 电 理 有 限 公 司 上 海 汉 南 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 青 器 北 京 刘 家 窑 店 苏 宁 电 器 北 京 新 华 西 街 店 苏 宁 联 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 达 昆 资 产 管 理 有 限 公 电 器 成 都 春 熙 路 店 苏 宁 电 器 成 都 万 年 场 店 苏 宁 司 上 海 熹 南 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 庆 街 资 产 管 电 器 成 都 西 大 街 店 苏 宁 电 器 重 庆 观 音 桥 店 苏 宁 理 有 限 公 司 和 上 海 青 景 资 产 管 理 有 限 公 司 )( 以 下 电 器 重 庆 解 放 碑 店 苏 宁 电 器 武 汉 唐 家 墩 店 苏 宁 合 称 项 目 公 司 ) 电 器 常 州 南 大 街 店 苏 宁 电 器 西 安 金 花 路 店 和 苏 宁 图 1: 基 本 交 易 结 构 示 意 图 专 项 计 划 监 管 人 ( 中 国 工 商 银 行 南 京 汉 府 支 行 ) 原 始 权 益 人 及 流 动 性 支 持 承 诺 人 ( 苏 宁 云 商 ) 资 金 监 管 转 让 基 金 份 额 以 及 优 先 债 收 益 权 专 项 计 划 管 理 人 ( 华 夏 资 本 ) 设 立 并 管 理 资 产 支 持 专 项 计 划 资 金 托 管 资 产 支 持 证 券 本 金 及 收 益 专 项 计 划 托 管 人 ( 中 国 工 商 银 行 江 苏 省 分 行 ) 中 证 登 公 司 私 募 基 金 持 有 私 募 投 资 基 金 份 额 设 立 并 管 理 基 金 管 理 人 ( 中 信 金 石 ) 资 产 支 持 证 券 认 购 资 金 兑 付 资 产 支 持 证 券 本 金 及 收 益 资 产 支 持 证 券 持 有 人 现 金 流 资 料 来 源 : 专 项 计 划 说 明 书, 中 诚 信 证 评 整 理 中 信 金 石 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 金 石 ) 设 立 名 为 中 信 苏 宁 云 创 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 投 资 基 金 ) 的 私 募 投 资 基 金, 苏 宁 云 商 与 中 信 金 石 签 订 中 信 苏 宁 云 创 私 募 投 资 基 金 基 金 合 同 ( 以 下 简 称 基 金 合 同 ), 认 购 私 募 投 资 基 金 的 全 部 基 金 份 额 私 募 投 资 基 金 成 立 后, 中 信 金 石 作 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 以 私 募 投 资 基 金 的 名 义 与 苏 宁 云 商 签 订 中 信 苏 宁 云 创 私 募 投 资 基 金 股 权 转 让 协 议, 收 购 苏 宁 云 商 持 有 的 项 目 公 司 100% 的 股 权, 同 时 给 项 目 公 司 发 放 委 托 贷 法 律 关 系 款 3 ( 包 括 优 先 债 和 次 级 债 ), 且 将 其 持 有 的 优 先 债 自 起 息 日 起 18 年 内 利 息 的 特 定 部 分 ( 以 下 简 称 优 先 债 收 益 权 ) 通 过 实 物 分 配 的 方 式 转 让 至 苏 宁 云 商 在 本 专 项 计 划 中, 认 购 人 通 过 与 华 夏 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 资 本 ) 签 订 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 协 议 ), 将 认 购 资 金 以 资 产 支 持 专 项 计 划 方 式 委 托 华 夏 资 本 管 理, 华 夏 资 本 设 立 并 管 理 专 项 计 划, 认 购 人 取 得 资 产 支 6 3 项 目 公 司 以 其 持 有 的 目 标 资 产 向 委 托 贷 款 银 行 提 供 抵 押 担 保

8 持 证 券 ( 分 为 A 类 资 产 支 持 证 券 和 B 类 资 产 支 持 类 证 券 ), 成 为 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 持 有 人 华 夏 资 本 根 据 专 项 计 划 文 件 的 约 定, 以 自 己 的 名 义, 代 表 专 项 计 划 的 利 益, 与 苏 宁 云 商 签 订 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 优 先 债 收 益 权 转 让 协 议 受 让 苏 宁 云 商 拥 有 的 优 先 债 收 益 权 ; 与 苏 宁 云 商 以 及 基 金 管 理 人 中 信 金 石 签 订 中 信 苏 宁 云 创 私 募 投 资 基 金 基 金 份 额 转 让 协 议 受 让 苏 宁 云 商 拥 有 的 全 部 私 募 投 资 基 金 份 额 ; 与 苏 宁 集 团 签 订 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 优 先 收 购 权 协 议 ( 以 下 简 称 优 先 收 购 权 协 议 ) 约 定, 在 行 权 期 内 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 享 有 优 先 收 购 专 项 计 划 B 类 资 产 支 持 证 券 全 部 份 额 的 权 利 ( 以 下 简 称 优 先 收 购 权 ), 行 权 期 指 以 下 三 个 期 间 时 间 较 短 的 一 个 期 间 :(1) 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 ) 起 至 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 ( 不 含 ) 的 期 间 ; (2) 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 ) 起 至 专 项 计 划 因 任 何 原 因 提 前 结 束 之 日 ( 不 含 ) 的 期 间 ;(3) 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 ) 起 至 公 募 上 市 之 日 ( 不 含 ) 的 期 间 公 募 上 市 指 专 项 计 划 直 接 或 间 接 以 私 募 投 资 基 金 所 持 有 目 标 资 产 的 权 益 发 售 可 公 开 交 易 证 券 作 为 优 先 收 购 权 权 利 对 价, 苏 宁 集 团 向 专 项 计 划 支 付 的 权 利 对 价 金 额 为 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 金 额 总 额 的 29%/ 年 苏 宁 云 商 通 过 转 让 其 享 有 对 项 目 公 司 的 优 先 债 收 益 权 以 及 拥 有 的 全 部 私 募 投 资 基 金 份 额 获 得 对 价 ; 华 夏 资 本 作 为 管 理 人 负 责 募 集 资 金 设 立 管 理 本 专 项 计 划 ; 中 国 工 商 银 行 江 苏 省 分 行 作 为 专 项 计 划 托 管 人, 为 本 专 项 计 划 提 供 资 金 托 管 服 务 ; 中 国 工 商 银 行 南 京 汉 府 支 行 作 为 专 项 计 划 资 金 监 管 人, 对 项 目 公 司 运 营 目 标 资 产 获 得 的 租 金 收 入 进 行 监 管 ; 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 作 为 本 专 项 计 划 的 登 记 托 管 机 构 负 责 资 产 支 持 证 券 的 登 记 托 管 转 让 过 户 和 收 益 支 付 本 专 项 计 划 是 基 于 上 述 交 易 结 构 设 立 的 资 产 支 持 专 项 计 划 本 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 分 为 A 类 资 产 支 持 证 券 和 B 类 资 产 支 持 证 券, 通 过 销 售 机 构 向 合 格 投 资 者 发 行 A/B 类 资 产 支 持 证 券 本 专 项 计 划 的 资 产 支 持 证 券 按 照 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 标 准 条 款 ( 以 下 简 称 标 准 条 款 ) 7 的 约 定 进 行 分 配 产 品 结 构 本 专 项 计 划 规 模 亿 元, 其 中 A 类 资 产 支 持 证 券 规 模 为 亿 元,B 类 资 产 支 持 证 券 规 模 为 亿 元 专 项 计 划 中,A 类 资 产 支 持 证 券 期 限 为 18 年 且 每 3 年 开 放 申 购 / 回 售, 可 提 前 结 束 ; B 类 资 产 支 持 证 券 期 限 为 3+1 年, 可 提 前 结 束 A 类 资 产 支 持 证 券 提 前 结 束 的 情 形 :(1) 自 专 项 计 划 设 立 日 起 每 满 3 个 计 划 年 度 之 日 ( A 类 提 前 终 止 日 ), 计 划 管 理 人 有 权 经 清 偿 截 至 该 A 类 提 前 终 止 日 A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 未 分 配 本 金 和 预 期 收 益, 从 而 提 前 终 止 A 类 资 产 支 持 证 券, 前 提 是 计 划 管 理 人 应 当 提 前 40 个 工 作 日 通 知 A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 (2) 发 生 信 用 触 发 事 件 B 类 资 产 支 持 证 券 提 前 结 束 的 情 形 :(1) 已 实 现 标 准 条 款 中 说 明 的 处 置 分 配 及 份 额 分 配 (2) 在 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 根 据 优 先 收 购 权 协 议 行 使 优 先 收 购 权 取 得 全 部 B 类 资 产 支 持 证 券 后, 计 划 管 理 人 根 据 优 先 收 购 权 协 议 的 约 定, 向 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 分 配 私 募 投 资 基 金 基 金 份 额, 从 而 终 止 B 类 资 产 支 持 证 券 在 专 项 计 划 存 续 期 内, 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 每 季 度 进 行 一 次 收 益 分 配,A 类 证 券 固 定 收 益 为 [6-8.5%] B 类 证 券 固 定 收 益 为 [7-9.5%] 流 动 性 支 持 针 对 A 类 资 产 支 持 证 券 每 3 年 的 可 申 购 / 回 售, 专 项 计 划 设 置 了 流 动 性 支 持 措 施 根 据 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 流 动 性 支 持 协 议 的 约 定 : 如 在 任 一 开 放 参 与 申 报 期 内 申 报 参 与 的 A 类 资 产 支 持 证 券 份 额 少 于 对 应 的 开 放 退 出 申 报 期 内 申 报 退 出 的 A 类 资 产 支 持 证 券 份 额, 苏 宁 云 商 将 承 担 流 动 性 支 持 义 务 信 用 触 发 机 制 本 专 项 计 划 设 置 了 与 A 类 资 产 支 持 证 券 信 用 等 级 相 关 联 的 信 用 触 发 机 制 根 据 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 评 级 下 调 承 诺 函 的 约 定 : 苏 宁 云 商 承 诺, 在 专 项 计 划 存 续 期 内, 若 A 类 资 产 支 持 证 券 评 级 低 于 AA + ( 不 含 ), 则 在 评 级 公 告 发 布 日 ( 以 下 简 称 评 级

9 下 调 日 ) 起 7 个 工 作 日 内, 苏 宁 云 商 应 向 计 划 管 理 人 支 付 相 当 于 截 至 评 级 下 调 日 后 10 个 工 作 日 ( 以 下 简 称 评 级 下 调 终 止 日 )A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 未 分 配 本 金 和 预 期 收 益 的 现 金, 由 计 划 管 理 人 于 评 级 下 调 终 止 日 向 A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 分 配, 并 终 止 A 类 资 产 支 持 证 券 专 项 计 划 分 配 机 制 根 据 标 准 条 款 安 排, 本 专 项 计 划 的 分 配 依 专 项 计 划 从 私 募 投 资 基 金 取 得 的 分 配 来 源 不 同, 分 为 普 通 分 配 权 利 金 分 配 处 置 分 配 和 份 额 分 配 四 种 情 形 普 通 分 配 指 分 配 的 原 始 资 金 来 源 于 项 目 公 司 运 营 管 理 目 标 资 产 产 生 的 收 入 并 扣 除 专 项 计 划 承 担 的 专 项 计 划 费 用 私 募 投 资 基 金 的 相 关 费 用 后 进 行 的 分 配, 专 项 计 划 应 在 每 个 计 划 季 度 的 最 后 一 个 工 作 日 ( 以 下 简 称 普 通 分 配 日 ); 权 利 金 分 配 指 以 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 权 利 对 价 向 专 项 计 划 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 的 分 配, 专 项 计 划 应 在 收 到 前 述 优 先 收 购 权 权 利 对 价 后 第 10 个 工 作 日 ( 以 下 简 称 权 利 金 分 配 日 ) 进 行 一 次 权 利 金 分 配 ; 处 置 分 配 指 分 配 的 对 象 为 专 项 计 划 直 接 或 间 接 对 项 目 公 司 的 权 益 或 目 标 资 产 的 处 置 而 获 取 的 收 益 ( 包 括 募 集 资 金 出 售 价 款 和 REITs 份 额 ) 而 向 专 项 计 划 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 的 分 配 ( 包 括 REITs 份 额 的 虚 拟 分 配 ), 处 置 分 配 日 为 收 到 处 置 收 益 日 后 的 第 10 个 工 作 日 ; 份 额 分 配 指 在 实 现 公 募 上 市 的 情 形 下, 专 项 计 划 以 其 持 有 或 出 售 REITs 份 额 获 得 的 收 益 而 向 专 项 计 划 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 的 分 配, 及 对 已 虚 拟 分 配 的 REITs 份 额 的 实 际 分 配, 份 额 分 配 日 为 收 到 份 额 收 益 后 的 第 10 个 工 作 日 普 通 分 配 专 项 计 划 的 普 通 分 配 应 按 照 下 述 顺 序 进 行 ( 若 同 一 顺 序 的 多 笔 款 项 不 能 足 额 分 配 时, 按 各 项 金 额 的 比 例 支 付 ):(1) 支 付 专 项 计 划 于 该 普 通 分 配 日 所 在 的 计 息 期 间 及 以 前 的 任 何 一 个 计 息 期 间 内 应 承 担 而 尚 未 支 付 的 税 收 ( 如 有 ) 执 行 费 用 ( 如 有 ); (2) 支 付 于 该 普 通 分 配 日 所 在 的 计 息 期 间 及 以 前 的 任 何 一 个 计 息 期 间 内 发 生 的 而 尚 未 支 付 的 资 产 支 持 证 券 上 市 登 记 资 金 划 付 等 相 关 费 用 ;(3) 计 提 计 划 管 理 人 于 该 普 通 分 配 日 所 在 的 计 息 期 间 及 以 前 的 任 何 一 个 计 息 期 间 的 管 理 费 ( 已 经 支 付 的 除 外 ), 并 于 每 一 计 划 年 度 最 后 一 个 托 管 银 行 划 款 日 支 付 给 计 划 管 理 人 ;(4) 计 提 于 该 普 通 分 配 日 所 在 的 计 息 期 间 及 以 前 的 任 何 一 个 计 息 期 间 内 发 生 的 而 尚 未 计 提 的 其 他 专 项 计 划 费 用, 包 括 但 不 限 于 专 项 计 划 托 管 人 的 托 管 费 跟 踪 评 级 费 审 计 费, 并 于 每 一 计 划 年 度 最 后 一 个 托 管 银 行 划 款 日 将 该 等 费 用 支 付 给 专 项 计 划 托 管 人 等 专 项 计 划 参 与 人 ; (5) 同 顺 序 支 付 各 A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 于 该 普 通 分 配 日 所 在 的 计 息 期 间 的 的 预 期 收 益 及 本 金, A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 每 个 计 息 期 间 可 分 配 的 收 益 及 本 金 应 根 据 A 类 预 期 收 益 率, 按 照 等 额 本 息 法 计 算 确 定, 如 之 前 任 何 一 个 计 息 期 间 的 A 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 应 获 分 配 的 预 期 收 益 及 本 金 未 足 额 分 配, 应 于 该 普 通 分 配 日 相 应 补 足 ;(6) 将 支 付 前 述 各 项 费 用 或 分 配 后 的 余 额 ( 如 有 ) 分 配 给 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 若 进 行 该 项 分 配 时 B 类 资 产 支 持 证 券 已 终 止, 则 应 将 该 等 余 额 作 为 浮 动 管 理 费 支 付 给 计 划 管 理 人 权 利 金 分 配 根 据 交 易 文 件 约 定, 苏 宁 集 团 每 年 支 付 B 类 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 金 额 总 额 的 29% 作 为 优 先 收 购 权 权 利 对 价 金, 具 体 支 付 方 式 为 :(1) 苏 宁 集 团 在 每 一 个 普 通 分 配 日 前 第 10 个 工 作 日 ( 以 下 简 称 支 付 日 ) 分 别 将 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 金 额 总 额 的 [ ]% 的 现 金 ( 以 下 简 称 实 付 对 价 ) 支 付 至 专 项 计 划 账 户 ;(2) 除 实 付 对 价 外, 苏 宁 集 团 应 于 每 一 支 付 日 计 提 相 当 于 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 [ ]% 的 金 额 ( 以 下 简 称 计 提 对 价 ), 如 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 选 择 行 使 优 先 收 购 权, 并 按 照 约 定 支 付 完 毕 收 购 价 款, 则 该 等 计 提 对 价 无 需 支 付 专 项 计 划 应 当 在 收 到 权 利 金 后, 在 权 利 金 分 配 日 将 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 权 利 金 全 部 分 配 给 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 处 置 分 配 处 置 时, 私 募 投 资 基 金 会 将 (a) 出 售 价 款, 8

10 或 (b) 募 集 资 金 及 相 应 REITs 份 额 向 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 分 配 ( 包 括 虚 拟 分 配 ) 收 到 前 述 分 配 后, 专 项 计 划 应 按 照 下 述 顺 序 进 行 分 配 ( 除 第 (3) 项 外, 若 同 一 顺 序 的 多 笔 款 项 不 能 足 额 分 配 时, 按 各 项 金 额 的 比 例 支 付 ); 若 分 配 中 既 包 括 现 金 又 包 括 REITs 份 额 ( 包 括 虚 拟 分 配 的 REITs 份 额 ) 的, 则 应 先 分 配 现 金, 后 分 配 REITs 份 额 ( 就 虚 拟 分 配 的 REITs 份 额, 应 相 应 向 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 虚 拟 分 配 ; 如 应 向 任 何 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 分 配 的 REITs 份 额 不 足 1 份 时, 则 按 四 舍 五 入 处 理 ):(1) 支 付 专 项 计 划 因 处 置 而 应 承 担 而 尚 未 支 付 的 税 收 ( 如 有 ) 执 行 费 用 ( 如 有 );(2) 支 付 因 处 置 发 生 的 而 尚 未 支 付 的 资 产 支 持 证 券 上 市 登 记 资 金 划 付 等 相 关 费 用 ;(3) 将 支 付 前 述 各 项 费 用 或 分 配 后 的 余 额 ( 如 有 ) 分 配 给 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 份 额 分 配 专 项 计 划 应 以 因 直 接 或 间 接 持 有 或 出 售 REITs 份 额 而 获 得 的 收 益 向 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 进 行 分 配, 并 将 原 虚 拟 分 配 给 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 REITs 份 额 实 际 分 配 给 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 而 进 行 的 分 配 整 体 来 看, 上 述 分 配 机 制 的 设 置 对 A 类 证 券 和 B 类 证 券 的 收 益 和 本 金 的 偿 付 较 为 合 理 交 易 的 账 户 设 置 及 安 排 根 据 标 准 条 款 及 专 项 计 划 托 管 协 议 的 安 排, 计 划 管 理 人 以 专 项 计 划 的 名 义 在 托 管 人 处 开 立 专 项 计 划 账 户, 用 以 进 行 专 项 计 划 的 一 切 货 币 收 支 活 动 在 专 项 计 划 存 续 期 间 内, 专 项 计 划 应 在 每 个 计 划 季 度 的 最 后 一 个 工 作 日 ( 以 下 简 称 分 配 日 ) 进 行 一 次 分 配 计 划 管 理 人 应 制 作 收 益 分 配 报 告, 于 分 配 日 前 2 个 工 作 日 将 收 益 分 配 报 告 予 以 公 告, 同 时 传 真 给 专 项 计 划 托 管 人 计 划 管 理 人 应 于 收 益 分 配 报 告 公 告 的 当 日 向 专 项 计 划 托 管 人 传 真 划 款 指 令 专 项 计 划 托 管 人 在 核 实 收 益 分 配 报 告 及 划 款 指 令 后, 于 分 配 日 前 1 个 工 作 日 下 午 4 点 前 按 划 款 指 令 将 专 项 计 划 当 期 应 分 配 的 专 项 计 划 利 益 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 账 户 登 记 托 管 机 构 将 在 分 配 日 将 相 应 款 项 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 派 发 中 诚 信 证 评 认 为 本 专 项 计 划 交 易 结 构 清 晰 稳 健, 分 配 机 制 健 全 合 理, 同 时 专 项 计 划 设 置 了 流 动 性 支 持 以 及 信 用 触 发 机 制, 有 效 降 低 了 交 易 风 险 风 险 及 缓 解 措 施 租 金 收 入 波 动 风 险 本 专 项 计 划 A 类 证 券 的 本 金 和 预 期 收 益 B 类 证 券 的 部 分 收 益 主 要 来 自 于 项 目 公 司 所 持 有 的 目 标 资 产 租 金 收 入 因 此, 在 专 项 计 划 存 续 期 内, 若 出 现 承 租 人 拖 欠 租 金 租 金 市 场 价 格 产 生 波 动, 或 除 不 可 抗 力 之 外 的 其 他 因 素 导 致 物 业 无 法 于 最 佳 状 态 运 营 等 情 况 时, 可 能 会 对 专 项 计 划 预 期 收 益 产 生 不 利 影 响 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 将 与 项 目 公 司 就 目 标 资 产 中 面 积 占 比 达 78%( 首 年 需 支 付 的 租 金 占 物 业 总 租 金 的 比 为 88.72%) 的 物 业 签 署 12 年 期 不 可 撤 销 租 约 第 12 年 到 期 前 30 日, 由 大 区 销 售 公 司 与 项 目 公 司 另 行 协 商, 若 大 区 销 售 公 司 不 再 租 赁, 则 由 苏 宁 集 团 承 租 至 第 20 年 目 标 资 产 租 金 在 前 6 年 每 年 上 涨 3%, 第 7 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 低 于 首 年 租 金 水 平 ; 第 13 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 低 于 首 年 租 金 水 平 的 135% 租 约 中 明 确 了 初 始 租 金 水 平 和 租 金 的 增 长 方 式 及 幅 度, 未 来 目 标 资 产 整 体 预 期 租 金 水 平 较 为 明 确 此 外, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 发 展 以 及 城 镇 化 进 程 的 不 断 深 入, 我 国 的 商 业 环 境 会 持 续 向 好, 对 商 户 的 可 持 续 经 营 提 供 了 有 效 支 撑 根 据 项 目 公 司 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 苏 宁 云 商 等 三 方 签 订 的 租 赁 合 同 苏 宁 云 商 大 区 销 售 公 司 在 租 赁 期 限 ( 如 续 租 则 亦 包 括 续 租 期 限 ) 内, 若 未 能 按 期 足 额 支 付 任 何 一 期 租 金 租 赁 保 证 金 或 招 租 补 偿 金, 在 该 等 迟 延 支 付 发 生 之 日 起 十 个 工 作 日 届 满 时, 如 大 区 销 售 公 司 仍 未 纠 正 其 延 迟 支 付, 则 苏 宁 云 商 自 前 述 十 个 工 作 日 期 限 届 满 之 日 所 在 的 租 赁 季 度 起 将 取 代 大 区 销 售 公 司 成 为 承 租 方, 承 继 大 区 销 售 公 司 与 目 标 资 产 租 赁 相 关 的 权 利 和 义 务, 并 偿 付 大 区 销 售 公 司 应 付 未 付 的 与 目 标 资 产 租 赁 相 关 的 款 项 中 诚 信 证 评 给 予 苏 宁 云 商 9

11 AAA 级 主 体 信 用 评 级, 其 信 用 水 平 极 高, 违 约 风 险 极 小, 上 述 协 议 安 排 可 为 目 标 资 产 预 期 租 金 收 益 的 实 现 和 现 金 流 的 产 生 提 供 极 强 的 保 障 因 此, 中 诚 信 证 评 认 为 租 金 收 入 波 动 风 险 可 以 得 到 较 为 有 效 的 缓 释 苏 宁 集 团 不 行 使 优 先 收 购 权 苏 宁 集 团 拥 有 对 B 类 资 产 支 持 证 券 的 优 先 收 购 权, 待 其 收 购 后,B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 本 金 和 预 期 收 益 将 得 到 全 部 实 现 但 若 苏 宁 集 团 放 弃 行 使 优 先 收 购 权,B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 本 金 将 无 法 得 到 保 障 在 本 专 项 计 划 中, 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 有 权 以 净 票 面 价 值 ( 为 票 面 价 值 减 去 收 购 当 时 证 券 累 计 已 从 目 标 资 产 现 金 流 中 获 得 分 配 收 益 后 的 净 值 ) 优 先 收 购 B 类 资 产 支 持 证 券, 优 先 收 购 权 权 利 对 价 为 B 类 资 产 支 持 证 券 规 模 的 29%/ 年, 其 中 的 [7-9.5]%/ 年 部 分 需 当 年 支 付, 同 时 计 提 当 年 剩 余 部 分 ([ ]%]), 若 期 间 苏 宁 集 团 行 使 该 优 先 收 购 权, 则 相 应 计 提 部 分 可 获 豁 免 若 至 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 ( 不 含 ), 同 时 在 B 类 资 产 支 持 证 券 存 续 期 内, 苏 宁 集 团 放 弃 行 使 优 先 收 购 权, 其 将 累 计 支 付 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 出 资 金 额 总 额 的 87% 的 权 利 对 价, 放 弃 行 使 优 先 收 购 权 的 成 本 很 高 因 此, 中 诚 信 证 评 认 为 苏 宁 集 团 放 弃 优 先 收 购 权 的 可 能 性 很 低 目 标 资 产 公 允 价 格 下 滑 风 险 由 于 不 动 产 市 场 存 在 景 气 程 度 的 波 动, 在 极 端 情 况 下, 苏 宁 集 团 可 能 放 弃 对 B 类 资 产 支 持 证 券 的 优 先 收 购 权, 导 致 B 类 资 产 支 持 证 券 未 来 的 本 金 和 预 期 收 益 无 法 保 障 从 极 端 情 况 发 生 的 可 能 性 来 看, 北 京 市 常 州 市 成 都 市 昆 明 市 西 安 市 重 庆 市 和 武 汉 市 为 我 国 一 二 线 发 达 城 市, 城 市 发 展 进 程 较 快, 区 域 经 济 稳 步 增 长, 未 来 该 地 区 经 济 发 展 出 现 极 端 情 况 的 可 能 性 很 低 同 时, 根 据 外 部 经 济 环 境 分 析, 全 球 主 要 经 济 体 美 国 和 欧 洲 经 济 已 逐 步 企 稳 回 升, 未 来 由 外 部 经 济 波 动 引 发 的 国 内 经 济 景 气 度 急 速 下 滑 的 可 能 性 很 低 10

12 目 标 资 产 分 析 在 本 专 项 计 划 中, 对 资 产 支 持 证 券 本 金 以 及 收 益 进 行 保 障 的 现 金 流 全 部 来 自 于 对 项 目 公 司 持 有 十 一 家 苏 宁 门 店 ( 以 下 或 简 称 目 标 资 产 ) 的 运 营 以 及 处 置 目 标 资 产 日 常 出 租 产 生 的 相 关 现 金 收 益, 以 及 未 来 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 收 购 B 类 证 券 所 产 生 的 收 益, 或 者 处 置 目 标 资 产 获 得 的 收 益, 或 者 以 目 标 资 产 作 为 权 益 实 现 REITs 上 市 获 得 收 益 都 将 对 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 收 益 进 行 偿 付 十 一 门 店 情 况 介 绍 表 1: 十 一 门 店 基 本 情 况 项 目 名 称 位 置 建 筑 面 积 苏 宁 电 器 北 京 刘 家 窑 店 丰 台 区 南 三 环 东 路 27 号 院 23, ( 其 中 地 下 车 库 面 积 为 9,432.91) 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 自 用 面 积 单 位 : 平 方 米 外 租 户 租 赁 面 积 10, , 苏 宁 电 器 北 京 新 华 西 街 店 通 州 区 新 华 西 街 61 号 16, , , 苏 宁 电 器 成 都 春 熙 路 店 锦 江 区 红 星 路 三 段 16 号 15, , 苏 宁 电 器 成 都 万 年 场 店 成 华 区 双 林 路 2 号 10, , , 苏 宁 电 器 成 都 西 大 街 店 金 牛 区 三 洞 桥 路 19 号 7, , 苏 宁 电 器 重 庆 观 音 桥 店 江 北 区 观 音 桥 步 行 街 9 号 27, , , 苏 宁 电 器 重 庆 解 放 碑 店 渝 中 区 八 一 路 177 号 17, , 苏 宁 电 器 武 汉 唐 家 墩 店 江 汉 区 发 展 大 道 229 号 17, , , 苏 宁 电 器 常 州 南 大 街 店 延 陵 西 路 99 号 14, , 苏 宁 电 器 西 安 金 花 路 店 新 城 区 金 花 北 路 169 号 10, , 苏 宁 电 器 昆 明 小 花 园 店 昆 明 市 五 华 区 人 民 中 路 19, , , 合 计 - 180, , , 占 比 - 100% 78.00% 22.00% 资 料 来 源 : 中 信 金 石 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 苏 宁 电 器 北 京 刘 家 窑 店 ( 以 下 简 称 刘 家 窑 店 ), 位 于 北 京 市 丰 台 区 南 三 环 东 路 27 号 院, 东 临 芳 群 园 南 临 南 三 环 辅 路 西 临 乐 友 孕 装 北 临 芳 群 园, 所 处 区 域 为 方 庄 商 圈 方 庄 商 圈 含 有 南 曦 大 厦 金 城 中 心 嘉 城 商 务 中 心 兴 东 南 大 厦 鑫 源 国 际 和 五 岳 大 厦 等 写 字 楼 项 目 ; 乐 购 仕 刘 家 窑 店 方 庄 购 物 中 心 国 美 电 器 新 业 广 场 家 乐 福 方 庄 店 和 物 美 等 大 型 商 业 设 施, 居 住 社 区 成 熟 度 较 高, 商 业 氛 围 较 为 浓 厚 刘 家 窑 店 总 建 筑 面 积 为 23, 平 方 米, 其 中 地 下 车 库 面 积 为 9, 平 方 米 目 前 租 户 为 北 京 市 海 淀 区 私 立 新 东 方 学 校 北 京 环 球 智 康 时 间 教 育 咨 询 有 限 公 司 及 北 京 仁 德 停 车 管 理 有 限 公 司, 租 赁 面 积 合 计 为 3, 平 方 米, 剩 余 部 分 为 苏 宁 云 商 作 为 门 店 使 用 新 东 方 学 校 承 租 范 围 为 地 上 1 层 建 筑 面 积 50 平 方 米 及 地 上 5 层 整 层, 租 赁 建 筑 面 积 为 2, 平 方 米, 租 赁 期 限 为 五 年 三 个 月, 第 一 至 三 年 租 金 为 93 元 / 平 方 米 / 月 ( 含 物 业 管 理 费 ), 第 四 至 五 年 租 金 为 97.8 元 / 平 方 米 / 月 ( 含 物 业 管 理 费 ), 免 租 期 为 3 个 月 中 国 京 环 球 智 康 时 代 教 育 咨 询 有 限 公 司 的 承 租 范 围 为 地 上 1 层 局 部, 租 赁 建 筑 面 积 为 625 平 方 米, 租 赁 期 限 为 三 年, 第 一 年 租 金 为 200 元 / 平 方 米 / 月 ( 不 含 物 业 管 理 费 ), 第 二 年 租 金 为 228 元 / 平 方 米 / 月 ( 不 含 物 业 管 理 费 ), 第 三 年 租 金 为 240 元 / 平 方 米 / 月 ( 不 含 物 业 管 理 费 ), 物 业 管 理 费 为 元 / 平 方 米 / 月, 免 租 期 为 45 天 苏 宁 电 器 北 京 新 华 西 街 店 ( 以 下 简 称 新 华 西 街 店 ) 位 于 通 州 区 新 华 西 街 61 号, 地 处 通 州 中 心 区 北 苑 商 圈 内, 也 是 通 州 主 城 区 中 商 业 最 繁 华 的 地 段 新 华 西 街 店 总 建 筑 面 积 为 16, 平 方 米, 除 苏 宁 云 商 作 为 门 店 自 用 外, 目 前 租 户 为 阳 光 起 跑 线, 租 约 为 十 年, 其 租 赁 建 筑 面 积 为 6, 平 方 米, 其 中 地 上 1 层 租 赁 面 积 为 984 平 方 米, 地 上 3 层 租 赁 面 积 为 5, 平 方 米, 租 金 分 别 为 6.2 元 / 11

13 平 方 米 / 天 及 3.7 元 / 平 方 米 / 天 ( 不 包 含 物 业 管 理 费 ) 苏 宁 电 器 成 都 春 熙 路 店 ( 以 下 简 称 春 熙 路 店 ) 位 于 成 都 市 锦 江 区 红 星 路 三 段 16 号 正 熙 国 际 大 厦 1 栋 1 单 元 地 上 1-6 层, 总 建 筑 面 积 为 15, 平 方 米, 东 临 红 星 路 三 段, 西 临 小 巷, 北 临 联 升 巷, 南 临 一 空 置 商 业 楼 栋, 所 处 区 域 为 成 都 市 春 熙 路 商 圈 该 商 圈 是 成 都 市 市 中 心 传 统 商 业 圈, 囊 括 了 IFS 国 际 金 融 中 心 银 石 广 场 时 代 百 盛 伊 势 丹 商 业 步 行 街 以 及 众 多 中 外 资 银 行, 形 成 了 集 餐 饮 购 物 娱 乐 和 休 闲 等 一 体 化 的 商 业 中 心 除 苏 宁 云 商 作 为 门 店 自 用 外, 春 熙 路 店 目 前 租 户 为 成 都 市 锦 江 区 危 旧 房 改 造 中 心, 租 赁 期 限 为 两 年 八 个 月, 其 租 赁 建 筑 面 积 为 416 平 方 米, 租 金 为 元 / 平 方 米 / 月, 不 包 含 物 业 管 理 费 苏 宁 电 器 成 都 万 年 场 店 ( 以 下 简 称 万 年 场 店 ) 对 应 的 成 都 成 华 区 双 林 路 2 号 1-7 层 商 业 办 公 物 业, 位 于 双 林 路 与 二 环 路 的 交 汇 处, 总 建 筑 面 积 为 10, 平 方 米 万 年 场 店 东 临 二 环 高 速 路 南 临 双 林 南 支 路 北 临 双 林 路, 所 处 区 域 为 成 都 市 万 年 场 商 圈 万 年 商 圈 目 前 主 要 以 万 象 城 商 业 为 中 心, 向 四 周 辐 射, 聚 集 了 国 美 苏 宁 永 乐 和 五 星 等 家 电 大 卖 场, 家 电 产 业 聚 集 度 较 大, 商 业 范 围 浓 厚 除 苏 宁 云 商 作 为 门 店 自 用 外, 万 年 场 店 目 前 主 要 租 户 为 杭 州 住 友 酒 店 管 理 有 限 公 司 和 四 川 瑞 华 药 业 有 限 公 司, 租 赁 面 积 分 别 为 2, 平 方 米 和 平 方 米, 租 赁 期 限 分 别 12 年 和 3 年, 租 金 水 平 分 别 为 35 元 / 平 方 米 / 月 和 54 元 / 平 方 米 / 月, 其 中 前 者 租 金 每 两 年 递 增 5% 苏 宁 电 器 成 都 西 大 街 店 ( 以 下 简 称 西 大 街 店 ) 位 于 成 都 市 金 牛 区 三 洞 桥 路 19 号 A 栋 国 贸 广 场 地 上 1-3 层, 处 于 成 都 市 一 环 内, 东 临 花 牌 坊 街 南 邻 三 洞 桥 路 西 邻 锦 城 世 家 一 期 北 临 锦 城 世 家 二 期, 总 建 筑 面 积 为 7, 平 方 米 西 大 街 店 所 处 区 域 为 成 都 较 为 成 熟 的 住 宅 聚 集 区, 毗 邻 枫 桥 晓 月 锦 城 世 家 碧 园 公 寓 和 泰 丰 御 园 等 中 高 端 住 宅, 零 售 市 场 需 求 较 高 除 苏 宁 云 商 作 为 门 店 自 用 外, 西 大 街 店 目 前 主 要 租 户 为 成 都 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司, 租 赁 期 限 为 8 年, 其 租 赁 建 筑 面 积 为 平 方 米, 租 金 为 135 元 / 平 方 米 / 月, 不 包 含 物 业 管 理 费 12 苏 宁 电 器 重 庆 观 音 桥 店 ( 以 下 简 称 观 音 桥 店 ) 对 应 的 物 业 为 嘉 年 华 大 厦 商 业 裙 楼, 位 于 重 庆 市 江 北 区 观 音 桥 步 行 街 9 号, 东 临 步 行 街 南 临 新 世 纪 百 货 实 际 新 都 西 临 不 夜 城 公 园 北 临 不 夜 城 公 园, 系 观 音 桥 商 圈 核 心 位 置 观 音 桥 商 圈 位 于 江 北 区 北 部, 属 于 重 庆 市 第 二 时 尚 步 行 街, 商 业 丰 富 度 较 高, 集 中 了 众 多 写 字 楼 和 大 型 购 物 中 心, 商 业 氛 围 浓 厚 观 音 桥 店 总 建 筑 面 积 为 27, 平 方 米, 目 前 对 外 租 赁 面 积 为 11, 平 方 米, 主 要 租 户 为 四 川 麦 当 劳 ( 餐 厅 食 品 ) 有 限 公 司 专 注 教 育 咨 询 和 上 海 海 上 传 歌 娱 乐 有 限 公 司 等, 租 期 为 1~20 年 不 等 苏 宁 电 器 重 庆 解 放 碑 店 ( 以 下 简 称 解 放 碑 店 ) 位 于 重 庆 市 渝 中 区 八 一 路 177 号, 总 建 筑 面 积 为 17, 平 方 米 解 放 碑 店 东 临 商 业 大 厦 南 临 国 美 电 器 西 临 八 一 路 好 吃 街 北 临 解 放 碑 步 行 街, 属 于 解 放 碑 CBD 商 圈 解 放 碑 商 圈 集 文 化 商 贸 宾 馆 和 娱 乐 为 一 体, 形 成 了 全 方 位 的 商 业 聚 集 区 其 文 化 中 心 包 括 国 泰 艺 术 中 心 重 庆 书 城 ; 娱 乐 购 物 中 心 包 括 新 世 纪 百 货 太 平 洋 百 货 王 府 井 百 货 等 ; 金 融 中 心 涵 盖 了 银 行 银 监 证 监 保 监 以 及 证 券 等 各 类 金 融 机 构, 日 均 人 流 量 已 达 到 30 万 人 次 以 上 目 前 解 放 碑 店 基 本 属 于 全 部 自 用, 无 外 部 租 户 苏 宁 电 器 武 汉 唐 家 墩 店 ( 以 下 简 称 唐 家 墩 店 ) 位 于 江 汉 区 发 展 大 厦 229 号 顶 琇 晶 城 5 栋, 东 临 雅 苑 公 寓 南 临 发 展 大 道 西 临 唐 家 墩 路 北 临 八 古 墩 一 巷, 毗 邻 武 汉 市 二 环 线, 同 时 也 是 唐 家 墩 区 域 的 核 心 位 置 该 区 域 毗 邻 汉 口 火 车 站 商 圈 王 家 墩 CBD 商 圈 以 及 菱 角 湖 万 达 广 场 板 块, 商 业 资 源 丰 富, 同 时 集 中 了 众 多 中 高 端 住 宅 小 区, 具 有 较 强 的 商 业 需 求 唐 家 墩 店 总 建 筑 面 积 为 17, 平 方 米, 其 中 主 要 租 户 为 北 京 博 航 一 统 装 饰 材 料 有 限 公 司 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 行 武 汉 汇 济 大 药 房 和 武 汉 公 唐 餐 饮 娱 乐 有 限 公 司, 合 约 期 限 为 1~10 年 不 等 苏 宁 电 器 常 州 南 大 街 店 ( 以 下 简 称 南 大 街 店 ) 位 于 江 苏 省 常 州 市 钟 楼 区 延 陵 西 路 99 号 101 室 及 二 至 五 层, 为 嘉 业 国 贸 广 场 之 商 业 裙 房, 东 临 莱 蒙 时 代 南 临 嘉 业 国 贸 广 场 西 邻 交 通 银 行 北

14 临 延 陵 西 路, 地 处 常 州 市 市 中 心 南 大 街 商 圈 的 核 心 位 置 南 大 街 店 毗 邻 莱 蒙 都 会 智 选 假 日 酒 店 莱 蒙 时 代 等, 周 边 商 业 餐 饮 购 物 娱 乐 和 休 闲 设 置 齐 全 南 大 街 店 总 建 筑 面 积 为 14, 平 方 米, 其 中 对 外 租 赁 面 积 为 平 方 米, 租 户 为 南 京 佰 奇 乐 游 乐 设 备 有 限 公 司 苏 宁 电 器 西 安 金 花 路 店 ( 以 下 简 称 金 花 路 店 ) 位 于 陕 西 省 西 安 市 新 城 区 金 花 北 路 169 号, 东 临 金 花 新 都 汇 西 临 二 环 东 路 南 临 金 康 路 北 临 长 乐 中 路, 系 新 城 区 域 的 核 心 位 置, 同 时 也 是 康 复 路 商 圈 的 核 心 区 域 康 复 路 商 圈 包 含 丹 尼 尔 世 纪 广 场 新 兴 戴 斯 大 酒 店 西 安 金 花 大 酒 店 国 美 电 器 等 大 型 商 业 物 业, 同 时 聚 集 了 众 多 中 外 资 金 融 机 构, 周 边 餐 饮 购 物 以 及 娱 乐 配 套 设 施 齐 全, 商 业 集 聚 度 较 高 金 花 路 店 总 建 筑 面 积 为 7, 平 方 米, 其 中 外 部 租 户 仅 有 西 安 悦 创 商 贸 有 限 公 司, 租 赁 面 积 为 18 平 方 米, 其 他 部 分 全 部 由 苏 宁 云 商 自 用 苏 宁 电 器 昆 明 小 花 园 店 ( 以 下 简 称 小 花 园 店 ) 位 于 云 南 省 昆 明 市 五 华 区 人 民 中 路 长 春 花 园, 毗 邻 艾 薇 名 店 百 货 新 西 南 广 场 时 尚 女 人 广 场, 周 边 商 业 餐 饮 购 物 娱 乐 和 休 闲 设 施 齐 全, 商 业 氛 围 浓 厚 小 花 园 店 总 建 筑 面 积 为 25, 平 方 米, 所 处 区 域 为 青 年 路 商 圈, 属 于 昆 明 商 业 发 展 比 较 成 熟 的 区 域 除 苏 宁 云 商 作 为 门 店 自 用 外, 小 花 园 店 目 前 租 户 约 11 个, 出 租 面 积 合 计 为 5, 平 方 米, 主 要 租 户 包 括 合 肥 庐 阳 区 傣 妹 麻 辣 涮 店 五 分 店 百 胜 餐 饮 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 昆 明 唯 一 斯 服 饰 有 限 公 司 和 广 州 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 等, 租 约 期 限 为 2~15 年 不 等 综 上 所 述, 目 标 资 产 均 处 于 当 地 较 成 熟 商 圈, 商 业 氛 围 较 浓 目 前 目 标 资 产 由 苏 宁 云 商 自 用 面 积 占 总 面 积 的 78%, 对 外 租 赁 面 积 占 比 为 22%, 外 部 商 户 租 赁 合 约 时 间 不 长, 外 租 部 分 物 业 的 连 续 有 效 出 租 存 在 一 定 的 不 确 定 性 但 考 虑 到, 待 本 专 项 计 划 成 立 后, 根 据 交 易 安 排, 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 向 项 目 公 司 租 入 目 标 资 产 ( 仅 为 自 用 部 分 ), 租 赁 时 间 为 12 年, 在 第 12 年 到 期 前 30 日, 由 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 与 项 目 公 司 另 行 协 商, 若 下 属 大 区 销 售 公 司 不 再 租 赁, 则 由 苏 宁 集 团 承 租 至 13 第 20 年 ; 且 下 属 大 区 销 售 公 司 所 租 用 面 积 及 相 应 的 租 金 占 比 很 高, 首 年 需 支 付 的 租 金 占 物 业 总 租 金 的 88.72%, 因 此 外 租 部 分 物 业 的 租 赁 情 况 对 专 项 计 划 整 体 现 金 流 的 影 响 有 限 市 场 环 境 分 析 随 着 中 国 经 济 的 快 速 发 展, 中 国 的 商 业 地 产 将 迎 来 加 速 发 展 期 一 方 面 与 住 宅 不 同, 商 业 地 产 起 步 期 较 晚 但 持 续 期 很 长 国 际 经 验 表 明, 人 均 GDP 在 3,000~8,000 美 元 是 商 业 地 产 的 起 步 期,8,000 美 元 之 后 进 入 加 速 发 展 期, 直 至 20,000 美 元 之 后 才 进 入 成 熟 发 展 期 而 在 起 步 阶 段, 新 增 供 应 增 速 往 往 最 快 中 国 目 前 正 处 于 起 步 期, 而 一 线 城 市 已 步 入 加 速 发 展 期, 未 来 人 均 GDP 在 3,000~8000 美 元 以 及 人 均 GDP8,000 美 元 以 上 城 市 数 量 将 不 断 增 多 另 一 方 面, 根 据 城 市 发 展 规 律, 城 市 化 率 在 50%~70% 时, 是 大 城 市 商 业 地 产 发 展 的 黄 金 阶 段 目 前 中 国 城 市 化 率 刚 突 破 50%, 商 业 地 产 将 迎 来 较 好 的 发 展 机 遇 伴 随 着 经 济 发 展 和 向 消 费 型 社 会 转 型, 中 国 将 进 入 商 业 地 产 快 速 发 展 阶 段 投 资 方 面, 受 住 宅 市 场 调 控 影 响, 部 分 资 金 逐 步 向 商 业 地 产 转 移, 商 业 地 产 成 为 楼 市 调 控 新 政 的 受 益 者, 办 公 楼 和 商 业 营 业 用 房 等 商 务 地 产 投 资 呈 高 速 增 长 态 势 2013 年 全 年 房 地 产 投 资 中 住 宅 投 资 58,951 亿 元, 同 比 增 长 19.4%; 办 公 楼 投 资 4,652 亿 元, 同 比 增 长 38.2%; 商 业 营 业 用 房 投 资 11,945 亿 元, 同 比 增 长 28.3%, 办 公 楼 与 商 业 营 业 用 房 投 资 增 速 明 显 高 于 住 宅 投 资 增 速 从 整 体 供 应 情 况 看, 随 着 住 宅 市 场 的 投 资 空 间 紧 缩 及 商 业 地 产 投 资 价 值 提 升, 开 发 商 以 及 保 险 业 私 募 及 企 业 渠 道 的 资 金 开 始 转 投 商 业 地 产, 商 业 地 产 供 应 力 度 加 大, 尤 其 是 办 公 楼 供 应 呈 现 高 速 增 长 2013 年 全 年 房 屋 施 工 面 积 665,572 万 平 方 米, 同 比 增 长 16.1%; 其 中 住 宅 施 工 面 积 486,347 万 平 方 米, 同 比 增 长 13.4%; 办 公 楼 施 工 面 积 24,577 万 平 方 米, 同 比 增 长 26.5%; 商 业 营 业 用 房 施 工 面 积 80,627 万 平 方 米, 同 比 增 长 22.5%, 办 公 楼 和 商 业 营 业 用 房 投 资 和 施 工 面 积 增 幅 均 高 于 同 期 住 宅 投 资 的 增 幅 从 需 求 情 况 看 2013 年 在 刚 性 和 改 善 性 需 求 的

15 支 撑 下, 房 地 产 市 场 出 现 回 暖, 当 年 全 国 实 现 商 品 房 销 售 面 积 130,551 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 17.3%, 增 速 同 比 提 高 15.5 个 百 分 点 其 中 住 宅 销 售 面 积 增 长 17.5%, 办 公 楼 销 售 面 积 增 长 27.9%, 商 业 营 业 用 房 销 售 面 积 增 长 9.1% 商 品 房 销 售 额 81,428 亿 元, 增 长 26.3%, 增 速 比 2012 年 提 高 16.3 个 百 分 点, 其 中 住 宅 销 售 额 增 长 26.6%, 办 公 楼 销 售 额 增 长 35.1% 从 空 置 率 和 租 金 水 平 来 看, 一 线 城 市 得 益 于 强 劲 的 消 费 需 求 以 及 优 质 品 牌 的 青 睐, 空 置 率 长 期 维 持 在 个 位 数, 其 中 北 京 的 空 置 率 逐 年 下 滑, 源 于 北 京 商 业 项 目 新 增 供 应 量 相 对 有 限 同 样, 上 海 空 置 率 也 长 期 处 于 低 位, 平 均 不 足 5% 受 低 空 置 率 刺 激, 一 线 城 市 租 金 水 平 平 稳 上 升, 每 年 保 持 约 5% 的 涨 幅 一 线 城 市 租 金 平 均 水 平 约 为 二 线 城 市 的 两 倍, 三 线 城 市 的 三 倍 以 上 二 线 城 市 受 前 期 土 地 持 续 供 应 的 影 响, 空 置 率 长 期 维 持 在 14%~15% 的 高 位 由 于 有 效 需 求 无 法 在 短 期 内 迅 速 提 升, 因 此 部 分 城 市 随 着 未 来 1~2 年 商 业 项 目 集 中 上 市 期 的 到 来, 该 数 值 存 在 进 一 步 上 升 的 趋 势 在 此 背 景 下, 二 线 城 市 租 金 水 平 长 期 处 于 整 体 偏 低 水 平, 相 对 稳 定 总 体 而 言, 中 国 经 济 持 续 稳 步 发 展 居 民 人 均 可 支 配 收 入 的 提 高 和 城 镇 化 率 的 逐 步 提 升 为 商 业 地 产 长 期 增 长 提 供 了 有 力 支 撑 但 同 时 我 们 也 关 注 到, 受 国 内 零 售 增 速 放 缓 电 商 替 代 效 应 日 益 显 著 等 影 响, 百 货 零 售 物 业 面 临 一 定 的 经 营 压 力 目 标 资 产 未 来 租 金 分 析 根 据 交 易 安 排, 在 私 募 投 资 基 金 和 专 项 计 划 设 立 前 / 时, 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 会 向 项 目 公 司 租 入 目 前 自 用 的 物 业, 其 将 成 为 目 标 资 产 主 要 的 租 户, 合 计 租 用 面 积 133, 平 方 米, 占 目 标 资 产 合 计 总 建 筑 面 积 的 78.00%, 在 租 赁 合 同 中 对 租 金 租 金 增 长 率 租 赁 面 积 租 赁 年 限 和 起 租 日 期 等 要 素 会 做 明 确 约 定 表 2: 目 标 资 产 首 年 租 金 情 况 单 位 : 元 / 平 方 米 / 月 物 业 名 称 平 均 租 金 租 金 增 长 率 北 京 刘 家 窑 店 170 北 京 新 华 西 街 店 195 成 都 春 熙 路 店 224 成 都 万 年 场 店 140 成 都 西 大 街 店 157 重 庆 观 音 桥 店 210 重 庆 解 放 碑 店 191 武 汉 唐 家 墩 店 141 常 州 南 大 街 店 153 西 安 金 花 路 店 155 昆 明 小 花 园 店 139 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 支 付 首 年 总 租 金 物 业 首 年 总 租 金 资 料 来 源 : 戴 德 梁 行 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 前 6 年 每 年 上 涨 3%, 第 7 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定, 但 最 低 不 可 低 于 首 年 租 金 水 平 第 13 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 低 于 首 年 租 金 水 平 的 135% 3.17 亿 元 3.57 亿 元 根 据 戴 德 梁 行 数 据 显 示, 目 标 资 产 的 租 金 水 平 和 增 长 率 处 于 合 理 范 畴 由 于 目 标 资 产 由 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 使 用 的 部 分 全 部 会 签 署 12 年 期 不 可 撤 销 租 约, 在 第 12 年 到 期 前 30 日, 由 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 与 项 目 公 司 另 行 协 商, 若 下 属 大 区 销 售 公 司 不 再 租 赁, 则 由 苏 宁 集 团 承 租 至 第 20 年 ; 且 下 属 大 区 销 售 公 司 首 年 需 支 付 的 租 金 占 物 业 总 租 金 的 88.72%, 因 此 目 标 资 产 未 来 租 金 收 入 的 确 定 性 很 高 目 标 资 产 价 值 分 析 根 据 计 划 管 理 人 与 基 金 管 理 人 拟 签 订 的 基 金 合 同, 私 募 投 资 基 金 未 来 通 过 REITs 上 市 或 出 售 产 生 的 增 值 收 益 将 作 为 基 金 收 益 返 还 给 基 金 投 资 者 ( 即 本 专 项 计 划 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ) 因 此 目 标 资 产 价 值 将 影 响 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 本 息 的 获 取 14

16 物 业 名 称 建 筑 面 积 ( 单 位 : 平 方 米 ) 北 京 刘 家 窑 店 23, 表 3: 目 标 资 产 价 值 市 场 比 较 法 现 金 流 量 折 现 法 ( 单 位 : 万 元, 权 重 :50%)( 单 位 : 万 元, 权 重 :50%) 33,869( 商 业 部 分 ) 5,700( 地 下 车 库 部 分 ) 30,525( 商 业 部 分 ) 评 估 总 价 ( 单 位 : 万 元 ) 37,900 ( 含 地 下 车 库 5,700) 北 京 新 华 西 街 店 16, ,150 39,396 42,800 成 都 春 熙 路 店 15, ,635 56,272 59,000 成 都 万 年 场 店 10, ,217 18,972 20,600 成 都 西 大 街 店 7, ,729 18,095 18,900 重 庆 观 音 桥 店 27, ,526 86,169 89,300 重 庆 解 放 碑 店 17, ,315 39,535 41,900 武 汉 唐 家 墩 店 17, ,372 32,666 33,000 常 州 南 大 街 店 14, ,608 29,839 30,200 西 安 金 花 路 店 10, ,623 23,479 24,600 昆 明 小 花 园 店 19, ,009 40,650 44,300 合 计 180, ,500 资 料 来 源 : 戴 德 梁 行 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 中 诚 信 证 评 认 为, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 发 展 和 城 市 化 进 程 的 不 断 推 进, 北 京 常 州 重 庆 和 成 都 武 汉 等 一 二 线 城 市 的 商 业 环 境 将 进 一 步 改 善, 为 商 户 的 可 持 续 经 营 和 目 标 资 产 的 租 金 回 收 提 供 了 支 撑 ; 商 业 地 产 将 继 续 表 现 出 较 强 的 需 求, 未 来 目 标 资 产 的 价 值 仍 有 一 定 的 上 涨 空 间 但 同 时 应 关 注 到, 未 来 中 国 宏 观 经 济 及 房 地 产 行 业 也 存 在 阶 段 性 下 行 的 可 能 性, 目 标 资 产 的 市 场 价 值 在 未 来 的 某 段 时 间 内 有 可 能 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 15

17 现 金 流 分 析 根 据 目 标 资 产 基 本 资 料 与 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 已 签 订 的 和 拟 签 订 的 租 赁 合 同 及 本 次 专 项 计 划 的 交 易 结 构 设 置 等, 我 们 综 合 考 量 了 租 赁 合 同 约 定 条 款 以 及 目 标 资 产 公 允 价 值 的 历 史 波 动 苏 宁 云 商 的 资 信 状 况 等 因 素, 对 专 项 计 划 存 续 期 间 现 金 流 状 况 分 别 进 行 了 正 常 景 况 和 压 力 景 况 的 测 算 专 项 计 划 的 现 金 流 入 主 要 包 括 目 标 资 产 出 租 租 金 收 入 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 和 私 募 投 资 基 金 退 出 时 获 得 的 现 金 收 入 ; 专 项 计 划 的 现 金 流 出 包 括 A 类 资 产 支 持 证 券 和 B 类 资 产 支 持 证 券 的 本 息 兑 付 专 项 计 划 现 金 流 分 析 分 为 租 金 现 金 流 分 析 优 先 收 购 权 利 金 现 金 流 分 析 以 及 私 募 投 资 基 金 退 出 现 金 流 分 析 三 个 部 分 正 常 景 况 现 金 流 分 析 租 金 现 金 流 分 析 主 要 是 测 算 租 金 的 年 收 入 对 A 类 资 产 支 持 证 券 每 年 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数, 在 本 节 中 我 们 以 A 类 资 产 支 持 证 券 发 行 利 率 为 8.5% 进 行 测 算 图 2: 专 项 计 划 A 类 资 产 支 持 证 券 现 金 流 匹 配 情 况 满 3 年 之 日 前 苏 宁 集 团 对 拥 有 优 先 收 购 全 部 B 类 资 产 支 持 证 券 的 权 利 ( 以 下 简 称 优 先 收 购 权 ) 所 支 付 的 权 利 对 价 对 B 类 资 产 支 持 证 券 前 3 年 的 利 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 此 处 假 定 B 类 资 产 支 持 证 券 的 发 行 利 率 为 r, 在 本 节 中 我 们 以 r = 9.5% 进 行 现 金 流 测 算 根 据 优 先 收 购 权 协 议 中 的 约 定, 优 先 收 购 权 权 利 对 价 的 金 额 为 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 的 29%/ 年 同 时, 苏 宁 集 团 应 在 专 项 计 划 每 一 计 划 年 度 分 别 累 计 将 相 当 于 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 r 的 现 金 支 付 至 专 项 计 划 账 户, 作 为 该 计 划 年 度 应 支 付 的 优 先 收 购 权 权 利 对 价 另 外, 如 果 苏 宁 集 团 在 优 先 收 购 权 行 权 期 内 未 行 使 该 权 利, 则 需 在 行 权 期 内 的 最 后 一 个 支 付 日 将 剩 余 的 相 当 于 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 [ 87 % -(3 * r) ] 的 现 金 支 付 至 专 项 计 划 账 户 根 据 以 上 的 约 定, 苏 宁 集 团 每 年 支 付 给 计 划 管 理 人 的 优 先 收 购 权 利 金 为 将 相 当 于 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 r 的 现 金 该 部 分 现 金 以 及 目 标 资 产 租 金 净 收 入 扣 除 A 类 资 产 支 持 证 券 每 年 的 本 息 兑 付 之 后 的 剩 余 租 金 构 成 了 对 应 B 类 资 产 支 持 证 券 前 三 年 利 息 兑 付 的 现 金 流 该 现 金 流 对 B 类 资 产 支 持 证 券 前 3 年 利 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 在 1.27 至 1.34 之 间 图 3: 专 项 计 划 B 类 证 券 利 息 匹 配 情 况 资 料 来 源 : 中 诚 信 证 评 整 理 在 正 常 景 况 中, 假 定 外 租 户 租 金 保 持 不 变, 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 支 付 的 租 金 按 照 其 与 项 目 公 司 拟 签 订 的 租 赁 合 同 约 定 : 前 6 年 租 金 每 年 上 涨 3%, 第 7 年 按 市 场 水 平 重 新 确 定 租 金, 但 最 低 不 可 低 于 首 年 租 金 水 平 ; 第 13 年 租 金 调 整 为 首 年 租 金 的 135% 直 至 合 同 租 赁 合 同 结 束 根 据 以 上 假 定 以 及 专 项 计 划 的 分 配 方 案, 在 扣 除 当 期 的 税 费 之 后, 每 年 的 租 金 净 收 入 对 A 类 资 产 支 持 证 券 每 年 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 在 1.26 至 1.65 之 间 优 先 收 购 权 利 金 现 金 流 分 析 主 要 是 测 算 根 据 优 先 收 购 权 协 议 中 约 定 的, 在 专 项 计 划 设 立 日 16 资 料 来 源 : 中 诚 信 证 评 整 理 私 募 投 资 基 金 退 出 现 金 流 分 析 主 要 是 测 算 苏 宁 集 团 在 其 优 先 收 购 权 行 权 期 内 不 行 使 优 先 收 购 权, 在 专 项 计 划 设 立 日 至 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 期 间 内 私 募 投 资 基 金 以 REITs 上 市 方 式 退 出 的 情

18 景 下, 专 项 计 划 现 金 流 入 对 B 类 资 产 支 持 证 券 本 金 的 覆 盖 倍 数 ; 或 者 私 募 投 资 基 金 未 能 以 REITs 上 市 方 式 退 出 而 是 在 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 后 至 专 项 计 划 设 立 日 满 4 年 之 日 期 间 内 通 过 资 产 处 置 的 方 式 退 出 的 情 景 下, 专 项 计 划 现 金 流 入 对 于 B 类 资 产 支 持 证 券 的 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 若 私 募 投 资 基 金 在 专 项 计 划 设 立 日 至 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 期 间 内 以 REITs 上 市 方 式 退 出, 专 项 计 划 的 现 金 流 入 包 括 私 募 投 资 基 金 实 现 REITs 上 市 获 得 的 收 益 和 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 其 中, 私 募 投 资 基 金 实 现 REITs 上 市 获 得 的 收 益, 我 们 以 私 募 投 资 基 金 拥 有 的 目 标 资 产 的 公 允 价 值 来 计 算 ; 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 是 指 苏 宁 集 团 在 私 募 投 资 基 金 以 REITs 上 市 前 未 行 使 优 先 收 购 权 应 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金, 具 体 支 付 方 式 为 : 如 果 苏 宁 集 团 在 私 募 投 资 基 金 实 现 REITs 上 市 前 未 行 使 优 先 收 购 权, 苏 宁 集 团 需 支 付 累 计 优 先 收 购 权 利 金 的 全 额, 即 如 果 私 募 投 资 基 金 分 别 在 专 项 计 划 设 立 日 起 的 第 1 年 或 者 第 2 年 或 者 第 3 年 上 市, 那 么 苏 宁 集 团 不 行 使 优 先 收 购 权 的 情 形 下, 其 需 要 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 分 别 为 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 的 29% 58% 和 87% 根 据 以 上 的 安 排, 私 募 投 资 基 金 分 别 在 专 项 计 划 设 立 日 起 的 第 1 年 末 或 者 第 2 年 末 或 者 第 3 年 末 上 市, 专 项 计 划 现 金 流 入 对 B 类 资 产 支 持 证 券 本 金 兑 付 的 覆 盖 倍 数 分 别 为 和 1.67 图 4: 募 投 资 基 金 以 REITs 退 出 方 式 下 B 类 证 券 本 金 覆 盖 情 况 资 料 来 源 : 中 诚 信 证 评 整 理 若 私 募 投 资 基 金 在 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 至 专 项 计 划 设 立 日 满 4 年 之 日 期 间 通 过 资 产 处 置 的 17 方 式 退 出, 专 项 计 划 的 现 金 流 入 包 括 私 募 投 资 基 金 以 资 产 处 置 方 式 退 出 获 得 的 收 益 和 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 其 中, 私 募 投 资 基 金 以 资 产 处 置 方 式 退 出 获 得 的 收 益, 我 们 以 私 募 投 资 基 金 拥 有 的 目 标 资 产 的 公 允 价 值 来 计 算 ; 苏 宁 集 团 支 付 的 优 先 收 购 权 利 金 是 指 苏 宁 集 团 在 其 优 先 收 购 权 行 权 期 内 放 弃 优 先 收 购 权 的 情 景 下, 苏 宁 集 团 将 支 付 相 当 于 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 的 认 购 资 金 总 额 [ 87% - 3* r] 的 现 金 支 付 至 专 项 计 划 账 户 根 据 以 上 的 安 排, 私 募 投 资 基 金 在 专 项 计 划 设 立 日 满 3 年 之 日 至 专 项 计 划 设 立 日 满 4 年 之 日 期 间 通 过 资 产 处 置 的 方 式 退 出 的 情 景 下, 专 项 计 划 获 得 的 现 金 流 入 对 B 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 约 为 1.60 若 私 募 投 资 基 金 以 由 苏 宁 集 团 收 购 的 方 式 退 出, 根 据 优 先 收 购 权 协 议 的 约 定, 苏 宁 集 团 需 一 次 性 收 购 B 类 资 产 支 持 证 券 的 全 部 份 额, 收 购 的 价 格 为 B 类 资 产 支 持 证 券 的 票 面 价 值 减 去 B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 已 实 际 获 取 的 超 额 收 益 后 的 净 值, 即 苏 宁 集 团 将 会 支 付 B 类 资 产 支 持 证 券 的 全 部 的 剩 余 本 金 压 力 景 况 现 金 流 分 析 在 压 力 景 况 现 金 流 分 析 中, 根 据 专 项 计 划 的 现 金 流 入 来 源, 我 们 将 测 算 分 析 在 两 种 压 力 景 况 下 专 项 计 划 现 金 流 入 对 A B 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 压 力 景 况 一 第 一 种 压 力 景 况 是 指 租 金 收 入 的 减 少 导 致 专 项 计 划 现 金 流 入 减 少, 从 而 对 A 类 资 产 证 券 本 息 兑 付 和 B 类 资 产 证 券 利 息 收 益 兑 付 产 生 不 利 影 响 租 金 收 入 跌 幅 表 4: 压 力 景 况 一 现 金 流 分 析 A 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 最 小 覆 盖 倍 数 B 类 资 产 支 持 证 券 利 息 最 小 覆 盖 倍 数 5% % % % % 经 过 中 诚 信 证 评 测 算 分 析, 当 租 金 收 入 分 别 下 跌 5% 10% 15% 20% 以 及 20.5% 时, 专 项 计 划

19 现 金 流 入 对 A 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 的 最 小 覆 盖 倍 数 和 对 B 类 资 产 支 持 证 券 利 息 收 益 兑 付 的 最 小 覆 盖 倍 数 分 别 是 和 即 在 租 金 下 跌 幅 度 不 高 于 20.5% 的 情 形 下, 专 项 计 划 现 金 流 入 都 能 覆 盖 A 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 和 B 类 资 产 支 持 证 券 利 息 收 益 兑 付 压 力 景 况 二 第 二 种 压 力 景 况 下, 我 们 考 虑 了 商 业 地 产 市 场 景 气 度 大 幅 下 滑, 目 标 资 产 公 允 价 值 下 降, 导 致 私 募 投 资 基 金 以 REITs 上 市 方 式 或 者 资 产 处 置 方 式 退 出 情 形 下 专 项 计 划 现 金 流 入 可 能 会 对 B 类 资 产 支 持 证 券 本 金 兑 付 所 产 生 的 不 利 影 响 根 据 近 6 年 来 我 国 商 业 物 业 价 格 的 历 史 数 据 来 看, 商 业 物 业 价 格 最 大 跌 幅 发 生 在 2011~2013 年 根 据 本 专 项 计 划 目 标 资 产 对 应 的 所 在 区 域 的 最 大 跌 幅 以 及 宏 观 经 济 环 境 等 因 素, 我 们 计 算 出 专 项 计 划 目 标 资 产 加 权 最 大 跌 幅 为 11.30%, 根 据 私 募 投 资 基 金 以 REITs 上 市 或 者 资 产 处 置 方 式 退 出 的 时 间, 我 们 设 置 目 标 资 产 在 专 项 计 划 设 立 日 起 的 第 1 年 内 压 力 倍 数 为 1.0 第 2 年 内 的 压 力 倍 数 为 1.3 第 3 年 内 的 压 力 倍 数 为 1.6 第 4 年 内 的 压 力 倍 数 为 2.0, 即 目 标 资 产 公 允 价 值 在 专 项 计 划 设 立 日 起 的 1 年 内 跌 幅 为 11.30% 2 年 内 累 计 跌 幅 为 14.69% 3 年 内 累 计 跌 幅 为 18.08% 4 年 内 累 计 跌 幅 为 22.60% 年 份 表 5: 压 力 景 况 二 现 金 流 分 析 压 力 倍 数 目 标 资 产 公 允 价 值 跌 幅 B 类 资 产 支 持 证 券 本 息 覆 盖 倍 数 % % % % 1.17 根 据 以 上 的 安 排, 在 此 压 力 景 况 下, 专 项 计 划 现 金 流 入 在 专 项 计 划 设 立 日 起 的 第 1 年 内 第 2 年 内 第 3 年 内 和 第 4 年 内 对 B 类 资 产 支 持 证 券 本 息 兑 付 的 覆 盖 倍 数 分 别 为 和

20 本 专 项 计 划 信 用 分 析 中 诚 信 证 评 对 本 专 项 计 划 的 信 用 分 析, 主 要 从 目 标 资 产 的 信 用 质 量 本 交 易 结 构 的 机 制 安 排 等 方 面 进 行 考 察 在 目 标 资 产 的 信 用 判 断 上, 我 们 主 要 考 察 了 目 标 资 产 未 来 产 生 的 租 金 规 模 增 长 性 苏 宁 云 商 的 信 用 水 平 以 及 目 标 资 产 未 来 的 公 允 价 值 变 化 根 据 目 标 资 产 拟 签 订 的 租 赁 合 同 来 看, 大 部 分 目 标 资 产 将 由 苏 宁 云 商 下 属 大 区 销 售 公 司 承 租, 且 在 租 赁 期 限 ( 如 续 租 则 亦 包 括 续 租 期 限 ) 内, 苏 宁 云 商 对 预 期 租 金 支 付 水 平 提 供 支 持 ( 在 一 定 的 条 件 下 直 接 取 代 大 区 销 售 公 司 成 为 承 租 方 并 偿 付 大 区 销 售 公 司 应 付 未 付 的 与 目 标 资 产 租 赁 相 关 的 款 项 ), 苏 宁 云 商 具 有 极 高 的 信 用 水 平 和 偿 债 能 力 ; 同 时, 苏 宁 云 商 或 苏 宁 集 团 租 用 目 标 资 产 的 租 约 合 计 为 20 年, 完 全 能 够 覆 盖 专 项 计 划 的 存 续 期, 且 租 约 中 明 确 了 初 始 租 金 水 平 与 租 金 的 增 长 方 式 及 幅 度, 因 此 目 标 资 产 的 未 来 租 金 收 入 具 有 很 好 的 保 障 未 来 公 允 价 值 方 面, 目 标 资 产 分 别 位 于 北 京 市 常 州 市 成 都 市 昆 明 市 西 安 市 重 庆 市 和 武 汉 市, 区 域 内 零 售 物 业 租 金 售 价 呈 较 好 的 增 长 态 势, 因 此 目 标 资 产 公 允 价 值 大 幅 下 滑 的 可 能 性 很 低 交 易 结 构 的 机 制 安 排 方 面, 我 们 通 过 分 析 测 算 本 专 项 计 划 存 续 期 内 目 标 资 产 的 租 金 收 入 水 平 和 未 来 苏 宁 集 团 或 其 指 定 主 体 按 期 回 购 以 及 REITs 上 市 或 资 产 处 置 等 情 景 下 专 项 计 划 各 期 现 金 流 流 入 大 小 和 时 间 分 布, 并 基 于 交 易 结 构 和 产 品 设 计 方 案 确 定 期 间 费 用 A 类 资 产 支 持 证 券 本 息 B 类 资 产 支 持 证 券 本 息 等 现 金 流 出, 通 过 将 两 者 进 行 匹 配 模 拟, 测 算 各 期 现 金 流 覆 盖 倍 数, 相 应 得 出 A/B 类 资 产 支 持 证 券 获 得 的 内 部 信 用 支 持 同 时, 我 们 还 结 合 目 标 评 级 进 行 了 压 力 测 试, 设 置 了 两 种 压 力 场 景 :(1) 专 项 计 划 目 标 资 产 出 租 租 金 收 入 减 少 ; (2) 在 私 募 投 资 基 金 以 REITs 上 市 方 式 或 者 资 产 处 置 方 式 退 出 时, 目 标 资 产 公 允 价 值 下 跌 通 过 模 拟 以 上 景 况 进 行 分 析, 该 专 项 计 划 具 有 很 强 的 抗 风 险 能 力 此 外, 我 们 也 考 量 了 管 理 人 和 托 管 人 的 运 作 经 验 等 外 部 因 素 对 信 用 水 平 的 影 响 等 评 级 结 论 基 于 评 级 初 始 起 算 日 (2014 年 11 月 28 日 ) 的 专 项 计 划 目 标 资 产 资 料 信 息 数 据, 以 及 产 品 的 预 期 损 失 测 算 结 果, 参 照 中 诚 信 证 评 资 产 证 券 化 评 级 标 准, 我 们 授 予 本 专 项 计 划 A 类 资 产 支 持 证 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 B 类 资 产 支 持 证 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 我 们 的 评 级 反 映 的 是 A/B 类 资 产 支 持 证 券 持 有 人 预 期 收 益 获 得 及 时 支 付 和 本 金 在 到 期 日 或 以 前 足 额 偿 付 的 可 能 性 19

21 重 要 参 与 方 原 始 权 益 人 概 况 苏 宁 云 商 前 身 是 江 苏 苏 宁 交 家 电 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 5 月 15 日, 成 立 时 注 册 资 本 1,200, 元 2000 年 7 月 28 日, 江 苏 苏 宁 交 家 电 有 限 公 司 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 批 准 更 名 为 江 苏 苏 宁 交 家 电 集 团 有 限 公 司 ;2000 年 8 月 30 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 批 准 更 名 为 苏 宁 交 家 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ;2001 年 6 月 28 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2001]109 号 文 批 准, 苏 宁 交 家 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础, 按 1:1 比 例 折 股, 整 体 变 更 为 苏 宁 电 器 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 变 更 为 6,816 万 元 ; 2004 年 7 月 7 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 (2004) 97 号 文 核 准, 苏 宁 云 商 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,500 万 股, 募 集 资 金 3.95 亿 元 2004 年 7 月 21 日, 苏 宁 云 商 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 截 至 2013 年 12 月 31 日, 苏 宁 电 器 总 股 本 为 亿 股, 自 然 人 张 近 东 直 接 持 有 苏 宁 云 商 股 份 亿 股, 占 苏 宁 云 商 总 股 本 的 26.44%, 为 苏 宁 云 商 实 际 控 制 人 苏 宁 云 商 是 中 国 家 电 零 售 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 中 国 3C( 家 电 IT 消 费 类 电 子 ) 商 品 零 售 连 锁 行 业 的 领 先 者 国 家 商 务 部 重 点 培 育 的 全 国 15 家 大 型 商 业 企 业 集 团 之 一 苏 宁 云 商 目 前 经 营 的 商 品 涵 盖 空 调 冰 洗 彩 电 音 像 小 家 电 通 讯 电 脑 数 码 OA 办 公 厨 卫 以 及 百 货 图 书 家 居 等 十 多 个 品 类 截 至 2013 年 12 月 31 日, 苏 宁 云 商 已 在 中 国 大 陆 地 区 进 入 277 个 地 级 以 上 城 市, 拥 有 1,626 家 连 锁 店, 门 店 总 面 积 达 万 平 方 米 截 至 2013 年 12 月 31 日, 苏 宁 云 商 总 资 产 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 所 有 者 权 益 共 计 亿 元 2013 年, 苏 宁 云 商 共 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元, 取 得 净 利 润 1.04 亿 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 亿 元 业 务 运 营 面 对 网 购 市 场 对 实 体 零 售 行 业 的 不 断 冲 击, 苏 宁 云 商 作 为 零 售 行 业 转 型 的 先 行 者, 一 直 在 积 极 探 索 传 统 零 售 企 业 转 型 互 联 网 零 售 企 业 的 方 法 和 路 径, 在 经 过 两 年 的 实 践 摸 索 后,2013 年 苏 宁 云 商 进 入 了 转 型 提 速 的 深 化 阶 段, 更 名 苏 宁 云 商, 全 面 转 型 云 商 发 展 模 式, 明 确 了 以 互 联 网 零 售 为 主 体, 打 造 O2O 的 全 渠 道 经 营 和 线 上 线 下 的 开 放 平 台 一 体 两 翼 互 联 网 零 售 路 线 图 围 绕 互 联 网 零 售 转 型, 2013 年 苏 宁 云 商 做 了 很 多 战 略 布 局, 包 括 组 织 架 构 的 调 整 实 行 线 上 线 下 同 价 政 策 启 动 开 放 平 台 业 务 等 等 此 外 苏 宁 云 商 还 加 大 在 市 场 推 广 人 员 储 备 物 流 平 台 建 设 等 方 面 的 投 入, 进 行 超 前 储 备 随 着 各 项 工 作 的 持 续 推 进, 苏 宁 云 商 向 互 联 网 转 型 路 径 越 来 越 清 晰, 布 局 也 日 益 完 善 在 此 背 景 下, 苏 宁 云 商 收 入 继 续 保 持 增 长 态 势,2013 年 全 年 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元, 同 比 增 长 7.05% 不 过 线 上 线 下 同 价 政 策 的 实 施 带 来 了 毛 利 率 水 平 下 降 ; 同 时 为 推 进 互 联 网 战 略 转 型, 苏 宁 云 商 加 大 专 业 人 员 的 引 进 以 及 IT 研 发 投 入 ; 加 之 收 购 红 孩 子 加 大 物 流 土 地 储 备 相 关 的 摊 销 增 加 等 带 来 了 费 用 率 的 提 升, 使 得 苏 宁 云 商 整 体 盈 利 能 力 出 现 大 幅 下 滑, 全 年 实 现 净 利 润 1.04 亿 元, 同 比 减 少 95.84% 分 产 品 来 看, 除 了 数 码 及 IT 产 品 受 智 能 手 机 快 速 普 及 的 影 响, 销 售 收 入 出 现 小 幅 下 滑 外, 苏 宁 云 商 其 余 主 营 产 品 收 入 均 呈 现 不 同 程 度 增 长, 其 中 空 调 冰 箱 洗 衣 机 及 小 家 电 等 产 品 增 速 最 快, 分 别 为 16.58% 14.85% 和 11.82%; 通 讯 产 品 和 彩 电 音 像 碟 机 增 速 相 对 有 限, 分 别 为 5.14% 和 2.82% 未 来 苏 宁 云 商 还 将 继 续 巩 固 传 统 家 电 的 经 营 优 势, 有 效 利 用 全 渠 道 优 势, 保 持 较 强 的 价 格 竞 争 力, 提 高 市 场 份 额 不 过 中 诚 信 证 评 也 注 意 到, 受 低 毛 利 策 略 影 响, 苏 宁 云 商 主 要 产 品 的 毛 利 率 均 出 现 不 同 程 度 的 下 滑, 加 上 在 短 期 内 线 上 线 下 同 价 政 策 不 会 改 变, 预 计 短 期 苏 宁 云 商 的 毛 利 水 平 仍 将 保 持 低 位 财 务 状 况 随 着 近 年 苏 宁 云 商 转 型 期 资 本 投 入 的 增 加 和 业 务 的 拓 展, 苏 宁 云 商 总 资 产 规 模 稳 步 增 长, 截 至 20

22 2013 年 12 月 31 日, 苏 宁 云 商 总 资 产 为 亿 元, 较 期 初 增 长 8.00% 所 有 者 权 益 方 面, 苏 宁 云 商 近 年 不 断 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金, 扩 充 自 身 资 本 实 力, 截 至 2013 年 末 苏 宁 云 商 所 有 者 权 益 为 亿 元 负 债 水 平 方 面, 近 年 来 随 着 网 络 销 售 业 务 的 大 力 发 展, 苏 宁 云 商 通 过 配 套 融 资 满 足 支 持 物 流 服 务 体 系 等 方 面 的 配 套 建 设, 并 提 前 进 行 了 筹 资 安 排, 负 债 水 平 有 所 增 加 截 至 2013 年 12 月 31 日, 苏 宁 云 商 资 产 负 债 率 和 总 资 本 化 比 率 分 别 为 65.10% 和 54.96%, 较 上 年 同 期 增 长 3.32 和 3.80 个 百 分 点, 虽 然 在 行 业 中 处 于 中 等 偏 高, 但 仍 在 合 理 范 围 内 2014 年 第 一 季 度 末 苏 宁 云 商 总 资 产 所 有 者 权 益 和 总 负 债 均 出 现 一 定 程 度 降 低, 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 资 产 负 债 率 和 总 资 本 化 比 率 则 分 别 下 降 至 63.85% 和 51.82% 盈 利 能 力 方 面,2013 年 苏 宁 云 商 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元, 同 比 增 长 7.05% 分 产 品 类 别 来 看, 2013 年 苏 宁 云 商 空 调 冰 箱 洗 衣 机 及 小 家 电 等 产 品 增 速 最 快, 分 别 为 16.58% 14.85% 和 11.82%; 通 讯 产 品 和 彩 电 音 像 碟 机 增 速 相 对 有 限, 分 别 为 5.14% 和 2.82%; 数 码 及 IT 产 品 则 受 智 能 手 机 快 速 普 及 的 影 响, 销 售 收 入 出 现 小 幅 下 滑 营 业 毛 利 率 方 面,2013 年 苏 宁 云 商 营 业 毛 利 率 为 15.21%, 较 上 年 同 期 下 降 2.56 个 百 分 点, 主 要 原 因 在 于 :1 苏 宁 云 商 加 大 互 联 网 销 售 力 度, 而 目 前 市 场 环 境 下, 网 络 销 售 的 价 格 相 对 透 明, 促 销 活 动 加 多, 价 格 竞 争 十 分 激 烈, 互 联 网 业 务 毛 利 率 处 于 一 个 较 低 的 水 平, 但 互 联 网 业 务 在 苏 宁 云 商 销 售 占 比 中 处 于 增 长 的 趋 势 ;2 为 打 通 O2O 融 合 的 价 格 壁 垒, 苏 宁 云 商 于 2013 年 推 出 了 线 上 线 下 同 价 策 略, 也 带 来 线 下 毛 利 率 水 平 一 定 程 度 的 下 降 从 偿 债 指 标 看, 受 盈 利 能 力 大 幅 下 滑 影 响, 2013 年 苏 宁 云 商 总 债 务 /EBITDA 和 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 6.97, 偿 债 指 标 有 所 弱 化 不 过 考 虑 到 苏 宁 云 商 债 务 主 要 集 中 在 银 行 承 兑 汇 票, 其 偿 债 压 力 相 对 较 小 计 划 管 理 人 华 夏 资 本 担 任 本 专 项 计 划 的 计 划 管 理 人 华 夏 21 资 本 成 立 于 2012 年 12 月 27 日, 系 经 中 国 证 监 会 核 准 的 第 二 批 主 要 从 事 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 的 基 金 子 公 司 之 一, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 持 股 股 东 为 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 和 中 国 大 唐 集 团 资 本 控 股 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 51% 和 49% 截 至 2013 年 12 月 末, 华 夏 资 本 总 资 产 为 6,030 万 元, 资 产 规 模 较 成 立 初 期 取 得 了 较 大 幅 度 增 长 2013 年, 华 夏 资 本 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 华 夏 资 本 自 成 立 以 来 始 终 坚 持 将 稳 健 经 营 作 为 公 司 发 展 原 则, 在 严 控 风 险 的 前 提 下 积 极 探 索 业 务 发 展 方 向, 努 力 打 造 多 层 次 的 产 品 体 系, 资 产 管 理 规 模 稳 居 行 业 前 列 目 前, 华 夏 资 本 已 与 中 国 工 商 银 行 私 人 银 行 中 信 证 券 长 城 资 产 管 理 有 限 公 司 等 多 家 大 型 金 融 机 构 建 立 并 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 发 展 了 包 括 工 行 私 行 产 品 长 城 资 产 管 理 精 选 阳 光 私 募 等 系 列 特 色 产 品 同 时, 公 司 业 务 团 队 深 度 挖 掘 客 户 需 求, 协 助 工 行 私 人 银 行 部 等 客 户 发 展 了 同 业 存 款 债 券 投 资 等 产 品, 现 已 突 破 并 稳 定 在 百 亿 规 模 以 上 ; 加 强 与 长 城 资 产 的 深 度 合 作, 持 续 开 发 固 定 收 益 产 品, 获 得 市 场 追 捧 此 外, 公 司 充 分 借 助 母 公 司 资 产 管 理 能 力 强 的 市 场 声 誉, 有 选 择 性 地 在 市 场 精 选 阳 光 私 募 进 行 合 作, 在 母 公 司 各 营 销 部 门 的 大 力 支 持 下, 获 得 了 较 好 的 市 场 反 响, 并 逐 步 开 发 FOF 和 MOM 等 创 新 产 品 资 产 管 理 业 务 方 面, 华 夏 资 本 业 务 主 要 包 括 专 项 资 产 管 理 计 划 及 其 他 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划, 目 前 主 要 有 两 类, 一 类 为 与 阳 光 私 募 合 作 的 对 冲 基 金 系 列, 投 资 股 票 债 券 银 行 存 款 等 产 品 ; 另 一 类 主 要 开 展 与 长 城 资 产 管 理 有 限 公 司 和 银 行 的 融 资 通 道 和 类 通 道 业 务, 此 类 业 务 审 慎 选 择 合 作 方, 对 于 增 信 要 求 严 格, 大 部 分 产 品 已 到 期 清 算 截 至 2014 年 8 月 末, 华 夏 资 本 受 托 管 理 资 产 总 规 模 超 过 人 民 币 260 亿 元, 其 中, 专 项 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 产 品 规 模 亿 元 其 他 特 定 客 户 资 产 管 理 计 划 产 品 规 模 亿 元 风 险 管 理 方 面, 华 夏 资 本 管 理 层 下 设 风 险 管 理 委 员 会, 相 关 内 部 控 制 部 门 与 业 务 部 门 共 同 构 成 了 公 司 风 险 管 理 主 要 组 织 架 构, 形 成 了 由 委 员 会 进 行 集 体 决 策, 内 部 控 制 部 门 与 业 务 部 门 密 切 配 合, 较

23 为 完 善 的 风 险 管 理 体 系, 从 审 议 决 策 执 行 和 监 督 等 方 面 管 理 风 险 风 险 管 理 部 对 公 司 面 临 的 风 险 进 行 识 别 测 量 分 析 监 控 报 告 和 管 理 分 析 评 价 公 司 总 体 及 业 务 线 风 险, 对 优 化 公 司 的 风 险 资 源 配 置 提 出 建 议 ; 协 助 公 司 风 险 管 理 委 员 会 制 订 公 司 的 风 险 限 额 等 风 险 管 理 指 标, 监 控 报 告 风 险 限 额 等 指 标 的 执 行 情 况 ; 建 立 和 完 善 业 务 风 险 在 前 台 风 险 管 理 部 门 公 司 管 理 层 间 的 快 速 报 告 反 馈 机 制, 定 期 向 公 司 管 理 层 全 面 揭 示 公 司 的 整 体 风 险 状 况, 为 公 司 风 险 管 理 提 供 建 议 ; 建 立 了 全 面 压 力 测 试 机 制, 为 公 司 重 大 决 策 和 日 常 经 营 调 整 提 供 依 据, 并 满 足 监 管 要 求 ; 对 新 产 品 新 业 务 进 行 事 前 的 风 险 评 估 和 控 制 设 计 总 体 来 看, 华 夏 资 本 资 产 管 理 规 模 稳 居 行 业 前 列, 风 险 管 理 制 度 较 为 完 善, 可 为 本 次 专 项 计 划 提 供 较 好 的 管 理 服 务 好 的 提 供 基 金 管 理 服 务 基 金 管 理 人 中 信 金 石 担 任 中 信 苏 宁 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 2013 年 7 月 8 日, 中 信 证 券 正 式 成 立 子 公 司 中 信 金 石, 作 为 本 基 金 的 专 项 管 理 人 在 管 理 体 系 层 面, 中 信 金 石 建 立 了 较 为 完 善 的 组 织 结 构, 设 有 投 资 部 研 究 部 财 务 部 法 务 部 及 资 产 管 理 部, 其 中 研 究 部 进 行 日 常 及 决 策 前 的 调 研 考 察 分 析 等 工 作, 配 合 及 支 持 资 产 管 理 部 投 资 部 财 务 部 等 的 研 究 需 求 投 资 部 进 行 项 目 的 考 察, 结 合 研 究 部 等 的 专 业 支 持 牵 头 基 金 的 投 资 行 为 财 务 部 进 行 日 常 及 周 期 性 财 务 工 作, 管 理 和 控 制 基 金 的 运 作 成 本 和 风 险 法 务 部 进 行 日 常 及 其 他 部 门 需 求 所 产 生 的 法 律 合 规 工 作 资 产 管 理 部 进 行 资 产 的 日 常 运 营 管 理 和 物 业 的 招 商 维 护 和 周 期 性 存 量 报 告 等 工 作 在 运 营 阶 段, 由 中 信 金 石 下 设 的 所 有 部 门 共 同 协 作, 进 行 存 量 资 产 报 告 资 产 升 值 策 略 和 风 险 管 控 等 相 关 工 作 中 信 金 石 管 理 团 队 由 中 信 证 券 内 部 房 地 产 基 金 管 理 团 队 组 成, 该 团 队 已 成 功 搭 建 多 个 房 地 产 私 募 投 资 基 金 平 台, 并 在 此 基 础 上 成 功 发 起 多 支 基 金 产 品, 并 且 正 在 推 进 养 老 地 产 基 金 商 务 地 产 基 金 等 项 目, 具 有 较 为 丰 富 的 房 地 产 基 金 管 理 经 验 综 合 来 看, 中 信 金 石 组 织 结 构 较 为 完 善, 可 较 22

24 附 : 信 用 等 级 的 符 号 及 定 义 资 产 支 持 证 券 信 用 评 级 等 级 符 号 及 定 义 等 级 符 号 AAA AA A BBB BB B CCC CC 含 义 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 极 高, 且 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 本 金 的 减 值 风 险 极 低 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 很 高, 且 不 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 本 金 的 减 值 风 险 很 低 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 较 高, 虽 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 但 本 金 的 减 值 风 险 较 低 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 一 般, 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 并 可 能 遭 受 损 失, 本 金 的 减 值 风 险 一 般 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 较 低, 极 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 并 可 能 遭 受 较 大 损 失, 本 金 的 减 值 风 险 较 高 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 的 可 靠 性 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 很 大 且 会 遭 受 很 大 打 击, 本 金 的 减 值 风 险 很 高 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 时 足 额 获 得 预 期 收 益 给 付 的 可 靠 性 非 常 依 赖 于 有 利 的 经 济 环 境, 具 有 极 大 的 不 确 定 性, 本 金 的 减 值 风 险 极 高 C 资 产 支 持 证 券 持 有 人 无 法 获 得 预 期 收 益, 本 金 部 分 或 全 部 损 失 注 : 除 AAA 级 和 CCC 级 以 下 ( 不 含 CCC 级 ) 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 信 用 质 量 略 高 或 略 低 于 本 等 级 23

25 信 用 评 级 报 告 声 明 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 证 评 ) 因 承 做 本 项 目 并 出 具 本 评 级 报 告, 特 此 如 下 声 明 : 1 除 因 本 次 评 级 事 项 中 诚 信 证 评 与 发 行 主 体 构 成 委 托 关 系 外, 中 诚 信 证 评 和 评 级 分 析 师 与 发 行 主 体 不 存 在 任 何 影 响 评 级 行 为 客 观 独 立 公 正 的 关 联 关 系 2 中 诚 信 证 评 评 级 分 析 师 认 真 履 行 了 现 场 访 谈 和 勤 勉 尽 责 的 义 务, 并 有 充 分 理 由 保 证 所 出 具 的 评 级 报 告 遵 循 了 客 观 真 实 公 正 的 原 则 3 本 评 级 报 告 的 评 级 结 论 是 中 诚 信 证 评 依 据 合 理 的 内 部 信 用 评 级 流 程 和 标 准 做 出 的 独 立 判 断, 不 存 在 因 发 行 主 体 和 其 他 任 何 组 织 或 个 人 的 不 当 影 响 而 改 变 评 级 意 见 的 情 况 4 本 信 用 评 级 报 告 中 引 用 的 企 业 相 关 资 料 主 要 由 发 行 主 体 提 供, 其 它 信 息 由 中 诚 信 证 评 从 其 认 为 可 靠 准 确 的 渠 道 获 得 因 为 可 能 存 在 人 为 或 机 械 错 误 及 其 他 因 素 影 响, 上 述 信 息 以 提 供 时 现 状 为 准 特 别 地, 对 基 于 发 行 主 体 提 供 的 材 料, 中 诚 信 证 评 对 其 准 确 性 及 时 性 完 整 性 针 对 任 何 商 业 目 的 的 可 行 性 及 合 适 性 不 作 任 何 明 示 或 暗 示 的 陈 述 或 担 保 5 本 报 告 所 包 含 信 息 组 成 部 分 中 信 用 级 别 财 务 报 告 分 析 观 察, 如 有 的 话, 应 该 而 且 只 能 解 释 为 一 种 意 见, 而 不 能 解 释 为 事 实 陈 述 或 购 买 出 售 持 有 任 何 证 券 的 建 议 24

26 关 于 中 信 华 夏 苏 宁 云 创 资 产 支 持 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 跟 踪 评 级 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 本 公 司 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 本 公 司 将 在 本 专 项 计 划 存 续 期 内, 对 基 础 资 产 的 信 用 表 现 进 行 持 续 监 测, 持 续 监 控 服 务 机 构 和 资 金 保 管 机 构 的 信 用 状 况, 并 通 过 定 期 考 察 发 起 / 服 务 机 构 计 划 管 理 人 的 相 关 报 告, 对 本 交 易 的 实 际 信 用 表 现 进 行 动 态 跟 踪, 以 判 断 产 品 的 风 险 程 度 和 信 用 质 量 是 否 发 生 变 化 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 本 公 司 将 于 本 专 项 计 划 存 续 期 内 各 期 资 产 管 理 报 告 公 布 后 二 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 ; 在 此 期 限 内, 如 发 生 可 能 影 响 本 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 信 用 等 级 的 重 大 事 件, 发 行 人 应 及 时 通 知 本 公 司, 并 提 供 相 关 资 料, 本 公 司 将 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 自 该 事 件 发 生 之 日 起 一 个 月 内 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 发 行 人 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 本 公 司 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 本 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 信 用 等 级 或 公 告 信 用 等 级 暂 时 失 效 25