第 一 节 绪 言 重 要 提 示 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 无 线 电 集 团 发 行 人 或 本 公 司 ) 董 事 会 成 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏

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1 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 ) 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :16 广 电 02 证 券 代 码 : 发 行 总 额 : 人 民 币 15 亿 元 上 市 时 间 :2016 年 8 月 10 日 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A) 签 署 日 期 :2016 年 8 月

2 第 一 节 绪 言 重 要 提 示 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 无 线 电 集 团 发 行 人 或 本 公 司 ) 董 事 会 成 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 本 期 债 券 仅 限 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 合 格 投 资 者 参 与 交 易 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 证 所 ) 对 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 )( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 1,915, 万 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ), 发 行 人 资 产 负 债 率 为 63.95%( 合 并 口 径 ), 母 公 司 资 产 负 债 率 为 64.39%; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 137, 万 元 (2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 1

3 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 中 文 名 称 : 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :GUANG ZHOU RADIO GROUP CO.,LTD 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 组 织 机 构 代 码 : 法 定 代 表 人 : 赵 友 永 注 册 资 本 :55,000 万 元 实 缴 资 本 :55,000 万 元 成 立 日 期 :1981 年 2 月 2 日 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 刘 杨 联 系 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 经 营 授 权 管 理 的 国 有 资 产 通 信 导 航 金 融 电 子 船 舶 电 子 计 算 机 软 件 计 算 机 硬 件 及 外 部 设 备 等 电 子 信 息 领 域 生 产 制 造 及 技 术 服 务 项 目 的 投 资 电 子 信 息 产 品 的 研 制 开 发 设 计 制 造 销 售 实 业 和 股 权 投 资 出 口 本 企 业 的 产 品 ; 进 出 口 本 企 业 生 产 所 需 的 设 备 及 原 辅 材 料 电 子 通 信 产 品 通 信 设 备 机 床 设 备 仪 器 仪 表 等 机 电 产 品 及 配 套 工 程 的 设 计 安 装 维 修 技 术 咨 询 和 服 务 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 房 地 产 开 发 物 业 出 租 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 国 家 限 制 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 1 由 于 赵 友 永 同 志 已 不 再 担 任 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 董 事 长 职 务, 根 据 广 州 市 国 资 委 关 于 由 杨 海 洲 同 志 代 行 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 职 责 的 批 复 ( 穗 国 资 批 号 ), 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 新 任 董 事 长 到 任 前, 暂 由 杨 海 洲 同 志 代 行 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 职 责 2

4 术 除 外 ) 根 据 公 司 发 展 需 要, 依 法 登 记 的 其 他 业 务 ( 凡 国 家 专 营 专 控 商 品 或 项 目 除 外 ) 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 源 于 金 融 电 子 通 信 导 航 房 地 产 开 发 计 量 检 测 四 个 板 块, 发 行 人 营 业 收 入 保 持 较 高 规 模 并 呈 现 逐 年 递 增 趋 势 年 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 总 收 入 1,008, 万 元 1,328, 万 元 1,718, 万 元 和 278, 万 元 从 发 行 人 最 近 三 年 及 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 情 况 来 看, 金 融 电 子 业 务 所 占 比 重 先 稍 有 所 下 降, 但 是 2016 年 1-3 月 份 有 较 大 的 提 升, 计 量 检 测 业 务 所 占 比 重 稳 中 有 升, 通 信 导 航 业 务 所 占 比 重 略 有 下 降, 房 地 产 业 务 所 占 比 重 在 2016 年 1-3 月 下 降 幅 度 较 大 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 各 业 务 板 块 营 业 收 入 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 业 务 类 型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 金 融 电 子 251, % 315, % 397, % 82, % 通 信 导 航 168, % 295, % 380, % 60, % 房 地 产 461, % 550, % 746, % 60, % 计 量 检 测 20, % 28, % 41, % 6, % 其 他 107, % 139, % 152, % 68, % 合 计 1,008, % 1,328, % 1,718, % 278, % 1 金 融 电 子 业 务 公 司 金 融 电 子 板 块 业 务 是 由 下 属 子 公 司 广 州 广 电 运 通 金 融 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 广 电 运 通 ) 开 展 运 营, 产 品 及 服 务 覆 盖 金 融 电 子 轨 道 交 通 两 大 领 域, 是 一 家 以 银 行 自 动 柜 员 机 (ATM) 远 程 智 慧 银 行 (VTM) 清 分 机 智 能 交 通 自 动 售 检 票 系 统 (AFC) 等 自 助 设 备 产 业 为 核 心, 集 自 主 研 发 生 产 销 售 及 服 务 为 一 体 的 现 代 化 高 科 技 企 业 最 近 三 年, 公 司 金 融 电 子 板 块 业 务 各 产 品 及 服 务 分 类 销 售 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 产 品 及 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 3

5 产 品 及 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 (1) 货 币 自 动 处 理 设 备 254, % 223, % 200, % 其 中 :ATM 228, % 202, % 186, % AFC 7, % 2, % 6, % 清 分 机 17, % 18, % 7, % (2) 设 备 配 件 41, % 29, % 15, % (3)ATM 营 运 4, % 3, % 2, % (4) 设 备 维 护 及 服 务 88, % 57, % 33, % (5) 其 他 8, % 2, % % 合 计 397, % 315, % 251, % 2 通 信 导 航 业 务 公 司 下 属 子 公 司 广 州 海 格 通 信 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 海 格 通 信 ) 作 为 国 内 通 信 导 航 设 备 领 域 重 点 企 业, 长 期 以 来 承 担 我 军 国 防 通 信 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 我 国 军 用 无 线 通 信 导 航 装 备 最 大 的 整 机 供 应 商, 也 是 行 业 内 第 一 批 通 过 军 方 装 备 承 制 单 位 资 格 审 核 的 通 信 整 机 厂 家 发 行 人 通 信 导 航 业 务 海 格 通 信 为 载 体, 核 心 业 务 包 括 开 发 与 研 究 无 线 通 信 导 航 网 络 信 息 光 通 信 移 动 通 信 卫 星 通 信 雷 达 频 谱 监 测 电 子 元 器 件 计 算 机 软 件 自 动 控 制 设 备 的 技 术 ; 生 产 销 售 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 电 子 产 品 导 航 设 备 ; 提 供 通 信 系 统 工 程 导 航 系 统 的 安 装 设 计 技 术 咨 询 技 术 服 务 近 年 来, 公 司 利 用 国 防 信 息 化 建 设 和 国 家 大 力 发 展 战 略 性 新 兴 产 业, 尤 其 是 北 斗 产 业 的 良 好 契 机, 通 过 产 业 与 资 本 双 轮 驱 动, 促 进 军 品 与 民 品 融 合 发 展, 采 取 立 足 主 营 市 场 深 耕 细 作, 大 力 拓 展 市 场 空 间, 战 略 布 局 民 品 市 场 等 多 重 举 措, 着 力 开 拓 军 用 民 用 通 信 产 品 北 斗 导 航 卫 星 通 信 数 字 集 群 频 谱 管 理 等 业 务, 各 项 业 务 经 营 情 况 良 好 最 近 三 年, 公 司 通 信 导 航 业 务 各 产 品 及 服 务 分 类 销 售 情 况 如 下 所 示 ( 单 位 : 万 元 ): 产 品 及 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 通 信 产 品 98, % 82, % 84, % 北 斗 导 航 61, % 36, % 17, % 卫 星 通 信 38, % 26, % 14, % 4

6 产 品 及 服 务 类 型 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 销 售 收 入 占 比 数 字 集 群 4, % 7, % % 频 谱 管 理 25, % 24, % 17, % 模 拟 仿 真 19, % 13, % 11, % 气 象 雷 达 8, % 7, % 7, % 民 用 通 信 产 品 及 其 他 20, % 16, % 12, % 通 信 服 务 101, % 78, % - - 合 计 378, % 293, % 166, % 3 房 地 产 业 务 子 公 司 广 州 广 电 房 地 产 开 发 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 广 电 地 产 ) 是 发 行 人 房 地 产 业 务 的 核 心 载 体, 是 广 州 大 型 综 合 性 房 地 产 营 运 商 之 一 广 电 地 产 业 务 经 营 范 围 以 广 州 武 汉 长 沙 太 原 昆 明 昆 山 等 城 市 为 战 略 核 心 区 域, 以 土 地 开 发 并 销 售 商 品 房 为 主 要 盈 利 模 式, 以 商 业 租 赁 和 物 业 管 理 为 辅 广 电 地 产 连 续 3 年 入 围 中 国 房 地 产 双 百 强 榜 单, 年 分 别 位 列 中 国 房 地 产 开 发 企 业 500 强 第 98 位 第 97 位 和 第 96 位, 年 同 时 入 围 中 国 房 地 产 百 强 企 业 研 究 成 果 百 强 之 星 ; 年 连 续 7 年 荣 获 AAA+ 中 国 质 量 信 用 企 业, 年 连 续 8 年 荣 获 广 东 省 诚 信 示 范 企 业 年 连 续 8 年 荣 获 广 东 省 守 合 同 重 信 用 企 业 ; 连 续 2 年 参 编 2013 年 2014 年 度 广 东 省 房 地 产 企 业 社 会 责 任 报 告 此 外, 武 汉 公 司 年 连 续 3 年 入 围 武 汉 房 地 产 开 发 企 业 综 合 实 力 十 强 企 业 ; 长 沙 公 司 连 续 7 年 荣 获 长 沙 市 房 地 产 开 发 诚 信 金 牌 企 业 ; 昆 山 公 司 年 销 售 额 长 期 位 列 昆 山 房 企 前 列 公 司 在 保 持 快 速 扩 张 不 断 提 升 经 营 规 模 的 同 时, 积 极 推 进 盈 利 模 式 创 新 与 管 理 转 型 升 级, 如 丰 富 产 品 线 增 加 商 业 比 例 推 行 精 装 修 提 升 产 品 附 加 值 强 化 成 本 精 细 管 控, 发 挥 综 合 运 营 优 势, 积 累 优 质 土 地 资 源, 目 前 公 司 整 体 经 营 状 况 保 持 稳 定 最 近 三 年, 公 司 房 地 产 业 务 运 营 情 况 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 新 开 工 面 积 ( 万 平 方 米 ) 竣 工 面 积 ( 万 平 方 米 )

7 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 签 约 面 积 ( 万 平 方 米 ) 签 约 金 额 ( 亿 元 ) 计 量 检 测 业 务 公 司 计 量 检 测 业 务 主 要 包 括 提 供 计 量 服 务 检 测 服 务 检 测 装 备 研 发 等 专 业 技 术 服 务, 是 由 下 属 子 公 司 广 州 广 电 计 量 检 测 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 广 电 计 量 ) 开 展 业 务 运 营 广 电 计 量 作 为 一 家 全 国 性 综 合 性 的 独 立 第 三 方 计 量 检 测 服 务 机 构, 是 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 依 赖 一 流 的 人 才 一 流 的 资 质 一 流 的 技 术 一 流 的 服 务, 致 力 于 为 客 户 提 供 设 计 开 发 生 产 制 造 售 后 服 务 全 过 程 的 一 站 式 综 合 化 的 专 业 技 术 服 务, 公 司 已 将 广 电 计 量 打 造 成 为 具 有 行 业 领 导 力 国 际 竞 争 力 和 国 际 公 信 力 的 一 流 品 牌 最 近 三 年, 公 司 计 量 检 测 业 务 分 类 收 入 构 成 情 况 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): 2015 年 2014 年 2013 年 产 品 及 服 务 类 型 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 计 量 服 务 14, % 11, % 9, % 检 测 服 务 24, % 15, % 10, % 检 测 装 备 研 发 及 其 他 2, % % % 合 计 41, % 28, % 20, % ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 及 股 本 变 动 情 况 广 州 无 线 电 集 团 前 身 为 广 州 无 线 电 厂, 成 立 于 1956 年, 是 我 国 早 期 建 立 的 军 工 电 子 企 业 之 一, 至 今 已 有 近 60 年 的 发 展 历 史,1981 年 2 月 2 日 取 得 工 商 行 政 管 理 部 门 核 发 的 企 业 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制 的 营 业 执 照 1994 年 12 月 29 日 经 广 州 市 经 济 委 员 会 ( 穗 经 企 [1994]67 号 文 ) 批 准, 广 州 无 线 电 厂 整 体 改 制 更 名 为 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司, 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5, 万 元 1996 年 11 月 11 日, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 9, 万 元 根 据 2000 年 5 月 26 日 广 州 市 国 有 资 产 管 理 局 ( 穗 国 资 一 [2000]83 号 文 ) 的 批 复, 公 司 划 入 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 经 营 管 理 根 据 2005 年 1 月 28 日 董 事 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定 及 广 州 机 电 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 穗 机 财 [2005]146 号 文 ) 的 规 定, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 20,000 万 元 根 据 2007 年 1 月 23 日 关 于 落 实 广 州 机 电 工 业 资 6

8 产 经 营 有 限 公 司 重 组 工 作 的 会 议 纪 要 精 神, 公 司 划 为 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 属 企 业 根 据 2008 年 5 月 13 日 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 用 盈 余 公 积 转 增 实 收 资 本 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2008]47 号 ) 批 复, 公 司 以 盈 余 公 积 30,000 万 元 转 增 实 收 资 本, 增 资 后 注 册 资 本 50,000 万 元 根 据 2009 年 12 月 22 日 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 增 加 国 有 资 本 投 入 的 批 复 ( 穗 国 资 批 [2009]141 号 ) 批 复, 同 意 增 加 国 有 资 本 投 入 5,000 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 55,000 万 元 ( 三 ) 发 行 人 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 最 近 三 年 内 未 发 生 导 致 发 行 人 主 营 业 务 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 和 置 换 的 情 况 ( 四 ) 股 权 结 构 发 行 人 是 广 州 市 人 民 政 府 批 准 成 立 的 国 有 独 资 企 业, 由 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责, 对 公 司 实 行 国 有 资 产 授 权 经 营, 因 此 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 成 立 于 2005 年 2 月 根 据 广 州 市 人 民 政 府 批 准 的 广 州 市 国 资 委 三 定 方 案 要 求, 广 州 市 国 资 委 的 定 性 是 广 州 市 人 民 政 府 工 作 部 门, 使 用 行 政 编 制 ; 广 州 市 人 民 政 府 授 权 广 州 市 国 资 委 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责 公 司 股 权 结 构 如 下 : 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 ( 五 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 变 化 情 况 发 行 人 是 广 州 市 人 民 政 府 批 准 成 立 的 国 有 独 资 企 业, 由 广 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责, 对 公 司 实 行 国 有 资 产 授 权 经 营, 因 此 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 广 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 最 近 三 年 内, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 7

9 三 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 上 升 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 本 公 司 合 并 报 表 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 59.99% 61.68% 60.09% 和 63.95% 随 着 金 融 电 子 通 信 导 航 房 地 产 以 及 计 量 检 测 等 业 务 的 发 展, 为 满 足 公 司 的 业 务 发 展 资 金 需 求, 未 来 公 司 的 负 债 规 模 可 能 继 续 增 长, 使 得 更 多 的 经 营 活 动 现 金 流 被 用 于 偿 本 付 息, 可 能 减 少 用 于 运 营 支 出 资 本 性 支 出 等 用 途 的 现 金 流 ; 同 时, 资 产 负 债 率 的 提 高 可 能 影 响 公 司 的 再 融 资 能 力, 增 加 再 融 资 成 本 因 此, 合 理 的 资 产 负 债 结 构 对 公 司 的 经 营 发 展 十 分 重 要, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 选 择 融 资 品 种, 积 极 拓 宽 融 资 渠 道, 确 保 财 务 结 构 的 稳 健 2 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 各 期 负 债 总 额 比 重 分 别 为 64.03% 63.09% 62.68% 和 61.94%, 虽 然 比 重 有 所 下 降, 但 流 动 负 债 仍 有 较 大 的 余 额, 是 负 债 的 主 要 构 成 部 分 2015 年 末, 公 司 主 要 子 公 司 广 电 地 产 广 电 运 通 海 格 通 信 和 广 电 计 量 的 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 4.13 亿 元, 其 中, 广 电 地 产 所 从 事 的 房 地 产 业 务 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 构 成 部 分 之 一 近 年 来, 针 对 部 分 城 市 房 价 地 价 上 涨 过 快 投 机 性 购 房 活 跃 的 情 况, 政 府 部 门 相 继 出 台 了 一 系 列 监 管 措 施, 使 得 公 司 的 房 地 产 项 目 投 资 回 收 期 变 长,2015 年 以 来, 房 地 产 相 关 政 策 有 所 松 绑, 但 政 策 上 仍 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 由 此, 流 动 负 债 占 比 较 高 不 利 于 公 司 财 务 结 构 稳 定, 公 司 需 要 进 一 步 调 整 债 务 结 构 匹 配 长 期 投 资 需 求, 同 时 降 低 短 期 债 务 偿 还 压 力 3 存 货 规 模 较 大 和 跌 价 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 56.02% 57.81% 57.21% 和 54.27% 存 货 占 总 资 产 比 重 较 高, 主 要 原 因 有 三 个 方 面, 一 8

10 是 房 地 产 方 面, 子 公 司 广 电 地 产 的 房 地 产 项 目 主 要 在 存 货 核 算, 因 此 存 货 规 模 较 大 ; 二 是, 随 着 子 公 司 广 电 运 通 货 币 自 动 处 理 设 备 业 务 的 持 续 扩 张, 存 货 余 额 也 呈 逐 年 上 升 的 趋 势, 且 主 要 反 映 为 发 出 商 品, 由 于 产 品 从 库 存 商 品 到 最 终 确 认 收 入 的 周 期 较 长, 导 致 期 末 存 货 余 额 较 大 ; 三 是 由 于 所 处 军 工 通 讯 行 业 特 性, 子 公 司 海 格 通 信 需 根 据 和 机 构 客 户 的 历 年 合 作 情 况 以 及 市 场 信 息 进 行 预 投 产, 因 而 对 原 材 料 需 求 增 加, 且 由 于 产 品 生 产 周 期 较 长, 导 致 海 格 通 信 的 在 产 品 自 制 半 成 品 余 额 较 大, 存 货 较 多 公 司 存 货 的 变 现 能 力 直 接 影 响 公 司 的 资 产 流 动 性 及 偿 债 能 力, 如 果 公 司 房 地 产 项 目 销 售 迟 滞 或 通 讯 设 备 货 币 自 动 处 理 设 备 等 下 游 需 求 减 少, 致 使 存 货 周 转 不 畅, 将 影 响 公 司 短 期 偿 债 能 力 如 果 未 来 因 为 宏 观 经 济 环 境 信 贷 政 策 产 业 政 策 等 因 素 影 响, 相 关 房 地 产 项 目 或 通 讯 设 备 货 币 自 动 处 理 设 备 等 销 售 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 公 司 的 存 货 将 面 临 跌 价 风 险 4 期 间 费 用 过 高 的 风 险 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 的 期 间 费 用 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元 和 6.54 亿 元, 占 各 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 17.83% 18.02% 17.77% 和 23.48% 公 司 期 间 费 用 占 比 较 大 并 呈 现 上 升 趋 势, 主 要 原 因 是 公 司 财 务 费 用 增 长 较 快 和 管 理 费 用 支 出 较 多 若 未 来 公 司 期 间 费 用 水 平 持 续 高 企, 而 营 业 收 入 不 能 维 持 相 应 的 高 水 平 和 高 增 速, 将 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 5 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 公 司 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 各 期 末 非 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 55.73% 51.30% 46.04% 和 46.14% 公 司 的 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 计 量, 存 在 因 行 业 景 气 度 下 滑 带 来 的 公 允 价 值 变 动 风 险 6 未 来 资 本 支 出 较 大 带 来 的 风 险 近 年 来, 公 司 主 要 的 子 公 司 广 电 运 通 海 格 通 信 充 分 利 用 资 本 平 台, 加 快 了 资 本 运 作 步 伐 广 电 运 通 持 续 贯 彻 高 端 制 造 和 高 端 服 务 的 发 展 战 略,2015 年 7 月 收 购 深 圳 市 创 自 技 术 有 限 公 司 70% 股 权, 切 入 高 端 嵌 入 式 读 卡 器 领 域, 与 此 同 时, 完 成 了 对 宜 昌 市 金 牛 押 运 护 卫 保 安 服 务 有 限 责 任 公 司 等 四 家 武 装 押 运 公 9

11 司 的 股 权 收 购 或 增 资, 拓 展 ATM 外 包 服 务 领 域 ; 海 格 通 信 围 绕 军 民 布 局 两 个 高 端 ( 高 端 装 备 制 造 业 高 端 信 息 服 务 ) 的 发 展 战 略, 开 展 了 一 系 列 的 收 并 购 工 作, 完 成 无 线 通 信 北 斗 导 航 等 十 大 业 务 板 块 的 战 略 布 局 年 及 2016 年 1-3 月, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 投 资 等 资 本 性 支 出 较 大, 但 收 购 带 来 的 收 益 和 现 金 流 存 在 不 确 定 性, 若 收 购 的 公 司 在 运 作 过 程 中 未 能 及 时 产 生 收 入 和 盈 利, 将 影 响 公 司 的 经 营 状 况 及 现 金 流 入 7 汇 率 的 风 险 本 公 司 的 主 要 经 营 活 动 在 中 国 境 内, 主 要 业 务 以 人 民 币 结 算, 部 分 由 外 币 ( 主 要 以 美 元 为 主 ) 结 算 是 由 子 公 司 广 电 运 通 货 币 自 动 处 理 设 备 海 外 销 售 产 生 的 在 我 国 一 带 一 路 国 家 战 略 实 施 带 来 的 发 展 契 机 下, 广 电 运 通 凭 借 多 年 来 建 立 的 良 好 国 际 市 场 口 碑 及 不 断 研 发 所 掌 握 的 核 心 技 术 优 势, 进 一 步 拓 展 和 深 耕 国 际 市 场, 随 着 海 外 销 售 业 务 的 持 续 扩 张, 如 果 人 民 币 对 美 元 或 其 他 外 币 的 汇 率 发 生 波 动, 则 公 司 的 利 润 水 平 也 将 受 到 一 定 影 响 公 司 将 进 一 步 加 大 力 度 监 控 广 电 运 通 等 子 公 司 的 外 币 交 易 外 币 资 产 及 负 债 规 模, 使 得 公 司 可 以 最 大 程 度 降 低 面 临 的 汇 率 风 险 8 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 公 司 主 要 子 公 司 广 电 运 通 海 格 通 信 的 非 公 开 发 行 股 票 均 于 2015 年 获 得 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 通 过, 募 集 资 金 到 位 后 增 加 广 电 运 通 海 格 通 信 的 股 本 及 扩 大 净 资 产 规 模, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 市 场 培 育 期, 其 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 周 期 在 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 尚 未 完 全 体 现 之 前, 会 导 致 公 司 的 收 益 增 长 幅 度 可 能 会 低 于 净 资 产 的 增 长 幅 度, 从 而 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 9 少 数 股 东 权 益 占 比 较 高 的 风 险 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 少 数 股 东 权 益 分 别 为 696, 万 元 839, 万 元 1,007, 万 元 和 1,152, 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 50.71% 52.74% 55.87% 和 60.16%, 存 在 少 数 股 东 权 益 占 所 有 者 权 益 比 例 较 高 的 风 险 10

12 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 及 行 业 经 营 环 境 变 动 的 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 涉 及 房 地 产 开 发 货 币 自 动 处 理 设 备 通 信 导 航 设 备 等, 而 房 地 产 开 发 的 投 资 规 模 和 运 营 水 平 货 币 自 动 处 理 设 备 的 下 游 需 求 会 受 到 宏 观 经 济 环 境 及 行 业 经 营 环 境 变 动 的 影 响 房 地 产 行 业 已 经 从 黄 金 时 代 进 入 白 银 时 代, 住 房 供 求 关 系 已 发 生 改 变, 在 新 常 态 下, 面 临 去 库 存 化 和 回 款 速 度 放 慢 毛 利 率 下 滑 等 挑 战 ; 在 经 历 过 一 轮 国 内 银 行 布 放 货 币 自 动 处 理 设 备 的 高 速 扩 张 后, 且 随 着 互 联 网 金 融 和 移 动 支 付 的 爆 发 增 长, 现 金 交 易 的 需 求 下 降, 各 大 银 行 对 货 币 自 动 处 理 设 备 采 购 量 可 能 有 所 下 滑, 存 在 货 币 自 动 处 理 设 备 销 售 的 经 营 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 公 司 的 主 营 业 务 均 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 房 地 产 行 业 市 场 化 程 度 较 高 竞 争 十 分 激 烈, 而 市 场 竞 争 的 加 剧 将 导 致 土 地 需 求 的 增 加, 同 时 获 取 土 地 的 成 本 提 高, 对 公 司 房 地 产 板 块 的 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ; 虽 然 目 前 ATM 等 货 币 自 动 处 理 设 备 已 经 初 步 形 成 了 垄 断 竞 争 的 市 场 格 局, 但 我 国 ATM 行 业 没 有 产 业 政 策 准 入 限 制, 由 此 行 业 市 场 竞 争 激 烈, 市 场 化 程 度 较 高, 在 下 游 需 求 增 长 放 缓 的 背 景 下, 产 品 价 格 不 断 下 滑, 对 广 电 运 通 的 盈 利 性 产 生 一 定 影 响 ; 在 通 讯 产 品 领 域, 随 着 行 业 内 企 业 研 究 院 等 单 位 在 产 品 研 制 工 程 化 等 方 面 整 体 能 力 的 提 升, 市 场 竞 争 正 逐 步 由 产 品 竞 争 向 系 统 解 决 方 案 和 服 务 竞 争 转 变, 未 来 市 场 的 竞 争 是 综 合 立 体 的, 若 海 格 通 信 无 法 向 客 户 提 供 高 质 量 的 一 揽 子 系 统 解 决 方 案 和 服 务, 可 能 在 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 中 失 去 已 有 的 市 场 份 额, 导 致 市 场 占 有 率 下 降 3 技 术 研 发 风 险 公 司 子 公 司 广 电 运 通 海 格 通 信 均 处 于 技 术 密 集 型 行 业, 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 两 者 均 须 不 断 致 力 于 高 科 技 产 品 高 附 加 值 产 品 的 开 发, 但 一 种 新 产 品 从 设 计 研 究, 到 产 品 中 试 阶 段, 最 终 到 规 模 化 和 产 业 化 生 产 并 得 到 市 场 认 可, 往 往 需 要 较 长 的 时 间, 可 能 面 临 着 产 品 开 发 失 败 的 风 险 因 此, 新 产 品 开 发 在 一 定 程 度 上 存 在 更 新 换 代 快 和 难 以 实 现 产 业 化 的 风 险 11

13 4 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 广 电 运 通 海 格 通 信 对 研 发 人 员 的 技 术 水 平 和 工 作 经 验 有 着 较 高 的 要 求, 同 时 核 心 技 术 人 员 是 其 生 存 和 发 展 的 关 键, 也 是 重 要 的 核 心 竞 争 力 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 则 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 核 心 技 术 是 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 基 础 和 关 键, 核 心 技 术 一 旦 失 密, 将 会 对 公 司 利 益 产 生 影 响 5 项 目 开 发 与 建 设 风 险 公 司 主 营 业 务 板 块 中 的 房 地 产 开 发 项 目, 由 于 开 发 周 期 长 投 资 大 涉 及 行 业 广 合 作 单 位 多, 并 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 监 管, 面 临 一 定 的 项 目 开 发 风 险 尽 管 公 司 子 公 司 广 电 地 产 具 备 较 强 项 目 操 作 能 力 和 丰 富 的 项 目 开 发 经 验, 但 如 果 某 个 环 节 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 出 台 新 规 与 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 地 导 致 开 发 周 期 延 长 成 本 上 升, 预 期 经 营 目 标 不 能 实 现 等, 从 而 对 日 常 经 营 产 生 不 利 影 响 6 多 业 经 营 风 险 公 司 主 营 业 务 涉 及 金 融 电 子 通 信 导 航 房 地 产 开 发 计 量 检 测 等 多 个 行 业 多 行 业 经 营 必 然 会 分 散 公 司 的 资 源, 而 且 不 同 行 业 具 有 完 全 不 同 的 经 营 特 点 和 经 营 环 境, 从 而 对 公 司 人 员 素 质 技 术 管 理 运 营 等 多 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 增 加 了 公 司 的 经 营 风 险 7 发 行 人 房 地 产 业 务 集 中 于 二 三 线 城 市 的 风 险 2015 年, 发 行 人 合 并 报 表 口 径 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 亿 元, 其 中 发 行 人 房 地 产 业 务 子 公 司 广 电 地 产 实 现 营 业 收 入 亿 元 净 利 润 4.17 亿 元, 广 电 地 产 营 业 收 入 净 利 润 占 发 行 人 的 比 重 分 别 为 43.44% 18.78% 房 地 产 业 务 是 发 行 人 的 主 要 业 务 板 块 之 一, 房 地 产 业 务 对 发 行 人 的 营 业 收 入 贡 献 度 较 大 由 于 发 行 人 房 地 产 业 务 主 要 分 布 在 一 线 城 市 广 州 和 二 线 城 市 武 汉 长 沙 昆 明 太 原 等 地 区, 因 此, 未 来 若 宏 观 政 策 调 整 房 地 产 市 场 出 现 重 大 波 动 或 公 司 在 售 项 目 出 现 销 售 迟 滞 情 形, 发 行 人 的 营 业 收 入 净 利 润 等 将 在 一 定 程 度 上 受 到 房 地 产 业 务 的 影 响 12

14 ( 三 ) 管 理 风 险 1 收 购 兼 并 的 整 合 风 险 公 司 近 年 来 并 购 整 合 力 度 加 大, 并 购 涉 及 高 端 货 币 自 动 处 理 设 备 ATM 外 包 服 务 无 线 通 信 北 斗 导 航 等 领 域 在 经 营 规 模 迅 速 扩 张 的 同 时, 一 定 程 度 上 增 加 了 公 司 经 营 管 理 组 织 财 务 及 生 产 管 理 的 难 度, 对 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 要 求 较 高, 尽 管 公 司 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 整 的 内 部 管 理 制 度, 但 由 于 各 分 支 机 构 在 地 理 位 置 分 布 人 文 企 业 文 化 等 方 面 存 在 差 异, 可 能 出 现 因 管 理 不 到 位 等 因 素 导 致 对 控 股 子 公 司 控 制 不 足 的 管 理 风 险, 可 能 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 人 力 资 源 风 险 随 着 公 司 及 控 股 子 公 司 的 不 断 发 展, 业 务 规 模 持 续 扩 大, 人 员 规 模 迅 速 扩 张, 人 才 储 备 压 力 加 大, 对 公 司 人 力 资 源 战 略 提 出 更 大 的 挑 战, 如 果 公 司 及 控 股 子 公 司 不 能 吸 引 留 住 或 培 养 出 足 够 的 技 术 管 理 服 务 和 制 造 人 员, 或 发 生 核 心 技 术 人 员 流 失, 公 司 及 控 股 子 公 司 的 发 展 将 面 临 人 员 短 缺 的 风 险 3 内 部 控 制 管 理 风 险 截 至 最 近 一 期 末, 发 行 人 拥 有 多 家 控 股 子 公 司, 经 营 业 务 涵 盖 金 融 电 子 通 信 导 航 房 地 产 开 发 计 量 检 测 等, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 较 为 复 杂, 对 公 司 的 管 理 能 力 要 求 较 高 目 前, 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 但 随 着 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 在 运 营 管 理 风 险 控 制 等 方 面 的 难 度 也 将 增 加 若 公 司 不 能 相 应 提 高 其 内 部 控 制 管 理 能 力, 可 能 会 影 响 其 经 营 效 率, 进 而 对 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 政 策 风 险 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 较 大, 为 保 持 房 地 产 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 政 府 可 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控 近 年 来 房 地 产 行 业 属 国 家 重 点 调 控 对 象 2006 年 至 今 国 家 各 部 委 加 强 了 对 房 地 产 市 场 的 管 理, 颁 布 了 一 系 列 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件, 以 防 止 土 地 闲 置 和 房 13

15 价 过 快 上 升, 以 及 解 决 低 收 入 家 庭 住 房 问 题 若 未 来 国 家 继 续 对 房 地 产 行 业 在 土 地 供 给 住 宅 供 应 结 构 税 收 政 策 房 地 产 金 融 等 领 域 采 取 从 严 的 监 管 政 策, 则 将 对 房 地 产 企 业 在 土 地 取 得 项 目 开 发 产 品 设 计 项 目 融 资 以 及 业 绩 稳 定 等 方 面 产 生 重 要 影 响, 从 而 给 公 司 的 经 营 及 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 2 货 币 自 动 处 理 设 备 等 金 融 电 子 领 域 行 业 政 策 风 险 2014 年 12 月, 国 务 院 出 台 关 于 促 进 服 务 外 包 产 业 加 快 发 展 的 意 见, 提 出 要 积 极 发 展 金 融 服 务 外 包 业 务, 鼓 励 金 融 机 构 将 非 核 心 业 务 外 包, 为 ATM 等 货 币 自 动 处 理 设 备 的 外 包 服 务 行 业 的 发 展 提 供 了 有 力 支 撑, 为 行 业 参 与 者 提 供 了 良 好 的 市 场 机 遇, 与 此 同 时,2014 年 以 来, 公 安 部 相 继 派 出 督 导 组, 推 动 各 地 武 装 押 运 公 司 脱 钩 改 制 工 作, 为 广 电 运 通 拓 展 高 端 服 务 带 来 契 机 但 若 相 关 产 业 政 策 难 以 落 实, 将 会 对 广 电 运 通 的 转 型 升 级 带 来 一 定 的 不 利 影 响 3 通 信 导 航 领 域 相 关 产 业 政 策 调 整 的 风 险 根 据 十 二 五 发 展 规 划 提 纲, 国 防 信 息 化 建 设 和 战 略 性 新 兴 产 业 是 我 国 国 家 产 业 政 策 重 点 发 展 的 行 业 从 目 前 国 家 政 策 变 化 趋 势 看, 国 防 信 息 化 建 设 和 战 略 性 新 兴 产 业 将 继 续 得 到 国 家 和 地 方 政 府 的 重 视, 并 将 在 政 策 资 金 市 场 等 方 面 获 得 进 一 步 的 支 持 但 是, 随 着 经 济 全 球 化 和 产 业 结 构 调 整 的 不 断 深 入, 国 家 若 对 相 关 政 策 进 行 调 整, 可 能 带 来 整 个 行 业 格 局 的 变 化, 从 而 对 未 来 发 展 产 生 一 定 影 响 4 税 收 政 策 风 险 根 据 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 发 改 高 技 [2005]2669 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 如 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的, 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 由 发 改 委 工 信 部 ( 信 息 产 业 部 ) 商 务 部 ( 外 经 贸 部 ) 和 国 税 总 局 逐 年 核 准 认 定 公 司 子 公 司 广 电 运 通 海 格 通 信 2007 年 至 2014 年 被 认 定 为 国 家 重 点 软 件 企 业, 以 及 部 分 孙 公 司 被 认 定 为 软 件 生 产 企 业, 均 享 受 所 得 税 优 惠 政 策 税 收 优 惠 对 发 行 人 近 几 年 快 速 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用, 国 家 一 直 重 视 对 高 新 技 术 企 业 的 政 策 支 持, 鼓 励 自 主 创 新, 在 税 收 政 策 上 的 优 惠 有 望 保 持 延 续 和 稳 定, 14

16 但 是 未 来 如 果 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 改 变, 或 者 相 关 子 公 司 的 税 收 优 惠 资 格 不 被 核 准, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 15

17 第 三 节 债 券 发 行 概 况 一 债 券 名 称 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 二 发 行 总 额 本 期 债 券 的 发 行 总 额 为 人 民 币 15 亿 元 三 核 准 情 况 本 期 债 券 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 发 行 四 本 期 债 券 的 期 限 本 期 债 券 的 期 限 为 5 年 五 发 行 方 式 及 发 行 对 象 ( 一 ) 发 行 方 式 本 次 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 机 构 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 本 期 债 券 的 发 行 首 日 为 2016 年 7 月 6 日, 已 于 2016 年 7 月 7 日 发 行 完 毕 ( 二 ) 发 行 对 象 网 下 发 行 : 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 且 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 发 行 七 债 券 发 行 的 主 承 销 商 和 承 销 团 成 员 本 期 债 券 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 负 责 组 织 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 的 主 承 销 商 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司, 分 销 商 为 摩 根 士 丹 利 华 16

18 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 八 债 券 年 利 率 计 息 方 式 和 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 票 面 利 率 为 3.36%, 为 固 定 利 率 债 券, 采 取 网 下 面 向 合 格 机 构 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商 确 定 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 次 债 券 按 年 付 息, 利 息 每 年 支 付 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 起 息 日 为 发 行 首 日, 即 2016 年 7 月 6 日 (T 日 ) 本 期 债 券 的 票 面 利 率 在 其 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 息 ) 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 6 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 九 债 券 信 用 等 级 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 进 行 一 次 跟 踪 评 级 十 担 保 人 及 担 保 方 式 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 十 一 债 券 受 托 管 理 人 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 十 二 募 集 资 金 的 验 资 确 认 本 期 债 券 合 计 发 行 人 民 币 15 亿 元, 本 期 债 券 扣 除 发 行 费 用 之 后 的 净 募 集 资 金 已 于 2016 年 7 月 7 日 汇 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 发 行 人 已 出 具 募 集 资 金 到 账 说 明 17

19 十 三 回 购 交 易 安 排 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 本 次 债 券 上 市 后 可 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 相 关 规 定 执 行 18

20 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 本 期 债 券 上 市 基 本 情 况 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2016 年 8 月 10 日 起 在 上 证 所 挂 牌 交 易 本 期 债 券 简 称 为 16 广 电 02, 上 市 代 码 根 据 债 券 评 级 对 应 主 体 评 级 基 础 上 的 孰 低 原 则, 发 行 人 主 体 评 级 为 AAA 债 券 上 市 后 可 进 行 质 押 式 回 购, 质 押 券 申 报 和 转 回 代 码 为 上 市 折 扣 系 数 和 上 市 交 易 后 折 扣 系 数 见 中 国 结 算 首 页 ( 上 发 布 的 标 准 折 算 率 二 本 期 债 券 托 管 基 本 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 债 券 托 管 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 托 管 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 19

21 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 最 近 三 年 的 审 计 情 况 本 公 司 年 度 的 财 务 报 表 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 编 制 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 公 司 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 如 无 特 别 说 明, 本 节 引 用 的 财 务 数 据 分 别 引 自 公 司 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 及 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 会 计 报 表 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 本 公 司 于 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表, 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 的 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 如 下 流 动 资 产 : 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 9,664,710, ,554,212, ,366,266, ,435,801, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ,575, 应 收 票 据 174,391, ,892, ,419, ,225, 应 收 账 款 3,051,708, ,185,249, ,813,098, ,394,982, 预 付 款 项 859,873, ,131,150, ,892, ,099,593, 应 收 利 息 6,714, ,665, ,548, ,464, 应 收 股 利 411,747, ,513, ,377, , 其 他 应 收 款 1,056,091, ,913, ,489,130, ,379, 存 货 21,472,451, ,076,735, ,286,792, ,098,782, 其 他 流 动 资 产 2,870,389, ,922,406, ,903,049, ,346,929, 流 动 资 产 合 计 39,568,080, ,599,740, ,903,576, ,165,934, 非 流 动 资 产 : 20

22 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 964,480, ,235, ,203, ,002, 持 有 至 到 期 投 资 137,200, ,083, 长 期 股 权 投 资 777,641, ,854, ,382, ,347, 投 资 性 房 地 产 6,259,631, ,249,260, ,967,803, ,101,479, 固 定 资 产 2,128,990, ,077,856, ,649,923, ,114,785, 在 建 工 程 286,954, ,976, ,814, ,215, 固 定 资 产 清 理 5, , 无 形 资 产 797,956, ,628, ,704, ,928, 开 发 支 出 20,453, ,924, ,219, ,919, 商 誉 1,657,401, ,584,795, ,351,227, ,202, 长 期 待 摊 费 用 54,102, ,329, ,961, ,786, 递 延 所 得 税 资 产 362,124, ,246, ,564, ,791, 其 他 非 流 动 资 产 120,802, ,820, ,143, ,342, 非 流 动 资 产 合 计 13,567,745, ,573,011, ,632,948, ,153,839, 资 产 总 计 53,135,825, ,172,751, ,536,524, ,319,773, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 5,185,229, ,759,417, ,667,380, ,510,700, 应 付 票 据 447,730, ,250, ,942, ,122, 应 付 账 款 2,333,394, ,639,627, ,987,512, ,900,699, 预 收 款 项 8,531,723, ,516,608, ,108,938, ,595,526, 应 付 职 工 薪 酬 296,090, ,953, ,073, ,840, 应 交 税 费 -120,518, ,115, ,445, ,552, 应 付 利 息 52,547, ,489, ,573, ,306, 应 付 股 利 17,798, ,876, ,449, , 其 他 应 付 款 2,608,746, ,065,593, ,430,606, ,698,848, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,686,502, ,935,509, ,170,778, ,546,638, 其 他 流 动 负 债 8,556, ,529, ,717, ,417, 流 动 负 债 合 计 21,047,802, ,013,971, ,163,416, ,182,891, 非 流 动 负 债 : 21

23 负 债 和 所 有 者 权 益 长 期 借 款 7,668,800, ,426,787, ,384,324, ,359,821, 应 付 债 券 3,321,108, ,408, ,313,206, ,000, 专 项 应 付 款 18,927, ,943, ,575, ,104, 预 计 负 债 106,289, ,289, ,662, ,414, 递 延 收 益 347,687, ,692, ,231, ,927, 递 延 所 得 税 负 债 1,399,916, ,372,865, ,311,023, ,157,472, 其 他 非 流 动 负 债 68,141, 非 流 动 负 债 合 计 12,930,871, ,129,986, ,457,023, ,405,740, 负 债 合 计 33,978,674, ,143,958, ,620,440, ,588,632, 所 有 者 权 益 : 股 本 550,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 410,864, ,864, ,864, ,975, 其 他 综 合 收 益 303,570, ,942, ,972, ,158, 盈 余 公 积 54,854, ,854, 未 分 配 利 润 6,313,533, ,681,195, ,356,837, ,715,191, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 7,632,823, ,955,857, ,521,674, ,768,325, 少 数 股 东 权 益 11,524,327, ,072,935, ,394,410, ,962,816, 所 有 者 权 益 合 计 19,157,151, ,028,793, ,916,084, ,731,141, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 53,135,825, ,172,751, ,536,524, ,319,773, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 2,785,752, ,183,837, ,286,436, ,089,399, 其 中 : 营 业 收 入 2,785,752, ,183,837, ,286,436, ,089,399, 二 营 业 总 成 本 2,607,158, ,423,056, ,780,177, ,877,498, 其 中 : 营 业 成 本 1,893,386, ,717,040, ,848,365, ,605,753, 营 业 税 金 及 附 加 57,441, ,142, ,915, ,206, 销 售 费 用 255,502, ,155,737, ,434, ,190, 管 理 费 用 316,475, ,591,906, ,286,039, ,854, 财 务 费 用 82,122, ,411, ,358, ,490, 资 产 减 值 损 失 2,229, ,181, ,062, ,002, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 105,701, ,982, ,607,019,

24 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 196,053, ,315, ,120, ,160, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - 83,282, ,170, ,672, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 374,648, ,291,797, ,869,362, ,927,081, 加 : 营 业 外 收 入 31,215, ,271, ,503, ,854, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - 3,396, , , 减 : 营 业 外 支 出 3,376, ,078, ,790, ,691, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 2,564, ,668, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 402,487, ,635,990, ,194,075, ,159,244, 减 : 所 得 税 费 用 53,927, ,762, ,918, ,317, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 348,559, ,223,228, ,936,157, ,327,927, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 213,703, ,302, ,403, ,435,182, 少 数 股 东 损 益 134,855, ,318,925, ,140,753, ,744, 合 并 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,831,860, ,421,691, ,044,577, ,354,909, 收 到 的 税 费 返 还 16,449, ,854, ,723, ,986, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,958,329, ,400,232, ,026,241, ,468,379, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,806,639, ,066,777, ,262,543, ,013,276, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 4,961,517, ,363,718, ,722,818, ,406,121, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 807,911, ,139,130, ,636,186, ,124,300, 支 付 的 各 项 税 费 562,364, ,452,564, ,333,836, ,030,105, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,427,465, ,399,985, ,485,217, ,895,394, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 8,759,258, ,355,398, ,178,059, ,455,922, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,952,619, ,711,379, ,084,483, ,646, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 3,360,482, ,168,312, ,046,791, ,040,030, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 165,879, ,715, ,786, ,205, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 360, ,309, , , ,377, ,000,

25 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,000, ,135, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,526,723, ,725,337, ,416,496, ,242,849, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 138,642, ,211, ,687, ,569, 投 资 支 付 的 现 金 4,725,413, ,592,257, ,048,056, ,417,719, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 44,963, ,789, ,919, ,140, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,597, ,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,909,019, ,499,258, ,591,260, ,282,147, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,382,296, ,773,921, ,174,763, ,039,298, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 727,134, ,222,653, ,960, ,290, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 4,870, ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 7,428,500, ,362,526, ,227,460, ,770,938, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 ,880, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 11,544, ,063, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 8,155,634, ,596,724, ,423,363, ,921,228, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1,324,769, ,944,254, ,606,744, ,766,194, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 360,622, ,273,843, ,448,257, ,246,834, ,110, ,085, ,217, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 5,500, ,875, ,843, ,969, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,690,892, ,224,972, ,060,845, ,092,999, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,464,742, ,751, ,362,518, ,828,228, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 112, , ,728, ,887, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,129,939, ,309,330, ,510, ,603, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,514,461, ,013,028, ,743,518, ,399,121, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 9,644,400, ,322,358, ,013,028, ,743,518, ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 本 公 司 于 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 的 母 公 司 资 产 负 债 表, 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 的 母 公 司 利 润 表 和 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 : 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 24

26 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2,657,716, ,652, ,077, ,592, 应 收 票 据 2,389, ,265, ,686, ,606, 应 收 账 款 118,710, ,078, ,185, ,695, 预 付 款 项 269,571, ,694, ,463, ,218, 应 收 股 利 113,401, ,630, , 其 他 应 收 款 85,212, ,406, ,655, ,863, 存 货 464,751, ,740, ,498, ,834, 其 他 流 动 资 产 515, , ,921, , 流 动 资 产 合 计 3,712,269, ,405,744, ,473,119, ,009, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 260,346, ,346, ,258, ,074, 长 期 股 权 投 资 3,976,802, ,586,585, ,787, ,787, 投 资 性 房 地 产 5,099,908, ,099,908, ,000,069, ,999,471, 固 定 资 产 96,807, ,500, ,479, ,534, 在 建 工 程 1,419, ,397, ,397, ,397, 无 形 资 产 27,690, ,879, ,645, ,431, 开 发 支 出 811, 长 期 待 摊 费 用 - - 1,968, ,763, 递 延 所 得 税 资 产 15,279, ,279, ,200, ,732, 非 流 动 资 产 合 计 9,479,067, ,088,898, ,247,805, ,217,192, 资 产 总 计 13,191,336, ,494,643, ,720,925, ,117,201, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 2,930,734, ,734, ,000, ,600, 应 付 票 据 7,967, ,687, ,865, ,505, 应 付 账 款 199,182, ,034, ,653, ,215, 预 收 款 项 778,989, ,006,472, ,180, ,889, 应 付 职 工 薪 酬 5,967, ,671, ,039, ,912, 应 交 税 费 2,638, ,361, ,539, ,534,

27 负 债 和 所 有 者 权 益 应 付 利 息 20,466, ,791, ,791, ,791, 其 他 应 付 款 47,485, ,600, ,862, ,358, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 500,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 - 3,897, ,992, 流 动 负 债 合 计 4,493,430, ,298,251, ,361,924, ,321,808, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 310,000, ,725, ,725, ,725, 应 付 债 券 2,495,000, ,000, ,000, 专 项 应 付 款 18,927, ,943, ,575, ,104, 递 延 收 益 250, , , , 递 延 所 得 税 负 债 1,175,720, ,175,720, ,146,972, ,128,788, 非 流 动 负 债 合 计 3,999,898, ,571,639, ,123,523, ,770,868, 负 债 合 计 8,493,329, ,869,891, ,485,447, ,092,677, 所 有 者 权 益 : 股 本 550,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 403,231, ,231, ,231, ,231, 其 他 综 合 收 益 163,282, ,282, ,472, ,158, 盈 余 公 积 54,854, ,854, 未 分 配 利 润 3,526,638, ,453,382, ,167,772, ,979,134, 所 有 者 权 益 合 计 4,698,007, ,624,752, ,235,477, ,024,524, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 13,191,336, ,494,643, ,720,925, ,117,201, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 700,326, ,625,366, ,479,208, ,136,015, 减 : 营 业 成 本 639,619, ,442,791, ,333,845, ,055,282, 营 业 税 金 及 附 加 8,310, ,196, ,177, ,574, 销 售 费 用 8,604, ,265, ,358, ,696, 管 理 费 用 12,265, ,429, ,295, ,148, 财 务 费 用 35,784, ,574, ,233, ,192, 资 产 减 值 损 失 - 1,324, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 27,708, ,982, ,607,019,

28 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 124,983, ,660, ,379, ,552, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 120,725, ,153, ,447, ,746,693, 加 : 营 业 外 收 入 224, ,674, ,557, ,271, 减 : 营 业 外 支 出 2,574, ,882, ,514, ,582, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 118,375, ,944, ,491, ,750,382, 减 : 所 得 税 费 用 - 48,397, ,278, ,801, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 118,375, ,546, ,213, ,120,580, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 118,375, ,546, ,213, ,120,580, 少 数 股 东 损 益 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 556,298, ,404,440, ,483,912, ,340,277, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 9,050, ,276, ,085, ,859, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 565,349, ,418,717, ,492,998, ,358,137, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 554,396, ,189,567, ,232,397, ,242,283, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 17,661, ,387, ,942, ,560, 支 付 的 各 项 税 费 8,740, ,005, ,643, ,271, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,929, ,782, ,802, ,776, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 597,729, ,367,742, ,411,786, ,365,892, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -32,380, ,975, ,211, ,755, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 70,632, ,292, ,130, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 11,582, ,934, ,871, ,637, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,995, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 82,215, ,394,227, ,002, ,645, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 8,264, ,995, ,520, ,655, 投 资 支 付 的 现 金 70,633, ,384,114, ,215, ,000,

29 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 2,390,216, ,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,469,114, ,432,109, ,735, ,655, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,386,898, ,882, ,266, ,010, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 取 得 借 款 收 到 的 现 金 4,969,000, ,000, ,730, ,123, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 11,544, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,969,000, ,544, ,730, ,123, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 66,725, ,000, ,600, ,600, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 73,730, ,689, ,520, ,057, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 201, ,875, ,550, ,550, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 140,657, ,564, ,670, ,207, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,828,342, ,979, ,940, ,915, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,409,063, ,574, ,485, ,613, 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 248,652, ,077, ,592, ,206, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,657,716, ,652, ,077, ,592, 三 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 1 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 主 要 财 务 指 标 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 63.95% 60.09% 61.68% 59.99% 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 债 务 资 本 比 率 48.87% 42.30% 42.57% 40.72% 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 总 资 产 回 报 率 1.01% 6.87% 6.10% 14.59% EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 3.07% 24.33% 21.92% 46.33% EBITDA 利 息 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 母 公 司 口 径 主 要 财 务 指 标 28

30 指 标 资 产 负 债 率 64.39% 45.56% 45.14% 43.45% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 全 部 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ) 总 资 产 回 报 率 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 总 资 产 平 均 余 额 100% EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 计 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 29

31 第 六 节 本 期 债 券 偿 债 保 障 措 施 一 增 信 机 制 本 期 债 券 采 用 无 担 保 的 方 式 发 行 二 具 体 偿 债 计 划 ( 一 ) 每 年 支 付 一 次 利 息, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2016 年 7 月 6 日 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 间 每 年 的 7 月 6 日, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ( 二 ) 到 期 一 次 偿 还 本 金 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 6 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 本 期 债 券 本 金 兑 付 及 利 息 支 付 将 通 过 债 券 登 记 托 管 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 及 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 公 告 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 ( 一 ) 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 本 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 公 司 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 为 本 期 债 券 本 息 偿 还 提 供 了 保 障 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 公 司 合 并 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 7.95 亿 元 9.04 亿 元 和 2.14 亿 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 未 来 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 本 公 司 营 业 收 入 和 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 偿 还 本 期 债 券 本 息 提 供 进 一 步 的 保 障 30

32 ( 二 ) 外 部 融 资 渠 道 通 畅 将 为 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 来 源 提 供 保 障 公 司 信 用 记 录 良 好, 各 项 风 险 监 管 指 标 均 满 足 相 关 要 求, 外 部 融 资 渠 道 畅 通, 拥 有 很 好 的 资 信 和 融 资 能 力 在 债 务 融 资 方 面,2016 年 6 月, 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 发 行 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低, 拥 有 很 好 的 资 信 和 很 强 的 融 资 能 力 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 获 得 的 银 行 授 信 总 额 合 计 2,216, 万 元, 未 使 用 授 信 额 度 合 计 1,178, 万 元 一 旦 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 公 司 将 通 过 各 种 可 行 的 融 资 方 式 予 以 解 决 良 好 的 外 部 融 资 渠 道 为 发 行 人 债 务 的 偿 还 提 供 较 为 有 力 的 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 措 施 长 期 以 来, 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 拥 有 货 币 资 金 亿 元 存 货 亿 元 投 资 性 房 地 产 亿 元 可 供 出 售 金 融 资 产 9.64 亿 元 长 期 股 权 投 资 7.78 亿 元 此 外, 公 司 拥 有 广 电 运 通 海 格 通 信 的 A 股 股 份, 流 动 性 较 好, 变 现 能 力 较 强 如 果 公 司 未 来 出 现 偿 付 困 难 的 情 形, 可 通 过 变 现 部 分 资 产 作 为 本 期 债 券 的 偿 付 资 金 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 做 出 了 一 系 列 安 排, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 了 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 会 计 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 15 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 31

33 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 二 ) 制 定 并 执 行 募 集 资 金 及 日 常 资 金 管 理 计 划 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 资 金 使 用 管 理 公 司 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 董 事 会 及 董 事 会 获 授 权 人 士 批 准 的 用 途 使 用 同 时, 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金, 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 经 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 经 按 照 管 理 办 法 的 要 求 为 债 券 持 有 人 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 规 定 将 发 生 事 项 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 32

34 人 债 券 受 托 管 理 人 将 在 发 生 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 重 大 事 项 时 及 时 召 集 债 券 持 有 人 大 会 六 违 约 责 任 及 解 决 措 施 ( 一 ) 本 期 债 券 违 约 的 情 形 1 发 行 人 未 按 照 募 集 说 明 书 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 及 / 或 本 金 或 所 延 期 限 已 到 仍 未 能 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 及 / 或 本 金 ; 2 发 行 人 被 宣 告 解 散 破 产 或 被 撤 销, 且 本 期 债 券 项 下 之 权 利 义 务 无 人 承 继 ( 二 ) 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 发 行 人 承 诺 按 照 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 或 回 售 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 不 能 按 时 支 付 本 期 债 券 利 息 或 本 期 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 : 按 照 该 未 付 利 息 对 应 本 期 债 券 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 按 照 该 未 付 本 金 对 应 本 期 债 券 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 和 / 或 担 保 人 进 行 追 索 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 在 必 要 时 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 ( 三 ) 债 券 违 约 后 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制 债 券 违 约 后, 相 关 方 先 应 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 任 一 方 有 权 提 请 仲 裁 或 依 据 中 国 法 律 按 照 诉 讼 或 司 法 程 序 向 有 关 法 院 提 起 诉 讼 33

35 第 七 节 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 将 于 本 期 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 网 站 ( 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 应 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 34

36 第 八 节 发 行 人 近 三 年 是 否 存 在 违 法 违 规 情 况 的 说 明 经 发 行 人 自 查, 发 行 人 在 信 息 披 露 中 不 存 在 未 披 露 或 者 失 实 披 露 违 法 违 规 行 为, 不 存 在 因 重 大 违 法 行 为 受 到 行 政 处 罚 或 受 到 刑 事 处 罚 等 情 况 35

37 第 九 节 募 集 资 金 的 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 金 额 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 公 司 董 事 会 审 议, 并 经 股 东 批 准, 公 司 拟 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 60 亿 元 的 公 司 债 券 二 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 之 后 的 资 金 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 偿 还 金 融 机 构 借 款 或 债 务 融 资 工 具, 以 满 足 公 司 日 常 生 产 经 营 需 求, 进 一 步 改 善 公 司 财 务 状 况 优 化 资 本 结 构, 更 快 地 扩 大 经 营 规 模, 降 低 经 营 风 险 1 有 利 于 进 一 步 降 低 公 司 流 动 性 风 险 近 年 来, 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 张, 公 司 的 货 币 资 金 需 求 持 续 增 加 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 货 币 资 金 余 额 为 亿 元, 发 行 人 实 际 可 灵 活 运 用 的 货 币 资 金 与 公 司 的 现 金 支 出 规 模 相 比 仍 显 不 足 执 行 本 次 债 券 的 发 行 方 案 后, 合 并 口 径 下 及 母 公 司 口 径 下 公 司 流 动 比 率 都 将 有 所 上 升, 从 而 进 一 步 降 低 了 流 动 性 风 险, 为 公 司 各 项 业 务 的 稳 定 运 营 提 供 资 金 保 障 2 有 助 于 减 少 公 司 银 行 借 款 优 化 负 债 结 构 降 低 财 务 费 用 支 出 为 了 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求, 公 司 向 银 行 借 款 余 额 较 高 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 合 并 口 径 的 长 期 借 款 与 短 期 借 款 科 目 余 额 合 计 为 亿 元 ( 不 含 1 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ), 其 中 短 期 借 款 亿 元, 长 期 借 款 亿 元 使 用 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款, 提 高 公 司 直 接 融 资 的 比 例, 从 而 有 助 于 公 司 减 少 银 行 借 款 等 间 接 融 资, 进 一 步 优 化 债 务 融 资 结 构, 降 低 财 务 费 用 支 出 公 司 将 严 格 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 用 途 使 用 募 集 资 金, 不 会 将 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 用 于 发 放 委 托 贷 款 等 非 生 产 性 支 出 三 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 发 行 人 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 发 行 人 董 事 会 会 议 审 议 通 过 并 经 股 东 广 州 市 国 资 委 批 复 同 意, 36