03/ 新 法 播 报 03 / 国 家 能 源 局 发 布 煤 层 气 勘 探 开 发 行 动 计 划 13/ 热 点 透 析 13 / 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 国 家 发 展 改 革 委 提 高 国 内 成 品 油 价 格 04/ 环 境 保 护 税 法

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1 大 成 能 源 矿 业 观 察 Energy and Mining Observer 2015 年 第 1 期 总 第 8 期

2 03/ 新 法 播 报 03 / 国 家 能 源 局 发 布 煤 层 气 勘 探 开 发 行 动 计 划 13/ 热 点 透 析 13 / 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 国 家 发 展 改 革 委 提 高 国 内 成 品 油 价 格 04/ 环 境 保 护 税 法 送 审 排 放 量 将 作 为 计 税 依 据 国 家 发 展 改 革 委 下 调 增 量 天 然 气 价 格 实 现 价 格 并 轨 05 / 国 家 发 展 改 革 委 明 确 进 口 原 油 使 用 管 理 有 关 问 题 国 土 资 源 部 发 布 八 矿 种 三 率 最 低 指 标 要 求 21/ 律 师 实 务 21 / 境 外 收 购 矿 业 项 目 尽 职 调 查 需 注 意 的 几 个 问 题 23 / 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 29/ 联 系 我 们 06/ 行 业 观 察 06 / 天 然 气 价 格 正 式 并 轨 改 革 破 冰 气 价 首 次 下 调 将 挤 压 三 桶 油 利 润 09 / 一 带 一 路 推 动 能 源 投 资 10 / 我 国 明 确 今 年 能 源 领 域 五 大 重 点 工 作 11 / 解 读 未 来 十 年 通 用 航 空 产 业 发 展 方 向 2

3 新 法 播 报 国 家 能 源 局 发 布 煤 层 气 勘 探 开 发 行 动 计 划 近 日, 国 家 能 源 局 发 布 煤 层 气 勘 探 开 发 行 动 计 划 ( 下 称 计 划 ), 提 出 到 2020 年, 建 成 3 4 个 煤 层 气 产 业 化 基 地, 新 增 探 明 煤 层 气 地 质 储 量 1 万 亿 立 方 米 ; 煤 层 气 ( 煤 矿 瓦 斯 ) 抽 采 量 力 争 达 到 400 亿 立 方 米, 其 中 地 面 开 发 200 亿 立 方 米, 基 本 全 部 利 用 ; 煤 矿 瓦 斯 抽 采 200 亿 立 方 米, 利 用 率 达 到 60%; 煤 矿 瓦 斯 发 电 装 机 容 量 超 过 400 万 千 瓦, 民 用 超 过 万 户 计 划 要 求, 严 格 落 实 煤 层 气 市 场 定 价 机 制, 定 期 组 织 开 展 价 格 专 项 督 查, 严 肃 查 处 地 方 政 府 不 当 干 预 价 格 行 为 同 时, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 煤 层 气 矿 业 权, 采 用 竞 争 方 式 择 优 确 定 勘 查 开 发 主 体 ( 来 源 : 国 家 能 源 局 ) 国 家 发 展 改 革 委 提 高 国 内 成 品 油 价 格 近 日, 国 家 发 展 改 革 委 发 布 关 于 理 顺 非 居 民 用 天 然 气 价 格 的 通 知 ( 下 称 通 知 ), 决 定 自 2015 年 4 月 1 日 起 将 存 量 气 和 增 量 气 价 格 并 轨, 全 面 理 顺 非 居 民 用 气 价 格, 同 时 试 点 放 开 直 供 用 户 用 气 价 格, 居 民 用 气 门 站 价 格 不 作 调 整 根 据 通 知, 增 量 气 最 高 门 站 价 格 每 千 立 方 米 降 低 440 元, 存 量 气 最 高 门 站 价 格 每 千 立 方 米 提 高 40 元 ( 广 东 广 西 海 南 重 庆 四 川 按 与 全 国 衔 接 的 原 则 安 排 ), 实 现 价 格 并 轨 同 时, 放 开 直 供 用 户 ( 化 肥 企 业 除 外 ) 用 气 门 站 价 格, 由 供 需 双 方 协 商 确 定 ( 来 源 : 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ) 3

4 新 法 播 报 环 境 保 护 税 法 送 审 排 放 量 将 作 为 计 税 依 据 近 日, 环 境 保 护 税 法 ( 送 审 稿 ) 已 于 近 期 上 报 国 务 院, 财 政 部 也 做 好 了 起 草 环 境 保 护 税 法 实 施 条 例 的 准 备 工 作 环 境 保 护 税 法 ( 送 审 稿 ) 主 要 内 容 是, 通 过 实 施 费 改 税 将 现 行 排 污 费 改 为 环 境 保 护 税, 结 合 现 行 排 污 费 收 费 项 目 设 置 税 目, 包 括 大 气 污 染 水 污 染 物 固 体 废 物 噪 声 等, 将 排 放 量 作 为 计 税 依 据, 并 且 在 考 虑 现 行 排 污 费 收 费 标 准 实 际 治 理 成 本 环 境 损 害 成 本 等 因 素 设 置 税 率, 合 理 设 置 税 收 优 惠 值 得 注 意 的 是, 将 排 放 量 作 为 计 税 依 据, 意 味 着 环 保 部 门 仍 是 提 供 计 税 依 据 的 重 要 部 门, 同 时 税 务 部 门 负 责 征 收, 未 来 两 个 部 门 之 间 的 配 合 成 为 关 键 而 现 行 排 污 费 主 要 由 环 保 部 门 根 据 2003 年 发 布 的 排 污 费 征 收 标 准 管 理 办 法 核 定 和 征 收 ( 来 源 : 经 济 观 察 报 ) 国 家 发 展 改 革 委 下 调 增 量 天 然 气 价 格 实 现 价 格 并 轨 近 日, 国 家 发 展 改 革 委 发 布 关 于 理 顺 非 居 民 用 天 然 气 价 格 的 通 知 ( 下 称 通 知 ), 决 定 自 2015 年 4 月 1 日 起 将 存 量 气 和 增 量 气 价 格 并 轨, 全 面 理 顺 非 居 民 用 气 价 格, 同 时 试 点 放 开 直 供 用 户 用 气 价 格, 居 民 用 气 门 站 价 格 不 作 调 整 根 据 通 知, 增 量 气 最 高 门 站 价 格 每 千 立 方 米 降 低 440 元, 存 量 气 最 高 门 站 价 格 每 千 立 方 米 提 高 40 元 ( 广 东 广 西 海 南 重 庆 四 川 按 与 全 国 衔 接 的 原 则 安 排 ), 实 现 价 格 并 轨 同 时, 放 开 直 供 用 户 ( 化 肥 企 业 除 外 ) 用 气 门 站 价 格, 由 供 需 双 方 协 商 确 定 ( 来 源 : 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ) 4

5 新 法 播 报 国 家 发 展 改 革 委 明 确 进 口 原 油 使 用 管 理 有 关 问 题 国 家 发 展 改 革 委 日 前 发 布 关 于 进 口 原 油 使 用 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 下 称 通 知 ) 通 知 规 定, 新 增 用 油 企 业 必 须 具 备 拥 有 一 套 及 以 上 单 系 列 设 计 原 油 加 工 能 力 大 于 200 万 吨 / 年 ( 不 含 ) 的 常 减 压 装 置 炼 油 ( 单 位 ) 综 合 能 耗 小 于 66 千 克 标 油 / 吨 具 备 完 善 的 产 品 质 量 控 制 制 度 等 条 件 同 时, 新 增 用 油 企 业 必 须 签 订 承 诺 书, 承 诺 严 格 执 行 国 家 炼 油 产 业 政 策, 未 经 国 务 院 投 资 主 管 部 门 核 准 一 律 不 得 再 新 建 改 扩 建 炼 油 装 置 此 外, 通 知 明 确, 鼓 励 资 源 引 进, 对 依 法 履 行 审 批 程 序, 在 境 外 合 法 投 资 石 油 勘 探 开 发 项 目 并 取 得 实 际 产 量 的 原 油 加 工 企 业, 可 在 同 等 条 件 下 优 先 使 用 进 口 原 油 ( 来 源 : 经 济 观 察 报 ) 国 土 资 源 部 发 布 八 矿 种 三 率 最 低 指 标 要 求 锰 铬 铝 土 矿 钨 钼 硫 铁 矿 石 墨 和 石 棉 等 8 个 矿 种 的 三 率 ( 开 采 回 采 率 选 矿 回 收 率 综 合 利 用 率 ) 最 低 指 标 要 求 近 日 发 布 实 施 专 家 表 示, 至 此, 我 国 重 要 矿 种 三 率 指 标 体 系 已 基 本 形 成 据 了 解, 矿 产 三 率 指 标 要 求, 是 矿 山 企 业 开 发 利 用 矿 产 的 最 低 要 求 和 节 约 与 综 合 利 用 的 红 线, 将 作 为 矿 山 企 业 矿 产 开 发 利 用 方 案 和 矿 山 设 计 的 依 据 新 建 或 改 扩 建 矿 山 企 业 三 率 指 标 要 达 到 相 应 指 标 要 求, 在 产 矿 山 要 在 指 标 发 布 之 日 后 两 年 内 达 到 规 定 指 标 要 求 国 土 资 源 主 管 部 门 将 通 过 源 头 保 护 过 程 监 管 后 果 严 惩 的 全 流 程 管 理, 开 展 指 标 评 估, 加 强 指 标 考 核, 引 导 并 促 进 矿 山 企 业 提 高 矿 产 三 率 水 平 ( 来 源 : 国 土 资 源 部 ) 5

6 行 业 观 察 天 然 气 价 格 正 式 并 轨 改 革 破 冰 气 价 首 次 下 调 将 挤 压 三 桶 油 利 润 两 会 前 夕, 天 然 气 价 格 正 式 并 轨 消 息 的 出 台 超 出 市 场 预 期 2 月 28 日, 发 改 委 宣 布,4 月 1 日 起, 我 国 天 然 气 价 格 正 式 并 轨 各 省 增 量 气 最 高 门 站 价 格 每 立 方 米 下 降 0.44 元, 存 量 气 最 高 门 站 价 格 每 立 方 米 上 调 0.04 元 这 也 是 我 国 价 格 改 革 中, 首 次 大 幅 下 调 天 然 气 价 格 同 时, 今 年 将 全 面 建 立 居 民 用 气 阶 梯 价 格 制 度 价 格 并 轨 后, 非 居 民 用 气 价 格 基 本 理 顺, 意 味 着 天 然 气 价 格 改 革 完 成 破 冰 之 旅 逐 步 放 开 价 格 的 管 控 权 与 此 同 时, 随 着 气 价 的 下 调, 工 业 用 户 的 成 本 下 降, 而 天 然 气 的 一 级 供 应 商 三 桶 油 的 利 润 也 随 之 被 削 弱 下 一 步 推 动 交 易 市 场 建 设 增 量 气 门 站 价 格 一 步 调 整 到 与 可 替 代 能 源 价 格 保 持 合 理 比 价 的 水 平, 存 量 气 价 格 分 3 年 实 施, 计 划 2015 年 调 整 到 位 按 既 定 目 标,2013 年 2014 年 国 家 连 续 两 次 较 大 幅 度 调 整 非 居 民 用 存 量 天 然 气 门 站 价 格 这 次 天 然 气 价 格 并 轨 实 现 了 理 顺 非 居 民 用 气 价 格 三 步 走 的 目 标 发 改 委 还 表 示,2014 年 下 半 年 以 来, 国 际 市 场 油 价 持 续 大 幅 下 降, 燃 料 油 和 液 化 石 油 气 等 可 替 代 能 源 价 格 也 相 应 回 落, 存 量 气 与 增 量 气 价 差 大 幅 缩 小, 这 为 实 现 价 格 并 轨 创 造 了 难 得 的 有 利 时 机 分 析 师 表 示, 未 来 天 然 气 价 格 将 形 成 市 场 化 的 定 价 规 律, 政 府 未 来 会 2013 年 7 月 份, 我 国 实 施 了 天 然 气 价 格 调 整 方 案, 区 分 存 量 气 和 增 量 气, 值 得 注 意 的 是, 能 源 行 业 作 为 垄 断 程 度 最 高 的 行 业 之 一, 一 直 以 来, 市 场 6

7 行 业 观 察 化 改 革 的 声 音 不 断 发 改 委 就 表 示, 价 格 并 轨 后, 非 居 民 用 气 价 格 基 本 理 顺, 意 味 着 天 然 气 价 格 改 革 完 成 破 冰 之 旅 气 的 市 场 化 价 改, 政 府 未 来 会 逐 步 放 开 价 格 的 管 控 权, 实 现 上 下 游 的 市 场 交 而 国 家 能 源 局 曾 经 出 台 的 政 策 表 示, 到 2020 年 将 提 高 天 然 气 在 一 次 能 源 消 费 中 的 比 重 至 10%, 而 当 前 的 比 例 不 足 6% 根 据 环 保 要 求, 天 然 气 的 消 费 增 速 要 求 有 较 快 增 长 此 外, 天 然 气 价 格 改 革 的 最 终 目 标 是 完 全 放 开 气 源 价 格, 政 府 只 监 管 具 有 自 然 垄 断 性 质 的 管 道 运 输 价 格 和 配 气 价 格 下 一 步, 将 继 续 推 动 天 然 气 交 易 市 场 建 设, 完 善 相 关 配 套 措 施, 为 最 终 全 面 放 开 非 居 民 用 气 价 格 创 造 条 件 易, 只 对 管 输 费 进 行 一 定 的 制 定 和 管 控 而 在 此 轮 价 改 通 知 中, 就 提 出 了 试 点 放 开 直 供 用 户 用 气 价 格, 推 进 市 场 化 改 革 的 概 念 气 价 下 调 势 在 必 行 卓 创 资 讯 分 析 师 王 晓 坤 向 证 券 日 报 记 者 表 示, 从 去 年 下 半 年 开 始, 在 工 业 燃 料 方 面, 天 然 气 经 济 性 不 及 焦 炉 气 煤 炭 燃 料 油 液 化 石 油 气 等 产 品, 在 发 电 领 域, 成 本 严 重 超 过 煤 炭 发 电 在 车 用 领 域, 天 然 气 与 汽 柴 油 相 比, 成 本 基 本 相 当 天 然 气 在 各 类 下 游 中 的 应 用, 都 受 到 抑 制 对 此, 安 迅 思 燃 气 产 业 链 总 监 黄 庆 告 诉 证 券 日 报 记 者, 未 来 天 然 气 价 格 将 形 成 市 场 化 的 定 价 规 律, 主 要 依 托 上 海 天 然 气 交 易 中 心 来 实 现 天 然 卓 创 资 讯 数 据 显 示,2014 年 中 国 天 然 气 在 下 游 消 费 中 的 拓 展 步 伐 放 缓 十 分 明 显, 从 往 年 超 过 20% 的 增 速 下 降 至 10% 左 右 这 与 不 断 扩 大 清 洁 能 源 应 用 的 政 策 相 悖, 因 此, 天 然 气 价 格 调 整 势 在 必 行, 下 调 也 基 本 在 市 场 预 期 中 7

8 行 业 观 察 城 市 燃 气 协 会 秘 书 长 迟 国 敬 也 表 示, 考 虑 到 油 价 下 跌 后, 天 然 气 用 户 的 承 受 力 问 题, 因 此 此 次 存 量 气 几 乎 没 怎 么 上 调, 而 增 量 气 的 跌 幅 很 大 这 样 的 调 价 幅 度 对 天 然 气 的 行 业 发 展 来 说 无 疑 是 一 件 好 事, 也 能 大 大 缓 解 缓 解 行 业 的 发 展 压 力 三 桶 油 利 益 将 受 挤 压 按 照 2014 年 的 数 据, 非 居 民 用 气 约 为 1450 亿 立 方 米, 占 比 77.5% 居 民 用 气 部 分 为 420 亿 立 方 米, 占 比 22.5% 根 据 卓 创 测 算, 在 非 居 民 用 气 中, 存 量 气 部 分 为 1120 亿 立 方 米, 增 量 部 分 为 330 亿 立 方 米 对 应 1120 亿 立 方 米 存 量 气 上 调 0.04 元 / 立 方 米, 则 整 体 上 调 金 额 为 44.8 亿 元 对 应 330 亿 立 方 米 增 量 气 下 调 0.44 元 / 立 方 米, 则 对 应 下 调 总 金 额 为 亿 元 当 前 各 地 政 策 执 行 程 度 不 一, 部 分 地 区 2013 年 以 后 执 行 政 策 为 取 消 存 量 增 量 价 差, 而 是 取 价 在 存 量 增 量 之 间, 此 次 价 格 下 调, 将 带 来 工 业 类 客 户 燃 料 成 本 下 跌 气 价 下 调 优 先 受 益 的 为 下 游 用 气 企 业 其 中 包 括 造 纸 冶 炼 陶 瓷 玻 璃 车 用 气 头 甲 醇 等 企 业 王 晓 坤 称 报 记 者, 前 期 由 于 偏 高 的 天 然 气 价 格 带 来 的 天 然 气 汽 车 行 业 发 展 放 缓, 液 化 天 然 气 企 业 亏 损 经 营 等 状 况 将 得 到 有 效 缓 解, 用 增 量 气 比 重 大 的 企 业 用 气 成 本 会 明 显 下 降 未 来 新 投 产 的 液 化 天 然 气 工 厂 和 计 划 使 用 天 然 气 为 燃 料 的 工 业 用 户, 在 用 气 价 格 可 以 享 受 到 与 前 期 投 产 和 使 用 的 企 业 相 同 的 价 格, 企 业 之 间 竞 争 更 加 公 平 但 是, 所 谓 有 人 欢 喜 有 人 愁 有 企 业 受 益, 也 必 然 有 企 业 受 损 王 晓 坤 还 表 示, 利 益 受 损 的 企 业 首 先 为 天 然 气 一 级 供 应 商 主 要 包 括 中 石 油 中 海 油 中 石 化 等, 此 次 价 格 调 整 下 调 多 超 过 上 调, 或 带 来 营 业 额 减 少 达 到 百 亿 元 其 次 是 尿 素 类 企 业 的 成 本 隆 众 石 化 网 王 皓 浩 也 告 诉 证 券 日 ( 来 源 : 证 券 日 报 ) 8

9 行 业 观 察 一 带 一 路 推 动 能 源 投 资 能 源 是 经 济 的 动 力, 也 是 风 向 标 之 一 一 年 一 度 的 中 央 经 济 工 作 会 议 在 定 调 来 年 发 展 基 调 的 同 时, 对 能 源 领 域 影 响 也 很 大 具 体 到 能 源 领 域, 在 中 央 财 经 小 组 会 议 及 国 家 能 源 专 家 咨 询 委 员 会 专 门 讨 论 后, 改 革 一 直 在 推 进 产 业 转 移 对 外 投 资 一 带 一 路 ( 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 ) 都 需 要 基 础 设 施 建 设 和 能 源 项 目 投 资, 真 正 将 合 作 落 到 实 处 一 家 央 企 的 副 总 对 第 一 财 经 日 报 记 者 如 是 说 一 带 一 路 沿 途 既 有 石 油 天 然 气 等 化 石 能 源 的 产 出 国, 如 沙 特 阿 拉 伯 哈 萨 克 斯 坦 等 ; 也 有 着 如 风 能 太 阳 能 等 可 再 生 资 源 潜 力 巨 大 的 赤 道 和 北 极 地 区 化 石 能 源 丰 富 的 地 区 也 在 大 力 推 动 清 洁 能 源 发 展 所 以, 一 带 一 路 建 设 有 利 于 推 动 中 国 资 本 出 海, 参 与 海 外 建 设 石 油 天 然 气 新 能 源 核 电 都 将 在 海 外 获 得 机 会, 同 时 也 有 利 于 能 源 安 全 今 年 11 月 的 APEC 会 议 上, 中 国 宣 布 出 资 400 亿 美 元 成 立 丝 路 基 金, 为 一 带 一 路 沿 线 国 基 础 设 施 建 设 资 源 开 发 产 业 合 作 等 有 关 项 目 提 供 投 融 资 支 持 发 改 委 最 近 也 宣 布, 将 启 动 七 大 工 程 包, 吸 引 社 会 资 本 投 资, 其 中 多 数 是 能 源 项 目 价 格 改 革 是 能 源 领 域 持 续 热 议 的 话 题 价 格 改 革 对 能 源 领 域 真 正 的 市 场 化 至 关 重 要 厦 门 大 学 中 国 能 源 经 济 研 究 中 心 林 伯 强 主 任 对 本 报 记 者 称 很 多 领 域, 即 使 局 部 放 开, 民 企 和 社 会 资 本 也 不 敢 轻 易 进 入, 因 为 政 府 定 价, 国 企 可 以 持 续 投 入, 向 国 家 拿 补 贴, 民 资 要 担 心 经 济 后 果, 症 结 都 在 价 格 机 制 没 有 理 顺 瑞 银 首 席 经 济 学 家 汪 涛 曾 预 计, 在 9

10 行 业 观 察 通 缩 压 力 加 剧 的 背 景 下, 价 格 改 革 将 我 国 明 确 今 年 从 能 源 资 源 富 集 地 区 主 要 消 费 地 区 各 加 速, 可 能 进 一 步 放 松 对 能 源 公 用 事 业 价 格 的 调 控 能 源 领 域 五 大 重 点 工 作 选 择 1 到 2 个 典 型 省 ( 区 市 ) 开 展 试 点 国 家 一 直 在 推 动 的 节 能 减 排 和 清 洁 能 源 发 展 仍 会 继 续 为 了 治 理 空 气 污 染, 河 北 淘 汰 落 后 产 能 取 得 了 一 定 成 效, 钢 铁 产 能 即 压 减 数 千 万 吨 一 是 做 好 顶 层 设 计, 制 定 能 源 中 长 期 战 略 规 划 以 2030 年 前 后 二 氧 化 碳 排 放 达 到 峰 值 2030 年 非 化 石 能 源 消 费 比 重 提 高 到 20% 左 右 为 基 准, 拟 订 2030 年 能 源 生 产 和 消 费 革 命 战 略 ; 编 制 能 源 发 展 十 三 五 规 划 及 煤 炭 电 力 油 气 四 是 组 织 实 施 重 大 战 略 工 程 重 点 研 究 论 证 西 南 水 电 开 发 核 电 建 设 分 布 式 能 源 非 常 规 和 海 上 油 气 勘 探 开 发 煤 炭 清 洁 开 发 利 用 能 源 领 域 关 键 技 术 创 新 主 要 用 能 领 域 能 源 消 费 方 式 变 革 等 重 大 战 略 性 工 程 前 三 季 度, 全 国 单 位 GDP 能 耗 同 比 下 降 4.6%, 高 于 年 初 确 立 的 目 标 能 源 研 究 所 姜 克 隽 研 究 员 曾 对 本 报 记 者 分 析 说, 国 内 经 济 不 景 气 是 暂 时 现 象, 但 国 内 能 源 消 费 增 速 降 低 将 持 续, 所 以 国 内 的 排 放 压 力 会 逐 渐 减 小, 到 2030 年 实 现 排 放 峰 值 不 会 有 难 度 核 电 可 再 生 能 源 科 技 装 备 等 配 套 专 项 规 划 二 是 贯 彻 落 实 国 家 区 域 发 展 战 略, 拟 订 丝 绸 之 路 经 济 带 能 源 生 产 和 消 费 革 命 行 动 计 划 以 丝 绸 之 路 经 济 带 沿 线 的 能 源 资 源 富 集 省 区 为 重 点, 研 究 打 造 绿 色 能 源 示 范 带 能 源 生 产 和 消 费 革 命 示 范 带 五 是 坚 持 惠 民 利 民, 提 高 能 源 普 遍 服 务 水 平 确 保 2015 年 全 面 解 决 无 电 人 口 用 电 问 题, 使 我 国 在 发 展 中 国 家 中 率 先 实 现 居 民 用 电 全 覆 盖 ; 开 展 全 国 光 伏 扶 贫 调 查 摸 底, 组 织 编 制 光 伏 扶 贫 规 划, 加 大 资 金 投 入 力 度, 积 极 推 进 光 伏 扶 贫 工 作 ; 实 施 气 化 城 镇 民 生 工 程, 加 强 城 镇 天 然 气 管 网 建 设, 扩 大 管 网 覆 盖 面 积, 拓 展 天 然 气 应 用, 新 增 天 然 气 优 ( 来 源 : 第 一 财 经 日 报 ) 三 是 开 展 能 源 生 产 消 费 革 命 试 点 工 作, 先 保 障 居 民 生 活 用 气 ( 来 源 : 新 华 社 ) 10

11 行 业 观 察 ( 作 者 : 张 笑 竹 律 师 / 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ) 解 读 未 来 十 年 通 用 航 空 产 业 发 展 方 向 时 值 我 国 一 带 一 路 京 津 冀 协 同 发 展 长 江 经 济 带 三 大 战 略 背 景 下, 社 会 经 济 生 活 发 生 深 刻 变 化, 国 民 经 济 发 展 地 方 经 济 建 设 和 立 体 交 通 网 络 的 构 建 需 要 我 国 通 用 航 空 产 业 发 挥 更 积 极 的 作 用, 通 用 航 空 产 业 需 求 得 以 迅 速 释 放, 未 来 十 年 通 用 航 空 产 业 的 发 展 方 向 将 聚 焦 于 : 1 适 应 我 国 现 实 具 有 指 导 性 规 范 性 和 可 行 性 的 通 用 航 空 法 律 法 规 规 章 体 系 陆 续 制 订 完 善 我 国 现 行 的 航 空 法 律 体 系 由 国 家 立 法 行 政 法 规 民 航 规 章 三 个 层 次 构 成, 但 主 要 适 应 于 公 共 航 空 运 输, 对 通 用 航 空 相 关 规 章 缺 乏 针 对 性 和 灵 活 性, 在 运 行 管 理 的 严 密 性 和 运 行 标 准 上 与 国 际 民 航 组 织 的 要 求 仍 存 在 差 距 例 如, 中 华 人 民 共 和 国 民 用 航 空 法 通 用 航 空 飞 行 管 制 条 例 等, 停 留 在 原 则 层 面, 内 容 过 于 笼 统, 保 障 措 施 不 明 确 实 施 细 则 有 待 完 善 2014 年, 通 用 航 空 飞 行 管 制 条 例 空 域 使 用 管 理 条 例 等 法 规 的 修 订 制 定 取 得 实 质 性 进 展, 通 过 立 法 明 确 通 用 航 空 行 为 主 体 的 权 利 义 务, 规 范 航 空 俱 乐 部 的 设 立 与 管 理, 强 化 通 用 航 空 市 场 规 范 开 发 行 为, 简 化 相 关 审 批 程 序, 鼓 励 国 内 民 间 资 本 投 资 通 用 航 空 企 业, 规 范 非 经 营 性 通 用 航 空 活 动, 增 补 通 航 企 业 或 个 人 提 供 社 会 公 益 服 务 的 补 偿 方 法 和 标 准 等 等, 我 国 通 用 航 空 立 法 已 经 进 入 实 质 议 程 未 来 几 年 势 在 必 行 2 构 建 我 国 立 体 交 通 体 系 2013 和 2014 在 投 资 市 场 被 解 读 为 一 生 一 世, 对 于 中 国 低 空 通 航 事 业 来 说 何 尝 不 是 承 上 启 下 之 年? 经 过 低 空 通 航 先 驱 者 近 30 年 的 奋 斗, 低 空 通 航 市 场 的 步 伐 终 于 加 快 了!2015 年 始, 全 国 范 围 内 推 进 低 空 空 域 改 革, 低 空 空 域 使 用 管 理 规 定 与 局 部 性 的 低 空 航 图 将 有 望 颁 布 5 年 内, 中 国 区 域 性 非 定 期 固 定 低 空 飞 行 航 线 有 望 在 部 分 地 11

12 行 业 观 察 区 划 设, 并 实 现 由 点 到 线 飞 行 常 态 化 的 历 史 突 破 ; 支 撑 低 空 开 放 的 技 术 手 段 与 保 障 体 系 ( 如 低 空 空 域 监 视 与 空 管 FSS 等 ) 有 望 在 部 分 地 区 得 以 建 立 及 完 善 ; 低 空 空 域 使 用 及 通 用 航 空 飞 行 申 请 报 备 通 道 与 程 序 将 逐 步 透 明 化 低 空 空 域 的 开 放 意 味 着 自 由 的 飞 行, 廉 价 通 航 巴 士 打 飞 的 出 行 将 不 再 是 梦 想 配 合 地 铁 高 铁 产 业 的 飞 速 发 展, 立 体 交 通 模 式 不 仅 缓 解 交 通 拥 堵, 而 且 扩 大 区 域 经 济 的 外 延, 适 合 中 国 大 众 的 立 体 交 通 体 系 将 得 以 构 建 3 国 民 航 空 意 识 显 著 加 强, 民 间 资 本 积 极 进 入 通 用 航 空 产 业 于 中 国 体 育 航 拍 航 测 工 业 采 矿 勘 探 等, 而 且 成 为 农 林 业 应 急 救 援 抗 震 救 灾 的 重 要 力 量 低 空 通 航 市 场 蓬 勃 发 展 的 同 时 带 动 了 上 下 游 产 业 的 巨 大 发 展, 涉 及 到 飞 机 装 配 制 造 通 航 基 地 运 营 通 航 机 场 建 设 与 管 理 航 空 油 料 等 配 套 保 障 措 施 等 将 成 为 民 间 投 资 热 点 飞 机 装 备 制 造 与 通 航 运 营 服 务 相 互 促 进 相 互 影 响, 融 资 租 赁 保 险 业 陆 续 跟 进, 飞 行 员 培 训 和 专 业 技 术 人 员 的 培 养 与 流 动 机 制 更 加 完 善 机 市 场 规 模 将 增 长 近 30 倍, 有 望 成 为 私 人 飞 机 最 大 拥 有 国 之 一, 如 果 按 照 汽 车 产 业 在 中 国 拉 动 相 关 产 业 的 比 例 1:5 计 算 的 话, 通 用 航 空 产 业 拉 动 比 则 达 到 1:8, 对 这 近 万 亿 市 场 蛋 糕 跃 跃 欲 试 的 不 仅 有 国 际 制 造 商 还 有 国 家 资 本, 民 间 资 本 也 将 分 的 一 杯 羹 我 国 通 用 航 空 产 业 虽 然 前 途 光 明, 作 业 市 场 需 求 量 巨 大, 但 航 空 领 域 的 改 革 涉 及 到 国 家 多 个 职 能 部 门, 协 调 起 来 具 有 一 定 困 难, 民 间 关 注 的 简 化 飞 行 审 批 手 续 等 尚 需 时 日, 但 我 们 不 再 是 旁 观 者, 要 做 参 与 者 实 践 者, 积 极 参 与 到 我 国 低 空 航 空 体 系 建 设 中 新 一 轮 经 济 增 长 需 要 以 创 意 创 新 为 动 力 驱 动, 未 来 通 用 航 空 不 仅 服 务 中 国 的 航 空 运 输 业 每 年 以 15-18% 的 幅 度 强 劲 增 长, 十 年 时 间, 中 国 私 人 飞 12

13 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 ( 作 者 : 李 晓 峰 律 师 / 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ) 一 全 球 油 气 价 格 大 幅 度 下 跌 OPEC 原 油 平 均 价 ( ) OPEC 原 油 平 均 价 ( ) 13

14 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 本 章 摘 要 : 二 油 气 价 格 下 降 原 因 及 未 来 趋 势 石 油 价 格 下 降 主 要 原 因 2. 沙 特 拒 绝 减 产 油 气 价 格 下 降 主 要 原 因 : 一 是 产 量 增 加 1. 美 国 石 油 产 量 在 增 长 ; 第 一, 石 油 产 量 增 加 1. 美 国 石 油 产 量 在 增 长 沙 特 采 取 降 低 油 价 的 方 法 以 保 住 市 场 份 额 沙 特 是 一 个 主 要 的 产 油 大 国, 每 天 的 产 油 量 为 1000 万 桶, 该 国 在 石 油 市 场 2. 沙 特 拒 绝 减 产 ; 3. 利 比 亚 和 伊 拉 克 恢 复 生 产 二 是 需 求 下 降 美 国 石 油 产 量 的 大 幅 增 长 正 让 这 个 全 球 最 大 的 石 油 消 费 国 变 成 一 个 主 要 的 石 油 生 产 国 由 于 开 采 技 术 的 革 新, 在 页 岩 中 的 石 油 和 天 然 气 储 备 得 以 开 采 等 原 因, 目 前 美 国 的 石 油 产 量 已 经 能 与 产 油 大 国 沙 特 和 俄 罗 斯 抗 衡 上 有 着 巨 大 的 影 响 力 到 目 前 为 止, 这 个 产 油 大 鳄 表 示 愿 意 采 取 降 低 油 价, 以 免 自 己 的 客 户 被 美 国 生 产 者 和 其 它 竞 争 者 抢 走 这 是 在 油 价 攀 升 之 前 保 持 市 场 份 额 不 变 的 一 种 战 略 3. 利 比 亚 和 伊 拉 克 恢 复 生 产 利 比 亚 伊 拉 克 南 苏 丹 和 尼 日 利 亚 14

15 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 虽 然 面 临 着 各 种 不 稳 定, 但 是 它 们 都 保 持 了 稳 定 的 石 油 生 产, 这 使 在 石 油 市 场 的 供 给 更 加 充 足 第 二, 石 油 需 求 下 降 1. 亚 洲 和 其 他 地 区 的 需 求 减 少 石 油 产 量 增 加 的 同 时, 发 展 中 国 家 ( 如 中 国 和 印 度 ) 的 需 求 却 不 足 以 消 费 所 有 的 供 给 全 球 经 济 衰 退 让 亚 洲 国 家 的 石 油 需 求 低 于 预 期, 而 亚 洲 地 区 很 大 程 度 上 决 定 了 全 球 石 油 市 场 的 未 来 并 不 仅 仅 在 亚 洲, 整 个 欧 洲 的 节 俭 措 施 和 消 费 减 少 也 令 该 地 区 的 石 油 需 求 受 到 限 制 天 然 气 价 格 步 石 油 价 格 后 尘 由 于 欧 洲 和 亚 洲 的 天 然 气 价 常 与 油 价 挂 钩, 油 价 大 幅 下 跌 最 终 会 影 响 全 球 液 化 天 然 气 项 目 地 例 如, 壳 牌 在 加 拿 大 不 列 颠 哥 伦 比 亚 省 的 LNG 项 目 产 出 的 LNG, 对 应 的 油 价 80 美 元 / 桶 是 保 本 价, 当 下 的 油 价 无 法 保 证 该 项 目 顺 利 推 进 在 亚 太 地 区, 马 来 西 亚 国 油 已 宣 布, 推 迟 其 位 于 加 拿 大 不 列 颠 哥 伦 比 亚 的 LNG 项 目 的 投 资 决 策 时 间 低 油 价 对 世 界 石 油 生 产 的 负 面 影 响 1 加 拿 大 的 油 砂 项 目 难 以 为 继 2015 年 ~2019 年, 如 果 油 价 保 持 低 位, 美 国 和 加 拿 大 的 几 个 大 型 液 化 天 然 气 项 目 将 陷 于 危 险 境 15

16 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 2014 年 底 的 交 易 数 据 显 示, 加 拿 大 油 砂 的 基 准 售 价 为 48.4 美 元 / 桶, 为 全 球 最 低 期 油 砂 项 目 实 现 赢 利 的 基 础 是 : 国 际 油 价 保 持 在 90 美 元 ~100 美 元 / 桶 如 果 国 际 油 价 持 续 低 位 运 行, 比 如 长 期 低 于 60 美 元 / 桶, 油 砂 生 产 将 难 以 为 继 进 入 产 量 衰 退 期 的 老 油 气 田, 往 往 需 要 大 量 资 金 以 实 现 平 台 和 基 础 设 施 的 维 护, 或 实 施 增 产 措 施 以 防 止 产 量 进 一 步 下 降 油 价 下 跌, 令 这 些 老 油 气 田 无 法 吸 引 更 多 的 资 金 国 以 油 气 生 产 为 主 业 的 公 司 混 合 债 务 总 额 为 1280 亿 美 元 到 去 年 第 四 季 度, 这 些 公 司 债 务 已 经 高 达 1990 亿 美 元 这 些 公 司 中 不 包 括 埃 克 森 美 孚 和 雪 佛 龙 在 债 务 大 增 55% 的 同 时,2014 年 9 月 以 来 的 营 收 增 速 只 有 36% 3 页 岩 油 气 弱 者 出 局 加 拿 大 石 油 生 产 商 纷 纷 削 减 投 资 或 减 产, 道 达 尔 和 壳 牌 等 外 国 企 业, 在 重 新 考 虑 是 否 投 资 加 拿 大 艾 伯 塔 省 的 油 砂 项 目 2 老 油 气 田 或 被 退 休 根 据 标 普 Capital IQ 的 数 据,2010 年, 美 据 华 尔 街 日 报 报 道, 就 在 今 年 1 月 2 日, 美 国 首 家 页 岩 油 开 采 企 业 提 交 破 产 申 请 WBH 能 源, 这 家 位 于 得 克 萨 斯 州 奥 斯 汀 的 私 营 公 司 称, 目 前 债 务 总 额 在 1000 万 万 美 元 之 间, 贷 款 人 拒 绝 再 给 贷 款 16

17 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 油 价 低 迷 的 时 间 还 将 持 续 多 长? 引 导 油 价 反 弹 海 外 的 历 程 供 需 基 本 面 的 失 衡 不 可 能 长 时 间 持 续, 市 场 的 修 复 功 能 必 将 发 挥 矫 正 作 用, 地 缘 政 治 因 素 也 不 可 能 推 动 国 际 油 价 无 休 无 止 地 下 跌 三 投 资 机 会 及 律 师 业 务 机 会 从 以 往 历 史 来 看, 当 油 价 降 至 低 谷 时, 能 源 行 业 的 回 应 就 是 业 内 公 司 将 展 开 一 系 列 并 购 交 易 投 资 银 行 BMO Capital Markets 表 示, 一 旦 油 价 持 稳 并 开 始 走 强, 当 前 的 最 近 发 生 的 几 起 数 额 较 大 的 并 购 案 例 ( 一 ) 境 内 上 市 公 司 收 购 境 外 油 气 资 产 低 油 价 对 世 界 石 油 生 产 的 负 面 影 响 已 经 显 现, 控 制 世 界 石 油 主 要 产 地 的 美 国 石 油 巨 头 们 也 绝 不 愿 意 低 油 价 时 代 到 来, 加 之 世 界 主 要 石 油 产 地 局 势 有 可 能 进 一 步 动 荡, 这 些 都 在 促 使 着 新 的 供 需 平 衡 的 建 立 世 界 石 油 市 场 供 大 于 求 的 局 面 极 可 能 发 生 逆 转, 环 境 将 促 使 欧 洲 原 油 勘 探 与 生 产 领 域 出 现 一 系 列 并 购 活 动 中 国 能 源 企 业 开 始 试 探 海 外 并 购, 自 2005 年 中 国 石 油 成 功 收 购 哈 萨 克 斯 坦 PK 石 油 公 司 后, 中 国 投 资 者 开 启 了 大 步 走 向 年 洲 际 油 气 ( 证 券 代 码 : ) 收 购 克 山 公 司 : 2015 年 1 月 6 日 晚 间, 洲 际 油 气 公 告, 公 司 拟 收 购 哈 萨 克 斯 坦 International Mineral ResourcesII B.V. 持 有 的 Kozhan LLP( 克 山 公 司 )100% 股 权, 拟 投 资 金 额 初 步 定 为 4 亿 美 元 克 山 公 司 拥 17

18 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 拥 有 在 滨 里 海 盆 地 莫 斯 科 耶 道 勒 塔 利 卡 拉 套 三 个 区 块 的 石 油 勘 探 开 发 权 证, 合 同 期 至 2034 年 根 据 一 家 独 立 的 油 气 资 产 储 量 评 估 公 司 出 具 的 油 气 储 量 评 估 报 告, 三 个 区 块 的 原 始 石 油 地 质 资 源 量 为 4330 万 吨, 可 采 储 量 总 计 为 1280 万 吨 年 美 都 能 源 ( 证 券 代 码 : ) 收 购 MD America Energy LLC: 2015 年 1 月 6 日, 美 都 能 源 董 事 会 发 布 公 告,2014 年 11 月 30 日, 美 都 能 源 -ners, LP 和 WM Operating, LLC 两 家 ( 卖 方 ) 签 署 了 资 产 收 购 协 议 公 司 以 1.41 亿 美 元 的 价 格 收 购 卖 方 持 有 的 位 于 德 克 萨 斯 州 Brazos 郡 和 Madison 郡 鹰 滩 (Eagle Ford) 地 区 的 Manti 油 田 区 块 年 新 潮 实 业 ( 证 券 代 码 : ) 间 接 收 购 Juno 公 司 油 田 资 产 : 2014 年 12 月 15 日 晚 间, 新 潮 实 业 公 告 公 司 与 浙 江 犇 宝 实 业 投 资 有 限 公 司 ( 简 称 浙 江 犇 宝 ) 的 十 一 位 股 东 于 2014 年 12 月 14 日 签 署 了 意 向 书 据 意 向 书, 浙 江 犇 宝 将 以 现 金 方 式 收 购 Juno 公 司 所 有 的 位 于 美 国 二 叠 盆 地 的 油 田 资 产 的 相 关 权 益 公 司 拟 在 浙 江 犇 宝 收 购 油 田 资 产 完 成 后 向 浙 江 犇 宝 11 名 股 东 收 购 其 持 有 浙 江 犇 宝 合 计 100% 的 股 权 收 购 完 成 后, 浙 江 犇 宝 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 将 通 过 浙 江 犇 宝 间 接 获 得 油 田 资 产 相 关 权 益 年 准 油 股 份 ( 证 券 代 码 : ) 收 购 哈 萨 克 油 田 : 2014 年 11 月 13 日 晚 间, 准 油 股 份 披 露 重 大 事 项 进 展, 透 露 公 司 正 在 筹 划 的 重 大 事 项 涉 及 收 购 哈 萨 克 斯 坦 油 田 项 目 公 司 股 票 已 于 10 月 10 日 起 停 牌 公 告 显 示, 哈 萨 克 斯 坦 目 标 公 司 股 权 的 主 要 资 产 为 一 油 田 勘 探 区 块, 公 司 作 为 收 购 方 之 一 参 与 收 购 年 广 汇 能 源 ( 证 券 代 码 : ) 收 购 哈 萨 克 斯 坦 斋 桑 油 气 区 块 : 18

19 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 2012 年 10 月 19 日, 广 汇 能 源 董 事 会 发 布 公 告, 广 汇 能 源 控 股 子 公 司 新 疆 广 汇 石 油 有 限 公 司 与 相 关 方 签 署 协 议, 出 资 2 亿 美 元 收 购 哈 萨 克 斯 坦 南 依 玛 谢 夫 油 气 区 块 51% 的 权 益 南 伊 马 谢 夫 合 同 区 块, 总 面 积 为 1,272.6 平 方 千 米, 位 于 哈 萨 克 斯 坦 阿 特 劳 州, 该 合 同 区 块 的 勘 探 合 同 国 家 注 册 号 为 1933, 合 同 区 南 部 位 于 伏 尔 加 河 三 角 洲, 区 块 地 质 上 位 于 世 界 上 储 量 最 丰 富 的 油 气 盆 地 之 一 的 滨 里 海 盆 地 ( 二 ) 境 内 基 金 等 机 构 投 资 境 外 油 气 资 产 1. 元 石 恒 泰 能 源 投 资 基 金 : 恒 泰 艾 普 ( 证 券 代 码 :300157) 董 事 会 发 布 公 告, 公 司 于 2014 年 9 月 5 日 与 元 石 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 元 石 资 本 ) 签 署 关 于 联 合 发 起 设 立 元 石 海 外 能 源 并 购 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 的 框 架 协 议, 董 事 会 审 议 通 过 相 关 议 案, 同 意 双 方 注 册 成 立 有 限 合 伙, 基 金 名 称 为 北 京 元 石 恒 泰 能 源 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 元 石 资 本 管 理 有 限 公 司 ; 另 根 据 公 司 董 事 会 2014 年 10 月 29 日 发 布 的 公 告, 基 金 的 总 规 模 为 20 亿 元 人 民 币, 基 金 一 期 规 模 为 10 亿 元 人 民 币, 基 金 的 重 点 投 资 方 向 为 中 国 境 外 的 能 源 行 业 并 购 项 目 页 岩 气 田, 区 块 面 积 18.1 万 英 亩, 并 含 24 英 里 输 气 管 线 和 1600 口 储 备 井 位 目 前 有 生 产 井 29 口, 日 产 天 然 气 5300 万 立 方 英 尺 公 司 计 划 靠 贷 款 和 自 身 现 金 流 滚 动 投 入 就 可 以 在 5 年 内 完 成 400 口 气 井 的 规 模 准 备 在 2 年 后 于 纽 交 所 IPO MERCURIA( 瑞 士 摩 科 瑞 集 团 ),FIRST RESERVE( 第 一 储 备 能 源 基 金 ), 高 盛 投 资 等 一 批 国 际 知 名 能 源 投 资 机 构 作 为 联 合 投 资 人 参 与 了 投 资 2. 中 加 自 然 资 源 投 资 基 金 : 由 进 出 口 银 行 发 起 的 中 加 基 金 于 2014 年 10 月 15 日 完 成 了 其 首 笔 1.35 亿 美 元 油 气 投 资 所 投 项 目 位 于 美 国 西 弗 吉 尼 亚 州 马 赛 勒 斯 19

20 全 球 油 气 价 格 下 跌 中 律 师 的 业 务 机 会 油 气 价 格 下 跌 会 带 来 更 多 的 并 购 重 组 等, 会 同 时 给 律 师 创 造 更 多 的 业 务 机 会 我 们 拥 有 : 律 师 专 业 的 知 识 结 构 判 断 项 目 价 值 的 能 力 能 源 领 域 专 业 知 识 能 源 专 业 商 务 能 力 通 过 公 开 信 息 行 业 人 脉 专 业 律 综 合 性 律 师 团 队 师 的 专 业 判 断 等 方 式, 寻 找 投 资 机 会 和 有 潜 力 的 项 目, 包 括 并 购 私 募 重 组 破 产 融 资 贸 易 等 业 务 参 与 具 体 项 目, 律 师 参 与 具 体 项 目 的 环 节 包 括 尽 调 谈 判 交 接 后 续 融 资 等 20

21 境 外 收 购 矿 业 项 目 尽 职 调 查 需 注 意 的 几 个 问 题 ( 作 者 : 徐 源 律 师 助 理 / 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ) 中 国 矿 产 资 源 的 需 求 与 中 国 境 内 矿 产 资 源 相 对 匮 乏 的 矛 盾 问 题, 需 要 以 引 入 境 外 资 源 的 方 式 来 解 决 在 这 个 背 景 下, 中 国 投 资 者 寻 求 以 收 购 等 方 式 投 资 境 外 矿 产 资 源 成 为 并 不 鲜 见 的 现 象 位 于 某 国 的 某 大 型 铁 矿 由 目 标 公 司 控 制, 品 味 优 良, 储 量 巨 大, 极 具 开 发 潜 力 客 户 意 图 以 从 卖 方 收 购 目 标 公 司 股 权 的 方 式 取 得 铁 矿 的 控 制 权 这 个 项 目 的 法 律 尽 调 工 作 的 由 境 内 律 所 组 织 开 展, 尽 调 中 出 现 的 问 题 值 得 总 结 和 借 鉴 现 以 该 收 购 项 目 为 例, 简 述 境 外 收 购 矿 业 项 目 法 律 尽 职 调 查 应 注 意 的 几 个 问 题 一 尽 调 开 始 前 尽 调 前, 尽 调 对 象 应 确 定 清 楚 目 标 公 司 的 资 产 主 要 是 位 于 某 国 的 一 处 铁 矿, 而 目 标 公 司 并 非 在 该 国 注 册 的 公 司, 而 是 一 家 开 曼 公 司 为 了 避 税, 同 时 也 为 了 经 营, 本 次 交 易 的 卖 方 建 立 了 以 开 曼 公 司 为 母 公 司, 下 设 包 括 BVI 香 港 中 国 内 地 等 子 公 司 的 一 整 套 复 杂 的 集 团 体 系 集 团 内 部 的 公 司 及 与 集 团 相 关 的 某 些 关 联 公 司 都 被 列 入 了 尽 调 范 围 尽 调 对 象 确 定 后 应 及 时 选 定 合 作 的 当 地 律 所, 并 签 订 法 律 服 务 合 同 需 要 调 查 的 公 司 分 别 位 于 中 国 境 内 和 境 外, 境 内 部 分 当 然 可 以 由 境 内 律 所 完 成, 而 境 外 公 司 的 部 分 则 需 要 委 托 当 地 的 律 所 进 行 选 定 境 外 律 所 后 需 要 签 订 法 律 服 务 合 同, 该 项 目 的 境 外 律 所 分 别 与 客 户 直 接 签 订 了 法 律 服 务 合 同 在 实 践 操 作 中, 也 可 采 用 分 包 的 方 式, 即 由 境 内 律 所 与 境 外 律 所 分 别 签 订 法 律 服 务 合 同 签 订 法 律 服 务 合 同 的 方 式 涉 及 到 付 款 问 题 和 风 险 承 担 问 题, 需 要 有 关 各 方 具 体 权 衡 签 订 法 律 服 务 合 同 后, 客 户 应 及 时 付 清 首 期 法 律 服 务 费, 以 开 展 工 作 付 款 至 境 外 的 程 序 较 境 内 付 款 的 程 序 更 为 复 杂, 而 境 外 律 师 只 能 在 收 到 法 律 服 务 费 后 才 能 开 展 工 作 如 果 不 能 及 时 付 款, 将 使 得 尽 调 工 作 无 法 进 行 必 要 时, 境 内 律 师 可 配 合 客 户 使 境 外 律 师 款 尽 早 支 付, 以 便 尽 调 工 作 顺 利 开 展 21

22 境 外 收 购 矿 业 项 目 尽 职 调 查 需 注 意 的 几 个 问 题 二 尽 调 过 程 中 尽 调 工 作 正 式 开 展 后, 应 首 先 确 定 各 方 联 系 人 及 工 作 日 程 表 境 内 和 境 外 的 尽 调 工 作 应 在 确 定 联 系 人 和 工 作 日 程 表 的 基 础 上 进 行 境 内 律 所 作 为 尽 调 工 作 的 牵 头 方, 除 境 内 部 分 的 联 系 人 和 工 作 日 程 表 的 确 定 外, 还 应 负 责 境 外 律 所 与 有 关 方 的 对 接 在 开 展 过 程 中, 各 方 遇 到 问 题 应 及 时 沟 通 尽 调 工 作 开 展 过 程 中, 在 资 料 的 获 取 上, 境 内 和 境 外 律 师 都 遇 到 了 一 定 阻 碍 尽 调 工 作 受 阻 时, 境 外 律 师 向 境 内 律 师 通 知 了 遇 到 的 阻 碍 境 内 律 师 通 过 与 客 户 卖 方 同 时 沟 通, 部 分 消 除 了 遇 到 的 障 碍, 使 得 尽 调 工 作 得 以 继 续 进 行 关 于 尽 调 中 出 现 的 其 他 问 题, 境 内 律 所 作 为 总 协 调 方 也 应 及 时 与 各 方 沟 通, 需 求 解 决 方 案 最 后, 境 内 和 境 外 律 师 应 及 时 出 具 尽 调 报 告 在 获 取 得 到 的 资 料 的 基 础 上, 境 内 和 境 外 律 师 应 及 时 撰 写 并 出 具 尽 调 报 告 在 出 具 的 尽 调 报 告 中, 应 把 出 现 的 问 题 罗 列 清 楚 由 于 境 内 和 境 外 律 师 的 工 作 方 式 的 不 同, 尽 调 报 告 展 现 问 题 的 方 式 也 不 尽 相 同 在 出 具 正 式 尽 调 报 告 前, 境 外 律 师 先 将 初 稿 提 交 给 了 境 内 律 师, 境 内 律 师 提 出 了 建 议, 境 外 律 师 也 根 据 建 议 相 应 修 改 了 尽 调 报 告 境 内 和 境 外 律 师 的 尽 调 报 告 正 式 稿 应 及 时 出 具, 以 进 入 关 于 收 购 的 下 一 步 工 作 三 尽 调 结 束 后 各 家 尽 调 报 告 出 具 完 成 后, 牵 头 的 境 内 律 师 应 与 客 户 协 商 股 权 收 购 阶 段 的 工 作, 签 订 下 一 步 的 法 律 服 务 协 议 在 股 权 收 购 阶 段 工 作 开 展 前, 牵 头 的 境 内 律 师 做 一 些 适 当 的 准 备 性 工 作, 但 工 作 量 不 宜 太 多 下 一 步 工 作 的 正 式 开 展, 应 以 法 律 服 务 协 议 正 式 签 订 为 前 提 境 外 收 购 矿 业 项 目 尽 职 调 查 是 一 项 非 常 复 杂 的 工 作, 需 要 各 方 密 切 配 合 才 可 顺 利 完 成 境 内 律 师 在 境 外 律 师 的 配 合 下, 发 现 了 目 标 公 司 部 分 资 产 权 属 问 题 工 程 审 批 手 续 欠 缺 问 题 债 务 及 担 保 问 题 税 务 情 况 不 明 等 一 系 列 法 律 问 题, 为 股 权 收 购 阶 段 的 工 作 的 开 展 奠 定 了 基 础 22

23 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 ( 作 者 : 梁 兰 芝 律 师 / 北 京 大 成 律 师 事 务 所 ) 年 6 月 15 日, 国 土 资 源 部 全 国 工 商 联 以 国 土 资 发 号 印 发 的 关 于 进 一 步 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 投 资 国 土 资 源 领 域 的 意 见, 明 确 提 出 了 要 鼓 励 支 持 和 引 导 民 间 资 本 参 与 境 内 矿 产 资 源 勘 查 开 发, 参 与 油 气 资 源 勘 查 开 采, 参 与 土 地 整 治 和 矿 山 地 质 环 境 恢 复 治 理 等 多 条 意 见 和 措 施, 对 民 间 资 本 投 资 主 体 参 与 国 土 资 源 领 域 市 场 竞 争 的 平 等 权 利 提 供 了 有 力 的 保 障 这 对 于 希 望 涉 足 矿 业 领 域 的 中 小 企 业, 是 一 个 利 好 的 政 策, 同 时 也 将 引 发 矿 业 领 域 新 一 轮 的 投 资 热 潮 的 竞 争 优 势 矿 业 并 购 是 矿 产 企 业 规 模 扩 张 和 持 续 发 展 的 重 要 途 径 之 一, 我 国 目 前 尚 没 有 一 部 统 一 的 并 购 交 易 法, 法 律 法 规 零 散 而 不 系 统, 甚 至 还 有 漏 洞 与 冲 突 之 处, 所 以 防 范 其 中 的 法 律 风 险 对 促 使 成 功 并 购 具 有 关 键 意 义 尽 管 矿 产 资 源 的 不 确 定 性 非 标 准 化 区 域 性 决 定 了 矿 业 并 购 不 可 能 是 由 单 纯 的 法 律 因 素 决 定 的, 但 法 律 服 务 在 矿 业 并 购 中 的 一 法 律 尽 职 调 查 法 律 尽 职 调 查 是 律 师 实 务 中 一 个 不 可 忽 视 的 重 要 环 节, 它 的 目 的 就 是 发 现 瑕 疵 避 免 风 险 矿 业 投 资 并 购 的 法 律 尽 职 调 查 一 般 包 括 以 下 范 围 : 资 产 与 股 权 结 构, 矿 业 权 属 是 否 合 法 有 效, 特 殊 矿 权 的 限 制, 资 源 验 证 与 核 实, 土 地 使 用 权 手 续, 矿 山 建 筑 物 审 批, 债 权 债 务, 环 保 手 续, 安 全 生 产 监 督, 税 费 缴 纳, 劳 动 用 工, 重 大 合 同 履 约 情 况, 纠 纷 仲 裁 及 诉 讼, 矿 权 边 界 与 社 区 关 系 等 尽 职 调 查 就 是 通 过 了 解 目 标 企 业 的 交 易 背 景, 从 法 律 角 度 确 认 被 收 购 对 象 的 合 随 着 矿 产 行 业 的 迅 速 发 展, 越 来 越 多 的 人 热 衷 于 矿 业 的 投 资 在 矿 业 领 域 里, 投 资 并 购 是 一 项 高 风 险 与 高 利 润 并 存 的 商 业 行 为, 根 本 目 的 在 于 通 过 并 购 可 以 转 嫁 产 业 危 机 弱 化 投 资 风 险 扩 张 企 业 规 模 为 公 司 创 造 持 续 作 用 已 不 容 忽 视, 专 业 法 律 服 务 为 矿 业 并 购 保 驾 护 航 已 成 为 必 然 的 趋 势 笔 者 认 为 在 矿 业 投 资 并 购 过 程 中 的 以 下 五 个 阶 段 对 并 购 成 败 起 着 至 关 重 要 的 作 用 23

24 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 法 性, 搜 集 相 关 资 料 进 行 分 析 和 判 断, 提 交 尽 职 调 查 报 告, 用 来 作 为 是 否 进 行 投 资 的 决 策 依 据, 也 为 在 决 定 投 资 后, 作 为 制 定 投 资 协 议 条 款 的 根 据 尽 职 调 查 可 以 为 项 目 随 时 调 整 完 善 合 作 方 案, 促 进 并 购 交 易 的 顺 利 进 行 提 供 良 好 的 基 础 二 并 购 方 案 的 设 计 与 选 择 矿 业 企 业 在 投 资 并 购 的 过 程 中, 通 过 并 购 团 队 对 目 标 企 业 的 综 合 评 估 后, 可 以 根 据 自 身 的 经 营 状 况 资 金 情 况 以 及 未 来 的 发 展 需 要, 设 计 选 择 最 合 适 的 并 购 方 案 不 同 的 并 购 方 案 在 交 易 标 的 债 务 风 险 承 担 法 律 程 序 等 方 面 的 侧 重 点 亦 各 不 相 同, 一 个 好 的 并 购 方 案 应 在 准 确 评 估 目 标 公 司 的 价 值 的 基 础 上, 确 定 合 适 的 并 购 模 式 并 购 交 易 方 式 和 筹 划 并 购 议 程, 这 样 不 仅 成 本 较 低, 而 且 不 会 给 企 业 的 发 展 留 下 后 遗 症 如 不 能 选 择 现 实 有 效, 效 益 最 大 化 的 交 易 方 式, 会 给 并 购 方 带 来 损 失 并 引 发 无 法 预 料 的 法 律 风 险 在 实 践 中, 常 见 的 并 购 方 案 主 要 有 以 下 几 种 类 型 : 资 产 收 购 股 权 转 让 新 设 矿 业 公 司 合 资 合 作 的 特 殊 并 购 以 及 上 市 公 司 层 面 的 收 购 投 资 人 为 实 现 投 资 目 的, 针 对 矿 业 公 司 的 特 殊 情 况 会 选 择 其 他 方 式 来 间 接 实 现 矿 业 权 转 让 股 的 目 的 一 般 而 言, 股 权 转 让 的 并 购 方 式 程 序 较 为 简 便 快 捷, 有 利 于 股 权 受 让 方 尽 快 实 现 对 目 标 公 司 的 控 制, 从 而 达 到 间 接 控 制 和 运 营 目 标 矿 业 公 司 的 目 的 合 理 的 股 权 转 让 能 有 效 地 规 避 市 场 和 法 律 上 的 风 险, 可 以 完 善 公 司 结 构 优 化 资 源 配 置 以 及 实 现 股 东 的 投 资 目 的, 从 而 间 接 实 现 矿 业 权 的 转 让 依 据 矿 产 资 源 法 第 6 条 和 探 矿 权 采 矿 权 转 让 管 理 办 法 第 3 条 第 5 条 第 6 条 等 的 规 定, 对 矿 业 权 流 转 的 主 体 条 件 等 有 较 为 严 格 的 限 制, 如 流 转 手 续 复 杂 耗 费 时 间 长, 税 费 较 高 24

25 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 三 交 易 价 格 的 确 定 为 了 寻 求 一 个 合 理 的 价 格, 有 效 控 制 风 险, 受 让 方 一 般 会 聘 请 有 经 验 的 专 家 进 行 实 地 勘 查, 对 资 源 储 量 规 模 平 均 品 位 富 集 程 度 稳 定 性 工 程 地 质 条 件 等 方 面 进 行 考 察, 对 矿 区 的 各 方 面 情 况 要 全 面 掌 握, 并 通 过 分 析 评 估 报 告, 综 合 各 种 因 素, 确 定 相 对 合 理 的 价 格 交 易 价 格 并 不 是 一 个 孤 立 的 存 在, 交 易 价 格 的 高 低, 取 决 于 很 多 因 素, 不 同 的 因 素 往 往 会 产 生 不 同 的 价 格 一 般 矿 业 并 购 的 交 易 价 格 由 以 下 几 个 因 素 决 定 : 1 矿 种 不 同 矿 种 的 资 源 稀 缺 程 度 差 别 很 大, 越 是 稀 有 的 矿 产 资 源, 可 替 代 性 越 低, 其 价 值 越 大 因 此, 矿 种 的 价 值 对 其 价 格 的 影 响 是 直 接 的 2 权 证 属 性 通 过 查 验 审 核 被 购 方 的 资 质 与 手 续 是 否 完 备 齐 全, 来 评 估 交 易 价 格, 避 免 决 策 失 误 主 要 有 以 下 问 题 需 要 审 查 核 实 :1 相 关 行 政 部 门 依 法 颁 发 的 矿 业 权 证 以 及 矿 业 权 证 的 发 证 时 间 有 效 期 限 ;2 矿 业 权 证 上 载 明 的 勘 察 范 围 或 矿 区 范 围 ;3 探 矿 权 证 上 载 明 的 勘 察 单 位 是 否 具 备 应 有 的 资 质 3 储 量 与 品 位 矿 产 资 源 的 自 然 丰 度 是 通 过 矿 体 规 模 形 态 产 状 厚 薄 品 位 埋 深 等 一 系 列 指 标 综 合 反 映 的 在 给 定 的 技 术 经 济 条 件 下, 矿 床 的 自 然 丰 度 越 高, 开 采 过 程 中 的 劳 动 消 耗 就 越 少, 个 别 生 产 成 本 就 越 低, 超 额 利 润 就 越 大 4 地 理 位 置 矿 床 的 地 理 位 置 对 矿 产 资 源 价 值 的 影 响 有 时 甚 至 超 过 矿 床 本 身 的 丰 度, 矿 床 距 离 加 工 消 费 地 的 远 近 和 运 输 条 件 的 优 劣, 不 仅 直 接 影 响 矿 山 的 生 产 成 本, 而 且 影 响 矿 产 资 源 被 开 采 的 先 后 顺 序 5 水 电 路 条 件 水 电 的 使 用 在 勘 探 开 采 矿 产 资 源 的 过 程 中 是 必 不 可 少 的 矿 区 有 没 有 水 电 的 供 应 设 备 及 水 电 的 价 钱 都 应 该 考 虑 到 投 资 的 成 本 中 去, 对 交 易 价 格 也 有 着 一 定 的 影 响 如 果 矿 产 资 源 距 使 用 地 较 远, 则 其 运 输 成 本 就 会 增 高, 应 充 分 考 虑 公 路 铁 路 水 运 等 综 合 运 输 方 式 的 成 本 通 过 对 上 述 因 素 的 了 解 和 掌 握, 对 拟 受 让 人 全 面 评 估 矿 区 的 实 际 情 况 及 潜 在 的 障 碍 和 风 险, 从 而 尽 可 能 准 确 地 判 断 拟 受 让 矿 业 权 价 格 和 价 值 的 相 当 性, 具 有 十 分 重 要 的 意 义 25

26 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 四 现 场 谈 判 与 签 约 鉴 于 矿 产 资 源 储 量 与 品 位 的 不 确 定 性, 实 践 中 实 际 储 量 大 于 或 小 于 勘 察 储 量 的 情 况 时 有 发 生, 这 对 于 投 资 方 来 说 有 很 大 的 商 业 风 险 并 购 双 方 尤 其 是 投 资 方 想 要 更 好 地 保 障 自 己 未 来 的 可 预 期 利 益, 就 需 要 委 托 专 业 的 矿 业 律 师 参 与 现 场 谈 判, 设 计 科 学 合 理 公 平 的 谈 判 方 案, 使 委 托 方 全 面 了 解 掌 握 拟 并 购 对 象 的 信 息, 并 以 合 同 条 款 的 形 式 将 双 方 不 确 定 的 问 题 固 定 下 来, 为 委 托 方 提 供 全 程 的 法 律 咨 询 服 务, 最 大 限 度 地 避 免 法 律 风 险 的 发 生 总 结 笔 者 的 实 践 经 验, 谈 判 和 签 约 有 以 下 几 点 值 得 借 鉴 : 经 验 一 : 合 同 条 款 固 化 尽 调 报 告 中 显 示 的 瑕 疵 及 风 险 由 于 在 合 同 履 行 的 过 程 中 不 可 预 测 的 因 素 随 时 可 能 出 现, 各 种 商 业 风 险 法 律 风 险 随 时 可 能 产 生, 为 了 尽 可 能 地 预 防 风 险 完 善 救 济 措 施, 应 当 在 谈 判 和 签 约 的 过 程 中 尽 可 能 把 风 险 降 低 到 最 小, 这 就 需 要 把 尽 职 调 查 报 告 中 显 示 出 来 的 瑕 疵 和 风 险 固 化 在 交 易 文 件 中 这 很 大 程 度 上 取 决 于 尽 职 调 查 的 结 果 是 否 完 备 以 及 对 尽 职 调 查 中 所 揭 示 的 各 种 情 况 和 问 题 的 权 衡 这 正 是 拟 受 让 人 需 要 聘 请 熟 谙 矿 业 法 律 及 矿 业 权 交 易 程 序 的 专 业 律 师 进 行 尽 职 调 查, 设 计 交 易 架 构 和 交 易 条 件 的 重 要 原 因 律 师 通 过 分 析 在 尽 调 报 告 中 显 示 出 的 瑕 疵 及 风 险, 了 解 到 该 公 司 有 什 么 法 律 问 题, 如 何 采 取 补 救 措 施 以 及 它 们 对 交 易 带 来 的 影 响 在 订 立 并 购 合 同 时, 要 把 调 查 出 来 的 瑕 疵 与 风 险 固 化 在 合 同 条 款 中, 在 促 使 并 购 计 划 或 交 易 实 现 的 前 提 下 最 大 程 度 地 降 低 风 险 经 验 二 : 合 同 约 定 明 确 交 割 手 续 办 理 与 期 限 并 购 合 同 经 双 方 签 字 后, 可 能 需 要 等 待 政 府 有 关 部 门 的 核 准, 或 者 需 要 并 购 双 方 履 行 法 律 规 定 的 一 系 列 义 务 为 了 促 成 并 购 合 同 的 及 时 履 行, 在 合 同 中 要 明 确 约 定 交 割 手 续 的 办 理 方 式 与 最 后 期 限, 明 确 双 方 义 务 的 履 行 时 间, 为 合 同 的 顺 利 进 行 提 供 保 证 经 验 三 : 价 款 的 支 付 与 合 同 义 务 的 履 行 在 履 行 并 购 合 同 的 过 程 中, 合 同 义 务 的 履 行 往 往 与 并 购 价 款 的 支 付 联 系 在 一 起, 一 般 合 同 双 方 会 对 其 进 行 明 确 的 约 定 合 同 生 效 后, 买 方 会 先 支 付 一 部 26

27 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 分 首 付 款, 在 约 定 的 期 限 内 卖 方 交 割 转 让 资 产 或 股 权 之 后, 买 方 再 支 付 一 定 比 例 的 价 款 ; 一 般 卖 方 会 要 求 在 交 割 后 的 一 定 期 限 内 支 付 最 后 一 笔 尾 款, 尾 款 支 付 后, 并 购 合 同 才 算 真 正 履 行 完 毕 经 验 四 : 剩 余 股 权 担 保 设 定 鉴 于 被 并 购 方 出 于 利 益 考 虑 往 往 不 会 主 动 披 露 企 业 存 在 的 或 有 负 债 或 担 保, 在 并 购 方 通 过 尽 职 调 查 仍 不 能 查 明 的 情 况 下, 对 交 易 仍 然 会 产 生 重 要 影 响 的 相 关 事 项, 需 要 科 学 制 定 并 购 合 同, 通 过 合 同 条 款 规 避 此 风 险 如 可 要 求 矿 业 权 人 作 出 相 关 的 陈 述 和 保 证, 并 用 剩 余 的 股 权 设 定 担 保, 并 约 定 一 旦 发 生 与 陈 述 和 保 证 不 实 的 情 况 将 触 发 的 法 律 后 果, 并 配 合 相 关 的 违 约 责 任 条 款 以 防 止 并 购 方 出 现 极 端 被 动 的 情 形, 来 防 范 潜 在 风 险 经 验 五 : 对 小 股 东 利 益 的 保 护 在 企 业 进 行 投 资 并 购 的 过 程 中, 如 果 不 对 小 股 东 的 利 益 进 行 专 门 保 护, 必 然 会 对 其 利 益 造 成 很 大 程 度 的 影 响 因 此, 在 实 践 中, 建 议 进 行 干 湿 股 权 的 划 分, 防 止 小 股 东 的 股 权 被 稀 释 持 有 干 股 的 股 东 不 承 担 企 业 运 营 风 险, 仅 享 有 股 权 收 益 分 红 权, 不 再 投 入 资 金, 其 股 权 不 予 稀 释 持 有 湿 股 的 股 东 为 实 质 股 权, 承 担 企 业 运 营 风 险, 具 有 企 业 所 有 权 和 分 红 权, 湿 股 按 出 资 比 例 和 公 司 章 程 承 担 义 务 并 享 有 权 利 建 议 通 过 股 权 转 让 实 施 并 购 后 可 能 成 为 小 股 东 的 个 人 或 企 业 引 入 干 湿 股 权 概 念 对 其 利 益 与 股 权 进 行 保 护, 防 止 受 大 股 东 裹 挟 经 验 六 : 民 族 宗 教 方 言 风 俗 等 对 谈 判 的 作 用 与 影 响 也 不 容 忽 视 矿 山 企 业 被 并 购 后 如 何 处 理 与 当 地 民 族 或 宗 教 的 关 系 是 并 购 方 应 当 注 意 的 问 题, 尤 其 是 在 西 部 或 少 数 民 族 聚 居 的 地 区, 更 应 当 引 起 足 够 的 重 视, 如 果 处 理 不 当, 容 易 引 发 社 会 矛 盾, 阻 碍 矿 山 的 开 采, 带 来 严 重 的 后 果 方 言 与 风 俗 在 矿 业 权 交 易 中 也 显 得 尤 为 重 要, 委 托 一 个 了 解 矿 山 当 地 文 化 背 景, 熟 悉 偏 远 民 族 地 区 语 言 风 俗 的 律 师, 对 准 备 把 握 交 易 双 方 谈 判 内 容, 领 会 买 方 和 卖 方 的 交 易 目 的, 将 双 方 的 真 实 意 思 表 示 快 捷 完 整 地 表 述 在 法 律 文 件 及 交 易 合 同 中 因 此, 建 议 27

28 矿 业 投 资 并 购 实 务 中 的 律 师 经 验 之 谈 投 资 方 委 托 矿 权 所 属 地 的 律 师 进 行 尽 职 调 查 及 现 场 谈 判, 以 更 好 地 配 合 投 资 并 购 目 的 的 实 现 五 交 割 与 整 合 沟 通 优 厚 的 稳 定 人 力 资 源 政 策 等 方 式 进 行 实 施 尤 其 是 高 管 层 人 员 的 安 置, 要 客 观 评 价 其 能 力, 审 慎 决 策 其 去 留, 尽 量 取 得 原 高 管 层 人 员 的 积 极 配 合 业 抓 住 当 前 国 家 的 西 部 大 开 发 政 策 以 及 鼓 励 走 出 去 的 时 机, 积 极 开 发 国 内 国 外 的 矿 业 市 场, 在 全 球 的 矿 业 体 系 中 谋 求 更 大 的 生 存 和 发 展 空 间 在 双 方 签 订 并 履 行 并 购 协 议 后, 进 行 交 割 与 整 合, 律 师 应 积 极 介 入, 协 助 委 托 方 做 好 交 割 工 作, 交 割 与 整 合 是 整 个 并 购 过 程 的 最 后 环 节, 也 是 决 定 并 购 能 否 成 功 的 关 键 环 节 其 主 要 有 两 方 面 的 问 题 : 1 书 面 交 接 清 单 对 目 标 公 司 遗 留 的 重 大 合 同 的 相 关 资 料 和 目 标 公 司 内 部 治 理 结 构 整 顿 的 资 料 包 括 目 标 公 司 董 事 会 议 事 日 程 会 议 记 录 与 关 联 公 司 的 法 律 关 系 协 调 等 列 出 书 面 清 单, 进 行 整 理 交 接 2 高 管 层 人 员 安 置 人 力 资 源 整 合 可 通 过 选 派 合 适 的 整 合 主 管 人 员 建 立 行 之 有 效 的 考 核 和 激 励 机 制 加 强 管 理 综 上 所 述, 根 据 笔 者 的 并 购 实 务 操 作 经 验, 专 业 律 师 将 遵 从 事 前 预 防 为 主, 事 后 救 济 为 辅 的 原 则, 运 用 专 业 知 识 和 技 能 避 免 或 减 少 因 并 购 双 方 信 息 不 对 称 并 购 程 序 不 合 法 并 购 协 议 存 在 漏 洞 股 权 瑕 疵 等 可 能 出 现 的 法 律 风 险 在 并 购 过 程 中, 矿 业 企 业 尤 其 是 投 资 方 应 当 聘 请 专 业 律 师 参 与 其 中, 提 供 全 程 跟 踪 法 律 服 务, 将 避 免 今 后 产 生 不 必 要 的 损 失 和 遗 留 问 题, 最 大 限 度 的 预 防 和 避 免 法 律 风 险 的 出 现, 为 企 业 发 展 保 驾 护 航, 使 矿 业 企 28

29 联 系 我 们 内 部 刊 物 仅 供 交 流 顾 问 : 李 晓 峰 梁 兰 芝 许 飞 鹏 张 笑 竹 编 辑 : 联 系 人 : 许 秋 芳 徐 源 联 系 方 式 : ( 总 机 ) ( 分 机 ) 邮 箱 : yuan.xu@dachenglaw.com ( 说 明 : 从 本 期 起, 本 刊 物 名 称 由 大 成 矿 业 能 源 观 察 变 更 为 大 成 能 源 矿 业 观 察, 敬 请 关 注 ) 大 成 律 师 事 务 所 矿 业 能 源 部 29