证券代码: 股票简称:海南航空 海航B股 编号:临

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1 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 海 南 航 空 海 航 B 股 编 号 : 临 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 海 南 航 空 或 公 司 ) 拟 向 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 海 航 航 空 ) 等 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金, 上 述 特 定 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 由 于 海 航 航 空 系 海 航 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 海 航 集 团 ) 的 控 股 子 公 司, 故 本 次 非 公 开 发 行 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易 现 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 重 大 关 联 交 易 事 项 说 明 如 下 : 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 关 联 交 易 基 本 情 况 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 将 以 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 认 购 价 格, 以 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 30%( 含 30%) 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 40%( 含 40%) 的 数 量 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 上 述 行 为 构 成 关 联 交 易, 独 立 董 事 已 对 关 联 交 易 事 项 发 表 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 ( 二 ) 董 事 会 表 决 情 况 公 司 于 2015 年 4 月 13 日 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议, 根 据 公 司 章 程 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 对 相 关 议 案 进 行 表 决 时, 关 联 董 事 予 已 回 避 表 决, 由 非 关 联 董 事 表 决 通 过 公 司 独 立 董 事 就 该 关 联 交 易 进 行 了 事 前 审 核, 并 发 表 了 独 立 意 见 根 据 公 司 章 程 及 有 关 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 尚 需 海 南 省 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 方 可 实 施 二 关 联 方 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 资 料 1 海 航 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 : 海 航 集 团 有 限 公 司

2 注 册 地 址 : 海 口 市 海 秀 路 29 号 海 航 发 展 大 厦 经 济 性 质 : 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 峰 注 册 资 本 :1,115,180 万 元 经 营 范 围 : 航 空 运 输 及 机 场 的 投 资 与 管 理 ; 酒 店 及 高 尔 夫 球 场 的 投 资 与 管 理 ; 信 息 技 术 服 务 ; 飞 机 及 航 材 进 出 口 贸 易 ; 能 源 交 通 新 技 术 新 材 料 的 投 资 开 发 及 股 权 运 作 ; 境 内 劳 务 及 商 务 服 务 中 介 代 理 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 2 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 : 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 海 口 市 海 秀 路 29 号 海 航 发 展 大 厦 经 济 性 质 : 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 文 理 注 册 资 本 :1,135,000 万 元 经 营 范 围 : 航 空 运 输 相 关 项 目 的 投 资 管 理 ; 资 本 运 营 管 理, 资 产 受 托 管 理, 候 机 楼 服 务 和 经 营 管 理 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) ( 二 ) 股 权 控 制 关 系 海 航 航 空 系 公 司 股 东 海 航 集 团 的 控 股 子 公 司, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 海 航 集 团 有 限 公 司 935, 北 京 天 地 方 中 资 产 管 理 有 限 公 司 200, ( 三 ) 海 航 航 空 主 营 业 务 航 空 运 输 相 关 企 业 项 目 的 投 资 管 理, 资 本 运 营 管 理, 资 产 受 托 管 理 等 ( 四 ) 海 航 航 空 近 一 年 简 要 会 计 报 表 海 航 航 空 近 一 年 未 经 审 计 的 简 要 会 计 报 表 如 下 : 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 人 民 币 元 财 务 指 标

3 流 动 资 产 22,384,486, 非 流 动 资 产 31,742,592, 资 产 总 计 54,127,079, 负 债 合 计 33,068,826, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 12,097,574, 少 数 股 东 权 益 8,960,678, 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 人 民 币 元 财 务 指 标 2014 年 营 业 收 入 12,073,272, 利 润 总 额 472,255, 净 利 润 421,191, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 421,191, 三 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 拟 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 659, 万 股 ( 含 659, 万 股 ), 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 240 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 将 用 于 实 施 引 进 37 架 飞 机 项 目 收 购 天 津 航 空 48.21% 股 权 及 增 资 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款 等 项 目 海 航 航 空 已 与 公 司 签 订 了 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同, 承 诺 拟 以 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 30%( 含 30%) 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 40%( 含 40%) 的 数 量 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 若 按 照 发 行 659, 万 股 发 行 价 格 3.64 元 / 股 测 算, 海 航 航 空 集 团 将 认 购 最 低 不 低 于 197, 万 股 ( 含 本 数 ), 最 高 不 超 过 263, 万 股 ( 含 本 数 ) 四 交 易 定 价 政 策 与 依 据 ( 一 ) 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 4 月 14 日 ) 发 行 价 格 不 低 于 本 次 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 3.64 元 / 股 ( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 获 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规

4 定, 依 据 竞 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 海 航 航 空 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 竞 价 过 程, 但 承 诺 接 受 其 他 发 行 对 象 的 竞 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 ( 二 ) 定 价 的 公 允 性 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 原 则 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 五 交 易 合 同 的 主 要 内 容 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 附 生 效 条 件 股 份 认 购 合 同 的 内 容 摘 要 : ( 一 ) 合 同 主 体 和 签 订 时 间 甲 方 ( 发 行 人 ): 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 认 购 人 ): 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 签 订 时 间 :2015 年 4 月 12 日 ( 二 ) 股 份 认 购 海 航 航 空 以 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 30%( 含 30%) 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 40%( 含 40%) 的 数 量 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 标 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 股 份 认 购 的 数 额 价 格 及 支 付 方 式 标 的 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 3.64 元 / 股 海 航 航 空 承 诺 拟 以 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 30%( 含 30%) 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 40%( 含 40%) 的 数 量 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 若 按 照 发 行 659, 万 股 发 行 价 格 3.64 元 / 股 测 算, 海 航 航 空 集 团 将 认 购 最 低 不 低 于 197, 万 股 ( 含 本 数 ), 最 高 不 超 过 263, 万 股 ( 含 本 数 ) 海 航 航 空 承 诺 接 受 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 其 他 发 行 对 象 的 竞 价 结 果, 并 承 诺 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票 海 航 航 空 不 可 撤 销 地 同 意 按 照 约 定 认 购 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 标 的 股 票, 并 在 生 效 条 件 和 生 效 时 间 的 规 定 生 效 后, 根 据 公 司 的 缴 款 通 知, 以 现 金 方 式 将 全 部 认 购 款 足 额 缴 付 至 公 司 在 缴 款 通 知 中

5 指 定 的 银 行 账 户, 验 资 完 毕 扣 除 相 关 费 用 后 划 入 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ( 四 ) 锁 定 期 海 航 航 空 认 购 的 标 的 股 票 应 在 本 次 标 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 予 以 锁 定, 不 得 转 让 或 上 市 流 通 ( 五 ) 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 合 同 经 双 方 授 权 代 表 签 署 并 盖 章 后 成 立, 并 且 在 以 下 条 件 全 部 得 到 满 足 后 生 效 : 1 本 合 同 获 得 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 批 准 ; 2 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 获 得 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 3 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 获 得 海 南 省 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 ; 4 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 或 相 关 证 券 监 管 机 构 的 核 准 双 方 同 意 并 确 认, 除 本 合 同 规 定 的 条 款 和 条 件 外, 双 方 对 本 次 标 的 股 票 认 购 事 宜 不 再 附 带 任 何 其 他 的 保 留 条 款 和 / 或 前 置 条 件 ( 六 ) 违 约 责 任 及 赔 偿 1 双 方 同 意 并 确 认, 在 本 合 同 签 署 后, 双 方 均 应 依 照 诚 实 信 用 原 则 严 格 遵 守 和 履 行 本 合 同 的 规 定 任 何 一 方 违 反 本 合 同, 均 依 本 合 同 的 规 定 承 担 相 应 的 违 约 责 任 2 海 航 航 空 应 按 规 定 的 认 购 金 额 价 格 及 支 付 方 式 及 公 司 通 知 的 缴 款 时 间 向 公 司 支 付 标 的 股 票 认 购 价 款, 如 果 发 生 逾 期, 则 应 自 逾 期 之 日 起 按 应 付 款 项 每 日 千 分 之 一 的 标 准 向 公 司 支 付 逾 期 违 约 金 如 果 海 航 航 空 逾 期 超 过 十 个 工 作 日, 或 者 海 航 航 空 违 反 其 在 本 合 同 项 下 对 公 司 作 出 的 承 诺 与 保 证, 则 公 司 有 权 解 除 本 合 同, 解 除 自 公 司 向 海 航 航 空 送 达 书 面 通 知 之 日 起 生 效 ; 届 时, 海 航 航 空 须 向 公 司 支 付 相 当 于 其 标 的 股 票 认 购 价 款 百 分 之 十 的 违 约 赔 偿 金 3 在 本 合 同 签 署 并 依 生 效 条 件 和 生 效 时 间 的 规 定 生 效 后, 如 果 公 司 拒 绝 接 受 海 航 航 空 向 其 支 付 标 的 股 票 认 购 价 款 的 一 部 分 或 者 全 部, 致 使 海 航 航 空 未 能 认 购 标 的 股 票 的 一 部 分 或 者 全 部, 或 者 公 司 违 反 其 在 本 合 同 项 下 对 海 航 航 空 作 出 的 承 诺 与 保 证, 则 海 航 航 空 有 权 解 除 本 合 同, 解 除 自 海 航 航 空 向 公 司 送 达 书 面 通 知 之 日 起 生 效 ; 届 时, 公 司 须 向 海 航 航 空 支 付 相 当 于 其 标 的 股 票 认 购 价 款 百 分 之 十 的 违 约 赔 偿 金 六 关 联 交 易 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 的 目 的

6 海 航 航 空 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 表 明 其 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 募 集 资 金 投 资 项 目 发 展 前 景 的 信 心 和 对 公 司 长 远 发 展 的 支 持, 有 助 于 提 升 公 司 的 竞 争 能 力 和 盈 利 水 平 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行, 利 用 募 集 资 金 实 施 海 南 航 空 引 进 37 架 飞 机 项 目 收 购 天 津 航 空 48.21% 股 权 及 增 资 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款 等, 以 便 增 强 公 司 资 本 实 力, 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 财 务 状 况, 减 轻 财 务 压 力, 帮 助 公 司 获 得 长 期 可 持 续 健 康 发 展 的 动 力 七 独 立 董 事 意 见 ( 一 ) 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 切 实 可 行, 符 合 公 司 战 略, 打 造 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 保 障 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 系 海 航 集 团 的 控 股 子 公 司, 故 其 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为, 构 成 关 联 交 易 海 航 航 空 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 是 基 于 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 的 良 好 预 期, 显 示 出 其 股 东 海 航 集 团 对 公 司 的 大 力 支 持, 成 为 公 司 本 次 非 公 开 发 行 顺 利 完 成 的 有 力 保 障 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 认 购 价 格 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 作 为 独 立 董 事, 我 们 同 意 公 司 与 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 签 订 关 于 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 关 联 交 易 事 项 均 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 (2011 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 特 别 是 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 尚 待 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 特 此 公 告 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 四 月 十 四 日

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