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1 本 公 司 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 A 座 5 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 3,160 万 股 人 民 币 1 元 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 2009 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 12,640 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 股 东 甄 岳 宾 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 除 此 之 外, 公 司 其 他 股 东 全 部 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 除 前 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 公 司 股 东 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2009 年 9 月 11 日 2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3

4 重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 1 股 份 锁 定 承 诺 公 司 股 东 甄 岳 宾 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 除 此 之 外, 公 司 其 他 股 东 全 部 承 诺, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 除 前 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 公 司 股 东 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 2 滚 存 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2009 年 7 月 22 日 召 开 2009 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 方 案, 同 意 公 司 本 次 发 行 工 作 完 成 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 3 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : (1) 对 电 信 行 业 依 赖 的 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-6 月, 公 司 来 自 电 信 行 业 的 营 业 收 入 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 71.10% 82.99% 81.51% 和 92.02%, 公 司 对 电 信 行 业 的 运 营 商 依 赖 程 度 较 高 随 着 电 信 行 业 对 IT 系 统 运 行 效 率 要 求 的 进 一 步 提 升, 未 来 几 年 内 公 司 经 营 业 绩 对 电 信 行 业 的 依 赖 程 度 依 然 会 比 较 高 如 果 未 来 电 信 行 业 的 宏 观 环 境 发 生 不 可 预 测 的 不 利 变 化 或 者 电 信 运 营 商 对 信 息 化 建 4

5 设 的 投 资 规 模 大 幅 下 降, 都 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 的 影 响 (2) 对 飞 信 运 维 支 撑 外 包 服 务 业 务 依 赖 的 风 险 公 司 是 中 国 移 动 飞 信 业 务 的 运 维 支 撑 外 包 服 务 提 供 商 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月, 该 类 业 务 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 8, 万 元 27, 万 元 和 22, 万 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 19.82% 53.50% 和 68.99%; 该 类 业 务 实 现 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 和 8, 万 元, 占 公 司 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 42.23% 75.47% 和 76.30%, 飞 信 运 维 支 撑 外 包 服 务 已 经 成 为 公 司 经 营 业 绩 的 主 要 来 源 同 时, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 飞 信 平 台 大 规 模 改 造 升 级, 投 资 总 额 为 16, 万 元, 占 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 总 额 的 33.51%, 占 比 较 高 如 果 中 国 移 动 飞 信 业 务 经 营 状 况 不 佳 或 中 国 移 动 飞 信 业 务 运 营 主 体 在 未 来 的 合 作 过 程 中 提 出 解 除 或 不 再 与 公 司 续 签 新 的 合 作 合 同, 或 在 合 作 过 程 中 降 低 与 公 司 的 合 同 结 算 价 格, 都 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 影 响 (3) 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 政 策 变 化 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-6 月, 公 司 及 子 公 司 新 媒 传 信 享 受 了 企 业 所 得 税 减 免 的 优 惠 政 策, 具 体 税 率 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 公 司 15% 10% 10% 7.5% 新 媒 传 信 12.5% 0% 0% 年 度 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-6 月, 公 司 及 子 公 司 增 值 税 退 税 免 征 营 业 税 和 政 府 补 助 收 入 合 计 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 收 到 的 增 值 税 返 还 免 征 营 业 税 金 额 1, 获 得 的 政 府 补 助 , , 合 计 1, , , 占 利 润 总 额 的 比 例 14.42% 16.28% 25.41% 38.85% 虽 然 公 司 及 子 公 司 税 收 减 免 及 政 府 补 助 收 入 合 计 金 额 占 公 司 当 期 利 润 总 额 的 比 例 逐 年 下 降, 但 仍 对 公 司 的 经 营 业 绩 有 一 定 影 响 5

6 如 果 未 来 国 家 税 收 优 惠 政 策 和 政 府 补 助 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 6

7 目 录 第 一 节 释 义...10 一 一 般 释 义...10 二 专 业 术 语 释 义...11 第 二 节 概 览...14 一 公 司 简 介...14 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...16 三 公 司 竞 争 优 势...16 四 公 司 主 要 财 务 数 据...18 五 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标...19 六 本 次 发 行 情 况...20 七 募 集 资 金 用 途...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...22 一 公 司 基 本 情 况...22 二 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 机 构 及 人 员...22 三 本 次 发 行 的 基 本 情 况...22 四 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人...23 五 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系...24 六 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...24 第 四 节 风 险 因 素...25 一 对 电 信 行 业 依 赖 的 风 险...25 二 对 飞 信 运 维 支 撑 外 包 服 务 业 务 依 赖 的 风 险...26 三 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 政 策 变 化 风 险...27 四 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险...27 五 控 制 权 变 动 风 险...28 六 管 理 风 险...28 七 人 力 资 源 风 险...29 八 技 术 风 险...29 九 产 业 政 策 变 化 风 险...29 十 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 风 险...30 十 一 折 旧 增 加 导 致 公 司 利 润 下 滑 的 风 险...30 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 公 司 改 制 重 组 情 况...31 二 公 司 股 权 关 系 与 内 部 组 织 结 构...34 三 公 司 子 公 司 情 况...37 四 公 司 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况...41 五 公 司 股 本 情 况...50 六 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况

8 七 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...58 第 六 节 业 务 与 技 术...60 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...60 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...60 三 公 司 的 行 业 地 位...77 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况...84 五 公 司 主 要 资 产 情 况...95 六 公 司 技 术 与 研 发 情 况 七 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 股 及 变 动 情 况..127 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况 九 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况..133 二 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 三 公 司 的 规 范 运 作 情 况 四 投 资 者 权 益 保 护 情 况 五 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 六 会 计 师 对 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 四 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 项 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 主 要 财 务 指 标 九 历 次 评 估 情 况 十 历 次 验 资 情 况 十 一 财 务 状 况 分 析

9 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 五 股 利 分 配 情 况 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 二 募 集 资 金 项 目 简 介 三 募 集 资 金 项 目 组 织 与 实 施 四 募 集 资 金 投 资 项 目 中 固 定 资 产 投 资 的 必 要 性 五 募 集 资 金 投 向 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 战 略 发 展 目 标 二 未 来 三 年 的 具 体 发 展 目 标 与 规 划 三 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 对 公 司 发 展 的 作 用 四 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 五 拟 定 业 务 发 展 目 标 的 假 设 条 件 六 实 现 业 务 发 展 目 标 面 临 的 主 要 困 难 七 业 务 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 八 确 保 实 现 业 务 发 展 目 标 的 方 式 方 法 或 途 径 九 本 次 发 行 对 实 现 业 务 发 展 目 标 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 三 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 刑 事 起 诉 或 行 政 处 罚 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

10 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 以 下 特 定 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 公 司 新 媒 传 信 泰 岳 通 信 技 术 泰 岳 软 件 泰 岳 科 技 指 北 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 司 指 北 京 新 媒 传 信 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 子 公 司 指 北 京 神 州 泰 岳 通 信 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 控 股 子 公 司 指 北 京 神 州 泰 岳 软 件 有 限 公 司, 系 公 司 前 身 指 北 京 神 州 泰 岳 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 设 立 时 的 主 要 发 起 人 科 技 集 团 互 联 时 代 泰 岳 信 息 技 术 泰 岳 计 算 机 泰 岳 电 子 技 术 泰 岳 信 息 系 统 联 盈 数 码 卓 望 信 息 指 北 京 神 州 泰 岳 科 技 集 团, 系 泰 岳 科 技 前 身 指 北 京 互 联 时 代 通 讯 科 技 有 限 公 司 指 北 京 神 州 泰 岳 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 互 联 时 代 前 身 指 北 京 神 州 泰 岳 计 算 机 技 术 有 限 责 任 公 司 指 北 京 神 州 泰 岳 电 子 技 术 有 限 公 司, 系 泰 岳 计 算 机 前 身 指 北 京 神 州 泰 岳 信 息 系 统 技 术 有 限 责 任 公 司 指 上 海 联 盈 数 码 技 术 有 限 公 司 指 卓 望 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 BMC CA HP IBM 指 BMC Software, Inc., 即 博 思 软 件 公 司 指 CA, Inc., 即 冠 群 电 脑 公 司 指 Hewlett-Packard Company, 即 惠 普 公 司 指 International Business Machines Corporation, 即 国 际 商 业 机 器 公 司 IDC 指 International Data Corporation, 即 国 际 数 据 公 司, 全 球 著 名 的 信 息 技 术 电 信 行 业 和 消 费 科 技 市 场 咨 询 顾 10

11 问 和 活 动 服 务 专 业 提 供 商 CCID 指 CCID Consulting Co., Ltd., 即 赛 迪 顾 问 股 份 有 限 公 司, 是 中 国 规 模 较 大 专 业 能 力 较 强 的 咨 询 顾 问 企 业 中 国 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 的 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 次 发 行 报 告 期 元 指 公 司 本 次 公 开 发 行 3,160 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 释 义 IT 指 Information Technology, 即 信 息 技 术, 包 含 现 代 计 算 机 网 络 通 讯 等 信 息 领 域 的 技 术 ITIL 指 IT Infrastructure Library, 即 信 息 技 术 基 础 架 构 库, 是 英 国 国 家 计 算 机 和 电 信 局 于 20 世 纪 80 年 代 末 开 发 的 一 套 IT 服 务 管 理 标 准 库, 把 各 个 行 业 在 IT 管 理 方 面 的 最 佳 实 践 归 纳 起 来 变 成 规 范, 旨 在 提 高 IT 资 源 的 利 用 率 和 服 务 质 量 BSM 指 Business Service Management, 即 业 务 服 务 管 理, 是 IT 运 维 管 理 领 域 内 领 先 的 方 法 论, 强 调 从 整 体 业 务 目 标 的 角 度 实 施 IT 运 维 管 理, 实 现 IT 系 统 对 业 务 价 值 的 最 大 化 OSS 指 Operation Support System, 即 电 信 运 维 支 撑 系 统, 电 信 行 业 通 用 名 词, 是 支 撑 电 信 网 络 规 划 开 通 和 运 行, 保 障 电 信 网 络 稳 定 高 效 安 全 运 行 的 信 息 系 统 总 称, 包 括 网 络 管 理 资 源 管 理 服 务 保 障 运 维 流 程 管 理 网 络 11

12 优 化 等 子 系 统 BOSS 指 Business & Operation Support System, 即 业 务 操 作 支 撑 系 统, 是 由 中 国 移 动 联 合 多 家 咨 询 公 司 为 传 统 电 信 企 业 计 费 系 统 命 名 的 专 门 名 称, 系 由 电 信 部 门 计 费 系 统 发 展 而 来, 包 括 计 费 及 结 算 系 统 营 业 及 账 务 系 统 客 户 服 务 系 统 以 及 决 策 支 持 系 统 ISO20000 指 第 一 个 专 门 为 IT 服 务 管 理 制 定 的 国 际 标 准, 它 具 体 规 定 了 行 业 向 企 业 及 其 顾 客 有 效 地 提 供 服 务 的 一 体 化 的 管 理 过 程 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration, 即 能 力 成 熟 度 模 型 集 成, 被 用 作 评 价 软 件 承 包 商 能 力 并 帮 助 其 组 织 改 善 软 件 过 程 质 量, 是 目 前 国 际 上 最 流 行 最 实 用 的 一 种 软 件 生 产 过 程 标 准 网 络 管 理 指 网 络 管 理 员 通 过 网 络 管 理 程 序 对 网 络 上 的 资 源 进 行 集 中 化 管 理 的 操 作, 包 括 配 置 管 理 性 能 和 记 账 管 理 问 题 管 理 操 作 管 理 和 变 化 管 理 等 安 全 管 理 指 通 过 安 全 管 理 控 制 台 对 企 业 的 安 全 设 备 和 安 全 系 统 进 行 集 中 管 理 流 程 管 理 指 通 过 构 造 端 到 端 的 业 务 流 程, 提 高 业 务 绩 效 的 一 种 管 理 方 法, 一 般 包 括 流 程 分 析 流 程 定 义 与 重 定 义 资 源 分 配 时 间 安 排 流 程 质 量 与 效 率 测 评 流 程 优 化 等 业 务 管 理 指 将 业 务 流 程 和 IT 流 程 建 立 起 关 联, 当 业 务 流 程 出 现 问 题 时 能 够 定 位 到 IT 流 程 中 的 具 体 环 节 来 予 以 解 决 应 用 管 理 指 对 数 据 库 中 间 件 群 件 Web 服 务 ERP 以 及 客 户 定 制 的 一 些 应 用 系 统 的 管 理 飞 信 指 中 国 移 动 通 信 集 团 有 限 公 司 推 出 的 可 同 时 在 电 脑 和 手 机 上 使 用 的 综 合 通 信 服 务, 能 融 合 语 音 GPRS 短 信 等 多 种 通 信 方 式, 覆 盖 三 种 不 同 形 态 ( 实 时 语 音 服 务 准 实 时 的 文 字 和 小 数 据 量 通 信 服 务 非 实 时 的 通 信 服 12

13 务 ) 的 客 户 通 信 需 求, 实 现 互 联 网 和 移 动 网 间 的 无 缝 通 信 服 务 活 跃 用 户 指 当 月 登 陆 过 飞 信 PC 客 户 端 或 登 陆 过 手 机 客 户 端 或 发 送 过 上 行 短 信 ( 该 用 户 发 送 短 信 时 必 须 订 购 飞 信 业 务 ) 或 成 功 发 起 过 IVR 主 叫 的 用 户 其 中 客 户 端 活 跃 用 户 中,PC 客 户 端 活 跃 用 户 不 包 含 零 好 友 且 零 客 户 端 消 息 的 用 户 ; 手 机 客 户 端 活 跃 用 户 不 包 含 GPRS 流 量 为 零 的 用 户 到 达 用 户 PC 客 户 端 手 机 客 户 端 指 开 通 飞 信 业 务 并 一 直 在 使 用 的 用 户 指 安 装 在 个 人 电 脑 上 使 用 飞 信 功 能 的 应 用 软 件 指 安 装 在 手 机 上 使 用 飞 信 功 能 的 应 用 软 件 GPRS 指 General Packet Radio Service, 即 通 用 分 组 无 线 业 务, 是 在 现 有 GSM 网 络 上 开 通 的 一 种 新 型 的 分 组 数 据 传 输 技 术 网 关 指 将 两 个 使 用 不 同 协 议 的 网 络 段 连 接 在 一 起 的 设 备, 作 用 是 对 两 个 网 络 段 中 使 用 不 同 传 输 协 议 的 数 据 进 行 互 相 的 翻 译 转 换 网 元 指 网 络 中 的 设 备, 是 构 成 网 络 所 必 需 的 基 本 元 素, 如 交 换 机 传 输 设 备 用 户 线 光 缆 电 缆 电 源 等 IM 指 Instant Messenging, 即 即 时 通 信, 指 可 以 在 线 实 时 交 流 的 工 具, 也 就 是 通 常 所 说 的 在 线 聊 天 工 具 WAP 指 Wireless Application Protocol, 即 无 线 应 用 协 议, 是 一 个 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议, 其 目 标 是 将 Internet 的 丰 富 信 息 及 先 进 的 业 务 引 入 到 移 动 电 话 等 无 线 终 端 中 TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access, 即 时 分 同 步 的 码 分 多 址 技 术, 是 中 国 提 出 的 在 国 际 上 被 广 泛 接 受 和 认 可 的 第 三 代 移 动 通 信 标 准 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 13

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 前 身 北 京 神 州 泰 岳 软 件 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 5 月 18 日 2002 年 5 月 1 日, 经 泰 岳 软 件 股 东 会 审 议 通 过, 以 截 至 2002 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 基 数, 按 照 1:1 的 比 例 折 合 成 2, 万 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2002 年 6 月 3 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 注 册 资 本 为 9,480 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 宁 ( 二 ) 主 营 业 务 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 IT 运 维 管 理 领 域 的 发 展, 主 营 业 务 为 向 国 内 电 信 金 融 能 源 等 行 业 的 大 中 型 企 业 和 政 府 部 门 提 供 IT 运 维 管 理 的 整 体 解 决 方 案, 包 括 软 件 产 品 开 发 与 销 售 技 术 服 务 和 相 应 的 系 统 集 成 ; 公 司 主 营 业 务 涵 盖 了 四 大 专 业 方 向, 即 系 统 网 络 管 理 信 息 安 全 管 理 服 务 流 程 管 理 和 面 向 电 信 网 络 的 综 合 网 络 管 理 公 司 全 资 子 公 司 新 媒 传 信 是 移 动 互 联 网 运 维 支 撑 的 专 业 公 司, 提 供 全 方 位 的 移 动 互 联 网 运 维 领 域 的 技 术 产 品 开 发 运 维 支 撑 服 务 ; 控 股 子 公 司 泰 岳 通 信 技 术 专 业 从 事 面 向 电 信 主 设 备 厂 商 和 各 运 营 商 提 供 无 线 网 络 优 化 服 务 公 司 自 设 立 之 初 至 今 一 直 为 高 新 技 术 企 业,2007 年 度 与 2008 年 度 被 认 定 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业,2007 年 公 司 研 发 中 心 被 认 定 为 北 京 市 企 业 技 术 中 心 公 司 具 备 计 算 机 信 息 系 统 集 成 一 级 资 质 涉 及 国 家 秘 密 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 甲 级 资 质 国 家 信 息 安 全 认 证 信 息 安 全 服 务 二 级 资 质 ISO20000 IT 服 务 管 理 国 际 标 准 认 证 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 三 级 认 证 (CMMI L3) ISO9001:

15 质 量 管 理 体 系 认 证 等 多 项 资 质 认 证 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 自 主 开 发 的 软 件 共 获 得 59 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 其 中,Ultra-NMS V3.0 Ultra-ITSM V1.0 获 得 了 国 家 科 技 部 商 务 部 等 联 合 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 ;Ultra-NMS V3.0 Ultra-SOMC 和 Ultra-SCM 分 别 获 得 了 软 件 世 界 杂 志 评 选 的 年 度 金 软 件 奖 ; Ultra-SOMC V2.0 获 得 了 中 国 人 民 解 放 军 信 息 安 全 测 评 认 证 中 心 颁 发 的 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 ;Ultra-NMS V3.0 Ultra-EOMS V3.0 等 12 项 软 件 产 品 入 选 2009 年 北 京 市 第 二 批 自 主 创 新 产 品 目 录 此 外, 电 信 企 业 电 子 运 行 维 护 管 理 软 件 -EOMS 项 目 和 网 络 安 全 综 合 监 控 管 理 系 统 -SMC 项 目 先 后 被 国 家 科 技 部 列 入 了 国 家 火 炬 计 划 项 目 同 时, 公 司 的 运 维 支 撑 服 务 水 平 得 到 了 社 会 各 界 的 高 度 认 同, 先 后 获 得 了 中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院 颁 发 的 2005 年 度 IT 业 务 服 务 管 理 服 务 用 户 满 意 金 奖 中 国 信 息 经 济 协 会 颁 发 的 中 国 IT 服 务 管 理 优 秀 解 决 方 案 奖 北 京 市 电 力 公 司 颁 发 的 奥 运 信 息 安 全 保 障 工 作 奖 云 南 移 动 通 信 有 限 责 任 公 司 颁 发 的 云 南 移 动 2008 年 度 网 络 维 护 服 务 银 奖, 以 及 新 华 社 办 公 厅 颁 发 的 温 总 理 网 络 访 谈 技 术 保 障 工 作 证 书 ( 三 ) 行 业 地 位 IT 运 维 管 理 可 以 细 分 为 面 向 计 算 机 网 络 的 IT 运 维 管 理 和 面 向 电 信 网 络 的 IT 运 维 管 理, 其 中, 业 务 服 务 管 理 ( 即 BSM) 相 关 产 品 与 服 务 是 面 向 计 算 机 网 络 的 IT 运 维 管 理 市 场 的 代 表 性 组 成 部 分 ; 电 信 运 维 支 撑 系 统 ( 即 OSS) 相 关 产 品 与 服 务 是 面 向 电 信 网 络 的 IT 运 维 管 理 市 场 的 主 要 组 成 部 分 1 国 内 BSM 市 场 领 域 根 据 IDC 历 年 的 BSM 市 场 研 究 报 告, 公 司 在 我 国 BSM 领 域 中 连 续 多 年 处 于 领 先 地 位 2004 年 至 2008 年, 公 司 在 BSM 领 域 的 市 场 占 有 率 分 别 为 15.0% 15.1% 19.3% 23.6% 和 25.7%, 其 市 场 份 额 一 直 居 国 内 第 一 且 逐 年 提 高 2 国 内 OSS 市 场 领 域 根 据 公 司 的 相 关 统 计 信 息, 公 司 在 OSS 领 域 内 的 市 场 占 有 情 况 如 下 : 15

16 电 信 运 营 商 项 目 类 型 公 司 所 占 市 场 数 据 网 管 14 省 中 国 移 动 网 管 监 控 平 台 总 部 +31 省 BOSS 网 管 6 省 (2 省 局 部 ) 电 子 运 维 管 理 总 部 +6 省 增 值 业 务 综 合 网 管 一 期 ( 总 部 +31 省 ); 二 期 (19 省 + 总 部 ) 中 国 联 通 WAP 业 务 网 管 总 部 + 全 部 7 个 大 区 节 点 扩 展 短 信 平 台 业 务 网 管 总 部 +31 省 中 国 电 信 业 务 集 中 监 控 平 台 总 部 +25 省 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 王 宁 李 力, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 两 人 分 别 持 有 公 司 % 的 股 权 王 宁 先 生, 中 国 籍,1961 年 出 生, 毕 业 于 河 北 大 学, 公 司 主 要 创 始 人,2001 年 5 月 至 今 一 直 担 任 公 司 董 事 长, 曾 获 2006 年 中 国 软 件 企 业 十 大 领 军 人 物 荣 誉 称 号 李 力 先 生, 中 国 籍,1971 年 出 生, 毕 业 于 首 都 经 贸 大 学, 自 2001 年 10 月 起 开 始 担 任 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理, 自 2007 年 7 月 起 至 今 担 任 公 司 董 事 总 经 理 三 公 司 竞 争 优 势 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 IT 运 维 管 理 领 域, 在 市 场 品 牌 客 户 资 源 行 业 经 验 技 术 与 产 品 人 才 团 队 服 务 等 方 面 形 成 了 较 强 的 竞 争 优 势, 已 成 为 国 内 领 先 的 IT 运 维 管 理 整 体 解 决 方 案 提 供 商 1 市 场 品 牌 与 客 户 资 源 优 势 公 司 在 多 年 的 业 务 发 展 过 程 中 积 累 了 一 批 以 电 信 行 业 为 主, 兼 顾 金 融 能 源 等 行 业 中 的 大 中 型 企 业 以 及 政 府 机 构 的 优 质 客 户 群 体 公 司 与 优 质 客 户 的 合 作 一 方 面 有 力 地 推 动 了 公 司 技 术 水 平 的 不 断 提 高 和 服 务 手 段 的 不 断 改 进, 另 一 方 面 也 保 障 了 业 务 的 持 续 稳 定 发 展 依 此 形 成 的 良 好 的 市 场 品 牌 形 象, 为 公 司 进 一 步 拓 展 新 的 市 场 空 间 保 持 稳 定 的 增 长 奠 定 了 坚 实 的 基 础 16

17 2 行 业 经 验 优 势 行 业 经 验 的 积 累 对 于 IT 运 维 管 理 厂 商 来 说 至 关 重 要, 公 司 拥 有 丰 富 的 电 信 金 融 能 源 等 行 业 和 政 府 机 构 的 IT 运 维 管 理 项 目 实 施 经 验, 尤 其 是 在 线 关 键 业 务 IT 运 维 管 理 的 经 验 和 方 法 论 电 信 领 域 的 IT 运 维 管 理 实 践 一 直 是 其 他 行 业 实 施 IT 运 维 管 理 的 标 杆, 公 司 从 事 电 信 领 域 的 IT 运 维 管 理 业 务 已 有 多 年, 常 年 为 国 内 四 大 ( 电 信 业 重 组 后 为 三 大 ) 电 信 运 营 商 提 供 运 维 服 务, 对 电 信 行 业 有 深 入 的 了 解, 并 积 累 了 丰 富 的 电 信 行 业 项 目 经 验 作 为 电 信 运 营 商 的 重 要 合 作 伙 伴, 公 司 多 次 参 与 电 信 运 营 商 技 术 规 范 的 制 定, 并 由 此 了 解 和 掌 握 了 运 营 商 IT 系 统 及 其 业 务 的 发 展 规 划 及 建 设 思 路, 进 一 步 把 握 了 技 术 需 求 和 发 展 趋 势 通 过 对 电 信 运 营 商 的 运 维 需 求 进 行 深 入 分 析 和 梳 理, 公 司 积 淀 了 丰 富 的 实 践 经 验 并 将 其 向 其 他 行 业 推 广, 从 而 为 其 他 行 业 的 客 户 提 供 成 熟 优 质 的 产 品 和 服 务 3 技 术 与 产 品 优 势 作 为 国 内 IT 运 维 管 理 领 域 内 领 先 的 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 公 司 既 有 强 大 的 项 目 实 施 团 队 也 有 专 业 产 品 研 发 团 队 ; 基 于 从 国 内 大 型 客 户 不 断 提 炼 出 的 用 户 需 求, 通 过 实 施 和 研 发 两 个 部 门 的 快 速 互 动, 公 司 形 成 了 良 性 的 技 术 和 产 品 水 平 不 断 提 升 和 创 新 的 机 制 公 司 在 计 算 机 网 络 管 理 方 面 的 技 术 水 平 在 行 业 内 处 于 领 先 地 位, 根 据 CCID 市 场 研 究 报 告, 公 司 的 产 品 与 IBM HP BMC CA 等 国 际 厂 商 相 比, 在 可 靠 性 丰 富 性 独 特 性 和 创 新 性 等 方 面 水 平 相 当, 公 司 所 提 供 的 解 决 方 案 也 符 合 国 内 外 的 相 关 标 准 与 规 范, 在 理 论 基 础 和 系 统 架 构 上 均 达 到 国 际 一 流 水 平 ; 与 国 内 同 行 业 厂 商 比 较, 公 司 的 产 品 在 上 述 各 方 面 均 具 有 一 定 的 领 先 优 势 随 着 电 信 运 营 商 对 数 据 业 务 系 统 的 投 资 力 度 加 大, 以 及 电 信 网 络 的 IP 化, 电 信 行 业 内 面 向 计 算 机 网 络 的 IT 运 维 管 理 需 求 将 逐 步 增 加, 公 司 在 这 一 领 域 内 技 术 与 产 品 的 先 发 优 势 将 得 到 进 一 步 体 现 4 人 才 团 队 优 势 公 司 在 多 年 的 IT 运 维 管 理 业 务 实 践 中 形 成 了 稳 定 的 核 心 管 理 团 队 和 优 秀 的 技 术 团 队, 人 才 团 队 优 势 较 为 明 显 公 司 自 成 立 以 来, 核 心 管 理 团 队 一 直 保 持 稳 定, 且 均 具 有 丰 富 的 IT 运 维 管 理 市 场 经 验 和 企 业 管 理 能 力 ; 公 司 的 技 术 研 发 团 队 逐 步 壮 大, 自 2006 年 初 至 报 告 期 末, 公 司 技 术 研 发 人 员 已 由 175 人 发 展 至 1,555 17

18 人, 在 员 工 总 数 中 的 比 例 较 高, 达 到 了 89.72% 许 多 技 术 人 员 具 备 在 国 际 IT 运 维 管 理 厂 商 的 工 作 经 历, 且 多 名 技 术 人 员 通 过 了 项 目 管 理 PMP 认 证,Oracle BMC CA 等 多 个 国 际 知 名 厂 商 的 技 术 认 证 以 及 C++ Java 等 开 发 技 术 的 认 证 公 司 长 期 坚 持 以 优 秀 的 企 业 文 化 人 性 化 的 管 理 方 式 吸 引 并 留 住 人 才, 截 至 目 前, 公 司 主 要 技 术 和 业 务 骨 干 均 持 有 公 司 的 股 份 5 服 务 优 势 公 司 具 备 快 速 的 产 品 提 炼 能 力 快 速 的 反 应 能 力 持 续 的 服 务 能 力 和 综 合 性 的 支 持 服 务 能 力 以 及 多 样 的 服 务 形 式 公 司 凭 借 多 年 来 在 IT 运 维 管 理 行 业 的 实 践 经 验 积 累, 能 根 据 客 户 的 行 业 特 点 和 业 务 模 式, 结 合 国 际 先 进 经 验 和 技 术, 快 速 分 析 客 户 的 需 求 形 成 解 决 方 案 并 加 以 实 施, 具 有 快 速 的 产 品 提 炼 能 力, 其 中, 在 飞 信 运 维 支 撑 整 体 外 包 服 务 中, 公 司 注 重 飞 信 最 终 用 户 的 体 验 质 量, 能 够 根 据 广 大 用 户 的 建 议 与 反 馈 快 速 形 成 解 决 方 案 优 化 相 关 产 品 及 服 务 ; 为 提 高 用 户 满 意 度, 公 司 在 全 国 范 围 内 建 立 了 IT 运 维 管 理 服 务 网 络, 具 备 快 速 的 反 应 能 力 ; 通 过 覆 盖 全 国 的 IT 运 维 管 理 服 务 网 络, 公 司 能 够 持 续 跟 踪 并 随 时 发 现 客 户 的 潜 在 需 求, 向 客 户 提 供 持 续 性 的 技 术 支 持 和 运 维 服 务 ; 通 过 不 断 的 技 术 创 新 与 人 才 引 进, 培 养 了 较 为 全 面 的 技 术 服 务 能 力, 能 够 为 客 户 提 供 多 方 位 的 高 质 量 的 技 术 开 发 与 维 护 服 务 以 及 面 向 业 务 运 营 的 运 维 支 撑 服 务 四 公 司 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 502,287, ,444, ,319, ,025, 非 流 动 资 产 23,070, ,677, ,333, ,909, 资 产 总 计 525,358, ,122, ,652, ,935, 流 动 负 债 113,667, ,308, ,805, ,342, 非 流 动 负 债 8,632, ,125, ,572, ,544, 负 债 合 计 122,299, ,433, ,377, ,887, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 401,697, ,689, ,274, ,167, 所 有 者 权 益 合 计 403,058, ,689, ,274, ,048,

19 ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 326,282, ,282, ,766, ,604, 营 业 利 润 126,883, ,044, ,783, ,063, 利 润 总 额 134,276, ,169, ,670, ,639, 净 利 润 117,021, ,548, ,364, ,946, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 117,160, ,548, ,312, ,119, ,765, ,556, ,939, ,959, ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -114,709, ,625, ,675, ,128, ,877, ,541, ,524, ,695, ,047, ,367, ,012, ,894, ,538, ,717, ,138, ,326, 五 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 21.13% 42.09% 41.36% 61.94% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )[ 注 1] 存 货 周 转 率 ( 次 )[ 注 1] 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 )[ 注 2] 13, , , , 利 息 保 障 倍 数 [ 注 3] 30, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 )

20 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 )[ 注 4] 29.17% 51.58% 65.77% 29.43% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )[ 注 4] 41.49% 62.99% 82.41% 35.34% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 注 :1 应 收 账 款 周 转 率 =( 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款 余 额 ); 存 货 周 转 率 =( 营 业 成 本 / 平 均 存 货 余 额 ); 2 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 净 额 + 本 期 折 旧 额 ; 3 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 净 额 ) 利 息 支 出 净 额 ; 4 净 资 产 收 益 率 按 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 六 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 :1.00 元 发 行 股 数 :3,160 万 股 定 价 方 式 : 公 司 取 得 发 行 核 准 文 件 后, 由 公 司 和 主 承 销 商 组 织 股 票 发 行 询 价, 根 据 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 七 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 将 主 要 投 向 以 下 六 个 项 目, 简 要 情 况 如 下 表 : 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 飞 信 平 台 大 规 模 改 造 升 级 16, 电 信 综 合 网 管 产 品 Ultra-TIMP 8, 无 线 网 络 优 化 平 台 Ultra-WOSS 6, IT 监 控 管 理 平 台 Ultra- M 系 列 软 件 7,

21 5 运 维 服 务 流 程 管 理 系 统 5, 新 一 代 安 全 运 行 管 理 中 心 Ultra-SOMC3.0 5, 合 计 50, 如 未 发 生 重 大 不 可 预 测 的 市 场 变 化, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 根 据 项 目 的 轻 重 缓 急 依 次 按 顺 序 进 行 投 资 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 公 司 将 结 合 未 来 发 展 规 划 和 目 标, 按 照 轻 重 缓 急 加 大 以 下 各 方 面 的 投 入 :8,000 万 元 左 右 用 于 营 销 和 服 务 体 系 的 建 设 ;7,000 万 元 左 右 用 于 技 术 服 务 体 系 的 投 入 ;15,000 万 元 左 右 用 于 补 充 系 统 集 成 业 务 购 销 过 程 中 的 资 金 ;1,200 万 元 左 右 用 于 技 术 计 划 方 面 的 投 入 ;3,000 万 元 左 右 用 于 研 发 投 入 ; 其 余 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 21

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 北 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 司 Beijing Ultrapower Software Co., LTD 9,480 万 元 法 定 代 表 人 : 王 宁 设 立 日 期 : 2002 年 6 月 3 日 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 A 座 5 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : 二 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 机 构 及 人 员 公 司 战 略 投 资 与 证 券 管 理 事 业 部 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理, 相 关 负 责 人 为 董 事 会 秘 书 黄 松 浪 战 略 投 资 与 证 券 管 理 事 业 部 总 经 理 兼 证 券 事 务 代 表 张 黔 山, 联 系 电 话 为 三 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 3,160 万 股, 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.00% 发 行 价 格 : 元 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2008 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 4.24 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 22

23 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 : 募 集 资 金 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 余 额 包 销 万 元 万 元 共 万 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 律 师 费 万 元, 发 行 手 续 费 万 元, 其 他 费 用 万 元 四 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 第 A 层 联 系 地 址 : 北 京 朝 阳 区 新 源 里 16 号 琨 莎 中 心 23 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 保 荐 代 表 人 : 文 富 胜 樊 丽 莉 项 目 协 办 人 : 任 波 项 目 经 办 人 : 骆 中 兴 郝 倬 跃 王 冬 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 23

24 负 责 人 : 王 立 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 11 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 振 强 周 世 君 谭 清 ( 三 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 肖 菲 陈 迅 骅 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 北 京 京 城 大 厦 支 行 五 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 保 荐 人 全 资 子 公 司 金 石 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 2,100,000 股 股 份, 占 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 % 除 此 之 外, 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 六 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 - 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 24

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 考 虑 投 资 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 对 电 信 行 业 依 赖 的 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-6 月, 公 司 来 自 电 信 行 业 的 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 71.10% 82.99% 81.51% 和 92.02%, 公 司 对 电 信 行 业 的 依 赖 程 度 较 高 随 着 电 信 行 业 对 IT 系 统 运 行 效 率 要 求 的 进 一 步 提 升, 未 来 几 年 内 公 司 经 营 业 绩 对 电 信 行 业 的 依 赖 程 度 依 然 会 比 较 高 如 果 未 来 电 信 行 业 发 生 不 可 预 测 的 不 利 变 化 或 者 电 信 运 营 商 对 信 息 化 建 设 的 投 资 规 模 大 幅 下 降, 都 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 的 影 响 电 信 行 业 作 为 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 行 业, 近 年 来 其 收 入 增 长 速 度 远 远 高 于 我 国 GDP 的 增 长 速 度 电 信 行 业 与 其 他 行 业 相 比, 其 信 息 化 程 度 较 高, 系 统 规 模 庞 大 且 复 杂, 故 对 IT 运 维 管 理 的 认 同 和 接 受 程 度 也 较 高 以 中 国 移 动 为 例, 作 为 目 前 我 国 最 大 的 电 信 运 营 商, 其 2007 年 度 和 2008 年 度 支 撑 系 统 投 资 分 别 为 73.6 亿 元 和 95.4 亿 元,2009 年 度 预 计 投 资 亿 元 随 着 我 国 电 信 行 业 重 组 的 完 成 和 3G 牌 照 的 发 放, 各 电 信 运 营 商 业 务 逐 渐 趋 同, 新 的 行 业 竞 争 格 局 正 在 逐 渐 形 成 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争 和 客 户 多 样 化 个 性 化 快 捷 高 效 的 通 信 需 求, 各 电 信 运 营 商 将 通 过 不 断 开 发 新 的 业 务 更 新 和 新 增 设 备 提 高 IT 系 统 的 运 行 效 率 等 来 争 取 更 多 的 市 场 份 额, 其 对 IT 运 维 管 理 的 投 资 也 会 越 来 越 大 据 工 业 和 信 息 化 部 公 布 的 数 据, 国 内 三 大 电 信 运 营 商 计 划 于 2009 年 投 资 1,700 亿 元 用 于 3G 网 络 建 设, 自 2009 至 2011 年 3G 建 设 投 资 规 模 预 计 达 到 约 4,000 亿 元 同 时, 我 国 金 融 能 源 电 力 制 造 等 行 业 企 业 以 及 政 府 部 门 信 息 化 建 设 在 不 断 推 进, 其 在 IT 运 维 管 理 领 域 的 投 入 呈 快 速 增 长 的 趋 势 公 司 来 自 非 电 信 行 业 的 收 入 也 在 逐 年 增 长, 其 中 2006 年 度 2007 年 度 和 2008 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 9, 万 元 尽 管 如 此, 公 司 对 电 信 行 业 的 依 赖 程 度 较 高 的 现 状 未 来 几 年 很 难 发 生 重 大 改 变, 公 司 依 然 面 临 电 信 行 业 未 来 发 生 不 可 预 测 不 利 变 化 而 对 公 司 盈 利 25

26 能 力 产 生 不 利 影 响 的 风 险 二 对 飞 信 运 维 支 撑 外 包 服 务 业 务 依 赖 的 风 险 新 媒 传 信 是 公 司 的 全 资 子 公 司, 自 2007 年 3 月 成 立 以 来 一 直 作 为 中 国 移 动 飞 信 业 务 唯 一 的 的 运 维 支 撑 外 包 服 务 提 供 商,2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 8, 万 元 27, 万 元 和 22, 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 19.82% 53.50% 和 68.99%; 实 现 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 和 8, 万 元, 分 别 占 公 司 当 期 净 利 润 42.23% 75.47% 和 76.30%, 飞 信 运 维 支 撑 外 包 服 务 业 务 已 经 成 为 公 司 盈 利 来 源 的 重 要 组 成 部 分, 对 发 行 人 的 经 营 成 果 有 重 大 影 响 同 时, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 飞 信 平 台 大 规 模 改 造 升 级, 投 资 总 额 为 16, 万 元, 占 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 总 额 的 33.51%, 占 比 较 高 如 果 中 国 移 动 飞 信 业 务 经 营 状 况 不 佳 或 者 中 国 移 动 在 未 来 的 合 作 过 程 中 提 出 解 除 或 不 再 与 公 司 续 签 新 的 合 作 合 同, 或 在 合 作 过 程 中 降 低 与 公 司 的 合 同 结 算 价 格, 都 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 较 大 不 利 影 响 飞 信 业 务 是 中 国 移 动 为 了 迎 接 3G 所 推 出 的 战 略 性 新 业 务 之 一, 是 移 动 通 信 网 络 与 互 联 网 互 联 互 通 的 移 动 综 合 通 信 服 务 平 台, 具 有 覆 盖 终 端 多 样 无 缝 互 通 永 不 离 线 等 优 点, 能 够 较 好 地 实 现 互 联 网 和 移 动 网 间 的 无 缝 通 信 服 务 凭 借 中 国 移 动 领 先 的 市 场 地 位 和 强 大 的 客 户 基 础, 及 PC 端 和 手 机 端 免 费 即 时 无 缝 连 接 的 独 特 优 势, 飞 信 业 务 自 2007 年 6 月 正 式 商 用 以 来, 逐 步 为 广 大 中 国 移 动 用 户 熟 悉 和 接 受, 其 用 户 数 量 保 持 了 较 快 的 发 展 势 头 根 据 易 观 国 际 2008 年 第 2 季 度 中 国 即 时 通 信 市 场 季 度 监 测,2008 年 2 季 度, 飞 信 业 务 的 活 跃 用 户 数 已 超 过 MSN, 市 场 份 额 达 4.2%, 仅 次 于 QQ, 位 于 即 时 通 信 行 业 第 二 位 基 于 互 联 网 的 快 速 发 展 移 动 通 信 网 络 与 互 联 网 的 加 速 融 合 3G 时 代 的 到 来 等 因 素, 中 国 移 动 飞 信 业 务 发 展 空 间 非 常 广 阔 在 飞 信 业 务 运 营 实 践 过 程 中, 新 媒 传 信 的 服 务 获 得 了 中 国 移 动 和 广 大 飞 信 业 务 用 户 的 好 评, 双 方 的 合 作 关 系 也 日 益 稳 固 2009 年 4 月, 中 国 移 动 一 改 与 供 应 商 合 同 一 年 一 签 的 惯 例, 其 飞 信 业 务 运 营 主 体 与 新 媒 传 信 签 定 了 为 期 三 年 的 飞 信 业 务 运 营 支 撑 服 务 合 同, 合 同 期 限 为 2008 年 11 月 年 10 月 同 时, 随 着 飞 信 业 务 用 户 数 量 的 快 速 增 长, 本 着 长 期 合 作 共 赢 的 原 则, 双 方 协 商 确 定,2008 年 5 月 下 调 了 收 费 标 准, 同 时 拓 宽 了 每 一 价 格 单 位 对 应 26

27 用 户 数 的 区 间 因 此, 飞 信 业 务 的 经 营 状 况 以 及 公 司 与 中 国 移 动 的 合 作 关 系 存 在 波 动 的 可 能, 公 司 盈 利 能 力 也 因 此 存 在 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 三 税 收 优 惠 和 政 府 补 助 政 策 变 化 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 1-6 月, 作 为 高 新 技 术 企 业 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 和 软 件 企 业, 根 据 我 国 企 业 所 得 税 相 关 法 律 法 规, 公 司 及 其 子 公 司 新 媒 传 信 享 受 企 业 所 得 税 减 免 的 优 惠 政 策, 具 体 税 率 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 公 司 15% 10% 10% 7.5% 新 媒 传 信 12.5% 0% 0% - 公 司 作 为 增 值 税 一 般 纳 税 人, 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 增 值 税 实 际 税 率 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 公 司 及 子 公 司 新 媒 传 信 从 事 技 术 转 让 技 术 开 发 业 务 和 与 之 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 业 务 取 得 的 收 入, 符 合 条 件 的, 免 征 营 业 税 公 司 承 担 了 多 项 国 家 科 技 开 发 和 产 业 化 项 目, 获 得 了 有 关 政 府 部 门 的 政 策 支 持 和 资 金 支 持 报 告 期 上 述 三 项 因 素 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 收 到 的 增 值 税 返 还 免 征 营 业 税 金 额 1, 获 得 的 政 府 补 助 , , 合 计 1, , , 占 利 润 总 额 的 比 例 14.42% 16.28% 25.41% 38.85% 尽 管 税 收 减 免 政 府 补 助 对 公 司 业 绩 的 影 响 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 仍 对 公 司 的 经 营 业 绩 有 一 定 影 响 如 果 未 来 国 家 税 收 优 惠 政 策 和 财 政 补 助 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 四 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 11, 万 元 和 32, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 17.68% 35.63% 31.53% 和 62.26%, 是 公 司 资 产 的 重 要 组 成 部 分 如 果 27

28 应 收 账 款 不 能 收 回, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 将 产 生 较 大 不 利 影 响 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 96.12% 95.71% 82.24% 和 88.57%, 平 均 为 90.66%, 账 龄 结 构 较 为 合 理 ; 同 时, 公 司 本 着 谨 慎 性 原 则 对 应 收 账 款 提 取 了 坏 账 准 备 公 司 应 收 账 款 的 主 要 客 户 为 电 信 运 营 商, 其 资 本 实 力 强 信 誉 度 高, 历 史 上 应 收 账 款 回 款 质 量 良 好 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 收 回 卓 望 信 息 销 售 款 项 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2009) 第 号 ),2009 年 7 月 1 日 至 2009 年 8 月 26 日 止, 公 司 共 收 到 卓 望 信 息 支 付 的 177,863, 元 合 同 价 款, 其 中 包 括 2008 年 11 月 年 4 月 飞 信 运 营 支 撑 服 务 费 152,165,527 元 尽 管 如 此, 如 果 电 信 行 业 和 主 要 客 户 经 营 状 况 等 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 应 收 账 款 仍 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 五 控 制 权 变 动 风 险 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 共 有 48 名 股 东, 其 中 控 股 股 东 暨 共 同 实 际 控 制 人 王 宁 李 力 各 持 有 公 司 % 的 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 %, 公 司 股 本 结 构 较 为 分 散 本 次 发 行 后, 王 宁 李 力 各 自 持 股 比 例 将 降 低 为 %, 合 计 持 股 比 例 为 %, 低 于 30%, 存 在 控 制 权 变 动 的 风 险 六 管 理 风 险 公 司 自 设 立 以 来 业 务 规 模 不 断 壮 大, 经 营 业 绩 快 速 提 升, 公 司 积 累 了 丰 富 的 适 应 快 速 发 展 的 经 营 管 理 经 验, 治 理 结 构 得 到 不 断 完 善, 形 成 了 有 效 的 约 束 机 制 及 内 部 管 理 机 制 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 资 产 规 模 将 大 幅 提 高, 人 员 规 模 也 会 大 幅 增 长, 需 要 公 司 在 资 源 整 合 市 场 开 拓 产 品 研 发 与 质 量 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 等 诸 多 方 面 进 行 调 整, 对 各 部 门 工 作 的 协 调 性 严 密 性 连 续 性 也 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力, 存 在 规 模 迅 速 扩 张 导 致 的 管 理 风 险 28

29 七 人 力 资 源 风 险 软 件 行 业 企 业 一 般 都 面 临 人 员 流 动 性 大, 知 识 结 构 更 新 快 的 问 题, 行 业 内 的 市 场 竞 争 也 越 来 越 体 现 为 高 素 质 人 才 的 竞 争 公 司 作 为 提 供 创 新 性 软 件 开 发 与 技 术 服 务 为 主 的 公 司, 非 常 重 视 人 才 的 培 养 引 进 和 企 业 文 化 的 建 设 经 过 多 年 的 积 累 和 磨 合, 公 司 已 拥 有 了 一 支 专 业 技 能 强 行 业 经 验 丰 富 对 公 司 文 化 认 同 度 较 高 的 优 秀 员 工 团 队, 并 对 公 司 持 续 快 速 发 展 起 到 了 关 键 作 用 为 此, 公 司 提 高 了 员 工 薪 酬 和 福 利 待 遇, 同 时 公 司 核 心 骨 干 人 员 还 持 有 了 公 司 的 股 份 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 对 优 秀 的 专 业 技 术 人 才 和 管 理 人 才 的 需 求 还 在 不 断 增 加 如 果 公 司 不 能 吸 引 到 业 务 快 速 发 展 所 需 的 高 端 人 才 或 者 公 司 核 心 骨 干 人 员 流 失, 都 将 对 公 司 经 营 发 展 造 成 不 利 的 影 响 八 技 术 风 险 IT 运 维 管 理 领 域 涉 及 的 专 业 技 术 门 类 非 常 多, 主 要 有 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 数 据 库 技 术 中 间 件 技 术 存 储 备 份 技 术 安 全 技 术 等 上 述 技 术 具 有 更 新 速 度 快 产 品 生 命 周 期 短 等 特 点 作 为 国 内 领 先 的 IT 运 维 管 理 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 公 司 必 须 尽 可 能 准 确 地 预 测 相 关 技 术 发 展 趋 势, 及 时 将 成 熟 实 用 先 进 的 技 术 应 用 于 自 身 的 设 计 和 开 发 工 作, 才 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 占 得 先 机 如 果 公 司 不 能 准 确 地 把 握 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 在 技 术 开 发 方 向 的 决 策 上 发 生 失 误, 或 不 能 及 时 将 新 技 术 运 用 于 产 品 开 发 和 升 级, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位, 面 临 技 术 与 产 品 开 发 的 风 险 九 产 业 政 策 变 化 风 险 软 件 产 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 战 略 性 基 础 性 和 先 导 性 支 柱 产 业 自 2000 年 国 务 院 正 式 颁 布 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 发 [2000]18 号 ) 以 来, 国 家 各 地 政 府 各 相 关 部 门 出 台 了 一 系 列 法 规 和 政 策, 从 投 融 资 体 制 税 收 产 业 技 术 软 件 出 口 收 入 分 配 人 才 吸 引 与 培 养 知 识 产 权 保 护 行 业 组 织 与 管 理 等 多 方 面 为 软 件 产 业 发 展 提 供 了 政 策 保 障 和 扶 持, 营 造 了 良 好 的 发 展 环 境 2009 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划, 加 大 了 推 动 电 子 信 息 产 业 发 展 的 政 策 的 实 施 力 度, 为 行 业 的 持 续 29

30 稳 定 发 展 提 供 了 保 障 这 些 扶 持 政 策 的 出 台 对 公 司 业 务 发 展 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 但 是, 如 果 未 来 国 家 对 软 件 企 业 的 扶 持 政 策 发 生 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 十 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 风 险 尽 管 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 属 于 公 司 长 期 以 来 专 注 经 营 的 IT 运 维 管 理 领 域, 符 合 行 业 发 展 趋 势, 具 有 广 泛 而 现 实 的 客 户 需 求, 市 场 潜 力 巨 大, 但 是 软 件 行 业 研 发 项 目 具 有 高 投 入 高 收 益 和 高 风 险 的 特 点, 在 项 目 实 施 过 程 中, 面 临 着 技 术 开 发 的 不 确 定 性 技 术 替 代 政 策 环 境 变 化 用 户 偏 好 变 化 市 场 环 境 变 化 与 用 户 的 合 作 关 系 变 化 等 诸 多 因 素, 任 何 一 项 因 素 向 不 利 于 公 司 的 方 向 转 化, 都 有 可 能 导 致 项 目 投 资 效 益 不 能 如 期 实 现, 进 而 导 致 公 司 的 盈 利 能 力 下 降 十 一 折 旧 增 加 导 致 公 司 利 润 下 滑 的 风 险 报 告 期 内, 固 定 资 产 规 模 较 小, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 净 额 为 1, 万 元, 占 公 司 当 期 末 资 产 总 额 的 3.09% 本 次 募 集 资 金 运 用 使 用 计 划 完 成 后, 公 司 预 计 将 新 增 固 定 资 产 约 29, 万 元, 相 应 年 新 增 折 旧 3, 万 元 如 果 募 集 资 金 项 目 无 法 实 现 预 期 收 益, 公 司 则 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 而 导 致 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 公 司 净 资 产 收 益 率 分 别 为 35.34% 82.41% 62.99% 41.49% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 度 提 高 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 建 成 投 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 因 此, 短 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 将 有 一 定 幅 度 的 下 降, 存 在 由 于 净 资 产 收 益 率 下 降 导 致 的 相 关 风 险 30

31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 北 京 神 州 泰 岳 软 件 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 5 月 18 日 2002 年 5 月 1 日, 泰 岳 软 件 股 东 会 表 决 通 过, 以 截 至 2002 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 为 基 数, 按 照 1:1 的 比 例 折 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2002 年 5 月 27 日, 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 出 具 京 政 体 改 股 函 [2002]7 号 文 批 准 了 泰 岳 软 件 的 上 述 整 体 改 制 方 案 2002 年 5 月 27 日, 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 北 京 京 都 验 字 2002 第 0025 号 验 资 报 告, 审 验 确 认, 公 司 注 册 资 本 2, 万 元 已 缴 足 2002 年 6 月 3 日, 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 设 立 时 的 发 起 人 公 司 改 制 设 立 时 的 发 起 人 为 1 名 法 人,14 名 自 然 人, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 泰 岳 科 技 16,669, % 2 王 宁 777, % 3 李 力 777, % 4 彭 洁 777, % 5 齐 强 475, % 6 孙 立 超 431, % 7 赵 林 345, % 8 王 国 华 345, % 9 万 能 345, % 10 陈 伟 107, % 11 倪 鸣 107, % 12 张 宪 文 107, % 13 丁 彦 超 107, % 14 王 祥 武 107, % 15 许 芃 107, % 合 计 21,592, % 31

32 ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 时 的 主 要 发 起 人 为 泰 岳 科 技 公 司 变 更 设 立 前, 泰 岳 科 技 主 要 从 事 对 外 投 资 管 理, 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 的 泰 岳 软 件 77.20% 的 股 权 北 京 神 州 泰 岳 电 子 技 术 有 限 公 司 60% 的 股 权 2002 年 6 月 公 司 变 更 设 立 后, 泰 岳 科 技 拥 有 的 主 要 资 产 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 系 由 泰 岳 软 件 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 整 体 承 继 了 泰 岳 软 件 的 全 部 资 产 和 业 务 公 司 设 立 时 拥 有 的 全 部 资 产 为 业 务 经 营 所 必 须 的 货 币 资 金 库 存 商 品 电 子 设 备 非 专 利 技 术 等 经 营 性 资 产 等, 根 据 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 北 京 京 都 审 字 [2002] 第 0770 号 审 计 报 告, 截 至 2002 年 4 月 30 日, 公 司 总 资 产 为 26,262, 元 负 债 总 额 为 4,670, 元 净 资 产 为 21,592, 元 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 向 用 户 提 供 系 统 网 络 管 理 信 息 安 全 管 理 等 方 面 的 软 件 开 发 系 统 集 成 和 技 术 服 务 ( 五 ) 公 司 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 公 司 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 具 体 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 之 四 ( 三 )2 公 司 的 业 务 流 程 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 改 制 设 立 时 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 公 司 改 制 设 立 时 的 主 要 发 起 人 为 泰 岳 科 技 泰 岳 科 技 于 2001 年 5 月 出 资 成 立 泰 岳 软 件 时, 将 其 多 年 积 累 的 IT 业 务 管 理 软 件 开 发 方 面 的 相 关 核 心 技 术 客 户 资 源 管 理 团 队 等 全 部 投 入 泰 岳 软 件 此 后, 泰 岳 科 技 不 再 具 体 从 事 IT 业 务 管 理 软 件 开 发 等 相 关 业 务, 主 要 从 事 对 外 投 资 管 理, 通 过 持 有 公 司 和 泰 岳 电 子 的 股 权 享 受 相 应 的 股 东 权 利 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 只 是,2003 年 以 来, 公 司 租 赁 取 得 的 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 106 号 太 平 洋 国 际 大 厦 的 16 层 部 分 办 公 场 地 曾 由 主 要 发 起 人 泰 岳 科 技 及 泰 岳 计 算 机 等 关 联 公 司 使 用 报 告 期 内, 公 司 与 泰 岳 科 技 等 主 要 关 联 方 也 存 在 一 些 代 收 代 缴 房 租 物 业 费 等 偶 发 性 关 联 交 易, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 之 二 ( 三 ) 偶 发 32

33 性 关 联 交 易 相 关 内 容 除 此 之 外, 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 改 制 设 立 时 的 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 公 司 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 泰 岳 软 件 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 泰 岳 软 件 的 所 有 资 产 业 务 和 债 务 债 权 均 由 公 司 整 体 承 继, 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 公 司 独 立 运 行 情 况 1 资 产 完 整 公 司 系 由 泰 岳 软 件 整 体 变 更 设 立 设 立 时, 公 司 整 体 承 继 了 泰 岳 软 件 的 业 务 资 产 机 构 及 债 权 债 务, 未 进 行 任 何 业 务 和 资 产 剥 离 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 的 生 产 经 营 场 所, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 配 套 设 施 及 资 产, 拥 有 与 研 究 开 发 生 产 经 营 营 销 服 务 相 关 资 产 的 合 法 所 有 权 或 使 用 权, 不 存 在 依 靠 股 东 的 生 产 经 营 场 所 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 不 存 在 以 公 司 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 选 举 或 聘 任 产 生 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 公 司 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 人 事 管 理 体 系, 制 定 了 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度, 由 公 司 独 立 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 设 财 务 负 责 人 1 名, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 受 控 股 股 东 干 预 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 33

34 4 机 构 独 立 公 司 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 设 置 股 东 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 设 置 董 事 会 为 决 策 机 构 设 置 监 事 会 为 监 督 机 构, 并 设 有 相 应 的 办 公 机 构 和 经 营 部 门, 各 职 能 部 门 分 工 协 作, 形 成 有 机 的 独 立 运 营 主 体, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预, 与 控 股 股 东 在 机 构 设 置 人 员 及 办 公 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 公 司 专 业 从 事 IT 运 维 管 理 领 域 的 软 件 产 品 开 发 与 销 售 技 术 服 务 和 系 统 集 成 业 务, 涵 盖 了 系 统 网 络 管 理 信 息 安 全 管 理 服 务 流 程 管 理 和 面 向 电 信 网 络 的 综 合 网 络 管 理 四 大 专 业 方 向 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 公 司 具 备 完 整 的 供 产 销 和 研 发 业 务 环 节, 配 备 了 专 职 人 员, 拥 有 独 立 的 业 务 流 程, 具 备 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 二 公 司 股 权 关 系 与 内 部 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 权 关 系 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 图 所 示 : 34

35 21.60% 王 宁 23.37% 21.60% 李 力 23.37% 北 京 神 州 泰 岳 计 算 机 技 术 有 限 责 任 公 司 18.58% 18.58% 北 京 互 联 时 代 通 信 科 技 有 限 公 司 % 北 京 神 州 泰 岳 信 息 系 统 有 限 公 司 齐 强 黄 松 浪 王 国 华 万 能 徐 斯 平 9.73% 8.17% 7.73% 6.54% 5.47% 其 他 41 名 股 东 25.22% 北 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 司 % 70.00% 30.00% 其 他 4 名 股 东 北 京 新 媒 传 信 科 技 有 限 公 司 北 京 神 州 泰 岳 通 信 技 术 有 限 公 司 注 : 图 中 虚 线 框 内 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 公 司 设 立 了 18 个 职 能 部 门 2 个 分 公 司 以 及 各 地 办 事 处, 其 具 体 职 能 为 : 1 商 务 部 : 负 责 公 司 软 硬 件 采 购 合 同 管 理 招 投 标 文 件 的 制 作 质 量 保 35

36 障 以 及 其 他 商 务 工 作 2 行 政 部 : 负 责 公 司 基 础 设 施 及 工 作 环 境 的 管 理 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 的 管 理, 公 司 内 部 网 络 的 正 常 运 行 ; 会 议 管 理 信 息 统 计 ; 车 辆 管 理 ; 办 公 用 品 的 采 购 ; 费 用 报 销 的 整 理 汇 总 ; 项 目 文 档 的 整 理 存 放 ; 公 司 内 部 活 动 的 组 织 等 3 人 力 资 源 部 : 负 责 人 力 资 源 整 体 规 划 及 机 构 设 置 员 工 招 聘 培 训 人 事 档 案 劳 资 福 利 管 理 以 及 绩 效 考 评 工 作 4 市 场 部 : 负 责 公 司 的 宣 传 推 广 品 牌 建 设 公 关 策 划 对 外 交 流 对 内 传 播 市 场 信 息 的 收 集 整 理 及 研 究 公 司 宣 传 材 料 的 设 计 制 作 公 司 网 站 的 建 设 和 维 护 市 场 活 动 的 举 办 以 及 其 他 市 场 工 作 5 国 际 业 务 部 : 负 责 开 展 国 际 业 务, 向 海 外 市 场 推 广 公 司 的 软 件 产 品 解 决 方 案 及 专 业 服 务 等 国 际 业 务 部 于 2006 年 4 月 设 立, 是 公 司 实 施 国 际 合 作 计 划 的 具 体 执 行 部 门, 现 有 人 员 3 人, 目 前 已 与 华 为 等 公 司 形 成 了 良 好 的 合 作 伙 伴 关 系 公 司 产 品 与 服 务 通 过 合 作 伙 伴 已 在 新 加 坡 伊 朗 等 海 外 市 场 得 到 应 用 6 项 目 管 理 部 : 负 责 规 范 公 司 的 项 目 管 理, 评 估 分 析 度 量 项 目 人 员 投 入, 跟 踪 项 目 进 度 并 对 项 目 进 行 考 核, 对 项 目 的 具 体 实 施 进 行 监 督 与 协 调, 推 动 项 目 的 顺 利 进 行 7 财 务 部 : 负 责 公 司 经 营 活 动 中 的 资 金 收 支 会 计 核 算 并 编 制 财 务 报 表, 对 公 司 经 营 成 果 进 行 分 析, 为 公 司 领 导 决 策 提 供 依 据, 制 订 财 务 计 划, 预 测 经 营 成 果, 合 理 安 排 资 金 的 使 用, 加 强 资 金 监 控 力 度, 保 证 企 业 资 金 运 作 稳 健 有 序 8 战 略 投 资 与 证 券 管 理 事 业 部 : 负 责 企 业 发 展 战 略 的 拟 定. 发 展 规 划 的 建 议, 对 公 司 重 大 新 增 投 资 项 目 的 立 项 可 行 性 对 外 谈 判 尽 职 调 查 合 作 意 向 及 合 同 签 订 等 事 宜, 负 责 公 司 证 券 事 务 信 息 披 露 股 权 管 理 投 资 者 关 系 管 理, 负 责 收 购 兼 并 股 权 投 资 转 让 等 资 本 运 作 事 项 9 销 售 部 : 负 责 与 客 户 的 沟 通 协 调 解 决 客 户 的 要 求 及 反 馈 意 见 客 户 跟 踪 和 销 售 数 据 的 统 计 和 分 析 产 品 或 项 目 销 售 合 同 的 谈 判 合 同 评 审 产 品 或 项 目 的 招 投 标 策 划 及 标 书 的 组 织 编 写 客 户 满 意 度 的 调 查 分 析 以 及 其 他 与 销 售 有 关 的 工 作 36

37 10 解 决 方 案 中 心 : 负 责 公 司 整 体 售 前 技 术 支 持 工 作, 对 公 司 各 事 业 部 的 产 品 研 发 成 果 进 行 整 理 和 总 结, 为 销 售 部 门 提 供 技 术 支 持 与 快 速 响 应 ; 推 出 公 司 新 的 解 决 方 案 和 产 品 组 合, 为 用 户 提 供 咨 询 规 划 方 面 的 服 务 ; 并 不 断 整 理 和 完 善 客 户 在 运 维 管 理 方 面 的 新 需 求, 为 公 司 整 体 的 产 品 规 划 提 供 一 手 参 考 信 息 11 产 品 管 理 及 公 共 研 发 部 : 负 责 公 司 产 品 研 发 规 划, 促 进 不 同 业 务 方 向 之 间 研 发 过 程 中 模 块 的 复 用 和 共 享 能 力, 减 少 重 复 开 发, 促 进 产 品 有 机 整 合 12 系 统 网 络 事 业 部 : 负 责 面 向 计 算 机 系 统 网 络 管 理 业 务 方 向 的 售 前 交 流 项 目 实 施 产 品 开 发 和 售 后 服 务 等 13 通 信 网 络 事 业 部 : 负 责 电 信 网 络 综 合 网 管 的 售 前 交 流 项 目 实 施 产 品 开 发 和 售 后 服 务 等 14 信 息 安 全 事 业 部 : 负 责 信 息 安 全 管 理 业 务 方 向 的 售 前 交 流 项 目 实 施 产 品 开 发 和 售 后 服 务, 以 及 信 息 安 全 咨 询 和 评 估 等 15 服 务 流 程 事 业 部 : 负 责 服 务 流 程 管 理 方 向 的 售 前 交 流 项 目 实 施 产 品 开 发 和 售 后 服 务 等 16 运 维 服 务 中 心 : 负 责 公 司 项 目 验 收 完 成 后 的 运 行 维 护 和 技 术 支 持 服 务 工 作, 在 技 术 服 务 的 过 程 中, 挖 掘 市 场 信 息, 及 时 将 客 户 需 求 改 进 建 议 等 信 息 反 馈 给 有 关 部 门, 并 配 合 研 发 部 门 做 好 产 品 的 二 次 开 发 工 作 17 技 术 专 家 委 员 会 : 负 责 产 品 线 的 规 划 设 计 ; 重 大 项 目 技 术 路 线 选 择 实 施 方 案 编 写 及 项 目 质 量 控 制 ; 关 键 业 务 方 向 或 新 拓 展 业 务 方 向 的 业 务 预 研 技 术 储 备 需 求 分 析 与 整 理 等 18 内 部 审 计 部 : 对 公 司 及 其 子 公 司 分 公 司 进 行 内 部 审 计, 完 成 董 事 会 审 计 委 员 会 指 派 的 审 计 项 目, 监 督 财 务 计 划 及 计 划 执 行 情 况, 监 督 财 经 纪 律 的 执 行 情 况 等 19 分 公 司 及 办 事 处 : 负 责 所 涉 地 区 的 市 场 开 拓 技 术 支 持 和 维 护 三 公 司 子 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 和 一 家 控 股 子 公 司 37

38 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 全 资 子 公 司 : 新 媒 传 信 1 基 本 情 况 法 定 代 表 人 : 汪 铖 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 2007 年 3 月 13 日 2,000 万 元 2,000 万 元 注 册 号 : 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 A 座 5 层 生 产 经 营 地 : 北 京 市 东 城 区 东 中 街 46 号 6 层 主 营 业 务 : 专 业 从 事 移 动 互 联 网 运 维 支 撑 业 务, 提 供 全 方 位 的 移 动 互 联 网 运 维 领 域 的 技 术 产 品 开 发 运 营 支 撑 服 务 股 权 结 构 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 其 100% 股 权 2 历 史 沿 革 (1) 成 立 2007 年 3 月 13 日, 公 司 与 互 联 时 代 共 同 以 现 金 方 式 出 资 成 立 了 新 媒 传 信, 成 立 时 注 册 资 本 300 万 元, 公 司 与 互 联 时 代 各 持 有 50% 的 股 权 (2) 股 权 转 让 2007 年 9 月, 公 司 收 购 了 互 联 时 代 持 有 的 新 媒 传 信 50% 股 权, 新 媒 传 信 变 更 为 公 司 的 全 资 子 公 司 1 收 购 原 因 : 公 司 把 为 运 营 商 提 供 移 动 互 联 网 的 运 维 支 撑 外 包 服 务 作 为 公 司 主 营 业 务 向 纵 深 发 展 的 一 个 重 要 契 机, 在 新 媒 传 信 筹 备 阶 段 进 行 了 精 心 准 备 新 媒 传 信 成 立 后, 其 承 接 的 飞 信 业 务 在 较 短 的 时 间 内 即 取 得 了 较 快 发 展, 业 务 前 景 逐 渐 明 朗, 新 媒 传 信 的 盈 利 能 力 迅 速 增 长, 飞 信 业 务 发 展 前 景 的 不 确 定 性 已 基 本 消 除 为 进 一 步 扩 大 主 营 业 务 规 模, 提 升 公 司 经 营 业 绩, 避 免 可 能 发 生 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易, 公 司 决 定 收 购 互 联 时 代 持 有 的 新 媒 传 信 50% 的 股 权 38

39 2 收 购 具 体 情 况 :2007 年 9 月 21 日 和 9 月 23 日, 公 司 与 互 联 时 代 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 书 及 其 补 充 协 议, 约 定 互 联 时 代 将 持 有 的 新 媒 传 信 50% 的 股 权 ( 计 150 万 元 出 资 额 ) 全 部 转 让 给 公 司, 股 权 转 让 价 格 根 据 新 媒 传 信 截 至 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 12,348, 元 作 价 为 6,174, 元 同 时, 新 媒 传 信 于 2007 年 7 月 1 日 至 9 月 30 日 之 间 实 现 的 净 利 润 由 互 联 时 代 和 公 司 按 原 持 股 比 例 各 自 享 有 50% 3 收 购 履 行 的 程 序 和 价 款 支 付 情 况 :2007 年 9 月 3 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 第 三 次 董 事 会, 审 议 通 过 了 收 购 新 媒 传 信 50% 股 权 的 议 案 2007 年 8 月 27 日 2007 年 9 月 21 日, 互 联 时 代 和 新 媒 传 信 亦 分 别 召 开 了 股 东 会, 审 议 通 过 了 互 联 时 代 向 发 行 人 转 让 其 持 有 的 新 媒 传 信 50% 股 权 的 议 案 2007 年 9 月 21 日, 本 次 股 权 转 让 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 截 至 2007 年 10 月 31 日, 公 司 已 向 互 联 时 代 支 付 完 毕 全 部 股 权 转 让 款 根 据 北 京 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2007 年 8 月 23 日 出 具 的 京 信 审 字 [2007]745 号 审 计 报 告 和 2007 年 10 月 25 日 出 具 的 京 信 审 字 [2007]809 号 审 计 报 告,2007 年 3-6 月 份, 新 媒 传 信 实 现 的 净 利 润 为 9,348, 元,2007 年 7-9 月 份 实 现 的 净 利 润 为 11,195, 元 2007 年 11 月 8 日, 新 媒 传 信 已 向 互 联 时 代 支 付 2007 年 7 月 至 9 月 应 得 股 利 5,597, 元 4 收 购 对 公 司 的 影 响 A. 有 利 于 公 司 主 营 业 务 向 纵 深 发 展 新 媒 传 信 是 移 动 互 联 网 运 维 支 撑 的 专 业 公 司, 提 供 全 方 位 的 移 动 互 联 网 领 域 的 技 术 产 品 开 发 运 营 支 撑 服 务 目 前, 新 媒 传 信 为 中 国 移 动 的 飞 信 业 务 提 供 运 维 支 撑 外 包 服 务, 该 项 业 务 是 公 司 在 既 有 的 向 电 信 运 营 商 提 供 系 统 网 络 管 理 信 息 安 全 管 理 和 服 务 流 程 管 理 等 IT 运 维 管 理 解 决 方 案 的 基 础 上 向 电 信 运 营 商 业 务 运 营 支 撑 领 域 的 延 伸, 籍 此 公 司 进 入 到 了 电 信 运 营 商 在 线 关 键 业 务 系 统 的 运 维 支 撑 系 统 规 划 和 建 设 领 域, 是 公 司 既 有 IT 运 维 管 理 业 务 在 服 务 内 容 和 模 式 上 的 深 化 完 善 和 创 新, 未 导 致 公 司 主 营 业 务 的 变 化 作 为 中 国 移 动 迎 接 3G 所 开 辟 的 一 项 重 要 战 略 性 新 业 务, 飞 信 业 务 在 短 期 内 39

40 即 取 得 了 快 速 发 展, 公 司 的 技 术 水 平 和 优 质 服 务 也 得 到 了 中 国 移 动 的 充 分 认 可, 这 不 仅 提 升 了 公 司 IT 运 维 支 撑 外 包 服 务 的 竞 争 优 势, 也 使 公 司 和 新 媒 传 信 在 研 发 团 队 客 户 渠 道 等 诸 多 方 面 实 现 优 势 互 补 和 资 源 共 享, 为 公 司 业 务 的 持 续 成 长 打 造 了 新 的 利 润 增 长 点 B. 大 幅 提 升 了 公 司 经 营 业 绩 本 次 收 购 完 成 后, 公 司 将 新 媒 传 信 纳 入 合 并 报 表 范 围 新 媒 传 信 2007 年 和 2008 年 经 营 业 绩 持 续 快 速 增 长, 大 幅 提 升 了 公 司 同 期 经 营 业 绩, 具 体 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 之 十 二 ( 一 )2 营 业 收 入 的 业 务 类 别 分 析 (3)2009 年 增 资 2009 年 2 月 17 日, 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 北 京 新 媒 传 信 科 技 有 限 公 司 利 润 分 配 的 议 案, 新 媒 传 信 以 未 分 配 利 润 1,700 万 元 转 增 资 本, 注 册 资 本 增 资 至 2,000 万 元 同 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 会 师 报 字 (2009) 第 号 验 资 报 告, 验 证 上 述 出 资 到 位 2009 年 3 月 9 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记 3 简 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 新 媒 传 信 总 资 产 为 180,175, 元, 净 资 产 为 105,095, 元 ;2008 年 度 净 利 润 为 90,971, 元 ; 截 至 2009 年 6 月 30 日, 新 媒 传 信 总 资 产 为 232,548, 元, 净 资 产 为 144,379, 元 ;2009 年 1-6 月 的 净 利 润 为 89,284, 元 ( 二 ) 控 股 子 公 司 : 泰 岳 通 信 技 术 法 定 代 表 人 : 黄 松 浪 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 2009 年 3 月 16 日 500 万 元 500 万 元 注 册 号 : 住 所 及 生 产 经 营 所 在 地 : 北 京 市 海 淀 区 万 泉 庄 路 28 号 万 柳 新 贵 大 厦 A 座 5 层 40

41 主 营 业 务 : 专 业 从 事 为 主 设 备 厂 商 和 各 运 营 商 提 供 无 线 网 络 规 划 优 化 测 试 与 评 估, 以 及 相 关 咨 询 顾 问 服 务, 主 要 针 对 电 信 运 营 商 的 无 线 网 络 进 行 实 地 健 康 检 查 提 交 关 于 无 线 网 络 的 设 备 运 行 情 况 评 估 报 告 和 关 于 故 障 隐 患 的 整 改 预 防 措 施 找 出 故 障 原 因 ( 故 障 定 位 ) 试 验 排 障 方 案, 并 在 最 短 时 间 内 排 除 故 障, 恢 复 业 务, 同 时 为 电 信 运 营 商 的 网 络 规 划 提 供 建 议 与 咨 询 顾 问 服 务 股 权 结 构 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 其 70% 股 权, 自 然 人 汤 永 庆 陆 殿 军 叶 楠 和 颜 井 闯 分 别 持 有 14% 8.5% 6.5% 和 1% 的 股 权 泰 岳 通 信 技 术 的 自 然 人 股 东 与 公 司 及 其 关 联 方 均 不 存 在 关 联 关 系 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2009 年 6 月 30 日, 泰 岳 通 信 技 术 总 资 产 为 4,839, 元, 净 资 产 为 4,535, 元,2009 年 1-6 月 净 利 润 为 -464, 元 四 公 司 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 1 基 本 情 况 王 宁 李 力 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人, 报 告 期 内 未 发 生 变 化 ; 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 两 人 各 持 有 公 司 % 的 股 权, 并 列 为 公 司 第 一 大 股 东 王 宁 先 生 : 公 司 主 要 创 始 人, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1961 年 出 生, 身 份 证 号 : ****, 毕 业 于 河 北 大 学, 理 学 法 学 双 学 士, 曾 任 河 北 大 学 校 团 委 书 记 河 北 大 学 出 版 社 社 长 联 想 集 团 工 控 公 司 电 脑 部 经 理 北 京 新 海 拓 科 技 公 司 总 经 理, 自 2001 年 5 月 起 至 今 历 任 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 现 任 公 司 董 事 长 李 力 先 生 : 公 司 主 要 创 始 人, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1971 年 出 生, 身 份 证 号 : ****, 毕 业 于 首 都 经 贸 大 学, 曾 任 北 京 力 霸 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 自 2001 年 10 月 起 至 今 历 任 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 总 经 理 41

42 现 任 公 司 董 事 总 经 理 2 认 定 依 据 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 各 自 直 接 间 接 持 有 公 司 股 权 的 比 例 在 公 司 股 东 中 一 直 并 列 第 一, 两 人 合 并 直 接 间 接 持 有 公 司 股 权 的 比 例 在 公 司 股 东 中 一 直 位 列 第 一 ; 两 人 都 一 直 担 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 等 重 要 职 务, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 重 大 决 策 和 公 司 经 营 活 动 能 够 产 生 重 大 影 响 ; 同 时, 根 据 历 史 上 的 合 作 关 系 公 司 实 际 运 作 情 况 以 及 王 宁 李 力 两 人 共 同 签 署 的 关 于 一 致 行 动 的 协 议 书, 认 定 王 宁 李 力 两 人 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人, 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 且 在 本 次 发 行 后 的 可 预 期 期 限 内 将 继 续 保 持 稳 定 有 效 存 在 具 体 说 明 如 下 : (1) 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 合 并 持 有 公 司 股 权 的 比 例 在 公 司 股 东 中 一 直 位 列 第 一, 对 公 司 构 成 了 共 同 控 制 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 持 有 公 司 股 权 的 情 况 如 下 : 王 宁 李 力 报 告 期 内 公 司 股 通 过 泰 岳 通 过 泰 岳 两 人 合 并 持 本 发 生 变 化 的 期 直 接 持 有 公 科 技 间 接 直 接 持 有 公 科 技 间 接 有 公 司 股 权 间 司 股 权 比 例 持 有 公 司 司 股 权 比 例 持 有 公 司 比 例 股 权 比 例 股 权 比 例 % 3.78% 18.00% 3.78% 43.56% % 0.00% 19.73% 0.00% 39.46% % 0.00% % 0.00% % % 0.00% % 0.00% % 至 今 % 0.00% % 0.00% % 第 一, 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 直 接 间 接 合 并 持 有 公 司 股 权 的 比 例 一 直 保 持 在 40% 左 右, 在 公 司 股 东 中 位 列 第 一, 未 发 生 过 变 化 ; 第 二, 两 人 各 自 分 别 直 接 间 接 持 有 公 司 股 权 的 比 例 一 直 相 同, 保 持 在 20% 左 右, 在 公 司 股 东 中 并 列 第 一, 未 发 生 过 变 化, 两 人 任 何 一 人 凭 借 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 权 均 无 法 单 独 对 公 司 股 东 大 会 决 议 董 事 会 选 举 和 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 决 定 性 影 响 ; 第 三, 自 2001 年 10 月 起, 王 宁 李 力 两 人 即 已 形 成 上 述 对 公 司 的 持 股 结 构, 两 人 一 直 密 切 合 作, 对 公 司 发 展 战 略 重 大 经 营 决 策 日 常 经 营 活 动 均 有 相 同 的 意 见 共 同 实 施 重 大 影 响, 在 公 司 历 次 股 东 会 股 东 大 会 董 事 会 上 均 有 相 同 的 42

43 表 决 意 见 综 上, 王 宁 李 力 两 人 在 股 权 关 系 上 构 成 了 对 公 司 的 共 同 控 制 (2) 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 一 直 在 公 司 担 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 等 重 要 职 务, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 自 报 告 期 初 至 今, 王 宁 李 力 两 人 在 公 司 任 职 情 况 如 下 : 担 任 职 务 王 宁 李 力 董 事 长 至 今 董 事 至 今 至 今 总 经 理 至 今 常 务 副 总 经 理 王 宁 李 力 两 人 自 报 告 期 初 至 今 一 直 在 公 司 担 任 重 要 职 务, 基 于 共 同 的 利 益 基 础 和 共 同 认 可 的 公 司 发 展 目 标, 两 人 彼 此 信 任, 历 史 上 合 作 关 系 良 好, 在 公 司 所 有 重 大 决 策 上 均 在 事 前 充 分 沟 通 的 基 础 上 达 成 了 一 致 意 见, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响, 事 实 上 构 成 了 对 公 司 经 营 上 的 共 同 控 制 (3) 报 告 期 内 王 宁 李 力 两 人 持 有 公 司 股 权 的 比 例 没 有 重 大 变 化, 股 权 不 存 在 重 大 不 确 定 性 报 告 期 内, 因 股 权 转 让 转 增 股 本 增 资 扩 股 等 情 形 导 致 王 宁 李 力 两 人 持 有 公 司 股 权 的 比 例 有 小 幅 的 波 动, 但 两 人 单 独 合 并 持 有 公 司 股 权 的 比 例 基 本 保 持 稳 定 : 两 人 各 自 持 有 公 司 股 权 的 比 例 一 直 稳 定 在 20% 左 右, 两 人 合 并 持 有 公 司 股 权 的 比 例 一 直 稳 定 在 40% 左 右, 且 历 次 股 权 变 化 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 进 行 了 工 商 变 更 登 记, 股 权 关 系 清 晰 明 确, 两 人 持 有 公 司 的 股 权 合 法 有 效, 不 存 在 重 大 不 确 定 性 (4) 公 司 报 告 期 内 治 理 结 构 健 全 运 行 良 好 公 司 自 2002 年 6 月 整 体 改 制 设 立 为 股 份 有 限 公 司 起 即 开 始 逐 步 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构 自 报 告 期 初 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 治 理 结 构 逐 步 完 善, 在 原 有 董 事 会 监 事 会 基 础 上, 建 立 了 独 立 董 事 制 度 和 战 略 提 名 薪 酬 与 考 核 以 及 审 计 等 专 业 委 员 会, 公 司 治 理 运 行 良 好 王 宁 李 力 两 人 对 公 司 的 共 同 控 制 未 对 公 司 的 规 范 运 作 产 生 不 利 影 响 (5) 王 宁 李 力 两 人 签 署 了 一 致 行 动 协 议, 以 保 证 公 司 控 制 权 的 持 续 稳 定 43

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