湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 四 川 禾 正 制 药 有 限 责 任 公 司 重 庆 莱 美 医 疗 器 械 有 限 公 司 重 庆 莱 美 大 山 行 中 药 饮 片 有 限 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 之 全 资 子 公

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1 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 持 续 督 导 期 间 的 跟 踪 报 告 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 证 券 保 荐 机 构 ) 作 为 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 莱 美 药 业 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 持 续 督 导 工 作 的 保 荐 机 构, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 文 件 的 要 求, 对 莱 美 药 业 2011 年 度 规 范 运 作 情 况 进 行 了 跟 踪, 具 体 情 况 如 下 : 一 莱 美 药 业 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 制 度 的 情 况 ( 一 ) 莱 美 药 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 莱 美 药 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 自 然 人 邱 宇 截 至 2011 年 12 月 31 日, 邱 宇 持 有 公 司 股 份 41,277,962 股, 占 公 司 总 股 本 的 22.56% 2 持 有 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 关 联 方 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 在 公 司 担 任 职 务 / 关 联 关 系 邱 炜 32,192, 董 事, 与 邱 宇 为 兄 弟 关 系 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 22,218, 对 公 司 实 施 重 大 影 响 的 股 东 3 子 公 司 关 联 方 名 称 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 关 联 关 系 全 资 子 公 司

2 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 四 川 禾 正 制 药 有 限 责 任 公 司 重 庆 莱 美 医 疗 器 械 有 限 公 司 重 庆 莱 美 大 山 行 中 药 饮 片 有 限 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 之 全 资 子 公 司 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 之 控 股 子 公 司 4 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 在 公 司 担 任 职 务 / 关 联 关 系 成 都 市 药 友 科 技 发 展 有 限 公 司 - - 邱 宇 参 股 的 企 业 重 庆 科 技 资 产 重 庆 科 技 风 险 投 资 - - 控 股 有 限 公 司 有 限 公 司 的 控 股 股 东 尤 江 甫 - - 副 董 事 长 赵 春 林 - - 董 事 李 先 锋 5,958, 监 事 会 主 席 周 雪 梅 653, 监 事 王 榆 - - 监 事 冷 雪 峰 640, 财 务 总 监 代 董 事 会 秘 书 黄 庆 - - 原 董 事 会 秘 书, 已 离 职 唐 小 海 2,430, 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 付 蓉 574, 副 总 经 理 赵 斌 512, 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 安 林 715, 核 心 技 术 人 员 李 劲 553, 核 心 技 术 人 员 方 霜 - - 核 心 技 术 人 员 邱 时 觉 与 邱 宇 邱 炜 系 姑 侄 关 系 高 岚 与 邱 宇 邱 炜 系 表 姐 弟 关 系 李 雅 希 - - 邱 宇 之 妻 冯 楠 - - 邱 炜 之 妻 ( 二 ) 莱 美 药 业 执 行 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 源 的 制 度 情 况 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 莱 美 药 业 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会

3 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 制 度, 明 确 决 策 执 行 监 督 等 方 面 的 职 责 权 限, 形 成 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 按 照 有 关 规 定 各 司 其 职 规 范 运 作 此 外, 公 司 还 制 订 了 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 等 重 大 规 章 制 度, 以 保 证 公 司 规 范 运 作, 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 源, 促 进 公 司 健 康 发 展 通 过 对 相 关 人 员 进 行 访 谈, 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 相 关 文 件 2011 年 年 度 报 告 以 及 公 司 制 定 的 相 关 制 度, 保 荐 机 构 认 为 : 莱 美 药 业 较 好 的 执 行 并 完 善 了 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 源 的 制 度, 2011 年 年 度 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 不 存 在 违 规 占 用 公 司 资 源 的 情 形 二 莱 美 药 业 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 公 司 利 益 的 内 部 控 制 制 度 情 况 公 司 制 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度, 并 在 董 事 会 下 设 置 了 四 个 专 门 委 员 会 : 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 莱 美 药 业 还 制 定 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 独 立 董 事 年 报 工 作 规 程 和 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 制 度 等 制 度, 进 一 步 健 全 了 公 司 内 部 控 制 体 系, 有 效 提 高 了 公 司 的 治 理 水 平 2011 年, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 正 常 运 行, 各 司 其 责, 有 效 防 范 了 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 公 司 利 益 保 荐 机 构 通 过 对 相 关 人 员 访 谈 查 阅 2011 年 年 度 报 告 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 相 关 文 件, 认 为 : 莱 美 药 业 已 制 定 尽 可 能 避 免 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 相 关 制 度, 且 前 述 制 度 在 2011 年 得 到 较 好 地 执 行, 有 效 避 免 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 公 司 及 股 东 利 益 2011 年, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 前 述 相 关 规 定, 利 用

4 职 务 之 便 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 三 莱 美 药 业 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 制 度 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 相 关 制 度 公 司 已 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 作 出 规 定, 同 时 规 定 了 关 联 股 东 或 利 益 冲 突 的 董 事 在 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度 另 外, 公 司 在 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 中 对 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 作 了 更 加 详 尽 的 规 定 1 公 司 章 程 的 有 关 规 定 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 一 百 一 十 九 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 独 立 董 事 工 作 制 度 的 有 关 规 定 第 十 八 条 : 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 所 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 并 行 使 以 下 特 别 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 在 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介

5 机 构 出 具 独 立 的 财 务 顾 问 报 告 ; 第 十 九 条 : 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 四 ) 关 联 交 易 ( 含 公 司 向 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 提 供 资 金 ); 3 关 联 交 易 管 理 制 度 的 有 关 规 定 第 十 一 条 公 司 拟 进 行 关 联 交 易 时, 由 公 司 的 职 能 部 门 提 出 书 面 报 告, 该 报 告 应 就 该 关 联 交 易 的 具 体 事 项 定 价 依 据 和 对 公 司 股 东 利 益 的 影 响 程 度 做 出 详 细 说 明 第 十 二 条 公 司 经 理 有 权 决 定 涉 及 金 额 达 到 下 列 情 形 之 一 的 关 联 交 易 :( 一 ) 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 下 的 关 联 交 易 ;( 二 ) 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 100 万 以 下 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 下 的 关 联 交 易 第 十 三 条 公 司 董 事 会 有 权 决 定 涉 及 金 额 达 到 下 列 情 形 之 一 的 关 联 交 易 : ( 一 ) 与 关 联 自 然 人 之 间 发 生 的 金 额 在 30 万 元 以 上 且 绝 对 值 300 万 元 以 下 的 关 联 交 易 ;( 二 ) 与 关 联 法 人 之 间 发 生 的 金 额 在 100 万 元 以 上 1000 万 元 以 下, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 5% 以 下 的 关 联 交 易 第 十 四 条 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 超 过 300 万 元 的 关 联 交 易 ; 与 关 联 法 人 之 间 发 生 的 单 笔 或 累 计 金 额 在 1000 万 元 ( 含 1000 万 元 ), 或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 第 十 五 条 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 或 拟 与 关 联 法 人 发 生 的 总 额 高 于 100 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 对 于 需 经 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易, 公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计, 但 对 已 依 法 审 议 并 披 露 的 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 评 估

6 第 十 六 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 :( 一 ) 交 易 对 方 ;( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ;( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ;( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 本 制 度 第 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 );( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 本 制 度 第 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 六 ) 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 或 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 会 议 召 集 人 应 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事 须 回 避 表 决 关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回 避 的, 知 悉 情 况 的 董 事 应 要 求 关 联 董 事 予 以 回 避 第 十 七 条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 下 列 股 东 应 当 回 避 表 决 :( 一 ) 交 易 对 方 ;( 二 ) 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ;( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ;( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 );( 六 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ( 适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 );( 七 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 者 影 响 的 ;( 八 ) 中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 者 自 然 人 公 司 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 公 司 董 事 会 及 见 证 律 师 应 在 股 东 投 票 前, 提 醒 关 联 股 东 必 须 回 避 表 决 第 十 八 条 独 立 董 事 应 对 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 达 成 金 额 30 万 元 以 上, 与 关 联 法 人 达 成 金 额 100 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 发 表 意 见

7 第 十 九 条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议, 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 )2011 年 主 要 关 联 交 易 情 况 2011 年 度, 莱 美 药 业 主 要 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 共 同 投 资 本 年 度, 莱 美 药 业 联 合 关 联 方 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 风 投 ) 共 同 收 购 四 川 禾 正 制 药 有 限 责 任 公 司 全 部 100% 股 权, 根 据 股 权 转 让 协 议 约 定 的 条 件, 公 司 与 重 庆 风 投 分 别 受 让 四 川 禾 正 制 药 有 限 责 任 公 司 60% 和 40% 的 股 权 此 次 股 权 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币 9,000 万 元, 其 中 莱 美 药 业 支 付 转 让 价 款 5,400 万 元, 重 庆 风 投 支 付 转 让 价 款 3,600 万 元 2 关 联 担 保 2011 年 度, 公 司 关 联 担 保 情 况 如 下 : 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 担 保 担 保 是 否 已 ( 万 元 ) 起 始 日 到 期 日 经 履 行 完 毕 邱 宇 李 雅 希 邱 炜 冯 楠 莱 美 药 业 2, 履 行 完 毕 莱 美 药 业 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 8,000( 实 际 贷 款 6,000 万 元 ) 履 行 完 毕 邱 宇 李 雅 希 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 8,000( 实 际 贷 款 6,000 万 元 ) 履 行 完 毕 邱 宇 李 雅 希 邱 炜 冯 楠 莱 美 药 业 5, 未 履 行 完 毕 莱 美 药 业 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 6, 未 履 行 完 毕 邱 宇 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 6, 未 履 行 完 毕 莱 美 药 业 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 6, 未 履 行 完 毕 邱 宇 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 6, 未 履 行 完 毕 莱 美 药 业 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 5, 未 履 行 完 毕 邱 宇 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 5, 未 履 行 完 毕 莱 美 药 业 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 4, 未 履 行 完 毕 莱 美 药 业 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 1, 未 履 行 完 毕 四 川 禾 正 制 药 有 限 公 司 莱 美 药 业 11, 未 履 行 完 毕

8 邱 宇 莱 美 药 业 11, 未 履 行 完 毕 3 支 付 关 键 管 理 人 员 报 酬 2011 年 度, 公 司 支 付 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 2011 年 报 酬 ( 元 ) 邱 宇 董 事 长 总 经 理 290, 尤 江 甫 副 董 事 长 - 邱 炜 董 事 9, 赵 春 林 董 事 - 刁 孝 华 独 立 董 事 69, 董 志 独 立 董 事 60, 吕 先 锫 独 立 董 事 69, 李 先 锋 监 事 会 主 席 87, 周 雪 梅 监 事 138, 王 榆 监 事 - 黄 庆 原 董 事 会 秘 书, 已 离 职 82, 唐 小 海 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 188, 赵 斌 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 153, 付 蓉 副 总 经 理 163, 冷 雪 峰 财 务 总 监 代 董 事 会 秘 书 158, 李 劲 核 心 技 术 人 员 315, 安 林 核 心 技 术 人 员 196, 方 霜 核 心 技 术 人 员 155, 应 付 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 2011 年 末 2011 年 初 账 面 余 额 ( 元 ) 账 面 余 额 ( 元 ) 其 他 应 付 款 重 庆 科 技 资 产 控 股 有 限 公 司 7,455, ,455, ( 三 ) 保 荐 机 构 关 于 公 司 关 联 交 易 的 意 见 通 过 查 阅 公 司 有 关 关 联 交 易 的 相 关 制 度 公 司 股 东 大 会 董 事 会 等 相 关 会 议 资 料 ; 审 阅 公 司 2011 年 年 度 报 告 ; 与 相 关 人 员 沟 通 交 流, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 2011 年 发 生 的 关 联 交 易 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 的 规 定,

9 符 合 公 司 实 际 生 产 经 营 需 要, 不 存 在 损 害 公 司 和 所 有 股 东 利 益 的 行 为 发 行 人 较 好 的 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度 四 莱 美 药 业 募 集 资 金 专 户 存 储 投 资 项 目 实 施 等 承 诺 事 项 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]956 号 ) 核 准, 莱 美 药 业 于 2009 年 9 月 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,300 万 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 379,500, 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 29,937, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 349,562, 元 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2009 年 9 月 30 日 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 川 华 信 验 [2009]37 号 验 资 报 告 予 以 确 认 ( 一 ) 募 集 资 金 的 专 户 存 储 情 况 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理, 保 护 中 小 投 资 者 的 权 益, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 公 司 开 设 了 募 集 资 金 专 项 账 户, 并 与 开 户 银 行 及 保 荐 机 构 签 订 了 三 方 监 管 协 议, 明 确 了 各 方 的 权 利 和 义 务 报 告 期 内, 各 方 严 格 按 照 三 方 监 管 协 议 执 行, 无 违 约 情 形 截 止 2011 年 12 月 31 日, 莱 美 药 业 募 集 资 金 专 户 存 放 情 况 如 下 : 开 户 行 账 号 余 额 ( 元 ) 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 江 北 支 行 ,390, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 观 音 桥 支 行 ,785, ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 情 况 截 止 2011 年 12 月 31 日, 莱 美 药 业 对 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 入 情 况 如 下 : 项 目 名 称 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 - 长 寿 原 料 药 项 目 单 位 : 万 元 募 集 资 金 调 整 后 截 至 期 末 截 至 期 末 募 集 资 承 诺 投 资 总 额 投 资 总 额 已 投 入 额 金 已 投 入 额 9, , , ,312.40

10 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 - 茶 4, , , 园 制 剂 项 目 合 计 14, , , , 募 集 资 金 置 换 情 况 在 募 集 资 金 实 际 到 位 以 前, 莱 美 药 业 根 据 业 务 发 展 和 市 场 需 求 状 况, 使 用 自 筹 资 金 1, 万 元 提 前 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 期 建 设 2009 年 11 月 11 日, 会 计 师 出 具 关 于 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 ( 川 华 信 专 [2009]206 号 ) 同 日, 莱 美 药 业 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 同 意 以 募 集 资 金 1, 万 元 置 换 公 司 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金, 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 意 见 公 司 第 一 届 监 事 会 第 六 次 会 议 亦 决 议 同 意 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 同 意 实 施 的 保 荐 意 见 莱 美 药 业 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 事 项 已 于 2009 年 实 施 完 毕 2 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 情 况 莱 美 药 业 募 集 资 金 投 资 项 目 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 建 设 项 目 分 为 原 料 药 和 制 剂 两 部 分 因 国 家 对 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 进 行 修 订, 本 着 符 合 新 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 规 定 的 原 则, 并 确 保 募 投 项 目 顺 利 实 施, 保 证 产 品 质 量, 使 公 司 质 量 体 系 更 上 一 个 台 阶, 同 时, 根 据 市 场 变 化, 为 满 足 公 司 产 品 在 未 来 3-5 年 的 发 展 需 要,2010 年 9 月 29 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 投 项 目 ( 制 剂 ) 建 设 地 点 变 更 的 议 案, 决 定 将 原 募 投 项 目 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 建 设 项 目 中 的 制 剂 部 分 建 设 地 址 由 重 庆 市 长 寿 化 工 园 区 迁 至 重 庆 市 南 岸 区 茶 园 工 业 园 区, 并 加 大 投 入, 项 目 总 投 资 调 整 增 加 至 22, 万 元, 其 中, 公 司 自 筹 17, 万 元, 原 募 集 资 金 投 入 4, 万 元 2010 年 11 月 23 日, 莱 美 药 业 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 变 更 事 项 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 同 意 实 施 的 保 荐 意 见 截 止 2011 年 12 月 31 日, 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 - 长 寿 原 料 药 项 目 累 计 已 投 入 10, 万 元, 抗 感 染 及 特 色 专 科 用 药 产 业 化 生 产 基 地 - 茶 园 制 剂 项 目 累 计 已 投 入 3, 万 元 ( 其 中 使 用 募 集 资 金 万 元 )

11 ( 三 ) 超 募 资 金 使 用 情 况 年 11 月 11 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 超 募 资 金 使 用 计 划 的 议 案, 决 议 将 超 募 资 金 中 的 2, 万 元 用 于 2010 年 公 司 技 术 中 心 硬 件 建 设 及 科 研 项 目 研 发 费 用, 将 超 募 资 金 中 的 3, 万 元 用 于 补 充 公 司 日 常 经 营 所 需 流 动 资 金, 公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 意 见 国 金 证 券 对 上 述 超 募 资 金 使 用 计 划 进 行 核 查 并 发 表 了 同 意 意 见 截 止 2011 年 12 月 31 日, 莱 美 药 业 实 际 使 用 超 募 资 金 投 入 技 术 中 心 硬 件 建 设 及 科 研 项 目 研 发 费 用 的 金 额 为 2, 万 元, 实 际 用 超 募 资 金 补 充 日 常 经 营 所 需 流 动 资 金 的 金 额 为 3, 万 元 年 10 月 22 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 超 募 资 金 使 用 计 划 的 议 案 等 相 关 议 案, 决 议 将 超 募 资 金 中 的 14, 万 元 用 于 收 购 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 100% 股 权, 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 意 见 国 金 证 券 对 上 述 超 募 资 金 使 用 计 划 进 行 核 查 并 发 表 了 同 意 意 见 2010 年 11 月 23 日, 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 收 购 事 项 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 实 际 使 用 超 募 资 金 14, 万 元 用 于 收 购 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 股 权 ( 四 ) 保 荐 机 构 对 莱 美 药 业 募 集 资 金 使 用 情 况 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 通 过 查 阅 募 集 资 金 专 项 账 户 银 行 对 账 单 募 集 资 金 台 账 抽 查 重 大 合 同 发 票 付 款 凭 证 等 资 料 ; 与 公 司 高 级 管 理 人 员 进 行 沟 通 等 方 式 进 行 了 核 查 经 核 查, 莱 美 药 业 严 格 执 行 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 有 效 执 行 三 方 监 管 协 议 ; 募 集 资 金 不 存 在 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 委 托 理 财 等 情 形 ; 公 司 置 换 预 先 投 入 资 金 超 募 资 金 使 用 计 划 均 履 行 了 审 议 程 序 并 取 得 了 本 保 荐 机 构 的 认 可, 不 存 在 未 经 履 行 审 议 程 序 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 暂 时 补 充 流 动 资 金 置 换 预 先 投 入 等 情 形 ; 公 司 募 集 资 金 使 用 与 已 披 露 情 况 一 致 国 金 证 券 对 莱 美 药 业 2011 年 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 无 异 议 同 时, 国 金 证 券 建 议 莱 美 药 业 进 一 步 加 强 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 组 织 和 管 理, 确 保 项 目 建 设 质 量 和 水 平, 争 取 早 日 建 成 投 产 以 实 现 经 济 效 益

12 ( 五 ) 其 他 重 要 承 诺 1 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 邱 宇 先 生 主 要 股 东 邱 炜 先 生 及 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 就 避 免 同 业 竞 争 向 莱 美 药 业 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 其 目 前 未 从 事 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 直 接 或 间 接 同 业 竞 争 的 业 务 或 活 动, 并 保 证 将 来 也 不 会 从 事 或 促 使 其 所 控 制 的 公 司 及 其 他 任 何 类 型 的 企 业 从 事 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 直 接 或 间 接 同 业 竞 争 的 业 务 或 活 动 此 外, 公 司 实 际 控 制 人 邱 宇 在 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 中 还 承 诺 将 不 利 用 实 际 控 制 人 的 身 份 对 股 份 公 司 的 正 常 经 营 活 动 进 行 干 预 ; 邱 炜 先 生 在 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 中 还 承 诺 将 不 利 用 股 东 的 身 份 对 股 份 公 司 的 正 常 经 营 活 动 进 行 干 预 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 2 公 司 股 票 上 市 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 (1) 公 司 实 际 控 制 人 邱 宇 先 生 及 其 关 联 股 东 邱 炜 先 生 邱 时 觉 女 士 高 岚 女 士 承 诺 : 其 所 持 有 的 莱 美 药 业 股 份, 自 莱 美 药 业 股 份 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 莱 美 药 业 回 购 (2) 唐 小 海 等 28 位 在 公 司 任 职 的 股 东, 所 持 有 的 公 司 股 份 在 2010 年 12 月 31 日 前 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购, 在 2011 年 2012 年 的 上 市 流 通 数 量 为 公 司 上 市 前 其 持 有 的 公 司 股 份 数 乘 以 公 司 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 增 长 率 ( 如 果 为 负 数 或 者 零, 当 年 上 市 流 通 的 股 份 为 零 ), 自 2013 年 1 月 1 日 起, 持 有 的 公 司 股 份 可 以 全 部 上 市 流 通 (3) 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 及 其 余 11 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 其 所 持 有 的 莱 美 药 业 的 股 票, 自 莱 美 药 业 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 回 购 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 的 有 关 规 定, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 重 庆 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务

13 (4) 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 邱 宇 邱 炜 付 蓉 唐 小 海 冷 雪 峰 赵 斌 李 先 锋 周 雪 梅 还 承 诺 : 在 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 持 有 的 莱 美 药 业 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 在 卖 出 后 六 个 月 内 不 再 买 入 莱 美 药 业 股 份, 买 入 后 六 个 月 内 不 再 卖 出 莱 美 药 业 股 份 ; 自 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 持 有 的 莱 美 药 业 股 份 经 核 查, 报 告 期 内, 上 述 承 诺 人 均 严 格 履 行 相 应 锁 定 期 的 承 诺 3 邱 宇 关 于 重 庆 药 友 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会 委 员 会 受 转 让 公 司 股 权 行 为 的 承 诺 函 2009 年 9 月 18 日, 莱 美 药 业 实 际 控 制 人 邱 宇 出 具 承 诺 函, 承 诺 :2002 年, 重 庆 制 药 六 厂 将 其 对 重 庆 莱 美 药 业 有 限 公 司 的 出 资 转 让 给 重 庆 药 友 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会 委 员 会 ;2007 年, 重 庆 药 友 工 会 将 其 持 有 的 重 庆 莱 美 的 股 权 转 让 予 邱 宇 张 慧 范 立 华 冷 雪 峰 等 38 位 自 然 人 上 述 股 权 转 让 行 为 当 时 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 目 前 没 有 任 何 争 议 和 纠 纷 如 果 将 来 因 该 等 股 权 转 让 行 为 发 生 任 何 争 议 或 纠 纷, 本 人 将 协 调 解 决 并 承 担 相 应 的 责 任, 保 证 不 影 响 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 不 会 对 莱 美 药 业 产 生 不 利 影 响 经 核 查, 报 告 期 内, 邱 宇 先 生 一 直 遵 守 上 述 承 诺 五 莱 美 药 业 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 ( 一 ) 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 年 9 月 29 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 融 资 授 信 担 保 的 议 案, 决 议 同 意 公 司 为 莱 美 医 药 向 兴 业 银 行 重 庆 分 行 申 请 融 资 授 信 6,000 万 元 供 担 保 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 无 异 议 的 专 项 意 见 年 4 月 22 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 融 资 授 信 进 行 担 保 的 议 案, 决 议 同 意 公 司 为 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 在 上 海 浦 东 发 展 银 行 长 沙 分 行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 1,000 万 元 的 银 行 融 资 提 供 担 保 2011 年 5 月 11 日, 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 担 保 事 项 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 无 异 议 的 专 项 意 见

14 年 4 月 22 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 融 资 授 信 进 行 担 保 的 议 案, 决 议 同 意 公 司 为 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 在 重 庆 三 峡 银 行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 5,000 万 元 的 银 行 融 资 提 供 担 保 2011 年 5 月 11 日, 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 担 保 事 项 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 无 异 议 的 专 项 意 见 年 6 月 8 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 融 资 授 信 进 行 担 保 的 议 案, 决 议 同 意 公 司 为 重 庆 市 莱 美 医 药 有 限 公 司 在 成 都 银 行 重 庆 分 行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 6,000 万 元 的 银 行 融 资 提 供 担 保 2011 年 6 月 30 日, 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 担 保 事 项 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 无 异 议 的 专 项 意 见 年 6 月 8 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 为 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 融 资 授 信 进 行 担 保 的 议 案, 决 议 同 意 公 司 为 湖 南 康 源 制 药 有 限 公 司 在 长 沙 银 行 先 导 区 支 行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 4,800 万 元 的 银 行 融 资 提 供 担 保 2011 年 6 月 30 日, 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 担 保 事 项 国 金 证 券 经 核 查, 出 具 了 无 异 议 的 专 项 意 见 ( 二 ) 保 荐 机 构 对 公 司 为 他 人 提 供 担 保 的 意 见 保 荐 人 通 过 和 相 关 人 员 访 谈 查 阅 公 司 财 务 报 告 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 相 关 文 件, 保 荐 机 构 认 为 : 莱 美 药 业 不 存 在 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 的 情 形

15 ( 本 页 无 正 文, 为 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 莱 美 药 业 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 持 续 督 导 期 间 的 跟 踪 报 告 之 签 署 页 ) 保 荐 代 表 人 : 徐 彩 霞 廖 卫 平 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 3 月 30 日