安泰科技股份有限公司信息披露管理制度（修订案）

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1 中 金 黄 金 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 修 订 稿 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 和 加 强 本 公 司 的 信 息 披 露 管 理, 保 护 投 资 者 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 发 布 的 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 是 指 在 规 定 的 时 间 内 以 规 定 的 披 露 方 式 将 所 有 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生 重 大 影 响 的 信 息 及 证 券 监 管 部 门 要 求 披 露 的 信 息 在 规 定 的 媒 体 公 布 第 三 条 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 应 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 第 四 条 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 保 证 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 第 五 条 公 司 应 保 证 在 内 幕 信 息 依 法 披 露 前, 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该 信 息, 不 得 利 用 该 信 息 进 行 内 幕 交 易 第 六 条 公 司 信 息 披 露 文 件 主 要 包 括 招 股 说 明 书 募 集 说 明 书 上 市 公 告 书 定 期 报 告 和 临 时 报 告 等 第 七 条 公 司 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 证 券 交 易 所 登 记, 并 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 指 定 的 媒 体 发 布 1

2 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 第 八 条 公 司 应 当 将 信 息 披 露 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局, 并 置 备 于 公 司 住 所 供 社 会 公 众 查 阅 第 九 条 公 司 的 信 息 披 露 文 件 及 公 告 的 情 况 信 息 披 露 事 务 管 理 活 动 须 接 受 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 监 督 和 监 控, 依 法 及 时 准 确 地 披 露 信 息 第 二 章 信 息 披 露 的 内 容 及 披 露 标 准 第 一 节 招 股 说 明 书 募 集 说 明 书 与 上 市 公 告 书 第 十 条 公 司 公 开 增 资 发 行 证 券 编 制 的 招 股 说 明 书 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 凡 是 对 投 资 者 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 在 招 股 说 明 书 中 披 露 公 开 发 行 证 券 的 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 人 应 当 在 证 券 发 行 前 公 告 招 股 说 明 书 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 招 股 说 明 书 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 十 一 条 公 司 证 券 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准 后 至 发 行 结 束 前, 发 生 重 要 事 项 的, 公 司 应 当 向 中 国 证 监 会 书 面 说 明, 并 经 中 国 证 监 会 同 意 后, 修 改 招 股 说 明 书 或 者 作 相 应 的 补 充 公 告 第 十 二 条 公 司 申 请 证 券 上 市 交 易, 应 当 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 规 定 编 制 上 市 公 告 书, 并 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 同 意 后 公 告 2

3 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 应 当 对 上 市 公 告 书 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 十 三 条 公 司 发 行 证 券 的 招 股 说 明 书 上 市 公 告 书 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 专 业 意 见 或 者 报 告 的, 相 关 内 容 应 当 与 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 出 具 的 文 件 内 容 一 致, 确 保 引 用 保 荐 人 证 券 服 务 机 构 的 意 见 不 会 产 生 误 导 第 十 四 条 本 制 度 关 于 公 司 发 行 证 券 招 股 说 明 书 的 规 定 适 用 于 公 司 发 行 债 券 募 集 说 明 书 第 十 五 条 公 司 在 非 公 开 发 行 新 股 后, 应 当 根 据 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 依 法 编 制 和 披 露 发 行 情 况 报 告 书 第 二 节 定 期 报 告 第 十 六 条 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 第 十 七 条 凡 是 对 投 资 者 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 公 司 定 期 报 告 均 应 当 披 露 第 十 八 条 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内, 中 期 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 季 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 第 3 个 月 第 9 个 月 结 束 后 的 1 个 月 内 编 制 完 成 并 披 露 第 十 九 条 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 第 二 十 条 公 司 定 期 报 告 的 编 制 格 式 及 内 容 应 遵 守 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 3

4 第 二 十 一 条 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 第 二 十 二 条 公 司 监 事 会 应 当 对 定 期 报 告 提 出 书 面 审 核 意 见, 说 明 董 事 会 的 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 第 二 十 三 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 无 法 保 证 或 者 存 在 异 议 的, 应 当 陈 述 理 由 和 发 表 意 见, 并 予 以 披 露 第 二 十 四 条 公 司 预 计 经 营 业 绩 发 生 亏 损 或 者 发 生 大 幅 变 动 的, 应 当 及 时 进 行 业 绩 预 告 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 泄 露, 或 者 出 现 业 绩 传 闻 且 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 出 现 异 常 波 动 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 的 相 关 财 务 数 据 第 二 十 五 条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告 的, 公 司 董 事 会 应 当 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 出 具 专 项 说 明 第 三 节 临 时 报 告 第 二 十 六 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 第 二 十 七 条 前 条 所 称 重 大 事 件 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; ( 三 ) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 4

5 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; ( 四 ) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; ( 五 ) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; ( 六 ) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; ( 七 ) 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 或 者 总 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 总 经 理 无 法 履 行 职 责 ; ( 八 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 九 ) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; ( 十 ) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; ( 十 一 ) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 制 措 施 ; ( 十 二 ) 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; ( 十 三 ) 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 成 相 关 决 议 ; ( 十 四 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; ( 十 五 ) 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; ( 十 六 ) 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; 5

6 ( 十 七 ) 对 外 提 供 重 大 担 保 ; ( 十 八 ) 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; ( 十 九 ) 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; ( 二 十 ) 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; ( 二 十 一 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 第 二 十 八 条 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点, 及 时 披 露 公 司 的 重 大 事 件 : ( 一 ) 董 事 会 或 者 监 事 会 就 该 重 大 事 件 形 成 决 议 时 ; ( 二 ) 有 关 各 方 就 该 重 大 事 件 签 署 意 向 书 或 者 协 议 时 ; ( 三 ) 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 件 发 生 并 报 告 时 第 二 十 九 条 公 司 按 照 第 二 十 八 条 规 定 的 时 点 及 时 披 露 重 大 事 件 之 前, 如 果 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现 状 可 能 影 响 事 件 进 展 的 风 险 因 素 : ( 一 ) 该 重 大 事 件 难 以 保 密 ; ( 二 ) 该 重 大 事 件 已 经 泄 露 或 者 市 场 出 现 传 闻 ; ( 三 ) 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 异 常 交 易 情 况 第 三 十 条 公 司 披 露 重 大 事 件 后, 如 果 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况 及 可 能 产 生 的 影 响 第 三 十 一 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 制 度 第 二 十 七 条 规 定 的 重 大 事 件, 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 按 照 本 节 上 述 有 关 规 定 及 时 披 露 6

7 第 三 十 二 条 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件, 公 司 应 当 按 照 本 节 上 述 有 关 规 定 及 时 披 露 第 三 十 三 条 涉 及 公 司 的 收 购 合 并 分 立 发 行 股 份 回 购 股 份 等 行 为 导 致 公 司 股 本 总 额 股 东 实 际 控 制 人 等 发 生 重 大 变 化 的, 公 司 或 ( 及 ) 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 规 范 性 文 件 规 定 的 信 息 披 露 义 务 人 应 当 依 法 履 行 报 告 公 告 义 务, 披 露 权 益 变 动 情 况 第 三 十 四 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公 司 的 报 道 证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 产 生 重 大 影 响 时, 公 司 应 当 及 时 向 相 关 各 方 了 解 真 实 情 况, 必 要 时 应 当 以 书 面 方 式 问 询 第 三 十 五 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 认 定 为 异 常 交 易 的, 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因 素 并 及 时 披 露 第 三 十 六 条 公 司 应 当 关 注 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 资 产 重 组 或 者 其 他 重 大 事 件, 并 督 促 其 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 : ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 二 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 7

8 ( 三 ) 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 作 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 地 公 告 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕 信 息 第 三 章 信 息 披 露 的 程 序 第 三 十 七 条 本 制 度 所 称 信 息 披 露 的 程 序 是 指 未 公 开 信 息 的 传 递 编 制 审 核 披 露 的 流 程 第 三 十 八 条 定 期 报 告 的 编 制 审 议 披 露 程 序 : ( 一 ) 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 按 照 本 制 度 规 定 的 职 责 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案, 并 提 请 董 事 会 审 议 ; ( 二 ) 定 期 报 告 草 案 编 制 完 成 后, 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 审 阅 ; ( 三 ) 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 ; ( 四 ) 监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告, 对 定 期 报 告 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 五 ) 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 后, 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 定 期 报 告 的 披 露 工 作 第 三 十 九 条 公 司 重 大 事 件 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序 : ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 知 悉 重 大 事 件 发 生 时, 应 当 按 照 本 制 度 及 公 司 的 其 他 有 关 规 定 立 即 向 董 事 长 报 告 ; ( 二 ) 董 事 长 在 接 到 报 告 后, 应 当 立 即 向 董 事 会 报 告, 并 敦 促 董 8

9 事 会 秘 书 按 照 本 制 度 组 织 临 时 报 告 的 披 露 工 作 第 四 十 条 公 司 通 过 业 绩 说 明 会 分 析 师 会 议 路 演 接 受 投 资 者 调 研 等 形 式 就 公 司 的 经 营 情 况 财 务 状 况 及 其 他 事 件 与 任 何 机 构 和 个 人 进 行 沟 通 的, 应 事 先 报 告 董 事 长, 董 事 长 接 到 报 告 同 意 后, 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 有 关 活 动, 并 不 得 提 供 内 幕 信 息 第 四 十 一 条 公 司 信 息 的 公 告 披 露 程 序 : ( 一 ) 公 司 公 告 信 息 应 由 董 事 会 秘 书 进 行 合 规 性 审 查 后, 报 董 事 长 签 发 ; ( 二 ) 董 事 长 签 发 后, 由 董 事 会 秘 书 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 方 式 办 理 信 息 披 露 事 项 属 于 上 海 证 券 交 易 所 规 定 范 围 的 直 通 车 公 告, 公 司 应 当 通 过 直 通 车 办 理 信 息 披 露 业 务 ; 不 属 于 直 通 车 公 告 范 围 的, 公 司 应 当 按 照 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 办 理 信 息 披 露 业 务 公 司 应 当 按 照 直 通 车 业 务 指 引 规 定 的 操 作 流 程 时 间 安 排 及 注 意 事 项 办 理 业 务, 并 积 极 配 合 上 海 证 券 交 易 所 对 公 司 通 过 直 通 车 办 理 的 信 息 披 露 事 项 的 事 后 监 管 工 作 ; ( 三 ) 公 告 信 息 按 照 直 通 车 管 理 办 法 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 后 ( 需 要 事 先 审 核 的 经 上 海 证 券 交 易 所 审 核 通 过 后 ), 在 公 司 指 定 的 媒 体 公 告 披 露 第 四 章 信 息 披 露 事 务 管 理 部 门 及 其 负 责 人 在 信 息 披 露 中 的 职 责 第 四 十 三 条 公 司 信 息 披 露 事 务 由 董 事 会 统 一 领 导 和 管 理 公 司 董 事 长 为 公 司 信 息 披 露 的 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 为 直 接 责 任 人 公 司 董 事 会 秘 书 事 务 部 为 公 司 信 息 披 露 事 务 的 管 理 部 门 第 四 十 四 条 公 司 董 事 会 秘 书 在 信 息 披 露 事 务 管 理 中 的 职 责 为 : 9

10 ( 一 ) 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 汇 集 公 司 应 予 披 露 的 信 息 并 报 告 董 事 会, 持 续 关 注 媒 体 对 公 司 的 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 情 况 ; ( 二 ) 作 为 公 司 与 上 海 证 券 交 易 所 指 定 联 络 人, 负 责 准 备 和 提 交 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 文 件, 组 织 完 成 监 管 机 构 布 置 的 任 务 ; 负 责 办 理 公 司 信 息 对 外 公 布 等 相 关 事 宜 ; ( 二 ) 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ; ( 三 ) 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项, 包 括 建 立 信 息 披 露 制 度 接 待 来 访 回 答 咨 询 联 系 股 东 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料 促 使 公 司 及 时 合 法 真 实 和 完 整 地 进 行 信 息 披 露 ; ( 四 ) 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 和 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 事 宜 的 所 有 文 件 公 司 有 关 部 门 应 当 向 董 事 会 秘 书 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 资 料 和 信 息 公 司 在 作 出 重 大 决 定 之 前, 应 当 从 信 息 披 露 角 度 征 询 董 事 会 秘 书 的 意 见 ; ( 五 ) 负 责 信 息 的 保 密 工 作, 制 定 保 密 措 施 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 加 以 解 释 和 澄 清, 并 报 告 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 监 会 ( 六 ) 上 海 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 它 职 责 第 四 十 五 条 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件, 财 务 负 责 人 应 当 配 合 董 事 会 秘 书 在 财 务 信 息 披 露 方 面 的 相 关 工 作 第 四 十 六 条 董 事 会 秘 书 事 务 部 作 为 日 常 信 息 披 露 事 务 的 管 理 和 执 行 部 门, 经 董 事 会 秘 书 授 权, 进 行 信 息 的 汇 总 和 规 范 化 准 备 第 四 十 七 条 公 司 应 建 立 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度, 以 明 确 公 司 各 10

11 职 能 部 门 分 公 司 事 业 部 和 各 子 公 司 的 内 部 信 息 披 露 报 告 职 责 公 司 内 部 信 息 披 露 上 报 职 责 明 确 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 发 展 战 略 和 发 展 规 划 的 变 化 由 规 划 发 展 部 提 供 ; ( 二 ) 组 织 构 架 劳 动 人 事 用 工 制 度 和 薪 酬 制 度 的 变 化 重 大 人 事 变 动 等 情 况, 由 人 事 部 提 供 ; ( 三 ) 公 司 业 务 创 新 新 产 品 研 究 开 发 项 目 重 大 生 产 经 营 情 况 与 关 联 方 的 土 地 租 赁 综 合 服 务 等 交 易 的 情 况 承 包 等 合 同 文 本, 募 集 资 金 的 使 用 变 更 产 生 效 益 情 况 等 由 生 产 运 营 部 会 同 有 关 部 门 提 供 ; ( 四 ) 涉 诉 事 项 及 行 政 处 罚 事 项 由 办 公 室 提 供 ; ( 五 ) 对 外 投 资 ( 包 括 控 股 公 司 参 股 公 司 ) 收 购 资 产 ( 资 源 ) 等 情 况 由 资 源 开 发 部 负 责 提 供 ; ( 六 ) 所 属 企 业 破 产 关 闭 等 由 企 业 管 理 部 提 供 ; ( 七 ) 购 销 合 同 市 场 环 境 变 化 业 务 合 作 ( 包 括 与 关 联 方 的 合 作 ) 等 情 况 由 市 场 证 券 部 提 供 ; ( 八 ) 定 期 财 务 报 告 业 绩 预 警 预 亏, 更 换 会 计 师 事 务 所, 本 公 司 及 子 公 司 订 立 的 借 贷 担 保 委 托 理 财 买 卖 赠 与 租 赁 筹 资 和 融 资 购 置 和 出 售 资 产 等 相 关 财 务 数 据 由 公 司 财 务 部 负 责 提 供 ; ( 九 ) 企 业 安 全 环 境 保 护 情 况 由 安 全 环 保 部 提 供 ; ( 十 ) 定 期 报 告 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 的 情 况 及 控 股 股 东 的 变 动 情 况 由 董 事 会 秘 书 事 务 部 提 供, 董 事 会 秘 书 负 责 ; ( 十 一 ) 各 分 子 公 司 的 重 大 事 项 由 分 子 公 司 的 董 事 会 秘 书 或 办 公 室 主 任 提 供, 董 事 长 或 厂 矿 长 ( 法 定 代 表 人 或 负 责 人 ) 负 责 上 述 部 门 或 人 员 须 在 前 述 应 披 露 事 件 发 生 后 24 小 时 内 报 告 董 事 会 秘 书 ( 或 董 事 会 秘 书 事 务 部 ), 并 同 时 提 供 相 关 的 完 整 资 料 11

12 第 五 章 董 事 和 董 事 会 监 事 和 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 等 的 报 告 审 议 和 披 露 职 责 第 四 十 八 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责, 关 注 信 息 披 露 文 件 的 编 制 情 况, 保 证 定 期 报 告 临 时 报 告 在 规 定 期 限 内 披 露, 配 合 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 履 行 信 息 披 露 义 务 第 四 十 九 条 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 和 公 司 已 经 发 生 的 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 其 影 响, 主 动 调 查 获 取 决 策 所 需 要 的 资 料 第 五 十 条 监 事 应 当 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的 行 为 进 行 监 督 ; 关 注 公 司 信 息 披 露 情 况, 发 现 信 息 披 露 存 在 违 法 违 规 问 题 的, 应 当 进 行 调 查 并 提 出 处 理 建 议 第 五 十 一 条 监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见, 应 当 说 明 编 制 和 审 核 的 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 第 五 十 二 条 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事 件 已 披 露 的 事 件 的 进 展 或 者 变 化 情 况 及 其 他 相 关 信 息 第 六 章 信 息 披 露 的 保 密 措 施 第 五 十 三 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 他 因 工 作 关 系 接 触 到 应 披 露 信 息 的 工 作 人 员 专 业 机 构 均 为 公 司 内 幕 信 息 的 知 情 人, 在 信 息 披 露 前 负 有 保 密 义 务 12

13 第 五 十 四 条 公 司 董 事 会 应 采 取 必 要 的 措 施, 在 信 息 公 开 披 露 之 前, 将 信 息 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 内 幕 人 士 不 得 利 用 所 获 取 的 内 幕 信 息 买 卖 或 者 建 议 他 人 买 卖 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种, 不 得 在 投 资 价 值 分 析 报 告 研 究 报 告 等 文 件 中 使 用 内 幕 信 息 第 五 十 五 条 当 董 事 会 得 知, 有 关 尚 待 披 露 的 信 息 难 以 保 密, 或 者 已 经 泄 露, 或 者 公 司 股 票 价 格 已 经 因 此 明 显 发 生 异 常 波 动 时, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现 状 可 能 影 响 事 件 进 展 的 风 险 因 素 第 五 十 六 条 在 公 司 互 联 网 公 司 内 部 局 域 网 上 或 其 他 内 部 刊 物 上 有 不 适 合 发 布 的 信 息 时, 董 事 会 秘 书 有 权 制 止 第 七 章 信 息 披 露 相 关 文 件 资 料 的 档 案 管 理 第 五 十 七 条 公 司 对 外 信 息 披 露 的 文 件 ( 包 括 定 期 报 告 临 时 报 告 ) 档 案 管 理 工 作 由 董 事 会 秘 书 负 责 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 文 件 及 信 息 披 露 文 件 应 分 类 存 档 保 管 第 五 十 八 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 按 照 本 制 度 履 行 信 息 披 露 职 责 情 况 应 有 记 录, 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 第 五 十 九 条 以 公 司 名 义 对 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 等 部 门 正 式 行 文 时, 须 经 公 司 董 事 长 审 核 批 准 相 关 文 件 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 第 八 章 责 任 追 究 与 处 理 措 施 第 六 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 负 责, 但 有 充 分 证 据 表 明 其 已 经 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 13

14 第 六 十 一 条 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书, 应 当 对 公 司 临 时 报 告 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 第 六 十 二 条 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 应 对 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 第 六 十 三 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 人 员 失 职 导 致 信 息 披 露 违 规, 给 公 司 造 成 严 重 影 响 的, 应 对 责 任 人 员 处 以 批 评 警 告 处 罚, 情 节 严 重 的, 可 以 解 除 其 职 务, 并 追 究 其 赔 偿 责 任 涉 嫌 违 法 的, 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 行 政 法 规 的 规 定 处 罚 第 九 章 附 则 第 六 十 四 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 执 行, 解 释 权 属 公 司 董 事 会 第 六 十 五 条 本 制 度 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 14