意 见, 故 决 定 终 止 与 上 海 远 御 电 子 科 技 有 限 公 司 之 间 的 重 大 资 产 重 组, 并 调 整 此 次 重 大 资 产 重 组 方 案 内 容, 调 整 事 项 为 变 更 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 及 目 标 资 产 范 围, 本 次 重 组 的

Transcription

1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 有 关 事 项 的 问 询 函 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 慧 球 科 技 上 市 公 司 或 公 司 ) 于 2016 年 7 月 4 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 下 发 的 上 证 公 函 号 关 于 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 有 关 事 项 的 问 询 函 ( 以 下 简 称 问 询 函 ), 其 中 部 分 问 题 需 财 务 顾 问 出 具 专 项 核 查 意 见 经 核 查, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 ) 就 问 询 函 中 第 一 至 四 项 问 题 回 复 如 下 : 一 国 泰 君 安 进 场 前 本 次 重 组 项 目 停 牌 及 公 告 情 况 2016 年 1 月 19 日, 慧 球 科 技 披 露 重 大 事 项 停 牌 公 告 ( 临 ), 上 市 公 司 接 到 公 司 董 事 长 控 股 股 东 实 际 控 制 人 顾 国 平 先 生 通 知, 其 拟 将 其 控 制 的 上 海 斐 讯 数 据 通 信 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 斐 讯 或 重 组 标 的 ) 部 分 资 产 与 公 司 进 行 重 组, 预 计 上 述 资 产 金 额 在 人 民 币 1 亿 元 以 上, 上 市 公 司 股 票 自 2016 年 1 月 19 日 下 午 开 市 起 停 牌 2016 年 1 月 26 日, 慧 球 科 技 披 露 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 ( 临 ), 公 司 股 票 自 2016 年 1 月 26 日 起 预 计 停 牌 不 超 过 一 个 月 2016 年 3 月 9 日, 慧 球 科 技 披 露 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 公 告 ( 临 ), 鉴 于 公 司 与 上 海 斐 讯 最 终 无 法 就 交 易 内 容 方 案 及 条 款 等 实 质 性 内 容 达 成 一 致 意 见, 公 司 决 定 终 止 与 上 海 斐 讯 之 间 的 重 大 资 产 重 组 2016 年 3 月 16 日, 慧 球 科 技 披 露 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 公 告 ( 临 ), 公 司 目 前 正 在 与 上 海 远 御 电 子 科 技 有 限 公 司 就 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 商 洽 2016 年 5 月 5 日, 慧 球 科 技 披 露 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 ( 临 ), 鉴 于 公 司 与 姚 上 宝 先 生 未 能 就 交 易 标 的 价 款 交 易 方 式 等 相 关 核 心 问 题 达 成 一 致 1

2 意 见, 故 决 定 终 止 与 上 海 远 御 电 子 科 技 有 限 公 司 之 间 的 重 大 资 产 重 组, 并 调 整 此 次 重 大 资 产 重 组 方 案 内 容, 调 整 事 项 为 变 更 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 及 目 标 资 产 范 围, 本 次 重 组 的 标 的 资 产 初 步 定 为 上 海 斐 讯 之 部 分 / 全 部 股 权 或 其 部 分 / 全 部 资 产, 并 需 要 履 行 上 海 市 松 江 区 国 有 资 产 管 理 委 员 会 前 置 审 批 程 序 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 公 司 决 定 股 票 自 2016 年 5 月 5 日 起 继 续 停 牌, 继 续 停 牌 的 时 间 不 超 过 2 个 月, 并 承 诺 在 不 晚 于 2016 年 7 月 5 日 公 布 重 大 资 产 重 组 预 案 二 国 泰 君 安 进 场 后 相 关 工 作 开 展 情 况 国 泰 君 安 于 2016 年 5 月 26 日 与 慧 球 科 技 签 订 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 与 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 协 议 ( 以 下 简 称 财 务 顾 问 协 议 ), 正 式 开 展 尽 职 调 查 工 作, 并 会 同 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 大 华 会 计 师 ) 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 国 浩 律 师 ) 等 其 他 中 介 机 构, 对 本 次 重 组 拟 注 入 的 标 的 公 司 上 海 斐 讯 开 展 尽 职 调 查, 对 意 向 重 组 方 案 进 行 分 析 论 证 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 国 泰 君 安 进 场 开 展 工 作 的 时 间 国 泰 君 安 自 2016 年 5 月 上 旬 与 慧 球 科 技 相 关 方 就 本 次 重 组 事 宜 进 行 了 初 步 接 触 之 后, 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 组 织 召 开 有 关 本 次 重 组 的 中 介 机 构 协 调 会, 国 泰 君 安 大 华 会 计 师 和 国 浩 律 师 等 中 介 机 构 相 关 人 员 参 与 根 据 慧 球 科 技 的 要 求, 为 获 取 上 海 斐 讯 和 上 市 公 司 的 相 关 尽 职 调 查 资 料, 国 泰 君 安 于 2016 年 5 月 26 日 与 慧 球 科 技 签 署 财 务 顾 问 协 议, 明 确 了 双 方 的 权 利 义 务 关 系, 正 式 开 展 对 上 市 公 司 和 重 组 标 的 上 海 斐 讯 的 尽 职 调 查 工 作 鉴 于 国 泰 君 安 与 上 市 公 司 及 重 组 标 的 的 接 触 时 间 较 晚, 对 重 组 标 的 的 资 产 状 况 及 报 告 期 内 规 范 运 作 情 况 了 解 有 限, 同 时 复 牌 时 间 紧 迫, 拟 定 重 组 方 案 能 否 最 终 实 施 尚 有 不 确 定 性 国 泰 君 安 与 慧 球 科 技 在 财 务 顾 问 协 议 中 明 确 约 定, 若 慧 球 科 技 违 反 相 关 责 任 及 承 诺, 包 括 但 不 限 于 未 及 时 提 供 所 需 相 关 资 料 未 能 有 效 配 合 尽 职 调 查 等 相 关 工 作 及 未 能 按 照 问 题 解 决 建 议 解 决 项 目 实 施 存 在 的 问 题 等, 致 使 国 泰 君 安 不 能 按 计 划 履 行 相 关 职 责, 或 者 收 购 标 的 不 符 合 中 国 证 监 会 审 核 的 相 关 要 求 等, 国 泰 君 安 有 权 按 照 中 国 证 监 会 相 关 法 律 法 规 的 要 求 终 止 财 务 2

3 顾 问 协 议 ( 二 ) 国 泰 君 安 开 展 独 立 财 务 顾 问 工 作 的 相 关 内 容 及 终 止 情 况 签 署 财 务 顾 问 协 议 后, 国 泰 君 安 会 同 大 华 会 计 师 国 浩 律 师 等 相 关 中 介 机 构, 按 照 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求 对 上 市 公 司 和 标 的 资 产 开 展 具 体 工 作, 主 要 工 作 内 容 包 括 :(1) 发 出 有 关 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 全 面 尽 职 调 查 清 单, 评 估 相 关 活 动 涉 及 的 风 险 ;(2) 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 等 相 关 方 提 供 的 部 分 文 件 进 行 核 查 梳 理, 就 本 次 重 组 涉 及 的 法 律 问 题 财 务 问 题 经 营 风 险 等 提 出 对 策 和 建 议 ;(3) 对 担 任 财 务 顾 问 期 间 慧 球 科 技 重 大 资 产 重 组 停 复 牌 事 宜 发 表 核 查 意 见, 按 照 重 组 相 关 规 定 督 促 相 关 方 披 露 重 组 进 展 公 告 ;(4) 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 的 部 分 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 ;(5) 拟 定 外 部 走 访 调 查 计 划 并 提 交 相 关 方 ;(6) 向 慧 球 科 技 推 荐 评 估 等 中 介 机 构, 召 开 中 介 协 调 会, 与 大 华 会 计 师 和 国 浩 律 师 等 中 介 机 构 就 本 次 重 组 相 关 问 题 进 行 讨 论 ;(7) 实 地 走 访 上 海 斐 讯 生 产 办 公 场 所 等 在 尽 职 调 查 过 程 中, 国 泰 君 安 通 过 查 阅 上 海 斐 讯 公 司 债 募 集 说 明 书 及 访 谈 等 工 作, 了 解 到 上 海 斐 讯 存 在 主 要 股 东 所 持 股 权 被 质 押 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 存 在 资 金 占 用 等 问 题 同 时, 由 于 审 计 工 作 未 能 全 面 正 常 开 展, 进 度 相 对 缓 慢 总 体 而 言, 由 于 资 料 提 供 不 及 时 不 充 分, 且 外 部 走 访 工 作 未 能 得 到 相 关 方 的 积 极 配 合, 导 致 尽 职 调 查 工 作 进 展 缓 慢 为 尽 快 推 进 重 组 工 作, 经 初 步 梳 理 及 沟 通, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 8 日 向 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 等 相 关 方 发 出 备 忘 录, 督 促 其 在 6 月 15 日 前 提 供 尽 职 调 查 清 单 所 需 资 料, 配 合 安 排 外 部 走 访, 并 按 照 有 关 方 案 解 决 股 权 质 押 资 金 占 用 等 问 题 同 时 提 醒 慧 球 科 技 及 其 相 关 方, 如 果 对 中 介 机 构 提 出 的 问 题 解 决 建 议 及 措 施 不 能 在 2016 年 6 月 15 日 前 予 以 充 分 落 实, 并 达 到 证 券 监 管 部 门 对 重 大 资 产 重 组 的 工 作 要 求, 或 将 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 终 止 但 是, 截 至 2016 年 6 月 15 日, 由 于 国 泰 君 安 无 法 对 重 组 方 案 展 开 进 一 步 的 尽 职 调 查 工 作, 同 时 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 15 日 通 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决, 预 计 已 无 法 按 期 推 进 重 大 资 产 重 组 进 程, 根 据 证 监 会 关 于 独 立 财 务 顾 问 开 展 工 作 的 有 关 规 定 及 财 务 顾 问 3

4 协 议 的 相 关 约 定, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 并 退 出 现 场 工 作, 同 时 于 2016 年 6 月 16 日 向 慧 球 科 技 相 关 方 发 送 了 终 止 合 作 关 系 相 关 事 宜 的 文 件 后 续, 通 过 跟 踪 慧 球 科 技 公 开 披 露 的 信 息, 鉴 于 慧 球 科 技 未 及 时 披 露 有 关 重 组 终 止 事 宜, 国 泰 君 安 通 过 电 话 邮 件 等 多 种 方 式 提 醒, 并 于 6 月 中 下 旬 向 慧 球 科 技 及 上 海 斐 讯 发 送 备 忘 录, 建 议 慧 球 科 技 履 行 信 息 披 露 程 序, 尽 快 发 起 召 开 董 事 会 并 公 告 终 止 事 宜, 按 照 规 定 进 行 信 息 披 露 并 召 开 投 资 者 说 明 会 综 上, 国 泰 君 安 按 照 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 对 上 市 公 司 和 标 的 资 产 开 展 具 体 尽 职 调 查 工 作, 但 由 于 尽 职 调 查 工 作 受 限, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 根 据 财 务 顾 问 协 议 的 有 关 约 定, 于 2016 年 6 月 15 日 与 慧 球 科 技 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 三 关 于 问 询 函 相 关 问 题 的 专 项 核 查 意 见 问 题 ( 一 ): 2015 年 6 月 14 日, 公 司 披 露 重 组 进 展 称, 重 大 资 产 重 组 事 项 正 按 照 计 划 稳 步 推 进, 但 根 据 重 组 终 止 公 告, 顾 国 平 所 持 标 的 资 产 股 份 冻 结 事 项 发 生 于 2015 年 10 月 至 2016 年 4 月 请 补 充 说 明 :(1) 股 份 冻 结 的 具 体 原 因 和 发 生 的 具 体 时 间 ;(2) 顾 国 平 是 否 及 时 告 知 公 司 关 于 股 份 冻 结 的 相 关 事 项 ;(3) 公 司 及 财 务 顾 问 发 现 存 在 导 致 重 组 终 止 原 因 的 时 间 和 方 式 ;(4) 公 司 及 财 务 顾 问 未 及 时 核 实 发 现 并 披 露 因 股 份 冻 结 导 致 终 止 重 组 的 原 因 ;(5) 公 司 董 事 会 以 及 财 务 顾 问 在 本 次 重 组 推 进 过 程 中 是 否 严 格 遵 守 相 关 规 定, 并 履 行 了 相 应 的 勤 勉 尽 责 义 务 回 复 : 1 股 份 冻 结 的 具 体 原 因 和 发 生 的 具 体 时 间 经 核 查, 顾 国 平 先 生 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 被 轮 候 冻 结 的 具 体 原 因 具 体 时 间 等 相 关 情 况 如 下 : (1) 原 告 张 涛 诉 被 告 顾 国 平 股 权 转 让 纠 纷 案 根 据 原 告 张 涛 于 2016 年 1 月 27 日 向 上 海 市 虹 口 区 人 民 法 院 提 交 的 民 事 起 4

5 诉 状, 原 告 张 涛 与 被 告 顾 国 平 于 2015 年 1 月 签 署 协 议 书, 被 告 按 照 协 议 书 约 定 条 件 以 1000 万 元 收 购 上 海 银 盏 碧 珠 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 被 告 由 于 慧 球 科 技 定 增 失 败, 双 方 签 署 补 偿 协 议 等 文 件 后 被 告 顾 国 平 未 给 予 原 告 张 涛 500 万 元 补 偿 原 告 张 涛 诉 请 :1 被 告 向 原 告 支 付 投 资 收 益 补 偿 款 500 万 元 人 民 币 ;2 支 付 逾 期 付 款 违 约 金 304, 元 ;3 被 告 承 担 全 部 诉 讼 费 上 海 市 虹 口 区 人 民 法 院 于 2016 年 2 月 2 日 作 出 (2016) 沪 0109 民 初 2138 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 冻 结 被 告 顾 国 平 银 行 存 款 5,304, 元, 或 查 封 扣 押 相 等 价 值 的 财 产 经 核 查, 根 据 2016 法 执 沪 0109 民 初 字 第 2138 号 执 行 通 知 书, 顾 国 平 先 生 所 持 上 海 斐 讯 8, 万 元 出 资 额 被 冻 结, 冻 结 期 限 自 2016 年 3 月 25 日 至 2018 年 3 月 24 日 (2) 原 告 许 广 跃 诉 被 告 顾 国 平 上 海 斐 讯 合 同 纠 纷 案 根 据 原 告 许 广 跃 于 2016 年 4 月 6 日 向 浙 江 省 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 提 交 的 民 事 起 诉 状, 原 告 许 广 跃 曾 将 慧 球 科 技 前 身 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 的 重 组 权 利 转 让 给 被 告 顾 国 平, 双 方 签 署 补 偿 协 议 等 文 件, 并 按 期 向 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 收 购 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 原 赠 与 北 生 药 业 的 物 业 管 理 资 产, 并 再 无 偿 转 让 给 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 ; 上 海 斐 讯 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 后 被 告 顾 国 平 未 能 按 照 上 述 约 定 履 行 义 务, 原 告 许 广 跃 诉 请 :1 顾 国 平 支 付 补 偿 人 民 币 亿 元 及 逾 期 违 约 金 4, 万 元 ;2 顾 国 平 支 付 逾 期 转 让 物 业 管 理 资 产 违 约 金 共 计 23, 万 元 ;3 上 海 斐 讯 数 据 通 信 技 术 有 限 公 司 承 担 连 带 清 偿 责 任 浙 江 省 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 于 2016 年 4 月 13 日 作 出 (2016) 浙 01 民 初 389 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 冻 结 被 告 顾 国 平 上 海 斐 讯 银 行 存 款 人 民 币 23, 万 元 或 查 封 扣 押 其 他 相 应 价 值 财 产 经 核 查, 根 据 2016 法 执 浙 01 民 初 字 第 389 号 执 行 通 知 书, 顾 国 平 先 生 所 持 上 海 斐 讯 8, 万 元 出 资 额 被 冻 结, 冻 结 期 限 自 2016 年 4 月 18 日 至 2018 年 4 月 17 日 5

6 (3) 原 告 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 诉 被 告 顾 国 平 上 海 斐 讯 合 同 纠 纷 案 根 据 原 告 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 尔 德 嘉 ) 于 2016 年 4 月 15 日 向 浙 江 省 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 提 交 的 民 事 起 诉 状, 原 告 瑞 尔 德 嘉 将 慧 球 科 技 前 身 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 的 重 组 权 利 转 让 给 被 告 顾 国 平, 双 方 签 署 补 偿 协 议 等 文 件 ; 上 海 斐 讯 提 供 连 带 责 任 保 证 后 顾 国 平 先 生 未 根 据 协 议 约 定 向 原 告 支 付 补 偿 款, 原 告 瑞 尔 德 嘉 诉 请 :1 顾 国 平 支 付 原 告 补 偿 款 10,700 万 元 ;2 顾 国 平 支 付 逾 期 付 款 滞 纳 金 161,365 元 ;3 上 海 斐 讯 承 担 连 带 清 偿 责 任 ;4 被 告 承 担 全 部 诉 讼 费 浙 江 省 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 于 2016 年 4 月 21 日 作 出 (2016) 浙 01 民 初 464 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 冻 结 被 告 顾 国 平 上 海 斐 讯 银 行 存 款 人 民 币 10,800 万 元 或 查 封 扣 押 其 他 相 应 价 值 财 产 经 核 查, 根 据 2016 法 执 浙 01 民 初 字 第 464 号 执 行 通 知 书, 顾 国 平 先 生 所 持 上 海 斐 讯 8, 万 元 出 资 额 被 冻 结, 冻 结 期 限 自 2016 年 4 月 22 日 至 2018 年 4 月 21 日 (4) 原 告 黄 永 飞 诉 被 告 顾 国 平 沈 佳 炜 上 海 斐 讯 王 忠 华 借 款 合 同 纠 纷 案 根 据 原 告 黄 永 飞 于 2016 年 4 月 18 日 向 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院 提 交 的 民 事 起 诉 状, 原 告 与 被 告 于 2015 年 4 月 16 日 签 署 借 款 合 同, 顾 国 平 先 生 向 原 告 借 款 1 亿 元, 期 限 为 1 年, 自 2015 年 4 月 16 日 至 2016 年 4 月 15 日, 借 款 年 利 率 21.9% 后 合 同 到 期 被 告 未 如 期 归 还 款 项 原 告 黄 永 飞 诉 请 :1 顾 国 平 沈 佳 炜 返 还 借 款 本 金 1 亿 元, 支 付 利 息 并 承 担 律 师 费, 共 计 115,201, 元 ;2 支 付 逾 期 罚 息 ;3 其 他 被 告 承 担 连 带 保 证 责 任 ;4 被 告 承 担 全 部 诉 讼 费 保 全 费 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院 于 2016 年 4 月 20 日 作 出 (2016) 沪 01 民 初 102 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 查 封 冻 结 被 告 顾 国 平 沈 佳 炜 上 海 斐 讯 王 忠 华 顾 建 华 银 行 存 款 人 民 币 115,201, 元 或 其 他 等 值 财 产 经 核 查, 根 据 2016 法 执 沪 01 民 初 字 第 102 号 执 行 通 知 书, 顾 国 平 先 生 所 持 6

7 上 海 斐 讯 8, 万 元 出 资 额 被 冻 结, 冻 结 期 限 自 2016 年 4 月 27 日 至 2018 年 4 月 26 日 2 顾 国 平 是 否 及 时 告 知 公 司 关 于 股 份 冻 结 的 相 关 事 项 经 核 查, 经 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 慧 球 科 技 曾 用 名 )2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 及 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 顾 国 平 先 生 于 2014 年 12 月 至 今 担 任 慧 球 科 技 的 董 事 长 总 经 理 同 时, 顾 国 平 先 生 担 任 上 海 斐 讯 的 董 事 长 总 经 理, 并 为 上 海 斐 讯 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 国 泰 君 安 于 2016 年 5 月 中 旬 以 前 多 次 发 送 尽 职 调 查 清 单, 要 求 其 提 供 股 东 的 持 股 情 况 及 所 持 股 权 权 利 限 制 情 况 相 关 文 件, 但 截 至 2016 年 6 月 中 旬, 上 海 斐 讯 提 供 的 资 料 仅 包 含 股 权 质 押 情 况, 未 涉 及 上 海 斐 讯 的 股 份 冻 结 情 况 由 于 对 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 尽 职 调 查 工 作 受 限, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 15 日 与 上 市 公 司 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 同 日, 国 泰 君 安 通 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 持 有 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决 3 公 司 及 财 务 顾 问 发 现 存 在 导 致 重 组 终 止 原 因 的 时 间 和 方 式 国 泰 君 安 于 2016 年 5 月 26 日 与 慧 球 科 技 签 署 财 务 顾 问 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务 关 系, 并 正 式 开 展 对 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 尽 职 调 查 工 作 但 截 至 2016 年 6 月 8 日, 相 关 尽 职 调 查 工 作 进 展 缓 慢, 相 关 的 情 况 问 讯 资 料 调 取 和 外 部 走 访 等 工 作 不 能 得 到 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 积 极 配 合 为 尽 快 推 进 重 组 工 作, 评 估 重 组 方 案 的 可 行 性, 经 初 步 梳 理 及 沟 通, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 8 日 向 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 等 相 关 方 发 出 备 忘 录, 督 促 相 关 方 在 2016 年 6 月 15 日 前 提 供 尽 职 调 查 清 单 所 需 资 料, 并 按 照 有 关 方 案 解 决 股 权 质 押 资 金 占 用 等 问 题 同 时, 国 泰 君 安 亦 提 醒 慧 球 科 技 及 其 相 关 方, 如 果 对 中 介 机 构 提 出 的 问 题 解 决 建 议 及 措 施 不 能 在 2016 年 6 月 15 日 前 予 以 充 分 落 实, 以 达 到 证 券 监 管 部 门 对 重 大 资 产 重 组 的 工 作 要 求, 或 将 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 的 终 止 但 是, 截 至 2016 年 6 月 15 日, 由 于 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 及 其 相 关 方 未 能 按 计 划 及 时 提 供 必 要 的 材 料 配 合 尽 职 调 查, 导 致 国 泰 君 安 无 法 对 重 组 方 案 展 开 进 一 步 的 工 作 鉴 于 上 述 尽 职 调 查 工 作 受 限, 同 时, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 15 日 通 7

8 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决, 预 计 无 法 按 期 推 进 重 大 资 产 重 组 进 程, 按 照 证 监 会 关 于 独 立 财 务 顾 问 开 展 工 作 的 有 关 规 定 及 财 务 顾 问 协 议 的 有 关 约 定, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 与 慧 球 科 技 于 6 月 15 日 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 并 退 出 现 场 工 作 4 公 司 及 财 务 顾 问 未 及 时 核 实 发 现 并 披 露 因 股 份 冻 结 导 致 终 止 重 组 的 原 因 国 泰 君 安 自 2016 年 5 月 26 日 与 慧 球 科 技 签 订 财 务 顾 问 协 议 至 终 止 财 务 顾 问 委 托 关 系 期 间, 国 泰 君 安 按 照 有 关 独 立 财 务 顾 问 执 业 要 求 开 展 工 作, 发 出 有 关 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 相 应 尽 职 调 查 清 单, 评 估 相 关 活 动 涉 及 的 风 险 ; 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 等 相 关 方 提 供 的 部 分 文 件 进 行 核 查 梳 理, 就 本 次 重 组 涉 及 的 法 律 问 题 财 务 问 题 经 营 风 险 等 提 出 对 策 和 建 议 ; 对 担 任 财 务 顾 问 期 间 慧 球 科 技 重 大 资 产 重 组 停 复 牌 事 宜 发 表 核 查 意 见, 按 照 有 关 重 组 相 关 规 定 督 促 相 关 方 披 露 重 组 进 展 公 告 ; 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 的 部 分 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 ; 拟 定 外 部 走 访 调 查 计 划 并 提 交 相 关 方 ; 向 慧 球 科 技 推 荐 评 估 等 中 介 机 构, 召 开 中 介 协 调 会, 与 大 华 会 计 师 和 国 浩 律 师 等 中 介 机 构 就 本 次 重 组 相 关 问 题 进 行 讨 论 ; 实 地 走 访 上 海 斐 讯 生 产 办 公 场 所 等, 国 泰 君 安 已 依 法 履 行 了 必 要 的 勤 勉 尽 责 义 务 但 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 本 身 较 为 复 杂, 需 要 解 决 的 问 题 较 多, 国 泰 君 安 进 场 较 晚, 且 重 组 相 关 方 未 及 时 充 分 提 供 相 关 尽 职 调 查 资 料, 导 致 独 立 财 务 顾 问 的 尽 职 调 查 工 作 受 到 限 制, 相 关 的 情 况 问 讯 资 料 调 取 和 外 部 走 访 不 能 得 到 慧 球 科 技 及 上 海 斐 讯 的 积 极 配 合 国 泰 君 安 于 2016 年 5 月 中 旬 以 前 多 次 发 送 尽 职 调 查 清 单, 要 求 其 提 供 股 东 的 持 股 情 况 及 所 持 股 权 权 利 限 制 情 况 相 关 文 件, 但 截 至 2016 年 6 月 中 旬, 上 海 斐 讯 提 供 的 资 料 仅 包 含 股 权 质 押 情 况, 未 涉 及 上 海 斐 讯 的 股 份 冻 结 情 况 国 泰 君 安 了 解 到 股 权 质 押 情 况 后, 已 及 时 要 求 上 海 斐 讯 及 相 关 方 尽 快 解 决 2016 年 6 月 15 日, 国 泰 君 安 通 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决, 预 计 无 法 按 期 推 进 重 大 资 产 重 组 进 程, 同 时 鉴 于 尽 职 调 查 工 作 受 限 情 况, 按 照 证 监 会 关 于 独 立 财 务 顾 问 开 展 工 作 的 有 关 规 定 及 财 务 顾 问 协 议 的 有 关 约 定, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 并 退 出 现 场 工 作 8

9 5 公 司 董 事 会 以 及 财 务 顾 问 在 本 次 重 组 推 进 过 程 中 是 否 严 格 遵 守 相 关 规 定, 并 履 行 了 相 应 的 勤 勉 尽 责 义 务 国 泰 君 安 按 照 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 对 上 市 公 司 和 标 的 资 产 采 取 以 下 具 体 工 作 措 施 :(1) 发 出 有 关 上 市 公 司 和 重 组 标 的 的 全 面 和 补 充 尽 职 调 查 清 单, 评 估 相 关 活 动 涉 及 的 风 险 ;(2) 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 等 相 关 方 提 供 的 部 分 文 件 进 行 核 查 梳 理, 就 本 次 重 组 涉 及 的 法 律 问 题 财 务 问 题 经 营 风 险 等 提 出 对 策 和 建 议 ;(3) 对 担 任 财 务 顾 问 期 间 慧 球 科 技 重 大 资 产 重 组 停 复 牌 事 宜 发 表 核 查 意 见, 按 照 有 关 重 组 相 关 规 定 督 促 相 关 方 披 露 重 组 进 展 公 告 ;(4) 对 慧 球 科 技 上 海 斐 讯 的 部 分 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 ;(5) 拟 定 外 部 走 访 调 查 计 划 并 提 交 相 关 方 ;(6) 向 慧 球 科 技 推 荐 评 估 等 中 介 机 构, 召 开 中 介 协 调 会, 与 大 华 会 计 师 和 国 浩 律 师 等 中 介 机 构 就 本 次 重 组 相 关 问 题 进 行 讨 论 ;(7) 实 地 走 访 上 海 斐 讯 生 产 办 公 场 所 等 在 担 任 慧 球 科 技 独 立 财 务 顾 问 期 间, 国 泰 君 安 按 照 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 履 行 了 相 关 职 责, 并 根 据 实 际 工 作 情 况 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系 由 于 慧 球 科 技 相 关 方 未 及 时 充 分 提 供 尽 职 调 查 资 料 配 合 尽 职 调 查, 导 致 国 泰 君 安 尽 职 调 查 工 作 受 限, 同 时 审 计 工 作 进 展 亦 相 对 缓 慢, 顾 国 平 先 生 亦 于 2016 年 6 月 15 日 告 知 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况 且 短 期 内 无 法 解 决, 严 重 影 响 重 大 资 产 重 组 进 程 经 审 慎 评 估, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 中 旬 终 止 与 慧 球 科 技 的 财 务 顾 问 协 议, 并 于 随 后 督 促 慧 球 科 技 尽 快 履 行 信 息 披 露 义 务 并 复 牌 问 题 ( 二 ): 2016 年 5 月, 公 司 在 停 牌 届 满 3 个 月 时 以 国 资 委 前 置 审 批 作 为 重 组 延 期 复 牌 的 理 由, 但 本 次 重 组 终 止 原 因 却 为 标 的 资 产 股 权 存 在 冻 结 请 公 司 结 合 前 期 信 息 披 露 事 项 说 明 :(1) 本 次 重 组 终 止 理 由 是 否 与 重 组 延 期 复 牌 理 由 相 违 背 ;(2) 标 的 资 产 股 权 持 有 人 顾 国 平 为 上 市 公 司 董 事 长, 公 司 在 申 请 延 期 复 牌 时, 应 当 知 悉 标 的 资 产 股 权 已 经 被 冻 结 的 情 况, 公 司 是 否 存 在 以 国 资 委 审 批 为 理 由 延 长 重 组 停 牌 期 限 的 情 形, 并 结 合 重 组 进 程 说 明 公 司 董 事 会 在 申 请 重 组 延 期 复 牌 的 过 程 中 是 否 存 在 不 审 慎 的 情 况 回 复 : 9

10 经 核 查, 根 据 慧 球 科 技 第 八 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 公 告, 同 意 变 更 重 大 资 产 重 组 对 方 为 上 海 斐 讯 及 其 全 体 股 东 ; 根 据 慧 球 科 技 2016 年 5 月 5 日 披 露 的 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 ( 临 ), 此 次 重 组 方 案 的 调 整 将 交 易 对 方 在 2016 年 1 月 19 日 由 顾 国 平 先 生 所 计 划 推 动 的 重 大 资 产 重 组 方 案 上 扩 大 至 上 海 斐 讯 全 体 股 东, 2016 年 5 月 3 日, 上 海 市 松 江 区 国 有 资 产 管 理 委 员 会 出 具 关 于 支 持 推 进 上 海 斐 讯 数 据 通 信 技 术 有 限 公 司 与 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 情 况 说 明, 松 江 国 资 委 原 则 同 意 推 动 上 海 斐 讯 与 慧 球 科 技 重 大 资 产 重 组 工 作, 并 要 求 慧 球 科 技 在 依 据 相 关 规 定 公 布 本 次 交 易 的 重 组 预 案 前, 需 获 其 前 置 审 批 确 认 后 方 可 披 露 鉴 于 上 海 斐 讯 的 股 东 之 一 上 海 国 精 投 资 管 理 有 限 公 司 为 上 海 市 松 江 区 国 有 资 产 管 理 委 员 会 控 股 的 企 业, 按 照 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2009]124 号 ), 若 上 海 斐 讯 的 国 有 股 东 将 所 持 股 权 注 入 上 市 公 司, 需 在 复 牌 前 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 预 审 核 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 15 日 通 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决 经 核 查, 按 照 重 大 资 产 重 组 相 关 规 定, 若 该 事 项 无 法 解 决 将 导 致 顾 国 平 先 生 所 持 股 权 无 法 转 让 予 上 市 公 司, 不 符 合 标 的 资 产 权 属 清 晰 的 相 关 要 求, 将 导 致 本 次 重 组 终 止 国 泰 君 安 自 2016 年 5 月 26 日 起 才 与 慧 球 科 技 签 署 财 务 顾 问 协 议, 正 式 开 展 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 工 作, 对 之 前 有 关 停 复 牌 相 关 理 由 事 宜 无 法 发 表 意 见 2016 年 6 月 中 旬, 因 尽 职 调 查 工 作 受 限, 国 泰 君 安 按 照 协 议 相 关 约 定 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系, 并 建 议 公 司 尽 快 履 行 信 息 披 露 程 序, 公 告 终 止 重 组 事 宜 问 题 ( 三 ): 根 据 公 司 披 露, 公 司 与 实 际 控 制 人 顾 国 平 控 制 的 上 海 斐 讯 之 间 曾 进 行 过 多 次 筹 划 重 组 的 情 况, 均 未 成 功 请 公 司 结 合 历 次 重 组 交 易 进 程 备 忘 录, 说 明 公 司 在 与 上 海 斐 讯 筹 划 重 组 的 过 程 中 是 否 存 在 实 质 性 障 碍 导 致 公 司 屡 次 失 败, 除 已 披 露 的 原 因 外, 是 否 存 在 其 它 导 致 公 司 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 的 原 因 董 事 会 全 体 董 事 在 历 次 重 组 筹 划 中 是 否 尽 到 了 勤 勉 尽 责 的 义 务 回 复 : 10

11 国 泰 君 安 自 2016 年 5 月 26 日 起 才 与 慧 球 科 技 签 署 财 务 顾 问 协 议, 正 式 开 展 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 工 作, 无 法 对 之 前 的 重 组 进 程 等 事 宜 发 表 意 见 2016 年 5 月 26 日 以 来, 国 泰 君 安 通 过 发 送 尽 职 调 查 清 单 整 理 尽 职 调 查 资 料 访 谈 实 地 走 访 等 多 种 方 式 展 开 尽 职 调 查, 梳 理 了 标 的 资 产 存 在 股 权 质 押 资 金 占 用 等 相 关 问 题, 并 就 存 在 的 问 题 解 决 建 议 等 向 公 司 发 送 备 忘 录 沟 通 因 慧 球 科 技 相 关 方 未 及 时 充 分 提 供 必 需 资 料 配 合 尽 职 调 查, 导 致 尽 职 调 查 工 作 受 限 ; 同 时, 国 泰 君 安 于 2016 年 6 月 15 日 通 过 顾 国 平 先 生 口 头 知 悉 其 所 持 上 海 斐 讯 的 股 权 存 在 冻 结 情 况, 且 短 期 内 无 法 解 决, 预 计 已 无 法 按 期 推 进 重 大 资 产 重 组 进 程, 国 泰 君 安 按 照 协 议 相 关 约 定 终 止 了 财 务 顾 问 委 托 关 系, 并 建 议 公 司 尽 快 终 止 重 组 并 履 行 信 息 披 露 程 序 问 题 ( 四 ): 根 据 重 组 终 止 公 告, 顾 国 平 涉 及 4 起 民 事 纠 纷 此 外, 你 公 司 2016 年 4 月 26 日 公 告 顾 国 平 控 制 的 华 安 资 产 汇 增 1 号 2 号 3 号 资 产 管 理 计 划 被 轮 候 冻 结, 上 述 资 管 计 划 共 持 有 上 市 公 司 4.51% 股 权 2016 年 1 月 9 日, 你 公 司 认 定 顾 国 平 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 且 在 披 露 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 披 露 顾 国 平 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 前 述 详 式 权 益 变 动 报 告 书 披 露 内 容 是 否 存 在 重 大 错 误 和 遗 漏 ;(2) 顾 国 平 作 为 上 市 公 司 收 购 人, 是 否 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 中 关 于 收 购 人 的 要 求 回 复 : 经 核 查 上 市 公 司 公 开 披 露 信 息,2016 年 1 月 9 日, 上 市 公 司 披 露 关 于 股 东 权 益 变 动 暨 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 的 提 示 性 公 告, 认 为 根 据 慧 球 科 技 目 前 股 东 情 况 以 及 治 理 情 况, 顾 国 平 先 生 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ; 顾 国 平 及 其 一 致 行 动 人 作 为 信 息 披 露 义 务 人 披 露 了 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 ; 信 达 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 了 关 于 广 西 慧 球 科 技 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 财 务 顾 问 核 查 意 见, 认 为 信 息 披 露 义 务 人 编 制 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 所 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 符 合 收 购 管 理 办 法 准 则 15 号 和 准 则 16 号 的 要 求, 认 为 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 收 购 11

12 管 理 办 法 第 六 条 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 上 市 公 司 的 情 形, 具 备 收 购 上 市 公 司 的 主 体 资 格 国 泰 君 安 自 2016 年 5 月 26 日 起 才 与 慧 球 科 技 签 署 财 务 顾 问 协 议, 正 式 开 展 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 工 作, 因 此 无 法 对 此 前 相 关 事 宜 发 表 意 见 2016 年 6 月 15 日, 经 双 方 协 商, 国 泰 君 安 与 上 市 公 司 终 止 了 财 务 顾 问 协 议 ( 以 下 无 正 文 ) 12

13