本 次 交 易 标 的 股 东 全 部 权 益 评 估 结 论 为 96,200 万 元, 较 审 计 后 的 账 面 净 资 产 增 值 90, 万 元, 增 值 率 为 1,659.84%, 评 估 增 值 率 较 高 的 原 因 主 要 为 : 首 先, 郝 姆 斯 属 于 具 有

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1 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 之 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 : 我 公 司 收 到 贵 部 出 具 的 关 于 对 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 ) 2016 第 13 号 ) 我 公 司 根 据 贵 部 要 求, 组 织 各 相 关 中 介 机 构 讨 论 核 查, 现 就 相 关 问 题 做 以 下 回 复 说 明 : ( 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 均 与 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 ) 问 题 1 报 告 书 披 露, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 交 易 标 的 郝 姆 斯 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 5, 万 元, 评 估 值 约 为 96,200 万 元, 评 估 增 值 90, 万 元, 增 值 率 1,659.84%, 请 结 合 行 业 状 况 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 和 盈 利 情 况 补 充 披 露 评 估 定 价 与 账 面 净 值 产 生 重 大 差 异 的 原 因 和 合 理 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 对 评 估 增 值 的 合 理 性 发 表 专 业 意 见 回 复 : 一 本 次 评 估 定 价 与 账 面 净 值 产 生 重 大 差 异 的 原 因 郝 姆 斯 主 营 休 闲 食 品 的 线 上 销 售, 凭 借 品 牌 优 势 和 优 异 的 消 费 者 体 验, 在 休 闲 食 品 电 商 领 域 积 累 了 良 好 的 口 碑, 并 赢 得 了 良 好 的 市 场 占 有 率 本 次 对 交 易 标 的 郝 姆 斯 100% 股 权 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 进 行 评 估, 其 中 市 场 法 评 估 结 论 108, 万 元, 收 益 法 评 估 结 论 为 96, 万 元, 最 终 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 标 的 的 评 估 结 论 1

2 本 次 交 易 标 的 股 东 全 部 权 益 评 估 结 论 为 96,200 万 元, 较 审 计 后 的 账 面 净 资 产 增 值 90, 万 元, 增 值 率 为 1,659.84%, 评 估 增 值 率 较 高 的 原 因 主 要 为 : 首 先, 郝 姆 斯 属 于 具 有 互 联 网 特 征 的 轻 资 产 型 企 业, 其 主 要 经 营 休 闲 零 食 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营, 自 身 不 涉 及 产 品 生 产 制 造 过 程, 且 截 至 评 估 基 准 日 的 主 要 仓 储 及 办 公 场 所 均 系 租 赁, 账 面 资 产 构 成 中 以 流 动 资 产 和 流 动 负 债 为 主, 因 此 账 面 净 资 产 较 低 其 次, 本 次 交 易 对 郝 姆 斯 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 充 分 考 虑 了 标 的 资 产 所 处 的 有 利 行 业 环 境 相 对 竞 争 优 势 较 好 的 财 务 表 现 和 未 来 发 展 前 景, 收 益 法 评 估 结 论 中 还 包 括 了 企 业 不 可 确 指 的 无 形 资 产 的 价 值, 比 如 品 牌 影 响 力 管 理 层 的 专 业 技 能 等 二 本 次 评 估 定 价 较 账 面 净 值 增 值 较 高 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 休 闲 食 品 电 商 行 业 状 况 对 评 估 增 值 的 影 响 1 我 国 休 闲 食 品 电 商 行 业 现 状 2014 年 我 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 的 占 比 约 为 2.5% 年 间, 我 国 食 品 电 商 行 业 的 交 易 额 保 持 逐 年 增 长, 年 均 增 长 率 约 为 45% 2014 年 度 我 国 网 购 食 品 用 户 规 模 已 达 近 5,000 万 人, 其 中 购 买 零 食 坚 果 及 其 他 特 产 的 女 性 约 占 比 66%, 男 性 约 占 比 34% 女 性 在 日 常 生 活 中 依 然 作 为 家 庭 内 部 饮 食 结 构 和 营 养 健 康 的 主 导, 男 性 消 费 者 的 购 买 率 较 2013 年 增 长 超 10 个 百 分 点 根 据 2014 年 中 国 网 络 零 售 市 场 十 强 榜 单, 网 络 零 售 80% 的 销 售 集 中 于 天 猫 京 东 1 号 店 等 大 型 电 商 平 台, 而 以 上 大 型 网 络 电 商 均 为 标 的 公 司 的 主 要 销 售 平 台 因 此, 报 告 期 内 行 业 规 模 和 消 费 者 数 量 的 迅 速 扩 张, 支 撑 了 郝 姆 斯 同 期 销 售 收 入 规 模 的 高 速 增 长 2 我 国 休 闲 食 品 电 商 行 业 发 展 趋 势 网 络 零 售 业 打 破 了 传 统 商 贸 业 在 时 间 空 间 上 受 到 的 局 限, 随 着 网 络 购 物 普 及 度 越 来 越 高, 该 行 业 近 年 来 呈 现 出 快 速 增 长 的 态 势 在 此 基 础 上, 由 于 市 场 外 延 的 快 速 扩 张, 电 商 行 业 的 高 速 成 长 仍 具 有 可 持 续 性 根 据 天 猫 商 城 类 目 细 分, 郝 姆 斯 所 销 售 产 品 属 于 食 品 类 目 下 的 坚 果 零 食 子 类 目 如 按 其 他 标 准 划 分, 郝 姆 2

3 斯 的 产 品 又 可 归 为 民 生 消 费 类 产 品, 相 对 于 网 购 零 售 行 业 中 市 场 份 额 最 大 的 服 装 服 饰 类 目, 食 品 类 目 为 新 兴 类 目, 也 是 重 要 电 商 销 售 平 台 的 重 点 拓 展 类 目 之 一 由 于 休 闲 食 品 更 适 合 消 费 者 通 过 淘 宝 京 东 等 手 机 客 户 端 在 碎 片 时 间 内 进 行 选 购, 因 此 随 着 移 动 电 商 市 场 的 进 一 步 增 长, 休 闲 食 品 电 商 行 业 将 在 未 来 年 度 延 续 2014 和 2015 年 的 高 速 发 展 和 规 模 扩 张 趋 势 3 居 民 消 费 能 力 不 断 增 加, 消 费 习 惯 发 生 改 变 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 我 国 居 民 家 庭 人 均 可 支 配 收 入 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势, 网 络 购 物 也 随 着 互 联 网 的 普 及 成 为 一 种 生 活 习 惯 近 年 来, 我 国 网 购 网 民 数 量 及 渗 透 率 逐 年 递 增,2014 年 网 民 数 量 达 到 3.61 亿, 年 年 均 复 合 增 长 率 为 27.30%, 网 购 渗 透 率 达 到 55.70%, 相 较 于 2009 年 上 升 27.6 个 百 分 点 近 年 移 动 端 网 购 规 模 和 网 购 渗 透 率 发 展 趋 势 更 为 明 显, 消 费 者 数 量 由 2011 年 的 0.23 亿 增 长 至 2.36 亿, 年 年 均 复 合 增 长 率 达 到 % 由 以 上 消 费 模 式 的 改 变 可 以 看 出, 网 络 购 物 模 式 已 逐 渐 深 入 人 心, 未 来 休 闲 食 品 电 商 行 业 具 备 充 足 的 潜 在 客 户 群 体 ( 二 ) 郝 姆 斯 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 和 盈 利 情 况 的 比 较 分 析 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 郝 姆 斯 主 营 的 休 闲 食 品 生 产 属 于 C 类 制 造 业,13 大 类 农 副 食 品 加 工 业, 在 证 监 会 行 业 分 类 下 划 分 为 农 副 食 品 加 工 业 此 外, 郝 姆 斯 的 主 营 业 务 为 休 闲 食 品 的 线 上 销 售 考 虑 到 郝 姆 斯 产 品 类 别 以 及 销 售 模 式 的 相 关 性, 国 内 A 股 上 市 公 司 中 与 本 次 交 易 标 的 郝 姆 斯 相 对 可 比 的 上 市 公 司 包 括 : 洽 洽 食 品 煌 上 煌 朗 源 股 份 好 想 你 三 六 五 网 腾 邦 国 际 生 意 宝 以 上 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 和 盈 利 情 况 如 下 : 上 市 公 司 市 盈 率 1 市 盈 率 年 度 净 利 率 2015 年 前 三 季 度 净 利 率 洽 洽 食 品 % 11.08% 煌 上 煌 % 6.91% 朗 源 股 份 % 4.59% 好 想 你 % 2.98% 三 六 五 网 % 15.62% 腾 邦 国 际 % 16.05% 3

4 生 意 宝 % 17.52% 平 均 % 10.68% 注 : 市 盈 率 1 为 根 据 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 收 盘 价 和 上 市 公 司 2014 年 度 净 利 润 所 测 算 的 静 态 市 盈 率 ; 市 盈 率 2 为 根 据 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 收 盘 价 和 上 市 公 司 2015 年 预 测 净 利 润 所 测 算 的 动 态 市 盈 率 ( 以 上 7 家 可 比 上 市 公 司 截 至 2016 年 2 月 22 日 均 未 公 告 2015 年 年 报 ), 上 市 公 司 2015 年 度 预 测 净 利 润 的 测 算 方 式 采 用 :2015 年 三 季 报 净 利 润 75% 的 测 算 形 式 根 据 收 益 法 评 估 结 论 96, 万 元 以 及 2015 年 度 预 测 净 利 润 1, 万 元, 交 易 标 的 郝 姆 斯 的 动 态 市 盈 率 为 倍, 如 按 交 易 对 方 2016 年 5,500 万 元 的 承 诺 净 利 润 测 算, 郝 姆 斯 对 应 的 动 态 市 盈 率 为 倍 以 上 郝 姆 斯 两 种 口 径 的 动 态 市 盈 率 均 小 于 以 上 可 比 上 市 公 司 静 态 动 态 市 盈 率 平 均 水 平 倍 和 倍 可 见, 本 次 好 想 你 收 购 郝 姆 斯 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 作 价 的 动 态 市 盈 率 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 另 外, 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 实 现 了 扭 亏 为 盈, 净 利 率 为 1.75%,2016 年 年 预 测 净 利 率 处 于 2.72%-4.78% 之 间, 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 的 平 均 净 利 率 水 平, 预 测 较 为 谨 慎 此 外, 本 次 收 益 法 评 估 作 价 中, 郝 姆 斯 2015 年 度 的 预 测 净 利 润 为 1, 万 元, 其 中 2015 年 前 三 季 度 已 实 现 净 利 润 为 1, 万 元 综 上, 本 次 评 估 定 价 较 账 面 净 值 增 值 较 高 具 有 合 理 性 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 郝 姆 斯 属 于 具 有 互 联 网 特 征 的 轻 资 产 型 企 业, 因 此 截 至 评 估 基 准 日 的 净 资 产 账 面 值 较 低 ; 郝 姆 斯 所 处 休 闲 零 食 行 业 发 展 空 间 广 阔, 该 公 司 目 前 已 经 获 得 一 定 的 市 场 地 位, 未 来 成 长 性 较 高 ; 预 测 期 内, 郝 姆 斯 的 净 利 率 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 当 前 平 均 净 利 率 水 平, 预 测 较 为 谨 慎 ; 另 外, 与 A 股 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 相 比, 本 次 好 想 你 收 购 郝 姆 斯 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 作 价 的 动 态 市 盈 率 处 于 较 低 水 平 综 上, 本 次 交 易 对 郝 姆 斯 100% 股 权 评 估 定 价 较 郝 姆 斯 账 面 净 值 增 值 较 高 具 有 合 理 性 三 补 充 披 露 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 之 二 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 对 公 允 性 分 析 之 ( 六 ) 本 次 交 易 作 价 4

5 公 允 性 分 析 中 补 充 披 露 以 下 内 容 : 1 本 次 评 估 定 价 与 账 面 净 值 产 生 重 大 差 异 的 原 因 本 次 交 易 标 的 股 东 全 部 权 益 评 估 结 论 为 96,200 万 元, 较 审 计 后 的 账 面 净 资 产 增 值 90, 万 元, 增 值 率 为 1,659.84%, 评 估 增 值 率 较 高 的 原 因 主 要 为 : 首 先, 郝 姆 斯 属 于 具 有 互 联 网 特 征 的 轻 资 产 型 企 业, 其 主 要 经 营 休 闲 零 食 研 发 分 装 销 售 及 品 牌 运 营, 自 身 不 涉 及 产 品 生 产 制 造 过 程, 且 截 至 评 估 基 准 日 的 主 要 仓 储 及 办 公 场 所 均 系 租 赁, 账 面 资 产 构 成 中 以 流 动 资 产 和 流 动 负 债 为 主, 因 此 账 面 净 资 产 较 低 其 次, 本 次 交 易 对 郝 姆 斯 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 充 分 考 虑 了 标 的 资 产 所 处 的 有 利 行 业 环 境 相 对 竞 争 优 势 较 好 的 财 务 表 现 和 未 来 发 展 前 景, 收 益 法 评 估 结 论 中 还 包 括 了 企 业 不 可 确 指 的 无 形 资 产 的 价 值, 比 如 品 牌 影 响 力 管 理 层 的 专 业 技 能 等 2 休 闲 食 品 电 商 行 业 状 况 对 评 估 增 值 的 影 响 (1) 我 国 休 闲 食 品 电 商 行 业 现 状 报 告 期 内 行 业 规 模 和 消 费 者 数 量 的 迅 速 扩 张, 支 撑 了 郝 姆 斯 同 期 销 售 收 入 规 模 的 高 速 增 长 2014 年 我 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 的 占 比 约 为 2.5% 年 间, 我 国 食 品 电 商 行 业 的 交 易 额 保 持 逐 年 增 长, 年 均 增 长 率 约 为 45% (2) 我 国 休 闲 食 品 电 商 行 业 发 展 趋 势 网 络 零 售 业 打 破 了 传 统 商 贸 业 在 时 间 空 间 上 受 到 的 局 限, 随 着 网 络 购 物 普 及 度 越 来 越 高, 该 行 业 近 年 来 呈 现 出 快 速 增 长 的 态 势 在 此 基 础 上, 由 于 市 场 外 延 的 快 速 扩 张, 电 商 行 业 的 高 速 成 长 仍 具 有 可 持 续 性 (3) 居 民 消 费 能 力 不 断 增 加, 消 费 习 惯 发 生 改 变 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 我 国 居 民 家 庭 人 均 可 支 配 收 入 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势, 网 络 购 物 也 随 着 互 联 网 的 普 及 成 为 一 种 生 活 习 惯, 未 来 休 闲 食 品 电 商 行 业 具 备 充 足 的 潜 在 客 户 群 体 5

6 相 关 分 析 详 见 本 节 之 二 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 对 公 允 性 分 析 之 ( 二 ) 评 估 的 合 理 性 分 析 之 1 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 3 标 的 公 司 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 和 盈 利 情 况 的 比 较 分 析 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 标 的 公 司 主 营 的 休 闲 食 品 生 产 属 于 C 类 制 造 业,13 大 类 农 副 食 品 加 工 业, 在 证 监 会 行 业 分 类 下 划 分 为 农 副 食 品 加 工 业 此 外, 标 的 公 司 的 主 营 业 务 为 休 闲 食 品 的 线 上 销 售 考 虑 到 标 的 公 司 产 品 类 别 以 及 销 售 模 式 的 相 关 性, 国 内 A 股 上 市 公 司 中 与 标 的 公 司 相 对 可 比 的 上 市 公 司 包 括 : 洽 洽 食 品 煌 上 煌 朗 源 股 份 好 想 你 三 六 五 网 腾 邦 国 际 生 意 宝 以 上 可 比 上 市 公 司 的 市 盈 率 和 盈 利 情 况 如 下 : 上 市 公 司 市 盈 率 1 市 盈 率 年 度 净 利 率 2015 年 前 三 季 度 净 利 率 洽 洽 食 品 % 11.08% 煌 上 煌 % 6.91% 朗 源 股 份 % 4.59% 好 想 你 % 2.98% 三 六 五 网 % 15.62% 腾 邦 国 际 % 16.05% 生 意 宝 % 17.52% 平 均 % 10.68% 注 : 市 盈 率 1 为 根 据 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 收 盘 价 和 上 市 公 司 2014 年 度 净 利 润 所 测 算 的 静 态 市 盈 率 ; 市 盈 率 2 为 根 据 本 次 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 收 盘 价 和 上 市 公 司 2015 年 预 测 净 利 润 所 测 算 的 动 态 市 盈 率 ( 以 上 7 家 可 比 上 市 公 司 截 至 2016 年 2 月 22 日 均 未 公 告 2015 年 年 报 ), 上 市 公 司 2015 年 度 预 测 净 利 润 的 测 算 方 式 采 用 :2015 年 三 季 报 净 利 润 75% 的 测 算 形 式 根 据 收 益 法 评 估 结 论 96, 万 元 以 及 2015 年 度 预 测 净 利 润 1, 万 元, 交 易 标 的 郝 姆 斯 的 动 态 市 盈 率 为 倍, 如 按 交 易 对 方 2016 年 5,500 万 元 的 承 诺 净 利 润 测 算, 郝 姆 斯 对 应 的 动 态 市 盈 率 为 倍 以 上 郝 姆 斯 两 种 口 径 的 动 态 市 盈 率 均 小 于 以 上 可 比 上 市 公 司 静 态 动 态 市 盈 率 平 均 水 平 倍 和 倍 可 见, 本 次 好 想 你 收 购 郝 姆 斯 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 作 价 的 动 态 市 盈 率 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 6

7 另 外, 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 实 现 了 扭 亏 为 盈, 净 利 率 为 1.75%,2016 年 年 预 测 净 利 率 处 于 2.72%-4.78% 之 间, 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 的 平 均 净 利 率 水 平, 预 测 较 为 谨 慎 此 外, 本 次 收 益 法 评 估 作 价 中, 郝 姆 斯 2015 年 度 的 预 测 净 利 润 为 1, 万 元, 其 中 2015 年 前 三 季 度 已 实 现 净 利 润 为 1, 万 元 综 上, 本 次 评 估 定 价 较 账 面 净 值 增 值 较 高 具 有 合 理 性 6 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 郝 姆 斯 属 于 具 有 互 联 网 特 征 的 轻 资 产 型 企 业, 因 此 截 至 评 估 基 准 日 的 净 资 产 账 面 值 较 低 ; 郝 姆 斯 所 处 休 闲 零 食 行 业 发 展 空 间 广 阔, 该 公 司 目 前 已 经 获 得 一 定 的 市 场 地 位, 未 来 成 长 性 较 高 ; 预 测 期 内, 郝 姆 斯 的 净 利 率 低 于 A 股 可 比 上 市 公 司 当 前 平 均 净 利 率 水 平, 预 测 较 为 谨 慎 ; 另 外, 与 A 股 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 相 比, 本 次 好 想 你 收 购 郝 姆 斯 100% 股 权 的 收 益 法 评 估 作 价 的 动 态 市 盈 率 处 于 较 低 水 平 综 上, 本 次 交 易 对 郝 姆 斯 100% 股 权 评 估 定 价 较 郝 姆 斯 账 面 净 值 增 值 较 高 具 有 合 理 性 问 题 2 报 告 书 披 露, 交 易 标 的 郝 姆 斯 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 分 别 为 8.15 亿 元 6.12 亿 元 和 2.29 亿, 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 而 交 易 对 手 方 承 诺 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 净 利 润 分 别 不 低 人 民 币 5,500 万 元 8,500 万 元 和 11,000 万 元, 请 补 充 披 露 以 下 事 项 : (1) 交 易 标 的 郝 姆 斯 2015 年 营 业 收 入 及 净 利 润 同 比 大 幅 增 长 的 具 体 原 因 ; (2) 业 绩 承 诺 中 预 计 未 来 年 度 净 利 润 大 幅 增 长 的 依 据 ; (3) 请 结 合 同 行 业 上 市 公 司 情 况 分 析 业 绩 承 诺 的 合 理 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 对 此 发 表 专 业 意 见 回 复 : 一 交 易 标 的 郝 姆 斯 2015 年 营 业 收 入 及 净 利 润 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 7

8 郝 姆 斯 2014 年 营 业 收 入 61, 万 元, 较 2013 年 增 加 38, 万 元, 同 比 增 长 %,2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 实 现 营 业 收 入 为 81, 万 元, 已 超 过 2014 年 全 年 营 业 收 入 水 平 ( 一 ) 郝 姆 斯 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 1 报 告 期 内 行 业 规 模 及 消 费 者 数 量 高 速 增 长 网 络 零 售 业 打 破 了 传 统 商 贸 业 在 时 间 空 间 上 受 到 的 局 限, 随 着 网 络 购 物 普 及 度 越 来 越 高, 该 行 业 近 年 来 呈 现 出 快 速 增 长 的 态 势 2014 年 我 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 的 占 比 约 为 2.5% 年 间, 我 国 食 品 电 商 交 易 额 保 持 逐 年 增 长, 年 均 增 长 率 约 为 45% 2014 年 度 我 国 网 购 食 品 用 户 规 模 已 达 近 5,000 万 人 报 告 期 内 行 业 规 模 和 消 费 者 数 量 的 迅 速 扩 张, 支 撑 了 郝 姆 斯 2015 年 度 销 售 收 入 规 模 的 高 速 增 长 在 此 基 础 上, 由 于 市 场 外 延 的 快 速 扩 张, 电 商 行 业 的 高 速 成 长 仍 具 有 可 持 续 性 2 郝 姆 斯 的 行 业 地 位 及 品 牌 优 势 突 出 郝 姆 斯 产 品 类 别 覆 盖 坚 果 炒 货 肉 脯 海 鲜 果 干 蜜 饯 糕 点 糖 果 及 礼 盒 五 大 系 列 等 100 多 个 品 种 300 多 个 SKU, 对 以 线 上 流 量 为 竞 争 核 心 的 线 上 休 闲 类 食 品 零 售 企 业 而 言, 郝 姆 斯 的 多 品 类 产 品 定 位 相 较 行 业 主 要 竞 争 对 手 具 有 更 高 的 抗 拒 消 费 者 消 费 倾 向 转 移 风 险 的 能 力 郝 姆 斯 已 经 具 有 较 高 品 牌 知 名 度, 且 经 过 多 年 的 发 展, 已 形 成 了 自 己 特 有 的 产 品 研 发 能 力 技 术 业 务 能 力 以 及 良 好 的 厂 商 资 源 品 牌 优 势 等 无 形 资 产 在 内 的 企 业 整 体 的 综 合 获 利 能 力 等 郝 姆 斯 目 前 已 经 发 展 成 为 休 闲 食 品 领 域 的 电 商 龙 头 企 业 之 一 截 至 2015 年 底, 标 的 公 司 拥 有 消 费 客 户 数 量 累 计 超 过 1,300 万,6 个 月 内 活 跃 用 户 ( 即 6 个 月 内 重 复 购 买 1 次 以 上 的 老 客 户 ) 占 比 约 60%, 仅 天 猫 旗 舰 店 2015 年 度 访 客 量 就 超 过 1.15 亿 人 次 此 外, 根 据 生 意 参 谋 统 计 数 据 显 示, 天 猫 商 城 零 食 类 目 品 牌 热 销 指 数 前 三 名 分 别 为 三 只 松 鼠 百 草 味 和 良 品 铺 子, 以 上 三 个 品 牌 的 热 销 指 数 远 高 于 其 他 品 牌 3 产 品 结 构 调 整, 部 分 类 别 产 品 销 售 收 入 实 现 大 幅 增 长 8

9 郝 姆 斯 持 续 扩 充 产 品 品 类, 并 根 据 市 场 需 求 不 断 调 整 产 品 结 构 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 营 业 收 入 大 幅 增 长 主 要 系 礼 盒 系 列 肉 脯 / 海 鲜 系 列 以 及 果 干 系 列 产 品 收 入 快 速 增 长 所 致 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 收 入 金 额 占 比 收 入 金 额 占 比 收 入 金 额 占 比 坚 果 系 列 39, % 39, % 16, % 糕 点 糖 果 系 列 3, % 2, % % 果 干 系 列 9, % 6, % 1, % 肉 脯 / 海 鲜 系 列 10, % 4, % 2, % 礼 盒 系 列 18, % 7, % 1, % 其 他 1, % % % 合 计 81, % 61, % 22, % 其 中,2015 年 前 三 季 度 礼 盒 系 列 及 肉 脯 / 海 鲜 系 列 产 品 销 售 收 入 较 2014 年 全 年 大 幅 增 加, 分 别 由 2014 年 全 年 的 7, 万 元 和 4, 万 元 增 加 至 18, 万 元 和 10, 万 元, 涨 幅 达 到 % 和 % 此 外, 果 干 系 列 和 糕 点 糖 果 系 列 2015 年 前 三 季 度 销 售 收 入 也 较 2014 年 全 年 出 现 3, 万 元 和 1, 万 元 的 上 涨, 同 期 坚 果 系 列 的 销 售 收 入 则 与 2014 年 全 年 基 本 持 平 ( 二 ) 郝 姆 斯 2015 年 度 净 利 润 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 扭 亏 为 盈, 实 现 净 利 润 1, 万 元, 主 要 是 因 为 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长, 同 时, 一 方 面 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整 使 得 毛 利 率 有 所 提 升, 另 一 方 面 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化 使 得 期 间 费 用 率 有 所 下 降 具 体 分 析 如 下 : 1 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 已 超 过 2014 年 全 年 营 业 收 入 水 平, 而 且 收 入 增 长 主 要 来 源 毛 利 率 相 对 较 高 的 肉 脯 / 海 鲜 系 列 礼 盒 系 列 产 品 2 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整 使 得 毛 利 率 有 所 提 升 9

10 2015 年 前 三 季 度, 郝 姆 斯 的 综 合 毛 利 率 为 24.58%, 较 2014 年 度 的 22.96% 提 升 1.62 个 百 分 点, 主 要 系 以 下 原 因 所 致 : (1)2015 年 经 营 策 略 的 调 整 由 于 坚 果 系 列 产 品 的 市 场 竞 争 比 较 激 烈, 郝 姆 斯 在 2014 年 度 因 参 与 行 业 的 价 格 竞 争 而 出 现 了 亏 损 2015 年 起, 郝 姆 斯 采 取 多 品 类 并 重 的 经 营 策 略 促 使 高 毛 利 率 产 品 的 收 入 占 比 提 升 2015 年 前 三 季 度 果 干 糕 点 糖 果 肉 脯 海 鲜 礼 盒 等 系 列 产 品 的 营 业 收 入 占 比 已 从 2014 年 度 的 33.18% 提 升 至 50.82%, 由 于 该 等 产 品 的 市 场 竞 争 尚 不 充 分, 因 此 毛 利 率 较 高 随 着 该 等 系 列 产 品 销 售 收 入 占 比 提 升, 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 的 综 合 毛 利 率 得 以 提 升 (2) 竞 争 格 局 趋 于 稳 定, 坚 果 系 列 产 品 的 毛 利 率 在 2015 年 有 所 提 升 经 过 年 的 激 烈 竞 争 及 淘 汰, 休 闲 零 食 电 商 领 域 的 竞 争 格 局 已 趋 于 相 对 稳 定, 逐 渐 形 成 了 三 只 松 鼠 标 的 公 司 以 及 良 品 铺 子 三 足 鼎 立 的 态 势, 这 三 家 公 司 均 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 并 拥 有 特 定 消 费 人 群, 因 此 2015 年 以 来 价 格 竞 争 的 激 烈 程 度 有 所 下 降, 标 的 公 司 主 要 坚 果 产 品 的 售 价 较 2014 年 有 所 提 升, 且 整 体 增 幅 高 于 采 购 价 格 的 增 幅, 因 此 当 年 1-9 月 坚 果 系 列 产 品 毛 利 率 有 所 提 升 3 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化 使 得 销 售 费 用 率 及 管 理 费 用 率 有 所 下 降 (1) 规 模 效 应 显 现 随 着 生 产 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 大, 郝 姆 斯 报 告 期 内 管 理 费 用 率 由 2014 年 度 的 3.03% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 2.82% 同 期, 郝 姆 斯 在 营 销 策 略 上 实 现 了 全 国 布 局 分 仓, 在 自 动 化 水 平 提 升 的 同 时, 降 低 了 人 工 成 本 并 同 时 提 高 了 发 货 效 率, 降 低 了 物 流 成 本 的 支 出 报 告 期 内, 郝 姆 斯 的 销 售 费 用 率 由 2013 年 度 的 22.44% 和 2014 年 度 的 20.18%, 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.64% (2) 营 销 渠 道 进 一 步 优 化 郝 姆 斯 可 细 分 B2C 入 仓 线 下 经 销 三 种 业 务 模 式 其 中, 入 仓 业 务 模 式 下, 郝 姆 斯 基 本 不 需 要 承 担 快 递 费 平 台 佣 金 物 流 辅 助 费 等 环 节 相 关 费 用, 并 只 发 生 少 量 营 销 推 广 费, 而 此 部 分 费 用 为 销 售 费 用 的 主 要 构 成 因 此, 入 仓 销 售 模 式 10

11 下, 虽 然 其 毛 利 率 水 平 相 较 其 他 模 式 的 优 势 并 不 突 出, 但 其 同 类 产 品 对 企 业 净 利 润 的 贡 献 高 于 其 他 模 式 报 告 期 内 郝 姆 斯 不 断 优 化 营 销 模 式, 其 线 上 入 仓 渠 道 销 售 的 产 品 比 重 从 2013 年 占 比 约 1.12% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.90% 销 售 模 式 的 优 化 促 使 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 在 2014 年 亏 损 的 基 础 上 实 现 了 盈 利 二 业 绩 承 诺 中 预 计 未 来 年 度 净 利 润 大 幅 增 长 的 依 据 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 郝 姆 斯 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 55,00 万 元 8,500 万 元 11,000 万 元, 交 易 对 方 未 来 年 度 业 绩 承 诺 具 有 可 实 现 性, 原 因 如 下 : ( 一 ) 市 场 总 量 及 潜 在 客 户 群 体 增 长 对 预 测 销 售 收 入 实 现 的 保 证 从 休 闲 零 食 产 品 终 端 消 费 客 户 群 体 构 成 来 看, 消 费 人 群 呈 现 多 样 化 年 轻 化 的 趋 势 目 前, 消 费 主 体 已 经 由 原 来 以 儿 童 和 青 少 年 为 主, 拓 展 到 以 年 轻 成 人 为 主, 其 中 儿 童 青 年 人 中 的 女 性 消 费 者 上 升 为 当 前 休 闲 食 品 的 主 流 消 费 者 从 年 龄 和 性 别 上 看,15-34 岁 年 轻 女 性 成 为 引 导 时 尚 食 品 消 费 的 主 流 群 体 从 职 业 类 别 上 看, 休 闲 食 品 消 费 者 中, 在 读 学 生 和 办 公 室 白 领 在 总 体 中 的 占 比 超 过 半 数 消 费 人 群 的 多 样 化 保 证 了 休 闲 食 品 行 业 未 来 潜 在 客 户 群 体 的 增 长 从 消 费 者 消 费 习 惯 的 变 化 趋 势 来 看, 报 告 期 内 消 费 者 采 用 线 上 消 费 方 式 的 意 愿 逐 期 上 升, 消 费 者 网 购 数 量 及 参 与 度 统 计 数 据 如 下 图 所 示 : 11

12 数 据 来 源 : 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 2014 年, 中 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 约 占 2.5% 从 国 内 网 民 和 网 购 渗 透 率 的 发 展 趋 势 来 看, 未 来 网 购 食 品 市 场 总 量 仍 有 很 大 发 展 空 间 如 按 照 全 国 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 2014 年 3, 亿 元 年 产 值, 以 及 2014 年 国 内 55.70% 的 网 购 渗 透 率 进 行 估 算, 未 来 年 度 即 便 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 年 产 值 保 持 稳 定, 而 网 购 渗 透 率 达 到 2014 年 全 国 网 购 渗 透 率 的 平 均 水 平, 该 行 业 的 年 网 购 平 台 销 售 额 预 计 将 超 过 2,000 亿 元 ( 二 ) 产 品 结 构 的 调 整 确 保 预 测 期 内 毛 利 率 的 实 现 郝 姆 斯 对 外 销 售 的 产 品 主 要 包 括 坚 果 糕 点 糖 果 果 干 肉 脯 / 海 鲜 礼 盒 等 5 大 系 列 报 告 期 内, 郝 姆 斯 不 断 调 整 其 产 品 结 构, 并 结 合 其 营 销 策 略 引 导 消 费 者 消 费 习 惯 的 改 变, 目 前 已 推 出 了 毛 利 率 水 平 更 高 的 小 规 格 包 装 系 列, 获 得 了 不 错 的 市 场 反 应 如 以 公 司 大 品 类 产 品 的 销 售 构 成 情 况 来 看, 报 告 期 内, 郝 姆 斯 毛 利 率 水 平 较 低 的 坚 果 系 列 的 销 售 比 重 呈 逐 年 下 降 趋 势, 而 毛 利 率 水 平 较 高 的 果 干 礼 盒 系 列 产 品 在 整 体 产 品 构 成 中 的 比 重 逐 年 提 升, 二 者 占 全 部 销 售 收 入 的 比 重, 分 别 由 2013 年 的 8.49% 和 4.92% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 11.50% 和 22.12% 报 告 期 内 各 类 产 品 销 售 收 入 占 比 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 坚 果 系 列 47.95% 20.28% 65.35% 18.93% 72.51% 25.71% 糕 点 糖 果 系 列 4.86% 32.52% 4.06% 32.19% 3.64% 36.62% 果 干 系 列 11.50% 30.77% 9.88% 32.24% 8.49% 25.72% 肉 脯 / 海 鲜 系 列 12.34% 26.09% 7.41% 29.60% 9.80% 25.27% 礼 盒 系 列 22.12% 28.27% 11.83% 29.81% 4.92% 35.24% 其 他 1.23% 21.80% 1.47% 25.33% 0.64% 29.38% 合 计 % 24.58% % 22.96% % 26.56% 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 主 要 产 品 类 别 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.56% 22.96% 及 24.58% 预 测 年 度, 郝 姆 斯 计 划 进 一 步 优 化 产 品 结 构, 提 升 盈 利 能 力 较 强 产 品 的 销 售 占 比, 进 一 步 提 升 盈 利 空 间, 并 据 此 进 行 了 未 来 年 度 的 盈 利 预 测, 如 下 表 所 示 : 12

13 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 坚 果 系 列 86, % 21.50% 99, % 21.40% 111, % 21.30% 糕 点 糖 果 系 列 14, % 33.00% 21, % 32.90% 29, % 32.80% 果 干 系 列 32, % 31.00% 46, % 30.90% 60, % 30.80% 肉 脯 / 海 鲜 系 列 26, % 25.00% 43, % 24.90% 54, % 24.80% 礼 盒 系 列 29, % 28.00% 37, % 27.90% 43, % 27.80% 其 他 2, % 25.50% 3, % 25.40% 4, % 25.30% 合 计 191, % 25.49% 251, % 25.76% 304, % 25.93% 由 上 表 中 数 据 可 以 看 出, 郝 姆 斯 未 来 年 度 产 品 结 构 的 调 整, 基 本 延 续 了 报 告 期 的 产 品 结 构 变 动 趋 势, 且 各 单 品 种 的 毛 利 率 水 平 也 基 本 呈 现 逐 年 递 减 趋 势, 体 现 了 谨 慎 性 的 预 测 原 则 ( 三 ) 规 模 效 应 进 一 步 降 低 标 的 公 司 的 期 间 费 用 率 郝 姆 斯 的 人 工 成 本 资 本 性 支 出 水 平 与 销 售 规 模 增 长 并 不 呈 严 格 线 性 关 系 报 告 期 内, 随 着 郝 姆 斯 自 动 化 水 平 和 管 理 水 平 的 提 升, 物 流 费 人 工 费 占 比 呈 现 逐 期 下 降 的 趋 势 其 中, 快 递 费 占 销 售 收 入 的 比 重 已 自 2013 年 度 的 7.70% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 5.95%, 同 期 销 售 人 员 薪 酬 占 销 售 收 入 的 比 重 也 自 2013 年 度 的 6.03% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 1.35% 报 告 期 内 郝 姆 斯 规 模 效 应 明 显 随 郝 姆 斯 销 售 规 模 的 进 一 步 扩 大, 郝 姆 斯 经 过 前 期 的 大 幅 建 设 投 入, 无 论 在 业 务 模 式 团 队 建 设 还 是 物 流 配 套 设 施 层 面, 均 能 为 公 司 提 供 更 为 稳 定 的 发 展 支 持 在 规 模 效 应 的 作 用 下, 郝 姆 斯 未 来 年 度 的 期 间 费 用 率 水 平 预 计 会 进 一 步 下 降 郝 姆 斯 年 预 计 销 售 收 入 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 同 期 预 测 管 理 费 用 率 分 别 为 2.79% 和 2.67%, 小 于 2015 年 全 年 3.26% 水 平 ; 同 期 预 测 销 售 费 用 率 分 别 17.65% 17.46%, 小 于 2015 年 全 年 19.51% 水 平 以 上 预 测 年 度 的 管 理 费 用 销 售 费 用 均 已 考 虑 了 人 工 和 其 他 物 价 上 涨 因 素 因 此, 未 来 年 度 规 模 效 应 所 带 来 的 期 间 费 用 率 的 下 降, 会 进 一 步 提 升 郝 姆 斯 的 盈 利 空 间 ( 四 ) 入 仓 销 售 模 式 比 重 增 加 提 升 了 郝 姆 斯 的 盈 利 空 间 13

14 报 告 期 内 郝 姆 斯 不 断 优 化 销 售 渠 道 分 布, 其 线 上 入 仓 渠 道 销 售 的 产 品 比 重 从 2013 年 占 比 约 1.12% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.90% 入 仓 业 务 模 式 下, 郝 姆 斯 基 本 不 需 要 承 担 快 递 费 营 销 推 广 费 平 台 佣 金 物 流 辅 助 费 等 费 用, 而 此 部 分 费 用 为 销 售 费 用 的 主 要 构 成 因 此, 入 仓 销 售 模 式 下, 其 同 类 产 品 对 企 业 盈 利 的 贡 献 高 于 其 他 品 种 郝 姆 斯 未 来 年 度 将 进 一 步 优 化 线 上 直 销 线 上 入 仓 线 下 经 销 三 种 主 要 渠 道 模 式 的 结 构 和 布 局, 加 大 线 上 入 仓 模 式 的 销 售 比 重, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 空 间 ( 五 ) 郝 姆 斯 期 后 已 实 现 销 售 收 入 超 出 预 期 水 平 本 次 收 益 法 评 估 中, 郝 姆 斯 年 度 的 预 测 销 售 收 入 分 别 为 亿 元 和 亿 元,2016 年 度 的 预 测 销 售 收 入 增 幅 为 51.70% 截 至 目 前, 郝 姆 斯 2015 年 度 已 实 现 的 未 经 审 计 销 售 收 入 为 亿 元, 与 本 次 收 益 法 评 估 预 测 数 接 近 此 外, 每 年 1 月 为 标 的 公 司 的 传 统 销 售 旺 季, 郝 姆 斯 2016 年 1 月 及 去 年 同 期 已 实 现 销 售 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1 月 未 经 审 计 数 据 2016 年 1 月 未 经 审 计 数 据 增 长 率 营 业 收 入 17, , % 郝 姆 斯 2016 年 1 月 已 实 现 销 售 收 入 为 58, 万 元, 较 2015 年 同 期 的 17, 万 元 增 长 %, 大 幅 高 于 本 次 收 益 法 评 估 中 2016 年 度 较 2015 年 度 51.70% 的 销 售 收 入 预 测 增 长 率 三 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 本 次 交 易 对 方 业 绩 承 诺 具 有 合 理 性 ( 一 ) 交 易 对 方 业 绩 承 诺 具 有 合 理 性 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 郝 姆 斯 主 营 的 休 闲 食 品 生 产 属 于 C 类 制 造 业,13 大 类 农 副 食 品 加 工 业, 在 证 监 会 行 业 分 类 下 划 分 为 农 副 食 品 加 工 业 此 外, 郝 姆 斯 的 主 营 业 务 为 休 闲 食 品 的 线 上 销 售 考 虑 到 郝 姆 斯 产 品 类 别 以 及 销 售 模 式 的 相 关 性, 国 内 A 股 上 市 公 司 中 与 本 次 交 易 标 的 郝 姆 斯 相 对 可 比 的 上 市 公 司 包 括 : 洽 洽 食 品 煌 上 煌 朗 源 股 份 好 想 你 三 六 五 网 腾 邦 国 际 生 意 宝 但 目 前 A 股 市 场 上 不 存 在 以 休 闲 食 品 线 上 销 售 14

15 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 上 述 公 司 中 仅 是 部 分 与 郝 姆 斯 的 产 品 类 别 相 似, 部 分 与 其 销 售 模 式 相 似, 与 郝 姆 斯 并 非 完 全 可 比 上 市 公 司 以 上 7 家 可 比 上 市 公 司 报 告 期 内 的 净 利 率 水 平 如 下 所 示 : 2014 年 度 净 利 率 2015 年 前 三 季 度 净 利 率 上 市 公 司 2014 年 度 净 利 率 2015 年 前 三 季 度 净 利 率 洽 洽 食 品 9.39% 11.08% 三 六 五 网 30.90% 15.62% 煌 上 煌 10.02% 6.91% 腾 邦 国 际 28.85% 16.05% 朗 源 股 份 10.93% 4.59% 生 意 宝 21.20% 17.52% 好 想 你 5.52% 2.98% 平 均 16.69% 10.68% 2015 年 前 三 季 度, 郝 姆 斯 实 现 了 扭 亏 为 盈 根 据 本 次 交 易 对 方 业 绩 承 诺, 郝 姆 斯 年 度 的 承 诺 净 利 润 分 别 为 5,500 万 元 8,500 万 元 万 元, 按 本 次 评 估 所 预 测 的 年 度 的 预 测 销 售 收 入, 所 对 应 的 年 度 净 利 率 分 别 为 2.87% 3.38% 3.62%, 小 于 可 比 上 市 公 司 平 均 净 利 率 水 平 因 此, 交 易 对 方 关 于 郝 姆 斯 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 较 为 谨 慎, 具 有 合 理 性 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 对 交 易 对 方 业 绩 承 诺 合 理 性 的 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 标 的 公 司 所 处 行 业 市 场 空 间 广 阔, 随 着 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整, 标 的 公 司 的 毛 利 率 未 来 将 得 以 提 升, 同 时, 随 着 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化, 标 的 公 司 的 期 间 费 用 率 将 得 以 降 低, 而 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 净 利 率 相 比, 标 的 公 司 未 来 三 年 的 预 测 净 利 率 处 于 较 低 水 平, 因 此, 业 绩 承 诺 中 预 计 未 来 年 度 净 利 润 大 幅 增 长 具 有 合 理 性 四 补 充 披 露 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 1 营 业 收 入 增 长 分 析 中 补 充 披 露 郝 姆 斯 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长 的 原 因, 具 体 内 容 如 下 : 报 告 期 内, 标 的 公 司 生 产 经 营 正 处 于 高 速 增 长 时 期, 其 2014 年 营 业 收 入 61, 万 元, 较 2013 年 增 加 38, 万 元, 同 比 增 长 %,2015 年 1-9 月, 标 的 公 司 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 已 超 过 2014 年 全 年 营 业 收 入 水 平 2015 年 度 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 主 要 为 : 15

16 (1) 报 告 期 内 行 业 规 模 及 消 费 者 数 量 高 速 增 长 网 络 零 售 业 打 破 了 传 统 商 贸 业 在 时 间 空 间 上 受 到 的 局 限, 随 着 网 络 购 物 普 及 度 越 来 越 高, 该 行 业 近 年 来 呈 现 出 快 速 增 长 的 态 势 2014 年 我 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 的 占 比 约 为 2.5% 年 间, 我 国 食 品 电 商 交 易 额 保 持 逐 年 增 长, 年 均 增 长 率 约 为 45% 2014 年 度 我 国 网 购 食 品 用 户 规 模 已 达 近 5,000 万 人 报 告 期 内 行 业 规 模 和 消 费 者 数 量 的 迅 速 扩 张, 支 撑 了 郝 姆 斯 2015 年 度 销 售 收 入 规 模 的 高 速 增 长 在 此 基 础 上, 由 于 市 场 外 延 的 快 速 扩 张, 电 商 行 业 的 高 速 成 长 仍 具 有 可 持 续 性 (2) 郝 姆 斯 的 行 业 地 位 及 品 牌 优 势 突 出 郝 姆 斯 产 品 类 别 覆 盖 坚 果 炒 货 肉 脯 海 鲜 果 干 蜜 饯 糕 点 糖 果 及 礼 盒 五 大 系 列 等 100 多 个 品 种 300 多 个 SKU, 对 以 线 上 流 量 为 竞 争 核 心 的 线 上 休 闲 类 食 品 零 售 企 业 而 言, 郝 姆 斯 的 多 品 类 产 品 定 位 相 较 行 业 主 要 竞 争 对 手 具 有 更 高 的 抗 拒 消 费 者 消 费 倾 向 转 移 风 险 的 能 力 郝 姆 斯 已 经 具 有 较 高 品 牌 知 名 度, 且 经 过 多 年 的 发 展, 已 形 成 了 自 己 特 有 的 产 品 研 发 能 力 技 术 业 务 能 力 以 及 良 好 的 厂 商 资 源 品 牌 优 势 等 无 形 资 产 在 内 的 企 业 整 体 的 综 合 获 利 能 力 等 郝 姆 斯 目 前 已 经 发 展 成 为 休 闲 食 品 领 域 的 电 商 龙 头 企 业 之 一 截 至 2015 年 底, 标 的 公 司 拥 有 消 费 客 户 数 量 累 计 超 过 1,300 万,6 个 月 内 活 跃 用 户 ( 即 6 个 月 内 重 复 购 买 1 次 以 上 的 老 客 户 ) 占 比 约 60%, 仅 天 猫 旗 舰 店 2015 年 度 访 客 量 就 超 过 1.15 亿 人 次 此 外, 根 据 生 意 参 谋 统 计 数 据 显 示, 天 猫 商 城 零 食 类 目 品 牌 热 销 指 数 前 三 名 分 别 为 三 只 松 鼠 百 草 味 和 良 品 铺 子, 以 上 三 个 品 牌 的 热 销 指 数 远 高 于 其 他 品 牌 (3) 产 品 结 构 调 整, 部 分 类 别 产 品 销 售 收 入 实 现 大 幅 增 长 郝 姆 斯 持 续 扩 充 产 品 品 类, 并 根 据 市 场 需 求 不 断 调 整 产 品 结 构 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 营 业 收 入 大 幅 增 长 主 要 系 礼 盒 系 列 肉 脯 / 海 鲜 系 列 以 及 果 干 系 列 产 品 收 入 快 速 增 长 所 致 其 中,2015 年 前 三 季 度 礼 盒 系 列 及 肉 脯 / 海 鲜 系 列 产 品 销 售 收 入 较 2014 年 全 年 大 幅 增 加, 分 别 由 2014 年 全 年 的 7, 万 元 和 4, 万 元 增 加 至 18, 万 元 和 10, 万 元, 涨 幅 达 到 % 和 % 16

17 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 3 产 品 盈 利 情 况 分 析 中 补 充 披 露 郝 姆 斯 2015 年 度 净 利 润 同 比 大 幅 增 长 的 原 因, 具 体 内 容 如 下 : (3) 郝 姆 斯 2015 年 度 净 利 润 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 扭 亏 为 盈, 实 现 净 利 润 1, 万 元, 主 要 是 因 为 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长, 同 时, 一 方 面 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整 使 得 毛 利 率 有 所 提 升, 另 一 方 面 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化 使 得 期 间 费 用 率 有 所 下 降 具 体 分 析 如 下 : 1 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 已 超 过 2014 年 全 年 营 业 收 入 水 平, 而 且 收 入 增 长 主 要 来 源 毛 利 率 相 对 较 高 的 肉 脯 / 海 鲜 系 列 礼 盒 系 列 产 品 具 体 分 析 详 见 本 节 之 三 交 易 标 的 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 1 营 业 收 入 增 长 分 析 2 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整 使 得 毛 利 率 有 所 提 升 2015 年 前 三 季 度, 郝 姆 斯 的 综 合 毛 利 率 为 24.58%, 较 2014 年 度 的 22.96% 提 升 1.62 个 百 分 点, 主 要 系 以 下 原 因 所 致 : A 年 经 营 策 略 的 调 整 由 于 坚 果 系 列 产 品 的 市 场 竞 争 比 较 激 烈, 郝 姆 斯 在 2014 年 度 因 参 与 行 业 的 价 格 竞 争 而 出 现 了 亏 损 2015 年 起, 郝 姆 斯 采 取 多 品 类 并 重 的 经 营 策 略 促 使 高 毛 利 率 产 品 的 收 入 占 比 提 升 2015 年 前 三 季 度 果 干 糕 点 糖 果 肉 脯 海 鲜 礼 盒 等 系 列 产 品 的 营 业 收 入 占 比 已 从 2014 年 度 的 33.18% 提 升 至 50.82%, 由 于 该 等 产 品 的 市 场 竞 争 尚 不 充 分, 因 此 毛 利 率 较 高 随 着 该 等 系 列 产 品 销 售 收 入 占 比 提 升, 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 的 综 合 毛 利 率 得 以 提 升 B. 竞 争 格 局 趋 于 稳 定, 坚 果 系 列 产 品 的 毛 利 率 在 2015 年 有 所 提 升 经 过 年 的 激 烈 竞 争 及 淘 汰, 休 闲 零 食 电 商 领 域 的 竞 争 格 局 已 趋 于 相 对 稳 定, 逐 渐 形 成 了 三 只 松 鼠 标 的 公 司 以 及 良 品 铺 子 三 足 鼎 立 的 态 势, 17

18 这 三 家 公 司 均 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 并 拥 有 特 定 消 费 人 群, 因 此 2015 年 以 来 价 格 竞 争 的 激 烈 程 度 有 所 下 降, 标 的 公 司 主 要 坚 果 产 品 的 售 价 较 2014 年 有 所 提 升, 且 整 体 增 幅 高 于 采 购 价 格 的 增 幅, 因 此 当 年 1-9 月 坚 果 系 列 产 品 毛 利 率 有 所 提 升 2 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化 使 得 销 售 费 用 率 及 管 理 费 用 率 有 所 下 降 A. 规 模 效 应 显 现 随 着 生 产 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 大, 郝 姆 斯 报 告 期 内 管 理 费 用 率 由 2014 年 度 的 3.03% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 2.82% 同 期, 郝 姆 斯 在 营 销 策 略 上 实 现 了 全 国 布 局 分 仓, 在 自 动 化 水 平 提 升 的 同 时, 降 低 了 人 工 成 本 并 同 时 提 高 了 发 货 效 率, 降 低 了 物 流 成 本 的 支 出 报 告 期 内, 郝 姆 斯 的 销 售 费 用 率 由 2013 年 度 的 22.44% 和 2014 年 度 的 20.18%, 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.64% B. 营 销 渠 道 进 一 步 优 化 郝 姆 斯 可 细 分 B2C 入 仓 线 下 经 销 三 种 业 务 模 式 其 中, 入 仓 业 务 模 式 下, 郝 姆 斯 基 本 不 需 要 承 担 快 递 费 平 台 佣 金 物 流 辅 助 费 等 环 节 相 关 费 用, 并 只 发 生 少 量 营 销 推 广 费, 而 此 部 分 费 用 为 销 售 费 用 的 主 要 构 成 因 此, 入 仓 销 售 模 式 下, 虽 然 其 毛 利 率 水 平 相 较 其 他 模 式 的 优 势 并 不 突 出, 但 其 同 类 产 品 对 企 业 净 利 润 的 贡 献 高 于 其 他 模 式 报 告 期 内 郝 姆 斯 不 断 优 化 营 销 模 式, 其 线 上 入 仓 渠 道 销 售 的 产 品 比 重 从 2013 年 占 比 约 1.12% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.90% 销 售 模 式 的 优 化 促 使 郝 姆 斯 2015 年 前 三 季 度 在 2014 年 亏 损 的 基 础 上 实 现 了 盈 利 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 之 二 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 对 公 允 性 分 析 之 ( 二 ) 评 估 的 合 理 性 分 析 中 补 充 披 露 业 绩 承 诺 中 预 计 未 来 年 度 净 利 润 大 幅 增 长 的 依 据, 具 体 内 容 如 下 : 1 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 (1) 标 的 公 司 预 测 期 营 业 收 入 增 幅 低 于 报 告 期 内 营 业 收 入 增 幅 及 行 业 平 均 增 速 18

19 2004 年 到 2014 年, 全 国 休 闲 食 品 行 业 年 产 值 从 1, 亿 元, 增 长 到 9, 亿 元,10 年 间 净 增 长 7, 亿 元, 年 均 复 合 增 长 为 16.70% 同 期 年 间, 中 国 食 品 电 商 交 易 额 保 持 逐 年 增 长, 年 均 增 长 率 约 45% 标 的 公 司 报 告 期 内 销 售 收 入 规 模 维 持 高 速 增 长, 其 中,2014 年 较 2013 年 增 长 %, 2015 年 前 三 季 度 已 在 2014 年 全 年 销 售 收 入 6.12 亿 元 水 平 上 实 现 了 2.03 亿 元 的 增 长, 预 计 2015 年 全 年 销 售 收 入 将 突 破 12.6 亿 元 根 据 本 次 评 估 的 未 来 年 度 收 益 预 测 标 的 公 司 年 度 预 计 销 售 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元, 预 测 年 度 的 年 均 收 入 增 幅 为 34.62%, 小 于 年 我 国 食 品 电 商 行 业 交 易 额 年 均 45% 的 增 速, 也 远 小 于 标 的 公 司 2014 年 实 际 % 和 2015 年 预 计 % 的 销 售 收 入 增 速, 因 此 未 来 年 度 的 收 入 预 测 具 有 合 理 性 (2) 标 的 公 司 具 有 产 品 类 别 和 品 牌 优 势 标 的 公 司 产 品 类 别 覆 盖 坚 果 炒 货 肉 脯 海 鲜 果 干 蜜 饯 糕 点 糖 果 及 礼 盒 五 大 系 列 等 100 多 个 品 种 300 多 个 SKU, 对 以 线 上 流 量 为 竞 争 核 心 的 线 上 休 闲 类 食 品 零 售 企 业 而 言, 标 的 公 司 的 多 品 类 产 品 定 位 战 略 一 定 程 度 上 能 够 降 低 消 费 者 消 费 偏 好 转 换 的 风 险 另 外, 标 的 公 司 已 经 具 有 较 高 品 牌 知 名 度, 目 前 是 天 猫 平 台 产 品 热 销 指 数 最 高 的 三 家 休 闲 零 食 电 商 企 业 之 一 鉴 于 此, 标 的 公 司 2016 年 预 测 营 业 收 入 同 比 增 长 51.70%, 增 幅 小 于 报 告 期 水 平 具 有 合 理 性 (3) 市 场 总 量 及 潜 在 客 户 群 体 增 长 对 预 测 销 售 收 入 实 现 的 保 证 从 休 闲 零 食 产 品 终 端 消 费 客 户 群 体 构 成 来 看, 消 费 人 群 呈 现 多 样 化 年 轻 化 的 趋 势 目 前, 消 费 主 体 已 经 由 原 来 以 儿 童 和 青 少 年 为 主, 拓 展 到 以 年 轻 成 人 为 主, 其 中 儿 童 青 年 人 中 的 女 性 消 费 者 上 升 为 当 前 休 闲 食 品 的 主 流 消 费 者 从 年 龄 和 性 别 上 看,15-34 岁 年 轻 女 性 成 为 引 导 时 尚 食 品 消 费 的 主 流 群 体 从 职 业 类 别 上 看, 休 闲 食 品 消 费 者 中, 在 读 学 生 和 办 公 室 白 领 在 总 体 中 的 占 比 超 过 半 数 消 费 人 群 的 多 样 化 保 证 了 休 闲 食 品 行 业 未 来 潜 在 客 户 群 体 的 增 长 从 消 费 者 消 费 习 惯 的 变 化 趋 势 来 看, 报 告 期 内 消 费 者 采 用 线 上 消 费 方 式 的 意 愿 逐 期 上 升, 消 费 者 网 购 数 量 及 参 与 度 统 计 数 据 如 下 图 所 示 : 19

20 数 据 来 源 : 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 2014 年, 中 国 网 络 购 物 总 规 模 达 28, 亿 元, 网 购 食 品 在 网 络 购 物 市 场 总 交 易 额 中 约 占 2.5% 从 国 内 网 民 和 网 购 渗 透 率 的 发 展 趋 势 来 看, 未 来 网 购 食 品 市 场 总 量 仍 有 很 大 发 展 空 间 如 按 照 全 国 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 2014 年 3, 亿 元 年 产 值, 以 及 2014 年 国 内 55.70% 的 网 购 渗 透 率 进 行 估 算, 未 来 年 度 即 便 小 品 类 休 闲 食 品 行 业 年 产 值 保 持 稳 定, 而 网 购 渗 透 率 达 到 2014 年 全 国 网 购 渗 透 率 的 平 均 水 平, 该 行 业 的 年 网 购 平 台 销 售 额 预 计 将 超 过 2,000 亿 元 2 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 郝 姆 斯 对 外 销 售 的 产 品 主 要 包 括 坚 果 糕 点 糖 果 果 干 肉 脯 / 海 鲜 礼 盒 等 5 大 系 列 报 告 期 内, 郝 姆 斯 不 断 调 整 其 产 品 结 构, 并 结 合 其 营 销 策 略 引 导 消 费 者 消 费 习 惯 的 改 变, 目 前 已 推 出 了 毛 利 率 水 平 更 高 的 小 规 格 包 装 系 列, 获 得 了 不 错 的 市 场 反 应 如 以 公 司 大 品 类 产 品 的 销 售 构 成 情 况 来 看, 报 告 期 内, 郝 姆 斯 毛 利 率 水 平 较 低 的 坚 果 系 列 的 销 售 比 重 呈 逐 年 下 降 趋 势, 而 毛 利 率 水 平 较 高 的 果 干 礼 盒 系 列 产 品 在 整 体 产 品 构 成 中 的 比 重 逐 年 提 升, 二 者 占 全 部 销 售 收 入 的 比 重, 分 别 由 2013 年 的 8.49% 和 4.92% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 11.50% 和 22.12% 报 告 期 内 各 类 产 品 销 售 收 入 占 比 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 20

21 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 坚 果 系 列 47.95% 20.28% 65.35% 18.93% 72.51% 25.71% 糕 点 糖 果 系 列 4.86% 32.52% 4.06% 32.19% 3.64% 36.62% 果 干 系 列 11.50% 30.77% 9.88% 32.24% 8.49% 25.72% 肉 脯 / 海 鲜 系 列 12.34% 26.09% 7.41% 29.60% 9.80% 25.27% 礼 盒 系 列 22.12% 28.27% 11.83% 29.81% 4.92% 35.24% 其 他 1.23% 21.80% 1.47% 25.33% 0.64% 29.38% 合 计 % 24.58% % 22.96% % 26.56% 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-9 月, 郝 姆 斯 主 要 产 品 类 别 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.56% 22.96% 及 24.58% 预 测 年 度, 郝 姆 斯 计 划 进 一 步 优 化 产 品 结 构, 提 升 盈 利 能 力 较 强 产 品 的 销 售 占 比, 进 一 步 提 升 盈 利 空 间, 并 据 此 进 行 了 未 来 年 度 的 盈 利 预 测, 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 预 测 收 入 占 比 毛 利 率 坚 果 系 列 86, % 21.50% 99, % 21.40% 111, % 21.30% 糕 点 糖 果 系 列 14, % 33.00% 21, % 32.90% 29, % 32.80% 果 干 系 列 32, % 31.00% 46, % 30.90% 60, % 30.80% 肉 脯 / 海 鲜 系 列 26, % 25.00% 43, % 24.90% 54, % 24.80% 礼 盒 系 列 29, % 28.00% 37, % 27.90% 43, % 27.80% 其 他 2, % 25.50% 3, % 25.40% 4, % 25.30% 合 计 191, % 25.49% 251, % 25.76% 304, % 25.93% 由 上 表 中 数 据 可 以 看 出, 郝 姆 斯 未 来 年 度 产 品 结 构 的 调 整, 基 本 延 续 了 报 告 期 的 产 品 结 构 变 动 趋 势, 且 各 单 品 种 的 毛 利 率 水 平 也 基 本 呈 现 逐 年 递 减 趋 势, 体 现 了 谨 慎 性 的 预 测 原 则 3 期 间 费 用 预 测 的 合 理 性 (1) 规 模 效 应 进 一 步 降 低 公 司 的 期 间 费 用 率 标 的 公 司 的 人 工 成 本 资 本 性 支 出 水 平 与 销 售 规 模 增 长 并 不 呈 严 格 线 性 关 系 报 告 期 内, 随 着 公 司 自 动 化 水 平 和 管 理 水 平 的 提 升, 物 流 费 人 工 费 占 比 呈 现 逐 21

22 期 下 降 的 趋 势 其 中, 快 递 费 占 销 售 收 入 的 比 重 已 自 2013 年 度 的 7.70% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 5.95%, 同 期 销 售 人 员 薪 酬 占 销 售 收 入 的 比 重 也 自 2013 年 度 的 6.03% 降 至 2015 年 前 三 季 度 的 1.35% 报 告 期 内 标 的 公 司 规 模 效 应 明 显 随 标 的 公 司 销 售 规 模 的 进 一 步 扩 大, 标 的 公 司 经 过 前 期 的 大 幅 建 设 投 入, 无 论 在 业 务 模 式 团 队 建 设 还 是 物 流 配 套 设 施 层 面, 均 能 为 公 司 提 供 更 为 稳 定 的 发 展 支 持 在 规 模 效 应 的 作 用 下, 标 的 公 司 未 来 年 度 的 期 间 费 用 率 水 平 预 计 会 进 一 步 下 降 标 的 公 司 年 预 计 销 售 收 入 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 同 期 预 测 管 理 费 用 率 分 别 为 2.79% 和 2.67%, 小 于 2015 年 全 年 3.26% 水 平 ; 同 期 预 测 销 售 费 用 率 分 别 17.65% 17.46%, 小 于 2015 年 全 年 19.51% 水 平 以 上 预 测 年 度 的 管 理 费 用 销 售 费 用 均 已 考 虑 了 人 工 和 其 他 物 价 上 涨 因 素 因 此, 未 来 年 度 规 模 效 应 所 带 来 的 期 间 费 用 率 的 下 降, 会 进 一 步 提 升 标 的 公 司 的 盈 利 空 间 (2) 入 仓 销 售 模 式 比 重 增 加 提 升 盈 利 空 间 报 告 期 内 标 的 公 司 不 断 优 化 销 售 渠 道 分 布, 其 线 上 入 仓 渠 道 销 售 的 产 品 比 重 从 2013 年 占 比 约 1.12% 上 升 至 2015 年 前 三 季 度 的 18.90% 入 仓 业 务 模 式 下, 标 的 公 司 基 本 不 需 要 承 担 快 递 费 营 销 推 广 费 平 台 佣 金 物 流 辅 助 费 等 费 用, 而 此 部 分 费 用 为 销 售 费 用 的 主 要 构 成 因 此, 入 仓 销 售 模 式 下, 其 同 类 产 品 对 企 业 盈 利 的 贡 献 高 于 其 他 品 种 标 的 公 司 未 来 年 度 将 进 一 步 优 化 线 上 直 销 线 上 入 仓 线 下 经 销 三 种 主 要 渠 道 模 式 的 结 构 和 布 局, 加 大 线 上 入 仓 模 式 的 销 售 比 重, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 空 间 4 郝 姆 斯 期 后 已 实 现 销 售 收 入 超 出 预 期 水 平 本 次 收 益 法 评 估 中, 郝 姆 斯 年 度 的 预 测 销 售 收 入 分 别 为 亿 元 和 亿 元,2016 年 度 的 预 测 销 售 收 入 增 幅 为 51.70% 截 至 目 前, 郝 姆 斯 2015 年 度 已 实 现 的 未 经 审 计 销 售 收 入 为 亿 元, 与 本 次 收 益 法 评 估 预 测 数 接 近 此 外, 每 年 1 月 为 标 的 公 司 的 传 统 销 售 旺 季, 郝 姆 斯 2016 年 1 月 及 去 年 同 期 已 实 现 销 售 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1 月 未 经 审 计 数 据 2016 年 1 月 未 经 审 计 数 据 增 长 率 营 业 收 入 17, , % 22

23 郝 姆 斯 2016 年 1 月 已 实 现 销 售 收 入 为 58, 万 元, 较 2015 年 同 期 的 17, 万 元 增 长 %, 大 幅 高 于 本 次 收 益 法 评 估 中 2016 年 度 较 2015 年 度 51.70% 的 销 售 收 入 预 测 增 长 率 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 标 的 公 司 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 55,00 万 元 8,500 万 元 11,000 万 元, 相 关 补 偿 义 务 人 同 意 进 行 盈 利 预 测 补 偿, 且 标 的 公 司 相 关 核 心 员 工 做 出 了 关 于 任 职 期 限 和 竞 业 禁 止 的 承 诺 结 合 以 上 对 标 的 公 司 未 来 市 场 前 景 规 模 效 应 销 售 模 式 盈 利 水 平 空 间 的 综 合 分 析 判 断, 本 次 对 标 的 公 司 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 较 为 谨 慎 合 理, 具 有 可 实 现 性 本 次 对 标 的 资 产 的 购 买 将 有 效 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 之 二 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 以 及 定 价 对 公 允 性 分 析 之 ( 七 ) 业 绩 承 诺 的 合 理 性 分 析 中 补 充 披 露 业 绩 承 诺 的 合 理 性, 具 体 内 容 如 下 : 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 标 的 公 司 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 55,00 万 元 8,500 万 元 11,000 万 元, 相 关 补 偿 义 务 人 同 意 进 行 盈 利 预 测 补 偿 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 本 次 交 易 对 方 业 绩 承 诺 具 有 合 理 性 1 交 易 对 方 业 绩 承 诺 具 有 合 理 性 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 郝 姆 斯 主 营 的 休 闲 食 品 生 产 属 于 C 类 制 造 业,13 大 类 农 副 食 品 加 工 业, 在 证 监 会 行 业 分 类 下 划 分 为 农 副 食 品 加 工 业 此 外, 郝 姆 斯 的 主 营 业 务 为 休 闲 食 品 的 线 上 销 售 考 虑 到 郝 姆 斯 产 品 类 别 以 及 销 售 模 式 的 相 关 性, 国 内 A 股 上 市 公 司 中 与 本 次 交 易 标 的 郝 姆 斯 相 对 可 比 的 上 市 公 司 包 括 : 洽 洽 食 品 煌 上 煌 朗 源 股 份 好 想 你 三 六 五 网 腾 邦 国 际 生 意 宝 但 目 前 A 股 市 场 上 不 存 在 以 休 闲 食 品 线 上 销 售 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 上 述 公 司 中 仅 是 部 分 与 郝 姆 斯 的 产 品 类 别 相 似, 部 分 与 其 销 售 模 式 相 似, 与 郝 姆 斯 并 非 完 全 可 比 以 上 7 家 可 比 上 市 公 司 报 告 期 内 的 净 利 率 水 平 如 下 所 示 : 23

24 上 市 公 司 2014 年 度 净 利 率 2015 年 前 三 季 度 净 利 率 上 市 公 司 2014 年 度 净 利 率 2014 年 度 净 利 率 洽 洽 食 品 9.39% 11.08% 三 六 五 网 30.90% 15.62% 煌 上 煌 10.02% 6.91% 腾 邦 国 际 28.85% 16.05% 朗 源 股 份 10.93% 4.59% 生 意 宝 21.20% 17.52% 好 想 你 5.52% 2.98% 平 均 16.69% 10.68% 2015 年 前 三 季 度, 郝 姆 斯 实 现 了 扭 亏 为 盈 根 据 本 次 交 易 对 方 业 绩 承 诺, 郝 姆 斯 年 度 的 承 诺 净 利 润 分 别 为 5,500 万 元 8,500 万 元 万 元, 按 本 次 评 估 所 预 测 的 年 度 的 预 测 销 售 收 入, 所 对 应 的 年 度 净 利 率 分 别 为 2.87% 3.38% 3.62%, 小 于 可 比 上 市 公 司 平 均 净 利 率 水 平 因 此, 交 易 对 方 关 于 郝 姆 斯 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 较 为 谨 慎, 具 有 合 理 性 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 标 的 公 司 所 处 行 业 市 场 空 间 广 阔, 随 着 行 业 竞 争 环 境 变 化 及 产 品 结 构 调 整, 标 的 公 司 的 毛 利 率 未 来 将 得 以 提 升, 同 时, 随 着 规 模 效 应 显 现 及 营 销 渠 道 优 化, 标 的 公 司 的 期 间 费 用 率 将 得 以 降 低, 而 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 净 利 率 相 比, 标 的 公 司 未 来 三 年 的 预 测 净 利 率 处 于 较 低 水 平, 因 此, 业 绩 承 诺 中 预 计 未 来 年 度 净 利 润 大 幅 增 长 具 有 合 理 性 问 题 3 报 告 书 披 露, 根 据 2015 年 前 淘 宝 平 台 开 店 规 则, 企 业 卖 家 不 能 开 设 淘 宝 店 铺, 故 郝 姆 斯 2014 年 开 始 以 员 工 个 人 名 义 运 营 淘 宝 店 铺 ( 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 ), 请 补 充 披 露 郝 姆 斯 对 以 员 工 个 人 名 义 运 营 淘 宝 店 铺 的 资 金 安 全 所 采 取 的 措 施, 以 及 目 前 郝 姆 斯 将 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 的 名 义 持 有 人 由 代 持 员 工 变 更 为 全 资 子 公 司 百 草 味 咨 询 的 进 展 情 况 回 复 : 一 郝 姆 斯 对 以 员 工 个 人 名 义 运 营 淘 宝 店 铺 的 资 金 安 全 所 采 取 的 措 施 郝 姆 斯 对 于 以 员 工 个 人 名 义 运 营 的 店 铺 资 金 安 全 采 取 的 内 控 措 施 如 下 : ( 一 ) 在 支 付 宝 账 号 层 面 采 取 的 措 施 24

25 郝 姆 斯 在 支 付 宝 账 号 层 面 采 取 的 措 施 主 要 包 括 : 1 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 并 非 郝 姆 斯 的 财 务 人 员, 且 与 财 务 人 员 无 关 联 关 系 该 店 铺 的 支 付 宝 账 户 的 登 录 密 码 支 付 密 码 均 由 郝 姆 斯 财 务 人 员 保 管, 对 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 严 格 保 密 ; 2 只 有 在 安 装 了 数 字 证 书 且 通 过 店 铺 绑 定 的 手 机 验 证 通 过 后 的 电 脑 上 才 能 对 该 店 铺 支 付 宝 账 户 金 额 进 行 提 现 操 作, 该 店 铺 绑 定 的 手 机 号 为 郝 姆 斯 财 务 人 员 的 手 机 号 ( 二 ) 在 银 行 卡 层 面 采 取 的 措 施 郝 姆 斯 在 银 行 卡 层 面 采 取 的 措 施 主 要 包 括 : 1 该 店 铺 支 付 宝 后 台 绑 定 的 银 行 卡 网 银 登 录 密 码 支 付 密 码 均 由 郝 姆 斯 财 务 人 员 保 管, 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 并 不 知 晓 ; 2 郝 姆 斯 的 财 务 人 员 一 般 每 3 天 或 当 余 额 超 过 20 万 元 时 会, 将 银 行 卡 账 户 余 额 及 时 转 入 郝 姆 斯 的 账 户 ; 3 该 银 行 卡 的 余 额 仅 可 用 于 向 郝 姆 斯 账 户 转 账, 不 得 用 于 其 他 用 途 ; 4 绑 定 的 银 行 卡 账 户 余 额 变 动 短 信 通 知 绑 定 的 手 机 号 码 为 郝 姆 斯 财 务 人 员 的 手 机, 可 随 时 了 解 账 户 余 额 变 动 情 况 ; 5 郝 姆 斯 财 务 人 员 严 格 遵 守 相 关 内 控 制 度 对 银 行 卡 账 户 进 行 管 理 根 据 郝 姆 斯 与 该 员 工 签 署 的 关 于 淘 宝 店 铺 的 协 议, 员 工 不 得 以 任 何 名 义 转 移 与 支 付 宝 绑 定 银 行 卡 的 资 金, 否 则 将 承 担 赔 偿 责 任 该 店 铺 运 营 至 今, 未 发 生 员 工 侵 占 郝 姆 斯 资 金 的 情 况 二 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 转 让 进 展 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 变 更 持 有 人 的 进 展 为 : 百 草 味 咨 询 营 业 执 照 及 相 关 资 质 证 书 的 法 定 代 表 人 已 变 更 为 该 员 工, 百 草 味 咨 询 已 向 淘 宝 平 台 申 请 办 理 该 店 铺 的 持 有 人 变 更 登 记 手 续, 将 该 店 铺 的 持 有 人 变 更 为 百 草 味 咨 询, 并 将 与 该 店 铺 绑 定 的 支 付 宝 账 户 及 银 行 账 户 变 更 为 百 草 味 咨 询 的 支 付 宝 账 25

26 户 及 银 行 对 公 账 户, 该 项 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍 三 补 充 披 露 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 主 营 业 务 情 况 之 (3) 郝 姆 斯 经 营 模 式 中 补 充 披 露 以 下 内 容 : C. 淘 宝 平 台 个 人 店 根 据 2015 年 前 的 淘 宝 平 台 开 店 规 则, 企 业 卖 家 不 能 开 设 淘 宝 店 铺, 故 而 郝 姆 斯 2014 年 开 始 以 员 工 个 人 名 义 运 营 淘 宝 店 铺 ( 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 ), 该 店 铺 相 关 的 运 营 管 理 物 流 发 货 客 户 服 务 销 售 回 款 等 均 由 郝 姆 斯 统 一 管 理 独 立 进 行, 销 售 收 入 计 入 郝 姆 斯 财 务 报 表, 该 员 工 仅 是 淘 宝 店 铺 的 名 义 所 有 人, 并 不 享 有 该 店 铺 的 收 益 或 承 担 相 应 的 经 营 风 险 郝 姆 斯 对 于 以 员 工 个 人 名 义 运 营 的 店 铺 资 金 安 全 采 取 的 内 控 措 施 如 下 : a. 在 支 付 宝 账 号 层 面 采 取 的 措 施 郝 姆 斯 在 支 付 宝 账 号 层 面 采 取 的 措 施 主 要 包 括 : i 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 并 非 郝 姆 斯 的 财 务 人 员, 且 与 财 务 人 员 无 关 联 关 系 该 店 铺 的 支 付 宝 账 户 的 登 录 密 码 支 付 密 码 均 由 郝 姆 斯 财 务 人 员 保 管, 对 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 严 格 保 密 ; ii 只 有 在 安 装 了 数 字 证 书 且 通 过 店 铺 绑 定 的 手 机 验 证 通 过 后 的 电 脑 上 才 能 对 该 店 铺 支 付 宝 账 户 金 额 进 行 提 现 操 作, 该 店 铺 绑 定 的 手 机 号 为 郝 姆 斯 财 务 人 员 的 手 机 号 b. 在 银 行 卡 层 面 采 取 的 措 施 郝 姆 斯 在 银 行 卡 层 面 采 取 的 措 施 主 要 包 括 : i 该 店 铺 支 付 宝 后 台 绑 定 的 银 行 卡 网 银 登 录 密 码 支 付 密 码 均 由 郝 姆 斯 财 务 人 员 保 管, 该 店 铺 的 名 义 持 有 人 并 不 知 晓 ; ii 郝 姆 斯 的 财 务 人 员 一 般 每 3 天 或 当 余 额 超 过 20 万 元 时 会, 将 银 行 卡 账 户 余 额 及 时 转 入 郝 姆 斯 的 账 户 ; 26

27 iii 该 银 行 卡 的 余 额 仅 可 用 于 向 郝 姆 斯 账 户 转 账, 不 得 用 于 其 他 用 途 ; iv 绑 定 的 银 行 卡 账 户 余 额 变 动 短 信 通 知 绑 定 的 手 机 号 码 为 郝 姆 斯 财 务 人 员 的 手 机, 可 随 时 了 解 账 户 余 额 变 动 情 况 ; v 郝 姆 斯 财 务 人 员 严 格 遵 守 相 关 内 控 制 度 对 银 行 卡 账 户 进 行 管 理 根 据 郝 姆 斯 与 该 员 工 签 署 的 关 于 淘 宝 店 铺 的 协 议, 员 工 不 得 以 任 何 名 义 转 移 与 支 付 宝 绑 定 银 行 卡 的 资 金, 否 则 将 承 担 赔 偿 责 任 该 店 铺 运 营 至 今, 未 发 生 员 工 侵 占 郝 姆 斯 资 金 的 情 况 淘 宝 平 台 于 2015 年 下 半 年 开 始 允 许 企 业 卖 家 开 设 店 铺, 且 允 许 原 已 开 设 的 淘 宝 个 人 店 铺 变 更 至 企 业 名 下 ( 要 求 企 业 卖 家 的 法 定 代 表 人 和 原 设 立 淘 宝 店 铺 的 自 然 人 为 同 一 人, 且 不 允 许 相 同 企 业 卖 家 同 时 拥 有 天 猫 和 淘 宝 两 类 店 铺 ), 故 而 郝 姆 斯 决 定 将 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 的 名 义 持 有 人 由 代 持 员 工 变 更 为 全 资 子 公 司 百 草 味 咨 询 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 百 草 味 零 食 连 锁 店 铺 变 更 持 有 人 的 进 展 为 : 百 草 味 咨 询 营 业 执 照 及 相 关 资 质 证 书 的 法 定 代 表 人 已 变 更 为 该 员 工, 百 草 味 咨 询 已 向 淘 宝 平 台 申 请 办 理 该 店 铺 的 持 有 人 变 更 登 记 手 续, 将 该 店 铺 的 持 有 人 变 更 为 百 草 味 咨 询, 并 将 与 该 店 铺 绑 定 的 支 付 宝 账 户 及 银 行 账 户 变 更 为 百 草 味 咨 询 的 支 付 宝 账 户 及 银 行 对 公 账 户, 该 项 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍 问 题 4 报 告 书 披 露, 交 易 标 的 郝 姆 斯 存 在 3 项 未 决 诉 讼, 请 补 充 披 露 相 关 诉 讼 如 发 生 败 诉, 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 问 题, 并 就 此 进 行 风 险 提 示, 同 时 请 律 师 就 标 的 公 司 未 决 诉 讼 披 露 的 完 整 性 发 表 意 见 回 复 : 一 郝 姆 斯 所 涉 及 的 2 项 诉 讼 及 1 项 仲 裁 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 郝 姆 斯 存 在 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁, 该 等 诉 讼 及 仲 裁 均 系 郝 姆 斯 和 杭 州 金 炬 科 技 有 限 公 司 ( 下 称 金 炬 科 技 ) 之 间 围 绕 仓 储 物 流 设 备 系 统 软 硬 件 采 购 而 产 生 的 系 列 合 同 纠 纷, 相 关 情 况 如 下 : ( 一 ) 关 于 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 27

28 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2015 年 8 月 20 日 签 订 的 编 号 为 HZJJKJ 物 流 系 统 设 备 购 销 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 物 流 系 统 以 及 原 有 输 送 线 拆 装 机 调 试 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 232,130 元 及 相 关 违 约 金, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用 根 据 郝 姆 斯 提 供 的 相 关 诉 讼 文 书, 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 反 诉, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 物 流 设 备 及 电 子 标 签 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 法 院 判 令 解 除 合 同, 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 232,130 元 及 赔 偿 损 失 50 万 元 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2015 年 8 月 20 日 签 订 的 编 号 为 HZJJKJ 物 流 系 统 设 备 购 销 合 同 对 于 违 约 责 任 的 相 关 约 定, 如 郝 姆 斯 未 按 时 足 额 支 付 款 项 或 未 按 金 炬 科 技 的 要 求 对 相 关 资 料 及 货 物 签 字 确 认 的, 金 炬 科 技 方 有 权 暂 停 相 关 工 作 并 要 求 履 行 合 同 约 定 的 相 关 义 务 ; 如 郝 姆 斯 未 按 合 同 约 定 履 行 完 成 支 付 价 款 的 义 务 的, 货 物 的 所 有 权 属 于 金 炬 科 技 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 案 尚 处 于 一 审 审 理 过 程 中, 郝 姆 斯 亦 向 法 院 提 出 了 合 理 理 由 和 相 关 证 据 材 料 主 张 金 炬 科 技 的 违 约 责 任 ( 二 ) 关 于 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 计 算 机 软 件 开 发 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 20 日 签 订 的 HZJJKJ 金 炬 电 子 标 签 辅 助 拣 货 系 统 软 件 开 发 \ 许 可 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 电 子 标 签 拣 货 系 统 软 件, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 45,800 元 及 逾 期 支 付 利 息, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用 根 据 郝 姆 斯 提 供 的 相 关 诉 讼 文 书, 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 管 辖 权 异 议 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 20 日 签 订 的 HZJJKJ 金 炬 电 子 标 签 辅 助 拣 货 系 统 软 件 开 发 \ 许 可 合 同 对 于 违 约 责 任 的 相 关 约 定, 如 郝 姆 斯 未 如 期 支 付 款 项, 金 炬 科 技 可 终 止 合 同, 并 收 回 系 统 软 件 ; 如 金 炬 科 技 不 能 如 期 28

29 完 成 前 述 合 同 的 工 作, 金 炬 科 技 须 支 付 郝 姆 斯 罚 金, 但 双 方 未 就 罚 金 的 数 额 作 出 明 确 约 定 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 尚 未 就 管 辖 权 异 议 事 宜 作 出 裁 定 ( 三 ) 关 于 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 仲 裁 委 员 会 提 起 仲 裁, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 至 12 月 期 间 先 后 签 署 的 4 份 仓 储 物 流 设 备 系 统 销 售 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 仓 储 物 流 设 备 系 统 以 及 相 关 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 781,700 元 及 相 关 利 息 损 失, 并 承 担 全 部 仲 裁 费 用 根 据 郝 姆 斯 提 供 的 相 关 仲 裁 文 书, 杭 州 仲 裁 委 员 会 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 仲 裁 反 请 求 申 请, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 仓 储 物 流 设 备 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 判 令 解 除 合 同 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 4,770,300 元, 并 赔 偿 损 失 50 万 元 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 至 12 月 期 间 先 后 签 署 的 4 份 仓 储 物 流 设 备 系 统 销 售 合 同 的 约 定, 如 郝 姆 斯 中 途 退 货 或 者 拒 绝 验 收 货 物, 单 方 解 除 合 同 的, 应 向 金 炬 科 技 偿 付 合 同 总 价 款 的 30% 作 为 赔 偿 金 炬 科 技 因 此 受 到 的 损 失 如 郝 姆 斯 未 能 按 合 同 约 定 及 时 付 款, 郝 姆 斯 应 按 照 逾 期 付 款 总 额 的 1% 支 付 金 炬 科 技 违 约 金, 同 时, 逾 期 付 款 造 成 的 工 期 顺 延 责 任 由 郝 姆 斯 承 担 如 因 郝 姆 斯 造 成 设 备 未 按 约 定 时 间 进 场, 延 后 15 天 以 上 的 按 照 每 日 1% 收 取 设 备 保 管 及 资 金 的 积 压 费 用 ; 如 金 炬 科 技 不 能 交 付 货 物 的, 应 向 郝 姆 斯 返 还 不 能 交 付 部 分 货 物 的 货 款 并 偿 付 不 能 交 付 货 物 部 分 价 款 的 30% 的 违 约 金 如 金 炬 科 技 交 付 的 品 种 规 格 质 量 不 符 合 合 同 约 定 的, 郝 姆 斯 有 权 要 求 金 炬 科 技 进 行 调 换, 并 由 金 炬 科 技 承 担 调 换 或 者 退 货 而 支 付 的 实 际 费 用 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 案 尚 在 审 理 中, 郝 姆 斯 亦 向 法 院 提 出 了 合 理 理 由 和 相 关 证 据 材 料 主 张 金 炬 科 技 的 违 约 责 任 二 关 于 败 诉 时 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 事 宜 29

30 根 据 好 想 你 与 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 于 2016 年 2 月 1 日 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 及 郝 姆 斯 股 东 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 于 2016 年 2 月 20 日 出 具 的 关 于 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 所 涉 相 关 诉 讼 及 仲 裁 事 项 的 声 明 及 承 诺 函, 对 于 郝 姆 斯 所 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 宜 败 诉 时 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 原 则 如 下 : ( 一 ) 对 于 过 渡 期 内 产 生 损 失 后 费 用 承 担 的 约 定 根 据 好 想 你 与 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 于 2016 年 2 月 1 日 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 6 条 相 关 规 定, 各 方 同 意 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 标 的 资 产 交 割 日 ( 含 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期, 对 于 过 渡 期 损 益 的 承 担 原 则 为 : 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 所 产 生 的 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 由 好 想 你 享 有 ; 过 渡 期 间 所 产 生 的 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 向 郝 姆 斯 以 现 金 方 式 补 足 相 应 数 额 根 据 上 述 约 定, 对 于 郝 姆 斯 存 在 的 前 述 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁, 无 论 该 等 事 宜 在 过 渡 期 内 是 否 最 终 胜 诉, 若 郝 姆 斯 在 过 渡 期 间 产 生 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 净 资 产 的, 则 该 等 盈 利 或 增 加 的 净 资 产 由 好 想 你 享 有 ; 过 渡 期 间 产 生 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 净 资 产 的, 则 该 等 亏 损 或 减 少 的 净 资 产 由 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 向 郝 姆 斯 以 现 金 方 式 补 足 相 应 数 额 ( 二 ) 对 于 交 割 日 之 后 产 生 损 失 后 费 用 承 担 的 相 关 约 定 郝 姆 斯 股 东 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 于 2016 年 2 月 20 日 作 出 了 关 于 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 所 涉 2 项 诉 讼 及 1 项 仲 裁 事 项 的 声 明 及 承 诺 函, 对 于 郝 姆 斯 所 涉 的 编 号 为 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 计 算 机 软 件 开 发 合 同 纠 纷 案 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 买 卖 合 同 纠 纷 案, 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 作 为 郝 姆 斯 的 股 东, 另 外 承 诺 如 下 : 1. 针 对 郝 姆 斯 所 涉 的 前 述 2 项 诉 讼 及 1 项 仲 裁 情 况, 如 该 等 诉 讼 及 仲 裁 最 终 败 诉, 且 败 诉 事 宜 发 生 在 过 渡 期 外 ( 即 终 局 的 判 决 或 裁 决 方 生 效 时 间 于 郝 姆 斯 股 权 交 割 日 后 ), 则 因 该 等 败 诉 事 宜 引 致 的 郝 姆 斯 任 何 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 应 向 对 方 支 付 的 赔 偿 金 额 及 因 该 等 诉 讼 及 仲 裁 发 生 的 相 关 费 用 ), 本 企 业 愿 意 在 毋 须 30

31 郝 姆 斯 支 付 任 何 对 价 的 情 况 下, 无 条 件 自 愿 承 担 郝 姆 斯 因 此 而 遭 受 的 任 何 损 失, 且 本 企 业 与 本 声 明 及 承 诺 函 的 另 一 承 诺 人 就 该 等 赔 偿 义 务 承 担 连 带 责 任, 且 本 企 业 具 有 履 行 该 等 承 诺 的 经 济 能 力 ; 2. 无 论 本 企 业 于 赔 偿 责 任 发 生 时 是 否 仍 为 郝 姆 斯 的 股 东, 本 企 业 将 不 会 变 更 解 除 本 声 明 及 承 诺 ; 3. 截 至 本 声 明 及 承 诺 函 出 具 之 日, 除 上 述 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁 但 不 构 成 重 大 诉 讼 或 仲 裁 外, 郝 姆 斯 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 4. 本 企 业 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 若 不 履 行 本 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 企 业 将 承 担 利 益 相 关 方 因 此 所 受 到 的 任 何 损 失 三 关 于 相 关 责 任 承 担 方 履 约 能 力 的 分 析 若 郝 姆 斯 所 涉 的 前 述 未 决 诉 讼 和 仲 裁 最 终 全 部 败 诉, 则 郝 姆 斯 需 至 少 支 付 金 炬 科 技 赔 偿 款 万 元, 且 承 担 相 应 的 违 约 金 及 其 利 息 费 用, 并 承 担 因 前 述 未 决 诉 讼 和 仲 裁 而 引 起 的 相 关 诉 讼 保 全 仲 裁 等 费 用 根 据 本 次 重 组 方 案, 好 想 你 向 郝 姆 斯 全 体 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 郝 姆 斯 100% 股 权, 交 易 价 格 为 96,000 万 元, 其 中 向 杭 州 浩 红 和 杭 州 越 群 合 计 支 付 的 交 易 价 格 为 74,688 万 元 ( 其 中 现 金 支 付 金 额 合 计 为 12,312 万 元 ), 郝 姆 斯 全 体 股 东 因 本 次 重 组 取 得 了 相 应 的 股 份 及 现 金 对 价 因 此, 杭 州 浩 红 杭 州 越 群 及 郝 姆 斯 其 他 股 东 具 备 在 前 述 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 宜 败 诉 时, 履 行 相 应 损 失 赔 偿 承 诺 的 经 济 能 力 四 其 他 未 决 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 除 上 述 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁 但 不 构 成 重 大 诉 讼 或 仲 裁 外, 郝 姆 斯 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 五 律 师 的 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁 所 31

32 涉 金 额 较 小, 郝 姆 斯 亦 有 合 理 理 由 和 依 据 主 张 诉 讼 或 仲 裁 当 事 人 的 违 约 责 任, 上 述 诉 讼 及 仲 裁 尚 未 有 审 结 结 论, 且 本 次 交 易 相 关 方 已 就 败 诉 时 的 损 失 承 担 事 宜 作 出 明 确 约 定, 该 等 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 仲 裁 的 裁 决 结 果 对 郝 姆 斯 的 正 常 生 产 经 营 不 构 成 实 质 不 利 影 响, 不 属 于 可 能 影 响 郝 姆 斯 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 ; 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 郝 姆 斯 亦 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 六 补 充 披 露 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 交 易 标 的 有 关 风 险 及 第 十 四 节 风 险 因 素 之 二 交 易 标 的 有 关 风 险 中 补 充 披 露 标 的 公 司 存 在 未 决 诉 讼 的 风 险, 具 体 内 容 : ( 十 一 ) 标 的 公 司 存 在 未 决 诉 讼 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 存 在 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁, 该 等 诉 讼 及 仲 裁 均 系 郝 姆 斯 和 杭 州 金 炬 科 技 有 限 公 司 ( 下 称 金 炬 科 技 ) 之 间 围 绕 仓 储 物 流 设 备 系 统 软 硬 件 采 购 而 产 生 的 系 列 合 同 纠 纷 该 等 诉 讼 仲 裁 所 涉 金 额 较 小, 且 本 次 交 易 相 关 方 已 就 败 诉 时 的 损 失 承 担 事 宜 作 出 明 确 约 定, 因 此, 裁 决 结 果 不 会 对 郝 姆 斯 的 正 常 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 但 是, 若 郝 姆 斯 败 诉 后, 郝 姆 斯 的 全 体 现 有 股 东 或 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 无 法 履 行 协 议 或 相 关 承 诺 事 项, 则 可 能 会 对 郝 姆 斯 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 存 在 未 决 诉 讼 的 风 险 另 外, 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 未 决 诉 讼 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 为 关 联 方 提 供 担 保 之 ( 一 ) 未 决 诉 讼 情 况 中 补 充 披 露 相 关 诉 讼 的 进 展, 如 发 生 败 诉, 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 问 题, 以 及 发 行 人 律 师 发 表 的 核 查 意 见, 具 体 内 容 如 下 : 1 关 于 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2015 年 8 月 20 日 签 订 的 编 号 为 HZJJKJ 物 流 系 统 设 备 购 销 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 物 流 系 统 以 及 原 有 输 送 线 拆 装 机 调 32

33 试 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 万 元 及 相 关 违 约 金, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 反 诉, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 物 流 设 备 及 电 子 标 签 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 法 院 判 令 解 除 合 同, 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 万 元 及 赔 偿 损 失 50 万 元 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2015 年 8 月 20 日 签 订 的 编 号 为 HZJJKJ 物 流 系 统 设 备 购 销 合 同 对 于 违 约 责 任 的 相 关 约 定, 如 郝 姆 斯 未 按 时 足 额 支 付 款 项 或 未 按 金 炬 科 技 的 要 求 对 相 关 资 料 及 货 物 签 字 确 认 的, 金 炬 科 技 方 有 权 暂 停 相 关 工 作 并 要 求 履 行 合 同 约 定 的 相 关 义 务 ; 如 郝 姆 斯 未 按 合 同 约 定 履 行 完 成 支 付 价 款 的 义 务 的, 货 物 的 所 有 权 属 于 金 炬 科 技 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 案 尚 处 于 一 审 审 理 过 程 中, 郝 姆 斯 亦 向 法 院 提 出 了 合 理 理 由 和 相 关 证 据 材 料 主 张 金 炬 科 技 的 违 约 责 任 2 关 于 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 计 算 机 软 件 开 发 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 20 日 签 订 的 HZJJKJ 金 炬 电 子 标 签 辅 助 拣 货 系 统 软 件 开 发 \ 许 可 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 电 子 标 签 拣 货 系 统 软 件, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 4.58 万 元 及 逾 期 支 付 利 息, 并 承 担 诉 讼 及 保 全 费 用 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 管 辖 权 异 议 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 20 日 签 订 的 HZJJKJ 金 炬 电 子 标 签 辅 助 拣 货 系 统 软 件 开 发 \ 许 可 合 同 对 于 违 约 责 任 的 相 关 约 定, 如 郝 姆 斯 未 如 期 支 付 款 项, 金 炬 科 技 可 终 止 合 同, 并 收 回 系 统 软 件 ; 如 金 炬 科 技 不 能 如 期 完 成 前 述 合 同 的 工 作, 金 炬 科 技 须 支 付 郝 姆 斯 罚 金, 但 双 方 未 就 罚 金 的 数 额 作 出 明 确 约 定 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 杭 州 市 拱 墅 区 人 民 法 院 尚 未 就 管 辖 权 异 议 事 宜 作 33

34 出 裁 定 3 关 于 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 金 炬 科 技 于 2015 年 10 月 20 日 向 杭 州 仲 裁 委 员 会 提 起 仲 裁, 提 出 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 至 12 月 期 间 先 后 签 署 的 4 份 仓 储 物 流 设 备 系 统 销 售 合 同, 郝 姆 斯 向 金 炬 科 技 购 买 仓 储 物 流 设 备 系 统 以 及 相 关 服 务, 请 求 判 令 郝 姆 斯 支 付 剩 余 货 款 万 元 及 相 关 利 息 损 失, 并 承 担 全 部 仲 裁 费 用 杭 州 仲 裁 委 员 会 已 受 理 该 案 件, 案 号 为 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 ; 郝 姆 斯 已 提 起 了 仲 裁 反 请 求 申 请, 认 为 金 炬 科 技 未 依 约 履 行 合 同 义 务, 其 提 供 的 仓 储 物 流 设 备 系 统 无 法 平 稳 运 作, 故 障 不 断, 致 使 郝 姆 斯 无 法 实 现 合 同 目 的, 请 求 判 令 解 除 合 同 要 求 金 炬 科 技 退 回 货 款 万 元, 并 赔 偿 损 失 50 万 元 根 据 金 炬 科 技 与 郝 姆 斯 于 2014 年 6 月 至 12 月 期 间 先 后 签 署 的 4 份 仓 储 物 流 设 备 系 统 销 售 合 同 的 约 定, 如 郝 姆 斯 中 途 退 货 或 者 拒 绝 验 收 货 物, 单 方 解 除 合 同 的, 应 向 金 炬 科 技 偿 付 合 同 总 价 款 的 30% 作 为 赔 偿 金 炬 科 技 因 此 受 到 的 损 失 如 郝 姆 斯 未 能 按 合 同 约 定 及 时 付 款, 郝 姆 斯 应 按 照 逾 期 付 款 总 额 的 1% 支 付 金 炬 科 技 违 约 金, 同 时, 逾 期 付 款 造 成 的 工 期 顺 延 责 任 由 郝 姆 斯 承 担 如 因 郝 姆 斯 造 成 设 备 未 按 约 定 时 间 进 场, 延 后 15 天 以 上 的 按 照 每 日 1% 收 取 设 备 保 管 及 资 金 的 积 压 费 用 ; 如 金 炬 科 技 不 能 交 付 货 物 的, 应 向 郝 姆 斯 返 还 不 能 交 付 部 分 货 物 的 货 款 并 偿 付 不 能 交 付 货 物 部 分 价 款 的 30% 的 违 约 金 如 金 炬 科 技 交 付 的 品 种 规 格 质 量 不 符 合 合 同 约 定 的, 郝 姆 斯 有 权 要 求 金 炬 科 技 进 行 调 换, 并 由 金 炬 科 技 承 担 调 换 或 者 退 货 而 支 付 的 实 际 费 用 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 案 尚 在 审 理 中, 郝 姆 斯 亦 向 法 院 提 出 了 合 理 理 由 和 相 关 证 据 材 料 主 张 金 炬 科 技 的 违 约 责 任 除 上 述 诉 讼 及 仲 裁 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 郝 姆 斯 不 存 在 其 他 未 决 诉 讼 4 关 于 败 诉 时 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 事 宜 根 据 好 想 你 与 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 于 2016 年 2 月 1 日 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 及 郝 姆 斯 股 东 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 于 2016 年 2 月 20 日 出 具 的 关 于 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 所 涉 相 关 诉 讼 及 仲 裁 事 项 的 声 明 及 承 诺 函, 34

35 对 于 郝 姆 斯 所 涉 及 的 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 宜 败 诉 时 相 关 损 失 及 费 用 的 承 担 原 则 如 下 : (1) 对 于 过 渡 期 内 产 生 损 失 后 费 用 承 担 的 约 定 根 据 好 想 你 与 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 于 2016 年 2 月 1 日 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 第 6 条 相 关 规 定, 各 方 同 意 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 标 的 资 产 交 割 日 ( 含 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期, 对 于 过 渡 期 损 益 的 承 担 原 则 为 : 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 所 产 生 的 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 的 部 分 由 好 想 你 享 有 ; 过 渡 期 间 所 产 生 的 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分 由 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 向 郝 姆 斯 以 现 金 方 式 补 足 相 应 数 额 根 据 上 述 约 定, 对 于 郝 姆 斯 存 在 的 前 述 2 项 尚 未 了 结 的 诉 讼 及 1 项 尚 未 了 结 的 仲 裁, 无 论 该 等 事 宜 在 过 渡 期 内 是 否 最 终 胜 诉, 若 郝 姆 斯 在 过 渡 期 间 产 生 盈 利, 或 因 其 他 原 因 而 增 加 净 资 产 的, 则 该 等 盈 利 或 增 加 的 净 资 产 由 好 想 你 享 有 ; 过 渡 期 间 产 生 亏 损, 或 因 其 他 原 因 而 减 少 净 资 产 的, 则 该 等 亏 损 或 减 少 的 净 资 产 由 郝 姆 斯 全 体 现 有 股 东 向 郝 姆 斯 以 现 金 方 式 补 足 相 应 数 额 (2) 对 于 交 割 日 之 后 产 生 损 失 后 费 用 承 担 的 相 关 约 定 郝 姆 斯 股 东 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 于 2016 年 2 月 20 日 作 出 了 关 于 杭 州 郝 姆 斯 食 品 有 限 公 司 所 涉 2 项 诉 讼 及 1 项 仲 裁 事 项 的 声 明 及 承 诺 函, 对 于 郝 姆 斯 所 涉 的 编 号 为 (2015) 杭 拱 商 初 字 第 3525 号 买 卖 合 同 纠 纷 案 (2015) 杭 拱 知 初 字 第 416 号 计 算 机 软 件 开 发 合 同 纠 纷 案 (2015) 杭 仲 ( 萧 ) 字 第 号 买 卖 合 同 纠 纷 案, 杭 州 浩 红 及 杭 州 越 群 作 为 郝 姆 斯 的 股 东, 另 外 承 诺 如 下 : 买. 针 对 郝 姆 斯 所 涉 的 前 述 2 项 诉 讼 及 1 项 仲 裁 情 况, 如 该 等 诉 讼 及 仲 裁 最 终 败 诉, 且 败 诉 事 宜 发 生 在 过 渡 期 外 ( 即 终 局 的 判 决 或 裁 决 方 生 效 时 间 于 郝 姆 斯 股 权 交 割 日 后 ), 则 因 该 等 败 诉 事 宜 引 致 的 郝 姆 斯 任 何 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 应 向 对 方 支 付 的 赔 偿 金 额 及 因 该 等 诉 讼 及 仲 裁 发 生 的 相 关 费 用 ), 本 企 业 愿 意 在 毋 须 郝 姆 斯 支 付 任 何 对 价 的 情 况 下, 无 条 件 自 愿 承 担 郝 姆 斯 因 此 而 遭 受 的 任 何 损 失, 且 本 企 业 与 本 声 明 及 承 诺 函 的 另 一 承 诺 人 就 该 等 赔 偿 义 务 承 担 连 带 责 任, 且 本 企 业 具 有 履 行 该 等 承 诺 的 经 济 能 力 ; 35