西南证券有限责任公司

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1 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 (2015 年 度 ) 独 立 财 务 顾 问 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 四 月

2 声 明 : 本 独 立 财 务 顾 问 保 证 持 续 督 导 工 作 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 持 续 督 导 工 作 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 独 立 财 务 顾 问 机 构 名 称 : 报 告 期 间 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 上 市 公 司 A 股 简 称 : 上 市 公 司 A 股 代 码 : 神 州 信 息 报 告 提 交 时 间 : 2016 年 4 月 11 日 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 原 名 为 深 圳 市 太 光 电 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 *ST 太 光 或 太 光 电 信 ) 公 司 于 2013 年 12 月 实 施 完 成 了 重 大 资 产 重 组 2014 年 2 月 26 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 批 准, 公 司 更 名 为 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 经 深 圳 证 券 交 易 所 核 准, 自 2014 年 3 月 19 日 起 公 司 证 券 简 称 由 *ST 太 光 变 更 为 神 州 信 息, 公 司 证 券 代 码 仍 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 神 州 信 息 2014 年 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 的 下 列 事 项 出 具 持 续 督 导 意 见 : 一 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ( 一 ) 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 概 述 神 州 信 息 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 中 农 信 达 100% 股 权 ( 其 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 冯 健 刚 等 7 名 自 然 人 所 持 中 农 信 达 70.00% 股 权, 以 现 金 方 式 购 买 冯 健 刚 等 7 名 自 然 人 所 持 中 农 信 达 剩 余 30.00% 股 权 ), 同 时 为 提 高 本 次 交 易 整 合 绩 效, 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 中 农 信 达 100% 股 权 作 价 71, 万 元 神 州 信 息 本 次 资 产 重 组 事 项 已 于 2014 年 11 月 25 日 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 核 准 1

3 ( 二 ) 资 产 的 交 付 过 户 情 况 2014 年 12 月 2 日, 中 农 信 达 100% 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 办 理 完 毕, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 了 中 农 信 达 的 股 东 变 更, 并 向 中 农 信 达 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 自 此, 中 农 信 达 成 为 神 州 信 息 的 全 资 子 公 司 ( 三 ) 配 套 融 资 的 募 集 资 金 到 位 情 况 神 州 信 息 通 过 询 价 发 行 的 方 式 向 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行 股 份 共 计 7,171,717 股 并 募 集 配 套 资 金 236,666,661 元 ( 发 行 价 格 为 元 / 股 ) 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了 XYZH/2014A 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2014 年 12 月 18 日 止, 上 述 配 套 资 金 已 经 到 位 ( 四 ) 配 套 融 资 的 募 集 资 金 存 放 和 使 用 情 况 截 至 2014 年 12 月 18 日 止, 神 州 信 息 通 过 询 价 发 行 的 方 式 募 集 配 套 资 金 业 已 划 入 神 州 信 息 于 中 国 光 大 银 行 北 京 中 关 村 支 行 开 立 的 募 集 资 金 专 户 ( 账 号 为 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 已 使 用 223,000, 元 ( 其 中 : 213,000, 元 为 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价,10,000, 元 为 中 介 机 构 费 用 ), 募 集 资 金 产 生 利 息 收 入 7, 元, 募 集 资 金 专 项 账 户 余 额 为 13,673, 元 2015 年 1 月 10 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 和 公 司 第 六 届 监 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 的 自 筹 资 金 在 本 次 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 以 自 筹 资 金 对 配 套 资 金 使 用 项 目 先 行 投 入 金 额 为 2,367, 元 神 州 信 息 以 募 集 资 金 置 换 已 预 先 投 入 募 集 配 套 资 金 使 用 项 目 的 自 筹 资 金 的 行 为 已 经 由 第 六 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 和 公 司 第 六 届 监 事 会 2015 年 第 一 次 临 时 会 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 2

4 理 和 使 用 的 监 管 要 求 的 有 关 规 定 ; 且 本 次 募 集 资 金 置 换 事 项 不 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 影 响 募 集 资 金 使 用 项 目 正 常 进 行, 不 存 在 改 变 或 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定 截 至 2015 年 12 月 31 日, 所 有 募 集 资 金 使 用 计 划 均 已 完 成, 并 将 募 集 资 金 专 项 账 户 光 大 银 行 中 关 村 支 行 剩 余 资 金 转 为 永 久 补 充 流 动 资 金, 并 注 销 该 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 光 大 银 行 北 京 中 关 村 支 行 账 户 : ) ( 五 ) 验 资 情 况 2014 年 12 月 3 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 了 本 次 交 易 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 股 本 情 况, 并 出 具 了 编 号 为 XYZH/2013A 的 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2014 年 12 月 3 日, 公 司 已 收 到 各 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 20,520, 元 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 451,734, 元, 累 计 实 收 资 本 ( 股 本 ) 为 451,734, 元 ( 六 ) 股 份 发 行 登 记 事 项 的 办 理 状 况 本 次 神 州 信 息 向 特 定 对 象 发 行 股 份 数 量 为 20,520,227 股, 其 中 向 封 建 刚 发 行 6,073,988 股 股 份, 向 王 宇 飞 发 行 5,540,462 股 股 份 向 张 丹 丹 发 行 4,432,369 股 股 份 向 贺 胜 龙 发 行 3,078,033 股 股 份 向 王 正 发 行 820,809 股 股 份 向 蒋 云 发 行 287,283 股 股 份 向 王 健 林 发 行 287,283 股 股 份 公 司 已 于 2014 年 12 月 8 日 就 该 次 增 发 股 份 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料 经 确 认, 本 次 新 增 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 登 记 到 账, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 神 州 信 息 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 数 量 为 7,171,717 股, 分 别 为 向 财 通 基 金 管 理 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行 公 司 已 于 2014 年 12 月 30 日 就 本 次 新 增 股 份 向 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 提 交 相 关 登 记 材 料, 经 确 认, 本 次 发 行 的 7,171,717 股 A 股 股 份 将 于 该 批 股 份 上 市 日 的 前 一 交 易 日 日 终 分 别 登 记 至 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 特 定 投 资 者 名 下, 并 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册 上 述 两 次 新 增 股 份 登 记 后, 公 司 股 本 数 量 为 458,905,958 股 3

5 ( 七 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 已 经 获 得 了 必 要 的 批 准 或 核 准, 且 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 ; 本 次 资 产 重 组 已 经 完 成 资 产 过 户, 新 增 股 份 已 经 办 理 完 成 股 份 登 记 手 续 本 次 资 产 重 组 已 经 实 施 完 毕, 实 施 情 况 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 交 易 的 实 施 过 程 操 作 规 范, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 持 续 盈 利 能 力 促 进 上 市 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 在 相 关 各 方 切 实 履 行 其 承 诺 的 情 况 下, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益, 有 利 于 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 各 方 承 诺 概 述 1 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 (1)2014 年 重 组 交 易 对 方 的 股 份 限 售 承 诺 中 农 信 达 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 度 财 务 数 据 已 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 并 已 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 并 经 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 确 认 中 农 信 达 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 净 利 润 数 分 别 不 低 于 利 润 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议 中 约 定 的 承 诺 净 利 润, 或 虽 未 达 到 前 述 承 诺 净 利 润 数, 但 中 农 信 达 全 体 股 东 已 履 行 完 毕 利 润 补 偿 义 务 的 情 况 下, 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 贺 胜 龙 王 正 蒋 云 和 王 建 林 的 股 权 分 期 解 锁 具 体 安 排 如 下 : 1) 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 的 锁 定 期 安 排 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 通 过 本 次 交 易 认 购 的 神 州 信 息 股 份 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 该 等 法 定 限 售 期 届 满 之 日 起, 应 当 按 照 如 下 方 式 进 行 股 份 解 锁 : 1 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月, 且 神 州 信 息 已 披 露 2015 年 年 度 报 告, 4

6 则 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 各 自 解 禁 的 股 份 数 为 其 届 时 所 持 神 州 信 息 股 份 数 的 10%; 2 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 满 24 个 月, 且 神 州 信 息 已 披 露 2016 年 年 度 报 告, 则 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 各 自 解 禁 的 股 份 数 为 其 所 取 得 神 州 信 息 股 份 数 的 10%; 3 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 满 36 个 月, 且 神 州 信 息 已 披 露 2017 年 年 度 报 告, 则 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 各 自 解 禁 的 股 份 数 为 其 所 取 得 神 州 信 息 股 份 数 的 80% 2) 王 正 蒋 云 王 建 林 的 锁 定 期 安 排 王 正 蒋 云 王 建 林 通 过 本 次 交 易 认 购 的 神 州 信 息 股 份 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 3) 贺 胜 龙 的 股 份 锁 定 期 贺 胜 龙 在 本 次 交 易 前 持 有 的 15% 中 农 信 达 股 权 中,6%( 对 应 中 农 信 达 出 资 额 为 30 万 元 ) 系 其 于 2012 年 6 月 取 得, 神 州 信 息 同 意 就 该 等 股 权 向 贺 胜 龙 全 部 支 付 股 份 对 价 ( 按 交 易 价 格 计 算 为 1,758,876 股 ), 贺 胜 龙 获 得 的 该 部 分 神 州 信 息 股 份 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 贺 胜 龙 所 持 的 其 余 9% 中 农 信 达 股 权 ( 对 应 中 农 信 达 出 资 额 为 45 万 元 ) 系 其 于 2014 年 4 月 取 得, 神 州 信 息 同 意 就 该 等 股 权 中 的 50%( 对 应 中 农 信 达 出 资 额 为 22.5 万 元 ) 向 贺 胜 龙 支 付 现 金 对 价, 并 对 该 等 股 权 的 其 余 50%( 对 应 中 农 信 达 出 资 额 为 22.5 万 元 ) 支 付 股 份 对 价 ( 按 交 易 价 格 计 算 为 1,319,157 股 ), 贺 胜 龙 就 此 获 得 的 神 州 信 息 股 份 自 本 次 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 承 诺 期 限 :2014 年 12 月 25 日 开 始 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 (2) 配 套 资 金 认 购 方 的 股 份 限 售 承 诺 财 通 基 金 管 理 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 泰 康 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 等 5 名 特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 5

7 承 诺 期 限 :2015 年 1 月 13 日 开 始 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 已 履 行 完 毕, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 2 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 本 次 资 产 重 组 交 易 对 方 冯 健 刚 等 七 名 自 然 人 就 持 有 的 神 州 信 息 股 份 承 诺 如 下 : 本 人 所 持 该 等 股 份, 本 人 确 认, 本 人 已 依 法 履 行 全 部 出 资 义 务, 该 等 股 份 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位 ; 本 人 依 法 拥 有 该 等 股 份 的 全 部 法 律 权 益, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 人 所 持 有 的 该 等 股 份 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 亦 不 存 在 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 拍 卖 本 人 持 有 该 等 股 份 之 情 形 ; 本 人 持 有 的 该 等 股 份 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 承 诺 长 期 有 效 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 3 交 易 对 方 关 于 业 绩 及 补 偿 的 承 诺 如 神 州 信 息 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 农 信 达 100% 股 权 在 2014 年 内 实 施 完 毕, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 承 诺 中 农 信 达 2014 年 2015 年 2016 年 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4, 万 元 6, 万 元 10, 万 元 ; 如 神 州 信 息 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 农 信 达 100% 股 权 未 能 在 2014 年 内 实 施 完 毕, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 所 承 诺 的 中 农 信 达 2014 年 2015 年 2016 年 及 2017 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 应 分 别 为 4,450 万 元 6,675 万 元 10, 万 元 及 14, 万 元 若 中 农 信 达 未 达 成 业 绩 承 诺, 则 中 农 信 达 股 东 需 要 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 (1) 有 关 补 偿 义 务 按 以 下 顺 序 履 行 : 1 承 诺 期 内 累 计 应 补 偿 金 额 未 超 过 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 应 由 管 理 层 股 东 依 照 协 议 约 定 的 方 式 履 行 利 6

8 润 补 偿 义 务 管 理 层 股 东 各 自 应 承 担 的 补 偿 责 任 按 照 本 次 交 易 中 各 自 所 获 得 的 对 价 占 管 理 层 股 东 合 计 所 获 对 价 的 比 例 计 算 2 承 诺 期 内 累 计 应 补 偿 金 额 超 过 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 超 出 部 分 由 贺 胜 龙 王 正 承 担 贺 胜 龙 王 正 各 自 应 承 担 的 补 偿 责 任 按 照 本 次 交 易 中 各 自 所 获 的 对 价 占 二 人 合 计 所 获 对 价 的 比 例 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 (2) 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 信 达 全 体 股 东 有 权 选 择 以 股 份 或 者 现 金 或 者 股 份 与 现 金 相 结 合 的 方 式 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 进 行 补 偿 业 绩 承 诺 期 累 计 补 偿 额 以 神 州 信 息 向 中 农 信 达 全 体 股 东 支 付 的 本 次 交 易 对 价 总 额 为 上 限 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 份 及 现 金 分 红 ) 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 股 份 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 且 中 农 信 达 全 体 股 东 向 神 州 信 息 进 行 股 份 补 偿 的, 即 神 州 信 息 有 权 以 1 元 的 总 价 格 回 购 中 农 信 达 全 体 股 东 持 有 的 神 州 信 息 股 份, 具 体 回 购 股 份 数 量 按 如 下 公 式 进 行 计 算 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 标 的 资 产 交 易 作 价 发 行 价 格 )- 已 补 偿 股 份 数 量 -( 已 补 偿 现 金 金 额 每 股 发 行 价 格 ) 假 如 神 州 信 息 在 承 诺 年 度 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 神 州 信 息 在 补 偿 期 限 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 股 份 数 量 2 现 金 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 信 达 全 体 股 东 可 以 选 择 向 神 州 信 息 进 行 现 金 补 偿, 具 体 现 金 补 偿 金 额 按 照 下 述 公 式 进 行 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 每 股 发 行 价 格 7

9 3 股 份 与 现 金 相 结 合 方 式 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 信 达 全 体 股 东 可 以 选 择 向 神 州 信 息 以 股 份 与 现 金 相 结 合 的 方 式 进 行 补 偿, 具 体 股 份 补 偿 数 量 及 现 金 补 偿 金 额 分 别 按 照 上 述 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 的 公 式 进 行 计 算 (3) 减 值 测 试 1 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 神 州 信 息 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 期 末 标 的 资 产 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 金 额, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 可 选 择 以 股 份 现 金 或 股 份 与 现 金 结 合 的 方 式 向 神 州 信 息 支 付 该 等 补 偿 就 上 述 资 产 减 值 额 进 行 补 偿 时, 应 优 先 由 5 名 管 理 股 东 履 行 补 偿 义 务 ; 如 5 名 管 理 层 股 东 累 计 支 付 的 利 润 补 偿 及 减 值 测 试 补 偿 之 和 已 超 出 5 名 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 就 尚 未 支 付 的 减 值 测 试 补 偿 差 额 部 分, 应 由 5 名 管 理 层 股 东 以 外 的 中 农 信 达 股 东 履 行 补 偿 义 务 交 易 对 方 各 自 承 担 的 补 偿 责 任 参 照 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 的 约 定 确 定 2 如 全 部 采 用 现 金 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 向 神 州 信 息 支 付 的 现 金 补 偿 金 额 = 期 末 标 的 资 产 减 值 额 - 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 3 如 全 部 采 用 股 份 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 补 偿 的 股 份 数 量 按 如 下 公 式 计 算 确 定 : 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 = 期 末 标 的 资 产 减 值 额 / 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 -( 已 补 偿 现 金 金 额 / 每 股 发 行 价 格 ) 如 股 份 不 足 以 全 部 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 支 付 差 额 部 分, 其 数 额 由 按 照 如 下 公 式 计 算 决 定 : 应 补 偿 的 现 金 = 不 足 补 偿 股 份 数 量 发 行 价 其 中 不 足 补 偿 股 份 数 量 = 应 补 偿 的 股 份 数 - 已 补 偿 的 股 份 数 4 如 中 农 信 达 全 体 股 东 决 定 采 取 股 份 与 现 金 结 合 方 式 进 行 补 偿, 中 农 信 达 全 体 股 东 所 支 付 的 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 须 满 足 如 下 公 式 : 期 末 标 的 资 产 减 值 额 = 资 8

10 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 + 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 发 行 价 格 + 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 金 额 5 资 产 减 值 股 份 补 偿 或 现 金 补 偿 的 具 体 实 施 参 照 利 润 补 偿 协 议 补 偿 的 实 施 条 款 进 行 6 前 述 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 的 交 易 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 年 度 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 7 如 发 生 承 诺 年 度 顺 延, 则 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 减 值 测 试 应 于 2017 年 届 满 时 进 行, 利 润 补 偿 协 议 中 有 关 减 值 测 试 的 其 他 约 定 仍 有 效 承 诺 期 限 : 三 年 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 4 交 易 对 方 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 (1) 冯 健 刚 等 5 名 管 理 层 股 东 的 承 诺 冯 健 刚 等 5 名 自 然 人 承 诺 : 本 次 交 易 前, 除 中 农 信 达 及 其 下 属 子 公 司 外, 本 人 在 本 次 交 易 前 未 从 事 其 他 与 中 农 信 达 相 同 相 似 或 有 竞 争 关 系 的 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 以 投 资 合 作 承 包 租 赁 委 托 经 营 等 方 式 参 与 上 述 业 务 ), 亦 未 在 相 关 单 位 工 作 或 任 职 本 人 承 诺 : 自 本 次 交 易 完 成 后 继 续 在 中 农 信 达 任 职, 任 职 时 间 不 少 于 三 年 ; 本 次 交 易 完 成 后 将 持 有 神 州 信 息 股 份 或 继 续 在 中 农 信 达 任 职, 在 前 述 继 续 持 股 或 任 职 期 间 及 不 再 持 股 或 离 职 后 三 年 内, 本 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 在 中 国 境 内 直 接 或 间 接 从 事 与 中 农 信 达 相 同 相 似 或 有 竞 争 关 系 的 业 务, 也 不 直 接 或 间 接 在 与 中 农 信 达 有 相 同 相 似 或 有 竞 争 关 系 的 业 务 单 位 工 作 任 职 或 拥 有 权 益, 本 人 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 况, 必 须 经 中 农 信 达 股 东 会 或 董 事 会 批 准 同 意 同 时, 本 人 承 诺, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 9

11 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 (2) 贺 胜 龙 和 王 正 的 承 诺 贺 胜 龙 王 正 承 诺 : 本 次 交 易 前, 除 中 农 信 达 及 其 下 属 子 公 司 外, 本 人 在 本 次 交 易 前 未 从 事 其 他 与 中 农 信 达 相 同 相 似 或 有 竞 争 关 系 的 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 以 投 资 合 作 承 包 租 赁 委 托 经 营 等 方 式 参 与 上 述 业 务 ), 亦 未 在 相 关 单 位 工 作 或 任 职 本 人 承 诺, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 5 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 10

12 神 州 数 码 和 神 码 软 件 就 本 次 资 产 重 组 涉 及 的 上 市 公 司 独 立 性 问 题 承 诺 如 下 : 1 自 2008 年 7 月 神 州 信 息 成 立 以 来, 神 州 信 息 一 直 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 等 方 面 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 双 方 的 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 独 立, 不 存 在 混 同 情 况 2 本 公 司 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 方 面 的 独 立 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 6 关 于 同 业 竞 争 事 项 的 承 诺 为 了 保 护 中 小 股 东 利 益, 神 州 数 码 神 码 软 件 就 有 关 同 业 竞 争 事 项 做 出 如 下 承 诺 : (1) 神 州 数 码 的 承 诺 神 州 数 码 承 诺 : 1 神 州 数 码 控 股 及 其 控 制 的 除 神 州 信 息 外 其 他 企 业 的 主 营 业 务 不 包 括 :(1) 神 州 信 息 原 有 主 营 业 务, 即 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 应 用 软 件 以 及 ATM 等 金 融 自 助 设 备 业 务 ; 以 及 (2) 本 次 交 易 完 成 后 神 州 信 息 新 增 的 农 村 信 息 化 业 务 ; 神 州 数 码 控 股 及 其 控 制 的 除 神 州 信 息 外 其 他 企 业 的 主 营 业 务 与 神 州 信 息 的 主 营 业 务 不 存 在 重 叠, 双 方 之 间 不 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争 关 系 2 本 次 交 易 完 成 后, 除 上 市 公 司 外, 神 码 控 股 不 存 在 今 后 亦 不 会 通 过 神 州 数 码 控 股 或 神 州 数 码 控 股 可 控 制 的 其 他 企 业 在 任 何 地 方 和 以 任 何 方 式 从 事 对 上 市 公 司 主 营 业 务 ( 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 应 用 软 件 ATM 等 金 融 自 助 设 备 农 村 信 息 化 ) 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 ( 不 包 括 神 州 数 码 控 股 或 其 附 属 公 司 或 其 联 营 公 司 持 有 从 事 竞 争 性 业 务 的 其 他 上 市 公 司 总 计 5% 或 以 下 的 权 益 的 情 形 ) 如 果 神 州 数 码 控 股 将 来 出 现 所 投 资 的 全 资 控 股 企 业 从 11

13 事 的 业 务 与 上 市 公 司 构 成 竞 争 的 情 况, 上 市 公 司 有 权 随 时 要 求 神 州 数 码 控 股 以 公 允 的 价 格 出 让 其 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 权, 在 同 等 条 件 下 神 州 数 码 控 股 给 予 上 市 公 司 或 其 指 定 的 第 三 方 对 该 等 股 权 的 优 先 购 买 权, 并 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 在 公 平 及 正 常 交 易 原 则 的 基 础 上 确 定 ; 若 违 反 上 述 承 诺, 神 州 数 码 控 股 将 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 产 生 的 相 关 损 失 神 州 数 码 控 股 今 后 作 为 上 市 公 司 直 接 或 间 接 股 东 期 间, 不 会 利 用 对 上 市 公 司 股 东 地 位 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 合 法 权 益 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 (2) 神 码 软 件 的 承 诺 神 码 软 件 承 诺 : 1 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 除 神 州 信 息 外 其 他 企 业 的 主 营 业 务 不 包 括 :(1) 神 州 信 息 原 有 主 营 业 务, 即 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 应 用 软 件 以 及 ATM 等 金 融 自 助 设 备 业 务 ; 以 及 (2) 本 次 交 易 完 成 后 神 州 信 息 新 增 的 农 村 信 息 化 业 务 ; 神 州 数 码 控 股 及 其 控 制 的 除 神 州 信 息 外 其 他 企 业 的 主 营 业 务 与 神 州 信 息 的 主 营 业 务 不 存 在 重 叠, 双 方 之 间 不 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争 关 系 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 的 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 或 本 公 司 拥 有 实 际 控 制 权 的 其 他 企 业 将 不 会 从 事 任 何 与 上 市 公 司 目 前 或 未 来 所 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 除 神 州 信 息 外, 本 公 司 不 存 在 今 后 亦 不 会 通 过 任 何 其 他 企 业 在 任 何 地 方 和 以 任 何 方 式 从 事 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 ( 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 应 用 软 件 ATM 等 金 融 自 助 设 备 农 村 信 息 化 ) 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 如 果 本 公 司 将 来 出 现 所 投 资 的 全 资 控 股 企 业 从 事 的 业 务 与 本 次 交 易 后 上 市 公 司 构 成 竞 争 的 情 况, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 有 权 随 时 要 求 本 公 司 以 公 允 的 价 格 出 让 其 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 权, 在 同 等 条 件 下 本 公 司 给 予 本 次 交 易 后 上 市 公 司 或 其 指 定 的 第 三 方 对 该 等 股 权 的 优 先 购 买 权, 并 将 尽 最 大 努 力 促 使 有 关 交 易 的 价 格 在 公 平 及 正 常 交 易 原 则 的 基 础 上 确 定 ; 12

14 若 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 赔 偿 本 次 交 易 后 上 市 公 司 因 此 而 产 生 的 相 关 损 失 本 公 司 今 后 作 为 本 次 交 易 后 上 市 公 司 控 股 股 东 期 间, 不 会 利 用 本 次 交 易 后 上 市 公 司 股 东 地 位 损 害 本 次 交 易 后 上 市 公 司 及 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 合 法 权 益 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 7 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 神 州 数 码 和 神 码 软 件 就 本 次 资 产 重 组 涉 及 的 关 联 交 易 问 题, 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 与 神 州 信 息 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 2 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 神 州 信 息 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 上 市 规 则 和 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 本 公 司 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 8 关 于 土 地 确 权 合 同 相 关 情 况 的 承 诺 冯 健 刚 等 7 名 自 然 人 签 署 关 于 土 地 确 权 合 同 相 关 情 况 的 承 诺 函, 作 出 如 下 不 可 撤 销 承 诺 : 若 中 农 信 达 就 上 述 确 权 合 同 未 按 照 政 府 采 购 法 招 标 投 标 法 以 及 相 关 法 律 规 定 履 行 相 关 签 约 程 序 而 遭 受 任 何 行 政 处 罚 或 承 担 其 他 法 律 责 任, 导 致 中 农 信 达 利 益 因 此 受 到 减 损, 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 贺 胜 龙 王 正 蒋 云 及 王 建 林 承 13

15 诺 将 对 中 农 信 达 进 行 补 偿, 以 保 证 中 农 信 达 利 益 不 受 到 任 何 损 失, 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 贺 胜 龙 王 正 蒋 云 及 王 建 林 将 对 此 承 担 连 带 责 任 若 中 农 信 达 就 上 述 确 权 合 同 未 按 照 政 府 采 购 法 招 标 投 标 法 以 及 相 关 法 律 规 定 履 行 相 关 签 约 程 序 而 导 致 该 等 确 权 合 同 的 有 效 性 以 及 其 他 任 何 方 面 对 中 农 信 达 产 生 任 何 不 利 影 响, 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 贺 胜 龙 王 正 蒋 云 及 王 建 林 承 诺 将 对 中 农 信 达 进 行 补 偿 ( 包 括 但 不 限 于 因 此 遭 受 的 全 部 损 失 费 用 支 出 等 ), 以 保 证 中 农 信 达 利 益 不 受 到 任 何 损 失, 冯 健 刚 王 宇 飞 张 丹 丹 贺 胜 龙 王 正 蒋 云 及 王 建 林 将 对 此 承 担 连 带 责 任 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 上 述 承 诺 仍 在 履 行 过 程 中, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 9 交 易 对 方 关 于 无 违 法 行 为 的 确 认 函 本 次 交 易 交 易 对 方 出 具 了 无 违 法 行 为 的 确 认 函, 确 认 : 截 至 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 签 署 之 日, 本 人 12 在 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 履 行 情 况 : 截 至 本 公 告 签 署 日, 确 认 人 无 违 反 上 述 确 认 函 的 情 形 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 承 诺 人 按 照 承 诺 的 约 定 切 实 履 行 其 承 诺, 不 存 在 违 反 承 诺 的 情 况 ; 2 承 诺 人 不 存 在 经 营 与 财 务 状 况 的 变 化 对 其 履 行 承 诺 构 成 不 利 影 响 ; 3 承 诺 人 及 上 市 公 司 就 承 诺 人 履 行 承 诺 事 宜 进 行 信 息 披 露 符 合 规 定 14

16 三 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ( 一 ) 盈 利 预 测 概 述 2014 年 公 司 进 行 重 组 时, 对 标 的 资 产 中 农 信 达 截 至 2014 年 6 月 30 日 的 100% 股 权 价 值 采 用 收 益 法 进 行 评 估 作 价 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 规 定, 标 的 资 产 采 用 收 益 法 进 行 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的, 重 组 方 ( 即 标 的 资 产 股 东 ) 应 当 对 标 的 资 产 未 来 三 年 ( 业 绩 补 偿 期 或 补 偿 期 ) 的 盈 利 进 行 承 诺 并 作 出 可 行 的 补 偿 安 排 1 标 的 资 产 业 绩 承 诺 如 神 州 信 息 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 农 信 达 100% 股 权 在 2014 年 内 实 施 完 毕, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 承 诺 中 农 信 达 2014 年 2015 年 2016 年 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4, 万 元 6, 万 元 10, 万 元 ; 如 神 州 信 息 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 中 农 信 达 100% 股 权 未 能 在 2014 年 内 实 施 完 毕, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 所 承 诺 的 中 农 信 达 2014 年 2015 年 2016 年 及 2017 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 应 分 别 为 4,450 万 元 6,675 万 元 10, 万 元 及 14, 万 元 若 中 农 信 达 未 达 成 业 绩 承 诺, 则 中 农 信 达 股 东 需 要 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 (1) 有 关 补 偿 义 务 按 以 下 顺 序 履 行 : 1 承 诺 期 内 累 计 应 补 偿 金 额 未 超 过 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 应 由 管 理 层 股 东 依 照 协 议 约 定 的 方 式 履 行 利 润 补 偿 义 务 管 理 层 股 东 各 自 应 承 担 的 补 偿 责 任 按 照 本 次 交 易 中 各 自 所 获 得 的 对 价 占 管 理 层 股 东 合 计 所 获 对 价 的 比 例 计 算 2 承 诺 期 内 累 计 应 补 偿 金 额 超 过 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 超 出 部 分 由 贺 胜 龙 王 正 承 担 贺 胜 龙 王 正 各 自 应 承 担 的 补 偿 责 任 按 照 本 次 交 易 中 各 自 所 获 的 对 价 占 二 人 合 计 所 获 对 价 的 比 例 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 (2) 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 15

17 信 达 全 体 股 东 有 权 选 择 以 股 份 或 者 现 金 或 者 股 份 与 现 金 相 结 合 的 方 式 对 实 现 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 之 间 的 差 额 进 行 补 偿 业 绩 承 诺 期 累 计 补 偿 额 以 神 州 信 息 向 中 农 信 达 全 体 股 东 支 付 的 本 次 交 易 对 价 总 额 为 上 限 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 份 及 现 金 分 红 ) 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 股 份 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 且 中 农 信 达 全 体 股 东 向 神 州 信 息 进 行 股 份 补 偿 的, 即 神 州 信 息 有 权 以 1 元 的 总 价 格 回 购 中 农 信 达 全 体 股 东 持 有 的 神 州 信 息 股 份, 具 体 回 购 股 份 数 量 按 如 下 公 式 进 行 计 算 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ( 标 的 资 产 交 易 作 价 发 行 价 格 )- 已 补 偿 股 份 数 量 -( 已 补 偿 现 金 金 额 每 股 发 行 价 格 ) 假 如 神 州 信 息 在 承 诺 年 度 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 若 神 州 信 息 在 补 偿 期 限 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 回 购 注 销 或 无 偿 划 转 的 股 份 数 量 2 现 金 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 信 达 全 体 股 东 可 以 选 择 向 神 州 信 息 进 行 现 金 补 偿, 具 体 现 金 补 偿 金 额 按 照 下 述 公 式 进 行 计 算 : 当 年 应 补 偿 金 额 = 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 每 股 发 行 价 格 3 股 份 与 现 金 相 结 合 方 式 补 偿 的 实 施 中 农 信 达 在 承 诺 年 度 累 计 实 现 净 利 润 未 达 到 累 计 承 诺 净 利 润 的, 中 农 信 达 全 体 股 东 可 以 选 择 向 神 州 信 息 以 股 份 与 现 金 相 结 合 的 方 式 进 行 补 偿, 具 体 股 份 补 偿 数 量 及 现 金 补 偿 金 额 分 别 按 照 上 述 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 的 公 式 进 行 计 算 (3) 减 值 测 试 1 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 神 州 信 息 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 期 末 标 的 资 产 减 值 额 > 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 总 金 额, 则 中 农 信 达 全 体 16

18 股 东 可 选 择 以 股 份 现 金 或 股 份 与 现 金 结 合 的 方 式 向 神 州 信 息 支 付 该 等 补 偿 就 上 述 资 产 减 值 额 进 行 补 偿 时, 应 优 先 由 5 名 管 理 股 东 履 行 补 偿 义 务 ; 如 5 名 管 理 层 股 东 累 计 支 付 的 利 润 补 偿 及 减 值 测 试 补 偿 之 和 已 超 出 5 名 管 理 层 股 东 取 得 的 本 次 交 易 对 价 总 额 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 及 现 金 分 红 ), 则 就 尚 未 支 付 的 减 值 测 试 补 偿 差 额 部 分, 应 由 5 名 管 理 层 股 东 以 外 的 中 农 信 达 股 东 履 行 补 偿 义 务 交 易 对 方 各 自 承 担 的 补 偿 责 任 参 照 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 的 约 定 确 定 2 如 全 部 采 用 现 金 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 向 神 州 信 息 支 付 的 现 金 补 偿 金 额 = 期 末 标 的 资 产 减 值 额 - 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 现 金 金 额 3 如 全 部 采 用 股 份 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 补 偿 的 股 份 数 量 按 如 下 公 式 计 算 确 定 : 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 = 期 末 标 的 资 产 减 值 额 / 发 行 价 格 - 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 -( 已 补 偿 现 金 金 额 / 每 股 发 行 价 格 ) 如 股 份 不 足 以 全 部 补 偿, 则 中 农 信 达 全 体 股 东 应 以 现 金 方 式 支 付 差 额 部 分, 其 数 额 由 按 照 如 下 公 式 计 算 决 定 : 应 补 偿 的 现 金 = 不 足 补 偿 股 份 数 量 发 行 价 其 中 不 足 补 偿 股 份 数 量 = 应 补 偿 的 股 份 数 - 已 补 偿 的 股 份 数 4 如 中 农 信 达 全 体 股 东 决 定 采 取 股 份 与 现 金 结 合 方 式 进 行 补 偿, 中 农 信 达 全 体 股 东 所 支 付 的 股 份 补 偿 及 现 金 补 偿 须 满 足 如 下 公 式 : 期 末 标 的 资 产 减 值 额 = 资 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 + 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 发 行 价 格 + 业 绩 承 诺 期 内 中 农 信 达 全 体 股 东 已 补 偿 股 份 总 数 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 金 额 5 资 产 减 值 股 份 补 偿 或 现 金 补 偿 的 具 体 实 施 参 照 利 润 补 偿 协 议 补 偿 的 实 施 条 款 进 行 6 前 述 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 的 交 易 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 承 诺 年 度 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 17

19 7 如 发 生 承 诺 年 度 顺 延, 则 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 减 值 测 试 应 于 2017 年 届 满 时 进 行, 利 润 补 偿 协 议 中 有 关 减 值 测 试 的 其 他 约 定 仍 有 效 2 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 要 求, 公 司 管 理 层 分 别 于 2014 年 8 月 编 制 了 2014 年 度 2015 年 度 备 考 盈 利 预 测 报 告 该 备 考 盈 利 预 测 报 告 已 经 公 司 董 事 会 批 准, 并 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) XYZH/2013A 号 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 审 核 ( 二 ) 业 绩 承 诺 实 现 情 况 1 标 的 资 产 业 绩 承 诺 实 现 情 况 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 53 号 ) 的 相 关 要 求, 公 司 编 制 了 关 于 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 利 润 补 偿 协 议 执 行 情 况 的 说 明 关 于 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 补 偿 协 议 执 行 情 况 的 说 明 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2014A 号 关 于 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 利 润 补 偿 协 议 执 行 情 况 的 专 项 审 核 报 告 XYZH/2016BJA10128 号 关 于 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 补 偿 协 议 执 行 情 况 的 专 项 审 核 报 告,2014 年 度 2015 年 度 标 的 资 产 累 计 实 现 净 利 润 数 大 于 承 诺 利 润 数, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 置 入 资 产 利 润 业 绩 承 诺 数 4, , , 置 入 资 产 利 润 业 绩 实 现 数 5, , 差 异 实 现 程 度 % % 2 上 市 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2014A 号 关 于 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 收 购 北 京 中 农 信 达 技 术 有 限 公 司 备 考 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告,2014 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 18

20 32, 万 元, 实 际 完 成 率 为 % 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2016BJA10127 号 关 于 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 收 购 北 京 中 农 信 达 技 术 有 限 公 司 2015 年 度 备 考 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告,2015 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 34, 万 元, 实 际 完 成 率 为 % ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 西 南 证 券 通 过 与 公 司 高 管 人 员 进 行 交 流, 查 阅 相 关 财 务 会 计 报 告 及 审 核 报 告 等 资 料, 对 上 述 业 绩 承 诺 的 实 现 情 况 进 行 了 核 查 经 核 查, 西 南 证 券 认 为 :2014 年 度, 标 的 资 产 利 润 实 现 数 合 计 为 5, 万 元, 承 诺 数 为 4, 万 元, 利 润 承 诺 完 成 率 为 % 2015 年 度, 标 的 资 产 利 润 实 现 数 合 计 为 7, 万 元, 承 诺 数 为 6, 万 元, 利 润 承 诺 完 成 率 为 % 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 已 于 2014 年 度 完 成 资 产 过 户, 交 易 对 方 已 经 完 成 本 次 交 易 标 的 资 产 2014 年 度 2015 年 度 的 业 绩 承 诺, 不 需 要 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿, 后 续 年 度 的 业 绩 承 诺 及 补 充 承 诺 仍 在 继 续 履 行 中 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ( 一 ) 公 司 经 营 情 况 概 述 1 公 司 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 2013 年 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 公 司 主 营 业 务 变 更 为 系 统 集 成 技 术 服 务 应 用 软 件 开 发 及 金 融 专 用 设 备 相 关 业 务 2014 年 公 司 完 成 收 购 中 农 信 达 100% 股 权, 并 继 续 聚 焦 自 有 软 件 服 务 及 金 融 专 用 设 备 相 关 业 务, 进 一 步 巩 固 在 行 业 中 的 领 先 地 位, 公 司 资 产 质 量 财 务 状 况 盈 利 能 力 都 得 到 了 进 一 步 加 强 2014 年 公 司 实 现 营 业 额 655, 万 元, 较 上 财 年 同 期 下 降 14.97%, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 27, 万 元, 同 比 增 长 9.74%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 26, 万 元, 同 比 增 长 14.45% 19

21 2015 年 公 司 实 现 营 业 额 671, 万 元, 较 上 财 年 同 期 增 长 2.35%, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 35, 万 元, 同 比 增 长 25.43%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 32, 万 元, 同 比 增 长 23.24% 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 (1) 行 业 发 展 趋 势 1) 新 型 城 镇 化 及 智 慧 城 市 建 设 逐 步 实 践 落 地 随 着 国 家 新 型 城 镇 化 发 展 规 划 ( ) 的 颁 布, 持 续 推 进 以 人 为 核 心 的 新 型 城 镇 化 建 设, 已 经 成 为 我 国 经 济 社 会 发 展 的 重 要 课 题, 而 智 慧 城 市 也 成 为 建 设 新 型 城 市 的 重 要 举 措 公 司 2010 年 提 出 的 智 慧 城 市 发 展 战 略, 超 越 了 交 通 医 疗 安 防 等 垂 直 行 业 信 息 化 的 传 统 电 子 政 务 模 式, 倡 导 打 破 政 府 部 门 藩 篱 实 现 城 市 融 合 服 务 的 先 进 理 念, 并 逐 步 得 到 国 家 及 各 级 政 府 的 认 同, 成 为 智 慧 城 市 规 划 建 设 的 重 要 范 例 公 司 在 我 国 智 慧 城 市 建 设 理 念 技 术 及 实 践 方 面 处 于 领 先 地 位, 将 进 一 步 扩 大 智 慧 城 市 业 务 规 模 和 市 场 份 额 2) 农 业 现 代 化 发 展 升 温, 信 息 技 术 和 互 联 网 成 为 农 业 转 变 发 展 方 式 的 重 要 支 撑 转 变 农 业 发 展 方 式, 推 进 农 业 现 代 化, 保 障 国 家 粮 食 及 食 品 安 全, 促 进 农 民 增 产 增 收, 已 成 为 新 一 届 政 府 的 重 要 发 展 策 略 2013 年 中 央 一 号 文 件 明 确 了 启 动 农 村 土 地 确 权 颁 证 工 作,2015 年 随 着 鼓 励 农 村 土 地 有 序 流 转 及 配 套 的 金 融 等 相 关 政 策 的 出 台, 我 国 农 村 的 新 一 轮 改 革 发 展 不 断 加 速 公 司 通 过 并 购 中 农 信 达, 正 式 进 入 了 农 业 信 息 化 领 域 2015 年, 公 司 又 成 功 并 购 了 旗 硕 科 技, 合 资 成 立 了 杨 凌 农 业 云 服 务 有 限 公 司, 互 联 网 农 业 业 务 布 局 更 加 全 面, 将 受 益 于 我 国 农 村 的 改 革 发 展, 运 用 信 息 技 术 重 构 现 代 农 业 服 务 生 态 3) 云 计 算 大 数 据 等 新 兴 技 术 推 动 IT 产 业 升 级, 软 件 定 义 的 创 新 时 代 来 临 我 国 IT 产 业 经 历 了 三 十 余 年 的 发 展, 开 始 由 硬 件 为 主 的 IT 基 础 设 施 建 设 阶 段, 向 软 件 服 务 为 主 的 应 用 创 新 管 理 创 新 和 服 务 创 新 阶 段 升 级, 特 别 是 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 新 兴 技 术 的 普 及 应 用, 加 速 了 IT 产 业 的 转 型 升 级 和 发 展 创 新 公 司 自 2000 年 代 初 重 点 布 局 了 行 业 软 件 及 服 务 业 务, 经 过 十 余 年 的 精 心 培 育 和 发 20

22 展, 如 今 在 我 国 金 融 电 信 政 企 城 市 农 业 等 主 要 行 业 市 场 均 名 列 前 茅 而 依 托 软 件 服 务 能 力 建 立 的 行 业 SaaS 和 PaaS 公 共 云 服 务 平 台, 则 进 一 步 提 升 公 司 在 各 行 业 市 场 的 覆 盖 率 和 盈 利 模 式 3) 国 家 安 全 可 靠 战 略 持 续 推 进, 国 内 IT 产 业 迎 来 发 展 的 重 大 机 遇 国 家 信 息 安 全 战 略 及 相 关 技 术 的 推 广, 为 我 国 IT 产 业 的 发 展 带 来 了 重 要 机 遇, 将 重 塑 产 业 格 局, 推 动 我 国 IT 产 业 实 现 自 主 自 强 的 发 展 预 计 未 来 几 年, 安 全 可 靠 将 持 续 引 导 我 国 重 要 行 业 的 信 息 化 建 设 公 司 占 利 润 最 大 份 额 的 IT 规 划 咨 询 行 业 应 用 软 件 开 发 专 业 技 术 服 务 等 自 有 业 务, 在 国 内 均 处 于 领 先 地 位, 并 在 以 往 与 国 际 知 名 IT 企 业 的 竞 争 中 形 成 了 独 特 优 势 年, 公 司 在 量 子 通 信 等 涉 及 国 家 安 全 的 战 略 性 项 目 建 设 中 体 现 了 明 显 的 服 务 优 势 未 来, 随 着 国 家 信 息 安 全 战 略 的 持 续 推 进, 公 司 自 有 业 务 和 量 子 通 信 等 信 息 安 全 相 关 业 务 将 迎 来 更 大 的 市 场 机 遇 (2) 公 司 发 展 战 略 在 国 家 鼓 励 信 息 化 建 设 和 产 业 互 联 网 + 转 型 升 级 的 良 好 发 展 机 遇 下, 公 司 提 出 了 " 智 慧 城 市 + 智 慧 农 村 " 的 产 业 互 联 网 总 体 发 展 战 略, 并 制 定 了 新 的 发 展 规 划 具 体 来 看, 目 前 我 国 企 业 的 IT 建 设 以 及 大 型 行 业 基 础 计 算 系 统 均 基 本 建 设 完 成, 公 司 规 划 将 整 体 产 业 链 向 下 游 逐 渐 延 伸, 并 加 强 跨 行 业 跨 领 域 的 服 务 整 合 与 创 新 在 技 术 服 务 板 块, 公 司 将 推 进 服 务 前 端 化 发 展, 预 先 发 现 环 境 基 础 设 施 程 序 软 件 等 问 题, 并 对 这 些 问 题 提 供 日 常 监 控 和 管 理 服 务 此 外, 为 顺 应 云 计 算 大 数 据 等 新 兴 产 业 发 展 趋 势, 公 司 将 不 断 加 强 服 务 业 务 的 平 台 化, 注 重 用 户 数 及 业 务 流 量 的 累 积, 推 动 平 台 业 务 模 式 的 全 面 落 地 和 逐 步 成 熟 在 互 联 网 农 业 板 块, 公 司 将 规 划 完 善 农 业 产 业 链 服 务 新 生 态, 依 托 农 业 大 数 据, 通 过 农 地 确 权 及 交 易 服 务 农 业 物 联 网 技 术 农 产 品 溯 源 认 证 体 系 农 技 推 广 平 台 农 村 金 融 征 信 等 业 务, 深 入 整 合 和 构 建 现 代 农 业 服 务 价 值 链, 实 现 智 慧 农 村 数 据 信 息 资 金 和 物 资 的 融 合 管 理 和 更 好 利 用 软 件 及 其 他 业 务 板 块, 公 司 将 持 续 推 进 应 用 软 件 " 产 品 化 + 平 台 化 " 的 发 展 方 21

23 向, 加 大 通 用 软 件 和 SaaS 服 务 运 营 类 软 件 的 研 发, 同 时 在 平 台 化 方 面 拓 展 金 融 税 务 等 行 业 客 户 在 金 融 专 用 设 备 板 块, 公 司 将 继 续 加 强 与 中 小 型 金 融 机 构 特 别 是 城 商 行 的 合 作, 同 时 联 合 日 本 OKI 公 司 提 升 ATM 设 备 的 研 发 创 新 和 生 产, 完 善 产 业 链 在 集 成 业 务 板 块, 公 司 将 持 续 推 动 业 务 质 量 和 盈 利 能 力 提 升, 将 集 成 业 务 向 增 值 服 务 转 型, 逐 步 降 低 系 统 集 成 的 收 入 占 比, 提 升 技 术 服 务 软 件 和 云 服 务 的 收 入 占 比, 以 提 升 整 体 盈 利 能 力 (3)2016 年 经 营 计 划 1) 大 力 推 进 技 术 服 务 软 件 及 云 业 务 的 发 展 升 级 2016 年, 公 司 将 依 托 产 品 标 准 流 程 制 度, 融 合 数 据 库 和 知 识 库, 大 力 推 进 技 术 服 务 业 务 的 自 动 化 智 能 化 和 平 台 化 发 展 水 平 加 强 通 用 软 件 产 品 的 跨 行 业 跨 领 域 销 售 ; 进 一 步 整 合 资 源, 丰 富 SaaS 和 PaaS 行 业 云 平 台 的 业 务 功 能, 并 融 合 构 建 企 业 服 务 云 平 台 2) 加 快 行 业 整 合 和 外 延 式 发 展 2016 年, 公 司 将 进 一 步 把 握 IT 产 业 转 型 升 级 的 机 会, 围 绕 公 司 既 定 的 产 业 互 联 网 发 展 战 略, 凭 借 领 先 的 行 业 地 位 和 影 响 力, 在 新 领 域 新 技 术 新 模 式 等 方 面 加 强 资 本 运 作 和 行 业 整 合, 完 善 公 司 战 略 业 务 布 局, 形 成 新 的 业 务 增 长 点, 发 挥 业 务 多 元 和 协 同 的 优 势, 推 动 公 司 的 跨 越 式 发 展 和 创 新 3) 完 善 创 新 创 业 的 内 部 生 态 机 制 为 了 鼓 励 员 工 创 新 创 业 的 意 识, 提 升 公 司 的 创 新 发 展 能 力,2016 年 公 司 将 在 组 织 结 构 激 励 机 制 资 源 投 入 业 务 管 控 等 方 面 进 一 步 调 整 优 化, 深 化 责 任 激 情 创 新 的 企 业 文 化, 为 员 工 的 成 长 创 新 和 创 业 提 供 沃 土 (4) 公 司 可 能 面 临 的 风 险 1) 市 场 竞 争 风 险 随 着 近 年 来 行 业 客 户 需 求 的 增 长 以 及 虚 拟 化 云 计 算 移 动 互 联 等 新 技 术 和 模 式 的 出 现, 我 国 的 软 件 与 信 息 技 术 服 务 市 场 规 模 不 断 扩 大, 市 场 竞 争 也 不 断 加 剧 2016 年, 公 司 依 旧 面 临 着 现 有 产 品 及 服 务 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险, 在 个 别 细 分 22

24 市 场 或 者 项 目 上 可 能 出 现 价 格 战 等 不 规 范 竞 争 2) 产 品 技 术 风 险 神 州 信 息 十 分 注 重 技 术 产 品 开 发 的 质 量, 并 依 据 GB/T idt ISO9000 和 CMMI 等 标 准, 结 合 自 身 丰 富 的 技 术 开 发 经 验, 形 成 了 有 效 的 技 术 管 理 体 系 和 质 量 控 制 标 准 但 是 由 于 软 件 开 发 具 有 高 度 的 复 杂 性, 公 司 无 法 完 全 避 免 开 发 的 软 件 和 技 术 产 品 存 在 缺 陷 的 可 能 如 果 公 司 开 发 的 软 件 技 术 产 品 出 现 质 量 问 题, 可 能 将 对 客 户 的 业 务 运 作 产 生 不 利 影 响, 并 可 能 因 此 额 外 增 加 公 司 的 成 本 此 外, 产 品 质 量 问 题 引 发 的 纠 纷 索 赔 或 诉 讼, 也 将 对 神 州 信 息 的 市 场 信 誉 或 市 场 地 位 产 生 负 面 影 响 3) 人 才 流 失 风 险 神 州 信 息 是 一 家 技 术 密 集 的 高 科 技 创 新 型 企 业, 技 术 研 发 和 创 新 对 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 的 依 赖 性 较 大 多 年 来, 公 司 通 过 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利, 建 立 公 平 的 晋 升 机 制, 创 造 开 放 协 作 的 工 作 环 境 和 企 业 文 化 氛 围, 努 力 吸 引 人 才 培 养 人 才 和 保 留 人 才 但 面 对 日 益 激 烈 的 信 息 技 术 人 才 竞 争, 仍 存 在 着 因 关 键 人 才 流 失 而 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 一 定 困 难 的 可 能 因 此, 神 州 信 息 面 临 着 如 何 提 高 核 心 技 术 人 员 的 忠 诚 度 和 归 属 感, 有 效 保 留 和 吸 引 人 才 的 风 险 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 重 组 完 成 之 后, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 资 产 质 量 收 入 规 模 利 润 水 平 较 本 次 重 组 之 前 有 了 显 著 提 升, 经 营 业 绩 与 盈 利 能 力 发 生 了 重 大 转 变 本 次 重 组 有 利 于 提 高 上 市 公 司 持 续 经 营 盈 利 能 力 和 扩 大 上 市 公 司 未 来 发 展 空 间 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 情 况 概 述 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 文 件 要 求, 立 足 于 全 体 股 东 的 利 益, 不 断 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 公 司 诚 信 23

25 度 和 透 明 度, 不 断 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构, 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度, 构 建 了 与 公 司 发 展 战 略 相 匹 配 的 内 部 管 控 体 系, 提 高 了 公 司 规 范 运 作 水 平 1 报 告 期 内, 公 司 制 订 了 衍 生 品 投 资 风 险 控 制 及 信 息 披 露 制 度, 并 修 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 募 集 资 金 管 理 办 法 独 立 董 事 工 作 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 规 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 规 则 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 财 务 报 告 审 议 工 作 规 则 内 部 控 制 制 度 内 部 审 计 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 相 关 制 度 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系, 进 一 步 了 提 高 公 司 治 理 水 平, 促 进 公 司 规 范 运 作 2 报 告 期 内, 为 完 善 和 健 全 公 司 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 决 策 和 监 督 机 制, 积 极 回 报 投 资 者, 引 导 投 资 者 树 立 长 期 投 资 和 理 性 投 资 理 念, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 发 [2013]43 号 )) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 交 易 所 规 定 的 要 求, 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 同 时 修 订 了 公 司 章 程 有 关 分 红 政 策 条 款 3 报 告 期 内, 公 司 对 新 并 购 的 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 的 内 部 控 制 体 系 进 行 了 梳 理 和 完 善, 并 将 其 纳 入 本 年 度 的 内 部 控 制 评 价 工 作 范 围 之 中 同 时, 公 司 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 进 行 独 立 审 计, 以 检 验 公 司 内 部 控 制 设 计 和 执 行 的 有 效 性, 并 不 断 优 化 内 部 控 制 的 管 理 手 段, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 4 报 告 期 内, 公 司 高 度 重 视 投 资 者 关 系 管 理 工 作 通 过 电 话 电 子 邮 件 实 地 调 研 等 方 式 接 待 来 访 者 和 机 构, 认 真 做 好 投 资 者 来 电 的 接 听 答 复 以 及 传 真 电 子 信 箱 的 接 收 和 回 复 ; 通 过 公 司 网 站, 使 广 大 投 资 者 了 解 公 司 治 理 情 况 信 息 披 露 情 况 和 生 产 经 营 情 况 等 ; 积 极 参 与 投 资 者 网 上 交 流 互 动 活 动, 及 时 回 复 投 资 者 的 咨 询 24

26 5 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 占 用 上 市 公 司 资 金 的 情 况 ; 公 司 不 存 在 违 反 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 的 情 形 6 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 提 供 未 公 开 信 息 等 公 司 治 理 非 规 范 情 况 ; 公 司 大 股 东 或 实 际 控 制 人 也 不 存 在 干 预 上 市 公 司 生 产 经 营 管 理 等 公 司 治 理 非 规 范 情 况 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 在 股 东 大 会 董 事 会 及 其 各 专 门 委 员 会 监 事 会 独 立 董 事 审 议 公 司 相 关 事 项 方 面 能 够 规 范 运 作, 并 能 够 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 管 理 制 度 要 求 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 公 平 地 保 护 公 司 和 所 有 投 资 者 的 合 法 权 益 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 交 易 各 方 严 格 按 照 重 组 方 案 履 行 各 方 责 任 和 义 务, 实 际 实 施 方 案 与 公 布 的 重 组 方 案 不 存 在 重 大 差 异, 未 发 现 上 市 公 司 及 承 诺 人 存 在 可 能 影 响 上 市 公 司 履 行 承 诺 的 其 它 情 况 25

27 ( 此 页 无 正 文, 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 (2015 年 度 ) 之 签 章 页 ) 项 目 主 办 人 : 刘 冠 勋 钟 凯 项 目 协 办 人 : 夏 华 旺 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 11 日 27