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1 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 2016 年 3 月

2 发 行 人 声 明 1 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 负 责 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

3 特 别 提 示 1 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 取 得 公 司 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 2 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者, 特 定 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 所 有 发 行 对 象 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后 根 据 发 行 对 象 的 申 购 报 价 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 3 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 上 述 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 有 关 规 则 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 市 场 化 询 价 情 况 协 商 确 定 4 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 48,000,000 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 38,350 万 元 人 民 币 ( 含 本 数 ) 最 终 发 行 数 量 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 中 国 证 监 会 相 关 规 定 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 如 公 司 股 票 在 发 行 日 之 前 发 生 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 5 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 6 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 38,350 万 元 人 民 币 ( 含 本 数 ), 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 技 术 中 心 改 造 项 目 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 补 充 流 动 资 金 项 目 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 金 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 选 择 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 7 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 2

4 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 规 的 要 求, 公 司 章 程 对 公 司 的 利 润 分 配 政 策 进 行 了 明 确 规 定 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 以 及 未 来 分 红 规 划 等 详 细 情 况, 请 参 见 本 预 案 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况 8 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 : 本 次 非 公 开 发 行 将 有 助 于 公 司 增 强 盈 利 能 力 优 化 资 本 结 构 提 高 抗 风 险 能 力 随 着 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 规 模 和 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加, 而 募 投 项 目 的 实 施 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 可 能 导 致 公 司 发 行 当 年 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 较 上 年 同 期 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年 公 司 的 即 期 回 报 存 在 短 期 内 被 摊 薄 的 风 险 同 时, 公 司 在 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响 过 程 中 的 假 设 分 析 并 非 公 司 的 盈 利 预 测, 为 应 对 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 而 制 定 的 填 补 回 报 具 体 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 公 司 将 在 定 期 报 告 中 持 续 披 露 填 补 即 期 回 报 措 施 的 完 成 情 况 及 相 关 承 诺 主 体 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 9 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 的 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 的 条 件 3

5 目 录 发 行 人 声 明... 1 特 别 提 示... 2 目 录... 4 释 义... 6 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要... 7 一 公 司 概 况... 7 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的... 7 三 发 行 对 象 与 本 公 司 的 关 系... 9 四 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 五 募 集 资 金 投 向 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 运 用 计 划 二 本 次 募 集 资 金 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 ( 一 ) 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 ( 二 ) 技 术 中 心 改 造 项 目 ( 三 ) 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 项 目 三 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 对 公 司 的 影 响 四 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 报 批 事 项 情 况 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 的 整 合 计 划 公 司 章 程 的 调 整 以 及 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况

6 三 本 次 发 行 后 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 后 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 资 金 资 产 占 用 及 提 供 担 保 情 况 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 股 票 发 行 的 相 关 风 险 说 明 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况 一 公 司 现 行 利 润 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 三 公 司 未 来 分 红 规 划 第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 拟 采 取 的 填 补 措 施 一 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 二 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 填 补 措 施 三 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 第 六 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项

7 释 义 本 预 案 中, 除 非 特 别 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 通 润 装 备 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 本 预 案 指 指 指 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 并 募 集 资 金 的 行 为 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 控 股 股 东 千 斤 顶 厂 指 本 公 司 的 控 股 股 东 常 熟 市 千 斤 顶 厂 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 司 章 程 指 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 6

8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 概 要 一 公 司 概 况 公 司 名 称 : 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGSU TONGRUN EQUIPMENT TECHNOLOGY CO.,LTD 注 册 资 本 :250,200,000 元 公 司 住 所 : 江 苏 省 常 熟 市 海 虞 镇 周 行 通 港 工 业 开 发 区 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 通 润 装 备 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 柳 振 江 董 事 会 秘 书 : 蔡 岚 联 系 电 话 : 电 子 信 箱 :jstr@tongrunindustries.com 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 金 属 工 具 箱 柜 钢 制 办 公 家 具 精 密 钣 金 制 品 的 生 产 及 相 关 品 的 科 技 开 发 ; 设 计 制 造 高 低 压 开 关 柜 高 低 压 电 器 元 件 电 气 控 制 设 备, 并 对 销 售 后 的 产 品 进 行 维 修 服 务 ; 太 阳 能 风 能 等 新 能 源 发 电 产 品 的 技 术 研 发 和 技 术 服 务, 太 阳 能 风 能 等 新 能 源 发 电 电 源 控 制 设 备 发 电 系 统 等 以 及 新 能 源 系 统 的 相 关 组 配 设 备 的 设 计 生 产 和 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 为 了 促 进 公 司 业 务 的 稳 健 发 展, 巩 固 并 提 升 公 司 在 金 属 工 具 箱 柜 市 场 的 领 先 地 位, 增 强 公 司 在 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 市 场 的 竞 争 力, 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 7

9 行 股 票 募 集 资 金, 并 将 募 集 资 金 用 于 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 技 术 中 心 改 造 项 目 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金 项 目 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 及 目 的 如 下 : (1) 国 家 政 策 推 动 产 业 发 展 2012 年, 工 信 部 制 定 的 轻 工 业 十 二 五 规 划 中 明 确 提 出, 加 强 对 传 统 日 用 五 金 建 筑 五 金 工 具 五 金 的 技 术 改 造 力 度, 重 点 突 破 制 约 行 业 发 展 的 产 品 设 计 模 具 制 造 表 面 处 理 三 大 瓶 颈, 提 高 产 品 附 加 值 和 核 心 竞 争 力 2015 年, 国 务 院 出 台 中 国 制 造 2025, 将 建 设 制 造 强 国 提 升 至 国 家 战 略 高 度 未 来 十 年, 随 着 我 国 建 设 制 造 强 国 战 略 的 实 施, 将 进 一 步 推 动 五 金 制 品 制 造 业 和 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 业 的 发 展, 并 创 造 旺 盛 的 市 场 需 求 (2) 下 游 应 用 领 域 日 趋 广 泛 近 年 来, 在 传 统 工 具 箱 柜 产 品 市 场 需 求 逐 步 提 升 的 同 时, 应 用 于 汽 配 市 场 工 业 市 场 和 建 筑 市 场 的 专 业 工 具 箱 柜 需 求 增 长 明 显, 此 类 产 品 的 市 场 空 间 较 大, 对 于 产 品 设 计 产 品 品 质 及 生 产 设 备 的 要 求 较 高 随 着 公 司 目 前 专 业 工 具 箱 柜 的 订 单 逐 渐 增 多, 现 有 的 生 产 能 力 生 产 设 备 及 场 地 均 不 足 以 满 足 市 场 的 需 求 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 将 大 力 提 升 专 业 工 具 箱 柜 产 品 的 生 产 能 力 及 制 造 水 平, 打 造 更 具 柔 性 质 量 控 制 更 完 善 生 产 效 率 更 高 的 专 业 工 具 箱 柜 生 产 制 造 平 台, 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 市 场 份 额, 从 而 增 强 公 司 的 竞 争 能 力 及 抗 风 险 能 力, 实 现 长 期 可 持 续 发 展 (3) 研 发 能 力 成 为 核 心 竞 争 力 近 年 来, 金 属 工 具 箱 柜 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 市 场 规 模 稳 步 增 长, 但 由 于 存 在 原 材 料 价 格 波 动 汇 率 波 动 等 不 确 定 因 素, 行 业 内 生 产 企 业 必 须 积 极 提 升 研 发 能 力, 通 过 产 品 升 级 提 升 产 品 技 术 含 量 来 满 足 下 游 需 求, 提 升 利 润 水 平, 进 而 化 解 各 类 风 险 公 司 自 上 市 以 来, 不 断 挖 掘 客 户 需 求, 始 终 致 力 于 提 升 自 主 创 新 能 力, 研 发 能 力 和 技 术 水 平 稳 步 提 升, 在 业 绩 增 长 的 同 时 较 好 的 控 制 了 成 本, 带 来 了 良 好 的 经 济 效 益 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 公 司 将 进 一 步 提 升 研 发 8

10 能 力, 为 未 来 持 续 开 发 新 产 品 优 化 产 品 结 构 实 现 可 持 续 发 展 提 供 有 力 保 障 (4) 信 息 系 统 亟 待 持 续 升 级 公 司 自 设 立 以 来 积 极 推 进 信 息 化 建 设 工 作, 目 前 已 完 成 了 包 括 生 产 管 理 系 统 财 务 管 理 系 统 等 基 础 业 务 系 统 的 构 建, 实 现 了 对 供 应 链 管 理 销 售 管 理 生 产 管 理 财 务 管 理 等 基 础 业 务 的 信 息 化 支 撑, 但 随 着 近 两 年 公 司 业 务 发 展, 目 前 的 系 统 平 台 已 不 能 满 足 企 业 发 展 的 要 求 本 项 目 通 过 改 造 升 级 目 前 的 信 息 化 系 统, 将 优 化 公 司 的 业 务 流 程, 规 范 业 务 操 作 流 程 提 升 产 品 设 计 效 率, 提 高 快 速 制 造 系 统 反 应 速 度, 加 强 财 务 管 理 防 范 财 务 风 险, 提 高 工 作 效 率 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 以 及 未 来 公 司 整 体 战 略 发 展 方 向, 有 利 于 提 升 公 司 综 合 实 力, 对 公 司 的 发 展 战 略 具 有 积 极 作 用 本 次 项 目 具 有 良 好 的 市 场 发 展 前 景 和 经 济 效 益, 能 够 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平, 提 高 公 司 研 发 能 力, 并 进 一 步 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抵 御 风 险 的 能 力, 实 现 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展, 维 护 股 东 的 长 远 利 益 三 发 行 对 象 与 本 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 特 定 对 象, 特 定 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 目 前, 本 次 发 行 尚 未 确 定 与 公 司 有 关 联 关 系 的 发 行 对 象 最 终 发 行 对 象 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后 根 据 发 行 对 象 的 申 购 报 价 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 9

11 四 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 面 值 上 市 地 点 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 的 股 票 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 时 间 本 次 发 行 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 6 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 发 行 股 票 ( 三 ) 发 行 价 格 与 定 价 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 述 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 根 据 中 国 证 监 会 有 关 规 则 对 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后, 按 照 实 施 细 则 的 规 定 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 市 场 化 询 价 情 况 协 商 确 定 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 48,000,000 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 38,350 万 元 ( 含 本 数 ) 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 时 的 实 际 情 况, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 ) 协 商 确 定 如 公 司 股 票 在 发 行 日 之 前 发 生 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 对 象 认 购 方 式 及 向 原 股 东 配 售 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者, 特 定 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 认 购 ) 财 务 公 司 保 险 机 构 投 10

12 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 相 关 规 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 所 有 发 行 对 象 将 在 公 司 取 得 本 次 发 行 核 准 批 文 后 根 据 发 行 对 象 的 申 购 报 价 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 本 次 发 行 没 有 向 原 股 东 配 售 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 所 有 对 象 均 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 六 ) 限 售 期 根 据 管 理 办 法 和 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 发 行 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 锁 定 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 七 ) 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 分 配 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 八 ) 决 议 有 效 期 本 次 非 公 开 发 行 决 议 的 有 效 期 为 本 次 非 公 开 发 行 方 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 五 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 38,350 万 元 ( 含 本 数 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 投 资 总 额 募 投 资 金 实 施 周 期 1 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 26,060 26, 个 月 2 技 术 中 心 改 造 项 目 3,950 3, 个 月 3 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 3,640 3, 个 月 4 补 充 流 动 资 金 项 目 4,700 4,700 合 计 38,350 38,350 募 集 资 金 到 位 后, 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额, 不 足 部 分 本 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 选 择 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 11

13 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 公 告 之 日, 无 任 何 关 联 方 有 意 向 认 购 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 故 本 次 发 行 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 公 告 之 日, 本 公 司 总 股 本 为 250,200,000 元 千 斤 顶 厂 在 本 次 发 行 前 直 接 持 有 公 司 104,562,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 41.79%; 通 过 证 券 公 司 定 向 资 管 计 划 持 有 公 司 527,390 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.21%; 通 过 其 全 资 子 公 司 TORIN JACKS,INC 持 有 公 司 44,700,000 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 17.87%, 因 此 在 本 次 发 行 前 千 斤 顶 厂 合 计 持 有 本 公 司 149,789,390 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 59.88%, 为 公 司 控 股 股 东 千 斤 顶 厂 董 事 长 顾 雄 斌 先 生 持 有 千 斤 顶 厂 14.22% 的 股 权, 为 千 斤 顶 厂 第 一 大 股 东, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 48,000,000 股 发 行 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 千 斤 顶 厂 仍 合 计 持 有 本 公 司 149,789,390 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 50.23%, 千 斤 顶 厂 董 事 长 顾 雄 斌 先 生 仍 持 有 千 斤 顶 厂 14.22% 的 股 权 因 此, 本 次 发 行 后 公 司 控 股 股 东 的 持 股 比 例 略 有 下 降, 但 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 根 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 以 及 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 发 行 需 报 中 国 证 监 会 核 准 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 全 12

14 部 呈 报 批 准 程 序 13

15 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 运 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 38,350 万 元 ( 含 本 数 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 将 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 投 资 总 额 募 投 资 金 实 施 周 期 1 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 26,060 26, 个 月 2 技 术 中 心 改 造 项 目 3,950 3, 个 月 3 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 3,640 3, 个 月 4 补 充 流 动 资 金 项 目 4,700 4,700 合 计 38,350 38,350 募 集 资 金 到 位 后, 若 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 计 划 投 入 项 目 的 募 集 资 金 金 额, 不 足 部 分 本 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 选 择 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后, 再 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 二 本 次 募 集 资 金 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 ( 一 ) 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 1 项 目 基 本 情 况 (1) 项 目 名 称 : 年 产 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 (2) 项 目 实 施 主 体 : 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 地 点 : 江 苏 省 常 熟 市 海 虞 镇 周 行 通 港 工 业 开 发 区 (4) 项 目 用 地 : 该 项 目 利 用 公 司 现 有 土 地, 不 涉 及 新 增 土 地 问 题 14

16 2 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 的 必 要 性 分 析 (1) 把 握 市 场 发 展 趋 势, 优 化 公 司 产 品 结 构 近 年 来, 在 传 统 工 具 箱 柜 产 品 市 场 需 求 逐 步 提 升 的 同 时, 应 用 于 汽 配 市 场 工 业 市 场 和 建 筑 市 场 的 专 业 工 具 箱 柜 需 求 增 长 明 显, 此 类 产 品 的 市 场 空 间 较 大, 对 于 产 品 设 计 产 品 品 质 及 生 产 设 备 的 要 求 较 高 随 着 公 司 目 前 专 业 工 具 箱 柜 的 订 单 逐 渐 增 多, 现 有 的 生 产 能 力 生 产 设 备 及 场 地 均 不 足 以 满 足 市 场 的 需 求 通 过 本 项 目 的 建 设, 公 司 将 大 力 提 升 专 业 工 具 箱 柜 产 品 的 生 产 能 力 及 制 造 水 平, 打 造 更 具 柔 性 质 量 控 制 更 完 善 生 产 效 率 更 高 的 专 业 工 具 箱 柜 生 产 制 造 平 台, 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 市 场 份 额, 从 而 增 强 公 司 的 竞 争 能 力 及 抗 风 险 能 力, 实 现 长 期 可 持 续 发 展 (2) 提 升 产 品 品 牌 影 响, 推 动 业 务 持 续 发 展 公 司 是 国 内 最 早 进 入 钢 制 工 具 箱 柜 行 业 的 规 模 企 业, 是 国 内 钢 制 工 具 箱 柜 行 业 龙 头 企 业, 经 过 多 年 深 耕 工 具 箱 柜 市 场, 不 断 得 到 客 户 的 认 可, 在 行 业 内 建 立 了 良 好 的 品 牌 与 口 碑 通 过 本 项 目 的 实 施, 将 在 扩 大 专 业 工 具 箱 柜 销 售 规 模 的 同 时, 提 升 自 身 的 品 牌 影 响 力, 推 动 公 司 业 务 全 面 发 展 3 专 业 工 具 箱 柜 扩 建 项 目 的 可 行 性 分 析 (1) 广 阔 的 市 场 空 间 是 项 目 成 功 实 施 的 必 要 前 提 工 具 箱 柜 是 组 合 工 具 的 外 包 装, 应 用 领 域 非 常 广 泛, 包 括 五 金 行 业 汽 配 行 业 工 业 场 所 及 建 筑 行 业, 国 内 厂 商 目 前 主 要 生 产 应 用 于 五 金 行 业 的 工 具 箱 柜, 一 般 以 超 市 和 家 用 为 目 标 市 场 在 美 国 欧 洲 等 地, 工 具 箱 柜 类 产 品 除 了 应 用 于 五 金 行 业 外, 还 应 用 于 汽 配 建 筑 工 业 等 专 业 市 场 在 汽 配 行 业, 专 业 工 具 箱 柜 产 品 包 括 汽 修 墙 柜 及 汽 修 工 具 车 等 产 品, 主 要 运 用 于 4S 店 及 家 庭 车 库, 用 来 存 放 不 同 种 类 的 专 业 汽 修 工 具 和 维 修 配 件, 该 类 工 具 箱 柜 具 有 外 形 美 观 使 用 便 捷 等 特 点 ; 在 建 筑 行 业, 建 筑 工 具 箱 柜 主 要 应 用 在 建 筑 工 地, 用 于 在 室 外 存 放 建 筑 用 各 类 配 件 工 具 设 备, 该 类 工 具 箱 柜 具 有 防 雨 防 盗 结 实 耐 用 等 特 点 ; 工 业 用 工 具 箱 柜 主 要 应 用 于 各 类 车 间 矿 山 等 场 所, 用 于 存 放 生 产 中 所 需 各 类 物 品 工 具 等, 具 有 安 全 可 靠 承 重 耐 用 等 特 点 近 年 来, 在 上 述 行 业 使 用 的 工 具 箱 柜 产 品 需 求 规 模 较 大, 且 呈 现 不 断 增 长 的 趋 势, 有 15

17 利 于 本 项 目 新 增 专 业 工 具 箱 柜 产 能 的 消 化 (2) 公 司 的 技 术 储 备 及 研 发 能 力 成 为 项 目 实 施 的 重 要 基 础 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 凭 借 较 强 的 研 发 实 力, 紧 跟 客 户 需 求 和 市 场 发 展 方 向, 围 绕 工 具 箱 柜 产 品 的 研 究 开 发 制 造 及 应 用 工 艺 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 在 剪 板 冲 压 焊 接 涂 装 装 配 检 验 等 环 节 上, 通 过 自 主 研 发, 形 成 了 以 制 造 加 工 工 艺 表 面 处 理 工 艺 产 品 设 计 与 工 艺 设 计 技 术 为 核 心 的 技 术 体 系 基 于 较 强 的 技 术 能 力, 公 司 采 用 了 柔 性 生 产 及 定 制 化 生 产 模 式, 公 司 工 具 箱 柜 产 品 的 性 能 和 品 质 得 到 了 市 场 的 充 分 认 可, 在 行 业 内 处 于 有 利 的 市 场 竞 争 地 位, 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施 奠 定 了 重 要 基 础 (3) 完 善 的 质 量 管 理 体 系 为 项 目 实 施 提 供 了 充 分 的 保 障 公 司 自 设 立 以 来 严 格 推 行 全 面 质 量 管 理, 不 断 完 善 质 量 管 理 体 系, 已 通 过 了 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 及 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 公 司 完 善 的 产 品 质 量 控 制 体 系 确 保 公 司 从 原 材 料 采 购 产 品 设 计 模 具 开 发 生 产 制 造 成 品 出 厂 全 过 程 持 续 进 行 质 量 控 制 目 前 市 场 对 于 专 业 工 具 箱 柜 产 品 品 质 的 要 求 较 高, 公 司 完 善 的 质 量 管 理 体 系 能 够 保 证 产 品 品 质, 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 充 分 的 保 障 (4) 公 司 良 好 的 服 务 及 营 销 能 力 为 项 目 实 施 提 供 了 有 力 支 撑 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向, 注 重 客 户 体 验, 实 施 品 牌 化 发 展 战 略, 以 快 速 的 新 产 品 开 发 和 迅 速 的 服 务 响 应 机 制 满 足 客 户 需 求 公 司 工 具 箱 柜 产 品 的 通 润 品 牌 已 经 在 客 户 中 得 到 了 广 泛 的 认 可 公 司 目 前 拥 有 良 好 的 品 牌 形 象 完 善 的 营 销 与 服 务 体 系, 为 公 司 进 一 步 开 拓 新 市 场 及 发 展 新 客 户 奠 定 了 坚 实 有 力 的 基 础, 也 为 本 项 目 新 增 产 能 的 有 效 消 化 提 供 了 有 力 支 撑 4 项 目 的 实 施 计 划 本 项 目 预 计 总 投 资 26,060 万 元, 拟 全 部 采 用 募 集 资 金 投 入, 建 设 周 期 为 18 个 月 16

18 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 建 筑 工 程 费 用 10, 设 备 购 置 费 用 9, 基 本 预 备 费 1, 铺 底 流 动 资 金 4, 合 计 26, 项 目 效 益 分 析 项 目 达 产 后 年 新 增 产 能 30 万 套 专 业 工 具 箱 柜 项 目 投 资 回 收 期 为 5.98 年 ( 税 前 ), 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) 为 13.83% ( 二 ) 技 术 中 心 改 造 项 目 1 项 目 基 本 情 况 (1) 项 目 名 称 : 技 术 中 心 改 造 项 目 (2) 项 目 实 施 主 体 : 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 地 点 : 该 项 目 利 用 公 司 现 有 厂 房 实 施 2 技 术 中 心 改 造 项 目 必 要 性 分 析 (1) 保 持 持 续 创 新 能 力, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 金 属 工 具 箱 柜 产 品 更 新 速 度 快, 对 产 品 设 计 开 发 能 力 要 求 较 高 ; 同 时 对 产 品 成 型 技 术 焊 接 技 术 表 面 处 理 技 术 装 配 技 术 等 有 着 较 高 的 要 求, 对 高 精 度 设 计 合 理 的 生 产 设 备 和 生 产 线 要 求 也 较 高 公 司 必 须 持 续 保 持 行 业 内 的 技 术 领 先 地 位, 才 能 继 续 巩 固 国 内 金 属 工 具 箱 柜 行 业 的 龙 头 地 位, 不 断 提 升 盈 利 能 力 及 综 合 竞 争 力 近 年 来, 随 着 高 低 压 电 器 新 技 术 新 产 品 不 断 发 展 智 能 电 网 的 不 断 推 进 以 及 安 全 用 电 日 益 受 重 视, 公 司 需 在 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 领 域 增 加 研 发 投 入, 紧 跟 行 业 技 术 发 展 趋 势, 提 升 快 速 研 发 新 产 品 并 以 较 高 的 性 价 比 推 向 市 场 的 能 力, 进 而 提 高 公 司 在 该 领 域 的 竞 争 优 势 本 项 目 的 实 施 将 有 力 推 动 公 司 的 技 术 中 心 建 设 促 进 技 术 进 步 缩 短 研 发 周 期 17

19 提 升 产 品 设 计 质 量 对 提 升 公 司 的 自 主 创 新 能 力 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力, 提 升 公 司 在 行 业 内 的 技 术 优 势 及 核 心 竞 争 力 具 有 重 要 意 义 (2) 完 善 研 发 人 员 和 设 备 配 置, 提 升 产 品 研 发 能 力 公 司 长 期 以 来 一 直 重 视 人 才 的 引 进 和 培 养 由 于 近 年 来 行 业 技 术 发 展 迅 速, 对 研 发 的 要 求 不 断 提 升, 公 司 现 有 研 发 部 门 面 临 人 员 短 缺 设 备 不 足 等 问 题, 将 影 响 到 公 司 未 来 技 术 研 发 能 力 的 提 升 为 满 足 公 司 未 来 的 发 展 需 要, 必 须 加 强 研 发 中 心 的 专 业 化 人 才 梯 队 建 设 及 研 发 设 备 的 扩 充 和 升 级 通 过 本 项 目 的 实 施, 吸 引 更 多 优 秀 的 研 发 人 员, 购 置 高 性 能 研 发 设 备, 打 造 全 新 的 研 发 环 境, 将 进 一 步 提 升 公 司 的 产 品 研 发 能 力, 为 不 断 进 行 新 品 开 发 创 造 基 础 条 件 3 技 术 中 心 改 造 项 目 可 行 性 分 析 (1) 不 断 提 升 的 综 合 实 力 为 本 项 目 的 实 施 奠 定 了 坚 实 基 础 公 司 近 年 来 发 展 迅 速, 特 别 在 上 市 后, 无 论 是 管 理 水 平 企 业 规 模 盈 利 能 力 品 牌 影 响 力 等 均 有 了 显 著 提 高, 这 为 公 司 建 设 高 水 平 的 技 术 中 心 奠 定 了 坚 实 基 础 (2) 多 年 积 累 的 技 术 储 备 为 本 项 目 的 实 施 提 供 了 有 效 保 障 近 年 来 公 司 通 过 整 合 内 部 研 发 资 源, 建 立 了 更 有 效 的 研 发 平 台, 完 善 了 科 技 创 新 体 系, 加 快 了 创 新 型 企 业 建 设, 进 一 步 提 高 了 企 业 核 心 竞 争 力 在 新 产 品 开 发 方 面, 公 司 成 功 开 发 出 了 多 款 高 档 专 业 工 具 箱 柜 和 其 他 钣 金 制 品 ; 自 主 研 发 的 40.5 千 伏 气 体 绝 缘 开 关 (ZR1-40.5) 通 过 了 省 级 新 产 品 投 产 鉴 定 会, 并 通 过 了 西 安 高 压 电 器 研 究 所 的 产 品 型 号 申 请 公 司 技 术 中 心 已 被 认 定 为 省 级 企 业 技 术 中 心 公 司 拥 有 多 项 发 明 专 利 及 实 用 新 型 专 利, 在 金 属 工 具 箱 柜 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 等 方 面 的 技 术 储 备 较 为 充 分, 这 为 公 司 建 设 高 水 平 的 技 术 中 心 奠 定 了 技 术 基 础 4 项 目 的 实 施 计 划 本 项 目 预 计 总 投 资 3,880 万 元, 拟 全 部 采 用 募 集 资 金 投 入, 建 设 周 期 为 24 个 月 18

20 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 硬 件 设 备 及 软 件 购 置 费 1, 技 术 研 发 费 1, 基 本 预 备 费 合 计 3, 项 目 效 益 分 析 本 项 目 虽 不 产 生 直 接 的 经 济 效 益, 但 本 项 目 的 实 施 有 利 于 增 强 公 司 的 技 术 和 研 发 优 势, 其 效 益 将 最 终 体 现 在 公 司 研 发 实 力 的 增 强 产 品 技 术 含 量 提 升 所 带 来 的 销 售 规 模 的 扩 大 生 产 成 本 的 降 低 以 及 盈 利 水 平 的 提 升 ; 同 时, 将 为 公 司 培 养 一 大 批 经 验 丰 富 的 研 发 设 计 人 员, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 ( 三 ) 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 1 项 目 基 本 情 况 (1) 项 目 名 称 : 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 (2) 项 目 实 施 主 体 : 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 (3) 项 目 实 施 地 点 : 该 项 目 利 用 公 司 现 有 厂 房 实 施 2 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 必 要 性 分 析 (1) 符 合 国 家 信 息 化 建 设 的 方 向, 提 高 企 业 信 息 化 水 平 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 要 求 广 泛 应 用 信 息 技 术, 改 造 和 提 升 传 统 产 业, 发 展 信 息 服 务, 推 动 经 济 结 构 战 略 性 调 整 为 了 推 动 中 国 从 制 造 业 大 国 转 向 制 造 业 强 国, 国 务 院 于 2015 年 5 月 正 式 推 出 了 中 国 制 造 2025 其 中 明 确 提 出 : 加 快 推 动 新 一 代 信 息 技 术 与 制 造 技 术 融 合 发 展, 把 智 能 制 造 作 为 两 化 深 度 融 合 的 主 攻 方 向 ; 着 力 发 展 智 能 装 备 和 智 能 产 品, 推 进 生 产 过 程 智 能 化, 培 育 新 型 生 产 方 式, 全 面 提 升 企 业 研 发 生 产 管 理 和 服 务 的 智 能 化 水 平 在 国 家 大 力 支 持 企 业 信 息 化 建 设 的 背 景 下, 企 业 应 以 市 场 为 目 标, 以 创 新 能 力 和 快 速 反 应 能 力 为 着 眼 点, 通 过 业 务 流 程 再 造 和 信 息 系 统 建 设, 以 信 息 化 技 术 改 造 19

21 传 统 的 生 产 过 程 营 销 过 程 和 管 理 过 程, 加 快 对 用 户 和 市 场 反 应 速 度, 提 高 企 业 管 理 效 率 (2) 满 足 公 司 信 息 化 建 设 的 需 求, 提 升 公 司 管 理 能 力 公 司 自 设 立 以 来 积 极 推 进 信 息 化 建 设 工 作, 目 前 已 完 成 了 包 括 生 产 管 理 系 统 财 务 管 理 系 统 等 基 础 业 务 系 统 的 构 建, 实 现 了 对 供 应 链 管 理 销 售 管 理 生 产 管 理 财 务 管 理 等 基 础 业 务 的 信 息 化 支 撑, 但 随 着 近 两 年 公 司 业 务 发 展, 目 前 的 系 统 平 台 已 不 能 满 足 企 业 发 展 的 要 求 本 项 目 通 过 引 入 ERP( 企 业 资 源 管 理 ) 系 统 MES( 生 产 过 程 执 行 系 统 ) 系 统 WMS( 仓 库 管 理 系 统 ) 电 子 商 务 平 台 等 信 息 系 统, 将 大 大 优 化 公 司 的 业 务 流 程, 规 范 业 务 操 作 流 程 提 升 产 品 设 计 效 率, 提 高 快 速 制 造 系 统 反 应 速 度, 加 强 财 务 管 理 防 范 财 务 风 险, 并 提 升 业 务 人 员 的 团 队 协 作 能 力 提 高 工 作 效 率 公 司 的 决 策 层 也 可 通 过 改 进 后 的 信 息 管 理 系 统 提 供 的 综 合 分 析, 更 加 及 时 科 学 有 效 的 地 做 出 决 策, 对 快 速 变 化 的 市 场 做 出 及 时 正 确 的 响 应 (3) 适 应 互 联 网 + 传 统 行 业 发 展 趋 势, 拓 展 互 联 网 销 售 渠 道 与 传 统 的 工 业 经 济 相 比, 基 于 互 联 网 的 信 息 经 济 在 生 产 要 素 基 础 设 施 经 济 形 态 竞 争 规 则 等 方 面 均 存 在 较 大 转 变, 对 企 业 的 发 展 将 产 生 深 远 影 响 近 年 来, 随 着 互 联 网 + 传 统 行 业 战 略 的 推 进, 传 统 行 业 借 助 互 联 网, 将 商 品 的 实 物 形 态 和 虚 拟 形 态 相 结 合, 推 动 传 统 行 业 不 断 发 展 随 着 互 联 网 + 理 念 的 兴 起 与 发 展, 拓 展 互 联 网 销 售 渠 道 将 有 助 于 公 司 提 升 销 售 规 模 本 项 目 拟 通 过 构 建 电 子 商 务 平 台, 进 一 步 缩 短 交 易 时 间 提 升 服 务 水 平 降 低 推 广 成 本, 进 而 提 升 公 司 业 绩 (4) 夯 实 公 司 信 息 系 统 运 行 基 础, 满 足 未 来 发 展 需 求 随 着 信 息 化 应 用 技 术 的 不 断 发 展 及 信 息 化 系 统 应 用 环 境 的 不 断 变 化, 公 司 目 前 的 运 行 基 础 已 难 以 支 撑 越 来 越 高 端 化 的 应 用 为 保 证 新 信 息 化 系 统 的 稳 定 运 行, 本 项 目 将 对 公 司 信 息 化 系 统 运 行 基 础 进 行 夯 实, 包 括 增 大 网 络 带 宽, 改 善 机 房 环 境, 更 新 相 关 硬 件 设 备, 增 加 服 务 器 硬 件 监 控 20

22 系 统 从 而 实 时 监 测 服 务 器 的 硬 件 状 况, 新 增 业 务 平 台 监 控 系 统 以 实 现 对 各 业 务 系 统 进 行 即 时 监 控, 增 加 入 侵 监 测 设 备 以 保 护 公 司 信 息 安 全 等 通 过 本 项 目 的 实 施, 公 司 信 息 化 系 统 运 行 基 础 将 得 到 全 面 升 级, 从 而 满 足 公 司 不 断 发 展 的 需 要 3 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 可 行 性 分 析 (1) 公 司 具 备 的 信 息 化 建 设 经 验 成 为 项 目 实 施 的 有 力 支 持 在 近 年 来 的 经 营 过 程 中, 公 司 管 理 层 充 分 认 识 到 信 息 化 平 台 构 建 对 公 司 整 体 运 营 所 起 到 举 足 轻 重 的 作 用, 积 极 推 进 企 业 信 息 化 建 设, 公 司 信 息 化 水 平 已 有 了 一 定 程 度 的 进 展 目 前, 公 司 已 完 成 了 包 括 生 产 管 理 财 务 管 理 系 统 等 基 础 业 务 系 统 的 构 建, 实 现 了 对 供 应 链 管 理 销 售 管 理 生 产 管 理 财 务 管 理 等 基 础 业 务 的 信 息 化 支 撑 公 司 多 年 来 积 累 的 信 息 化 系 统 建 设 经 验 将 为 本 项 目 的 顺 利 实 施 提 供 有 力 支 持 (2) 公 司 完 善 的 经 营 管 理 制 度 为 项 目 的 实 施 提 供 了 良 好 基 础 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 经 营 管 理 制 度, 包 括 经 营 决 策 制 度 采 购 制 度 仓 储 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 等, 拥 有 行 之 有 效 的 研 发 体 系 和 市 场 营 销 体 系, 公 司 在 内 部 信 息 化 运 营 管 理 方 面 已 形 成 较 为 成 熟 的 规 范 和 制 度, 相 关 人 员 对 工 作 流 程 工 作 权 限 工 作 标 准 都 较 为 熟 悉, 这 些 都 为 建 立 健 全 信 息 化 系 统 建 立 了 良 好 的 基 础 4 项 目 的 实 施 计 划 本 项 目 预 计 总 投 资 3,640 万 元, 拟 全 部 采 用 募 集 资 金 投 入, 建 设 周 期 为 36 个 月 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 软 件 系 统 购 置 费 1, 软 件 研 发 费 用 硬 件 设 备 及 实 施 费 用 基 本 预 备 费 合 计 3, 项 目 效 益 分 析 本 项 目 建 设 完 成 并 投 入 运 行 后, 信 息 系 统 本 身 不 直 接 产 生 经 济 收 入, 但 通 过 该 21

23 系 统 的 运 行, 将 有 效 提 高 公 司 决 策 能 力 和 运 营 管 理 效 率, 提 升 信 息 数 据 收 集 和 分 析 能 力, 有 利 于 推 进 企 业 管 理 理 念 的 创 新 管 理 流 程 的 优 化, 有 利 于 提 升 对 信 息 的 快 速 反 应 能 力, 进 而 提 高 管 理 效 率 和 经 营 效 益 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 项 目 1 项 目 基 本 情 况 公 司 综 合 考 虑 了 行 业 现 状 财 务 状 况 经 营 规 模 以 及 市 场 融 资 环 境 等 自 身 及 外 部 条 件, 拟 将 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中 的 4,700 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 以 满 足 公 司 业 务 不 断 发 展 对 营 运 资 金 的 需 求, 进 而 促 进 公 司 主 营 业 务 持 续 健 康 发 展 2 补 充 流 动 资 金 项 目 的 必 要 性 及 合 理 性 (1) 满 足 公 司 业 务 发 展 对 资 金 的 需 求 随 着 全 球 经 济 进 一 步 回 暖 以 及 行 业 需 求 的 不 断 提 升, 公 司 业 务 将 迎 来 良 好 的 发 展 机 遇, 营 运 资 金 的 需 求 亦 将 逐 步 上 升, 未 来 资 金 压 力 将 逐 渐 加 大 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金, 有 利 于 解 决 公 司 日 益 增 长 的 营 运 资 金 需 求, 缓 解 公 司 的 偿 债 压 力, 保 障 公 司 正 常 经 营, 对 公 司 业 务 的 升 级 和 发 展 提 供 有 力 支 持 (2) 提 高 公 司 抗 风 险 能 力, 提 升 市 场 应 对 能 力 保 持 一 定 水 平 的 流 动 资 金, 有 助 于 公 司 更 好 地 开 拓 市 场, 同 时 可 以 使 公 司 在 面 临 市 场 环 境 变 化 客 户 需 求 变 化 等 因 素 给 公 司 经 营 带 来 的 不 利 影 响 时, 具 有 较 强 的 风 险 抵 御 能 力 ; 而 在 市 场 环 境 较 为 有 利 时, 有 助 于 公 司 抢 占 市 场 先 机, 避 免 因 资 金 短 缺 而 失 去 发 展 机 会 3 补 充 流 动 资 金 项 目 的 管 理 运 营 安 排 公 司 将 严 格 按 照 资 金 使 用 制 度 和 实 际 发 展 需 求 使 用 该 流 动 资 金, 确 保 资 金 使 用 的 合 理 性 对 于 该 项 目 资 金 的 管 理 运 营 安 排, 公 司 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 根 据 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 合 理 安 排 该 部 分 资 金 投 放 的 进 度 和 金 额, 保 障 募 集 资 金 的 安 全 和 高 效 使 用, 从 而 不 断 提 高 公 司 盈 利 能 力 公 司 在 具 体 资 金 支 付 环 节, 将 严 格 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度 和 资 金 审 批 权 限 使 用 资 金 22

24 三 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 对 公 司 的 影 响 1 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 业 务 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 以 及 未 来 公 司 整 体 战 略 发 展 方 向, 有 利 于 提 升 公 司 综 合 实 力, 对 公 司 的 发 展 战 略 具 有 积 极 作 用 本 次 项 目 具 有 良 好 的 市 场 发 展 前 景 和 经 济 效 益, 能 够 优 化 公 司 产 品 结 构, 提 升 公 司 盈 利 水 平, 提 高 公 司 研 发 能 力, 并 进 一 步 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抵 御 风 险 的 能 力, 实 现 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展, 维 护 股 东 的 长 远 利 益 2 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 对 公 司 财 务 状 况 带 来 积 极 的 影 响, 公 司 总 资 产 和 净 资 产 将 进 一 步 增 加, 公 司 的 资 金 实 力 得 到 增 强, 资 本 结 构 更 趋 优 化, 财 务 风 险 有 效 降 低 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 一 定 的 建 设 期 或 投 入 期, 且 募 集 资 金 的 投 入 还 将 产 生 一 定 的 固 定 资 产 折 旧 与 无 形 资 产 摊 销 等 费 用, 因 此 公 司 存 在 短 期 内 因 净 资 产 规 模 及 股 本 规 模 扩 大 导 致 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 下 降 的 可 能 性 未 来 随 着 募 集 资 金 投 资 效 益 逐 步 体 现, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 将 逐 步 提 高 四 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 报 批 事 项 情 况 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 将 按 照 相 关 规 定 履 行 备 案 及 环 评 手 续 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 23

25 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 的 整 合 计 划 公 司 章 程 的 调 整 以 及 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 动 情 况 ( 一 ) 业 务 与 资 产 的 整 合 计 划 截 至 本 预 案 公 告 日, 公 司 尚 无 对 目 前 的 主 营 业 务 及 资 产 结 构 进 行 重 大 调 整 或 整 合 的 计 划 若 公 司 在 未 来 拟 进 行 重 大 资 产 重 组, 将 根 据 有 关 法 律 法 规, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 需 要 根 据 发 行 结 果 修 改 公 司 章 程 所 记 载 的 股 本 结 构 及 注 册 资 本 等 相 关 条 款 除 此 之 外, 公 司 暂 无 其 他 修 改 或 调 整 公 司 章 程 的 计 划 ( 三 ) 对 股 东 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 同 时, 本 次 非 公 开 发 行 的 实 施 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 ( 四 ) 对 高 管 人 员 结 构 的 影 响 本 次 发 行 不 会 对 高 管 人 员 结 构 造 成 影 响, 公 司 尚 无 对 高 管 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 本 次 发 行 后, 若 公 司 拟 调 整 高 管 人 员 结 构, 将 根 据 相 关 规 定, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ( 五 ) 对 公 司 业 务 收 入 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 投 入 和 相 关 募 投 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 的 产 品 结 构 将 得 到 进 一 步 优 化, 专 业 工 具 箱 柜 产 品 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 将 带 来 积 极 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 将 随 之 增 加 随 着 募 投 项 目 的 实 施, 将 促 进 公 司 产 销 规 24

26 模 的 扩 张 产 品 结 构 的 优 化 经 营 业 绩 的 增 长, 从 而 增 强 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 将 大 幅 增 加 ; 在 募 集 资 金 开 始 投 入 使 用 后, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 量 将 大 幅 增 加 ; 募 投 项 目 产 生 效 益 后, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 将 得 到 进 一 步 改 善 三 本 次 发 行 后 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 和 管 理 关 系 均 不 会 发 生 变 化, 也 不 会 因 本 次 发 行 产 生 同 业 竞 争 或 新 增 关 联 交 易 四 本 次 发 行 后 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 资 金 资 产 占 用 及 提 供 担 保 情 况 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 不 会 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 会 存 在 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 公 司 本 次 采 用 非 公 开 发 行 股 票 进 行 融 资 将 有 利 于 降 低 公 司 的 财 务 成 本, 优 化 公 司 财 务 结 构, 减 少 公 司 财 务 风 险, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益 此 外, 随 着 全 球 经 济 进 一 步 回 暖 以 及 行 业 需 求 的 不 断 提 升, 公 司 业 务 将 迎 来 良 好 的 发 展 机 遇, 对 资 金 的 需 求 量 将 显 著 上 升 本 次 发 行 有 利 于 缓 解 上 述 局 面, 使 公 司 的 资 本 结 构 持 续 保 持 稳 健 水 平 六 本 次 股 票 发 行 的 相 关 风 险 说 明 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 的 主 营 业 务 为 金 属 工 具 箱 柜 产 品 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 在 金 属 工 具 箱 柜 领 域, 公 司 的 市 场 份 额 较 大, 且 拥 有 领 先 的 技 术 水 平 良 好 的 产 品 品 质, 在 行 业 竞 争 中 赢 得 了 较 强 的 竞 争 优 势 但 如 果 未 来 公 司 不 能 持 续 保 持 技 术 及 产 品 优 势, 金 属 工 具 箱 柜 产 品 的 市 场 竞 争 力 可 能 会 出 现 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ; 在 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 领 域, 公 司 凭 借 不 断 的 25

27 技 术 创 新 和 优 质 服 务, 在 市 场 竞 争 中 处 于 相 对 有 利 地 位, 但 与 行 业 中 领 先 企 业 相 比, 公 司 经 营 规 模 仍 相 对 较 小, 若 公 司 在 未 来 的 一 段 时 间 内 不 能 有 效 提 升 技 术 水 平 经 营 规 模 和 品 牌 影 响 力, 公 司 将 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 非 公 开 发 行 募 投 项 目 是 公 司 根 据 现 有 业 务 良 好 的 发 展 态 势, 经 过 严 谨 的 市 场 调 研 及 可 行 性 论 证 后 提 出, 公 司 在 技 术 工 艺 市 场 开 拓 人 员 安 排 等 方 面 经 过 精 心 准 备, 对 募 投 项 目 的 市 场 空 间 技 术 研 发 经 营 成 果 等 方 面 进 行 了 细 致 的 测 算, 但 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 面 临 一 些 不 可 预 测 的 风 险 因 素, 使 项 目 实 际 达 到 的 投 资 效 益 与 估 算 值 可 能 会 有 一 定 的 差 距 项 目 完 成 后, 如 果 行 业 政 策 或 产 品 的 市 场 情 况 发 生 较 大 变 化, 公 司 的 部 分 产 品 无 法 顺 利 实 现 销 售, 或 者 销 售 数 量 销 售 价 格 达 不 到 预 期 水 平, 都 有 可 能 影 响 项 目 的 投 资 效 益, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 三 ) 经 营 管 理 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 及 经 营 规 模 将 逐 步 扩 大, 在 经 营 管 理 资 源 整 合 市 场 开 拓 等 方 面 将 会 对 公 司 提 出 更 高 的 要 求 公 司 如 不 能 有 效 提 升 管 理 标 准 及 水 平 完 善 管 理 流 程 和 内 部 控 制 制 度, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 综 合 竞 争 力 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 将 有 助 于 公 司 增 强 盈 利 能 力 优 化 资 本 结 构 提 高 抗 风 险 能 力 随 着 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 规 模 和 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加, 而 募 投 项 目 的 实 施 并 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 可 能 导 致 公 司 发 行 当 年 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 较 上 年 同 期 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 当 年 公 司 的 即 期 回 报 存 在 短 期 内 被 摊 薄 的 风 险 ( 五 ) 本 次 发 行 的 审 批 风 险 本 次 发 行 方 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 故 存 在 本 次 发 行 无 法 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 的 可 能 性 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 本 次 发 行 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 取 26

28 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性 ( 六 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 收 益 与 风 险 并 存, 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 与 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 家 宏 观 经 济 状 况 和 国 际 政 治 经 济 形 势 等 因 素 关 系 密 切 公 司 股 票 市 场 价 格 可 能 因 上 述 因 素 出 现 背 离 价 值 的 波 动, 股 票 价 格 的 波 动 会 直 接 或 间 接 地 给 投 资 者 带 来 投 资 收 益 的 不 确 定 性 27

29 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 情 况 一 公 司 现 行 利 润 分 配 政 策 公 司 历 来 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 为 进 一 步 规 范 公 司 分 红 行 为, 推 动 公 司 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 机 制, 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 < 章 程 > 的 议 案, 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 后 的 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 1 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 2 公 司 制 定 分 配 方 案 时, 以 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润 为 依 据 同 时, 为 避 免 出 现 超 分 配 的 情 况, 公 司 以 合 并 报 表 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润 孰 低 的 原 则 来 确 定 具 体 的 利 润 分 配 比 例 3 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 4 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 利 润 分 配 具 体 政 策 1 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 2 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 原 则 上 每 个 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 28

30 3 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 并 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 特 殊 情 况 是 指 : 公 司 当 年 度 或 未 来 十 二 个 月 内 进 行 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ), 或 者 如 上 市 公 司 当 年 盈 利, 但 每 股 累 计 可 分 配 利 润 低 于 0.10 元 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 当 年 度 或 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 当 年 累 计 可 分 配 利 润 的 50% 4 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 三 ) 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 29

31 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 必 须 采 用 网 络 投 票 或 征 集 投 票 权 的 方 式 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 2 公 司 因 上 述 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 ( 四 ) 利 润 分 配 方 案 的 实 施 股 东 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 决 议 后 的 两 个 月 内, 董 事 会 必 须 实 施 利 润 分 配 方 案 ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 将 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时, 或 因 公 司 自 身 经 营 情 况 长 期 发 展 规 划 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 时, 必 须 由 董 事 会 作 出 专 题 讨 论, 详 细 论 证 说 明 理 由, 并 将 书 面 论 证 报 告 经 独 立 董 事 同 意 后, 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 时, 必 须 采 用 网 络 投 票 方 式 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 2013 年 5 月 20 日, 公 司 召 开 了 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2012 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 25, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2012 年 度 公 司 派 发 的 现 金 红 利 合 计 2, 万 元, 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 为 56.34% 上 述 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 2014 年 5 月 27 日, 公 司 召 开 了 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2013 年 12 月 31 日 的 总 股 本 25, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 30

32 本 2013 年 度 公 司 派 发 的 现 金 红 利 合 计 2, 万 元, 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 为 51.88% 上 述 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 2015 年 5 月 29 日, 公 司 召 开 了 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 25, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2014 年 度 公 司 派 发 的 现 金 红 利 合 计 2, 万 元, 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 为 42.83% 上 述 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕 三 公 司 未 来 分 红 规 划 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 施 根 据 上 述 分 红 回 报 规 划, 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 个 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ; 除 特 殊 情 况 外, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 并 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 请 参 见 本 预 案 本 节 一 公 司 利 润 分 配 政 策 年, 公 司 实 行 了 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 派 发 的 现 金 红 利 占 当 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 例 分 别 为 56.34% 51.88% 和 42.83% 未 来 公 司 股 利 分 配 将 遵 循 上 述 分 红 回 报 规 划 的 安 排, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 在 实 现 盈 利 及 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 31

33 第 五 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 拟 采 取 的 填 补 措 施 一 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 影 响 分 析 的 假 设 条 件 1 本 次 非 公 开 发 行 于 2016 年 9 月 完 成, 该 完 成 时 间 仅 用 于 计 算 本 次 非 公 开 发 行 对 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 最 终 以 经 证 监 会 核 准 并 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; 2 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 250,200,000 股 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 48,000,000 股, 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 股 东 大 会 的 授 权 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 时 的 实 际 情 况, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 ) 协 商 确 定 ; 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 募 集 资 金 总 额 上 限, 即 38, 万 元, 不 考 虑 发 行 费 用 等 的 影 响 ; 4 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 状 况 产 品 市 场 情 况 等 方 面 没 有 发 生 重 大 变 化 ; 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5, 万 元, 年 化 后, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 6, 万 元 ;2015 年 1-9 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 5, 万 元, 年 化 后, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 6, 万 元 此 次 测 算, 假 设 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 10% 0% -10% 的 幅 度 分 别 进 行 预 测 ; 6 假 设 公 司 2015 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 以 业 绩 快 报 数 据 为 依 据, 即 62, 万 元 ; 7 在 预 测 发 行 前 后 净 资 产 时, 未 考 虑 募 集 资 金 和 净 利 润 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ; 8 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 等 因 素 的 影 响 ; 9 免 责 说 明 : 前 述 利 润 值 不 代 表 公 司 对 未 来 利 润 的 盈 利 预 测, 仅 用 于 测 算 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 32

34 ( 二 ) 本 次 发 行 实 施 完 成 后 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 的 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 的 影 响 对 比 如 下 : 假 设 情 形 1:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 同 比 增 长 10% 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 发 行 前 发 行 后 总 股 本 250,200, ,200, ,200, 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 579,330, ,692, ,692, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 68,494, ,343, ,343, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 66,785, ,463, ,463, 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 623,692, ,035, ,082,535, 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.16% 11.39% 9.95% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.88% 11.11% 9.70% 每 股 净 资 产 假 设 情 形 2:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 与 2015 年 持 平 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 发 行 前 发 行 后 总 股 本 250,200, ,200, ,200, 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 579,330, ,692, ,692, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 68,494, ,494, ,494, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 66,785, ,785, ,785, 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 623,692, ,477, ,073,977, 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益

35 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.16% 10.41% 9.09% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.88% 10.15% 8.86% 每 股 净 资 产 假 设 情 形 3:2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 同 比 下 降 10% 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2016 年 度 /2016 年 12 月 31 日 发 行 前 发 行 后 总 股 本 250,200, ,200, ,200, 期 初 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 579,330, ,692, ,692, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 68,494, ,644, ,644, 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 66,785, ,106, ,106, 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 623,692, ,799, ,067,299, 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.16% 9.42% 8.22% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 10.88% 9.18% 8.01% 每 股 净 资 产 注 1: 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 盈 利 情 况 的 观 点 或 对 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断 ; 注 2: 基 本 每 股 收 益 与 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 有 关 规 定 进 行 测 算 二 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 填 补 措 施 ( 一 ) 公 司 现 有 业 务 的 运 营 状 况 及 发 展 态 势 公 司 主 要 从 事 金 属 工 具 箱 柜 产 品 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 年 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 89, 万 元 94, 万 元 和 99, 万 元, 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 34

36 6, 万 元, 呈 现 稳 定 的 增 长 态 势, 发 展 趋 势 良 好 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 面 临 的 主 要 风 险 及 改 进 措 施 1 市 场 竞 争 风 险 及 其 应 对 措 施 公 司 的 主 营 业 务 为 金 属 工 具 箱 柜 产 品 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 经 过 多 年 经 营, 公 司 已 成 为 金 属 工 具 箱 柜 行 业 的 龙 头 企 业, 具 有 较 强 的 综 合 竞 争 优 势 一 方 面, 如 果 公 司 不 能 持 续 保 持 技 术 优 势 及 产 品 优 势, 公 司 金 属 工 具 箱 柜 产 品 的 市 场 份 额 可 能 出 现 下 降 从 而 影 响 到 公 司 的 业 绩 ; 另 一 方 面, 随 着 近 年 来 汽 配 工 业 及 建 筑 行 业 对 于 专 业 工 具 箱 柜 产 品 需 求 的 不 断 增 加, 如 果 公 司 无 法 满 足 客 户 需 求, 将 会 失 去 市 场 机 会, 导 致 市 场 占 有 率 的 下 降 近 年 来, 公 司 的 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 业 务 已 经 具 有 良 好 的 研 发 能 力 和 技 术 水 平, 并 通 过 不 断 开 拓 行 业 市 场, 在 该 市 场 中 形 成 了 较 强 的 竞 争 力 但 目 前 公 司 经 营 规 模 仍 相 对 较 小, 若 公 司 在 未 来 的 一 段 时 间 内 不 能 有 效 提 升 经 营 规 模 和 品 牌 影 响 力, 将 面 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 通 过 技 术 创 新 和 研 发 投 入, 同 时 不 断 加 大 市 场 开 拓 力 度, 巩 固 并 提 高 现 有 产 品 的 竞 争 优 势, 凭 借 多 年 的 行 业 经 验, 进 一 步 优 化 产 品 结 构, 提 高 高 附 加 值 产 品 的 销 售 比 例, 扩 大 销 售 规 模, 提 升 公 司 盈 利 能 力 ; 同 时, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 投 入 到 专 业 工 具 箱 柜 的 扩 建 项 目, 以 满 足 市 场 对 专 业 工 具 箱 柜 的 需 求, 扩 大 业 务 规 模, 提 升 公 司 业 绩 公 司 将 继 续 严 格 执 行 采 购 销 售 及 募 集 资 金 管 理 的 相 关 制 度, 进 一 步 增 强 风 险 的 把 控 能 力 2 新 产 品 开 发 风 险 及 其 改 进 措 施 公 司 金 属 工 具 箱 柜 产 品 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 具 有 升 级 速 度 快 规 格 品 种 多 技 术 开 发 要 求 高 等 特 点, 同 时, 还 要 求 企 业 具 备 大 规 模 的 生 产 能 力 和 快 速 的 反 应 能 力, 进 而 缩 短 新 产 品 开 发 周 期 和 生 产 周 期 公 司 新 产 品 的 开 发 速 度 能 否 满 足 市 场 的 需 求 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 针 对 上 述 风 险, 公 司 拟 将 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 技 术 中 心 的 改 造, 35

37 通 过 购 买 新 型 研 发 设 备, 聘 请 专 业 技 术 人 员, 加 强 对 于 技 术 中 心 的 建 设, 来 增 强 公 司 的 新 品 开 发 能 力 3 管 理 风 险 及 其 改 进 措 施 近 年 来, 随 着 公 司 资 产 和 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 在 经 营 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 对 公 司 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 的 经 营 决 策 运 营 实 施 和 风 险 控 制 的 难 度 均 有 所 增 加, 对 公 司 经 营 层 的 管 理 水 平 也 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 的 采 购 生 产 销 售 财 务 质 量 控 制 等 方 面 的 管 理 能 力 不 能 适 应 新 的 要 求, 或 将 导 致 相 应 的 管 理 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 进 一 步 强 化 管 理 规 范 加 强 制 度 建 设, 提 升 公 司 的 日 常 经 营 管 理 能 力 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 入 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目, 以 全 面 提 升 公 司 信 息 化 管 理 水 平, 经 营 层 也 可 通 过 改 进 后 的 信 息 管 理 系 统 提 供 的 综 合 分 析, 对 公 司 及 市 场 做 出 及 时 科 学 有 效 的 响 应 ( 三 ) 公 司 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 填 补 措 施 为 有 效 应 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 情 况, 提 高 公 司 未 来 的 回 报 能 力, 公 司 拟 采 取 的 主 要 填 补 措 施 包 括 : 1 实 施 创 新 发 展 战 略, 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 将 继 续 加 大 产 品 研 发 力 度, 提 高 研 发 水 平, 实 施 创 新 发 展 战 略, 紧 跟 不 断 发 展 的 市 场 需 求, 不 断 提 高 产 品 档 次, 持 续 扩 大 高 附 加 值 产 品 的 市 场 份 额 和 占 公 司 收 入 的 比 重, 从 而 巩 固 并 提 升 市 场 地 位, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 2 强 化 募 集 资 金 管 理, 提 升 资 金 使 用 效 率 公 司 将 严 格 遵 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 等 法 律 法 规, 以 及 本 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 的 规 定, 规 范 使 用 募 集 资 金 公 司 在 募 集 资 金 到 账 后 将 安 排 专 户 存 储, 专 款 专 用 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 努 力 提 升 资 金 使 用 效 率, 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 争 取 早 日 实 现 项 目 预 期 效 益, 增 强 未 来 几 年 的 股 东 回 报, 降 低 发 行 新 股 导 36

38 致 的 即 期 回 报 摊 薄 风 险 3 大 力 提 升 管 理 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本 公 司 将 进 一 步 加 强 质 量 控 制, 持 续 优 化 业 务 流 程 和 内 部 控 制 制 度, 对 各 个 业 务 环 节 进 行 标 准 化 管 理 和 控 制, 保 证 产 品 质 量 和 公 司 声 誉 在 日 常 经 营 管 理 中, 加 强 对 采 购 生 产 库 存 销 售 财 务 各 环 节 的 管 理, 加 强 销 售 回 款 的 催 收 力 度, 提 高 公 司 资 产 运 营 效 率, 提 高 营 运 资 金 周 转 效 率, 降 低 公 司 运 营 成 本 4 加 大 市 场 拓 展 力 度, 完 善 营 销 网 络 体 系 在 金 属 工 具 箱 柜 以 及 高 低 压 成 套 开 关 设 备 和 元 器 件 产 品 业 务 领 域, 公 司 将 深 入 挖 掘 客 户 需 求, 提 高 客 户 满 意 度, 加 强 与 重 要 客 户 深 度 合 作, 形 成 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系 ; 注 重 培 养 新 客 户 以 扩 大 客 户 群, 以 期 占 据 更 大 的 市 场 份 额 公 司 将 通 过 加 大 市 场 拓 展 力 度, 增 加 销 售 渠 道 建 设 投 入, 完 善 营 销 网 络 体 系, 促 进 公 司 经 营 规 模 的 提 升 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 的 消 化 5 优 化 投 资 回 报 机 制, 完 善 利 润 分 配 制 度 为 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 公 司 董 事 会 根 据 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 定 和 完 善 了 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 的 相 关 条 款, 明 确 了 公 司 利 润 分 配 原 则 分 配 形 式 以 及 现 金 分 红 的 条 件 比 例 和 分 配 形 式 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 公 司 将 依 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 执 行 公 司 章 程 并 落 实 现 金 分 红 的 相 关 制 度, 在 兼 顾 公 司 可 持 续 发 展 的 情 况 下, 高 度 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 三 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 2014]17 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 等 文 件 的 相 关 规 定, 公 37

39 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 未 来 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 常 熟 市 千 斤 顶 厂 实 际 控 制 人 顾 雄 斌 先 生 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益, 切 实 履 行 对 公 司 填 补 即 期 回 报 的 相 关 措 施 38

40 第 六 节 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 本 次 非 公 开 发 行 无 其 他 有 必 要 披 露 的 事 项 江 苏 通 润 装 备 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 16 日 39

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