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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 三 峡 水 利 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 董 事 赵 海 深 因 公 出 差 叶 建 桥 独 立 董 事 李 晓 因 公 出 差 刘 星 三 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 叶 建 桥 主 管 会 计 工 作 负 责 人 陈 明 兵 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 杨 红 敏 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 公 司 现 有 总 股 本 331,001, 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 49,650, 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 公 司 2014 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 该 利 润 分 配 预 案 需 提 交 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 发 展 战 略 经 营 计 划 以 及 为 达 到 计 划 拟 采 取 的 措 施 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2 / 193

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 6 第 四 节 董 事 会 报 告... 8 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 193

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 三 峡 水 利 公 司 本 公 司 指 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 重 庆 中 节 能 指 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司, 原 名 重 庆 水 利 电 力 产 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司,2005 年 更 名 为 重 庆 国 能 投 资 有 限 公 司, 2008 年 更 名 为 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 综 合 事 业 局 指 水 利 部 综 合 事 业 局 综 管 中 心 指 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心, 原 名 水 利 部 经 济 管 理 局 新 华 发 电 指 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 中 国 核 建 指 中 国 核 工 业 建 设 集 团 公 司 新 华 控 股 指 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 ( 原 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 ) 长 江 水 电 指 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 电 力 投 资 公 司 指 重 庆 三 峡 水 利 电 力 投 资 有 限 公 司, 原 重 庆 三 峡 水 利 利 川 杨 东 河 水 电 开 发 有 限 公 司 利 川 杨 东 河 公 司 指 利 川 杨 东 河 水 电 开 发 有 限 公 司 实 业 公 司 指 重 庆 三 峡 水 利 实 业 发 展 有 限 公 司 源 田 公 司 指 四 川 源 田 现 代 节 水 有 限 责 任 公 司 江 河 公 司 指 重 庆 市 万 州 区 江 河 水 电 开 发 有 限 公 司 后 溪 河 公 司 指 巫 溪 县 后 溪 河 水 电 开 发 有 限 公 司 民 瑞 水 电 指 盈 江 县 民 瑞 水 电 开 发 有 限 公 司 站 台 公 司 指 重 庆 公 用 站 台 设 施 投 资 开 发 ( 集 团 ) 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 二 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 可 能 存 在 的 相 关 风 险, 敬 请 查 阅 第 四 节 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 4 / 193

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 三 峡 水 利 Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.,Ltd. TGWC 叶 建 桥 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 陈 丽 娟 王 静 联 系 地 址 重 庆 市 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 商 厦 3611 重 庆 市 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 商 厦 3611 电 话 传 真 电 子 信 箱 sxsl600116@163.com sxsl600116@163.com 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 重 庆 市 万 州 区 高 笋 塘 85 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 重 庆 办 公 地 址 : 重 庆 市 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 商 厦 3611; 万 州 办 公 地 址 : 重 庆 市 万 州 区 高 笋 塘 85 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 重 庆 办 公 地 址 邮 编 ; 万 州 办 公 地 址 邮 编 公 司 网 址 电 子 信 箱 sxsl600116@163.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 重 庆 市 渝 中 区 邹 容 路 68 号 大 都 会 商 厦 3611 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 三 峡 水 利 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 5 / 193

6 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 1997 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 自 1997 年 8 月 公 司 上 市 至 1999 年 2 月, 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 为 重 庆 市 万 州 电 力 总 公 司 1999 年 3 月 至 今 公 司 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 如 下 : 1 第 一 大 股 东 变 更 :1999 年 3 月, 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 : 重 庆 中 节 能 ), 接 受 公 司 原 第 一 大 股 东 重 庆 市 万 州 电 力 总 公 司 所 持 有 的 公 司 3,362 万 股 国 家 股, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 自 此 至 今, 公 司 第 一 大 股 东 未 发 生 变 化 2 实 际 控 制 人 变 更 :2003 年, 重 庆 市 万 州 电 力 总 公 司 将 所 持 重 庆 中 节 能 股 权 分 别 转 让 给 中 国 节 能 投 资 公 司 湖 南 三 江 电 力 有 限 责 任 公 司, 中 国 节 能 投 资 公 司 成 为 重 庆 中 节 能 控 股 股 东 及 本 公 司 实 际 控 制 人 2006 年 4 月, 水 利 部 综 合 事 业 局 的 全 资 子 公 司 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 ( 现 更 名 为 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 ) 通 过 公 开 竞 拍 的 方 式 持 有 公 司 700 万 股 股 份, 加 上 水 利 部 综 合 事 业 局 负 责 管 理 的 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 持 有 公 司 3, 万 股 国 家 股 水 利 部 综 合 事 业 局 的 控 股 子 公 司 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 万 股 股 份, 三 家 单 位 合 计 持 有 公 司 4, 万 股 股 份, 超 过 原 第 一 大 股 东 重 庆 中 节 能 持 有 公 司 的 股 份 水 利 部 综 合 事 业 局 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 自 2006 年 4 月 至 今, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 重 庆 市 北 部 新 区 财 富 大 道 13 号 财 富 园 2 号 B 幢 3 层 签 字 会 计 师 姓 名 弋 守 川 宋 军 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 本 期 比 上 主 要 会 计 数 据 2014 年 2013 年 年 同 2012 年 期 增 减 (%) 营 业 收 入 1,297,834, ,369,113, ,242, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 142,038, ,202, ,201, 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 110,340, ,768, ,922, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 356,614, ,450, ,351, / 193

7 2014 年 末 2013 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 2012 年 末 末 增 减 (% ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 1,152,960, ,119,423, ,068,727, 净 资 产 总 资 产 3,607,061, ,523,464, ,161,229, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 2013 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2012 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 2.65 个 百 分 点 5.98 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 附 注 ( 如 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2012 年 金 额 适 用 ) 16,475, 附 注 十 7,290, ,762, 四 ( 一 ) 16,341, 附 注 十 18,976, ,062, 四 ( 一 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 815, 附 注 十 5,338, ,418, / 193

8 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 所 得 税 影 响 额 合 计 四 ( 一 ) -862, 附 注 十 -4,661, ,728, 四 ( 一 ) 4,028, 附 注 十 -660, , 四 ( 一 ) -5,099, 附 注 十 -2,850, ,564, 四 ( 一 ) 31,698, 附 注 十 23,433, ,279, 四 ( 一 ) 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2014 年, 中 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 呈 现 增 长 速 度 变 化 经 济 结 构 优 化 发 展 动 力 转 换 三 大 特 点 电 力 行 业 作 为 我 国 国 民 经 济 中 具 有 先 行 性 的 重 要 基 础 产 业, 与 国 民 经 济 的 关 系 极 为 密 切 随 着 经 济 增 速 趋 缓,2014 年, 全 社 会 用 电 量 累 计 55,233 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8%, 增 幅 较 2013 年 减 少 3.69 个 百 分 点 ( 数 据 来 源 : 国 家 能 源 局 ), 增 长 速 度 持 续 放 缓 2014 年 是 公 司 发 展 历 程 中 具 有 重 要 意 义 的 一 年 这 一 年, 面 对 较 为 复 杂 的 宏 观 经 济 环 境 及 行 业 发 展 形 势, 公 司 董 事 会 在 全 体 股 东 及 有 关 各 方 的 大 力 支 持 下, 坚 持 打 造 资 源 能 源 型 企 业 的 战 略 目 标, 内 强 管 理, 经 营 利 润 再 创 历 史 新 高, 管 理 水 平 有 效 提 升 ; 外 促 发 展, 成 功 实 现 资 本 市 场 第 二 次 再 融 资, 并 在 项 目 研 发 农 网 改 造 政 策 争 取 等 方 面 取 得 较 大 突 破 2014 年, 公 司 全 面 完 成 了 股 东 大 会 确 定 的 任 务 目 标, 迈 上 了 快 速 发 展 的 新 台 阶 报 告 期 主 要 工 作 开 展 情 况 1 加 强 管 理, 经 营 业 绩 和 管 理 水 平 实 现 双 提 升 公 司 通 过 科 学 调 度 和 管 理, 全 年 实 现 自 发 水 电 上 网 电 量 5.25 亿 千 瓦 时, 同 比 增 加 0.63 亿 千 瓦 时, 增 幅 为 14%; 同 时, 进 一 步 有 效 降 低 电 力 业 务 成 本, 提 高 水 电 效 益, 全 年 实 现 电 力 业 务 利 润 同 比 大 幅 增 长 ; 结 合 电 网 运 行 实 际 及 供 区 电 力 需 求 增 长 预 测 情 况, 公 司 统 筹 规 划 电 网 建 设 加 强 电 源 项 目 管 理, 有 序 推 进 电 源 点 工 程 建 设 ; 强 化 集 团 化 管 理 的 执 行 监 督 和 考 核, 增 强 分 子 公 司 的 创 新 能 力 和 经 营 动 力, 实 现 了 多 数 单 位 超 额 完 成 2014 年 度 经 济 目 标 的 较 好 成 绩 ; 处 置 盘 活 存 量 资 产, 完 成 了 沱 口 电 厂 的 土 地 资 产 处 置 工 作, 顺 利 收 回 土 地 成 本 及 返 还 出 让 金 共 计 1.77 亿 元 2 优 化 布 局, 多 方 面 夯 实 公 司 快 速 发 展 基 础 公 司 完 成 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 工 作, 顺 利 实 施 了 公 司 第 二 次 资 本 市 场 再 融 资, 募 集 资 金 8.6 亿 元, 为 公 司 快 速 发 展 提 供 了 有 力 的 资 金 保 障 ; 成 功 争 取 到 农 村 电 网 改 造 一 省 两 贷 政 策 支 持, 成 为 国 家 农 网 建 设 与 改 造 工 程 的 承 贷 主 体, 为 彻 底 解 决 农 网 问 题, 提 高 农 网 供 电 质 量 和 供 电 能 力 打 下 了 良 好 基 础 ; 为 保 障 公 司 可 持 续 发 展, 组 织 开 展 对 川 滇 黔 闽 等 水 资 源 丰 富 省 份 的 电 源 点 实 地 调 研 和 论 证 工 作, 积 极 进 行 项 目 的 研 发 和 储 备 ; 逐 步 完 善 适 应 公 司 发 展 的 人 才 培 养 和 激 励 机 制, 激 发 公 司 员 工 的 工 作 积 极 性 并 提 高 了 工 作 效 率 3 严 格 规 范 运 作, 公 司 治 理 水 平 进 一 步 提 高 通 过 加 强 对 各 项 新 规 则 的 学 习, 并 积 极 掌 握 第 一 手 资 料, 充 分 研 究 深 入 讨 论, 提 高 了 董 事 会 的 科 学 决 策 水 平 ; 深 入 进 行 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设, 全 面 完 成 公 司 各 业 务 版 块 内 控 制 度 的 修 订 汇 编 工 作 并 系 统 开 展 培 训, 提 高 公 司 规 范 化 运 作 水 平 ; 有 效 开 展 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 举 办 各 项 活 动, 拓 宽 投 资 者 交 流 渠 道 并 获 得 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 A 类 评 价 4 董 事 会 勤 勉 尽 责, 股 东 合 法 权 益 得 到 切 实 保 障 8 / 193

9 董 事 会 及 其 各 专 业 委 员 会 勤 勉 尽 责 董 事 会 前, 各 董 事 会 专 业 委 员 会 对 相 关 事 项 进 行 反 复 论 证, 充 分 发 挥 了 政 策 把 关 和 专 业 判 断 作 用 ; 董 事 会 上, 董 事 们 充 分 讨 论 民 主 决 策, 保 证 了 对 重 大 事 项 决 策 的 科 学 性 ; 完 善 了 信 息 收 集 沟 通 传 递 机 制, 维 护 了 信 息 披 露 的 公 平 性, 保 证 了 股 东 的 知 情 权 ; 公 司 还 通 过 持 续 透 明 稳 定 的 高 比 例 现 金 分 红, 切 实 保 障 了 广 大 投 资 者 的 利 益 报 告 期 总 体 经 营 情 况 2014 年, 公 司 完 成 上 网 电 量 亿 千 瓦 时, 比 上 年 同 期 亿 千 瓦 时 增 长 2.43%; 完 成 售 电 量 亿 千 瓦 时, 比 上 年 同 期 亿 千 瓦 时 增 长 2.35%; 实 现 营 业 收 入 亿 元, 比 上 年 同 期 亿 元 下 降 5.19% 营 业 总 成 本 亿 元, 比 上 年 同 期 亿 元 下 降 5.99%; 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 亿 元, 比 年 初 增 长 2.37%; 总 负 债 亿 元, 比 年 初 增 长 2.35%; 资 产 负 债 率 66.51%; 股 东 权 益 ( 归 属 于 母 公 司 )11.53 亿 元, 比 年 初 增 长 3% 实 现 净 利 润 1.42 亿 元, 同 比 增 长 36.31%, 创 历 史 最 好 水 平 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 1,297,834, ,369,113, 营 业 成 本 977,869, ,095,754, 销 售 费 用 995, ,013, 管 理 费 用 106,103, ,858, 财 务 费 用 71,309, ,517, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 142,038, ,202, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 356,614, ,450, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -213,953, ,459, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -267,662, ,616, 资 产 减 值 损 失 48,240, , , 投 资 收 益 25,932, ,465, 营 业 外 支 出 6,573, ,909, 所 得 税 费 用 5,362, ,155, 收 回 投 资 收 到 的 现 金 20,815, ,629, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 105,573, ,334, 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,000, 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 12,400, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 567,000, ,133,232, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 15,480, ,590, 变 动 原 因 分 析 : (1) 营 业 收 入 下 降 主 要 是 房 地 产 收 入 减 少 所 致 (2) 营 业 成 本 下 降 主 要 是 房 地 产 开 发 成 本 外 购 电 成 本 施 工 成 本 减 少 所 致 (3) 销 售 费 用 下 降 主 要 系 本 年 实 业 公 司 关 闭 餐 饮 公 司 而 减 少 销 售 费 用 所 致 9 / 193

10 (4) 管 理 费 用 上 升 主 要 是 人 工 费 用 增 加 所 致 (5) 财 务 费 用 下 降 主 要 是 银 行 借 款 余 额 下 降 所 致 (6) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 上 升 主 要 是 电 力 业 务 和 勘 察 设 计 安 装 利 润 增 加 所 致 (7) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 主 要 是 当 期 利 润 增 加 所 致 (8) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 主 要 是 购 建 固 定 资 产 支 付 的 现 金 增 加 所 致 (9) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 主 要 是 借 款 减 少 所 致 (10) 本 年 较 上 年 增 加 主 要 系 本 年 对 浙 江 钱 江 水 利 置 业 投 资 有 限 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 全 额 计 提 减 值 准 备 所 致 ; (11) 本 年 较 上 年 增 加 主 要 系 本 年 按 权 益 法 确 认 联 营 企 业 站 台 公 司 投 资 收 益 增 加 及 三 峡 银 行 分 回 红 利 增 加 所 致 ; (12) 本 年 较 上 年 减 少 主 要 系 赔 偿 金 支 出 下 降 所 致 ; (13) 本 年 较 上 年 减 少 主 要 系 本 年 对 内 部 交 易 未 实 现 收 益 产 生 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 所 致 ; (14) 本 年 较 上 减 少 主 要 系 本 年 收 回 投 资 减 少 所 致 ; (15) 本 年 较 上 年 增 加 主 要 系 本 年 收 到 沱 口 土 地 款 及 谊 德 大 厦 处 置 款 所 致 ; (16) 本 年 较 上 年 减 少 主 要 系 上 年 将 收 到 康 乐 火 电 厂 资 产 处 置 款 和 康 乐 110KV 线 路 搬 迁 补 偿 款 的 共 管 资 金 列 入 所 致 ; (17) 本 年 较 上 年 增 加 主 要 系 控 股 子 公 司 重 庆 市 万 州 区 供 热 有 限 公 司 收 到 其 他 股 东 投 资 款 所 致 ; (18) 本 年 较 上 年 减 少 主 要 系 本 年 向 银 行 借 款 减 少 所 致 ; (19) 本 年 较 上 年 减 少 主 要 系 上 年 收 回 票 据 借 款 保 证 金 所 致 ; 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 本 报 告 期 内, 由 于 五 桥 房 地 产 项 目 基 本 完 结, 住 宅 全 部 实 现 销 售, 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 三 峡 水 利 建 设 公 司 ( 以 下 简 称 : 建 设 公 司 ) 房 地 产 收 入 同 比 减 少 6,473 万 元, 使 公 司 营 业 收 入 下 降 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 不 适 用 (3) 订 单 分 析 不 适 用 (4) 新 产 品 及 新 服 务 的 影 响 分 析 不 适 用 (5) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 16, 占 销 售 总 额 比 重 12.35% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 10 / 193 单 位 : 元

11 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 电 力 销 售 657,335, ,177, % 勘 察 设 计 安 装 238,074, ,905, % 节 水 安 装 销 售 4,312, ,613, % 房 地 产 销 售 43,685, ,482, % 蒸 汽 销 售 25,131, ,042, % 情 况 说 明 (2) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 40, 占 采 购 总 额 比 重 41.02% 4 费 用 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 所 得 税 费 等 科 目 变 动, 详 见 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 5 现 金 流 公 司 经 营 活 动 投 资 活 动 和 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 等 科 目 变 动, 详 见 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 6 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 由 于 公 司 加 强 内 部 管 理, 使 外 购 电 成 本 施 工 成 本 等 成 本 费 用 下 降, 增 加 公 司 毛 利 ; 由 于 浙 江 钱 江 置 业 有 限 公 司 净 资 产 为 负 数, 按 公 司 投 资 额 全 额 计 提 减 值 准 备 4,224 万 元 而 减 少 利 润 ; 同 时, 公 司 对 联 营 企 业 投 资 收 益 增 加 79.27%; 主 要 由 于 合 并 抵 消 沱 口 火 电 厂 土 地 回 购 未 实 现 内 部 交 易 利 润 15,421 万 元, 因 公 司 与 重 庆 三 峡 水 利 实 业 发 展 有 限 公 司 所 得 税 税 率 不 同 引 起 的 差 异 1,542 万 元 而 减 少 所 得 税 费 用 75.79% (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 再 融 资 事 项 : 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 对 包 括 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 ( 含 授 权 水 利 部 综 合 事 业 局 控 制 的 关 联 单 位 ) 在 内 的 不 超 过 十 家 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 10, 万 股 ( 含 10, 万 股 ), 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 ( 含 授 权 水 利 部 综 合 事 业 局 控 制 的 关 联 单 位 ) 以 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 价 格 认 购, 认 购 数 量 不 低 于 2,000 万 股 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 的 实 施 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 8.37 元 / 股, 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过 10, 万 股 ( 含 10, 万 股 ), 发 行 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 86,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 后 溪 河 项 目 新 长 滩 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金 2014 年 11 月 19 日, 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 ( 具 体 详 见 公 司 于 2014 年 4 月 17 日 7 月 3 日 11 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 及 相 关 公 告 ) 2015 年 1 月 30 日, 公 司 以 发 行 价 格 元 / 股 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 非 公 开 发 行 股 票 63,468,634 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 859,999, 元, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 833,958, 元, 其 中 : 计 入 实 收 资 本 63,468, 元 计 入 资 本 公 积 770,490, 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 由 其 出 具 验 资 报 告 ( 天 健 验 号 ) 2015 年 2 月 4 日, 公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 本 次 发 行 新 增 的 11 / 193

12 63,468,634 股 股 份 的 登 记 托 管 及 限 售 手 续 ( 具 体 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 5 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 ) 发 行 中 期 票 据 事 项 : 根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 接 受 注 册 通 知 书 ( 中 市 协 注 2011 MTN11 号 ) 批 准, 公 司 于 2011 年 2 月 25 日 在 中 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 了 1.9 亿 元 中 期 票 据, 期 限 为 5 年 (3) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期 内, 公 司 发 展 战 略 的 执 行 情 况 详 见 董 事 会 报 告 第 一 项 报 告 期 内, 公 司 完 成 上 网 电 量 亿 千 瓦 时, 比 上 年 同 期 亿 千 瓦 时 增 长 2.43%, 完 成 年 度 计 划 的 96.37%; 完 成 售 电 量 亿 千 瓦 时, 比 上 年 同 期 亿 千 瓦 时 增 长 2.35%; 完 成 年 度 计 划 的 96.49%; 实 现 电 力 业 务 收 入 8.90 亿 元, 比 上 年 同 期 8.58 亿 元 增 长 3.73%, 完 成 年 度 计 划 的 99.03% ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 电 力 销 售 895,505, ,335, 增 加 3.99 个 百 分 点 勘 察 设 计 安 装 311,894, ,074, 增 加 8.04 个 百 分 点 节 水 安 装 销 售 5,419, ,312, 增 加 0.29 个 百 分 点 房 地 产 销 售 60,132, ,685, 增 加 3.82 个 百 分 点 蒸 汽 销 售 14,999, ,131, 增 加 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 重 庆 市 1,292,415, 四 川 省 5,419, ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 12 / 193 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 元 预 付 账 款 17,095, ,796, 注 1 其 他 应 收 款 131,980, ,332, 注 2 存 货 95,109, ,745, 注 3 在 建 工 程 771,976, ,099, 注 4 情 况 说 明

13 工 程 物 资 1,062, ,771, 注 5 无 形 资 产 31,580, ,818, 注 6 递 延 所 得 税 57,544, ,902, 注 7 资 产 其 他 非 流 动 66,742, ,000, 注 8 资 产 短 期 借 款 170,000, ,000, 注 9 预 收 账 款 57,071, ,603, 注 10 应 付 职 工 薪 89,564, ,668, 注 11 酬 应 交 税 费 47,060, ,378, 注 12 其 他 应 付 款 315,963, ,855, 注 13 长 期 应 付 款 26,770, 注 14 长 期 应 付 职 77,561, 注 15 工 薪 酬 注 1: 年 末 较 年 初 减 少 主 要 系 本 年 工 程 完 工 结 算 所 致 注 2: 年 末 较 年 初 增 加 主 要 系 本 年 增 加 应 收 沱 口 火 电 厂 整 体 关 停 补 偿 款 所 致 注 3: 年 末 较 年 初 减 少 主 要 系 开 发 产 品 及 工 程 施 工 结 转 所 致 注 4: 年 末 较 年 初 增 加 主 要 系 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 投 资 的 两 会 沱 水 电 站 镇 泉 引 水 电 站 金 盆 水 电 站 及 民 瑞 水 电 投 资 的 芒 牙 河 二 级 电 站 等 项 目 增 加 所 致 注 5: 年 末 较 年 初 减 少 主 要 系 本 年 工 程 项 目 使 用 库 存 材 料 所 致 注 6: 年 末 较 年 初 减 少 主 要 系 本 年 康 乐 火 电 厂 整 体 关 停 处 置 土 地 所 致 注 7: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 本 年 对 实 业 公 司 购 买 土 地 和 应 付 职 工 薪 酬 产 生 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 所 致 注 8: 本 年 较 年 初 增 长 主 要 系 本 年 全 资 子 公 司 实 业 公 司 购 买 的 土 地 款 尚 未 支 付 完 毕 重 分 类 列 入 所 致 注 9: 本 年 较 年 初 减 少 主 要 系 本 年 偿 还 短 期 借 款 增 加 所 致 注 10: 本 年 较 年 初 减 少 主 要 系 本 期 将 预 收 房 款 及 预 收 工 程 款 结 转 收 入 所 致 注 11: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 本 年 年 终 奖 增 加 所 致 注 12: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 本 年 应 交 企 业 所 得 税 增 加 所 致 注 13: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 本 年 全 资 子 公 司 实 业 公 司 购 买 土 地 余 款 尚 未 支 付 及 代 收 新 建 居 民 住 宅 小 区 供 配 电 设 施 费 增 加 所 致 注 14: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 公 司 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 因 电 站 建 设 对 下 游 桂 花 电 站 补 偿 款 计 入 所 致 注 15: 本 年 较 年 初 增 加 主 要 系 公 司 计 提 离 职 后 福 利 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 绿 色 能 源 优 势 水 电 是 当 今 世 界 各 国 普 遍 推 崇 和 鼓 励 发 展 的 洁 净 可 再 生 能 源, 是 国 际 能 源 机 构 倡 导 的 绿 色 电 力 中 重 要 的 组 成 部 分 公 司 自 发 电 及 在 建 电 源 项 目 均 是 绿 色 能 源 水 力 发 电 公 司 现 投 产 及 在 建 的 水 电 装 机 容 量 共 计 25 万 千 瓦 : 其 中, 投 产 的 水 力 发 电 厂 总 装 机 容 量 17 万 千 瓦, 在 建 的 巫 溪 两 会 沱 水 电 站 镇 泉 引 水 电 站 金 盆 水 电 站 等 电 站 总 装 机 容 量 达 7.8 万 千 瓦 在 全 社 会 面 临 较 大 的 节 能 环 保 压 力 环 境 下, 水 电 作 为 清 洁 能 源, 具 有 优 先 调 度 和 政 策 支 持 等 优 势, 受 经 济 周 期 影 响 相 对 较 小 2 独 特 的 发 供 电 一 体 经 营 模 式 公 司 拥 有 完 整 的 发 供 电 网 络, 是 已 上 市 公 司 中 少 数 拥 有 厂 网 合 一 电 力 企 业, 公 司 的 厂 网 一 体 化 保 证 了 对 区 域 电 力 供 应 的 市 场 优 势 公 司 所 属 水 电 站 发 电 量 直 接 上 公 司 电 网, 并 基 本 实 现 网 内 全 额 消 纳, 从 而 提 高 经 济 效 益 13 / 193

14 3 电 力 行 业 管 理 经 验 优 势 公 司 由 历 史 悠 久 的 地 方 电 力 企 业 改 制 而 成, 积 累 了 丰 富 的 发 供 电 经 营 和 管 理 经 验, 拥 有 一 批 经 验 丰 富 年 富 力 强 的 公 司 管 理 者 和 技 术 人 才, 保 证 了 公 司 电 力 经 营 管 理 和 业 务 拓 展 的 顺 利 推 进 公 司 设 立 以 来, 不 断 地 利 用 电 力 行 业 中 出 现 的 新 设 备 新 技 术, 提 高 劳 动 生 产 率 和 产 品 以 及 服 务 的 质 量, 形 成 了 良 好 的 运 营 机 制, 并 取 得 较 好 的 经 营 业 绩 4 规 范 高 效 的 公 司 治 理 公 司 一 直 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理, 规 范 公 司 运 作 特 别 是 公 司 按 照 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 通 过 2007 年 至 2008 年 开 展 的 公 司 治 理 专 项 活 动, 及 2012 年 初 至 今 开 展 的 内 部 控 制 体 系 建 设, 完 善 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 层 议 事 规 则 等 一 系 列 管 理 制 度, 构 建 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 经 营 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 相 互 协 调 相 互 制 衡 的 管 理 机 制 并 有 效 运 行, 形 成 了 有 本 公 司 特 色 的 规 范 高 效 的 公 司 治 理, 并 有 力 推 动 着 公 司 商 业 合 作 业 务 拓 展 人 才 招 募 等 经 营 活 动 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 本 报 告 期, 公 司 未 进 行 对 外 股 权 投 资 报 告 期 末, 公 司 对 外 股 权 投 资 情 况 如 下 : 占 被 投 资 公 司 的 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 业 务 持 股 变 动 情 况 权 益 比 例 (%) 备 注 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 人 民 币 业 务 1.99 无 重 庆 公 用 站 台 设 施 投 资 开 发 ( 集 站 台 设 施 建 设 设 计 制 作 团 ) 有 限 公 司 发 布 公 交 站 台 广 告 等 实 业 投 资 房 地 产 投 资 房 地 浙 江 钱 江 水 利 置 业 投 资 有 限 公 司 产 开 发 水 资 源 开 发 等 34 无 16 无 注 : 报 告 期 内, 公 司 收 到 站 台 公 司 分 红 款 1,020 万 元, 收 到 三 峡 银 行 分 红 款 748 万 元 (1) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 (%) 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 64,000,000 40,000, ,000,000 7,480,000 可 供 出 售 金 融 资 产 股 份 来 源 见 2008 年 1 月 3 日 上 海 证 券 报 证 券 日 报 相 关 公 告 合 计 64,000,000 40,000,000 / 64,000,000 7,480,000 / / 14 / 193

15 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 投 资 类 型 资 金 来 源 签 约 方 投 资 份 额 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 购 买 理 财 产 品 自 有 资 金 云 南 国 际 信 托 否 有 限 公 司 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 的 说 明 截 止 报 告 期 末, 公 司 已 不 存 在 购 买 理 财 产 品 的 情 形 20,000,000 自 至 2014 年 5 月 30 日 资 金 信 托 计 划 8.5% 该 项 投 资 已 收 回, 实 现 收 益 815, 元 15 / 193

16 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 重 庆 三 峡 水 利 发 电 有 限 公 司 业 务 性 质 工 业 权 益 比 例 (%) 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 单 位 : 万 元 2014 年 净 利 润 100 3, , , 币 种 : 人 民 币 主 要 经 营 活 动 水 力 发 电 电 站 运 行 维 护 管 理 电 力 技 术 开 发 及 咨 询 服 务 销 售 建 材 重 庆 三 峡 水 利 供 电 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 实 业 发 展 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 电 力 建 设 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 建 设 有 限 公 司 重 庆 三 峡 水 利 电 力 投 资 有 限 公 司 工 业 服 务 业 服 务 业 服 务 业 工 业 100 7, ,237 3,392 91, , ,314 2,620 8, , ,174 14,575 27,979 4,011 3, , ,044 4,250 7,752 1,455 1, , ,745 49,418 5,316 1,562 1, / 193 承 担 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 供 区 内 的 供 电 业 务 供 用 电 技 术 开 发 与 咨 询 供 用 电 设 备 材 料 经 营 客 户 用 电 服 务 房 地 产 开 发 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 执 业 ); 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 书 执 业 ); 汽 车 维 修 乙 类 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 中 型 餐 饮 ( 限 重 庆 三 峡 水 利 实 业 发 展 有 限 公 司 上 膳 餐 饮 分 公 司 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 电 力 设 施 承 装 二 级 承 修 二 级 承 试 二 级 ( 按 许 可 证 核 定 的 事 项 和 期 限 从 事 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 从 事 建 筑 相 关 业 务 ( 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可 执 业 ); 水 力 发 电, 水 电 物 资 供 应, 工 业 设 备 安 装, 水 产 养 殖 及 水 电 投 资 服 务 一 般 经 营 项 目 : 土 木 工 程 建 筑 ( 贰 级 ) 地 基 基 础 装 饰 装 潢 服 务 利 用 自 有 资 金 从 事 农 村 荒 地 农 村 土 地 整 理 复 垦 项 目 的 投 资 房 地 产 开 发 ( 凭 有 效 资 质 证 书 ) 电 力 项 目 开 发 ; 利 用 企 业 资 金 对 外 进 行 投 资 四 川 源 田 现 工 , , 生 产 销 售 : 现 代 节 水 系

17 代 节 水 有 限 责 任 公 司 重 庆 市 万 州 区 江 河 水 电 开 发 有 限 公 司 奉 节 县 康 乐 电 力 有 限 公 司 巫 溪 县 后 溪 河 水 电 开 发 有 限 公 司 重 庆 市 万 州 供 热 有 限 公 司 重 庆 公 用 站 台 设 施 投 资 开 发 公 司 业 工 业 工 业 工 业 工 业 广 告 业 , , , ,410 3, , / 193 列 产 品 温 室 大 棚 系 列 产 品 ; 承 揽 节 水 灌 溉 工 程 温 室 大 棚 工 程 规 划, 设 计 与 安 装 以 及 相 关 技 术 咨 询 服 务 水 利 电 力 开 发 水 电 物 资 供 应 机 电 设 备 安 装 水 电 信 息 咨 询 服 务 火 力 发 电 电 气 设 备 销 售 , ,739 8, 水 力 发 电 农 业 灌 溉 , ,449 2,717 1,524-2,414-2, , ,509 11,814 14,738 5,995 5,187 供 热 服 务, 发 电, 在 三 峡 水 利 位 于 经 开 区 的 供 电 区 域 内, 对 三 峡 水 利 指 定 的 用 户 进 行 供 电 相 关 服 务 站 台 设 施 建 设 设 计 制 作 发 布 公 交 站 台 广 告 等 (1) 对 经 营 业 绩 与 上 一 年 度 报 告 期 内 相 比 变 动 在 30% 以 上, 且 对 公 司 合 并 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 的 单 个 子 公 司 或 参 股 公 司 的 相 关 情 况 分 析 : 发 电 有 限 公 司 :2014 年 实 现 净 利 润 597 万 元, 同 比 减 少 816 万 元 主 要 系 本 年 人 工 费 用 增 加 所 致 供 电 有 限 公 司 :2014 年 实 现 净 利 润 278 万 元, 同 比 减 少 798 万 元, 主 要 系 人 工 费 用 增 加 所 致 实 业 公 司 :2014 年 实 现 净 利 润 733 万 元, 同 比 增 加 880 万 元, 主 要 系 下 属 子 公 司 电 气 公 司 电 气 设 备 产 品 销 售 及 安 装 净 利 润 增 加 所 致 江 河 公 司 :2014 年 实 现 净 利 润 109 万 元, 同 比 增 加 217 万 元, 主 要 系 本 期 发 电 量 增 加, 电 力 收 入 增 加 及 财 务 费 用 下 降 所 致 康 乐 公 司 :2014 年 亏 损 1,115 万 元, 同 比 增 加 亏 损 863 万 元, 主 要 系 本 期 资 产 处 置 产 生 损 失 所 致 站 台 公 司 :2014 年 实 现 净 利 润 5,187 万 元, 同 比 增 加 2,503 万 元, 主 要 系 收 入 及 毛 利 增 加 所 致 (2) 对 经 营 业 绩 未 出 现 大 幅 波 动 的 主 要 子 公 司 或 参 股 公 司, 但 其 资 产 方 面 与 上 年 度 相 比 变 动 在 30% 以 上, 相 关 变 化 的 情 况 和 原 因 分 析 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 科 目 期 初 数 期 末 数 变 动 金 额 变 动 比 例 (%) 备 注 货 币 资 金 82,395, ,040, ,354, 注 1 预 付 账 款 1,320, ,036, ,715, 注 2 电 建 公 司 其 他 应 收 款 43,300, ,078, ,777, 注 3 递 延 所 得 税 资 - 1,787, ,787, 注 4 产 货 币 资 金 32,593, ,466, ,126, 注 5 建 设 公 司 预 付 账 款 7,638, , ,784, 注 6 存 货 67,090, ,573, ,516, 注 7 递 延 所 5,829, ,131, ,697, 注 8

18 电 力 投 资 公 司 供 热 公 司 后 溪 河 公 司 得 税 资 产 货 币 资 金 12,552, ,761, ,209, 注 9 应 收 账 款 1,532, ,368, ,835, 注 10 货 币 资 金 99, ,925, ,826, 注 11 存 货 5,689, ,137, ,552, 注 12 货 币 资 金 2,275, ,593, ,318, 注 13 在 建 工 程 357,016, ,098, ,082, 注 14 注 1: 加 强 资 金 管 理 所 致 注 2: 预 付 工 程 款 增 加 所 致 注 3: 应 收 内 部 往 来 款 增 加 所 致 注 4: 应 付 职 工 薪 酬 产 生 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产 所 致 注 5: 加 强 资 金 管 理 所 致 注 6: 本 期 工 程 施 工 结 转 所 致 注 7: 开 发 产 品 及 工 程 施 工 结 转 所 致 注 8: 本 期 实 现 利 润 转 回 上 年 递 延 所 得 税 资 产 所 致 注 9: 本 期 取 得 银 行 借 款 增 加 所 致 注 10: 应 收 内 部 电 费 款 增 加 所 致 注 11: 收 到 股 东 增 资 款 所 致 注 12: 生 产 耗 用 库 存 原 煤 所 致 注 13: 售 电 收 入 增 加 所 致 注 14: 两 会 沱 水 电 站 镇 泉 引 水 电 站 金 盆 水 电 站 投 入 增 加 所 致 (3) 与 公 司 主 业 关 联 度 较 小 的 子 公 司 的 目 的 和 未 来 经 营 计 划 建 设 公 司 : 2014 年 度 该 公 司 实 现 的 房 地 产 业 务 收 入 占 其 营 业 收 入 的 4.63% 本 公 司 持 有 其 目 的 在 于 多 元 化 经 营, 壮 大 土 木 工 程 建 筑 业 务 及 相 关 产 业 规 模, 为 公 司 创 造 收 益 目 前, 公 司 未 有 新 的 房 地 产 业 务 投 资 计 划 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 本 年 度 投 入 金 累 计 实 际 投 入 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 额 金 额 芒 牙 河 二 级 电 16,000 已 建 成 发 电 4,682 13,882 已 累 计 发 电 站 工 程 项 目 2,000 万 千 瓦 时 合 计 16,000 / 4,682 13,882 / 非 募 集 资 金 项 目 情 况 说 明 无 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 水 电 行 业 18 / 193

19 (1) 行 业 发 展 趋 势 随 着 全 球 能 源 供 求 关 系 发 生 着 深 刻 变 化, 我 国 能 源 资 源 的 开 发 约 束 力 也 日 益 加 剧, 生 态 环 境 问 题 突 出, 调 整 结 构 提 高 能 效 和 保 障 能 源 安 全 的 压 力 进 一 步 加 大 由 于 水 力 发 电 不 消 耗 矿 物 能 源, 开 发 水 电, 有 利 于 减 少 温 室 气 体 排 放, 保 护 生 态 环 境, 有 利 于 提 高 资 源 利 用 和 经 济 社 会 的 综 合 利 益, 国 家 一 直 鼓 励 并 重 点 支 持 其 发 展 根 据 国 务 院 发 布 的 能 源 发 展 十 二 五 规 划 以 及 国 家 能 源 局 可 再 生 能 源 发 展 十 二 五 规 划 制 定 的 水 电 发 展 目 标, 预 计 2020 年 以 前 平 均 每 年 需 新 增 水 电 装 机 约 1,000 万 千 瓦, 到 2015 年 全 国 水 电 总 装 机 达 到 2.9 亿 千 瓦, 到 2020 年 将 达 到 4.2 亿 千 瓦 2013 年 9 月 10 日, 国 务 院 印 发 大 气 污 染 行 动 计 划, 规 定 应 积 极 有 序 发 展 水 电, 开 发 利 用 地 热 能 风 能 太 阳 能 生 物 质 能, 安 全 高 效 发 展 核 电 ; 到 2017 年, 非 化 石 能 源 消 费 比 重 提 高 到 13% 因 此, 水 电 行 业 发 展 前 景 长 期 向 好 2015 年 是 中 央 全 面 深 化 改 革 的 关 键 之 年, 经 济 发 展 逐 步 进 入 新 常 态 电 力 行 业 改 革 也 在 不 断 深 化, 根 据 近 日 下 发 的 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见, 新 电 改 的 主 要 内 容 概 括 为 三 放 开 一 独 立 三 加 强, 即 : 放 开 新 增 配 售 电 市 场 放 开 输 配 以 外 的 经 营 性 电 价 放 开 公 益 性 调 节 性 以 外 的 发 电 计 划, 交 易 机 构 相 对 独 立, 强 化 政 府 监 管, 强 化 电 力 统 筹 规 划, 强 化 电 力 高 效 运 行 和 可 靠 供 应 新 电 改 将 构 建 新 的 市 场 体 系, 形 成 市 场 决 定 电 价 的 机 制, 促 进 市 场 主 体 多 元 化, 促 进 电 力 资 源 在 更 大 范 围 内 优 化 配 置 随 着 改 革 的 深 入, 市 场 投 资 机 会 将 更 为 多 样, 但 竞 争 也 将 更 激 烈 更 复 杂, 将 会 对 本 公 司 现 有 发 电 输 配 售 电 业 务 的 盈 利 模 式 及 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 (2) 区 域 市 场 地 位 的 变 动 趋 势 公 司 是 厂 网 合 一 发 输 供 电 一 体 化 的 电 力 企 业, 拥 有 区 域 性 独 立 电 网 目 前 公 司 供 电 营 业 区 域 约 占 重 庆 市 万 州 区 全 部 供 电 区 域 面 积 的 90% 左 右, 万 州 区 其 余 约 10% 的 供 电 区 域 由 国 家 电 网 重 庆 市 电 力 公 司 ( 以 下 简 称 : 国 网 重 庆 公 司 ) 供 电 由 于 区 域 性 独 立 电 网 不 存 在 直 接 竞 争, 公 司 与 国 网 重 庆 公 司 在 所 属 区 域 都 拥 有 显 著 的 垄 断 地 位, 同 业 竞 争 压 力 较 小 因 此, 预 计 公 司 短 期 内 在 万 州 区 市 场 的 地 位 不 会 出 现 重 大 变 化 但 随 着 电 力 体 制 改 革 相 关 政 策 陆 续 出 台, 公 司 后 续 经 营 发 展 将 面 临 新 的 机 遇 和 挑 战 (3) 主 要 优 势 A 行 业 优 势 ( 详 见 行 业 发 展 趋 势 的 相 关 分 析 ) B 市 场 和 区 位 优 势 公 司 供 区 所 在 地 的 重 庆 市 万 州 区 一 直 是 川 渝 最 大 的 物 资 集 散 中 心 之 一 万 州 是 重 庆 通 往 长 江 中 下 游 的 东 大 门, 上 距 重 庆 市 327 公 里, 下 离 宜 昌 市 321 公 里 万 州 区 目 前 已 建 成 主 城 区 42 平 方 公 里, 城 镇 化 率 为 49.2% 万 州 拥 有 长 江 上 游 最 优 的 深 水 港 区, 已 初 步 形 成 水 陆 空 立 体 交 通 体 系 重 庆 市 乃 至 国 务 院 积 极 支 持 万 州 经 济 社 会 发 展 由 于 公 司 电 网 覆 盖 了 万 州 90% 以 上 供 区 面 积, 作 为 万 州 区 主 要 的 电 力 供 应 商, 随 着 万 州 区 工 业 化 城 镇 化 进 程 加 速 和 经 济 的 发 展, 将 对 电 力 形 成 稳 定 的 需 求, 为 公 司 发 展 提 供 了 较 好 的 机 遇 C 成 本 优 势 作 为 清 洁 能 源, 水 力 发 电 成 本 优 势 突 出 公 司 所 在 的 重 庆 万 州 区 降 雨 较 充 沛, 年 均 降 雨 量 在 毫 米 左 右, 水 力 资 源 丰 富 目 前, 公 司 供 电 来 源 中, 其 自 发 水 电 供 电 成 本 较 低, 使 公 司 电 力 业 务 保 持 了 较 高 的 利 润 率 (4) 面 临 的 主 要 困 难 公 司 自 有 装 机 容 量 较 小, 在 规 模 效 益 市 场 拓 展 中 处 于 劣 势 地 位 随 着 万 州 经 济 发 展, 公 司 供 区 内 电 力 需 求 增 加, 目 前 网 内 装 机 容 量 难 以 满 足 市 场 需 求, 电 力 供 需 矛 盾 丰 枯 矛 盾 突 出, 公 司 面 临 较 大 的 经 营 压 力 解 决 办 法 详 见 核 心 业 务 发 展 规 划 2 电 力 勘 察 设 计 安 装 业 务 (1) 行 业 发 展 趋 势 随 着 国 家 一 带 一 路 战 略 的 实 施, 全 国 基 础 设 施 建 设 将 持 续 开 展, 这 将 会 给 电 力 勘 察 设 计 安 装 业 务 带 来 更 为 广 阔 的 市 场 空 间 但 由 于 行 业 技 术 要 求 较 高, 竞 争 会 呈 现 两 极 分 化 的 趋 势, 在 低 电 压 等 级 的 竞 争 将 会 更 加 激 烈, 对 于 技 术 实 力 雄 厚 市 场 信 誉 高 的 企 业 将 具 有 更 大 的 发 展 空 间 (2) 区 域 市 场 地 位 的 变 动 趋 势 19 / 193

20 目 前, 公 司 的 电 力 勘 察 设 计 及 安 装 业 务 范 围 主 要 集 中 在 西 南 片 区, 且 有 着 较 高 的 市 场 信 誉 和 竞 争 实 力, 在 同 行 业 中 优 势 较 为 突 出 因 此, 预 计 该 业 务 在 西 南 片 区 市 场 的 地 位 短 期 内 不 会 出 现 重 大 变 化 (3) 主 要 优 势 和 困 难 公 司 的 电 力 勘 察 设 计 及 安 装 业 务 具 备 国 家 电 监 委 颁 发 的 电 力 设 施 承 装 ( 修 试 ) 二 级, 电 力 工 程 施 工 总 承 包 二 级 和 多 项 单 项 资 质 同 时, 以 本 公 司 电 力 发 展 为 依 托, 在 业 务 保 障 资 金 信 誉 等 方 面 具 备 一 定 的 优 势 但 公 司 电 力 勘 察 设 计 及 安 装 业 务 在 发 展 中 也 面 临 着 对 市 场 的 培 育 开 拓 不 足 等 困 难 解 决 办 法 详 见 勘 察 设 计 安 装 业 务 发 展 规 划 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 公 司 面 临 的 发 展 机 遇 和 挑 战 当 前 国 家 正 在 深 入 推 进 电 力 体 制 改 革, 有 望 使 电 力 产 业 得 以 进 一 步 健 康 发 展 这 对 公 司 来 说, 既 存 机 遇, 也 有 挑 战 由 此, 在 完 成 资 本 市 场 第 二 次 再 融 资 的 良 好 基 础 上, 公 司 将 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 积 极 把 握 电 力 行 业 和 资 本 市 场 改 革 契 机, 以 及 重 庆 市 万 州 区 大 力 建 设 渝 东 北 生 态 涵 养 发 展 区 和 重 庆 第 二 大 城 市 的 有 利 时 机, 在 立 足 万 州 面 向 全 国 电 为 主 业 多 元 发 展 的 总 体 战 略 指 导 下, 对 内 强 管 理, 完 善 集 团 化 管 控 模 式, 进 一 步 提 升 经 营 管 理 水 平 ; 对 外 走 出 去, 积 极 开 拓 业 务 领 域, 研 发 并 购 优 良 项 目, 形 成 新 的 利 润 增 长 点, 加 快 公 司 由 地 方 发 供 电 企 业 向 多 地 域 多 产 业 的 能 源 资 源 型 企 业 转 型 的 步 伐 2 公 司 发 展 战 略 (1) 核 心 业 务 目 前, 万 州 地 区 发 供 电 业 务 对 公 司 营 业 收 入 的 贡 献 最 大, 是 公 司 利 润 的 主 要 来 源, 也 是 公 司 培 育 其 他 产 业 的 基 础 未 来, 公 司 将 按 照 既 定 的 战 略 方 针, 立 足 万 州, 加 快 推 进 两 会 沱 水 电 站 镇 泉 引 水 电 站 和 金 盆 电 站 的 建 设, 进 一 步 提 高 自 发 电 能 力 ; 采 取 完 善 外 购 电 通 道 优 化 电 量 保 障 等 措 施, 平 抑 外 购 电 成 本 ; 完 善 和 优 化 电 网 结 构, 提 高 供 电 可 靠 性, 扩 大 供 电 规 模 和 市 场 ; 同 时, 通 过 优 化 用 户 结 构 培 育 大 宗 用 户 及 打 造 电 力 经 营 产 业 链 等 措 施, 提 高 系 统 水 平, 化 解 电 力 供 需 矛 盾 (2) 增 长 业 务 电 力 勘 察 设 计 及 安 装 领 域 方 面 : 加 大 市 场 的 培 育 力 度, 建 立 长 期 稳 定 的 客 户 群, 同 时 加 强 与 业 内 企 业 的 交 流 合 作, 实 现 发 展 共 赢 积 极 拓 展 业 务 范 围, 立 足 输 变 电 工 程 勘 察 设 计 安 装, 加 大 在 技 术 要 求 高 的 变 电 站 发 电 厂 安 装 等 高 端 市 场 的 竞 争, 积 极 向 电 力 业 务 咨 询 设 备 租 赁 以 及 电 力 相 关 行 业 建 设 方 向 延 伸, 扩 大 市 场 范 围, 促 进 公 司 持 续 发 展 优 良 项 目 的 研 发 和 并 购 方 面 : 公 司 将 积 极 储 备 开 发 符 合 公 司 发 展 战 略 的 能 源 资 源 型 项 目, 并 充 分 依 托 上 市 公 司 平 台, 对 符 合 公 司 战 略 的 项 目 择 机 进 行 市 场 化 的 并 购, 以 加 快 公 司 发 展 步 伐 ( 三 ) 经 营 计 划 2015 年 度, 公 司 计 划 完 成 上 网 电 量 亿 千 瓦 时 售 电 量 亿 千 瓦 时 实 现 营 业 收 入 9.19 亿 元 为 此, 公 司 将 重 点 做 好 以 下 几 方 面 的 工 作 : 1 深 化 内 控 建 设, 有 效 提 高 集 团 化 管 理 水 平 不 断 完 善 内 部 经 营 管 理 体 系, 强 化 各 项 工 作 执 行 落 实 ; 深 入 推 行 集 团 化 管 理 模 式, 提 高 各 子 公 司 独 立 运 作 和 市 场 竞 争 能 力 ; 进 一 步 改 革 和 强 化 监 督 考 核 管 理 机 制, 促 进 公 司 经 营 管 理 水 平 的 提 升 2 加 快 推 进 重 大 项 目 建 设, 提 升 电 力 核 心 业 务 能 力 拓 展 新 的 电 源 点, 并 有 序 推 进 巫 溪 3 个 电 站 新 长 滩 电 站 建 设 进 程, 增 加 自 发 电 量 ; 继 续 强 化 与 重 庆 电 网 的 深 度 合 作, 实 现 更 高 等 级 联 网, 提 升 供 电 能 力 ; 按 照 国 家 农 网 建 设 和 改 造 相 关 要 求, 有 序 组 织 实 施 供 区 农 网 改 造 升 级 工 程 项 目, 提 升 农 网 电 力 供 应 及 保 障 水 平 3 继 续 拓 展 融 资 渠 道, 加 强 投 资 和 发 展 能 力 公 司 将 进 一 步 加 强 银 企 合 作 充 分 利 用 上 市 公 司 平 台, 结 合 项 目 开 发 建 设 实 际, 通 过 多 种 方 式 融 资, 进 一 步 提 高 公 司 对 外 投 资 能 力, 全 面 提 升 公 司 综 合 实 力, 推 动 公 司 长 远 发 展 20 / 193

21 4 持 续 推 进 人 力 资 源 改 革, 为 公 司 发 展 提 供 人 才 支 撑 着 力 打 造 人 力 资 源 效 能 型 管 理 平 台, 积 极 推 动 人 力 资 源 管 理 以 事 务 型 管 理 为 中 心 向 战 略 型 管 理 为 中 心 转 型 ; 有 步 骤 地 实 施 人 力 资 源 需 求 战 略 规 划, 搭 建 公 司 发 展 所 需 的 人 才 管 理 体 系, 为 公 司 战 略 发 展 提 供 人 才 支 撑 5 按 资 源 能 源 型 方 向 拓 宽 业 务 领 域 和 区 域 在 做 好 现 有 业 务 的 基 础 上, 加 大 市 场 拓 展 力 度, 并 结 合 拥 有 上 市 公 司 融 资 平 台, 拥 有 电 力 开 发 人 才 技 术 及 经 验 等 资 源 的 优 势, 继 续 按 照 公 司 发 展 战 略, 进 一 步 延 伸 产 业 链, 积 极 走 资 源 能 源 型 企 业 发 展 道 路 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2015 年, 公 司 维 持 日 常 业 务 及 完 成 在 建 工 程 投 资 项 目 所 需 资 金 需 求 约 为 15 亿 元, 通 过 日 常 生 产 经 营 收 入 筹 集, 不 足 部 分 以 债 务 融 资 及 股 权 融 资 方 式 解 决, 将 债 务 融 资 的 综 合 资 金 成 本 控 制 在 7% 以 内 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 经 营 风 险 一 方 面 水 力 发 电 受 所 在 区 域 的 降 雨 量 及 降 雨 时 段 分 布 影 响 较 大 尽 管 公 司 水 电 站 所 在 流 域 降 雨 量 充 沛, 但 也 存 在 降 雨 时 段 分 布 的 不 确 定 性 和 季 节 性 波 动, 从 而 导 致 自 发 电 量 不 能 满 足 电 网 用 电 需 求, 公 司 需 通 过 外 购 电 力 保 证 电 网 运 行, 相 对 于 自 发 电 量, 外 购 电 成 本 较 高, 电 力 业 务 经 营 盈 利 空 间 由 此 受 到 挤 压 另 一 方 面, 公 司 外 购 电 规 模 较 大, 外 购 电 依 存 度 较 高 对 策 : 一 是 优 化 流 域 水 库 联 调 方 案, 科 学 充 分 合 理 的 利 用 好 水 资 源 ; 二 是 加 快 电 源 点 建 设, 提 高 公 司 自 发 电 能 力 ; 三 是 加 强 与 相 关 外 购 电 单 位 的 协 调, 深 化 与 其 的 合 作 关 系, 实 现 公 司 电 力 可 靠 保 障 2 市 场 风 险 电 力 行 业 经 营 与 国 民 经 济 发 展 的 相 关 性 比 较 明 显 宏 观 经 济 下 行 将 导 致 电 力 需 求 增 长 速 度 下 降, 电 价 也 随 之 发 生 变 化, 一 定 程 度 会 影 响 公 司 的 电 力 销 售 增 长 及 盈 利 能 力 对 策 : 公 司 将 持 续 关 注 和 追 踪 宏 观 经 济 要 素 的 动 态, 并 针 对 经 济 周 期 的 变 化, 相 应 调 整 公 司 的 经 营 策 略 同 时, 公 司 将 加 强 电 力 需 求 预 测, 加 大 市 场 营 销 管 理 力 度, 积 极 调 整 负 荷 结 构, 大 力 发 展 稳 定 高 附 加 值 的 用 户, 并 充 分 利 用 电 网 结 构 管 理 和 成 本 优 势, 提 高 电 网 供 电 保 障 能 力, 提 高 供 电 质 量 服 务 水 平, 保 持 电 网 竞 争 优 势 3 政 策 风 险 电 力 体 制 改 革 将 改 变 公 司 电 力 业 务 的 盈 利 模 式, 对 电 力 业 务 造 成 一 定 的 影 响, 也 带 来 发 展 机 遇 对 策 : 一 是 关 注 电 力 体 制 改 革 政 策 动 向, 提 前 做 好 相 关 预 案, 适 应 改 革 要 求 二 是 利 用 公 司 在 配 售 电 技 术 人 才 和 电 力 营 销 等 方 面 优 势, 积 极 参 与 电 力 市 场 竞 争, 拓 展 区 外 电 力 配 售 电 业 务 4 大 规 模 资 本 支 出 风 险 公 司 核 心 业 务 电 力 在 建 项 目 较 多, 项 目 投 资 需 要 持 续 的 资 金 投 入, 资 本 支 出 压 力 较 大 这 将 对 公 司 的 融 资 能 力 以 及 内 部 资 金 运 用 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求, 公 司 或 将 存 在 因 大 规 模 资 本 支 出 而 导 致 的 财 务 风 险 对 策 : 一 是 将 进 一 步 强 化 财 务 管 理, 合 理 有 效 调 度 资 金 使 用 ; 二 是 加 强 银 企 合 作, 优 化 财 务 结 构, 提 高 公 司 融 资 能 力 ; 三 是, 利 用 上 市 公 司 平 台 优 势, 化 解 可 能 出 现 的 财 务 风 险 5 管 理 风 险 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展 和 规 模 的 扩 张, 将 使 公 司 面 临 着 管 理 模 式 人 才 储 备 技 术 创 新 及 市 场 开 拓 等 方 面 的 挑 战 如 果 公 司 管 理 水 平 和 人 才 储 备 不 能 适 应 公 司 业 务 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 和 完 善, 将 难 以 保 证 公 司 安 全 和 高 效 地 运 营, 使 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 对 策 : 一 是 完 善 人 力 资 源 管 理 体 系, 强 化 考 核 和 人 才 引 进 培 养 机 制, 加 快 专 业 人 才 储 备 建 设, 优 化 人 力 资 源 配 置, 保 障 公 司 战 略 性 发 展 的 用 人 需 求 ; 二 是 结 合 公 司 战 略 发 展 要 求, 不 断 深 化 集 团 化 管 理 理 念, 完 善 集 团 化 管 控 模 式, 加 强 内 控 相 关 制 度 的 运 转 执 行, 防 范 管 理 风 险 21 / 193

22 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 财 政 部 于 2014 年 1 月 26 日 起 对 企 业 会 计 准 则 进 行 修 订, 相 继 修 订 和 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 七 项 具 体 的 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 : 新 会 计 准 则 ), 并 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 实 施 根 据 规 定, 公 司 已 于 2014 年 7 月 1 日 起 执 行 上 述 会 计 准 则, 重 新 拟 定 了 相 关 会 计 政 策, 并 采 用 追 溯 调 整 法 进 行 调 整 本 次 会 计 政 策 已 经 公 司 2014 年 10 月 28 日 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 ( 内 容 详 见 2014 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 执 行 新 会 计 准 则 对 本 公 司 的 具 体 影 响 : 受 重 要 影 响 的 报 表 项 目 影 响 金 额 备 注 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 项 目 可 供 出 售 金 融 资 产 106,240, 长 期 股 权 投 资 -106,240, [ 注 1] 递 延 收 益 127,874, 其 他 非 流 动 负 债 -124,990, 其 他 流 动 负 债 -2,884, [ 注 2] 固 定 资 产 清 理 -79,111, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 79,111, 年 1 月 1 日 资 产 负 债 表 项 目 长 期 应 付 职 工 薪 酬 78,205, 在 建 工 程 451, 盈 余 公 积 -226, [ 注 3] 未 分 配 利 润 -76,763, 少 数 股 东 权 益 -763, [ 注 1] 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资, 对 持 有 的 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 进 行 核 算 [ 注 2] 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报, 将 原 列 报 其 他 流 动 负 债 其 他 非 流 动 负 债 项 目 列 至 递 延 收 益 ; 将 原 列 报 固 定 资 产 清 理 项 目 列 至 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 22 / 193

23 [ 注 3] 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬, 将 职 工 享 有 的 设 定 受 益 计 划 由 原 来 在 约 定 发 放 的 期 间 计 量 和 确 认 改 为 在 职 工 提 供 服 务 的 期 间 计 量 和 确 认 ; 公 司 根 据 工 龄 等 按 照 每 人 年 固 定 发 放 标 准 及 5.74% 的 折 现 率, 参 照 中 国 统 计 年 鉴 2013 推 断 中 国 人 均 寿 命 为 75 岁 将 该 部 分 设 定 受 益 义 务 折 现 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 1 现 金 分 红 政 策 的 制 定 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 和 重 庆 证 监 局 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 要 求 的 通 知 ( 渝 证 监 发 [2012]140 号 ) 的 要 求, 公 司 于 2012 年 12 月 14 日 召 开 了 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 年 股 东 回 报 规 划, 并 于 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 年 股 东 回 报 规 划 > 中 2014 年 股 东 回 报 规 划 的 议 案, 同 时 在 公 司 章 程 中 制 定 了 清 晰 的 现 金 分 红 政 策 及 其 决 策 和 调 整 机 制 公 司 章 程 规 定 : 在 保 证 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 分 配 比 例 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 具 体 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 ( 详 见 2012 年 12 月 15 日 2014 年 9 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 2 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 公 司 通 过 沟 通 交 流 给 中 小 股 东 提 供 了 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 机 会, 切 实 保 护 了 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 独 立 董 事 勤 勉 尽 职, 对 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 分 配 预 案 有 利 于 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益, 并 有 利 于 公 司 的 健 康 持 续 发 展, 同 意 将 其 按 照 要 求 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 于 2014 年 5 月 8 日 召 开 了 2013 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 决 定 以 2013 年 末 公 司 总 股 本 267,533,200 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.2 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 32,103, 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 留 待 以 后 年 度 分 配 2013 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2014 年 7 月 4 日 实 施 完 毕 本 次 利 润 分 配 符 合 公 司 章 程 及 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 明 确 清 晰, 决 策 程 序 符 合 相 关 规 定 3 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 调 整 情 况 为 切 实 保 障 投 资 者 权 益, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 相 关 要 求, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 提 出 了 公 司 章 程 修 订 案, 增 加 了 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 该 事 项 经 过 公 司 全 体 独 立 董 事 认 可 后 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 并 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2/3 以 上 表 决 权 股 东 同 意 通 过 该 利 润 分 配 政 策 的 调 整 程 序 合 规 透 明 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 23 / 193 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 报 中 归 属 于 上 表 中 归 属 于 上 市 市 公 司 股 东 公 司 股 东 的 净 利 的 净 利 润 的 润 比 率 (%) 2014 年 ,650, ,038, 年 ,103, ,202,

24 2012 年 2 53,506, ,201, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ). 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 披 露 了 2014 年 度 社 会 责 任 报 告, 详 见 ( 二 ). 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 本 公 司 及 子 公 司 均 不 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业, 不 存 在 重 大 环 保 问 题 或 其 他 重 大 社 会 安 全 问 题 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 关 于 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 三 峡 水 利 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 原 重 庆 市 万 州 区 恒 联 实 业 公 司 ) 追 索 四 川 富 农 微 型 机 械 有 限 公 司 800 万 元 欠 款 纠 纷 案, 富 农 公 司 以 位 于 重 庆 市 万 州 区 长 滩 镇 龙 泉 街 的 价 值 万 元 的 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 抵 偿 其 所 欠 实 业 公 司 的 合 作 经 营 款, 已 完 成 抵 债 资 产 过 户 手 续 ; 用 于 抵 偿 剩 余 款 项 的 其 他 资 产 已 申 请 强 制 执 行 查 询 索 引 见 2012 年 3 月 6 日 7 月 19 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 巫 溪 县 后 溪 河 水 电 开 发 有 限 公 司 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 重 庆 市 巫 溪 县 桂 花 电 站 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉 讼 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 巫 溪 县 后 溪 河 水 电 开 发 有 限 公 司 根 据 重 庆 市 发 展 改 革 委 员 会 关 于 巫 溪 县 两 会 沱 水 电 站 工 程 项 目 核 准 的 通 知 ( 渝 发 改 能 [2006]1345 号 ), 在 后 溪 河 流 域 建 立 两 会 沱 电 站 ( 系 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 募 投 投 项 目 24 / 193 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 情 况 0 否 巫 溪 县 人 民 政 府 于 2015 年 3 月 3 日 组 织 召 开 对 桂 花 电 站 补 偿 协 调 的 专 题 会 议, 经 充 分 协 商 后, 后 溪 河 公 司 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 上 述 补 偿 款 将 导 致 增 加 两 会 沱 水 电 站 工 程 成 本 2, 万 元, 但 鉴 于 2010 年 年 度 股 东 大 会 已 批 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 截 至 2015 年 4 月 16 日, 后 溪 河 公 司 已 按 照 协 议 约 定 支 付 补 偿 款

25 之 一 ), 但 该 电 站 建 设 对 下 游 电 厂 重 庆 市 巫 溪 县 桂 花 电 站 的 正 常 生 产 造 成 了 影 响, 导 致 桂 花 电 站 阻 扰 后 溪 河 公 司 两 会 沱 电 站 施 工 与 桂 花 电 站 签 订 了 调 解 协 议 书 ( 内 容 如 下 ), 巫 溪 县 人 民 法 院 于 2015 年 3 月 3 日 对 上 述 调 解 协 议 书 进 行 裁 定, 并 出 具 了 重 庆 市 巫 溪 县 人 民 法 院 确 认 裁 定 书 ([2015] 巫 法 民 调 确 字 第 号 ) 准 向 桂 花 电 站 补 偿 1,000 万 元, 实 际 导 致 工 程 成 本 增 加 1, 万 元, 计 入 未 确 认 融 资 费 用 2, 万 元 万 元 诉 讼 涉 及 金 额 : 因 后 溪 河 公 司 请 求 法 院 判 决 桂 花 电 站 停 止 阻 扰 两 会 沱 电 站 施 工 的 行 为, 因 此 该 诉 讼 无 涉 诉 金 额 后 溪 河 公 司 与 桂 花 电 站 签 订 的 调 解 协 议 书, 主 要 内 容 如 下 : 1. 以 桂 花 电 站 受 影 响 收 益 的 评 估 值 万 元 为 基 数, 除 以 桂 花 电 站 2015 年 结 算 电 价 (0.29 元 / 度 ), 确 定 年 度 补 偿 电 量 为 583 万 度, 并 按 该 补 偿 电 量 作 为 协 议 约 定 期 限 内 以 后 年 度 的 补 偿 电 量 标 准 2. 每 年 的 补 偿 金 额 根 据 上 述 补 偿 电 量 乘 以 补 偿 当 年 的 电 网 结 算 单 价 进 行 确 定 ; 补 偿 期 限 为 30 年 (2015 年 年 ),30 年 以 后 由 巫 溪 县 人 民 政 府 根 据 当 时 国 家 政 策 进 行 处 理 3. 协 议 签 订 15 日 内 由 后 溪 河 公 司 支 付 最 后 三 年 补 偿 款 万 元, 其 余 27 年 补 偿 款 从 2015 年 起 逐 年 支 付 25 / 193

26 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 组 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 适 用 不 适 用 ( 一 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 奉 节 县 人 民 政 府 奉 节 县 人 民 政 被 出 售 资 产 奉 节 县 康 乐 电 力 有 限 公 司 康 乐 电 厂 土 地 使 用 权 收 回 及 地 上 建 筑 物 公 司 110KV 开 关 站 出 售 日 2013 年 8 月 12 日 2013 年 8 月 12 出 售 价 格 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 26 / 193 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 资 产 出 售 定 价 原 则 3, 否 参 照 具 有 证 券 从 业 资 格 的 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 奉 节 县 康 乐 电 力 有 限 公 司 拟 实 施 资 产 转 让 涉 及 的 部 分 资 产 价 值 评 估 报 告 ( 开 元 ( 京 ) 评 报 字 2013 第 011 号 ) 1, 否 协 商 作 价 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 资 产 出 售 为 上 所 涉 市 公 及 的 所 涉 及 司 贡 债 权 的 资 产 献 的 债 务 产 权 是 净 利 是 否 否 已 全 润 占 已 全 部 过 户 利 润 部 转 总 额 移 的 比 例 (%) 关 联 关 系 否 否 控 股 子 公 司 是 是 5.91 控 股 子

27 府 及 线 路 日 公 司 出 售 资 产 情 况 说 明 为 减 少 公 司 控 股 子 公 司 康 乐 公 司 因 淘 汰 落 后 产 能 及 其 康 乐 电 厂 关 停 造 成 的 资 产 损 失, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 同 意 对 相 关 资 产 进 行 处 置, 公 司 与 康 乐 公 司 分 别 与 奉 节 县 人 民 政 府 签 订 了 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 110KV 开 关 站 及 线 路 搬 迁 补 偿 协 议 和 奉 节 县 康 乐 电 力 有 限 公 司 康 乐 电 厂 土 地 使 用 权 收 回 及 地 上 建 筑 物 补 偿 协 议, 补 偿 金 额 分 别 为 3,950 万 元 1,050 万 元 奉 节 县 人 民 政 府 已 按 协 议 约 定 将 合 同 金 额 的 60%, 即 630 万 元 2,370 万 元 分 别 支 付 给 公 司 及 康 乐 公 司 ; 将 合 同 金 额 的 40%, 即 420 万 元 1,580 万 元 分 别 支 付 到 了 公 司 及 康 乐 公 司 与 其 建 立 的 共 管 账 户 110KV 开 关 站 及 线 路 搬 迁 工 作 已 完 成, 公 司 与 奉 节 县 人 民 政 府 建 立 的 共 管 账 户 以 解 除 共 管 ; 康 乐 公 司 与 奉 节 县 人 民 政 府 建 立 的 共 管 账 户 尚 余 万 元 2 企 业 合 并 情 况 根 据 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 三 峡 水 利 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 发 电 有 限 公 司 ) 与 重 庆 市 万 州 区 恒 丰 水 电 设 备 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 恒 丰 有 限 公 司 )7 名 自 然 人 股 东 于 2014 年 3 月 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 发 电 有 限 公 司 以 万 元 收 购 其 7 名 自 然 人 股 东 100% 股 权, 并 办 理 了 股 权 变 更 工 商 登 记 手 续 及 相 应 的 财 产 权 交 接 手 续, 本 公 司 自 2014 年 3 月 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 其 他 (1) 因 采 购 商 品 和 接 受 劳 务 形 成 的 关 联 交 易 2013 年 3 月, 本 公 司 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 与 本 公 司 实 际 控 制 人 水 利 部 综 合 综 合 事 业 局 控 制 的 企 业 郑 州 水 工 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 郑 州 水 工 ) 签 订 两 会 沱 水 电 站 工 程 金 属 结 构 制 造 及 启 闭 设 备 桥 式 起 重 机 采 购 合 同, 合 同 约 定 采 购 价 格 为 3,476, 元 2013 年 8 月, 巫 溪 后 溪 河 与 郑 州 水 工 签 订 两 会 沱 水 电 站 工 程 压 力 钢 管 制 造 和 安 装 合 同, 合 同 金 额 分 别 为 4,052, 元 和 1,399, 元 本 报 告 期 后 溪 河 公 司 向 郑 州 水 工 采 购 该 合 同 项 下 的 金 属 结 构 制 造 及 启 闭 设 备 1,057, 元 ( 不 含 税 ); 压 力 钢 管 制 造 安 装 1,705, 元 ( 不 含 税 ) (2) 提 供 劳 务 形 成 的 关 联 交 易 根 据 公 司 与 郑 州 水 工 签 订 的 协 议, 由 本 公 司 的 分 公 司 锅 炉 厂 为 郑 州 水 工 中 标 的 两 会 沱 水 电 站 工 程 压 力 钢 管 制 造 及 安 装 工 程 项 目 实 施 部 分 压 力 钢 管 的 制 造 本 报 告 期 锅 炉 厂 确 认 对 郑 州 水 工 的 安 装 工 程 收 入 合 计 2,531, 元 (3) 报 告 期 内 公 司 为 参 股 公 司 站 台 公 司 提 供 关 联 担 保, 详 见 下 一 项 " 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 " 之 第 二 项 " 担 保 情 况 " 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 被 担 保 方 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 担 保 是 关 是 否 存 是 否 为 担 保 发 生 担 保 担 保 担 保 否 已 经 担 保 是 担 保 逾 联 在 反 担 关 联 方 金 额 日 期 起 始 日 到 期 日 类 型 履 行 完 否 逾 期 期 金 额 关 保 担 保 ( 协 议 毕 系 27 / 193

28 本 公 司 的 关 系 公 司 本 部 站 台 公 司 签 署 日 ) 1, 年 11 月 2014 年 11 月 2016 年 11 月 28 / 193 连 带 责 任 担 保 否 否 0 是 是 联 营 公 司 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 0 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 1,020 公 司 的 担 保 ) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 15, 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 76, 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 77, 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 0 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 0 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 15, 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 15, 担 保 情 况 说 明 截 止 本 报 告 发 布 日, 公 司 无 逾 期 担 保, 担 保 总 额 77, 万 元, 占 最 近 一 期 母 公 司 经 审 计 净 资 产 的 62.12% 1 新 增 加 29,720 万 元 担 保 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 关 于 同 意 巫 溪 县 后 溪 河 水 电 开 发 有 限 公 司 向 银 行 申 请 贷 款 并 为 其 提 供 担 保 的 决 议, 公 司 为 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 新 增 的 17,200 万 元 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 根 据 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 同 意 盈 江 县 民 瑞 水 电 有 限 公 司 向 银 行 申 请 贷 款 并 为 其 提 供 担 保 的 决 议, 公 司 为 控 股 子 公 司 民 瑞 水 电 11,500 万 元 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 根 据 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 关 于 向 站 台 公 司 提 供 担 保 的 决 议, 本 公 司 为 参 股 公 司 站 台 公 司 提 供 了 1,020 万 元 的 连 带 责 任 担 保 2 解 除 14, 万 元 担 保 公 司 控 股 子 公 司 供 热 公 司 向 建 设 银 行 万 州 分 行 归 还 了 1,600 万 元 贷 款, 公 司 按 对 该 公 司 的 持 股 比 例, 相 应 解 除 880 万 元 的 担 保 责 任 公 司 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 向 农 村 商 业 银 行 万 州 分 行 偿 还 了 1,708 万 元 贷 款, 从 而 解 除 本 公 司 1,708 万 元 的 担 保 责 任 ; 向 建 行 万 州 分 行 归 还 了 250 万 元 贷 款, 从 而 解 除 了 本 公 司 250 万 元 的 担 保 责 任 公 司 控 股 子 公 司 江 河 公 司 向 建 行 万 州 分 行 偿 还 了 贷 款 500 万 元, 从 而 解 除 本 公 司 对 江 河 公 司 500 万 元 的 担 保 责 任

29 公 司 参 股 公 司 站 台 公 司 分 别 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 营 业 部 及 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 两 江 支 行 偿 还 了 2,070 万 元 及 1,000 万 元 短 期 贷 款, 从 而 解 除 本 公 司 1,020 万 元 的 担 保 责 任 公 司 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 向 重 庆 农 村 商 业 银 行 万 州 支 行 偿 还 了 贷 款 9, 万 元, 相 应 解 除 9, 万 元 的 担 保 责 任 3 以 前 年 度 发 生 延 续 到 本 报 告 发 布 日 的 47, 万 元 担 保 为 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 在 农 商 行 万 州 分 行 17,096 万 元 长 期 贷 款 及 建 行 万 州 分 行 2,500 万 元 长 期 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 ; 为 控 股 子 公 司 供 热 公 司 在 建 行 万 州 分 行 5,307.5 万 元 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 ; 为 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 在 农 商 行 万 州 分 行 19, 万 元 长 期 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 ; 为 公 司 控 股 子 公 司 江 河 公 司 在 建 行 万 州 分 行 3,500 万 元 长 期 贷 款 提 供 了 连 带 责 任 担 保 4 尚 未 履 行 的 担 保 事 项 的 说 明 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 为 四 川 源 田 现 代 节 水 有 限 责 任 公 司 贷 款 提 供 续 担 保 的 议 案, 同 意 在 公 司 控 股 子 公 司 源 田 公 司 以 其 应 收 账 款 等 合 计 1,003 万 元 为 反 担 保 的 前 提 下, 为 源 田 公 司 700 万 元 贷 款 提 供 续 担 保, 期 限 为 一 年 本 担 保 事 项 尚 未 办 理 3 其 他 重 大 合 同 1 重 大 借 款 合 同 (5000 万 元 以 上, 截 止 2014 年 12 月 31 日 ) 借 款 银 行 借 款 类 型 合 同 签 订 时 间 借 款 金 额 借 款 方 式 借 款 用 途 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 支 行 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 支 行 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 支 行 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 万 州 支 行 长 期 借 款 ,000, 信 用 担 保 项 目 贷 款 长 期 借 款 ,000, 信 用 担 保 项 目 贷 款 长 期 借 款 ,000, 信 用 担 保 项 目 贷 款 长 期 借 款 ,000, 信 用 担 保 项 目 贷 款 2 关 于 终 止 < 重 庆 奉 节 2 600MW 超 临 界 燃 煤 机 组 项 目 合 资 合 作 框 架 协 议 > 的 协 议 因 华 电 国 际 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 华 电 国 际 ) 拟 在 本 公 司 控 股 子 公 司 康 乐 公 司 所 属 康 乐 火 电 厂 厂 址 投 资 兴 建 2 60 万 千 瓦 火 电 厂 ( 以 下 简 称 : 华 电 奉 节 项 目 ),2011 年 12 月, 在 奉 节 县 政 府 的 见 证 下, 康 乐 公 司 与 华 电 国 际 重 庆 市 能 源 投 资 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 : 市 能 投 集 团 ) 签 署 了 重 庆 奉 节 2 600MW 超 临 界 燃 煤 机 组 项 目 合 资 合 作 框 架 协 议 ( 详 见 2011 年 12 月 28 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 ) 鉴 于 协 议 三 方 无 法 就 上 述 合 资 合 作 的 具 体 事 宜 达 成 一 致 意 见, 且 康 乐 电 厂 按 政 策 要 求 完 成 了 淘 汰 落 后 产 能 工 作 并 关 停 后, 奉 节 县 人 民 政 府 已 分 别 对 康 乐 公 司 及 本 公 司 进 行 了 补 偿 因 此,2014 年 5 月 22 日, 在 奉 节 县 政 府 的 见 证 下, 上 述 协 议 三 方 签 署 了 关 于 终 止 < 重 庆 奉 节 2 600MW 超 临 界 燃 煤 机 组 项 目 合 资 合 作 框 架 协 议 > 的 协 议 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 29 / 193

30 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 其 他 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 水 利 部 综 合 事 业 局 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 承 诺 内 容 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 已 与 三 峡 水 利 签 订 了 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 及 补 充 协 议, 约 定 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 ( 含 授 权 水 利 部 综 合 事 业 局 控 制 的 关 联 单 位 ) 以 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 认 购 价 格 认 购 三 峡 水 利 2014 年 非 公 开 发 行 的 不 少 于 2,000 万 股 股 票 公 司 股 东 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 : 综 管 中 心 ) 作 为 公 司 实 际 控 制 人 水 利 部 综 合 事 业 局 下 属 代 为 履 行 出 资 人 职 责 的 单 位, 为 公 司 2010 年 非 公 开 发 行 股 票 出 具 了 关 于 避 免 与 三 峡 水 利 产 生 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 作 出 下 列 不 可 撤 销 的 承 诺 : (1) 本 中 心 和 本 中 心 的 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 单 位 ( 除 三 峡 水 利 及 其 全 资 控 股 子 公 司 以 外 ) 目 前 没 有 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 投 资 并 购 联 营 合 资 合 作 合 伙 承 包 或 租 赁 经 营 购 买 上 市 公 司 股 票 ) 从 事 或 参 与 对 三 峡 水 利 主 营 业 务 ( 发 电 供 电 等 业 务 ) 构 成 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 (2) 本 中 心 和 本 中 心 的 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 单 位 ( 除 三 峡 水 利 及 其 全 资 控 股 子 公 司 以 外 ) 将 不 会 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 从 事 或 参 与 对 三 峡 水 30 / 193 承 诺 时 间 及 期 限 2014 年 4 月 16 日 2009 年 7 月, 长 期 有 效 是 否 有 履 行 期 限 是 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

31 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 利 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 (3) 本 中 心 和 本 中 心 的 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 单 位 ( 除 三 峡 水 利 及 其 全 资 控 股 子 公 司 以 外 ) 将 不 会 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 支 持 三 峡 水 利 及 其 全 资 控 股 子 公 司 以 外 的 第 三 方 从 事 或 参 与 对 三 峡 水 利 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 (4) 如 因 本 中 心 未 履 行 在 本 承 诺 函 中 所 作 的 承 诺 及 保 证 而 给 三 峡 水 利 造 成 损 失, 本 中 心 将 赔 偿 三 峡 水 利 的 一 切 实 际 损 失 公 司 股 东 综 管 中 心 在 2009 年 向 公 司 出 具 的 关 于 避 免 与 三 峡 水 利 产 生 同 业 竞 争 的 承 诺 函 基 础 上, 为 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 出 具 了 关 于 避 免 同 行 业 竞 争 补 充 承 诺 函, 补 充 承 诺 如 下 : (1) 综 合 事 业 局 及 其 控 制 的 企 业 ( 除 三 峡 水 利 以 外 ) 如 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 三 峡 水 利 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争, 则 综 合 事 业 局 将 立 即 通 知 三 峡 水 利, 并 承 诺 将 该 等 商 业 机 会 优 先 让 渡 于 三 峡 水 利 (2) 综 合 事 业 局 及 其 控 制 的 企 业 ( 除 三 峡 水 利 以 外 ), 如 三 峡 水 利 进 入 其 经 营 区 域 拓 展 业 务 并 与 其 构 成 同 业 竞 争, 则 三 峡 水 利 可 通 过 与 综 合 事 业 局 协 商 确 定 的 收 购 或 托 管 等 方 式 解 决 同 业 竞 争 问 题 (3) 若 违 反 上 述 承 诺, 综 合 事 业 局 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 但 不 限 于 由 此 给 三 峡 水 利 造 成 的 全 部 损 失 2014 年 6 月, 长 期 有 效 否 是 31 / 193

32 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交 易 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 公 司 股 东 综 管 中 心 为 三 峡 水 利 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 出 具 了 关 于 规 范 三 峡 水 利 独 立 性, 减 少 及 规 范 与 三 峡 水 利 关 联 交 易 的 承 诺 函 : (1) 综 管 中 心 和 综 管 中 心 的 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 单 位 ( 除 三 峡 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 ) 将 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 法 律 文 件 和 三 峡 水 利 公 司 章 程 等 规 定, 促 使 综 合 事 业 局 所 属 相 关 企 业 正 确 行 使 股 东 权 利, 履 行 股 东 义 务, 保 证 三 峡 水 利 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 方 面 的 独 立 性, 保 障 三 峡 水 利 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 (2) 综 管 中 心 和 综 管 中 心 的 一 致 行 动 人 及 其 控 制 的 单 位 ( 除 三 峡 水 利 及 其 控 制 的 子 公 司 以 外 ) 尽 量 避 免 与 三 峡 水 利 发 生 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 按 照 公 平 合 理 和 正 常 的 商 业 交 易 条 件 进 行, 将 不 会 要 求 或 接 受 三 峡 水 利 或 其 控 制 的 企 业 给 予 比 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 并 善 意 严 格 的 履 行 与 三 峡 水 利 或 其 控 制 的 企 业 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议, 不 会 向 三 峡 水 利 谋 求 任 何 超 出 上 述 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 (3) 若 违 反 上 述 承 诺, 综 管 中 心 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 但 不 限 于 由 此 给 三 峡 水 利 及 其 他 股 东 造 成 的 全 部 损 失 2014 年 4 月, 长 期 有 效 否 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 公 司 为 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 做 出 了 关 于 规 范 2014 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 : 2014 年 6 月 是 是 32 / 193

33 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 团 ) 股 份 有 限 公 司 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 (1) 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 全 部 存 放 于 公 司 董 事 会 设 立 的 专 项 账 户, 并 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 (2) 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 水 电 站 建 设 补 充 流 动 资 金, 不 会 直 接 或 间 接 用 于 房 地 产 开 发 (3) 若 存 在 本 次 募 集 资 金 短 暂 闲 置 的 情 形, 在 不 改 变 募 集 资 金 用 途 和 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 的 情 况 下, 经 独 立 董 事 保 荐 机 构 监 事 会 发 表 明 确 同 意 的 意 见, 并 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 时, 也 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 会 直 接 或 间 接 用 于 房 地 产 开 发, 并 保 证 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 超 过 相 关 法 规 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 规 定 的 期 限 承 诺 认 购 的 三 峡 水 利 2014 年 非 公 开 发 行 的 股 份 自 登 记 托 管 之 日 起 36 个 月 内 不 出 售 承 诺 时 间 为 2015 年 2 月 4 日, 承 诺 完 成 期 限 为 2018 年 2 月 4 日 是 是 33 / 193

34 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 55 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 年 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 23 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 经 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 继 续 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 公 司 2014 年 度 报 表 审 计 关 联 方 资 金 占 用 专 项 说 明 内 部 控 制 审 计 等 服 务 工 作 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 执 行 新 会 计 准 则 对 合 并 财 务 报 表 的 影 响 1 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 被 投 资 单 位 交 易 基 本 信 息 2013 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 长 期 股 权 投 资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可 供 出 售 金 融 资 产 (+/-) 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 重 庆 三 峡 -64,000,000 64,000,000 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 钱 江 -42,240,000 42,240,000 水 利 置 业 投 资 有 限 公 司 合 计 / -106,240, ,240,000 长 期 股 权 投 资 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 ( 一 ) 的 说 明 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资, 对 持 有 的 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 进 行 核 算 34 / 193

35 2 职 工 薪 酬 准 则 变 动 的 影 响 2014 年 1 月 1 日 应 付 职 工 薪 酬 (+/-) 2014 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (+/-) 78,249, ,990, 职 工 薪 酬 准 则 变 动 影 响 的 说 明 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬, 将 职 工 享 有 的 设 定 受 益 计 划 由 原 来 在 约 定 发 放 的 期 间 计 量 和 确 认 改 为 在 职 工 提 供 服 务 的 期 间 计 量 和 确 认 ; 公 司 根 据 工 龄 等 按 照 每 人 年 固 定 发 放 标 准 及 5.74% 的 折 现 率, 参 照 中 国 统 计 年 鉴 2013 推 断 中 国 人 均 寿 命 为 75 岁 将 该 部 分 设 定 受 益 义 务 折 现 3 准 则 其 他 变 动 的 影 响 财 务 报 表 列 报 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 的 影 响 报 表 项 目 2013 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 (+/-) (+/-) 递 延 收 益 121,206, ,874, 其 他 非 流 动 负 债 -118,015, ,990, 其 他 流 动 负 债 -3,191, ,884, 固 定 资 产 清 理 -77,787, ,111, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 77,787, ,111, 财 务 报 表 列 报 准 则 变 动 对 于 合 并 财 务 报 告 影 响 的 说 明 : 公 司 按 照 修 订 后 的 企 业 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报, 将 原 列 报 其 他 流 动 负 债 其 他 非 流 动 负 债 项 目 列 至 递 延 收 益 ; 将 原 列 报 固 定 资 产 清 理 项 目 列 至 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 1 募 集 资 金 使 用 及 项 目 进 展 情 况 (1) 募 集 资 金 使 用 情 况 A 用 募 集 资 金 对 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 增 加 注 册 资 金 情 况 根 据 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案, 并 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过, 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 对 后 溪 河 公 司 截 至 2014 年 11 月 30 日 净 资 产 评 估 值 7, 万 元 为 依 据, 用 募 集 资 金 对 两 会 沱 水 电 站 金 盆 水 电 站 和 镇 泉 引 水 电 站 的 项 目 主 体 后 溪 河 公 司 增 加 注 册 资 金 47, 万 元 增 资 完 成 后, 后 溪 河 公 司 注 册 资 金 将 由 7, 万 元 增 加 到 54, 万 元, 本 公 司 持 股 比 例 由 98.87% 增 加 至 99.84% 本 次 拟 增 加 的 注 册 资 本 金 金 额 及 到 位 时 间, 董 事 会 授 权 董 事 长 根 据 工 程 资 金 需 要 分 期 办 理 截 至 本 报 告 发 布 之 日, 后 溪 河 公 司 已 经 到 位 注 册 资 本 金 23, 万 元 B 用 募 集 资 金 对 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 增 加 投 资 情 况 根 据 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案, 并 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过, 用 募 集 资 金 对 新 长 滩 水 电 站 的 项 目 主 体 电 力 投 资 公 司 增 加 注 册 资 金 3, 万 元 及 资 本 公 积 10, 万 元 增 资 完 成 后, 电 力 投 资 公 司 注 册 资 金 由 418,648, 元 增 加 到 448,648, 元 本 次 拟 增 加 的 注 册 资 本 金 金 额 及 到 位 时 间, 董 事 会 授 权 董 事 长 根 据 工 程 资 金 需 要 分 期 办 理 截 至 本 报 告 发 布 之 日, 电 力 投 资 公 司 已 经 到 位 注 册 资 金 3, 万 元 及 资 本 公 积 10, 万 元 35 / 193

36 C 用 募 集 资 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 情 况 根 据 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案, 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 为 不 耽 误 工 期, 公 司 已 经 按 照 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划, 以 自 筹 资 金 解 决 了 部 分 建 设 资 金, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 对 该 部 分 资 金 予 以 置 换 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 通 过, 用 募 集 资 金 置 换 后 溪 河 公 司 2014 年 4 月 16 日 至 2015 年 1 月 30 日 期 间 已 投 入 的 9, 万 元 自 筹 资 金 ( 均 为 银 行 贷 款 ) 截 至 本 报 告 发 布 之 日, 公 司 后 溪 河 项 目 前 期 投 入 的 自 筹 资 金 9, 万 元 已 置 换 完 毕 D 拟 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 情 况 为 提 高 公 司 闲 置 募 集 资 金 使 用 效 益, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议 案, 同 意 在 不 影 响 项 目 建 设 的 情 况 下, 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 在 不 超 过 30,000 万 元 的 额 度 内 进 行 现 金 管 理, 在 此 额 度 内, 资 金 可 以 滚 动 使 用 公 司 将 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 - 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 严 格 控 制 风 险, 对 投 资 产 品 进 行 严 格 评 估, 选 择 流 动 性 好 安 全 性 高 的 投 资 保 本 型 理 财 产 品 结 构 性 存 款 协 定 存 款 国 债 逆 回 购 等 ; 单 个 投 资 产 品 的 投 资 期 限 不 超 过 十 二 个 月 具 体 每 笔 投 资, 董 事 会 授 权 经 理 办 公 会 办 理 ( 详 见 2015 年 4 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 ) 截 至 本 报 告 发 布 之 日, 利 用 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 事 项 尚 未 办 理 (2) 募 集 资 金 项 目 进 展 情 况 ( 截 止 2014 年 12 月 31 日 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 总 投 资 累 计 实 际 投 入 金 额 项 目 进 展 情 况 两 会 沱 水 电 站 36,668 36,633 电 站 工 程 拦 河 坝 引 水 系 统 发 电 厂 房 主 体 工 程 基 本 完 成, 目 前 正 在 开 展 工 作 发 电 前 的 相 关 扫 尾 工 作 镇 泉 引 水 电 站 27,905 11,543 电 站 引 水 隧 洞 开 挖 已 完 成, 正 在 进 行 拦 河 闸 坝 右 部 一 期 工 程 施 工 金 盆 电 站 20,762 8,309 已 完 成 拦 河 坝 坝 肩 开 挖, 引 水 隧 洞 开 挖 2700 余 米 新 长 滩 电 站 13, 正 在 开 展 项 目 前 期 工 作 补 充 流 动 资 金 不 超 过 25, 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 控 股 股 东 变 更 2014 年 1 月 21 日, 公 司 股 东 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 : 新 华 控 股 ) 与 中 国 核 工 业 建 设 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 : 中 国 核 建 ) 签 署 了 产 权 交 易 合 同 合 同 约 定 : 新 华 控 股 以 现 金 39.6 亿 元 转 让 所 持 有 的 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 新 华 发 电 )55% 股 权 给 中 国 核 建, 协 议 经 过 双 方 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 生 效 2014 年 7 月 9 日, 上 述 股 权 转 让 事 宜 已 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 新 华 发 电 控 股 股 东 由 新 华 控 股 变 更 为 中 国 核 建 3 实 际 控 制 人 水 利 部 综 合 实 业 局 控 制 本 公 司 股 权 比 例 上 升 2014 年 7 月 9 日, 公 司 股 东 综 管 中 心 新 华 控 股 新 华 发 电 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 : 在 协 议 各 方 依 法 行 使 股 东 大 会 召 集 权 提 案 权 表 决 权 时, 新 华 发 电 应 当 与 综 管 中 心 新 华 控 股 保 持 一 致 行 动 协 议 各 方 所 提 名 的 董 事, 在 董 事 会 相 关 决 策 过 程 中 应 当 确 保 采 取 一 致 行 动, 行 使 董 事 权 利 ( 详 见 2014 年 7 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 ) 2014 年 9 月 2 日, 公 司 股 东 综 管 中 心 与 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 中 国 水 务 ) 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 : 在 中 国 水 务 成 为 公 司 股 东 后, 协 议 双 方 依 法 行 使 股 东 大 会 召 集 权 提 案 权 表 决 权 时, 中 国 水 务 应 当 与 综 管 中 心 保 持 一 致 行 动 协 议 双 方 所 提 名 的 董 事, 在 董 事 会 相 关 决 策 过 程 中 应 当 确 保 采 取 一 致 行 动, 行 使 董 事 权 利 36 / 193

37 鉴 于 上 述 一 致 行 动 人 协 议 的 签 署, 且 水 利 部 综 合 事 业 局 下 属 企 业 新 华 控 股 中 国 水 务 分 别 认 购 了 本 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 25,000,000 股 10,000,000 股, 上 述 股 份 已 于 2015 年 2 月 4 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 托 管 及 限 售 手 续, 由 此 导 致 实 际 控 制 人 水 利 部 综 合 事 业 局 控 制 本 公 司 股 权 比 例 由 本 次 增 发 前 的 22.33%, 上 升 为 增 发 后 的 28.62% ( 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 6 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 关 于 股 东 权 益 变 动 的 提 示 性 公 告 ) 4 沱 口 电 厂 土 地 使 用 权 处 置 及 回 购 情 况 根 据 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 沱 口 电 厂 关 停 有 关 问 题 的 批 复 ( 万 州 府 [2011]193 号 ) 及 关 于 整 体 关 停 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 万 州 发 电 公 司 沱 口 电 厂 的 会 议 纪 要 ( 万 州 府 纪 [2010]135 号 ) 精 神, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 定, 将 沱 口 电 厂 50,005.7 平 方 米 国 有 工 业 用 地 土 地 使 用 权 交 万 州 区 人 民 政 府 依 法 收 回, 由 万 州 区 公 共 资 源 交 易 中 心 按 新 的 用 地 规 划 对 其 进 行 公 开 招 拍 挂 出 让, 并 由 万 州 区 财 政 将 土 地 成 本 及 公 开 招 拍 挂 取 得 的 出 让 金 计 提 上 解 市 级 的 10% 铁 路 建 设 资 金 后 全 部 返 还 给 我 司 该 宗 土 地 已 于 2014 年 12 月 1 日 由 本 公 司 全 资 子 公 司 实 业 公 司 以 21, 万 元 成 功 竞 得 ( 公 告 分 别 详 见 2013 年 10 月 26 日 2014 年 12 月 2 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 ) 截 止 2015 年 1 月 24 日, 该 宗 土 地 成 本 及 应 返 还 土 地 出 让 金 已 全 部 返 还 完 毕, 共 计 177,426,850 元, 其 中 土 地 成 本 52,103,833 元 土 地 出 让 金 125,323,017 元 经 公 司 年 审 注 册 会 计 师 确 认, 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 对 上 述 返 还 的 沱 口 电 厂 土 地 成 本 中 的 收 益 部 分 土 地 出 让 金 的 收 益 与 实 业 公 司 竞 买 的 土 地 成 本 予 以 合 并 抵 消, 该 事 项 对 公 司 2014 年 合 并 财 务 报 表 无 重 大 影 响 ( 详 见 公 司 于 2015 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 关 于 收 到 沱 口 电 厂 土 地 成 本 及 部 分 土 地 出 让 金 返 还 的 公 告 和 关 于 收 到 沱 口 电 厂 土 地 出 让 金 返 还 的 公 告 ) 5 投 资 建 设 农 网 改 造 升 级 工 程 根 据 国 家 发 改 委 办 公 厅 关 于 重 庆 三 峡 水 利 电 力 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 作 为 农 网 改 造 升 级 工 程 承 贷 主 体 的 复 函 ( 发 改 办 能 源 [2014]3121 号 ), 公 司 被 批 准 成 为 国 家 农 网 建 设 与 改 造 工 程 的 承 贷 主 体, 公 司 农 网 建 设 与 改 造 工 程 纳 入 中 央 预 算 内 投 资 的 投 资 计 划, 享 受 农 网 中 央 资 本 金 政 策 和 重 庆 市 上 缴 的 2 分 钱 农 网 还 贷 资 金 按 投 资 比 例 返 还, 专 项 用 于 农 网 建 设 与 改 造 工 程 贷 款 还 本 付 息 的 政 策 同 时, 万 州 区 政 府 为 支 持 我 司 的 农 网 改 造 工 作, 同 意 2015 年 开 始 每 年 暂 安 排 我 司 农 网 改 造 专 项 补 助 资 金 1,800 万 元, 期 限 5 年 在 此 基 础 上, 按 照 国 家 农 网 改 造 升 级 工 程 的 要 求, 为 提 高 农 村 电 网 供 电 质 量 和 供 电 能 力, 降 低 农 村 电 网 线 损, 消 除 农 村 用 电 安 全 隐 患, 促 进 农 村 用 电 量 的 快 速 增 长, 公 司 决 定 投 资 84,830 万 元 分 三 年 ( 年 ) 实 施 农 网 改 造 升 级 工 程 ( 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 10 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 关 于 投 资 建 设 农 网 改 造 升 级 工 程 的 公 告 ) 6 投 资 建 设 110 千 伏 董 家 - 康 乐 - 镇 泉 输 变 电 改 造 工 程 为 完 善 公 司 电 网 结 构, 提 高 110 千 伏 董 家 康 乐 镇 泉 线 路 的 稳 定 性 和 安 全 运 行 条 件, 并 接 纳 控 股 子 公 司 后 溪 河 公 司 的 两 会 沱 水 电 站 金 盆 水 电 站 和 镇 泉 引 水 电 站 电 力, 以 及 为 沿 线 其 他 水 电 站 电 力 接 入 公 司 电 网 创 造 条 件, 从 而 满 足 日 益 增 长 的 供 电 需 求, 公 司 决 定 投 资 18, 万 元 实 施 110 千 伏 董 家 康 乐 镇 泉 输 变 电 改 造 工 程, 该 工 程 将 通 过 公 司 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 解 决 ( 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 10 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 关 于 投 资 建 设 110 千 伏 董 家 至 康 乐 至 镇 泉 输 变 电 改 造 工 程 的 公 告 ) 5 城 市 公 用 事 业 附 加 返 还 政 策 到 期 本 公 司 2011 年 12 月 7 日 曾 公 布 关 于 公 司 电 价 调 整 的 公 告, 根 据 重 庆 市 万 州 区 发 改 委 关 于 调 整 地 方 电 网 电 价 有 关 问 题 的 通 知 规 定, 对 城 市 公 用 事 业 附 加 费 征 收 准 进 行 了 调 整 按 照 公 司 销 售 电 量 测 算, 每 年 将 减 少 公 司 营 业 收 入 1,000 余 万 元 同 时 根 据 万 州 财 政 局 关 于 执 行 收 支 两 条 线 政 策 返 还 三 电 集 团 城 市 公 用 事 业 附 加 的 函, 区 财 政 局 按 照 收 支 两 条 线 的 原 则, 以 调 标 后 的 价 差 当 年 际 销 售 电 量 的 标 准 对 公 司 进 行 补 助, 补 助 年 限 暂 定 为 3 年, 该 政 策 自 2011 年 7 月 1 日 起 执 行 已 于 2014 年 6 月 30 日 到 期 该 政 策 到 期, 从 一 定 程 度 上 减 少 了 公 司 2014 年 及 以 后 年 度 营 业 外 收 入 6 对 供 热 公 司 增 资 完 成 37 / 193

38 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 对 控 股 子 公 司 重 庆 市 万 州 区 供 热 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案, 同 意 公 司 与 供 热 公 司 其 他 股 东 按 各 自 持 股 比 例 对 供 热 公 司 共 同 增 加 注 册 资 本 2,755 万 元 其 中, 本 公 司 增 资 额 为 1,515 万 元 ( 详 见 2014 年 9 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 ) 2015 年 1 月 12 日, 供 热 公 司 股 东 完 成 增 资 及 工 商 变 更 登 记, 供 热 公 司 注 册 资 本 增 加 至 9,147 万 元, 股 东 持 股 比 例 保 持 不 变 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 第 六 节 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 股 份 变 动 及 股 东 情 况 二 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 : 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 39,288 年 度 报 告 披 露 日 前 第 五 个 交 易 日 末 的 股 东 总 数 38,851 ( 户 ) ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 前 十 名 股 东 持 股 情 况 报 告 期 内 增 减 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 单 位 : 股 股 东 性 质 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 0 36,982, 无 0 国 家 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 0 32,736, 无 0 国 家 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 0 20,000, 国 有 法 无 人 38 / 193

39 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 0 7,000, 国 有 法 无 人 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 0 5,531, 国 有 法 无 人 闫 立 辉 1,890,000 1,890, 未 知 境 内 自 然 人 郑 双 惠 1,190,000 1,190, 未 知 境 内 自 然 人 四 川 省 长 平 机 械 厂 0 1,100, 境 内 非 未 国 有 法 知 人 中 国 银 行 - 华 夏 行 业 精 选 股 票 型 证 900, , 未 其 他 券 投 资 基 金 (LOF) 知 庄 清 雅 900, , 未 知 境 内 自 然 人 张 国 雄 -913, , 未 知 境 内 自 然 人 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 种 类 及 数 量 的 数 量 种 类 数 量 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 36,982,000 人 民 36,982,000 币 普 通 股 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 32,736,000 人 民 32,736,000 币 普 通 股 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 20,000,000 人 民 20,000,000 币 普 通 股 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 7,000,000 人 民 7,000,000 币 普 通 股 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 5,531,241 人 民 5,531,241 币 普 通 股 闫 立 辉 1,890,000 人 民 1,890,000 币 普 通 股 郑 双 惠 1,190,000 人 民 1,190,000 币 普 通 股 四 川 省 长 平 机 械 厂 1,100,000 人 民 1,100,000 币 普 通 股 中 国 银 行 - 华 夏 行 业 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 900,000 人 民 900,000 (LOF) 币 普 通 股 庄 清 雅 900,000 人 民 币 普 通 股 900, / 193

40 张 国 雄 900,000 人 民 900,000 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 (1) 综 管 中 心 系 重 庆 中 节 能 股 东 (2) 水 利 部 综 合 事 业 局 负 责 对 综 管 中 心 的 管 理 ; 新 华 控 股 为 水 利 部 综 合 事 业 局 的 全 资 子 公 司 ; 新 华 发 电 现 为 中 国 核 建 的 控 股 子 公 司 综 管 中 心 新 华 控 股 与 新 华 发 电 为 一 致 行 动 人 (3) 综 管 中 心 及 其 关 联 单 位 与 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 同 系 水 利 部 直 属 企 事 业 单 位 (4) 除 上 述 情 况 外, 其 他 股 东 之 间 未 知 有 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 关 系 四 第 一 大 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 第 一 大 股 东 情 况 第 一 大 股 东 名 称 : 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 法 人 代 表 : 于 和 平 注 册 资 本 :45,776 万 元 成 立 日 期 :1997 年 11 月 24 日 组 织 机 构 代 码 : 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 天 然 气 项 目 的 技 术 开 发, 利 用 自 有 资 金 从 事 天 然 气 项 目 的 投 资 及 相 关 信 息 咨 询 服 务, 发 电 输 变 电 供 电 供 水 项 目 的 投 资 开 发, 制 造 销 售 电 器 机 械 及 器 材, 国 内 贸 易, 水 利 电 力 行 业 项 目 投 资 咨 询 服 务, 设 备 租 赁 等 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 水 利 部 综 合 事 业 局 ( 事 业 单 位 ) 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 郑 通 汉 成 立 日 期 2000 年 8 月 组 织 机 构 代 码 X 注 册 资 本 1,831 主 要 经 营 业 务 水 利 部 综 合 事 业 局 是 水 利 部 所 属 在 北 京 最 大 的 事 业 机 构, 主 要 职 责 是 受 部 委 托, 承 担 水 资 源 管 理 水 利 科 技 推 广 应 用 人 才 资 源 开 发 培 训 水 土 保 持 监 测 与 生 态 环 境 建 设 水 利 水 电 建 设 与 管 理 外 资 引 进 利 用 沙 棘 开 发 管 理 水 利 音 像 展 览 水 利 机 械 行 业 管 理 水 利 水 电 机 电 产 品 制 造 水 利 多 种 经 营 等 方 面 的 综 合 管 理 和 服 务 工 作 未 来 发 展 战 略 按 照 中 央 水 利 工 作 会 议 精 神 和 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 快 水 利 改 革 发 展 的 决 定 的 部 署 要 求, 围 绕 水 资 源 管 理 等 十 个 重 点 领 域, 建 立 一 个 综 合 高 效 的 业 务 体 系, 建 设 业 务 强 局 ; 围 绕 水 电 水 务 投 资 建 设 运 营 管 理, 建 立 一 个 强 大 稳 定 的 经 济 体 系, 建 设 经 济 强 局 ; 围 绕 精 神 文 明 和 水 文 化 建 设, 建 立 一 个 服 务 综 合 事 业 局 业 务 经 济 发 展 健 康 向 上 的 文 化 体 系 通 过 坚 持 不 懈 的 努 力, 把 综 合 事 业 局 建 设 成 服 务 水 利 改 革 发 展 的 强 大 技 术 管 理 支 撑 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 控 股 的 其 他 境 内 上 市 公 司 : 钱 江 水 利 (600283) 香 梨 股 份 40 / 193

41 上 市 公 司 的 股 权 情 况 (600506) 参 股 的 其 他 境 内 上 市 公 司 : 岷 江 水 电 (600131) 利 欧 股 份 (002131) 青 龙 管 业 (002457) 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 郑 通 汉 叶 建 桥 成 立 日 期 1994 年 11 月 30 日 1994 年 6 月 17 日 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 组 织 机 构 主 要 经 营 业 务 或 注 册 资 本 代 码 管 理 活 动 等 情 况 ,100 水 利 部 国 有 资 产 主 管 部 门 ,000 黄 河 万 家 寨 水 利 水 电 枢 纽 的 开 发 管 理 ; 水 利 水 电 及 供 水 项 目 开 发 ; 水 利 水 电 工 程 建 设 咨 询 及 技 术 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 机 电 设 备 的 销 售 ; 进 出 口 业 务 41 / 193

42 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 本 报 告 期 公 司 无 优 先 股 事 项 42 / 193

43 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 43 / 193 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 叶 建 桥 董 事 长 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 赵 海 深 董 事 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 胡 玉 林 董 事 男 年 年 无 49.5 月 18 日 月 18 日 籍 毅 副 董 事 长 男 年 年 7 1,408 1,408 0 无 月 18 日 月 18 日 李 世 明 董 事 党 委 男 年 年 无 书 记 月 18 日 月 18 日 陈 丽 娟 董 事 董 事 女 年 年 7 1,408 1,408 0 无 会 秘 书 月 18 日 月 18 日 刘 星 独 立 董 事 男 年 年 无 5.96 月 18 日 月 18 日 李 晓 独 立 董 事 男 年 年 无 5.96 月 18 日 月 18 日 许 涛 独 立 董 事 女 年 年 无 5.96 月 18 日 月 18 日 慕 丽 娜 独 立 董 事 女 年 年 无 5.96 单 位 : 股 报 告 期 在 其 股 东 单 位 领 薪 情 况 ( 万 元 )( 税 前 )

44 李 振 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记 工 会 主 席 月 20 日 男 年 7 月 18 日 月 18 日 2015 年 7 月 18 日 无 李 磊 监 事 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 王 伟 监 事 男 年 年 无 月 1 日 月 18 日 何 华 祥 总 经 理 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 向 前 副 总 经 理 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 范 华 忠 副 总 经 理 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 陈 明 兵 财 务 总 监 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 廖 结 富 总 工 程 师 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 樊 建 国 总 经 济 师 男 年 年 无 月 18 日 月 18 日 合 计 / / / / / 2,816 2,816 0 / / 姓 名 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 叶 建 桥 现 任 本 公 司 董 事 长 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 董 事 长 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 董 事 长 新 华 水 力 发 电 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 任 四 川 岷 江 水 利 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 董 事 曾 任 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 常 务 副 主 任 本 公 司 第 五 届 第 六 届 董 事 长 赵 海 深 任 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师, 本 公 司 董 事 曾 任 水 利 部 机 械 局 财 务 处 副 处 长 水 利 部 综 合 事 业 局 财 务 资 产 处 副 处 长 处 长 等 胡 玉 林 现 任 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 董 事 长, 本 公 司 董 事 曾 任 本 公 司 第 五 届 第 六 届 董 事 会 董 事 等 籍 毅 现 任 本 公 司 副 董 事 长 兼 任 本 公 司 参 股 公 司 站 台 公 司 副 董 事 长, 参 股 公 司 浙 江 钱 江 水 利 置 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 水 利 置 业 ) 董 事 曾 44 / 193

45 任 本 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 总 经 理, 第 六 届 董 事 会 副 董 事 长 总 经 理 等 李 世 明 现 任 本 公 司 董 事 党 委 书 记, 曾 任 重 庆 市 万 州 区 五 桥 移 民 开 发 区 管 委 会 副 主 任, 重 庆 市 万 州 工 业 园 区 党 工 委 书 记 管 委 会 主 任 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 等 陈 丽 娟 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 任 本 公 司 参 股 公 司 站 台 公 司 董 事 曾 任 本 公 司 第 五 届 第 六 届 董 事 会 董 事 董 事 会 秘 书 等 刘 星 现 任 重 庆 大 学 经 济 与 工 商 管 理 学 院 会 计 学 教 授 博 士 生 导 师, 本 公 司 独 立 董 事, 兼 任 重 庆 华 邦 颖 泰 股 份 有 限 公 司 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 历 任 重 庆 大 学 工 商 管 理 学 院 会 计 系 主 任 讲 师 副 教 授 教 授 ; 香 港 城 市 大 学 会 计 学 系 研 究 员, 香 港 中 文 大 学 会 计 学 院 访 问 学 者, 本 公 司 第 五 届 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 等 李 晓 现 任 吉 林 大 学 经 济 学 院 副 院 长 教 授 博 士 生 导 师, 本 公 司 独 立 董 事, 中 国 世 界 经 济 学 会 副 会 长 兼 任 吉 林 东 亚 经 贸 新 闻 有 限 公 司 董 事 长, 长 春 羿 尧 网 络 有 限 公 司 董 事 长, 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 任 吉 林 大 学 国 际 经 济 系 主 任 等 许 涛 现 任 北 京 市 国 联 律 师 事 务 所 主 任, 本 公 司 独 立 董 事 北 京 市 第 十 一 届 政 协 委 员, 最 高 人 民 法 院 首 届 特 约 监 督 员, 北 京 市 律 师 协 会 理 事 海 淀 区 律 师 协 会 副 会 长, 中 国 人 民 大 学 民 商 法 研 究 中 心 金 融 证 券 法 研 究 所 所 长 法 律 硕 士 生 导 师 等 曾 任 北 京 天 元 网 络 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 慕 丽 娜 现 任 瑞 银 集 团 财 富 管 理 基 金 运 营 主 管, 本 公 司 独 立 董 事 担 任 广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 在 北 京 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 及 经 管 部 工 作 李 振 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记 工 会 主 席 最 近 五 年 任 公 司 党 委 副 书 记 工 会 主 席 李 磊 现 任 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 投 融 资 管 理 处 处 长 本 公 司 监 事 曾 在 中 国 民 生 银 行 北 京 管 理 部 中 国 光 大 银 行 总 行 营 业 部 任 职, 曾 任 新 华 水 利 水 电 投 资 公 司 财 务 审 计 部 副 经 理 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 投 融 资 管 理 处 副 处 长 等 王 伟 现 任 本 公 司 全 资 子 公 司 实 业 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 本 公 司 全 资 子 公 司 建 设 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 本 公 司 控 股 子 公 司 源 田 公 司 董 事 长 何 华 祥 现 任 本 公 司 总 经 理 兼 任 本 公 司 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 董 事 总 经 理 曾 任 本 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 等 向 前 最 近 五 年 任 本 公 司 副 总 经 理, 兼 任 本 公 司 控 股 子 公 司 供 热 公 司 法 定 代 表 人 范 华 忠 最 近 五 年 任 本 公 司 副 总 经 理 曾 任 本 公 司 全 资 子 公 司 实 业 公 司 总 经 理, 本 公 司 控 股 子 公 司 源 田 公 司 董 事 长 等 陈 明 兵 最 近 五 年 任 本 公 司 财 务 总 监 兼 任 本 公 司 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 监 事, 参 股 公 司 站 台 公 司 监 事 廖 结 富 最 近 五 年 任 本 公 司 总 工 程 师 兼 任 本 公 司 全 资 子 公 司 电 力 投 资 公 司 董 事 樊 建 国 现 任 本 公 司 总 经 济 师 曾 任 本 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 济 师 兼 投 资 开 发 中 心 副 总 经 理, 中 心 调 度 所 所 长 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 45 / 193

46 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 叶 建 桥 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 董 事 长 叶 建 桥 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 董 事 长 赵 海 深 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 副 总 经 理 赵 海 深 新 华 水 利 控 股 集 团 公 司 总 会 计 师 胡 玉 林 长 江 水 利 水 电 开 发 总 公 司 ( 湖 北 ) 董 事 长 李 磊 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 投 融 资 管 理 处 处 长 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 中 国 水 务 投 资 有 限 公 司 参 与 认 购 了 本 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 10,000,000 股, 上 述 股 份 已 于 2015 年 2 月 4 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 托 管 及 限 售 手 续, 中 国 水 务 成 为 公 司 股 东 ( 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 6 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 的 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 ) ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 叶 建 桥 四 川 岷 江 水 利 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 叶 建 桥 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 董 事 刘 星 重 庆 大 学 经 济 与 工 商 管 理 学 院 院 长 刘 星 重 庆 华 邦 颖 泰 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 李 晓 吉 林 大 学 经 济 学 院 副 院 长 李 晓 吉 林 东 亚 经 贸 新 闻 有 限 公 司 董 事 长 李 晓 长 春 羿 尧 网 络 有 限 公 司 董 事 长 李 晓 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 许 涛 北 京 市 国 联 律 师 事 务 所 主 任 慕 丽 娜 瑞 银 集 团 财 富 管 理 基 金 运 营 主 管 慕 丽 娜 广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 慕 丽 娜 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 / 193

47 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 公 司 高 级 管 理 人 员 根 据 股 东 大 会 批 准 的 公 司 高 级 管 理 人 员 年 薪 管 理 办 法 实 行 年 薪 制, 由 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 年 终 业 绩 考 核 办 法 拟 定 考 核 方 案 后 报 董 事 会 审 议, 并 按 考 评 结 果 支 付 报 酬 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 以 签 订 的 经 营 目 标 公 司 净 利 润 完 成 情 况 和 重 大 决 策 执 行 情 况 为 考 核 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 万 元 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 万 元 获 得 的 报 酬 合 计 四 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 未 发 生 变 化 47 / 193

48 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 85 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 1,827 在 职 员 工 的 数 量 合 计 1,912 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 1,281 人 数 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 1428 销 售 人 员 0 技 术 人 员 218 财 务 人 员 53 行 政 人 员 213 合 计 1912 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 10 本 科 284 大 专 590 大 专 以 下 1,028 合 计 1,912 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 建 立 完 善 了 多 层 次 的 薪 酬 政 策 薪 酬 组 成 为 : 一 般 员 工 由 月 基 础 工 资 月 标 准 绩 效 工 资 和 年 度 绩 效 奖 励 组 成 ; 集 团 中 层 管 理 人 员 由 月 基 本 工 资 月 标 准 绩 效 工 资 和 年 度 绩 效 奖 励 组 成 ; 集 团 高 级 管 理 人 员 由 固 定 年 薪 加 绩 效 年 薪 组 成 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 建 立 了 分 层 分 类 的 培 训 体 系, 按 三 峡 水 利 员 工 培 训 管 理 办 法, 公 司 负 责 分 子 公 司 领 导 班 子 成 员 公 司 员 工 年 度 培 训 规 划 的 制 定 及 执 行 ; 各 分 子 公 司 负 责 其 本 单 位 员 工 年 度 培 训 规 划 的 制 定 及 执 行 其 中, 对 财 务 专 业 人 力 资 源 专 业, 以 及 其 他 如 招 投 标 等 特 别 专 业 性 培 训, 按 统 筹 与 分 级 实 施 并 举 的 原 则 组 织 实 施 培 训 48 / 193

49 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 49 / 193