目 录 会 议 须 知... 1 会 议 议 程... 2 议 案 一 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 4 议 案 二 关 于 调 整 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股

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1 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 会 议 材 料 二 一 六 年 四 月

2 目 录 会 议 须 知... 1 会 议 议 程... 2 议 案 一 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 4 议 案 二 关 于 调 整 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 5 议 案 三 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 议 案 四 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 议 案 14 议 案 五 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 议 案 六 关 于 调 整 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 授 权 有 效 期 的 议 案 i

3 会 议 须 知 为 确 保 各 位 股 东 和 股 东 代 表 依 法 行 使 股 东 权 利, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 请 遵 守 以 下 会 议 须 知 : 一 出 席 现 场 会 议 人 员 请 将 手 机 调 至 振 动 或 关 机, 听 从 大 会 工 作 人 员 安 排, 共 同 维 护 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 二 主 持 人 与 董 事 会 秘 书 将 视 会 议 情 况 安 排 股 东 和 股 东 代 表 发 言 提 问, 组 织 公 司 有 关 人 员 回 答 股 东 和 股 东 代 表 提 出 的 问 题 三 大 会 采 用 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 方 式 表 决, 股 东 和 股 东 代 表 在 大 会 表 决 时, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 有 一 票 表 决 权 四 请 各 位 参 加 现 场 会 议 的 公 司 股 东 和 股 东 代 表 对 本 次 会 议 的 所 有 议 案 予 以 逐 项 表 决, 在 议 案 下 方 的 同 意 反 对 和 弃 权 中 任 选 一 项, 选 择 方 式 应 以 在 所 选 项 对 应 的 空 格 中 打 为 准 对 于 股 东 或 股 东 代 表 投 票 不 符 合 上 述 要 求 的, 将 视 为 弃 权 五 通 过 网 络 投 票 方 式 参 加 会 议 的 公 司 股 东 和 股 东 代 表 可 以 于 2016 年 4 月 20 日 上 午 9:15-9:25 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00 期 间 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 或 9:15-15:00 通 过 互 联 网 投 票 平 台 行 使 表 决 权 1

4 会 议 议 程 召 开 方 式 : 现 场 会 议 与 网 络 投 票 相 结 合 现 场 会 议 召 开 日 期 及 时 间 :2016 年 4 月 20 日 下 午 14:00 网 络 投 票 日 期 及 时 间 : 2016 年 4 月 20 日 上 午 9:15-9:25 9:30-11:30, 下 午 13:00-15:00 现 场 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 朝 阳 区 曙 光 西 里 28 号 中 冶 大 厦 一 宣 布 现 场 会 议 开 始 二 介 绍 现 场 会 议 出 列 席 情 况 三 宣 读 现 场 会 议 议 程 四 宣 读 现 场 会 议 须 知 五 宣 读 议 案 议 案 一 : 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 议 案 二 : 关 于 调 整 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 议 案 三 : 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 议 案 四 : 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 议 案 议 案 五 : 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 2

5 议 案 六 : 关 于 调 整 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 授 权 有 效 期 的 议 案 六 股 东 讨 论 审 议 议 案 七 通 过 现 场 会 议 计 票 人 和 监 票 人 名 单 八 现 场 参 会 股 东 进 行 书 面 表 决 投 票 九 休 会 统 计 表 决 结 果 十 宣 布 表 决 结 果 及 决 议 草 案 十 一 宣 读 法 律 意 见 书 十 二 宣 布 会 议 结 束 3

6 议 案 一 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 董 事 会 经 过 对 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 中 国 中 冶 ) 实 际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证, 认 为 公 司 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 各 项 要 求 及 条 件 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 4

7 议 案 二 关 于 调 整 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 于 2015 年 8 月 日 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 于 2015 年 10 月 10 日 获 得 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]984 号 ) 的 批 准, 并 于 2015 年 10 月 15 日 经 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 批 准 结 合 近 期 国 内 证 券 市 场 的 变 化 情 况, 为 确 保 本 次 非 公 开 发 行 的 顺 利 进 行, 并 满 足 募 集 资 金 需 求, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 经 慎 重 考 虑, 公 司 拟 对 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 中 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 本 次 发 行 决 议 有 效 期 进 行 调 整, 调 整 后 的 方 案 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 5

8 本 次 发 行 采 取 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 方 式, 在 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 核 准 后 六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 股 票 ( 三 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 不 超 过 10 名 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 ( 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ) 证 券 公 司 财 务 公 司 资 产 管 理 公 司 保 险 机 构 信 托 投 资 公 司 ( 以 其 自 有 资 金 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 主 承 销 商 自 主 推 荐 的 具 有 较 高 定 价 能 力 和 长 期 投 资 意 向 的 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 者 其 他 合 法 投 资 者 具 体 发 行 对 象 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 本 次 非 公 开 发 行 申 请 获 得 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 的 核 准 文 件 后, 和 主 承 销 商 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 和 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 原 则 以 竞 价 方 式 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 对 象 不 包 括 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 人 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 用 现 金 方 式 认 购 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 3.85 元 / 股 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 的 核 准 文 件 后, 和 主 承 销 商 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 原 则 以 竞 价 方 式 确 定 若 公 司 A 股 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 公 司 将 对 6

9 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 不 超 过 2,548,716,883 股 ( 含 本 数 ) 在 本 次 非 公 开 发 行 数 量 上 限 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 视 发 行 时 市 场 情 况 与 本 次 发 行 的 主 承 销 商 协 商 确 定 若 公 司 A 股 股 票 在 本 次 非 公 开 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 公 司 将 对 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 募 集 资 金 投 向 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 981,256 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 以 下 项 目 : 类 别 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 基 础 设 施 投 资 1 珠 海 市 十 字 门 中 央 商 务 区 商 务 组 团 项 目 214,000 2 泸 州 空 港 路 建 设 项 目 52,000 节 能 环 保 投 资 3 湛 江 钢 铁 环 保 项 目 49,000 房 地 产 开 发 4 天 津 新 八 大 里 地 区 七 贤 里 项 目 251,000 保 障 房 5 汪 家 馨 城 二 期 项 目 76,000 6 满 堂 家 园 项 目 45,000 其 他 7 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 294,256 合 计 981,256 若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 金 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 7

10 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 臵 换 ( 七 ) 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 由 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 ( 八 ) 限 售 期 特 定 投 资 者 通 过 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ( 九 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 在 限 售 期 届 满 后, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 十 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 调 整 后 的 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 事 项 之 日 起 十 二 个 月 本 次 调 整 后 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 还 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案 为 准 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 现 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 8

11 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 9

12 议 案 三 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 于 2015 年 8 月 日 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 于 2015 年 10 月 10 日 获 得 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]984 号 ) 的 批 准, 并 于 2015 年 10 月 15 日 经 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 批 准 结 合 近 期 国 内 证 券 市 场 的 变 化 情 况, 为 确 保 本 次 非 公 开 发 行 的 顺 利 进 行, 并 满 足 募 集 资 金 需 求, 公 司 拟 调 整 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 中 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 本 次 发 行 决 议 有 效 期 据 此, 公 司 对 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 的 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 进 行 了 相 应 修 订, 形 成 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 具 体 修 订 情 况 如 下 : 一 更 新 了 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 情 况 本 次 非 公 开 发 行 相 关 事 项 已 经 获 得 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 已 经 获 得 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 10

13 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2015]984 号 ) 的 批 复, 已 经 获 得 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 于 2016 年 2 月 19 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 调 整 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案, 对 本 次 非 公 开 发 行 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 本 次 发 行 决 议 有 效 期 进 行 了 调 整, 发 行 方 案 其 他 内 容 保 持 不 变 方 案 调 整 后 的 非 公 开 发 行 事 项 尚 待 国 务 院 国 资 委 批 复 方 案 调 整 后 的 非 公 开 发 行 事 项 尚 待 公 司 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 批 准 本 次 非 公 开 发 行 尚 待 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 核 准 二 修 订 了 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 价 格 和 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量 ), 即 不 低 于 3.85 元 / 股 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 的 核 准 文 件 后, 和 主 承 销 商 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 原 则 以 竞 价 方 式 确 定 三 修 订 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 2,548,716,883 股 ( 含 本 数 ) 最 终 发 行 数 量 将 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 11

14 四 对 本 次 非 公 开 发 行 决 议 有 效 期 进 行 调 整 本 次 调 整 后 的 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 类 别 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 事 项 之 日 起 十 二 个 月 五 更 新 了 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 股 本 结 构 情 况 截 至 目 前, 中 冶 集 团 持 有 公 司 64.18% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东, 按 照 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 2,548,716,883 股 测 算, 本 次 发 行 完 成 后, 中 冶 集 团 持 股 比 例 为 56.63%, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 本 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化 六 补 充 了 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 的 规 定, 公 司 对 本 次 发 行 是 否 摊 薄 即 期 回 报 进 行 了 补 充 分 析, 增 加 了 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 等 内 容, 就 摊 薄 即 期 回 报 进 行 了 风 险 提 示, 披 露 了 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺, 并 在 重 大 事 项 提 示 中 披 露 了 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 七 更 新 了 公 司 及 可 比 建 筑 行 业 央 企 上 市 公 司 的 财 务 指 标 将 公 司 及 可 比 建 筑 行 业 央 企 上 市 公 司 的 财 务 指 标 ( 包 括 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 ), 更 新 至 2015 年 9 月 30 日 时 点 除 上 述 修 订 外, 公 司 未 修 订 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 其 他 内 容 修 订 后 的 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 12

15 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 详 见 公 司 于 2016 年 2 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见, 现 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 13

16 议 案 四 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ), 本 公 司 已 于 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案, 并 于 2015 年 8 月 26 日 将 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 予 以 披 露 2015 年 12 月 30 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ), 根 据 要 求, 本 公 司 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后 对 公 司 即 期 回 报 的 影 响 进 行 进 一 步 分 析, 并 就 公 司 采 取 的 填 补 回 报 措 施 说 明 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 分 析 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 所 上 升, 短 期 内, 在 募 集 资 金 的 效 用 尚 不 能 完 全 得 到 发 挥 的 情 况 下, 公 司 的 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 财 务 指 标 可 能 会 受 到 一 定 影 响 但 从 中 长 期 看, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 带 来 的 资 本 金 规 模 增 长 将 有 效 促 进 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 进 一 步 提 升 公 司 的 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 公 司 将 积 极 采 取 各 种 措 施 提 高 净 资 产 和 资 本 金 的 使 用 效 率, 以 获 得 良 好 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 14

17 ( 一 ) 主 要 假 设 1 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 396,493.8 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 286,713.6 万 元, 假 设 公 司 2015 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 较 2014 年 增 长 26.46%( 即 与 公 司 2015 年 前 三 季 度 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 同 比 增 长 率 一 致 ), 且 2015 年 全 年 的 非 经 常 性 损 益 金 额 为 68,981.6 万 元 ( 按 照 2015 年 前 三 季 度 非 经 常 性 损 益 年 化 ) 进 一 步 假 设 公 司 2016 年 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 非 前 / 后 ) 在 前 述 2015 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 非 前 / 后 ) 基 础 上 上 涨 0% 10% 和 20%; 2 假 设 2016 年 6 月 30 日 完 成 本 次 发 行 ( 该 完 成 时 间 仅 用 于 计 算 本 次 非 公 开 发 行 对 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 最 终 以 经 证 监 会 核 准 并 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ); 3 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 发 行 价 格 将 不 低 于 3.85 元 / 股, 即 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 以 下 测 算 假 设 发 行 价 格 为 3.85 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 亿 元 ( 暂 不 考 虑 发 行 费 用 ), 发 行 数 量 为 2,548,716,883 股 ( 最 终 发 行 的 股 份 数 量 以 经 证 监 会 核 准 发 行 的 股 份 数 量 为 准 ); 4 公 司 于 2016 年 5 月 31 日 向 全 体 股 东 分 红, 共 派 发 现 金 红 利 金 额 与 2014 年 年 度 分 红 一 致, 即 人 民 币 95,550 万 元 ( 含 税 ); 5 假 设 暂 不 考 虑 除 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 利 润 和 利 润 分 配 之 外 的 其 他 经 营 或 非 经 营 因 素 对 公 司 资 产 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 6 上 述 假 设 条 件 仅 作 为 测 算 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 之 用, 并 不 构 成 公 司 的 任 何 承 诺 和 预 测, 投 资 者 不 应 15

18 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 对 公 司 主 要 指 标 的 影 响 基 于 上 述 假 设, 公 司 测 算 了 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 指 标 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 ( 发 行 前 ) 2016 年 /2016 年 12 月 31 日 ( 发 行 后, 不 考 虑 任 何 募 投 效 益 ) 假 设 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 增 长 0% 假 设 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 增 长 10% 假 设 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 增 长 20% 股 本 ( 亿 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 亿 元 ) 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 16

19 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 10.16% 8.61% 9.43% 10.24% 收 益 率 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 8.76% 7.42% 8.13% 8.83% 净 资 产 收 益 率 注 :(1) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 = 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 + 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 增 长 + 募 集 资 金 净 额 - 本 期 现 金 分 红 ; (2) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 基 本 每 股 收 益 ( 扣 非 前 / 后 )= 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 非 前 / 后 )/( 发 行 前 普 通 股 股 本 + 本 次 非 公 开 发 行 股 数 6/12); (3) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 非 前 / 后 )= 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 非 前 / 后 )/( 发 行 前 普 通 股 股 本 + 本 次 非 公 开 发 行 股 数 6/12); 17

20 (4) 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 /( 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 + 募 集 资 金 净 额 6/12+ 当 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 /2- 当 年 分 红 7/12); (5) 发 行 后 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 发 行 后 扣 非 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 /( 发 行 前 归 属 于 母 公 司 股 东 净 资 产 + 募 集 资 金 净 额 6/12+ 当 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 /2- 当 年 分 红 7/12) 二 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 必 要 性 分 析 1 本 次 非 公 开 发 行 是 公 司 做 大 做 强 核 心 业 务, 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 的 重 要 手 段 公 司 作 为 世 界 500 强 企 业, 具 备 领 先 的 核 心 技 术 持 续 的 创 新 能 力 及 冶 金 全 产 业 链 整 合 优 势 目 前 公 司 已 实 现 战 略 转 型, 形 成 了 以 工 程 承 包 房 地 产 开 发 装 备 制 造 和 资 源 开 发 四 大 行 业 板 块 为 梁, 以 冶 金 工 程 高 端 房 建 矿 山 建 设 与 矿 产 开 发 中 高 端 地 产 交 通 市 政 基 础 设 施 核 心 技 术 装 备 与 中 冶 钢 构 环 境 工 程 与 新 能 源 特 色 主 题 工 程 八 大 支 柱 业 务 为 柱 的 四 梁 八 柱 业 务 体 系 升 级 版 当 前, 国 内 宏 观 经 济 正 处 于 努 力 保 持 经 济 稳 定 增 长 和 深 化 经 济 结 构 调 整 的 重 要 阶 段, 新 型 城 镇 化 建 设 将 全 面 加 快, 房 建 交 通 市 政 基 础 设 施 建 设 投 资 以 及 建 筑 工 程 市 场 总 体 预 计 都 将 稳 步 增 长, 生 态 环 境 建 设 节 能 环 保 新 型 农 村 建 设 地 下 设 施 等 投 资 机 会 将 大 量 涌 现 公 司 将 在 聚 焦 中 冶 主 业, 建 设 美 好 中 冶 发 展 愿 景 的 指 引 下, 紧 紧 抓 住 当 前 国 家 政 策 以 及 市 场 环 境 所 创 造 的 历 史 机 遇, 找 准 国 家 战 略 与 自 身 比 较 优 势 发 展 需 求 的 契 合 点, 坚 持 业 务 适 度 多 元 发 展, 尤 其 在 18

21 高 端 房 建 交 通 市 政 基 础 设 施 节 能 环 保 地 下 综 合 管 廊 等 领 域 加 快 转 型 升 级 再 造 新 优 势, 并 继 续 保 持 在 冶 金 工 程 传 统 领 域 的 绝 对 领 导 地 位, 不 断 巩 固 及 提 升 公 司 各 主 营 业 务 在 相 关 领 域 的 优 势 地 位, 力 求 成 为 国 际 领 先 国 内 一 流 的 投 资 建 设 运 营 综 合 服 务 企 业 集 团 在 此 背 景 下, 公 司 有 必 要 通 过 充 分 利 用 资 本 市 场, 筹 措 业 务 开 拓 所 必 需 的 的 资 金, 以 便 抓 住 业 务 机 遇, 践 行 公 司 战 略, 继 续 做 大 做 强 核 心 业 务, 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 2 本 次 非 公 开 发 行 是 公 司 优 化 资 本 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 的 重 要 措 施 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 为 80.77%, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平 公 司 业 务 规 模 的 扩 张 能 力 在 一 定 程 度 上 受 制 于 公 司 整 体 的 资 金 和 负 债 状 况 因 此, 公 司 有 必 要 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 补 充 公 司 的 资 本 金, 从 而 公 司 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 资 本 结 构, 进 一 步 优 化 财 务 状 况, 降 低 偿 债 风 险, 提 升 抗 风 险 能 力, 促 进 公 司 业 务 良 好 健 康 发 展, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 合 理 性 分 析 1 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 良 好 的 回 报 前 景 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 中 的 主 要 部 分 将 投 资 于 珠 海 市 十 字 门 中 央 商 务 区 商 务 组 团 项 目 泸 州 空 港 路 建 设 项 目 湛 江 钢 铁 环 保 项 目 天 津 新 八 大 里 地 区 七 贤 里 项 目 汪 家 馨 城 二 期 项 目 和 满 堂 家 园 项 目 的 开 发 建 设 该 等 项 目 均 具 有 良 好 的 投 资 回 报 率 或 内 部 收 益 率, 收 益 水 平 显 著 高 于 公 司 整 体 的 净 资 产 收 益 率 因 此, 尽 管 根 据 测 算, 在 不 考 虑 募 集 资 金 投 资 项 目 回 报 的 情 况 下, 本 次 非 公 开 发 行 在 短 期 内 可 能 对 公 司 的 即 期 回 报 造 成 一 定 摊 薄, 但 通 过 将 募 集 资 金 并 投 资 于 前 述 19

22 项 目, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 逐 步 释 放, 将 在 中 长 期 增 厚 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率, 从 而 提 升 股 东 回 报 2 本 次 非 公 开 发 行 有 望 优 化 公 司 的 财 务 结 构, 将 公 司 的 资 产 负 债 率 降 低 至 行 业 可 比 公 司 的 平 均 水 平 截 至 2015 年 9 月 30 日, 建 筑 行 业 A 股 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 指 标 如 下 : 公 司 名 称 资 产 负 债 率 可 比 公 司 均 值 78.34% 行 业 均 值 66.05% 中 国 中 冶 80.77% 注 : 可 比 公 司 均 值 为 A 股 上 市 的 规 模 与 发 行 人 相 符 的 建 筑 行 业 央 企 上 市 公 司 相 关 指 标 均 值, 具 体 包 括 中 国 建 筑 中 国 铁 建 中 国 中 铁 中 国 交 建 中 国 电 建 中 国 化 学 葛 洲 坝, 行 业 均 值 为 证 监 会 行 业 分 类 为 建 筑 业 的 A 股 上 市 公 司 相 关 指 标 均 值 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金, 公 司 可 以 将 资 产 负 债 率 从 80.77% 降 低 至 78.41%, 与 可 比 公 司 的 平 均 水 平 接 近, 有 效 降 低 公 司 的 财 务 风 险 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 珠 海 市 十 字 门 中 央 商 务 区 商 务 组 团 项 目 泸 州 空 港 路 建 设 项 目 湛 江 钢 铁 环 保 项 目 属 于 公 司 四 大 主 营 业 务 中 的 工 程 承 包 业 务, 天 津 新 八 大 里 地 区 七 贤 里 项 目 汪 家 馨 城 二 期 项 目 和 满 堂 家 园 项 目 属 于 公 司 四 大 主 营 业 务 中 的 房 地 产 业 务, 补 充 流 动 资 金 部 分 将 用 于 补 充 公 司 开 展 主 营 业 务 所 需 的 流 动 资 20

23 金, 偿 还 银 行 贷 款 部 分 将 用 于 偿 还 公 司 主 营 业 务 相 关 的 银 行 贷 款 因 此, 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 公 司 现 有 主 营 业 务 ( 二 ) 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 1 人 员 储 备 管 理 和 技 术 人 才 资 源 是 衡 量 企 业 在 工 程 承 包 房 地 产 开 发 等 领 域 市 场 竞 争 能 力 的 主 要 因 素 之 一, 也 是 公 司 参 与 市 场 竞 争 并 获 取 成 功 的 关 键 因 素 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 投 资 于 公 司 的 主 营 业 务, 公 司 在 相 关 领 域 经 营 多 年, 建 立 了 健 全 的 人 才 培 养 制 度, 培 养 了 具 备 多 年 行 业 经 验 丰 富 管 理 技 能 和 营 运 技 能 的 管 理 和 技 术 团 队, 为 主 营 业 务 的 开 展 和 募 投 项 目 的 实 施 提 供 了 充 分 人 才 保 障 2 技 术 储 备 本 公 司 拥 有 较 完 善 的 技 术 创 新 管 理 体 系, 逐 步 形 成 了 以 科 技 发 展 部 为 主 体, 下 属 各 企 业 的 科 技 力 量 为 基 础 的 分 层 次 多 科 目 的 科 技 研 发 体 系 在 此 基 础 上, 本 公 司 建 立 了 由 科 技 发 展 部 组 织 重 大 研 发 项 目 实 施 和 下 属 企 业 自 行 组 织 符 合 专 业 需 求 研 发 项 目 实 施 的 运 行 机 制, 以 及 科 技 成 果 工 程 化 和 市 场 化 推 广 机 制 本 公 司 在 工 程 承 包 房 地 产 开 发 等 主 营 业 务 领 域 具 备 领 先 的 技 术 实 力, 为 主 营 业 务 的 发 展 和 募 投 项 目 的 实 施 提 供 了 充 分 的 技 术 保 障 3 市 场 储 备 本 公 司 拥 有 丰 富 的 国 内 外 经 营 经 验, 与 国 内 外 政 府 部 门 保 持 着 良 好 的 合 作, 与 主 要 客 户 保 持 着 深 入 的 沟 通, 并 建 立 了 长 期 战 略 合 作 关 系 公 司 一 贯 以 来 力 求 按 时 优 质 地 完 成 项 目, 赢 得 了 政 府 部 门 与 业 主 的 高 度 信 任 及 支 持, 这 为 公 司 未 来 业 务 的 发 展 和 募 投 项 目 的 实 施 提 供 了 良 好 的 客 户 基 础 和 市 场 资 源 21

24 综 上, 公 司 在 相 关 业 务 领 域 经 营 多 年, 拥 有 充 足 的 人 员 技 术 市 场 储 备 以 及 丰 富 的 管 理 经 验, 对 顺 利 推 进 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 以 及 保 障 募 集 资 金 投 资 项 目 达 到 预 计 效 益 具 有 充 分 保 障 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 相 应 增 加 但 募 集 资 金 使 用 产 生 效 益 需 要 一 定 周 期, 在 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 如 果 公 司 未 来 业 务 规 模 和 净 利 润 未 能 产 生 相 应 幅 度 的 增 长, 预 计 短 期 内 公 司 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 股 东 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险, 特 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 针 对 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 ( 一 ) 全 面 推 进 公 司 战 略 部 署, 加 快 业 务 结 构 调 整 与 升 级, 稳 步 提 升 经 营 效 益 公 司 紧 紧 围 绕 聚 焦 中 冶 主 业, 建 设 美 好 中 冶 的 发 展 愿 景, 加 快 转 变 发 展 方 式 提 升 核 心 竞 争 力, 业 务 发 展 始 终 把 眼 光 落 在 全 球 领 先 国 内 一 流 上, 把 着 力 点 始 终 放 在 技 术 引 领 创 新 提 升 高 端 服 务 上 尤 其 是 在 冶 金 工 程 领 域, 公 司 以 独 占 鳌 头 国 际 领 先 的 钢 铁 工 程 技 术 为 支 撑, 以 名 副 其 实 的 全 球 最 大 最 强 最 优 的 冶 金 建 设 运 营 服 务 国 家 队 的 实 力 持 续 保 持 绝 对 领 先 的 市 场 地 位 与 此 同 时, 坚 持 业 务 适 度 多 元 发 展, 在 风 险 可 控 生 产 要 素 资 源 足 以 支 撑 效 益 和 效 率 匹 配 的 前 提 下 持 续 扩 大 业 务 规 模 和 业 务 发 展 空 间, 创 新 商 业 运 营 模 式, 加 强 品 牌 建 设, 不 断 提 高 产 品 附 加 值 改 善 管 理 水 平, 力 促 公 司 从 单 纯 的 建 设 企 业 向 投 资 建 设 运 营 等 综 合 服 务 企 业 转 变 ; 为 实 现 新 常 态 下 做 强 做 大 的 目 标, 公 司 积 极 对 现 有 业 务 板 块 重 新 进 行 归 纳 分 类 22

25 定 位, 实 现 业 务 结 构 的 转 型 与 升 级, 优 化 产 品 组 合, 构 建 起 更 具 竞 争 优 势 的 主 营 业 务 体 系, 稳 步 提 升 公 司 的 经 营 效 益 ( 二 ) 抢 抓 国 内 外 市 场 机 遇, 优 化 区 域 布 局 和 行 业 布 局, 实 现 市 场 量 质 提 升 国 家 一 带 一 路 京 津 冀 一 体 化 打 造 长 江 经 济 带 等 三 大 战 略 四 大 板 块 和 中 国 制 造 2025 等 国 家 战 略 给 公 司 提 供 了 难 得 的 发 展 机 遇 和 广 阔 的 市 场 空 间 公 司 将 充 分 发 挥 技 术 密 集 优 势 和 高 精 尖 人 才 优 势, 突 出 大 环 境 大 客 户 大 项 目 的 设 计 与 运 作, 立 足 经 济 发 达 省 份 有 潜 力 地 区 和 热 点 地 区 进 一 步 优 化 区 域 市 场 布 局 ; 聚 焦 于 超 高 层 大 型 城 市 综 合 体 深 基 础 处 理 等 高 技 术 含 量 高 附 加 值 标 志 性 的 具 有 品 牌 和 社 会 影 响 力 的 高 新 综 深 项 目, 通 过 特 长 业 务 专 业 化, 加 快 从 规 模 生 产 经 营 过 度 到 品 牌 运 作 的 高 级 经 营 阶 段 ; 通 过 主 营 业 务 区 域 化, 要 求 子 企 业 着 力 提 升 企 业 的 区 域 品 牌 影 响 力 和 市 场 控 制 力, 做 深 做 透 做 熟 自 己 的 核 心 区 域 市 场, 继 续 保 持 区 域 内 企 业 综 合 实 力 排 名 前 列 同 时, 紧 紧 抓 住 一 带 一 路 建 设 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作 为 公 司 走 出 去 提 供 的 极 好 机 遇, 在 海 外 市 场 大 展 作 为 ( 三 ) 积 极 推 进 改 革 创 新, 持 续 激 发 公 司 的 内 生 动 力 和 发 展 潜 力 面 对 新 常 态 下 可 持 续 发 展 的 问 题, 公 司 通 过 实 施 一 系 列 改 革 创 新, 提 升 资 源 的 使 用 效 率 和 经 营 效 益, 不 断 提 升 内 在 发 展 潜 力 主 要 举 措 包 括 : 一 是 全 面 清 理 存 续 资 产, 盘 活 清 理 不 良 资 产, 重 组 整 合 内 部 资 源, 提 高 现 有 资 源 的 利 用 效 率 ; 二 是 全 面 梳 理 各 层 级 各 类 子 企 业, 持 续 提 升 下 属 单 位 效 益 ; 三 是 完 善 综 合 业 绩 考 核 工 作, 充 分 发 挥 考 核 的 导 向 和 激 励 作 用 ; 四 是 深 化 人 力 资 源 配 臵 改 革, 围 绕 创 新 驱 动, 公 23

26 司 培 育 挖 掘 选 聘 了 一 大 批 拔 尖 人 才 和 高 端 人 才, 以 满 足 企 业 长 远 发 展 的 需 要 ( 四 ) 积 极 强 化 公 司 管 理, 坚 持 不 懈 降 本 增 效 公 司 以 提 升 资 源 的 效 率 与 效 益 作 为 着 力 点, 在 时 间 条 件 资 源 足 以 支 撑 的 前 提 下, 有 序 推 进 综 合 业 绩 考 核 专 业 化 组 建 新 兴 市 场 布 局 等 改 革 举 措, 在 有 效 降 低 管 理 成 本 的 同 时, 大 幅 提 升 中 冶 集 团 的 区 域 品 牌 影 响 力 政 治 地 位 市 场 控 制 力 和 核 心 竞 争 力 公 司 持 续 不 断 的 增 强 建 设 施 工 房 地 产 开 发 地 下 综 合 管 廊 业 务 的 专 业 化 发 展 能 力, 扎 根 经 济 发 达 地 区 储 备 发 展 后 劲 公 司 坚 持 严 把 决 策 关, 决 策 前 充 分 论 证 认 真 评 估 审 慎 决 策, 从 源 头 控 制 风 险 ; 既 追 求 项 目 的 高 效 益, 更 追 求 项 目 的 高 效 率, 并 坚 持 主 动 做 减 法, 降 两 金 治 亏 损 清 低 效 与 此 同 时, 公 司 坚 持 以 效 益 为 导 向 优 化 资 源 配 臵, 限 制 资 源 流 向 盈 利 低 占 资 多 风 险 高 的 业 务 领 域 和 单 元, 集 中 资 源 发 展 核 心 战 略 业 务 和 效 益 贡 献 高 的 业 务, 坚 持 盈 利 能 力 发 展 能 力 偿 债 能 力 资 产 管 理 能 力 四 种 能 力 的 平 衡 共 进, 并 不 断 完 善 风 险 评 估 的 常 态 化, 确 保 重 大 风 险 可 控 在 控 受 控 ( 五 ) 投 资 优 质 募 投 项 目, 严 格 规 范 募 集 资 金 使 用 本 次 募 集 资 金 将 用 于 公 司 的 主 营 业 务, 优 先 选 择 符 合 公 司 发 展 战 略 投 资 收 益 良 好 具 有 综 合 领 先 优 势 的 项 目 本 次 募 集 资 金 投 入 后, 公 司 将 积 极 推 动 募 投 项 目 的 建 设, 充 分 发 挥 管 理 经 营 优 势, 有 效 提 升 募 集 资 金 的 使 用 效 益, 有 助 于 持 续 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 提 升 股 东 的 长 远 回 报 此 外, 为 保 障 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 公 司 已 制 定 了 完 善 的 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 严 格 规 定 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 保 障 24

27 募 集 资 金 用 于 指 定 的 项 目, 积 极 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 进 行 检 查 和 监 督, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 ( 六 ) 建 立 了 合 理 的 利 润 回 报 规 划 与 机 制, 有 效 保 障 股 东 的 合 法 权 益 为 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 已 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 在 章 程 中 对 利 润 分 配 政 策 进 行 了 明 确 约 定, 并 制 定 了 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划 公 司 已 建 立 了 持 续 稳 定 科 学 的 利 润 回 报 规 划 与 机 制, 能 有 效 保 障 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 持 续 为 股 东 创 造 价 值 六 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 保 证 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 切 实 履 行 的 承 诺 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 并 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 对 公 司 填 补 即 期 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 政 策, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 25

28 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 26

29 议 案 五 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]17 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号 ) 和 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2015]31 号 ) 要 求, 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 为 贯 彻 执 行 上 述 规 定 和 文 件 精 神, 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 政 策, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 27

30 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 28

31 议 案 六 关 于 调 整 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 授 权 有 效 期 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 拟 对 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 中 的 授 权 有 效 期 进 行 调 整, 具 体 情 况 如 下 : 原 议 案 内 容 : 10 本 授 权 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 十 二 个 月 调 整 为 : 10 本 授 权 的 有 效 期 为 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 十 二 个 月 该 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 审 议 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 日 29