董事会议案

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1 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2013 年 5 月 30 日

2 议 案 一 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 公 司 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2013 年 2 月 19 日 召 开 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 公 司 方 案 的 议 案 ( 以 下 简 称 原 吸 并 方 案 ) 2013 年 4 月 8 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 公 司 方 案 ( 补 充 ) 的 议 案 ( 以 下 简 称 吸 并 方 案 ( 补 充 ) ) 吸 并 方 案 ( 补 充 ) 系 对 原 吸 并 方 案 的 补 充 和 确 定, 并 替 换 原 吸 并 方 案 中 不 一 致 的 内 容, 与 原 吸 并 方 案 的 其 他 内 容 一 起 组 成 本 议 案 ( 以 下 简 称 吸 并 方 案 ) 提 交 各 位 股 东 逐 项 审 议 吸 并 方 案 具 体 如 下 : ( 一 ) 合 并 方 式 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 能 电 力 ) 向 公 司 除 浙 能 电 力 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票, 并 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 公 司 ( 以 下 简 称 本 次 合 并 或 本 次 换 股 吸 收 合 并 ) 本 次 合 并 完 成 后, 浙 能 电 力 将 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 公 司 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 公 司 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 同 时, 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 因 本 次 合 并 的 对 价 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 全 部 A 股 股 票, 因 此, 本 次 合 并 及 本 次 发 行 系 不 可 分 割 之 整 体 安 排, 需 同 步 进 行 互 为 条 件 ( 二 ) 合 并 生 效 日 和 合 并 完 成 日 本 次 合 并 生 效 日 为 下 述 的 所 有 生 效 条 件 均 获 满 足 之 日 : 0

3 1 本 次 合 并 分 别 获 得 浙 能 电 力 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 即 本 次 合 并 须 经 出 席 浙 能 电 力 股 东 大 会 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 以 及 须 分 别 经 出 席 公 司 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 和 B 股 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 2 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 中 国 证 监 会 商 务 部 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 及 / 或 任 何 其 他 对 本 次 合 并 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; 3 不 存 在 限 制 禁 止 或 取 消 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 法 律 法 规, 政 府 机 构 的 禁 令 或 命 令, 或 法 院 的 判 决 裁 决 裁 定 本 次 合 并 完 成 日 为 存 续 公 司 ( 系 指 发 行 A 股 及 换 股 吸 收 合 并 公 司 完 成 后 的 浙 能 电 力, 下 同 ) 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 公 司 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 ( 三 ) 换 股 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 本 次 换 股 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 四 ) 换 股 发 行 的 对 象 本 次 换 股 发 行 的 对 象 为 换 股 股 东 登 记 日 ( 系 指 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 公 司 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 上 海 证 券 交 易 所 交 易 日, 换 股 股 东 登 记 日 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告, 下 同 ) 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 除 浙 能 电 力 以 外 的 公 司 下 列 股 东 :(1) 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 公 司 股 东 ; 及 (2) 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 ( 系 指 公 司 除 浙 能 电 力 以 外 的 全 体 股 东, 下 同 ) 实 际 支 付 现 金 对 价 并 受 让 公 司 股 份 的 现 金 选 择 权 提 供 方 公 司 股 东 中 国 华 能 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 华 能 集 团 ) 浙 江 八 达 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 八 达 ) 浙 江 省 电 力 物 资 供 应 公 司 ( 以 下 简 称 浙 电 物 资 ) 浙 江 浙 电 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 电 置 业 ) 以 及 香 港 兴 源 投 资 贸 易 有 限 公 1

4 司 ( 以 下 简 称 香 港 兴 源 ) 就 其 所 持 有 的 公 司 股 份 全 部 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 放 弃 主 张 任 何 形 式 现 金 选 择 权 的 权 利 浙 能 电 力 持 有 的 全 部 公 司 股 份 均 不 参 与 换 股, 也 不 行 使 现 金 选 择 权, 该 部 分 股 份 将 在 本 次 合 并 完 成 后 予 以 注 销 ( 五 ) 换 股 价 格 公 司 换 股 价 格 为 美 元 / 股, 较 定 价 基 准 日 ( 系 指 公 司 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2013 年 2 月 21 日, 下 同 ) 前 20 个 交 易 日 的 B 股 股 票 交 易 均 价 美 元 / 股 有 41.12% 的 溢 价, 采 用 公 司 B 股 停 牌 前 一 日 即 2012 年 11 月 20 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 进 行 折 算, 折 合 人 民 币 4.90 元 / 股 若 公 司 在 本 次 吸 收 合 并 完 成 前 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 前 述 换 股 价 格 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 ( 六 ) 发 行 价 格 综 合 考 虑 当 前 资 本 市 场 情 况 浙 能 电 力 合 并 公 司 后 的 盈 利 情 况 以 及 火 力 发 电 行 业 A 股 可 比 公 司 估 值 水 平 等 因 素, 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 发 行 价 格 为 5.53 元 / 股 自 发 行 价 格 确 定 之 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 浙 能 电 力 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 调 整 在 其 他 情 况 下, 浙 能 电 力 发 行 价 格 不 再 进 行 调 整 ( 七 ) 换 股 比 例 换 股 比 例 计 算 公 式 为 : 换 股 比 例 = 公 司 的 换 股 价 格 / 浙 能 电 力 A 股 的 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 三 位 小 数 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 为 0.886, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 股 公 司 B 股 股 票 可 以 换 得 股 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 除 非 根 据 相 关 法 律 法 规 或 者 有 权 监 管 部 门 的 规 定 或 要 求 或 根 据 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 和 / 或 浙 2

5 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ) 的 约 定 作 出 调 整, 上 述 换 股 比 例 在 任 何 其 它 情 形 下 均 不 做 调 整 ( 八 ) 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 合 并 将 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 浙 江 省 能 源 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 能 集 团 ) 和 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 ) 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方, 以 美 元 方 式 提 供 给 公 司 股 东 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 公 司 股 票 按 照 美 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 但 下 述 股 东 除 外 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 公 司 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 ( 系 指 股 东 持 有 的 股 份 权 属 关 系 不 明 确, 或 存 在 质 押 司 法 冻 结 查 封 或 法 律 法 规 限 制 转 让 等 其 他 情 形, 下 同 ) 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 公 司 股 东 根 据 浙 能 集 团 中 金 公 司 的 承 诺 并 经 合 并 双 方 协 商 一 致 同 意, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 受 让 的 股 份 数 量 范 围 及 相 应 现 金 对 价 金 额 的 确 定 方 式 为 : 如 公 司 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 超 过 554,995,891 股, 则 浙 能 集 团 承 诺 将 在 该 等 股 份 数 量 范 围 内, 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 公 司 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 最 大 金 额 为 321,897, 美 元 ); 如 公 司 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 554,995,891 股, 则 浙 能 集 团 和 中 金 公 司 将 共 同 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方, 其 中, 浙 能 集 团 将 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 其 中 554,995,891 股 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 金 额 为 321,897, 美 元 ), 中 金 公 司 将 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 其 余 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 公 司 股 份 数 量, 此 种 情 形 下, 中 金 公 司 最 多 应 受 让 的 公 司 股 份 数 量 为 131,434,149 股 ( 对 应 的 最 大 金 额 为 76,231, 美 元 ) 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 和 现 金 对 价 金 额 将 做 相 应 调 整 3

6 ( 九 ) 换 股 实 施 日 换 股 实 施 日 为 换 股 股 东 将 其 所 持 公 司 的 股 份 按 换 股 比 例 转 换 为 浙 能 电 力 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 浙 能 电 力 与 公 司 另 行 协 商 确 定 并 公 告 ( 十 ) 换 股 方 法 换 股 股 东 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 除 浙 能 电 力 外 的 公 司 的 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 所 持 的 公 司 股 票 按 照 换 股 比 例 全 部 转 换 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 本 次 合 并 中, 换 股 股 东 通 过 换 股 持 有 的 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 所 涉 股 份 登 记 及 管 理 等 事 宜, 按 合 并 双 方 相 关 股 东 大 会 会 议 决 议 本 次 合 并 的 报 告 书 及 本 次 合 并 的 方 案 等 文 件 执 行 ( 十 一 ) 换 股 发 行 股 份 的 数 量 浙 能 电 力 因 本 次 合 并 而 发 行 的 股 份 数 量 为 1,072,092,605 股 股 份, 将 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 公 司 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 公 司 浙 能 电 力 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 股 份 的 数 量 将 相 应 调 整 ( 十 二 ) 浙 能 电 力 发 行 股 份 的 上 市 流 通 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 ( 十 三 ) 浙 能 电 力 异 议 股 东 退 出 请 求 权 在 浙 能 电 力 股 东 大 会 审 议 本 次 合 并 方 案 时 投 出 有 效 反 对 票 的 浙 能 电 力 异 议 股 东, 有 权 要 求 浙 能 电 力 或 浙 能 集 团 及 其 指 定 的 第 三 方 以 公 平 合 理 价 格 购 买 其 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 有 权 行 使 异 议 股 东 退 出 请 求 权 的 异 议 股 东 应 在 上 述 为 审 议 本 次 合 并 方 案 而 召 开 的 股 东 大 会 上, 向 浙 能 电 力 或 浙 能 集 团 及 其 指 定 的 第 三 方 提 出 要 求 其 以 公 平 价 格 购 买 该 异 议 股 东 所 持 浙 能 电 力 全 部 或 部 分 股 份 的 书 面 通 知 ( 书 面 通 知 的 内 容 应 明 确 且 具 体 不 存 在 歧 义 并 经 异 议 股 东 适 当 有 效 签 署 ) 4

7 如 有 异 议 股 东 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 存 在 权 利 限 制, 或 依 法 不 得 行 使 异 议 股 东 退 出 请 求 权, 则 持 有 该 部 分 股 份 的 异 议 股 东 无 权 就 该 部 分 股 份 主 张 异 议 股 东 退 出 请 求 权 如 有 异 议 股 东 撤 销 或 丧 失 ( 因 未 在 上 述 股 东 大 会 上 提 出 书 面 通 知 或 主 动 声 明 放 弃 上 述 异 议 股 东 退 出 请 求 权 或 其 他 原 因 ) 上 述 异 议 股 东 退 出 请 求 权, 则 该 股 东 将 成 为 存 续 公 司 的 股 东 ( 十 四 ) 零 碎 股 处 理 方 法 换 股 股 东 取 得 的 浙 能 电 力 A 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 公 司 股 票 乘 以 换 股 比 例 后 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 ( 十 五 ) 权 利 受 限 的 公 司 股 份 的 处 理 对 于 存 在 权 利 限 制 的 公 司 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 均 应 转 换 成 浙 能 电 力 的 股 份, 但 原 在 公 司 股 份 上 已 存 在 的 权 利 限 制 状 态 将 在 换 取 的 相 应 浙 能 电 力 的 股 份 上 继 续 维 持 有 效 ( 十 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 的 A 股 股 票 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 公 司, 不 另 向 社 会 公 众 公 开 发 行 股 票, 因 此 不 涉 及 募 集 资 金 用 途 ( 十 七 ) 滚 存 利 润 安 排 除 非 本 次 合 并 终 止, 在 2013 年 内 且 公 司 退 市 前, 除 浙 能 电 力 根 据 其 于 2012 年 9 月 26 日 与 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 等 签 署 的 股 份 认 购 协 议 所 需 实 施 的 2012 年 度 利 润 分 配 以 外, 浙 能 电 力 将 不 再 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 截 至 本 次 合 并 完 成 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 应 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 本 次 合 并 完 成 后 持 股 比 例 共 享 5

8 ( 十 八 ) 债 权 人 保 护 浙 能 电 力 公 司 将 于 本 次 吸 收 合 并 方 案 分 别 获 得 各 自 股 东 大 会 通 过 后, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 ( 十 九 ) 有 关 资 产 负 债 业 务 等 的 承 继 与 承 接 自 本 次 合 并 完 成 日 起, 公 司 的 全 部 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 将 由 存 续 公 司 承 继 和 承 接 公 司 负 责 自 合 并 生 效 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 将 相 关 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 转 移 至 浙 能 电 力 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 浙 能 电 力 同 意 协 助 公 司 办 理 相 关 移 交 手 续 ( 二 十 ) 员 工 安 置 合 并 完 成 日 后, 浙 能 电 力 的 管 理 人 员 和 职 工 将 根 据 其 与 浙 能 电 力 签 订 的 劳 动 合 同, 继 续 留 任 原 来 的 工 作 公 司 的 全 体 在 册 员 工 将 由 存 续 公 司 浙 能 电 力 全 部 接 收, 并 予 以 妥 善 安 排 公 司 作 为 公 司 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 合 并 的 合 并 完 成 日 起 由 存 续 公 司 浙 能 电 力 享 有 和 承 担 在 审 议 本 次 合 并 的 相 关 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 将 召 开 职 工 代 表 大 会 或 职 工 大 会, 审 议 本 次 合 并 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 ( 二 十 一 ) 过 渡 期 安 排 在 过 渡 期 内, 为 实 现 业 务 的 平 稳 过 渡, 在 确 有 必 要 的 情 况 下, 如 浙 能 电 力 和 公 司 的 任 一 方 在 业 务 的 开 展 过 程 中 需 要 另 一 方 予 以 配 合 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 相 关 资 料 出 具 说 明 共 同 向 主 管 部 门 开 展 申 报 行 为 等 ), 则 另 一 方 对 此 予 以 积 极 配 合 在 过 渡 期 内, 浙 能 电 力 和 公 司 均 应 遵 循 以 往 的 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 运 作, 维 持 好 与 政 府 主 管 部 门 客 户 及 员 工 的 关 系, 制 作 整 理 及 保 管 好 各 自 的 文 件 资 料, 及 时 缴 纳 有 关 税 费, 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 6

9 ( 二 十 二 ) 锁 定 期 安 排 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 该 等 股 票 将 根 据 相 关 规 定 确 定 限 售 期 限 浙 能 电 力 的 控 股 股 东 浙 能 集 团 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 浙 能 电 力 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 浙 能 电 力 股 东 浙 江 兴 源 投 资 有 限 公 司 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 浙 能 电 力 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 浙 能 电 力 股 东 北 京 航 天 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 和 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 自 其 入 股 浙 能 电 力 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 华 能 集 团 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 在 上 交 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 通 过 换 股 所 持 有 的 浙 能 电 力 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 公 司 股 东 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 及 香 港 兴 源 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 在 上 交 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 通 过 换 股 所 持 有 的 浙 能 电 力 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 ( 二 十 三 ) 配 股 在 境 外 居 民 能 够 认 购 A 股 股 票 之 前, 或 境 外 居 民 持 有 的 A 股 股 票 完 全 出 售 之 前, 浙 能 电 力 将 慎 重 面 对 部 分 A 股 账 户 交 易 权 利 受 限 这 一 客 观 事 实, 在 处 理 一 些 相 关 的 重 大 事 项 如 配 股 时, 充 分 考 虑 各 类 投 资 者 参 与 权 利 的 公 平 性 ( 二 十 四 ) 与 差 异 化 红 利 税 有 关 的 持 股 时 间 经 国 务 院 批 准, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 对 个 人 从 公 开 发 行 和 转 让 市 场 取 得 的 上 市 公 司 股 票 股 息 红 利 所 得 按 持 股 时 间 长 短 实 行 差 别 化 个 人 所 得 税 政 策 鉴 于 换 股 股 东 取 得 浙 能 电 力 A 股 的 时 间 为 换 股 实 施 日, 因 此 换 股 股 东 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 持 有 的 浙 能 电 力 A 股 登 记 的 初 始 持 有 日 期 为 换 股 实 施 日, 持 有 浙 能 7

10 电 力 A 股 的 时 间 亦 自 换 股 实 施 日 起 算 ( 二 十 五 ) 本 次 合 并 决 议 的 有 效 期 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 决 议 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 各 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 如 果 公 司 和 浙 能 电 力 股 东 大 会 决 议 有 效 期 届 满 日 不 一 致, 则 以 二 者 较 早 到 期 日 为 准 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案 在 取 得 浙 能 电 力 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 以 及 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意 后 方 可 实 施 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 逐 项 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 逐 项 审 议 表 决 8

11 议 案 二 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 结 合 公 司 的 具 体 情 况, 公 司 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 编 制 了 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 报 告 书 ( 草 案 ) ) 及 其 摘 要 ( 具 体 内 容 详 见 附 件 ) 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 在 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ) 的 基 础 上 做 了 修 改 和 补 充, 并 对 发 行 价 格 换 股 比 例 等 未 尽 事 项 作 了 确 定, 系 对 预 案 的 替 代 该 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 为 充 分 保 障 本 次 合 并 中 公 司 换 股 股 东 的 利 益, 避 免 浙 能 电 力 上 市 后 股 价 的 非 理 性 波 动, 浙 能 集 团 就 增 持 浙 能 电 力 上 市 后 A 股 股 票 相 关 事 宜 作 出 如 下 承 诺 :1 若 浙 能 电 力 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 3 个 交 易 日 内 任 一 交 易 日 的 A 股 股 票 收 盘 价 低 于 5.53 元, 则 本 公 司 将 投 入 累 计 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 的 资 金, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 系 统 进 行 增 持, 直 至 以 下 三 项 情 形 中 发 生 时 间 的 最 早 者 : (1) 前 述 资 金 用 尽 ;( 2) 增 持 当 日 收 盘 价 不 低 于 5.53 元 ;( 3) 继 续 增 持 将 导 致 浙 能 电 力 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 浙 能 电 力 总 股 本 的 10% ;2 浙 能 集 团 在 增 持 完 成 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 股 份 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 9

12 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 附 : 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 10

13 议 案 三 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 签 署 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 于 2013 年 2 月 19 日 召 开 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 署 < 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 > 的 议 案, 并 在 同 日 与 浙 能 电 力 签 署 了 附 生 效 条 件 的 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 ( 以 下 简 称 吸 并 协 议, 具 体 内 容 详 见 附 件 ) 公 司 股 东 大 会 的 批 准 系 吸 并 协 议 的 生 效 条 件 之 一 因 此, 现 将 吸 并 协 议 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 附 : 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 11

14 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 二 〇 一 三 年 二 月 十 九 日 12

15 目 录 1. 释 义 本 次 合 并 的 主 要 安 排 换 股 现 金 选 择 权 浙 能 电 力 异 议 股 东 退 出 请 求 权 过 渡 期 安 排 员 工 安 置 有 关 资 产 负 债 业 务 等 的 承 继 与 承 接 浙 能 电 力 的 声 明 保 证 及 承 诺 东 南 发 电 的 声 明 保 证 及 承 诺 存 续 公 司 经 营 管 理 税 费 及 其 他 费 用 的 承 担 原 则 保 密 义 务 违 约 责 任 适 用 法 律 和 争 议 解 决 通 知 本 协 议 的 生 效 及 终 止 附 则

16 本 协 议 于 2013 年 2 月 19 日 由 以 下 双 方 在 浙 江 省 杭 州 市 正 式 签 署 : 合 并 方 : 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 能 电 力 ) 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 2 楼 法 定 代 表 人 : 吴 国 潮 邮 政 编 码 : 被 合 并 方 : 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 南 发 电 ) 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 8 楼 法 定 代 表 人 : 毛 剑 宏 邮 政 编 码 : 本 协 议 中 合 并 方 与 被 合 并 方 单 独 称 为 一 方, 合 称 为 双 方 鉴 于 : 1. 浙 能 电 力 为 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 : 东 南 发 电 为 一 家 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 持 有 商 务 部 核 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 商 外 资 资 审 字 14

17 [2000]0056 号 ) 并 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 注 册 号 : 东 南 发 电 同 时 为 一 家 公 开 发 行 境 内 上 市 外 资 股 股 票 ( B 股 ) 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ( 股 票 代 码 : ), 截 至 本 协 议 签 署 日, 其 总 股 份 数 为 201,000 万 股, 其 中 B 股 股 份 数 为 69,000 万 股, 占 总 股 份 数 的 34.33%; 非 流 通 股 股 份 总 数 为 132,000 万 股, 占 股 份 总 数 的 65.67% 东 南 发 电 还 同 时 发 行 B 股 股 票 的 派 生 形 式 全 球 存 托 凭 证 ( GDR) 并 在 伦 敦 证 券 交 易 所 上 市 ( GDR 交 易 代 码 0949QLT) 3. 截 至 本 协 议 签 署 日, 浙 能 电 力 持 有 东 南 发 电 799,963,200 股 非 流 通 股 股 份, 占 东 南 发 电 股 份 总 数 的 39.80%, 浙 能 电 力 系 东 南 发 电 第 一 大 股 东 及 控 股 股 东 4. 本 协 议 双 方 决 定, 由 浙 能 电 力 作 为 合 并 方, 东 南 发 电 作 为 被 合 并 方, 以 换 股 方 式 进 行 吸 收 合 并 ( 以 下 简 称 本 次 合 并 ) 为 推 动 本 次 合 并 工 作 的 进 行, 双 方 已 进 行 了 充 分 的 交 流 和 协 商, 并 聘 请 专 业 中 介 机 构 对 本 次 合 并 的 可 行 性 进 行 论 证 及 专 项 调 查 制 作 合 并 方 案, 并 对 本 次 合 并 过 程 中 涉 及 的 若 干 重 大 事 项 进 行 综 合 论 证, 以 保 证 本 次 合 并 工 作 合 法 规 范 有 效 地 进 行 5. 浙 能 电 力 及 东 南 发 电 双 方 董 事 会 均 已 分 别 召 开 会 议, 就 本 次 合 并 方 案 和 可 能 涉 及 的 重 大 问 题 进 行 充 分 讨 论 并 分 别 形 成 一 致 意 见, 决 议 同 意 本 次 合 并 浙 能 电 力 与 东 南 发 电 双 方 的 独 立 董 事 均 已 分 别 发 表 独 立 意 见, 认 为 本 次 合 并 不 会 损 害 双 方 投 资 者 的 合 法 权 益 根 据 公 司 法 合 同 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 双 方 经 友 好 协 商, 就 本 次 合 并 达 成 如 下 协 议, 以 资 信 守 : 1. 释 义 为 本 协 议 的 目 的, 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 或 根 据 上 下 文 文 义 应 作 其 他 理 解, 以 下 词 语 及 文 句 在 本 协 议 中 的 含 义 如 下 : 本 协 议 指 浙 能 电 力 与 东 南 发 电 于 2013 年 2 月 19 日 签 署 的 本 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 15

18 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 合 并 方 / 浙 能 电 力 被 合 并 方 / 东 南 发 电 浙 能 集 团 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 香 港 兴 源 中 金 公 司 A 股 B 股 GDR 本 次 合 并 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 / 本 次 交 易 指 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 省 能 源 集 团 有 限 公 司 指 中 国 华 能 集 团 公 司 指 浙 江 八 达 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 省 电 力 物 资 供 应 公 司 指 浙 江 浙 电 置 业 有 限 公 司 指 香 港 兴 源 投 资 贸 易 有 限 公 司 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 指 人 民 币 普 通 股 票, 是 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 买 卖 在 中 国 境 内 ( 上 海 深 圳 ) 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 普 通 股 指 人 民 币 特 种 股 票, 是 以 人 民 币 标 明 面 值 以 外 币 认 购 和 买 卖 在 中 国 境 内 ( 上 海 深 圳 ) 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 外 资 股 指 Global Depositary Receipts 的 缩 写, 本 协 议 中 指 东 南 发 电 已 发 行 的 并 在 伦 敦 证 券 交 易 所 上 市 的 全 球 存 托 凭 证 浙 能 电 力 向 东 南 发 电 除 浙 能 电 力 以 外 的 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票, 并 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 东 南 发 电 的 行 为, 即 : 浙 能 电 力 吸 收 合 并 东 南 发 电, 并 以 浙 能 电 力 为 合 并 后 的 存 续 公 司 承 继 及 承 接 东 南 发 电 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 东 南 发 电 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 同 时, 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 16

19 交 所 上 市 流 通 存 续 公 司 本 次 发 行 换 股 换 股 比 例 换 股 股 东 登 记 日 换 股 股 东 换 股 实 施 日 过 渡 期 指 发 行 A 股 及 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 完 成 后 的 浙 能 电 力 指 作 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 对 价, 浙 能 电 力 向 东 南 发 电 换 股 股 东 发 行 A 股 股 票 的 行 为 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 将 所 持 东 南 发 电 的 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 浙 能 电 力 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 发 行 的 A 股 股 票 的 行 为 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 所 持 的 每 1 股 东 南 发 电 股 票 可 以 换 取 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 的 数 量 指 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 东 南 发 电 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 上 交 所 交 易 日 换 股 股 东 登 记 日 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 指 于 换 股 股 东 登 记 日 收 市 后 在 结 算 公 司 处 登 记 在 册 的 除 浙 能 电 力 以 外 的 东 南 发 电 下 列 股 东 : (1) 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 东 南 发 电 股 东 ; 及 (2) 浙 能 集 团 和 中 金 公 司 ( 如 其 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 实 际 支 付 现 金 对 价 并 受 让 东 南 发 电 股 份 ) 指 换 股 股 东 将 其 所 持 东 南 发 电 的 全 部 股 票 按 换 股 比 例 转 换 为 浙 能 电 力 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 指 自 本 协 议 签 署 日 至 合 并 完 成 日 之 间 的 期 间 协 议 生 效 日 / 合 并 生 效 日 指 本 协 议 项 下 第 17 条 所 述 的 所 有 生 效 条 件 均 获 满 足 之 日 合 并 完 成 日 指 存 续 公 司 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 及 东 南 发 电 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 17

20 定 价 基 准 日 指 东 南 发 电 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 现 金 选 择 权 指 本 次 合 并 中 赋 予 现 金 选 择 权 目 标 股 东 的 权 利 申 报 行 使 该 权 利 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 美 元 / 股 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 东 南 发 电 股 票 ( 若 东 南 发 电 在 本 次 吸 收 合 并 完 成 前 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 现 金 选 择 权 价 格 将 作 相 应 调 整 ) 现 金 选 择 权 目 标 股 东 现 金 选 择 权 提 供 方 现 金 选 择 权 申 报 期 现 金 选 择 权 实 施 日 异 议 股 东 异 议 股 东 退 出 请 求 权 权 利 限 制 商 务 部 指 东 南 发 电 除 浙 能 电 力 以 外 的 全 体 股 东 指 在 本 次 合 并 中, 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 现 金 对 价 并 获 得 东 南 发 电 股 份 的 机 构, 浙 能 集 团 和 中 金 公 司 担 任 本 次 合 并 的 现 金 选 择 权 提 供 方 指 现 金 选 择 权 目 标 股 东 可 以 要 求 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 该 期 间 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 指 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 的 东 南 发 电 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 指 在 浙 能 电 力 就 本 次 合 并 而 召 开 的 股 东 大 会 上 投 票 反 对 本 次 合 并 的 浙 能 电 力 股 东 指 在 浙 能 电 力 就 本 次 合 并 而 召 开 的 股 东 大 会 上 投 票 反 对 本 次 合 并 的 异 议 股 东, 其 有 权 要 求 浙 能 电 力 或 浙 能 集 团 及 其 指 定 的 第 三 方 以 公 平 价 格 购 买 其 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 指 股 东 持 有 的 股 份 权 属 关 系 不 明 确, 或 存 在 质 押 司 法 冻 结 查 封 或 法 律 法 规 限 制 转 让 等 其 他 情 形 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 18

21 中 国 证 监 会 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 上 交 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 / 或 浙 江 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 合 同 法 指 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 元 美 元 指 人 民 币 元 指 美 利 坚 合 众 国 法 定 货 币 2. 本 次 合 并 的 主 要 安 排 2.1 本 次 合 并 的 方 式 双 方 同 意 采 取 换 股 吸 收 合 并 的 方 式 进 行 本 次 合 并, 即 浙 能 电 力 以 本 次 发 行 的 A 股 股 票 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 本 次 合 并 完 成 后, 东 南 发 电 作 为 被 合 并 公 司 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 主 体 资 格 ; 浙 能 电 力 作 为 合 并 后 的 存 续 公 司 将 承 继 和 承 接 东 南 发 电 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 上 交 所 上 市 流 通 香 港 兴 源 承 诺, 就 其 所 持 有 的 东 南 发 电 股 份 全 部 参 与 换 股, 并 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 放 弃 主 张 任 何 形 式 现 金 选 择 权 的 权 利 浙 能 电 力 持 有 的 全 部 东 南 发 电 股 份 均 不 参 与 换 股, 也 不 行 使 现 金 选 择 权, 并 且 该 部 分 股 份 将 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 予 以 注 销 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 除 浙 能 电 力 持 有 的 东 南 发 电 股 份 予 以 注 销 外, 东 南 发 电 原 已 发 行 的 全 部 股 份 ( 包 括 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 的 东 南 发 电 股 份 ) 将 根 据 本 协 议 的 约 定 转 换 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 份 2.2 本 次 合 并 的 对 价 在 本 次 合 并 中, 浙 能 电 力 通 过 换 股 方 式 吸 收 合 并 东 南 发 电 而 支 付 给 换 股 股 东 的 对 价 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 19

22 2.2.2 在 换 股 实 施 日, 除 浙 能 电 力 以 外 的 所 有 东 南 发 电 股 东 有 权 将 其 所 持 东 南 发 电 股 份 按 照 换 股 比 例 转 换 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 份 因 本 次 合 并 的 对 价 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 全 部 A 股 股 票, 因 此, 本 次 合 并 及 本 次 发 行 系 不 可 分 割 之 整 体 安 排, 需 同 步 进 行 互 为 条 件 2.3 滚 存 利 润 的 安 排 除 非 本 次 合 并 终 止, 在 2013 年 内 且 东 南 发 电 退 市 前, 除 浙 能 电 力 根 据 其 于 2012 年 9 月 26 日 与 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 等 签 署 的 股 份 认 购 协 议 所 需 实 施 的 2012 年 度 利 润 分 配 以 外, 浙 能 电 力 将 不 再 进 行 任 何 形 式 的 利 润 分 配 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 截 至 本 次 合 并 完 成 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 应 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 照 本 次 合 并 完 成 后 持 股 比 例 共 享 2.4 关 于 GDR 处 置 东 南 发 电 已 于 2013 年 1 月 21 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 的 全 球 存 托 凭 证 (GDR) 的 取 消 和 申 请 在 伦 敦 交 易 所 退 市 及 终 止 与 纽 约 银 行 < 存 托 协 议 > 的 议 案 等 相 关 议 案, 决 议 在 东 南 发 电 的 GDR 正 式 退 市 前, 由 东 南 发 电 向 英 国 金 融 服 务 监 管 局 伦 敦 证 券 交 易 所 及 / 或 其 他 相 关 监 管 机 构 申 请 GDR 继 续 停 牌 前 述 相 关 议 案 已 经 东 南 发 电 于 2013 年 2 月 18 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 合 并 中 涉 及 GDR 处 置 的 其 他 有 关 事 项 ( 如 有 ), 由 双 方 另 行 签 署 补 充 协 议 进 行 约 定 3. 换 股 3.1 换 股 价 格 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 东 南 发 电 换 股 价 格 为 美 元 / 股, 较 东 南 发 电 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 B 股 股 票 交 易 均 价 美 元 / 股 有 41.12% 的 溢 价, 按 照 东 南 发 电 B 股 停 牌 前 一 日, 即 2012 年 11 月 20 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 美 元 汇 率 中 间 价 折 合 人 民 币 4.90 元 / 股 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 东 南 发 电 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 3.2 换 股 比 例 20

23 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 比 例 计 算 公 式 为 : 换 股 比 例 = 东 南 发 电 换 股 价 格 / 浙 能 电 力 A 股 股 票 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 三 位 小 数 ), 即 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 每 股 东 南 发 电 股 票 可 以 换 得 的 浙 能 电 力 A 股 股 票 数 量 待 浙 能 电 力 A 股 股 票 发 行 价 格 确 定 后, 双 方 将 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 比 例 数 值 3.3 权 利 受 限 的 东 南 发 电 股 份 的 处 理 对 于 存 在 权 利 限 制 的 东 南 发 电 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 均 应 转 换 成 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股, 但 原 在 东 南 发 电 股 份 上 已 存 在 的 权 利 限 制 状 态 将 在 换 取 的 浙 能 电 力 相 应 A 股 之 上 继 续 维 持 有 效 3.4 零 碎 股 处 理 方 法 换 股 完 成 后, 换 股 股 东 取 得 的 浙 能 电 力 A 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 东 南 发 电 股 票 乘 以 换 股 比 例 后 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 3.5 换 股 费 用 的 承 担 换 股 股 东 换 股 时 发 生 的 股 权 变 更 登 记 费 等 费 用 以 及 相 关 税 费 ( 如 有 ) 按 照 有 关 法 律 法 规 结 算 公 司 的 规 定 及 证 券 市 场 的 惯 例 执 行 3.6 换 股 后 换 入 股 票 的 上 市 本 次 合 并 完 成 后, 除 浙 能 电 力 持 有 的 东 南 发 电 股 份 将 予 以 注 销 以 外, 东 南 发 电 原 已 发 行 的 全 部 股 份 ( 包 括 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 的 东 南 发 电 股 份 ) 将 根 据 本 协 议 的 约 定 转 换 为 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 本 次 发 行 的 A 股 股 票 将 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 申 请 上 市 其 中, 东 南 发 电 B 股 非 流 通 股 股 东 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 及 浙 电 置 业 通 过 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 持 有 的 浙 能 电 力 A 股 股 票, 可 在 法 律 法 规 规 定 和 相 应 锁 定 期 安 排 后 在 A 股 市 场 交 易 流 通 ; 东 南 发 电 B 股 流 通 股 东 香 港 兴 源 承 诺, 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 在 上 交 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 通 过 换 股 所 持 有 的 浙 能 电 力 股 份, 也 不 由 浙 能 电 力 回 购 该 等 股 份 21

24 3.6.3 本 次 合 并 中, 换 股 股 东 通 过 换 股 持 有 的 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 所 涉 股 份 登 记 及 管 理 等 事 宜, 按 合 并 双 方 相 关 股 东 大 会 会 议 决 议 本 次 合 并 的 报 告 书 及 本 次 合 并 的 方 案 等 文 件 执 行 4. 现 金 选 择 权 4.1 现 金 选 择 权 价 格 经 双 方 友 好 协 商, 本 次 现 金 选 择 权 的 价 格 按 下 述 方 法 计 算 : 在 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 东 南 发 电 股 票 交 易 均 价 即 美 元 / 股 的 基 础 上 溢 价 5%, 即 本 次 现 金 选 择 权 价 格 确 定 为 美 元 / 股 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 东 南 发 电 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 相 应 调 整 4.2 现 金 选 择 权 提 供 方 双 方 同 意, 由 浙 能 集 团 中 金 公 司 担 任 本 次 合 并 的 现 金 选 择 权 提 供 方 现 金 选 择 权 提 供 方 之 间 关 于 各 自 受 让 股 份 数 量 范 围 及 相 应 现 金 对 价 金 额 的 具 体 安 排, 将 另 行 协 商 并 公 告 4.3 现 金 选 择 权 的 行 使 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 现 金 选 择 权 目 标 股 东 有 权 按 本 协 议 4.1 条 确 定 的 现 金 选 择 权 价 格 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 申 报 行 使 现 金 选 择 权 但 下 述 股 东 除 外 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 东 南 发 电 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 东 南 发 电 股 东 如 本 次 合 并 最 终 未 获 得 双 方 股 东 大 会 及 / 或 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准, 导 致 本 次 合 并 最 终 不 能 实 施, 则 现 金 选 择 权 目 标 股 东 不 能 行 使 现 金 选 择 权, 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 受 让 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 所 持 有 的 东 南 发 电 股 份, 并 按 本 协 议 4.1 条 确 定 的 现 金 选 择 权 价 格 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 支 付 相 应 的 现 金 对 价 现 金 选 择 权 提 供 方 应 按 主 管 机 关 或 部 门 的 要 求, 在 规 定 的 时 间 内 将 相 应 款 项 存 入 指 定 的 银 行 账 户 在 现 金 选 择 权 实 施 日, 相 22

25 应 的 现 金 对 价 将 转 入 成 功 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东 的 资 金 账 户 中 东 南 发 电 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 税 收 费 用 按 照 有 关 法 律 法 规 结 算 公 司 的 规 定 及 证 券 市 场 的 惯 例 执 行 5. 浙 能 电 力 异 议 股 东 退 出 请 求 权 5.1 异 议 股 东 在 浙 能 电 力 股 东 大 会 审 议 本 次 合 并 方 案 时 投 出 有 效 反 对 票 的 浙 能 电 力 异 议 股 东, 有 权 要 求 浙 能 电 力 或 浙 能 集 团 及 其 指 定 的 第 三 方 以 公 平 合 理 价 格 购 买 其 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 如 异 议 股 东 所 持 有 的 浙 能 电 力 股 份 存 在 权 利 限 制, 或 依 法 不 得 行 使 异 议 股 东 退 出 权, 则 持 有 该 部 分 股 份 的 异 议 股 东 无 权 就 该 部 分 股 份 主 张 异 议 股 东 退 出 请 求 权 如 本 次 合 并 最 终 未 获 得 双 方 股 东 大 会 及 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准, 导 致 本 次 合 并 最 终 不 能 实 施, 则 浙 能 电 力 的 异 议 股 东 不 能 行 使 异 议 股 东 退 出 请 求 权, 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 5.2 异 议 股 东 退 出 请 求 权 的 行 使 有 权 行 使 异 议 股 东 退 出 请 求 权 的 异 议 股 东 应 在 上 述 为 审 议 本 次 合 并 方 案 而 召 开 的 股 东 大 会 上, 向 浙 能 电 力 或 浙 能 集 团 及 其 指 定 的 第 三 方 提 出 要 求 其 以 公 平 价 格 购 买 该 异 议 股 东 所 持 浙 能 电 力 全 部 或 部 分 股 份 的 书 面 通 知 ( 书 面 通 知 的 内 容 应 明 确 且 具 体 不 存 在 歧 义 并 经 异 议 股 东 适 当 有 效 签 署 ) 尽 管 有 上 述 规 定, 若 有 异 议 股 东 撤 销 或 丧 失 ( 因 未 在 上 述 股 东 大 会 上 提 出 书 面 通 知 或 主 动 声 明 放 弃 上 述 异 议 股 东 退 出 请 求 权 或 其 他 原 因 ) 上 述 异 议 股 东 退 出 请 求 权, 则 该 股 东 将 成 为 存 续 公 司 的 股 东 5.3 相 关 税 费 浙 能 电 力 股 东 行 使 异 议 股 东 退 出 请 求 权 涉 及 的 税 收 费 用 按 照 有 关 法 律 法 规 结 算 公 司 的 规 定 以 及 证 券 市 场 的 惯 例 执 行 6. 过 渡 期 安 排 23

26 6.1 在 过 渡 期 内, 为 实 现 业 务 的 平 稳 过 渡, 在 确 有 必 要 的 情 况 下, 如 双 方 的 任 一 方 在 业 务 的 开 展 过 程 中 需 要 另 一 方 予 以 配 合 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 相 关 资 料 出 具 说 明 共 同 向 主 管 部 门 开 展 申 报 行 为 等 ), 则 另 一 方 对 此 予 以 积 极 配 合 6.2 在 过 渡 期 内, 双 方 均 应 遵 循 以 往 的 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 运 作, 维 持 好 与 政 府 主 管 部 门 客 户 及 员 工 的 关 系, 制 作 整 理 及 保 管 好 各 自 的 文 件 资 料, 及 时 缴 纳 有 关 税 费, 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 6.3 在 过 渡 期 内, 除 本 协 议 另 有 约 定 以 外, 双 方 ( 包 括 双 方 的 控 股 子 公 司 ) 均 不 得 : 修 改 公 司 章 程 或 类 似 的 组 建 文 件, 但 浙 能 电 力 为 本 次 合 并 的 目 的 而 进 行 的 章 程 修 改 除 外 ; 发 行 证 券 ( 包 括 但 不 限 于 股 票 债 券 有 权 转 换 为 股 票 的 债 券 等 ), 但 浙 能 电 力 因 本 次 合 并 经 批 准 和 核 准 而 发 行 的 股 票 除 外 ; 对 任 何 股 份 或 股 本 拆 分 组 合 或 重 新 分 类 ; 或 购 回 收 购 或 以 其 它 方 式 直 接 或 间 接 获 得 任 何 类 别 的 股 份 或 股 本, 或 获 得 包 含 该 股 份 的 任 何 票 据 或 担 保 6.4 在 过 渡 期 内, 东 南 发 电 ( 包 括 其 控 股 子 公 司 ) 发 生 如 下 事 项, 需 事 先 以 书 面 方 式 通 知 浙 能 电 力, 并 在 征 得 浙 能 电 力 书 面 同 意 后 方 可 签 署 或 实 施 : 非 因 正 常 生 产 经 营 的 需 要 和 法 律 法 规 的 要 求 而 提 供 对 外 担 保, 或 对 其 资 产 设 定 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 者 权 益 ; 非 因 正 常 生 产 经 营 的 需 要 和 法 律 法 规 的 要 求 而 承 担 或 代 为 承 担 巨 额 负 债 ; 重 大 权 利 放 弃 资 产 赠 与 或 豁 免 他 人 的 重 大 债 务 ; 非 因 正 常 生 产 经 营 需 要 而 进 行 重 大 资 产 转 让 收 购 兼 并 置 换 购 买 投 资 许 可 行 为 ; 签 订 修 改 或 终 止 非 正 常 生 产 经 营 所 需 的 重 大 合 同, 但 该 等 合 同 已 有 明 确 规 定 除 外 ; 24

27 6.4.6 进 行 重 大 人 事 变 动, 或 对 人 事 安 排 机 构 设 置 投 资 结 构 进 行 重 大 调 整 ; 对 管 理 人 员 员 工 或 代 理 人 等 报 酬 或 福 利 进 行 大 幅 度 调 整, 包 括 但 不 限 于 增 加 工 资 奖 金 补 偿 金 修 改 或 终 止 劳 动 合 同 等 方 式 ; 其 他 对 公 司 资 产 财 务 以 及 持 续 运 营 可 能 产 生 重 大 影 响 的 事 项 7. 员 工 安 置 7.1 双 方 同 意, 合 并 完 成 日 后, 浙 能 电 力 的 管 理 人 员 和 职 工 将 根 据 其 与 浙 能 电 力 签 订 的 劳 动 合 同, 继 续 留 任 原 来 的 工 作 7.2 双 方 同 意, 合 并 完 成 日 后, 东 南 发 电 的 全 体 在 册 员 工 将 由 存 续 公 司 全 部 接 收, 并 予 以 妥 善 安 排 东 南 发 电 作 为 东 南 发 电 现 有 员 工 雇 主 的 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 合 并 的 合 并 完 成 日 起 由 存 续 公 司 享 有 和 承 担 7.3 双 方 同 意, 在 审 议 本 次 合 并 的 相 关 股 东 大 会 召 开 前, 双 方 将 分 别 召 开 职 工 代 表 大 会 或 职 工 大 会, 审 议 本 次 合 并 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 8. 有 关 资 产 负 债 业 务 等 的 承 继 与 承 接 8.1 双 方 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 向 各 自 债 权 人 发 布 有 关 本 次 合 并 事 宜 的 通 知 和 公 告 后, 将 依 法 按 照 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 为 其 另 行 提 供 担 保 双 方 所 有 未 予 偿 还 的 债 务 尚 需 履 行 的 义 务 和 / 或 责 任 在 合 并 完 成 日 后 将 由 存 续 公 司 承 担 8.2 自 合 并 完 成 日 起, 东 南 发 电 的 全 部 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 将 由 存 续 公 司 承 继 和 承 接 东 南 发 电 承 诺 其 将 采 取 一 切 行 动 或 签 署 任 何 文 件, 或 应 浙 能 电 力 的 要 求 ( 该 要 求 不 得 被 不 合 理 地 拒 绝 ) 采 取 一 切 行 动 或 签 署 任 何 文 件 以 使 得 前 述 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 能 够 尽 快 过 户 和 转 移 至 浙 能 电 力 名 下 8.3 东 南 发 电 负 责 自 本 协 议 生 效 日 起 12 个 月 内 办 理 完 成 将 相 关 资 产 负 债 业 务 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 转 移 至 浙 能 电 力 名 下 的 相 关 手 续, 包 括 但 不 限 于 移 交 过 户 登 记 备 案 应 东 南 发 电 的 要 求, 浙 能 电 力 同 意 协 助 东 南 发 电 办 理 移 交 手 续 如 在 本 协 议 生 效 日 起 12 个 月 内 未 能 办 理 形 式 上 的 移 交 手 续 ( 如 房 地 产 商 标 专 利 等 过 户 手 续, 对 外 投 资 权 益 的 变 更 手 续 以 及 车 辆 过 户 手 续 等 等 ), 则 该 等 资 产 的 实 质 权 利 权 益 负 债 亦 自 合 并 完 成 日 起 归 属 于 存 续 公 司 25

28 9. 浙 能 电 力 的 声 明 保 证 及 承 诺 9.1 浙 能 电 力 为 依 据 中 国 法 律 正 式 组 建 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 完 全 的 权 利 和 授 权 经 营 其 正 在 经 营 的 业 务 拥 有 其 现 有 的 财 产 9.2 浙 能 电 力 有 权 签 署 本 协 议 并 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 ; 本 协 议 由 浙 能 电 力 签 署 后, 构 成 其 合 法 和 有 约 束 力 的 义 务 9.3 浙 能 电 力 签 署 本 协 议 以 及 履 行 本 协 议 项 下 义 务 :(1) 不 会 违 反 其 营 业 执 照 公 司 章 程 的 任 何 规 定 ;(2) 不 会 违 反 任 何 相 关 法 律 或 任 何 政 府 授 权 或 批 准 ; 并 且 (3) 不 会 违 反 其 作 为 当 事 人 一 方 ( 或 受 之 约 束 ) 的 其 他 任 何 合 同, 也 不 会 导 致 其 在 该 合 同 项 下 违 约 9.4 为 本 次 合 并 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 都 是 真 实 的 准 确 的 完 整 的 有 效 的, 并 无 任 何 隐 瞒 遗 漏 虚 假 或 误 导 之 处 9.5 浙 能 电 力 为 本 次 合 并 聘 请 的 审 计 机 构 提 供 的 财 务 报 表 在 所 有 重 要 方 面 符 合 其 应 适 用 的 会 计 要 求 和 相 关 法 律 的 规 定, 公 允 地 反 映 了 相 关 期 间 的 财 务 状 况 经 营 效 果 以 及 现 金 流 动 情 况 9.6 浙 能 电 力 向 东 南 发 电 进 一 步 陈 述 保 证 并 承 诺, 前 述 陈 述 和 保 证 在 本 协 议 有 效 期 内 根 据 当 时 的 事 实 及 情 况 始 终 是 真 实 和 准 确 的 10. 东 南 发 电 的 声 明 保 证 及 承 诺 10.1 东 南 发 电 为 依 据 中 国 法 律 正 式 组 建 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 有 完 全 的 权 利 和 授 权 经 营 其 正 在 经 营 的 业 务 拥 有 其 现 有 的 财 产 ; 在 合 并 完 成 日 前, 东 南 发 电 不 会 出 现 致 使 或 可 能 致 使 东 南 发 电 的 业 务 经 营 或 财 务 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化 的 情 况 10.2 除 已 向 浙 能 电 力 书 面 告 知 以 及 东 南 发 电 已 披 露 的 信 息 以 外, 东 南 发 电 保 证 : 在 本 协 议 签 署 之 日, 东 南 发 电 持 有 的 控 股 子 公 司 的 股 权 不 存 在 被 司 法 冻 结 被 设 有 任 何 担 保 物 权 或 权 属 纠 纷 的 情 况 ; 在 本 协 议 签 署 之 日, 东 南 发 电 及 / 或 东 南 发 电 控 股 子 公 司 未 以 被 告 身 份 涉 及 任 何 可 能 对 该 等 公 司 的 正 常 经 营 产 生 严 重 不 利 影 响 的 民 事 诉 讼 或 仲 裁 程 序 或 者 政 府 行 政 处 罚 程 序 ; 26

29 在 本 协 议 履 行 期 间, 东 南 发 电 不 会 运 用 其 持 有 的 控 股 子 公 司 的 股 权 支 持 该 等 子 公 司 为 任 何 其 他 方 提 供 任 何 违 反 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 担 保 ; 在 本 协 议 履 行 期 间, 东 南 发 电 不 会 运 用 其 持 有 的 控 股 子 公 司 的 股 权 支 持 该 等 子 公 司 接 受 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 东 南 发 电 公 司 章 程 规 定 不 符 合 证 券 监 管 部 门 要 求 有 悖 公 允 原 则 或 违 背 合 法 决 策 程 序 的 交 易 10.3 东 南 发 电 有 权 签 署 本 协 议 和 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务 本 协 议 由 东 南 发 电 签 署 后, 构 成 其 合 法 和 有 约 束 力 的 义 务 10.4 东 南 发 电 签 署 本 协 议 以 及 履 行 本 协 议 项 下 义 务 :(1) 不 会 违 反 其 营 业 执 照 公 司 章 程 的 任 何 规 定 ;(2) 不 会 违 反 任 何 相 关 法 律 或 任 何 政 府 授 权 或 批 准 ; 并 且 (3) 不 会 违 反 其 作 为 当 事 人 一 方 ( 或 受 之 约 束 ) 的 其 他 任 何 合 同, 也 不 会 导 致 其 在 该 合 同 项 下 违 约 10.5 为 本 次 合 并 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 都 是 真 实 的 准 确 的 完 整 的 有 效 的, 并 无 任 何 重 大 隐 瞒 遗 漏 虚 假 或 误 导 之 处 10.6 东 南 发 电 为 本 次 合 并 聘 请 的 审 计 机 构 提 供 的 财 务 报 表 在 所 有 重 要 方 面 符 合 其 应 适 用 的 会 计 要 求 和 相 关 法 律 的 规 定, 公 允 地 反 映 了 相 关 期 间 的 财 务 状 况 经 营 效 果 以 及 现 金 流 动 情 况 10.7 东 南 发 电 向 浙 能 电 力 进 一 步 陈 述 保 证 并 承 诺, 前 述 陈 述 和 保 证 在 本 协 议 有 效 期 内 根 据 当 时 的 事 实 及 情 况 始 终 是 真 实 和 准 确 的 11. 存 续 公 司 经 营 管 理 11.1 就 本 次 合 并, 浙 能 电 力 已 经 根 据 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 )( 包 括 附 件 ) 上 述 公 司 章 程 ( 草 案 ) 自 浙 能 电 力 A 股 股 票 上 市 之 日 起 生 效 11.2 如 双 方 就 存 续 公 司 的 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 有 特 别 安 排 的, 由 双 方 另 行 签 署 补 充 协 议 予 以 约 定 11.3 如 果 在 协 议 生 效 日 之 后 的 任 何 时 间, 存 续 公 司 认 为 或 被 告 知 需 要 作 出 相 应 安 排 以 便 授 予 完 善 或 确 认 存 续 公 司 对 其 因 合 并 或 执 行 本 协 议 已 经 获 得 的 或 将 要 获 得 的 对 于 浙 能 电 力 或 东 南 发 电 本 身 及 其 资 产 的 任 何 权 利 和 权 益, 则 存 续 公 司 的 董 事 或 董 事 会 授 权 的 其 他 人 员 应 被 授 权 以 27

30 浙 能 电 力 或 东 南 发 电 的 名 义, 或 代 表 浙 能 电 力 或 东 南 发 电 作 出 该 等 安 排 12. 税 费 及 其 他 费 用 的 承 担 原 则 12.1 因 本 次 合 并 而 发 生 的 各 项 成 本 和 费 用, 由 双 方 依 据 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 的 规 定, 以 及 相 关 合 同 的 约 定 各 自 承 担 ; 如 上 述 成 本 费 用 延 续 至 合 并 完 成 日 后, 则 由 存 续 公 司 继 续 承 担 12.2 若 本 协 议 终 止 或 本 次 合 并 最 终 未 实 施, 因 本 次 合 并 而 发 生 的 各 项 成 本 和 费 用 由 双 方 各 自 承 担, 但 因 对 方 违 约 造 成 的 损 失 除 外 12.3 如 因 一 方 的 违 约 行 为 导 致 本 协 议 终 止 或 吸 收 合 并 失 败, 则 本 次 合 并 过 程 中 发 生 的 所 有 成 本 和 费 用 均 由 违 约 方 承 担 如 因 双 方 的 违 约 行 为 导 致 本 协 议 终 止 或 吸 收 合 并 失 败, 则 本 次 合 并 过 程 中 发 生 的 所 有 成 本 和 费 用 由 双 方 根 据 各 自 的 违 约 行 为 按 比 例 承 担 12.4 因 本 次 合 并 而 发 生 的 税 收, 由 双 方 依 据 相 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定 承 担 无 相 关 规 定 时, 则 由 导 致 该 费 用 发 生 的 一 方 负 担 13. 保 密 义 务 13.1 除 本 协 议 第 13.2 条 另 有 规 定 外, 任 何 一 方 不 能 直 接 或 间 接 地 披 露, 或 允 许 其 董 事 职 员 代 表 代 理 顾 问 和 律 师 披 露 以 下 保 密 信 息 ( 以 下 简 称 保 密 信 息 ): 本 协 议 的 存 在 ; 任 何 在 双 方 之 间 关 于 签 订 与 履 行 本 协 议 的 任 何 讨 论 协 议 条 款 交 易 条 件 或 有 关 本 协 议 项 下 交 易 的 任 何 其 他 信 息 ; 以 及 任 何 一 方 在 与 另 一 方 就 本 协 议 项 下 交 易 进 行 协 商 或 履 行 本 协 议 过 程 中 获 得 的 关 于 另 一 方 或 其 关 联 企 业 的 任 何 非 公 开 的 信 息 13.2 本 协 议 双 方 的 保 密 义 务 在 下 列 情 形 下 除 外 : 任 何 保 密 信 息 可 以 披 露 给 任 何 一 方 的 因 参 与 本 协 议 项 下 交 易 而 需 要 知 悉 此 等 保 密 信 息 的 工 作 人 员 代 表 代 理 顾 问 或 律 师 等, 进 行 该 等 披 露 的 前 提 是, 前 述 工 作 人 员 代 表 代 理 顾 问 和 律 师 等 对 保 密 信 息 负 有 保 密 义 务 ; 28

31 如 果 非 因 任 何 一 方 的 原 因, 导 致 保 密 信 息 已 由 第 三 方 披 露 而 进 入 公 共 领 域, 则 任 何 一 方 不 再 对 此 等 保 密 信 息 负 有 保 密 义 务 ; 和 另 一 方 事 先 书 面 同 意 或 按 法 律 和 / 或 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 公 开 披 露 相 关 信 息 13.3 本 协 议 双 方 同 意, 任 何 一 方 对 本 协 议 约 定 的 保 密 义 务 的 违 反 将 构 成 该 方 违 约, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任 ; 并 且 守 约 方 有 权 启 动 法 律 程 序 要 求 停 止 此 类 侵 害 或 采 取 其 他 救 济, 以 防 止 进 一 步 的 侵 害 13.4 双 方 应 促 使 各 自 董 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 雇 员 以 及 其 关 联 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 雇 员 以 及 各 自 聘 请 的 中 介 机 构 遵 守 本 条 所 约 定 的 保 密 义 务 13.5 本 协 议 约 定 的 保 密 义 务 不 因 本 协 议 的 终 止 而 终 止 14. 违 约 责 任 14.1 本 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 或 保 证, 均 构 成 其 违 约, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 违 约 责 任 14.2 一 方 承 担 违 约 责 任 应 当 赔 偿 对 方 由 此 所 造 成 的 全 部 损 失, 该 等 损 失 包 括 但 不 限 于 : 对 方 为 本 次 合 并 事 宜 而 发 生 的 审 计 费 用 券 商 费 用 律 师 费 用 差 旅 费 用 等 15. 适 用 法 律 和 争 议 解 决 15.1 对 本 协 议 的 解 释 和 履 行 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 15.2 因 解 释 或 履 行 本 协 议 发 生 争 议 的, 双 方 应 友 好 协 商 解 决 ; 如 任 何 一 项 争 议 在 提 出 后 的 30 日 内 未 能 通 过 协 商 解 决, 任 何 一 方 有 权 将 争 议 提 交 杭 州 仲 裁 委 员 会, 依 据 该 会 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁, 仲 裁 的 裁 决 是 终 局 的, 对 双 方 均 有 约 束 力 15.3 争 议 未 解 决 之 前, 除 争 议 事 项 外, 双 方 应 继 续 履 行 本 协 议 中 不 存 在 争 议 的 其 他 条 款 16. 通 知 29

32 16.1 任 何 一 方 向 另 一 方 发 出 与 本 协 议 有 关 的 通 知, 应 采 用 书 面 形 式, 并 以 专 人 送 递 传 真 邮 寄 特 快 专 递 等 方 式 发 出 通 知 应 送 达 下 述 地 址 或 按 协 议 一 方 不 时 向 另 一 方 书 面 指 定 的 有 关 地 址 送 达 向 浙 能 电 力 发 出 的 通 知 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 2 楼 邮 编 : 传 真 : 收 件 代 表 : 叶 少 锋 向 东 南 发 电 发 出 的 通 知 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 8 楼 邮 编 : 传 真 : 收 件 代 表 : 魏 峥 16.2 通 知 如 以 专 人 送 递, 以 送 达 至 上 款 所 确 定 的 地 址 以 及 收 件 代 表 时 为 送 达 ; 如 以 传 真 方 式 发 出, 发 件 人 在 收 到 传 真 回 执 后 视 为 送 达 ; 如 以 邮 寄 或 特 快 专 递 方 式 送 达, 应 以 回 执 上 注 明 的 邮 件 到 达 日 期 为 送 达 日 期 17. 本 协 议 的 生 效 及 终 止 17.1 本 协 议 经 双 方 完 成 签 署 并 加 盖 各 自 公 章 后 成 立, 并 在 下 述 先 决 条 件 全 部 获 得 满 足 后 即 生 效 : 本 次 合 并 分 别 获 得 浙 能 电 力 东 南 发 电 股 东 大 会 的 批 准, 即 本 次 合 并 须 经 出 席 浙 能 电 力 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 以 及 须 分 别 经 出 席 东 南 发 电 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 和 B 股 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 30

33 本 次 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 中 国 证 监 会 商 务 部 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 及 / 或 任 何 其 他 对 本 次 合 并 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意 ; 不 存 在 限 制 禁 止 或 取 消 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 法 律 法 规, 政 府 机 构 的 禁 令 或 命 令, 或 法 院 的 判 决 裁 决 裁 定 17.2 如 上 述 先 决 条 件 未 能 得 到 全 部 满 足, 则 本 协 议 将 自 始 不 生 效, 本 次 合 并 将 自 动 终 止 如 非 因 一 方 或 双 方 违 约 的 原 因 造 成 前 述 先 决 条 件 未 能 得 到 满 足, 则 双 方 各 自 承 担 因 签 署 及 准 备 履 行 本 协 议 所 支 付 之 费 用, 且 双 方 互 不 承 担 责 任 17.3 在 本 协 议 签 署 后, 双 方 应 尽 力 配 合 或 促 使 各 先 决 条 件 之 满 足, 任 何 一 方 不 得 从 事 任 何 妨 碍 或 限 制 各 先 决 条 件 满 足 的 行 为 18. 附 则 18.1 本 协 议 各 条 起 始 所 设 置 的 标 题 仅 为 方 便 阅 读 而 设, 在 理 解 及 解 释 本 协 议 时 不 应 作 为 参 考 18.2 任 何 一 方 未 能 或 延 迟 行 使 享 受 其 根 据 本 协 议 享 有 的 权 利 利 益 的, 不 应 视 为 对 该 等 权 利 利 益 的 放 弃, 且 对 该 等 权 利 利 益 的 部 分 行 使 或 享 有 不 应 妨 碍 未 来 对 此 等 权 利 权 益 的 完 全 行 使 或 享 有 18.3 本 协 议 中 的 任 何 条 款 规 定 以 后 不 论 任 何 原 因 被 宣 告 违 法 无 效 或 不 具 有 可 执 行 性, 其 他 条 款 的 效 力 不 受 任 何 影 响, 除 非 其 将 根 本 影 响 本 协 议 签 署 的 基 础, 或 阻 碍 合 并 双 方 达 到 签 署 本 协 议 的 目 的 如 发 生 上 述 事 项, 双 方 应 就 有 关 事 宜 进 行 友 好 协 商, 以 对 本 协 议 进 行 必 要 的 修 改 和 补 充 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 需 经 双 方 股 东 大 会 通 过, 并 签 署 书 面 文 件 后 方 可 生 效 18.4 本 协 议 一 式 十 份, 双 方 各 执 一 份, 其 余 报 送 相 关 审 批 机 关 或 其 他 相 关 单 位 部 门 每 份 协 议 正 本 均 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文, 下 接 签 署 页 ) 31

34 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 签 署 页 ) 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 法 定 代 表 人 32

35 议 案 四 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 签 署 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 及 第 六 届 监 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 署 < 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案, 并 于 同 日 与 浙 能 电 力 签 署 了 附 生 效 条 件 的 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 补 充 协 议, 具 体 内 容 详 见 附 件 ) 公 司 股 东 大 会 的 批 准 系 补 充 协 议 的 生 效 条 件 之 一 因 此, 现 将 补 充 协 议 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 附 : 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 33

36 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 二 〇 一 三 年 四 月 八 日 34

37 目 录 1. 释 义 换 股 比 例 换 股 发 行 股 份 的 数 量 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 股 份 数 量 范 围 及 相 应 现 金 对 价 金 额 其 他

38 本 协 议 于 2013 年 4 月 8 日 由 以 下 双 方 在 浙 江 省 杭 州 市 正 式 签 署 : 合 并 方 : 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 能 电 力 ) 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 2 楼 法 定 代 表 人 : 吴 国 潮 邮 政 编 码 : 被 合 并 方 : 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 南 发 电 ) 联 系 地 址 : 杭 州 市 天 目 山 路 152 号 浙 能 大 楼 8 楼 法 定 代 表 人 : 毛 剑 宏 邮 政 编 码 : 本 协 议 中 合 并 方 与 被 合 并 方 单 独 称 为 一 方, 合 称 为 双 方 鉴 于 : 1. 合 并 方 与 被 合 并 方 于 2013 年 2 月 19 日 签 署 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 ( 以 下 简 称 合 并 协 议 ) 根 据 该 合 并 协 议 的 条 款 和 条 件, 双 方 同 意 本 次 合 并 2. 就 合 并 协 议 项 下 换 股 比 例 等 事 项, 双 方 约 定 进 一 步 协 商 并 另 行 签 署 补 充 协 议 36

39 双 方 经 友 好 协 商, 现 就 合 并 协 议 项 下 未 约 定 事 项 达 成 补 充 协 议 如 下, 以 资 共 同 遵 守 : 19. 释 义 除 非 本 协 议 另 有 约 定 或 根 据 本 协 议 上 下 文 另 有 其 他 含 义, 本 协 议 与 合 并 协 议 中 的 相 关 用 语 措 辞 和 简 称 具 有 相 同 含 义 20. 换 股 比 例 20.1 本 次 发 行 的 发 行 价 格 综 合 考 虑 当 前 资 本 市 场 情 况 浙 能 电 力 合 并 东 南 发 电 后 的 盈 利 情 况 以 及 火 力 发 电 行 业 A 股 可 比 公 司 估 值 水 平 等 因 素, 双 方 同 意 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 发 行 价 格 为 人 民 币 5.53 元 / 股 自 发 行 价 格 确 定 之 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 浙 能 电 力 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 相 应 调 整 在 其 他 情 况 下, 浙 能 电 力 发 行 价 格 不 再 进 行 调 整 20.2 东 南 发 电 换 股 价 格 根 据 合 并 协 议 第 3.1 条 约 定, 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 东 南 发 电 的 换 股 价 格 为 人 民 币 4.90 元 / 股 20.3 换 股 比 例 换 股 比 例 = 东 南 发 电 换 股 价 格 / 浙 能 电 力 A 股 的 发 行 价 格 ( 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 三 位 小 数 ) 综 上, 本 次 合 并 的 换 股 比 例 为 0.886, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 1 股 东 南 发 电 B 股 股 票 可 以 换 得 股 浙 能 电 力 本 次 发 行 的 A 股 股 票 除 非 根 据 相 关 法 律 法 规 有 权 监 管 部 门 的 规 定 或 要 求 或 根 据 合 并 协 议 及 本 协 议 的 约 定 作 出 调 整, 上 述 换 股 比 例 在 任 何 其 它 情 形 下 均 不 做 调 整 21. 换 股 发 行 股 份 的 数 量 37

40 浙 能 电 力 因 本 次 合 并 将 发 行 1,072,092,605 股 A 股 股 票, 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 东 南 发 电 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 东 南 发 电 浙 能 电 力 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 股 份 的 数 量 将 相 应 调 整 22. 现 金 选 择 权 提 供 方 受 让 股 份 数 量 范 围 及 相 应 现 金 对 价 金 额 根 据 合 并 协 议 第 4 条, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 由 浙 能 集 团 中 金 公 司 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 根 据 浙 能 集 团 中 金 公 司 的 承 诺 并 经 合 并 双 方 协 商 一 致 同 意, 现 金 选 择 权 提 供 方 应 受 让 的 股 份 数 量 范 围 及 相 应 现 金 对 价 金 额 的 确 定 方 式 为 : 如 东 南 发 电 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 超 过 554,995,891 股, 则 浙 能 集 团 承 诺 将 在 该 等 股 份 数 量 范 围 内, 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 东 南 发 电 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 最 大 金 额 为 321,897, 美 元 ) 如 东 南 发 电 股 东 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 554,995,891 股, 则 浙 能 集 团 和 中 金 公 司 将 共 同 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方, 其 中, 浙 能 集 团 将 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 其 中 554,995,891 股 并 支 付 相 应 现 金 对 价 ( 对 应 的 金 额 为 321,897, 美 元 ), 中 金 公 司 将 以 美 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 其 余 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 东 南 发 电 股 份 数 量, 此 种 情 形 下, 中 金 公 司 最 多 应 受 让 的 东 南 发 电 股 份 数 量 为 131,434,149 股 ( 对 应 的 最 大 金 额 为 76,231, 美 元 ) 自 定 价 基 准 日 至 本 次 合 并 完 成 前, 若 东 南 发 电 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 和 现 金 对 价 金 额 将 做 相 应 调 整 为 充 分 保 障 本 次 合 并 中 东 南 发 电 换 股 股 东 的 利 益, 避 免 浙 能 电 力 上 市 后 股 价 的 非 理 性 波 动, 浙 能 集 团 就 增 持 浙 能 电 力 上 市 后 A 股 股 票 相 关 事 宜 作 出 如 下 承 诺 :(1) 若 浙 能 电 力 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 3 个 交 易 日 内 任 一 交 易 日 的 A 股 股 票 收 盘 价 低 于 5.53 元, 则 浙 能 集 团 将 投 入 累 计 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 的 资 金, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 系 统 进 行 增 持, 直 至 资 金 用 尽 或 增 持 当 日 收 盘 价 不 低 于 5.53 元 ( 以 两 者 发 生 时 间 的 较 早 者 为 准 );(2) 浙 能 集 团 在 增 持 完 成 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 股 份 23. 其 他 23.1 本 协 议 系 对 合 并 协 议 的 补 充, 与 合 并 协 议 同 时 生 效 和 终 止 若 本 协 议 与 合 并 协 议 就 同 一 事 项 的 约 定 不 一 致 时, 以 本 协 议 为 准 38

41 23.2 经 双 方 书 面 同 意, 可 对 本 协 议 进 行 补 充 或 修 改 23.3 除 本 协 议 提 及 的 有 关 事 项 按 本 协 议 的 约 定 处 理 外, 合 并 协 议 的 其 他 约 定 不 变, 双 方 仍 应 按 合 并 协 议 的 约 定 享 有 权 利 或 承 担 责 任 23.4 未 经 其 他 一 方 事 先 书 面 同 意, 任 何 一 方 均 无 权 转 让 本 协 议 项 下 的 任 何 权 利 利 益 义 务 及 / 或 责 任 23.5 本 协 议 一 式 十 份, 双 方 各 执 一 份, 其 余 报 送 审 批 机 关 或 其 他 相 关 单 位 部 门 每 份 协 议 正 本 均 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文, 下 接 签 署 页 ) 39

42 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 补 充 协 议 签 署 页 ) 浙 江 浙 能 电 力 股 份 有 限 公 司 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 法 定 代 表 人 40

43 议 案 五 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 以 及 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 等 相 关 规 定, 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 关 联 交 易 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 41

44 议 案 六 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 : 为 保 证 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 一 切 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 公 司 实 际 情 况 及 有 关 监 管 部 门 的 要 求, 在 不 超 出 公 司 股 东 大 会 决 议 的 原 则 下, 制 定 和 组 织 实 施 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 具 体 方 案, 并 对 具 体 方 案 及 相 关 条 款 进 行 修 订 和 调 整 ; 2 决 定 并 聘 请 参 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 中 介 机 构, 签 署 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; 3 在 不 超 出 公 司 股 东 大 会 决 议 的 原 则 下, 制 作 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 组 织 执 行 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 包 括 但 不 限 于 申 请 文 件 换 股 吸 收 合 并 协 议 等 ; 4 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 本 次 发 行 等 事 项 的 实 施 事 宜 向 具 有 审 批 审 核 权 限 的 国 家 机 关 机 构 或 部 门 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 申 请 股 票 发 行 等 手 续 ; 5 在 本 次 合 并 决 议 有 效 期 内, 若 与 本 次 合 并 有 关 法 律 法 规 和 政 策 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 必 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 事 项 外, 对 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 具 体 发 行 方 案 等 作 相 应 调 整 并 继 续 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 宜 ; 6 本 次 合 并 完 成 后, 办 理 公 司 注 销 及 其 资 产 债 权 债 务 转 移 及 人 员 转 移 等 相 关 事 宜, 并 配 合 完 成 浙 能 电 力 的 A 股 股 票 ( 包 括 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 42

45 股 股 票 ) 所 涉 股 份 的 登 记 管 理 锁 定 和 上 市 等 相 关 事 宜 ; 7 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 办 理 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 有 关 的 其 他 一 切 事 宜 ; 8 本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 十 二 个 月 内 有 效 同 时, 提 请 股 东 大 会 同 意 董 事 会 在 获 得 上 述 授 权 的 条 件 下, 除 非 相 关 法 律 法 规 另 有 规 定, 将 上 述 授 权 转 授 予 公 司 董 事 长 及 / 或 总 经 理 行 使, 且 该 等 转 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 表 决 本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 应 当 回 避 本 议 案 的 本 议 案 须 分 别 经 出 席 本 次 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 和 香 港 兴 源 以 外 的 公 司 全 体 股 东 ) 和 B 股 非 关 联 股 东 ( 系 指 除 浙 能 电 力 华 能 集 团 浙 江 八 达 浙 电 物 资 浙 电 置 业 以 及 香 港 兴 源 以 外 的 B 股 流 通 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 同 意 方 可 通 过 请 各 位 非 关 联 股 东 审 议 表 决 43

46 议 案 七 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 关 于 聘 请 本 次 换 股 吸 收 合 并 专 项 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 实 施 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 宜, 公 司 拟 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 公 司 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 专 项 审 计 机 构 请 各 位 股 东 审 议 表 决 44

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