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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 天 城 投 公 告 编 号 : 临 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 会 议 决 议 公 告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 重 要 提 示 本 次 会 议 召 开 期 间 无 增 加 否 决 或 变 更 提 案 情 况 二 本 次 会 议 基 本 情 况 1 本 次 会 议 召 开 时 间 (1) 现 场 会 议 时 间 :2016 年 5 月 17 日 下 午 2 00 (2) 网 络 投 票 时 间 :2016 年 5 月 16 日 至 2016 年 5 月 17 日 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2016 年 5 月 17 日 交 易 日 上 午 , 下 午 ; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 时 间 为 2016 年 5 月 16 日 下 午

2 3 00 至 2016 年 5 月 17 日 下 午 3 00 期 间 的 任 意 时 间 (3) 股 权 登 记 日 :2016 年 5 月 12 日 2 召 开 地 点 : 贵 阳 国 际 生 态 会 议 中 心 [ 贵 阳 市 观 山 湖 区 中 天 路 1 号 ] 3 表 决 方 式 : 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 4 召 集 人 : 公 司 董 事 会 5 会 议 主 持 人 : 公 司 董 事 长 罗 玉 平 先 生 6 本 次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 三 会 议 的 出 席 情 况 1. 出 席 总 体 情 况 : 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 ( 代 理 人 )142 人, 代 表 有 效 表 决 权 股 份 2,377,639,644 股, 占 股 权 登 记 日 2016 年 5 月 12 日 公 司 总 股 本 4,686,813,036 股 的 % 其 中 : 参 加 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 4 人, 代 表 有 效 表 决 权 股 份 2,209,557,704 股, 占 股 权 登 记 日 2016 年 5 月 12 日 公 司 总 股 本 4,686,813,036 股 的 % 通 过 网 络 投 票 的 股 东 138 人, 代 表 股 份 数 168,081,940 股, 占 股 权 登 记 日 2016 年 5 月 12 日 公 司 总 股 本 4,686,813,036 股 的 % 参 加 表 决 的 中 小 投 资 者 ( 除 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 以 外 的 股 东 ) 共 141 人, 代 表 股 份 数 387,353,439 股, 占 股 权 登 记 日 2016 年 5 月 12 日 公 司 总 股 本 4,686,813,036 股 的 %

3 2. 公 司 董 事 监 事 部 分 高 级 管 理 人 员 及 公 司 聘 请 的 见 证 律 师 参 加 了 会 议, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 四 提 案 审 议 和 表 决 情 况 1. 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 2. 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 2.1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 公 司 2016 年 度 ( 以 下 简 称 本 次 ) 非 公 开 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 关 联 股 东 金 世 旗 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 世 旗 控 股 ) 对 本 议 案 回 避 表 决 2.2 发 行 数 量 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 合 计 不 超 过 1,990,595,611 股 ( 含 本 数 ), 其 中, 公 司 控 股 股 东 金 世 旗 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 世 旗 控

4 股 ) 承 诺 不 参 与 询 价, 但 按 照 与 其 他 认 购 对 象 相 同 的 价 格 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 5%( 含 本 数 ), 且 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 35%( 含 本 数 ); 如 无 其 他 投 资 者 参 与 本 次 发 行 的 询 价, 金 世 旗 控 股 仍 按 照 本 次 非 公 开 发 行 底 价 认 购 最 低 不 低 于 99,529,781 股 ( 含 本 数 ), 且 最 高 不 超 过 696,708,463 股 ( 含 本 数 ) 最 终 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 公 司 股 票 在 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 2.3 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 ; 公 司 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 六 个 月 内 选 择 适 当 时 机 发 行 股 票 2.4 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 金 世 旗 控 股 在 内 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公

5 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 的 投 资 者 等 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 对 象 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 公 司 作 为 发 行 对 象, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 公 司 将 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 文 件 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 发 行 对 象 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 2.5 定 价 基 准 日 与 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 44 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 4 月 29 日 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 1 易 总 量 ) 的 90%, 即 本 次 非 公 开 发 行 价 格 不 低 于 6.38 元 / 股 视 市 场 情 况 和 成 功 完 成 发 行 需 要, 公 司 可 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 履 行 必 要 程 序 的 前 提 下, 另 行 选 择 以 修 订 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 修 订 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 或 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 期 首 日, 对 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 进 行 调 整 最 终 发 行 价 格 在 取 得 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 文 1 公 司 于 2016 年 4 月 22 日 实 施 权 益 分 派, 在 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 时, 进 行 了 除 权 除 息 处 理

6 件 后, 按 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 ( 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 ) 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 金 世 旗 控 股 不 参 与 市 场 询 价 过 程, 但 接 受 市 场 询 价 结 果, 与 其 他 特 定 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 2.6 限 售 期 金 世 旗 控 股 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 其 他 特 定 对 象 认 购 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 2.7 上 市 地 点 在 限 售 期 届 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 2.8 募 集 资 金 用 途 和 数 量

7 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 1,270,000 万 元 ( 含 本 数 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 使 用 计 划 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 募 集 资 金 拟 投 入 ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 1 假 日 方 舟 一 期 项 目 711, ,000 2 未 来 方 舟 世 界 贸 易 中 心 项 目 741, ,000 3 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债 290, ,000 合 计 1,742,394 1,270,000 若 本 次 非 公 开 发 行 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 少 于 上 述 项 目 募 集 资 金 投 资 金 额, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 等 使 用 安 排, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 解 决 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 2.9 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 享 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 2.10 决 议 有 效 期 限

8 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 若 国 家 法 律 法 规 对 非 公 开 发 行 有 新 的 政 策 规 定, 则 按 新 的 政 策 进 行 相 应 调 整 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 有 关 事 宜 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 将 按 照 有 关 程 序 向 中 国 证 监 会 申 报, 并 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案 为 准 3 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 4. 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 及 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情

9 况 鉴 证 报 告 5. 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 研 究 报 告 的 议 案 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 研 究 报 告, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 研 究 报 告 6. 关 于 公 司 与 金 世 旗 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 签 订 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 的 议 案 公 司 2016 年 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 1,990,595,611 股 ( 含 本 数 ), 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 金 世 旗 控 股 在 内 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者, 以 及 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 的 投 资 者 等 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 的 特 定 对 象 根 据 本 次 非 公 开 发 行 方 案, 公 司 同 意 与 金 世 旗 控 股 签 订 金 世 旗 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 与 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议, 主 要 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报

10 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 的 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 公 告 金 世 旗 控 股 承 诺 所 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 7. 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 金 世 旗 控 股 作 为 公 司 控 股 股 东, 认 购 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 的 股 份, 构 成 关 联 交 易, 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 2016 年 4 月 29 的 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 关 于 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 独 立 董 事 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 事 先 认 可 函 以 及 独 立 董 事 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 独 立 意 见 8. 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 根 据 公 司 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 安 排, 为 合 法 高 效 地 完 成 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 工 作, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 拟 提 请 公 司 股 东 大 会

11 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 授 权 董 事 会 根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 具 体 事 项, 其 中 包 括 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 时 间 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 具 体 认 购 办 法 认 购 比 例 ; 2 授 权 董 事 会 决 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 调 整 并 签 署 该 等 项 目 运 作 过 程 中 涉 及 的 重 大 合 同 及 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 的 申 报 文 件 ; 3 授 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 申 报 事 项 ; 4 决 定 并 聘 请 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 法 律 顾 问 承 销 机 构 等 中 介 机 构 ; 5 根 据 有 关 管 理 部 门 要 求 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 募 集 资 金 项 目 进 行 调 整 ; 6 根 据 本 次 实 际 非 公 开 发 行 股 票 的 结 果, 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款, 办 理 工 商 变 更 登 记 及 有 关 备 案 手 续 ; 7 授 权 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 办 理 非 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 事 宜 ; 8 如 证 券 监 管 部 门 对 非 公 开 发 行 政 策 有 新 的 规 定, 授 权 董 事 会 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定, 对 本 次 发 行 议 案 作 相 应 调 整 ; 9 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 授 权 办 理 与 本 次 非 公 开 发 行 申 报 上 市 等 有 关 的 其 它 事 项 ; 10 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 9. 关 于 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案

12 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 分 红 回 报 规 划, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 年 股 东 回 报 规 划 10. 关 于 批 准 控 股 股 东 金 世 旗 控 股 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 2/3, 该 议 案 审 议 通 过 截 至 目 前, 公 司 控 股 股 东 金 世 旗 控 股 持 有 公 司 2,108,618,945 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 44.99% 公 司 2016 年 度 拟 非 公 开 发 行 不 超 过 1,990,595,611 股 ( 含 本 数 ) 股 票, 金 世 旗 控 股 拟 认 购 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 5%( 含 本 数 ), 不 高 于 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 股 份 总 数 的 35% ( 含 本 数 ); 如 无 其 他 投 资 者 参 与 本 次 发 行 的 询 价, 金 世 旗 控 股 仍 按 照 本 次 非 公 开 发 行 底 价 认 购 最 低 不 低 于 99,529,781 股 ( 含 本 数 ), 且 最 高 不 超 过 696,708,463 股 ( 含 本 数 ) 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 金 世 旗 控 股 股 份 数 量 超 过 公 司 股 份 总 数 的 30% 金 世 旗 控 股 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 触 发 了 要 约 收 购 义 务 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 的 规 定, 金 世 旗 控 股 本 次 认 购 非 公 开 发 行 股 份 后 所 持 股 份 仍 然 超 过 30%, 且 锁 定 36 个 月, 适 用 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 的 情 形, 但 需 要 公 司 股 东 大 会 同 意 其 免 于 发 出 要 约

13 11. 关 于 公 司 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 的 议 案 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 与 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 12. 关 于 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 的 承 诺 的 议 案 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 的 承 诺, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 与 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 关 于 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 < 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 > 的 承 诺 的 公 告 13. 关 于 2016 年 度 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案

14 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 与 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 关 于 2016 年 度 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 公 告 14. 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 承 诺 的 议 案 B 表 决 结 果 : 同 意 票 数 超 过 有 效 表 决 权 数 的 1/2, 该 议 案 审 议 通 过 同 意 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺, 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 29 日 的 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 与 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 承 诺 的 公 告

15 议 案 具 体 表 决 结 果 详 见 如 下 附 表 : 表 决 意 见 表 决 结 序 号 议 案 名 称 同 意 反 对 弃 权 分 类 果 股 数 比 例 股 数 比 例 股 数 比 例 1 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,640, % 1,638, % 1,360, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,638, % 1,360, % 通 过 2 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 2.01 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,335, % 2,941, % 76, % 通 过 2.02 发 行 数 量 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,335, % 2,941, % 76, % 通 过 2.03 发 行 方 式 和 发 行 时 间 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,310, % 2,966, % 76, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,310, % 2,966, % 76, % 通 过 2.04 发 行 对 象 及 认 购 方 式 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 2.05 定 价 基 准 日 与 发 行 价 格 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,300, % 2,977, % 76, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,300, % 2,977, % 76, % 通 过 2.06 限 售 期 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 2.07 上 市 地 点 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,335, % 2,931, % 86, % 通 过 2.08 募 集 资 金 用 途 和 数 量 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 2.09 本 次 非 公 开 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过

16 序 号 议 案 名 称 2.10 决 议 有 效 期 限 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 3 案 4 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 5 运 用 可 行 性 研 究 报 告 的 议 案 关 于 公 司 与 金 世 旗 国 际 控 股 股 份 有 限 公 司 签 6 订 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 公 司 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 7 交 易 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 年 度 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 表 决 意 见 分 类 表 决 结 同 意 反 对 弃 权 果 股 数 比 例 股 数 比 例 股 数 比 例 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,331, % 2,934, % 86, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,640, % 1,635, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,640, % 1,635, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,635, % 1,363, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,636, % 1,639, % 1,363, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,350, % 1,639, % 1,363, % 通 过 9 关 于 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 分 红 回 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,624, % 1,648, % 1,366, % 通 过 报 规 划 的 议 案 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,338, % 1,648, % 1,366, % 通 过 10 关 于 批 准 控 股 股 东 金 世 旗 控 股 免 于 以 要 约 方 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 384,350, % 1,636, % 1,366, % 通 过 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,350, % 1,636, % 1,366, % 通 过 11 关 于 公 司 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,640, % 1,632, % 1,366, % 通 过 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 的 议 案 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,632, % 1,366, % 通 过 12 关 于 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 中 天 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,640, % 1,632, % 1,366, % 通 过

17 序 号 议 案 名 称 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 是 否 存 在 闲 置 土 地 炒 地 和 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 问 题 的 专 项 自 查 报 告 的 承 诺 的 议 案 关 于 2016 年 度 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 承 诺 的 议 案 表 决 意 见 分 类 表 决 结 同 意 反 对 弃 权 果 股 数 比 例 股 数 比 例 股 数 比 例 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,354, % 1,632, % 1,366, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,636, % 1,636, % 1,366, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,350, % 1,636, % 1,366, % 通 过 出 席 会 议 所 有 表 决 权 股 东 2,374,636, % 1,636, % 1,366, % 通 过 持 股 5% 以 下 股 东 表 决 情 况 384,350, % 1,636, % 1,636, % 通 过

18 五 律 师 出 具 的 法 律 意 见 1. 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 2. 律 师 姓 名 : 王 冠 王 凤 3. 结 论 意 见 : 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 出 席 会 议 人 员 的 资 格 合 法 有 效 ; 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 本 次 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议 合 法 有 效 六 备 查 文 件 1. 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 会 议 决 议 2. 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 关 于 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 1 次 临 时 股 东 大 会 法 律 意 见 书 中 天 城 投 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 五 月 十 七 日

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