<4D F736F F D20BDA8D1D0BCAFCDC C4EAC4EAB6C8B1A8B8E6C8ABCEC42E646F63>

Transcription

1 公 司 简 称 : 建 研 集 团 股 票 代 码 : 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 2012 年 3 月 31 日 第 1 页 共 140 页

2 目 录 第 一 节 重 要 提 示... 3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介... 4 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 9 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 六 节 公 司 治 理 第 七 节 内 部 控 制 第 八 节 股 东 大 会 情 况 简 介 第 九 节 董 事 会 报 告 第 十 节 监 事 会 报 告 第 十 一 节 重 要 事 项 第 十 二 节 财 务 报 告 第 十 三 节 备 查 文 件 目 录 第 2 页 共 140 页

3 第 一 节 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 3 公 司 全 体 董 事 均 亲 自 出 席 了 本 次 审 议 年 度 报 告 的 董 事 会 4 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2011 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 5 公 司 负 责 人 蔡 永 太 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 林 千 宇 女 士 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 林 千 宇 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 第 3 页 共 140 页

4 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 的 法 定 中 英 文 名 称 及 缩 写 公 司 中 文 名 称 : 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 中 文 简 称 : 建 研 集 团 公 司 英 文 名 称 :XIAMEN ACADEMY OF BUILDING RESEARCH GROUP CO.,LTD. 英 文 简 称 :Building Research 二 公 司 法 定 代 表 人 : 蔡 永 太 三 公 司 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 荣 志 柯 麟 祥 联 系 地 址 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 62 号 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 62 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 xmabr@winmail.cn klx @163.com 四 公 司 注 册 地 址, 公 司 办 公 地 址 及 其 邮 政 编 码, 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 公 司 注 册 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 62 号 公 司 办 公 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 南 路 62 号 邮 政 编 码 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : xmabr@winmail.cn 五 公 司 信 息 披 露 报 纸, 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址, 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 信 息 披 露 报 纸 : 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 日 报 登 载 2011 年 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 : 公 司 2011 年 年 度 报 告 备 置 地 点 : 本 公 司 证 券 部 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 和 股 票 代 码 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 建 研 集 团 股 票 代 码 : 七 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :2004 年 4 月 9 日 注 册 登 记 地 点 : 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 最 近 一 次 变 更 注 册 登 记 日 期 :2012 年 2 月 27 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 第 4 页 共 140 页

5 税 务 登 记 号 码 : 组 织 机 构 代 码 证 号 码 : 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 的 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 环 球 贸 易 中 心 A 座 22 层 签 字 会 计 师 姓 名 : 涂 振 连 刘 先 辉 保 荐 机 构 名 称 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 办 公 地 址 : 广 东 省 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 保 荐 代 表 人 姓 名 : 崔 海 峰 周 伟 八 公 司 历 史 沿 革 公 司 上 市 后 历 次 注 册 变 更 情 况 : ( 一 ) 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]373 号 文 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )3,000 万 股, 发 行 价 格 每 股 元 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2010]143 号 文 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2010 年 5 月 6 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 于 2010 年 5 月 17 日 依 法 办 理 了 相 关 变 更 登 记 手 续, 变 更 登 记 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 9,000 万 元 变 更 为 人 民 币 12,000 万 元, 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) ( 二 )2011 年 4 月 29 日, 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 关 于 增 加 公 司 注 册 资 本 的 议 案, 同 意 以 总 股 本 12,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 并 派 1.5 元 人 民 币 现 金 2011 年 5 月 23 日, 公 司 实 施 了 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2011 年 8 月 19 日 依 法 办 理 了 相 关 变 更 登 记 手 续, 变 更 登 记 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 12,000 万 元 变 更 为 人 民 币 15,600 万 元 ( 三 )2012 年 1 月 14 日, 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 公 司 于 2012 年 2 月 27 日 依 法 办 理 了 相 关 变 更 登 记 手 续 在 公 司 历 次 注 册 变 更 中, 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 和 组 织 机 构 代 码 均 未 发 生 变 化 九 公 司 自 上 市 以 来 主 要 分 支 机 构 设 立 变 更 情 况 如 下 : 持 股 比 例 % 注 册 资 本 公 司 名 称 主 营 业 务 备 注 直 接 间 接 ( 万 元 ) 上 海 中 浦 勘 查 技 术 研 究 院 有 限 公 司 工 程 检 测 年 7 月 竞 拍 竞 得 泉 州 市 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 建 筑 设 计 年 11 月 竞 拍 竞 得 泉 州 市 泉 建 工 程 施 工 图 审 查 有 限 公 司 施 工 图 审 查 年 11 月 竞 拍 竞 得 泉 州 市 泉 建 工 程 设 计 咨 询 有 限 公 司 建 筑 技 术 咨 询 服 务 年 11 月 竞 拍 竞 得 龙 海 市 龙 建 工 程 检 测 有 限 公 司 工 程 检 测 年 1 月 合 资 设 立 重 庆 建 研 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 外 加 剂 新 材 料 年 6 月 收 购 第 5 页 共 140 页

6 贵 州 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 外 加 剂 新 材 料 年 10 月 收 购 河 南 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 外 加 剂 新 材 料 年 8 月 新 设 陕 西 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 外 加 剂 新 材 料 年 9 月 合 资 设 立 厦 门 天 润 锦 龙 物 流 有 限 公 司 物 流 年 10 月 新 设 厦 门 市 常 青 树 建 材 开 发 有 限 公 司 投 资 控 股 年 10 月 成 为 全 资 公 司 常 青 树 建 材 ( 福 建 ) 开 发 有 限 公 司 节 能 新 材 料 年 10 月 成 为 全 资 公 司 第 6 页 共 140 页

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 营 业 总 收 入 ( 元 ) 985,454, ,441, % 363,828, 营 业 利 润 ( 元 ) 163,918, ,746, % 73,162, 利 润 总 额 ( 元 ) 171,425, ,491, % 78,784, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 136,801, ,498, % 68,673, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 130,545, ,276, % 64,244, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 27,100, ,003, ,004, 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 资 产 总 额 ( 元 ) 1,490,070, ,345,581, % 483,014, 负 债 总 额 ( 元 ) 229,634, ,797, % 218,812, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 1,242,696, ,124,899, % 261,247, 总 股 本 ( 股 ) 156,000, ,000, % 90,000, 二 主 要 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.58 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.58 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.55 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.57% 6.95% 4.62% 29.83% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 11.04% 5.96% 5.08% 27.90% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 2.90 资 产 负 债 率 (%) 15.41% 15.89% -0.48% 45.30% 注 :(1)2011 年 5 月 23 日, 公 司 实 施 了 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 的 总 股 本 由 人 民 币 12,000 万 股 变 更 为 15,600 万 股 (2) 为 使 数 据 具 有 可 比 性, 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 相 关 规 定, 公 司 按 照 资 本 公 积 转 增 股 本 后 的 股 数 重 新 计 算 2010 年 2009 年 同 期 每 股 收 益 为 0.40 元 0.58 元 三 非 经 常 性 损 益 项 目 单 位 : 人 民 币 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2010 年 金 额 2009 年 金 额 第 7 页 共 140 页

8 非 流 动 资 产 处 置 损 益 595, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 7,075, 为 各 子 公 司 处 置 固 定 资 产 的 合 计 净 收 益 包 括 集 团 收 到 厦 门 市 思 明 区 政 府 上 市 奖 励 金 320 万 元, 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 收 到 高 新 技 术 企 业 扶 持 款 231 万 元, 及 政 府 补 贴 的 研 发 项 目 经 费 -17, , ,806, ,308, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -164, , , 所 得 税 影 响 额 -1,263, ,505, ,092, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 12, , , 合 计 6,256, ,222, ,429, 四 境 内 外 会 计 准 则 差 异 本 公 司 不 适 用 境 外 会 计 准 则 第 8 页 共 140 页

9 第 四 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 表 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 一 有 限 售 条 件 股 份 90,000, % 27,000,000 27,000, ,000, % 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 90,000, % 27,000,000 27,000, ,000, % 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 90,000, % 27,000,000 27,000, ,000, % 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 二 无 限 售 条 件 股 份 30,000, % 9,000,000 9,000,000 39,000, % 1 人 民 币 普 通 股 30,000, % 9,000,000 9,000,000 39,000, % 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 120,000, % 36,000,000 36,000, ,000, % ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 表 股 东 名 称 蔡 永 太 等 50 名 自 然 人 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 90,000, ,000, ,000,000 限 售 原 因 发 行 时 承 诺 3 年 锁 定 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2013 年 5 月 6 日 合 计 90,000, ,000, ,000, 二 股 票 发 行 和 上 市 情 况 ( 一 ) 到 报 告 期 末 为 止 的 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 2010 年 3 月 26 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 关 于 核 准 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]373 号 文 ), 核 准 本 公 司 公 开 发 行 不 超 过 3,000 万 股 新 股 本 公 司 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 ( 以 下 简 称 网 下 配 售 ) 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 ( 以 下 简 称 网 上 发 行 ) 相 结 合 的 方 式, 公 开 发 行 3,000 万 股 新 股, 其 中 网 下 配 售 600 万 股, 网 上 发 行 2400 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 为 12,000 万 股 第 9 页 共 140 页

10 ( 二 ) 股 票 上 市 情 况 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2010]143 号 ) 同 意, 本 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 简 称 建 研 集 团, 股 票 代 码 ; 其 中, 网 上 发 行 的 2,400 万 股 于 2010 年 5 月 6 日 起 上 市 交 易, 网 下 配 售 的 600 万 股 于 2010 年 8 月 6 日 起 上 市 交 易 ( 三 )2010 年 度 利 润 分 配 情 况 2011 年 4 月 29 日, 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 同 意 以 总 股 本 12,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 并 派 1.5 元 人 民 币 现 金 2011 年 5 月 23 日, 公 司 实 施 了 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 的 总 股 本 由 人 民 币 12,000 万 股 变 更 为 15,600 万 股 ( 四 ) 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 发 行 内 部 职 工 股 的 情 况 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 及 持 股 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 及 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 如 下 : 2011 年 末 股 东 总 数 前 10 名 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 11,003 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 11,474 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 蔡 永 太 境 内 自 然 人 17.71% 27,621,360 27,621,360 0 李 晓 斌 境 内 自 然 人 5.32% 8,296,470 8,296,470 0 黄 明 辉 境 内 自 然 人 5.08% 7,927,920 7,927,920 0 中 国 农 业 银 行 - 大 成 创 新 成 境 内 非 国 有 法 长 混 合 型 证 券 人 投 资 基 金 (LOF) 2.90% 4,530, 麻 秀 星 境 内 自 然 人 2.77% 4,317,235 4,317,235 0 林 伟 境 内 自 然 人 2.55% 3,979,235 3,979,235 0 杨 建 华 境 内 自 然 人 2.25% 3,510,000 3,510,000 0 叶 斌 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 桂 苗 苗 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 林 燕 妮 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 郭 元 强 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 林 千 宇 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 邱 聪 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 高 卫 国 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 陈 强 全 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 第 10 页 共 140 页

11 刘 德 渊 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 孙 雪 峰 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 陈 鹭 琳 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 赖 卫 中 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 黄 汉 东 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 钟 怀 武 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 林 秀 华 境 内 自 然 人 1.50% 2,340,000 2,340,000 0 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 中 国 农 业 银 行 - 大 成 创 新 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 中 国 工 商 银 行 - 华 安 中 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 博 时 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 信 诚 四 季 红 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 东 吴 嘉 禾 优 势 精 选 混 合 型 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 申 万 菱 信 盛 利 精 选 证 券 投 资 基 金 4,530,999 人 民 币 普 通 股 2,336,267 人 民 币 普 通 股 1,457,820 人 民 币 普 通 股 1,383,143 人 民 币 普 通 股 1,130,454 人 民 币 普 通 股 998,840 人 民 币 普 通 股 孙 红 良 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 国 信 - 农 行 - 国 信 " 金 理 财 " 价 值 增 长 股 票 精 选 集 合 资 产 管 理 计 划 许 文 珊 900,000 人 民 币 普 通 股 559,525 人 民 币 普 通 股 350,369 人 民 币 普 通 股 310,000 人 民 币 普 通 股 1 公 司 前 十 名 股 东 中, 股 东 蔡 永 太 李 晓 斌 麻 秀 星 黄 明 辉 叶 斌 郭 元 强 林 燕 妮 和 林 千 宇 8 人 合 计 持 有 本 公 司 股 份 57,522,985 股, 占 公 司 现 有 股 本 总 额 的 %; 其 中, 蔡 永 太 担 任 董 事 长 兼 总 裁, 李 晓 斌 担 任 董 事 兼 副 总 裁, 麻 秀 星 担 任 董 事 兼 副 总 裁, 黄 明 辉 担 任 副 总 裁, 叶 斌 担 任 董 事, 林 燕 妮 担 任 监 事 会 主 席, 郭 元 强 担 任 监 事, 林 千 宇 担 任 财 务 总 监 自 本 公 司 设 立 以 来, 上 述 8 人 实 际 控 制 上 述 股 东 关 联 着 本 公 司 的 经 营 决 策 与 管 理, 并 于 2007 年 10 月 9 日 签 订 了 一 致 行 动 人 协 议 书, 同 意 在 本 公 司 的 股 关 系 或 一 致 行 东 大 会 运 作 中 采 取 一 致 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 行 使 表 决 权 ) 因 此, 上 述 8 人 为 公 司 的 控 股 股 东 ( 实 际 控 动 的 说 明 制 人 ) 除 此 以 外, 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 2 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间, 公 司 未 知 其 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 其 是 否 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 公 司 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 蔡 永 太 先 生 李 晓 斌 先 生 麻 秀 星 女 士 黄 明 辉 先 生 叶 斌 先 生 郭 元 强 先 生 林 燕 妮 女 士 和 林 千 宇 女 士 等 共 8 人, 合 计 持 有 本 公 司 股 份 57,522,985 股, 占 公 司 现 有 股 本 总 额 的 %; 其 中, 蔡 永 太 担 任 董 事 长 兼 总 裁 李 晓 斌 担 任 董 事 兼 副 总 裁 麻 秀 星 担 任 董 事 第 11 页 共 140 页

12 兼 副 总 裁 黄 明 辉 担 任 副 总 裁 叶 斌 担 任 董 事 林 燕 妮 担 任 监 事 会 主 席 郭 元 强 担 任 监 事 林 千 宇 担 任 财 务 总 监 自 本 公 司 设 立 以 来, 上 述 8 人 实 际 控 制 着 本 公 司 的 经 营 决 策 与 管 理, 并 于 2007 年 10 月 9 日 签 订 了 一 致 行 动 人 协 议 书, 同 意 在 本 公 司 的 股 东 大 会 运 作 中 采 取 一 致 行 动 ( 包 括 但 不 限 于 行 使 表 决 权 ) 因 此, 上 述 8 人 为 公 司 的 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 实 际 控 制 人 的 其 他 基 本 情 况 详 见 本 报 告 第 五 节 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 ( 如 下 图 ) 4 公 司 无 其 他 持 股 在 10% 以 上 ( 含 10%) 的 法 人 股 东 第 12 页 共 140 页

13 第 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 蔡 永 太 李 晓 斌 麻 秀 星 董 事 长 总 裁 董 事 副 总 裁 董 事 副 总 裁 男 男 女 任 期 起 始 日 期 年 09 月 17 日 年 09 月 17 日 年 09 月 17 日 叶 斌 董 事 男 年 09 月 17 日 桂 苗 苗 董 事 女 年 09 月 17 日 张 益 河 独 立 董 事 男 年 09 月 17 日 黄 锦 泉 独 立 董 事 男 年 09 月 17 日 卢 永 华 独 立 董 事 男 年 09 月 17 日 林 燕 妮 监 事 会 主 席 女 年 09 月 17 日 郭 元 强 监 事 男 年 09 月 17 日 刘 静 颖 监 事 女 年 09 月 17 日 黄 明 辉 副 总 裁 男 年 09 月 17 日 林 千 宇 财 务 总 监 女 年 09 月 17 日 彭 志 兵 离 任 董 事 男 董 事 会 秘 书 年 09 月 17 日 任 期 终 止 日 期 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 16 日 2011 年 07 月 22 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 21,247,200 27,621,360 6,381,900 8,296,470 3,320,950 4,317,235 1,800,000 2,340,000 1,800,000 2,340,000 变 动 原 因 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 否 否 否 否 否 否 否 否 1,800,000 2,340,000 1,800,000 2,340,000 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 否 否 否 6,098,400 7,927,920 1,800,000 2,340,000 资 本 公 积 转 增 股 本 资 本 公 积 转 增 股 本 否 否 否 合 计 ,048,450 59,862, 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 薪 酬 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 1 董 事 会 成 员 情 况 蔡 永 太 先 生 :1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 ;1988 年 第 13 页 共 140 页

14 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 研 发 部 主 任 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 所 所 长 助 理 副 所 长 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 站 主 任, 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 院 长, 公 司 董 事 长 兼 总 裁 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 裁 李 晓 斌 先 生 :1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士, 高 级 工 程 师 ;1986 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 站 建 材 室 主 任 管 理 室 主 任, 副 主 任 兼 副 总 工 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 副 院 长, 公 司 董 事 兼 副 总 裁 现 任 公 司 董 事 兼 副 总 裁 麻 秀 星 女 士 :1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 ;1997 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 所 检 测 员 杏 林 检 测 室 副 主 任, 福 建 科 之 杰 科 技 有 限 公 司 总 经 理, 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 总 经 理, 常 青 树 建 材 ( 福 建 ) 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 公 司 董 事 兼 副 总 裁 现 任 公 司 董 事 兼 副 总 裁 叶 斌 先 生 :1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 ;1988 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 站 检 测 员 结 构 检 测 室 副 主 任, 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 结 构 检 测 站 副 站 长 结 构 检 测 站 站 长 副 总 经 理, 厦 门 天 润 匠 心 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 总 经 理, 公 司 董 事 现 任 公 司 董 事 桂 苗 苗 女 士 :1975 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士, 在 读 博 士 研 究 生, 高 级 工 程 师 ;1999 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 厦 门 检 测 中 心 集 美 站 海 沧 站 站 长 助 理, 翔 安 站 副 站 长, 公 司 研 发 中 心 主 任 现 任 公 司 董 事 公 司 研 发 中 心 主 任 周 荣 志 先 生 :1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 工 程 师 ; 历 任 厦 门 金 龙 联 合 汽 车 工 业 有 限 公 司 机 械 工 程 师 制 造 部 经 理 金 龙 联 合 汽 车 工 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 生 产 总 监 豪 华 车 事 业 部 总 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 兼 董 事 会 秘 书 张 益 河 先 生 : 1944 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 ; 曾 任 职 于 厦 门 市 东 渡 渔 港 指 挥 部 厦 门 市 建 委 厦 门 市 公 用 事 业 局 厦 门 市 政 工 程 管 理 局 张 益 河 先 生 系 本 公 司 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 任 福 建 省 城 市 建 设 协 会 副 理 事 长 厦 门 市 市 政 公 用 协 会 理 事 长 本 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 黄 锦 泉 先 生 : 1948 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 ; 曾 先 后 任 职 于 福 建 常 山 华 侨 农 场 福 建 农 学 院 厦 门 园 林 管 理 处 苗 圃 厦 门 园 林 管 理 处 厦 门 市 公 用 事 业 局 厦 门 市 国 际 建 设 有 限 公 司 厦 门 市 房 管 局 厦 门 市 住 宅 建 设 总 公 司 和 厦 门 市 住 宅 建 设 集 团 黄 锦 泉 先 生 系 本 公 司 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 任 厦 门 市 房 地 产 行 业 协 会 会 长 本 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 卢 永 华 先 生 :1954 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士, 长 期 从 事 财 务 会 计 与 会 计 基 本 理 论 的 教 学 和 研 究, 撰 写 主 编 及 参 编 各 种 会 计 专 著 及 教 材 10 余 部, 在 各 种 会 计 权 威 及 核 心 等 刊 物 上 发 表 学 术 论 文 20 余 篇, 参 与 国 家 级 和 省 部 级 会 计 科 研 课 题 5 项, 并 独 立 主 持 厦 门 大 学 会 计 科 研 方 法 论 研 究 的 科 研 课 题 卢 永 华 先 生 系 本 公 司 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 现 任 厦 门 大 学 会 计 系 教 授 研 究 生 导 师, 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 易 联 众 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 及 本 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 第 14 页 共 140 页

15 2 监 事 会 成 员 情 况 林 燕 妮 女 士 :1966 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科, 高 级 工 程 师 ;1986 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 试 验 员 组 长, 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 站 杏 林 检 测 站 副 站 长 建 材 检 测 站 副 站 长, 公 司 工 会 主 席, 公 司 第 一 届 监 事 会 的 职 工 代 表 监 事 并 担 任 监 事 会 主 席 现 任 公 司 监 事 会 主 席 公 司 工 会 主 席 郭 元 强 先 生 :1973 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 学 本 科 ;1992 年 至 今 在 本 公 司 任 职,2000 年 6 月 起 历 任 科 之 杰 科 技 生 产 部 经 理 厦 门 天 润 锦 龙 建 材 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 管 代 常 务 副 总 经 理,2007 年 9 月 至 2010 年 9 月 任 公 司 董 事 现 任 公 司 监 事 内 部 审 计 部 副 部 长 刘 静 颖 女 士 :1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 会 计 师 ;2005 年 9 月 厦 门 厦 工 集 团 有 限 公 司 任 主 办 会 计,2005 年 9 月 至 今 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 财 务 经 理,2008 年 1 月 至 今 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长,2010 年 9 月 至 今 任 公 司 职 工 代 表 监 事 3 高 级 管 理 人 员 情 况 蔡 永 太 先 生 : 现 任 公 司 总 裁, 简 历 详 见 上 述 董 事 简 历 李 晓 斌 先 生 : 现 任 公 司 副 总 裁, 简 历 详 见 上 述 董 事 简 历 麻 秀 星 女 士 : 现 任 公 司 副 总 裁, 简 历 详 见 上 述 董 事 简 历 黄 明 辉 先 生 :1964 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士, 高 级 工 程 师 ;1985 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 厦 门 市 建 筑 工 程 检 测 中 心 站 地 基 室 主 任, 副 主 任 兼 副 总 工, 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 副 院 长, 公 司 董 事 兼 副 总 裁 现 任 公 司 副 总 裁 林 千 宇 女 士 :1977 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士, 会 计 师, 高 级 经 济 师 ; 曾 任 厦 门 市 科 学 技 术 委 员 会 主 办 会 计,2001 年 至 今 在 本 公 司 任 职, 历 任 主 办 会 计 综 合 部 副 主 任 财 务 主 管, 公 司 财 务 总 监 现 任 公 司 财 务 总 监 周 荣 志 先 生 : 现 任 公 司 董 事 会 秘 书, 简 历 详 见 上 述 董 事 简 历 ( 三 ) 现 任 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 单 位 的 任 职 或 兼 职 情 况 姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 公 司 的 关 系 蔡 永 太 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 天 润 匠 心 建 设 工 程 检 测 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 泉 州 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 匠 心 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 科 之 杰 新 材 料 ( 漳 州 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 建 研 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 控 股 子 公 司 贵 州 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 控 股 子 公 司 福 建 建 研 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 科 之 杰 建 设 工 程 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 第 15 页 共 140 页

16 李 晓 斌 麻 秀 星 叶 斌 厦 门 天 润 锦 龙 建 材 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 锦 龙 物 流 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 市 常 青 树 建 材 开 发 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 全 资 子 公 司 常 青 树 建 材 ( 福 建 ) 开 发 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 天 润 匠 心 建 设 工 程 检 测 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 中 浦 勘 查 技 术 研 究 院 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 龙 海 市 龙 建 工 程 检 测 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 厦 门 市 常 青 树 建 材 开 发 有 限 公 司 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 科 之 杰 新 材 料 ( 漳 州 ) 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 建 研 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 本 公 司 控 股 子 公 司 贵 州 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 控 股 子 公 司 河 南 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 陕 西 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 董 事 长 本 公 司 控 股 子 公 司 福 建 建 研 科 技 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 市 常 青 树 建 材 开 发 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 副 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 泉 州 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 泉 州 市 泉 建 工 程 施 工 图 审 查 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 泉 州 市 泉 建 工 程 设 计 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 匠 心 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 龙 海 市 龙 建 工 程 检 测 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 厦 门 营 造 建 筑 设 计 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 北 京 勘 察 技 术 工 程 有 限 公 司 董 事 本 公 司 参 股 子 公 司 北 京 勘 察 技 术 工 程 有 限 公 司 福 建 省 分 公 司 负 责 人 本 公 司 参 股 子 公 司 之 分 公 司 周 荣 志 常 青 树 建 材 ( 福 建 ) 开 发 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 林 燕 妮 刘 静 颖 重 庆 建 研 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 监 事 会 主 席 本 公 司 控 股 子 公 司 厦 门 市 常 青 树 建 材 开 发 有 限 公 司 董 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 天 润 匠 心 建 设 工 程 检 测 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 泉 州 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 科 之 杰 新 材 料 ( 漳 州 ) 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 贵 州 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 监 事 本 公 司 控 股 子 公 司 河 南 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 陕 西 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 监 事 本 公 司 控 股 子 公 司 福 建 建 研 科 技 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 科 之 杰 建 设 工 程 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 锦 龙 建 材 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 锦 龙 物 流 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 常 青 树 建 材 ( 福 建 ) 开 发 有 限 公 司 监 事 本 公 司 全 资 子 公 司 第 16 页 共 140 页

17 厦 门 科 之 杰 建 设 工 程 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 黄 明 辉 厦 门 天 润 锦 龙 建 材 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 厦 门 天 润 锦 龙 物 流 有 限 公 司 总 经 理 本 公 司 全 资 子 公 司 独 立 董 事 的 其 他 任 职 情 况 见 本 节 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 除 上 述 人 员 外, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 在 其 他 单 位 兼 职 ( 四 ) 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 新 聘 和 解 聘 情 况 1 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 于 2011 年 7 月 22 日 收 到 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 彭 志 兵 先 生 的 书 面 辞 职 报 告 彭 志 兵 先 生 因 个 人 原 因, 提 请 辞 去 公 司 董 事 及 董 事 会 秘 书 职 务 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 彭 志 兵 先 生 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 彭 志 兵 先 生 辞 职 后, 将 离 开 公 司 并 不 再 担 任 公 司 的 任 何 职 务 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 在 聘 任 新 的 董 事 会 秘 书 之 前, 公 司 董 事 长 蔡 永 太 先 生 代 为 履 行 董 事 会 秘 书 的 职 责 注 1: 公 司 于 2012 年 1 月 14 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 补 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 同 意 增 补 周 荣 志 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 任 期 自 本 次 股 东 大 会 选 举 通 过 之 日 起 至 公 司 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 注 2: 公 司 于 2012 年 1 月 14 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案, 选 举 周 荣 志 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 秘 书, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 至 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 ( 五 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 年 度 报 酬 情 况 1 报 酬 的 决 策 程 序 和 报 酬 确 定 依 据 : 公 司 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 施 绩 效 考 核, 依 据 其 管 理 的 经 营 规 模 经 营 业 务 经 营 责 任 经 营 难 度 经 营 风 险 和 经 营 业 绩, 以 年 度 和 任 期 为 核 算 周 期, 年 终 对 其 年 度 经 营 业 绩 进 行 考 核, 经 考 核 后 确 定 并 支 付 公 司 高 级 管 理 人 员 绩 效 年 薪 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 情 况 详 见 本 节 一 ( 一 ) 2 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 年 度 津 贴 为 每 人 5 万 元 / 年, 公 司 负 担 独 立 董 事 为 参 加 会 议 发 生 的 差 旅 费 办 公 费 等 履 职 费 用 二 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 员 工 总 数 为 1357 人, 人 员 结 构 具 体 情 况 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 分 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 管 理 人 员 % 第 17 页 共 140 页

18 财 务 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 研 发 人 员 % 生 产 人 员 % 行 政 人 事 人 员 及 其 他 % 合 计 % 专 业 结 构 情 况 行 政 人 事 人 员 及 其 他 8.92% 管 理 人 员 2.36% 财 务 人 员 2.58% 销 售 人 员 6.04% 技 术 研 发 人 员 22.11% 生 产 人 员 58.00% 管 理 人 员 财 务 人 员 销 售 人 员 技 术 研 发 人 员 生 产 人 员 行 政 人 事 人 员 及 其 他 2 按 教 育 程 度 划 分 学 历 程 度 人 数 占 员 工 总 数 比 例 博 士 研 究 生 ( 含 在 读 ) % 硕 士 研 究 生 % 大 学 本 科 % 大 专 % 中 专 高 中 及 以 下 % 合 计 % 第 18 页 共 140 页

19 教 育 程 度 情 况 博 士 研 究 生 ( 含 在 读 ) 0.44% 硕 士 研 究 生 4.94% 大 学 本 科 27.19% 中 专 高 中 及 以 下 51.29% 大 专 16.14% 博 士 研 究 生 ( 含 在 读 ) 硕 士 研 究 生 大 学 本 科 大 专 中 专 高 中 及 以 下 3 按 职 称 划 分 职 称 人 数 占 员 工 总 数 比 例 教 授 级 高 级 工 程 师 / 高 级 工 程 师 / 高 级 经 济 师 / 高 级 人 力 资 源 管 理 师 % 工 程 师 / 经 济 师 / 会 计 师 / 工 艺 美 术 师 % 助 工 / 助 经 / 助 会 % 技 术 员 及 其 他 % 合 计 % 职 称 情 况 高 级 4.50% 中 级 6.78% 初 级 11.86% 高 级 中 级 初 级 其 他 76.86% 其 他 4 按 年 龄 划 分 第 19 页 共 140 页

20 年 龄 区 间 人 数 占 员 工 总 数 比 例 51 岁 及 以 上 % 岁 % 岁 % 30 岁 及 以 下 % 合 计 % 年 龄 情 况 51 岁 及 以 上 3.91% 岁 14.89% 51 岁 及 以 上 岁 30 岁 及 以 下 54.83% 岁 26.38% 岁 30 岁 及 以 下 ( 二 ) 公 司 不 存 在 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 第 20 页 共 140 页

21 第 六 节 公 司 治 理 一 公 司 已 建 立 的 各 项 制 度 及 公 开 信 息 披 露 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 管 理 规 范 运 作, 公 司 的 治 理 结 构 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 报 告 期 内, 公 司 的 经 营 管 理 均 严 格 按 照 各 项 制 度 要 求 执 行, 实 际 执 行 情 况 与 制 度 文 件 要 求 不 存 在 差 异 ( 一 ) 自 公 司 上 市 以 来 至 本 报 告 期 末, 公 司 已 建 立 和 修 订 的 各 项 制 度 名 称 及 公 开 信 息 披 露 情 况 如 下 表 : 制 度 名 称 公 告 编 号 披 露 日 期 公 司 章 程 ( 第 五 次 修 订 ) 独 立 董 事 津 贴 管 理 办 法 ( 修 订 稿 ) 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 对 外 信 息 使 用 人 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 监 事 高 管 人 员 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 制 度 审 计 委 员 会 年 度 财 务 报 告 审 议 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 年 5 月 29 日 对 外 提 供 财 务 资 助 管 理 办 法 年 7 月 31 日 公 司 章 程 ( 第 六 次 修 订 ) 年 4 月 8 日 子 公 司 经 管 管 理 办 法 ( 修 订 稿 ) 经 营 决 策 管 理 办 法 ( 修 订 稿 ) 公 司 章 程 年 12 月 29 日 ( 第 七 次 修 订 ) ( 二 ) 公 司 上 市 前 制 定 的 目 前 仍 有 效 的 制 度 如 下 表 制 度 名 称 会 议 时 间 会 议 名 称 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 经 营 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 独 立 董 事 津 贴 管 理 办 法 独 立 董 事 工 作 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 提 名 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 裁 工 作 细 则 内 部 审 计 管 理 制 度 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 方 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 2007 年 9 月 23 日 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2007 年 9 月 23 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 办 法 2007 年 12 月 2 日 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 募 集 资 金 管 理 办 法 信 息 披 露 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 2008 年 4 月 25 日 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 21 页 共 140 页

22 ( 三 ) 报 告 期 内, 公 司 未 收 到 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 的 有 关 文 件 二 公 司 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 能 够 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 内 控 制 度 的 要 求 履 行 自 己 的 职 责, 遵 守 董 事 行 为 规 范 独 立 董 事 在 董 事 会 会 议 投 票 表 决 时, 严 格 遵 循 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 审 议 规 定, 审 慎 决 策, 切 实 保 护 公 司 和 投 资 者 利 益 公 司 现 有 独 立 董 事 三 名, 其 中 一 名 为 会 计 专 业 人 士 公 司 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 细 则 等 内 控 制 度 中 规 范 了 独 立 董 事 的 职 责 报 告 期 内, 公 司 的 独 立 董 事 能 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 细 则 等 相 关 内 控 制 度 规 定 勤 勉 履 职, 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 历 次 董 事 会 公 司 独 立 董 事 能 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责, 详 细 了 解 公 司 整 个 生 产 运 作 情 况, 认 真 审 议 各 项 议 案, 客 观 的 发 表 自 己 的 看 法 及 观 点, 并 利 用 自 己 的 专 业 知 识 做 出 独 立 公 正 的 判 断, 对 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见, 对 董 事 会 决 策 的 公 正 公 平 及 保 护 中 小 投 资 者 利 益 起 到 了 积 极 作 用 公 司 其 他 董 事 也 严 格 遵 守 各 项 规 定, 尽 职 尽 责, 切 实 维 护 公 司 及 股 东 利 益 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 对 公 司 董 事 会 的 议 案 及 公 司 其 他 事 项 没 有 提 出 异 议 各 位 独 立 董 事 发 行 职 责 的 情 况 如 下 : ( 一 ) 独 立 董 事 张 益 河 履 行 职 责 情 况 1 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 情 况 会 议 类 型 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 董 事 会 否 股 东 大 会 否 2 独 立 董 事 到 公 司 现 场 办 公 的 情 况 2011 年 度, 张 益 河 先 生 充 分 利 用 各 种 机 会 对 公 司 进 行 了 现 场 调 查, 并 多 次 到 公 司 募 集 项 目 实 施 地 进 行 实 地 考 察, 与 生 产 经 营 管 理 人 员 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 深 入 交 流, 全 面 了 解 公 司 内 部 运 作 情 况 生 产 经 营 情 况 内 部 控 制 和 财 务 状 况, 积 极 对 公 司 经 营 管 理 提 出 建 议 3 专 门 委 员 会 的 工 作 情 况 报 告 期 内, 张 益 河 先 生 担 任 董 事 会 提 名 委 员 会 主 任 委 员 审 计 委 员 会 委 员 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 推 荐 和 提 名 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 并 对 公 司 人 才 团 队 建 设 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 对 内 部 审 计 部 的 工 作 进 行 检 查, 并 协 助 指 导 内 部 审 计 部 开 展 内 部 审 计 相 关 工 作 对 公 司 定 期 报 告 的 相 关 数 据 及 公 司 其 他 重 大 的 财 务 相 关 事 项 进 行 审 核 把 关 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 了 监 督 年 年 报 工 作 情 况 第 22 页 共 140 页

23 在 公 司 2011 年 报 及 相 关 资 料 的 编 制 过 程 中, 张 益 河 先 生 认 真 听 取 了 高 管 层 对 行 业 发 展 趋 势 经 营 状 况 投 资 活 动 等 方 面 的 情 况 汇 报, 与 公 司 财 务 负 责 人 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 充 分 有 效 沟 通, 关 注 本 次 年 报 审 计 工 作 的 安 排 及 进 展 情 况, 重 视 解 决 在 审 计 过 程 中 发 现 的 有 关 问 题 5 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 (1) 无 提 议 召 开 董 事 会 的 情 况 ; (2) 无 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 况 ; (3) 无 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 ; (4) 无 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ( 二 ) 独 立 董 事 黄 锦 泉 履 行 职 责 情 况 1 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 情 况 会 议 类 型 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 董 事 会 否 股 东 大 会 否 2 独 立 董 事 到 公 司 现 场 办 公 的 情 况 2011 年 度, 黄 锦 泉 先 生 充 分 利 用 各 种 机 会 对 公 司 进 行 了 现 场 调 查, 并 多 次 到 公 司 募 集 项 目 实 施 地 进 行 实 地 考 察, 与 生 产 经 营 管 理 人 员 进 行 深 入 交 流, 全 面 了 解 公 司 内 部 运 作 情 况 生 产 经 营 情 况 内 部 控 制 和 财 务 状 况, 积 极 对 公 司 经 营 管 理 提 出 建 议 3 专 门 委 员 会 的 工 作 情 况 报 告 期 内, 黄 锦 泉 先 生 担 任 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 提 名 委 员 会 委 员 和 战 略 委 员 会 委 员, 对 2011 年 度 公 司 高 级 管 理 人 员 考 核 指 标 进 行 研 究 审 议, 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 了 监 督 推 荐 和 提 名 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人 主 动 与 公 司 管 理 层 进 行 沟 通, 提 出 关 于 公 司 战 略 发 展 的 建 设 性 意 见 和 建 议 年 年 报 工 作 情 况 在 公 司 2011 年 报 及 相 关 资 料 的 编 制 过 程 中, 黄 锦 泉 先 生 认 真 听 取 了 高 管 层 对 行 业 发 展 趋 势 经 营 状 况 投 资 活 动 等 方 面 的 情 况 汇 报, 与 公 司 财 务 负 责 人 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 充 分 有 效 沟 通, 关 注 本 次 年 报 审 计 工 作 的 安 排 及 进 展 情 况, 重 视 解 决 在 审 计 过 程 中 发 现 的 有 关 问 题 5 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 (1) 无 提 议 召 开 董 事 会 的 情 况 ; (2) 无 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 况 ; (3) 无 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 ; (4) 无 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ( 三 ) 独 立 董 事 卢 永 华 履 行 职 责 情 况 第 23 页 共 140 页

24 1 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 情 况 会 议 类 型 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 董 事 会 否 股 东 大 会 否 2 独 立 董 事 到 公 司 现 场 办 公 的 情 况 2011 年 度, 卢 永 华 先 生 充 分 利 用 各 种 机 会 对 公 司 进 行 了 现 场 调 查, 并 多 次 到 公 司 募 集 项 目 实 施 地 进 行 实 地 考 察, 与 生 产 经 营 管 理 人 员 进 行 深 入 交 流, 全 面 了 解 公 司 内 部 运 作 情 况 生 产 经 营 情 况 内 部 控 制 和 财 务 状 况, 积 极 对 公 司 经 营 管 理 提 出 建 议 3 专 门 委 员 会 的 工 作 情 况 报 告 期 内, 卢 永 华 先 生 担 任 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员, 对 公 司 定 期 报 告 的 相 关 财 务 数 据 及 公 司 其 他 重 大 的 财 务 相 关 事 项 进 行 审 核 把 关 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 了 监 督 对 内 部 审 计 部 的 工 作 进 行 检 查, 并 指 导 内 部 审 计 部 开 展 内 部 审 计 相 关 工 作 对 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 初 稿 进 行 认 真 审 核, 并 提 出 专 业 的 建 议 和 意 见 ; 认 真 审 核 最 终 定 稿 的 审 计 报 告 及 其 他 专 项 报 告 年 年 报 工 作 情 况 在 公 司 2011 年 报 及 相 关 资 料 的 编 制 过 程 中, 卢 永 华 先 生 认 真 听 取 了 高 管 层 对 行 业 发 展 趋 势 经 营 状 况 投 资 活 动 等 方 面 的 情 况 汇 报, 与 公 司 财 务 负 责 人 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 充 分 有 效 沟 通, 关 注 本 次 年 报 审 计 工 作 的 安 排 及 进 展 情 况, 与 另 外 两 位 独 立 董 事 相 互 配 合, 共 同 讨 论 解 决 在 审 计 过 程 中 发 现 的 有 关 问 题, 并 督 促 会 计 师 事 务 所 及 时 提 交 审 计 报 告 5 履 行 独 立 董 事 职 责 的 其 他 情 况 (1) 无 提 议 召 开 董 事 会 的 情 况 ; (2) 无 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 况 ; (3) 无 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 ; (4) 无 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 情 况 如 下 : 发 表 独 立 意 见 的 事 项 发 表 独 立 意 见 的 时 间 发 表 独 立 意 见 的 类 型 张 益 黄 锦 卢 永 河 泉 华 关 于 续 聘 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 表 独 立 意 见 2011 年 4 月 6 日 同 意 同 意 同 意 关 于 2010 年 年 度 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 报 告 发 表 独 立 意 见 2011 年 4 月 6 日 同 意 同 意 同 意 关 于 公 司 对 外 担 保 情 况 及 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 独 立 意 见 2011 年 4 月 6 日 同 意 同 意 同 意 关 于 2010 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 独 立 意 见 2011 年 4 月 6 日 同 意 同 意 同 意 对 公 司 2011 年 半 年 度 对 公 司 关 联 方 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 发 表 如 2011 年 8 月 19 日 同 意 同 意 同 意 第 24 页 共 140 页

25 下 独 立 意 见 对 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 的 使 用 超 募 资 金 的 议 案 发 表 如 下 独 立 意 见 2011 年 10 月 31 日 同 意 同 意 同 意 关 于 对 聘 任 公 司 内 部 审 计 工 作 负 责 人 的 独 立 意 见 2011 年 12 月 26 日 同 意 同 意 同 意 对 提 名 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 独 立 意 见 2011 年 12 月 26 日 同 意 同 意 同 意 三 董 事 长 及 其 他 董 事 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 长 及 其 他 董 事 能 够 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 内 控 制 度 的 要 求 履 行 自 己 的 职 责, 遵 守 董 事 行 为 规 范 董 事 在 董 事 会 会 议 投 票 表 决 时, 严 格 遵 循 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 审 议 规 定, 审 慎 决 策, 切 实 保 护 公 司 和 投 资 者 利 益 公 司 董 事 长 在 履 行 职 责 时, 严 格 按 照 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 内 控 制 度 的 规 定 和 要 求, 加 强 董 事 会 建 设, 严 格 按 照 董 事 会 集 体 决 策 机 制, 决 定 公 司 的 重 大 经 营 事 项, 并 积 极 推 动 公 司 内 部 管 理 制 度 的 制 订 和 完 善, 确 保 公 司 规 范 运 作 同 时, 确 保 各 董 事 的 重 大 事 项 知 情 权, 认 真 学 习 相 关 法 律 法 规, 提 高 依 法 履 职 意 识 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会, 非 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 如 下 : 董 事 姓 名 具 体 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 会 议 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 蔡 永 太 董 事 长 总 裁 否 李 晓 斌 董 事 副 总 裁 否 麻 秀 星 董 事 副 总 裁 否 叶 斌 董 事 否 桂 苗 苗 董 事 否 彭 志 兵 离 任 董 事 董 事 会 秘 书 否 注 1: 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 于 2011 年 7 月 22 日 收 到 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 彭 志 兵 先 生 的 书 面 辞 职 报 告 彭 志 兵 先 生 因 个 人 原 因, 提 请 辞 去 公 司 董 事 及 董 事 会 秘 书 职 务 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 彭 志 兵 先 生 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 彭 志 兵 先 生 辞 职 后, 将 离 开 公 司 并 不 再 担 任 公 司 的 任 何 职 务 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 在 聘 任 新 的 董 事 会 秘 书 之 前, 公 司 董 事 长 蔡 永 太 先 生 代 为 履 行 董 事 会 秘 书 的 职 责 注 2: 公 司 已 于 2012 年 1 月 14 日 召 开 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 增 补 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 的 议 案, 公 司 股 东 大 会 同 意 增 补 周 荣 志 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 任 期 自 本 次 股 东 大 会 选 举 通 过 之 日 起 至 公 司 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 注 3: 公 司 已 于 2012 年 1 月 14 日 召 开 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 议 案, 选 举 周 荣 志 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 秘 书, 任 期 自 本 次 会 议 审 议 通 过 之 第 25 页 共 140 页

26 日 起 至 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 四 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 情 况 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 : 公 司 主 要 从 事 以 建 设 工 程 质 量 检 测 与 鉴 定 业 务 为 主 的 建 设 综 合 技 术 服 务 及 新 型 建 筑 材 料 的 技 术 研 发 生 产 与 销 售 等 业 务, 拥 有 完 整 独 立 的 技 术 研 发 体 系 原 材 料 采 购 体 系 生 产 体 系 销 售 体 系 和 综 合 技 术 服 务 体 系, 所 有 业 务 均 独 立 于 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 人 员 独 立 : 公 司 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 均 为 自 然 人 ; 除 本 公 司 外, 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 均 无 直 接 间 接 控 制 其 他 企 业 因 此, 本 公 司 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 以 及 核 心 技 术 人 员 财 务 人 员 等 其 他 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务 或 者 领 薪 等 情 形 ( 三 ) 资 产 独 立 : 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 房 产 机 器 设 备 注 册 商 标 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 的 所 有 权 或 者 使 用 权 ( 四 ) 机 构 独 立 : 公 司 建 立 健 全 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 等 相 互 制 衡 的 法 人 治 理 结 构, 并 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 履 行 各 自 的 职 责 ; 根 据 公 司 生 产 经 营 需 要 设 置 财 务 部 综 合 部 人 力 资 源 部 市 场 部 企 划 与 投 资 部 研 发 中 心 和 证 券 部 等 七 个 职 能 部 门 ; 在 董 事 会 下 设 立 了 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 四 个 委 员 会, 并 在 审 计 委 员 会 下 设 立 了 内 部 审 计 部 ; 建 立 了 独 立 适 应 自 身 发 展 需 要 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 财 务 独 立 : 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 会 计 核 算 和 财 务 决 策 公 司 还 具 有 规 范 有 效 的 对 子 公 司 及 分 公 司 的 财 务 管 理 和 稽 核 制 度, 保 证 了 公 司 对 子 公 司 及 分 公 司 的 有 效 控 制 与 管 理 五 公 司 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 和 激 励 机 制 公 司 制 定 了 绩 效 管 理 制 度 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 办 法 等 绩 效 考 评 制 度, 公 司 高 级 管 理 人 员 实 行 基 本 年 薪 绩 效 年 薪 和 长 期 激 励 收 入 相 结 合 的 薪 酬 制 度 公 司 已 建 立 了 对 高 级 管 理 人 员 公 正 有 效 的 考 评 和 激 励 机 制 公 司 对 高 级 管 理 人 员 按 年 下 达 考 核 指 标, 按 季 度 进 行 定 期 的 考 评 和 跟 踪 管 理, 并 将 考 评 结 果 作 为 确 定 薪 酬 以 及 职 务 晋 升 评 优 降 级 调 岗 辞 退 等 的 依 据 第 26 页 共 140 页

27 第 七 节 内 部 控 制 一 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 及 执 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 公 司 内 部 控 制 制 度 体 系 涵 盖 了 行 政 管 理 财 务 管 理 技 术 开 发 管 理 市 场 销 售 对 外 投 资 等 整 个 生 产 经 营 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循, 形 成 规 范 的 管 理 体 系 ( 一 ) 公 司 的 内 部 控 制 制 度 系 统 1 控 制 环 境 (1) 管 理 层 的 理 念 和 经 营 风 格 本 公 司 始 终 秉 承 科 技 创 建 新 家 园 的 企 业 理 念, 坚 持 做 中 国 建 设 科 技 产 业 化 进 步 的 领 跑 者 的 发 展 愿 景, 紧 密 追 踪 行 业 国 际 先 进 技 术, 致 力 于 科 技 产 业 化 与 高 新 技 术 的 社 会 化 辐 射 ; 公 司 以 推 动 建 设 科 技 进 步, 创 造 社 会 价 值 实 现 企 业 利 润 为 宗 旨, 追 求 持 续 稳 健 经 营 及 业 内 一 流 的 盈 利 水 平 ; 倡 导 科 技 环 保 价 值 的 服 务 与 产 品 定 位, 以 持 续 为 社 会 提 供 居 住 与 生 活 环 境 改 进 服 务 为 己 任 本 公 司 发 展 战 略 为 : 依 托 现 代 企 业 运 行 机 制, 以 市 场 为 导 向, 以 技 术 创 新 为 核 心, 以 建 设 综 合 技 术 服 务 和 新 型 建 筑 材 料 的 研 产 销 服 一 体 化 为 主 营 基 石, 着 力 将 公 司 打 造 成 国 内 核 心 的 建 设 综 合 技 术 服 务 提 供 商 和 一 流 的 新 型 建 筑 材 料 制 造 商 (2) 治 理 结 构 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 相 关 内 控 制 度, 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 经 理 层 三 会 一 层 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 划 监 事 会 议 事 规 则 和 总 裁 工 作 细 则, 明 确 各 自 职 责 权 利 义 务 以 及 工 作 程 序, 并 规 范 运 作, 公 司 治 理 不 断 健 全 和 优 化 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 分 别 作 为 公 司 的 权 力 机 构 执 行 机 构 监 督 机 构, 按 照 相 互 独 立 相 互 制 衡 权 责 明 确 的 原 则 行 使 职 权 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构, 通 过 董 事 会 对 公 司 进 行 管 理 和 监 督 总 裁 在 董 事 会 领 导 下, 全 面 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 活 动 监 事 会 对 董 事 会 及 总 裁 依 法 进 行 监 督 公 司 董 事 会 的 成 员 9 人, 包 括 3 名 独 立 董 事, 其 中 卢 永 华 独 立 董 事 为 高 级 会 计 专 业 人 士 ; 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 体 系 包 括 四 个 董 事 会 专 门 委 员 会, 除 董 事 会 战 略 委 员 会 以 外, 其 余 三 个 专 门 委 会 员, 即 董 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 均 由 独 立 董 事 任 专 门 委 员 会 主 任, 且 独 立 董 事 人 数 占 该 专 门 委 员 会 半 数 以 上 ; 同 时, 公 司 董 事 会 建 立 了 独 立 董 事 及 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 体 系, 包 括 独 立 董 事 工 作 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 提 名 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 议 事 规 则 等 公 司 按 照 业 务 运 营 的 需 要, 根 据 实 际 情 况, 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门 主 要 职 能 部 门 包 括 : 综 合 第 27 页 共 140 页

28 部 人 力 资 源 部 财 务 部 企 划 与 投 资 部 证 券 部 市 场 部 内 审 部 研 发 中 心 等 职 能 部 门 并 制 定 了 相 应 的 部 门 职 责 和 岗 位 职 责 各 职 能 部 门 分 工 明 确 各 负 其 责, 相 互 协 作 相 互 牵 制 相 互 监 督 同 时, 公 司 控 股 19 家 子 公 司 ( 主 要 子 公 司 包 括 厦 门 市 工 程 检 测 中 心 有 限 公 司 福 建 科 之 杰 新 材 料 有 限 公 司 厦 门 天 润 锦 龙 建 材 有 限 公 司 等 ), 参 股 3 家 公 司 公 司 各 个 职 能 部 门 及 公 司 十 九 家 控 股 子 公 司 能 够 按 照 公 司 制 定 的 管 理 制 度 规 范 运 作, 形 成 了 与 公 司 实 际 情 况 相 适 应 的 有 效 的 经 营 运 作 模 式, 组 织 机 构 分 工 明 确 职 能 健 全 清 晰 2011 年 度, 公 司 共 召 开 了 1 次 股 东 大 会,9 次 董 事 会 会 议 和 5 次 监 事 会 会 议, 各 项 会 议 的 召 集 召 开 与 表 决 程 序 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 公 司 的 各 个 职 能 部 门 和 分 支 机 构 在 年 度 内 能 够 按 照 公 司 制 定 的 管 理 制 度, 在 管 理 层 的 领 导 下 规 范 运 作 公 司 已 形 成 了 与 实 际 情 况 相 适 应 的 有 效 的 经 营 运 作 模 式, 组 织 机 构 分 工 明 确 职 能 健 全 清 晰, 保 证 了 公 司 生 产 经 营 活 动 的 有 序 进 行 (3) 内 部 审 计 公 司 内 部 审 计 部 对 董 事 会 审 计 委 员 会 负 责, 在 审 计 委 员 会 的 指 导 下, 独 立 行 使 审 计 职 权, 不 受 其 他 部 门 和 个 人 的 干 涉 内 部 审 计 部 负 责 人 由 董 事 会 聘 任, 并 配 备 了 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 及 所 属 子 公 司 的 经 营 管 理 财 务 状 况 内 控 执 行 等 情 况 进 行 内 部 审 计, 对 其 经 济 效 益 的 真 实 性 合 理 性 合 法 性 做 出 合 理 评 价 (4) 人 力 资 源 政 策 与 实 际 运 作 公 司 严 格 按 照 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 相 关 劳 动 法 律 法 规 规 定 开 展 人 力 资 源 日 常 事 务 管 理 工 作, 制 定 了 人 力 资 源 管 理 手 册 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 管 理 办 法 公 司 员 工 薪 酬 管 理 办 法 绩 效 管 理 制 度 等 一 系 列 人 力 资 源 管 理 制 度, 涵 盖 了 人 员 招 聘 培 训 与 发 展 绩 效 管 理 薪 酬 与 福 利 技 能 评 价 与 聘 任 等 方 面, 确 保 了 公 司 人 力 资 源 政 策 的 严 格 有 效 公 正 透 明 同 时, 公 司 将 职 业 道 德 修 养 和 专 业 胜 任 能 力 作 为 选 拔 和 聘 用 员 工 的 重 要 标 准, 切 实 加 强 员 工 培 训 和 继 续 教 育, 不 断 提 升 员 工 素 质 公 司 在 制 定 和 实 施 有 利 于 企 业 可 持 续 发 展 的 人 力 资 源 政 策 的 同 时, 积 极 营 造 适 合 人 才 竞 争 和 发 展 的 企 业 文 化 氛 围, 继 续 坚 持 以 人 为 本 的 人 才 理 念, 为 高 素 质 人 才 提 供 发 挥 才 智 实 现 价 值 的 平 台 的 机 会 (5) 管 理 控 制 方 法 公 司 按 照 现 代 企 业 管 理 要 求, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 明 确 各 自 职 责 权 利 义 务 以 及 工 作 程 序, 并 规 范 运 作 公 司 制 定 了 经 营 决 策 管 理 办 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 等 相 关 内 控 制 度, 这 是 公 司 经 营 决 策 和 子 公 司 管 理 的 重 要 制 度 依 据 公 司 要 求 各 子 公 司 的 全 部 经 营 管 理 决 策 必 须 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 保 留 可 予 核 实 的 记 录 本 公 司 对 各 类 经 营 业 务 活 动 都 建 立 了 逐 级 授 权 审 批 制 度, 各 级 管 理 层 都 在 授 权 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权, 经 办 人 员 也 是 在 授 权 范 围 内 办 理 经 济 业 务 (6) 外 部 影 响 第 28 页 共 140 页

29 影 响 公 司 的 外 部 环 境 主 要 来 自 于 管 理 监 督 机 构 的 监 督 审 查, 经 济 形 势 及 行 业 动 态 等 公 司 能 适 时 地 根 据 外 部 环 境 的 变 化 不 断 提 高 控 制 意 识 强 化 和 改 进 内 部 控 制 政 策 及 程 序 2 风 险 评 估 过 程 公 司 已 经 建 立 了 良 好 的 风 险 评 估 体 系 和 风 险 控 制 体 系 公 司 各 部 门 根 据 战 略 目 标, 结 合 行 业 特 点, 全 面 系 统 地 收 集 相 关 信 息, 识 别 内 部 风 险 和 外 部 风 险 在 制 定 年 度 经 营 计 划 时, 分 析 面 临 的 形 势 与 困 难, 识 别 与 分 析 可 能 影 响 企 业 发 展 的 风 险 因 素, 并 要 求 在 经 营 计 划 执 行 中 进 行 阶 段 性 分 析 与 评 估 ; 通 过 风 险 防 范 风 险 转 移 及 风 险 排 除 等 方 法, 将 风 险 控 制 在 可 承 受 的 范 围 内 3 信 息 系 统 与 沟 通 公 司 已 经 建 立 较 为 完 整 的 现 代 化 管 理 信 息 系 统, 包 括 财 务 会 计 核 算 系 统 OA 移 动 办 公 系 统 等, 同 时, 公 司 正 在 抓 紧 建 设 ERP 系 统 通 过 现 代 化 的 管 理 信 息 系 统, 可 以 全 面 反 映 公 司 经 济 业 务 活 动 情 况, 及 时 提 供 业 务 活 动 中 的 重 要 信 息 4 控 制 活 动 为 合 理 保 证 各 项 目 标 的 实 现, 公 司 建 立 了 相 关 的 控 制 政 策 和 程 序, 主 要 包 括 : 交 易 授 权 控 制 不 相 容 职 务 相 互 分 离 控 制 财 产 保 全 控 制 独 立 稽 查 控 制 等 (1) 交 易 授 权 批 准 控 制 : 公 司 有 完 善 的 授 权 审 批 控 制 体 系 公 司 制 定 了 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 细 则 总 裁 工 作 细 则 募 集 资 金 管 理 办 法 经 营 决 策 管 理 办 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 及 公 司 总 裁 在 经 营 方 针 日 常 业 务 投 资 项 目 重 大 的 资 产 购 置 及 出 售 募 集 资 金 使 用 对 外 担 保 关 联 交 易 财 务 预 决 算 利 润 分 配 等 公 司 重 要 事 务 的 审 批 权 限 进 行 规 范 公 司 已 将 相 关 授 权 审 批 的 制 度 要 求 通 过 公 司 OA 移 动 办 公 系 统 及 实 施 中 的 公 司 ERP 系 统 进 行 细 化 设 置, 保 证 经 过 授 权 审 批 的 业 务 方 能 进 行 办 理 (2) 不 相 容 职 务 相 互 分 离 控 制 : 不 相 容 的 职 务 主 要 包 括 : 授 权 批 准 业 务 经 办 会 计 记 录 财 产 保 管 监 督 检 查 等 公 司 在 各 业 务 领 域 均 对 不 相 容 职 位 进 行 识 别 与 梳 理, 公 司 制 定 了 部 门 与 岗 位 说 明 书 岗 位 设 置 与 管 理 规 定 等 内 控 制 度, 对 公 司 组 织 结 构 与 岗 位 职 责 进 行 规 范, 确 保 业 务 审 批 与 业 务 实 施 的 职 位 相 分 离 业 务 实 施 与 相 关 信 息 记 录 相 分 离 ; 对 业 务 实 施 中 的 各 个 环 节 中 的 不 相 容 职 务, 如 销 售 政 策 制 订 与 销 售 及 收 款 出 纳 职 责 与 会 计 复 核 支 票 与 印 鉴 等, 公 司 进 行 识 别 并 通 过 制 定 细 化 的 作 业 指 导 书 对 业 务 流 程 岗 位 设 置 岗 位 职 责 对 进 行 细 化 规 范, 确 保 不 相 容 职 位 相 分 离 (3) 会 计 系 统 控 制 : 公 司 制 定 了 财 务 管 理 手 册 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 财 务 内 控 规 范 等 详 细 的 会 计 制 度, 规 范 公 司 会 计 核 算, 会 计 科 目 及 会 计 报 表 的 设 置 与 编 报 同 时 制 定 了 有 关 公 司 资 金 管 理 应 收 账 款 管 理 费 用 管 理 投 资 与 融 资 管 理 经 济 合 同 管 理 等 与 内 部 会 计 控 制 相 关 的 制 度, 并 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况 的 变 化 及 时 更 新 补 充 和 完 善 (4) 财 产 保 全 控 制 : 公 司 制 定 了 财 务 管 理 手 册 财 务 内 控 规 范 采 购 供 应 管 理 手 册 等 第 29 页 共 140 页

30 财 产 管 理 制 度, 规 定 了 存 货 固 定 资 产 等 实 物 资 产 日 常 管 理 和 定 期 清 查 要 求, 并 对 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 等 公 司 的 主 要 资 产 建 立 了 管 理 制 度 和 相 关 管 理 程 序, 通 过 上 述 制 度 的 执 行, 保 证 公 司 的 各 项 资 产 有 确 定 的 管 理 部 门 完 善 的 记 录 公 司 的 各 项 资 产 通 过 定 期 盘 点 与 清 查 与 往 来 单 位 进 行 核 对 与 函 证 等 账 实 核 对 措 施, 合 理 保 证 公 司 资 产 安 全 (5) 独 立 稽 查 控 制 : 公 司 内 部 审 计 部 作 为 专 职 内 审 部 门, 对 各 内 控 循 环 环 节 的 关 键 控 制 点 进 行 审 查 考 核 公 司 制 定 了 内 部 审 计 管 理 制 度 内 审 工 作 实 施 细 则 管 理 体 系 内 部 审 核 制 度 等 制 度, 加 强 了 会 计 核 算 和 会 计 监 督, 提 高 会 计 工 作 质 量, 保 证 会 计 信 息 的 真 实 性, 完 整 性 和 合 法 性 ; 这 些 制 度 根 据 公 司 的 实 际 情 况 而 制 订, 明 确 了 会 计 机 构 内 部 各 岗 位 职 责 与 牵 制, 并 规 范 了 会 计 稽 核 工 作 会 计 稽 核 岗 位 负 责 对 原 始 凭 证 记 账 凭 证 会 计 账 簿 会 计 报 表 及 收 入 成 本 利 润 等 的 各 项 业 务 的 稽 核 工 作 (6) 风 险 控 制 : 公 司 根 据 业 务 特 点, 制 定 了 经 营 决 策 管 理 办 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 客 户 资 信 管 理 办 法 财 务 管 理 手 册 等 内 控 制 度, 对 公 司 财 务 结 构 的 确 定 筹 资 结 构 的 安 排 筹 资 成 本 的 估 算 和 筹 资 的 偿 还 计 划 等 基 本 做 到 事 先 评 估 事 中 监 督 事 后 考 核 ; 对 各 种 债 权 投 资 和 股 权 投 资 作 可 行 性 研 究 并 根 据 项 目 和 金 额 大 小 确 定 审 批 权 限, 对 投 资 过 程 中 可 能 出 现 的 负 面 因 素 制 定 应 对 预 案 ; 建 立 了 财 务 风 险 预 警 制 度 与 经 济 合 同 管 理 制 度, 以 加 强 对 信 用 风 险 与 合 同 风 险 的 评 估 与 控 制 同 时, 公 司 制 定 了 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 确 保 各 类 重 大 突 发 事 件 得 到 及 时 发 现 并 妥 善 处 置, 从 而 有 效 防 范 各 种 可 能 风 险 或 将 损 失 减 少 到 最 低 程 度 5 对 控 制 的 监 督 公 司 制 定 了 内 部 审 计 管 理 制 度 内 审 工 作 实 施 细 则 管 理 体 系 内 部 审 核 制 度 等 较 为 健 全 的 内 部 监 督 制 度, 充 分 发 挥 董 事 会 审 计 委 员 会 和 公 司 内 部 审 计 部 的 职 能, 加 强 会 计 核 算 和 会 计 监 督, 提 高 会 计 工 作 质 量, 确 保 内 控 制 度 体 系 得 到 有 效 实 施 公 司 内 部 审 计 部 每 年 均 能 及 时 出 具 内 部 控 制 评 价 报 告 ; 公 司 上 市 后, 季 报 半 年 报 等 定 期 报 告 及 业 绩 快 报 均 由 内 部 审 计 部 进 行 审 计 后 方 才 对 外 公 告 ; 同 时, 公 司 内 部 审 计 部 密 切 跟 踪 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 并 每 季 度 向 董 事 会 报 告 ; 除 此 以 外, 内 部 审 计 部 对 公 司 的 各 子 公 司 主 要 业 务 和 管 理 环 节 定 期 和 不 定 期 进 行 内 部 审 计 并 出 具 内 审 报 告, 对 内 部 控 制 缺 陷 风 险 隐 患 能 及 时 提 出 改 进 或 处 理 建 议 ( 二 ) 公 司 重 要 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 1 会 计 控 制 制 度 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 订 适 合 公 司 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 并 明 确 制 订 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 财 务 报 告 的 处 理 程 序, 以 合 理 保 证 各 项 目 标 的 实 现, 公 司 已 建 立 包 括 交 易 授 权 控 制 责 任 分 工 控 制 凭 证 与 记 录 控 制 资 产 接 触 与 记 录 控 制 等 的 相 关 会 计 控 制 程 序 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 : (1) 货 币 资 金 管 理 制 度 第 30 页 共 140 页

31 为 规 范 公 司 资 金 管 理, 保 证 资 金 安 全, 公 司 已 对 货 币 资 金 的 收 支 和 保 管 业 务 建 立 了 较 为 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 办 理 货 币 资 金 的 不 相 容 岗 位 已 做 分 离 公 司 已 按 国 务 院 现 金 管 理 暂 行 条 例 财 政 部 内 部 会 计 控 制 规 范 货 币 资 金 ( 试 行 ) 财 务 管 理 手 册, 明 确 了 现 金 的 使 用 范 围 及 办 理 现 金 收 支 业 务 时 应 遵 守 的 规 定 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (2) 采 购 管 理 制 度 公 司 已 制 定 了 采 购 供 应 管 理 手 册 等 管 理 制 度, 对 采 购 控 制 管 理 供 应 商 管 理 采 购 计 划 与 预 算 管 理 采 购 流 程 管 理 采 购 质 量 控 制 预 付 账 款 采 购 管 理 进 出 库 管 理 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 定, 制 度 加 强 了 采 购 供 应 工 作 的 管 理, 通 过 信 息 系 统 的 物 品 采 购 领 用 归 还 流 程, 预 付 款 资 金 使 用 计 划 流 程 等 流 程 控 制, 相 关 制 度 得 到 了 有 效 的 实 施, 提 高 了 采 购 质 量 及 效 率, 降 低 了 采 购 成 本 (3) 生 产 管 理 制 度 为 规 范 公 司 资 金 管 理, 保 证 资 金 安 全, 公 司 已 制 定 了 生 产 工 艺 流 程 作 业 指 导 书 中 控 生 产 操 作 规 程 生 产 工 艺 流 程 作 业 指 导 书 生 产 设 备 操 作 规 程 等 多 项 生 产 体 系 制 度 明 确 生 产 职 责, 规 范 生 产 行 为, 建 立 和 维 护 了 生 产 秩 序, 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (4) 销 售 管 理 制 度 公 司 各 控 股 子 公 司 均 设 置 营 销 或 业 务 拓 展 部 门 专 职 从 事 业 务 拓 展 及 营 销 服 务 公 司 已 制 定 了 市 场 营 销 管 理 手 册 客 户 资 信 管 理 办 法 等 营 销 管 理 制 度 公 司 在 与 客 户 签 订 产 品 销 售 合 同 之 前, 均 对 客 户 进 行 风 险 等 级 评 定, 客 户 的 风 险 等 级 评 定 由 销 售 人 员 销 售 部 主 管 财 务 主 管 及 公 司 领 导 分 级 审 批 公 司 在 财 务 内 控 规 范 中 专 门 规 定 了 应 收 账 款 管 理 办 法, 并 要 求 各 子 公 司 参 照 相 应 制 度 制 定 具 体 的 操 作 细 则, 对 公 司 及 子 公 司 的 应 收 账 款 加 强 管 理, 建 立 了 从 客 户 评 价 赊 账 额 度 核 定 合 同 审 批 客 户 动 态 管 理 应 收 账 款 催 讨 应 收 账 款 损 失 问 责 等 的 业 务 全 过 程 跟 踪 管 理 机 制 本 公 司 从 事 销 售 业 务 的 相 关 岗 位 均 制 定 了 岗 位 责 任 制, 并 在 对 客 户 风 险 度 的 评 价 生 产 任 务 的 报 送 及 落 实, 销 售 货 款 的 结 算 与 确 认 货 款 的 回 收 与 相 关 记 录 等 环 节 明 确 了 各 自 的 权 责 及 相 互 制 约 的 要 求 与 措 施 销 售 部 门 负 责 应 收 账 款 的 催 收, 并 妥 善 保 存 催 收 记 录 财 务 会 计 部 门 依 据 会 计 记 录 对 超 过 合 同 约 定 未 收 回 的 款 项 督 促 销 售 部 门 催 收 销 售 部 门 指 定 专 职 人 员 定 期 与 客 户 核 对 应 收 款 项 余 额, 核 对 过 程 包 括 询 证 函 等 信 息 均 妥 善 保 存 销 售 与 收 款 所 涉 及 的 部 门 及 人 员 均 能 严 格 按 照 相 关 管 理 制 度 的 规 定 进 行 业 务 操 作, 各 环 节 的 控 制 措 施 执 行 情 况 良 好 (5) 实 物 管 理 制 度 公 司 已 建 立 了 实 物 资 产 管 理 的 岗 位 责 任 制 度, 能 对 实 物 资 产 的 验 收 入 库 领 用 发 出 保 管 及 处 置 等 关 键 环 节 进 行 控 制, 采 取 了 职 责 分 工 实 物 定 期 盘 点 财 产 记 录 账 实 核 对 财 产 保 险 等 措 施, 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (6) 筹 资 管 理 制 度 第 31 页 共 140 页

32 为 严 格 控 制 筹 资 风 险, 满 足 筹 资 的 需 要, 公 司 建 立 了 财 务 管 理 手 册 经 营 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 等 管 理 制 度 财 务 部 定 期 编 制 资 金 计 划, 根 据 公 司 业 务 的 发 展 计 划, 能 较 合 理 地 确 定 筹 资 规 模 和 筹 资 结 构, 严 格 控 制 财 务 风 险, 降 低 资 金 成 本, 保 证 资 金 安 全 运 转 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (7) 投 资 管 理 制 度 为 严 格 控 制 投 资 风 险, 公 司 建 立 了 较 科 学 的 对 外 投 资 决 策 程 序, 制 定 了 经 营 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 投 资 业 务 管 理 办 法 等 管 理 制 度 为 适 应 上 市 后 公 司 业 务 发 展 的 需 要,2011 年 公 司 根 据 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 对 经 营 决 策 管 理 办 法 子 公 司 经 营 管 理 办 法 进 行 了 修 订, 进 一 步 完 善 公 司 投 资 管 理 决 策 程 序, 保 证 公 司 科 学 安 全 和 高 效 地 作 出 决 策, 明 确 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 经 营 管 理 机 构 等 组 织 机 构 在 公 司 投 资 经 营 决 策 方 面 的 权 限 (8) 关 联 交 易 管 理 制 度 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 已 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法 经 营 决 策 管 理 办 法 等 相 关 内 控 制 度, 对 可 能 出 现 的 关 联 交 易 行 为 进 行 规 范, 包 括 对 关 联 方 的 定 义 关 联 交 易 及 其 定 价 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 决 策 权 限 进 行 规 范, 确 定 董 事 会 和 股 东 大 会 各 自 的 审 批 权 限, 规 范 公 司 的 关 联 交 易 及 其 披 露, 保 证 公 司 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则 (9) 担 保 管 理 制 度 公 司 能 够 较 严 格 的 控 制 担 保 行 为, 并 已 制 定 了 经 营 决 策 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 办 法 等 管 理 制 度, 对 担 保 金 额 与 批 准 权 限 担 保 合 同 的 订 立 与 风 险 管 理 及 担 保 信 息 的 披 露 等 相 关 内 容 作 了 明 确 规 定, 以 防 范 潜 在 的 风 险, 避 免 和 减 少 可 能 发 生 的 损 失 公 司 为 了 保 证 控 制 目 的 实 现, 也 为 了 确 保 公 司 的 管 理 和 运 作 均 能 得 到 有 效 的 监 控, 保 证 内 部 控 制 能 在 经 营 管 理 中 起 到 至 关 重 要 的 作 用, 公 司 在 交 易 授 权 不 相 容 职 务 相 互 分 离 凭 证 与 记 录 控 制 财 务 保 全 独 立 稽 核 风 险 控 制 及 电 子 信 息 系 统 控 制 等 方 面 建 立 了 有 效 的 控 制 程 序, 报 告 期 内 公 司 全 体 员 工 均 严 格 遵 循 上 述 各 项 制 度 2 信 息 管 理 制 度 为 了 规 范 公 司 信 息 管 理, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 建 立 了 涉 及 信 息 沟 通 及 保 密 的 相 关 控 制 流 程, 规 定 了 专 门 部 门 负 责 公 司 信 息 文 书 的 搜 集 及 处 理, 保 证 了 信 息 及 文 书 得 到 系 统 和 统 一 的 管 理, 同 时 保 证 业 务 信 息 和 重 要 的 风 险 信 息 的 安 全 和 保 密 2011 年 度, 公 司 共 依 法 公 开 公 正 公 平 及 时 披 露 了 39 个 公 告 和 相 关 的 专 项 报 告 制 度 ( 三 ) 公 司 内 部 审 计 制 度 建 立 和 执 行 情 况 内 部 控 制 相 关 情 况 是 / 否 / 备 注 / 说 明 ( 如 选 择 否 或 第 32 页 共 140 页

33 一 内 部 审 计 制 度 的 建 立 情 况 1. 公 司 是 否 建 立 内 部 审 计 制 度, 内 部 审 计 制 度 是 否 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 是 2. 公 司 董 事 会 是 否 设 立 审 计 委 员 会, 公 司 是 否 设 立 独 立 于 财 务 部 门 的 内 部 审 计 部 门 是 3.(1) 审 计 委 员 会 成 员 是 否 全 部 由 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 半 数 以 上 并 担 任 召 集 人, 且 至 少 有 一 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 (2) 内 部 审 计 部 门 是 否 配 置 三 名 以 上 ( 含 三 名 ) 专 职 人 员 从 事 内 部 审 计 工 作 是 二 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 披 露 相 关 情 况 1. 公 司 是 否 根 据 相 关 规 定 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 是 2. 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 是 否 为 内 部 控 制 有 效 ( 如 为 内 部 控 制 无 效, 请 说 明 内 部 控 制 存 在 的 重 大 缺 陷 ) 3. 本 年 度 是 否 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出 具 审 计 报 告 是 4. 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 是 否 出 具 标 准 审 计 报 告 如 出 具 非 标 准 审 计 报 告 或 指 出 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 的, 公 司 董 事 会 监 事 会 是 否 针 对 是 所 涉 及 事 项 做 出 专 项 说 明 5. 独 立 董 事 监 事 会 是 否 出 具 明 确 同 意 意 见 ( 如 为 异 议 意 见, 请 说 明 ) 是 6. 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 是 否 出 具 明 确 同 意 的 核 查 意 见 ( 如 适 用 ) 是 三 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 门 本 年 度 的 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 不 适 用 是 是 不 适 用, 请 说 明 具 体 原 因 ) ( 一 ) 公 司 审 计 委 员 会 : 公 司 审 计 委 员 会 本 年 度 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 包 括 : 1 公 司 审 计 委 员 会 本 年 度 共 召 开 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2010 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 情 况 自 查 表 等 议 案 ; 2 审 计 委 员 会 建 立 了 定 期 的 工 作 制 度, 在 每 季 度 结 束 后 及 每 会 计 年 度 结 束 后 两 个 月 内 均 会 对 内 部 审 计 部 提 交 的 工 作 报 告 及 下 期 工 作 计 划 进 行 审 议, 并 且 向 董 事 会 报 告 每 季 度 向 董 事 会 报 告 内 部 审 计 工 作 进 度 工 作 质 量 及 发 现 的 重 大 问 题 等 ; 3 领 导 内 部 审 计 部 开 展 内 部 审 计 等 相 关 工 作 ; 4 与 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 协 商 确 定 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 安 排, 了 解 审 计 进 展 情 况, 及 时 与 主 审 会 计 师 沟 通 交 流, 督 促 审 计 工 作 的 进 程 按 审 计 工 作 的 计 划 执 行, 并 对 审 计 结 果 进 行 了 认 真 审 核, 保 证 年 报 数 据 的 及 时 性 真 实 性 和 准 确 性 ; 5 审 核 与 监 督 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ( 二 ) 内 部 审 计 部 : 公 司 内 部 审 计 部 本 年 度 主 要 工 作 内 容 与 工 作 成 效 包 括 : 1 年 报 审 计 期 间, 与 审 计 机 构 保 持 密 切 联 系, 及 时 了 解 审 计 进 展 情 况, 沟 通 审 计 问 题, 保 证 了 公 司 年 报 数 据 的 及 时 性 真 实 性 和 准 确 性, 并 及 时 出 具 内 部 控 制 评 价 报 告 ; 2 对 季 报 半 年 报 等 定 期 报 告 及 业 绩 快 报 进 行 内 部 审 计, 确 保 相 关 数 据 的 真 实 准 确 完 整 ; 3 密 切 跟 踪 监 督 募 集 资 金 使 用 情 况 并 每 季 度 向 董 事 会 报 告 ; 4 采 用 多 种 方 式 开 展 内 部 控 制 的 监 督 检 查 工 作, 通 过 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 监 督 和 检 查, 确 保 内 部 控 制 制 度 得 到 贯 彻 实 施 ; 对 公 司 及 各 子 公 司 的 经 营 管 理 财 务 状 况 等 重 大 事 项 进 行 审 计, 及 时 向 审 计 委 员 会 汇 报 工 作 情 况 和 审 计 结 果 四 公 司 认 为 需 要 说 明 的 其 他 情 况 ( 如 有 ) 无 二 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 及 监 事 会 独 立 董 事 中 介 机 构 意 见 1 董 事 会 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 已 根 据 实 际 情 况 和 管 理 需 要, 建 立 健 全 了 完 整 合 理 的 内 部 控 制 制 度, 所 建 立 的 内 部 控 制 制 度 贯 穿 于 公 司 经 营 活 动 的 各 层 面 和 各 环 节 并 得 到 有 效 实 施 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 [2008]7 号 ), 于 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 第 33 页 共 140 页

34 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 2 公 司 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 意 见 公 司 监 事 会 认 为 : 公 司 已 根 据 公 司 法, 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 以 及 依 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 [2008]7 号 ) 相 关 规 定, 根 据 实 际 情 况 和 管 理 需 要, 建 立 健 全 了 完 整 合 理 的 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 体 系, 所 建 立 的 内 部 控 制 制 度 贯 穿 于 公 司 经 营 活 动 的 各 层 面 和 各 环 节 并 有 效 实 施, 对 公 司 的 规 范 运 作 起 到 了 较 好 的 监 督 指 导 作 用, 保 证 了 公 司 各 项 经 营 活 动 的 规 范 有 序 进 行 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 全 面 真 实 准 确 客 观 监 事 会 对 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 报 告 无 异 议 3 独 立 董 事 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 经 核 查, 我 们 认 为 : 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 报 告 较 客 观 全 面 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 真 实 情 况, 公 司 已 经 建 立 起 比 较 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 各 项 内 部 控 制 制 度 符 合 我 国 法 律 法 规 以 及 相 关 监 管 规 则 的 要 求, 公 司 内 部 控 制 制 度 能 够 得 到 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 内 部 控 制 目 标 的 实 现 4 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 计 意 见 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 厦 门 市 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 天 健 正 信 审 (2012) 专 字 第 号 ), 认 为 : 建 研 集 团 于 2011 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 [2008]7 号 ) 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 5 保 荐 机 构 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 人 认 为 :2011 年 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 较 为 完 善, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 我 国 有 关 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求, 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 企 业 业 务 及 管 理 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制, 公 司 的 评 价 报 告 较 为 公 允 地 反 映 了 公 司 2011 年 度 内 部 控 制 制 度 建 设 执 行 的 情 况 三 监 管 部 门 关 于 内 部 控 制 规 则 落 实 的 专 项 活 动 2011 年 8 月, 深 圳 证 券 交 易 所 组 织 中 小 企 业 板 上 市 公 司 开 展 了 加 强 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 专 项 活 动, 公 司 按 照 要 求, 对 照 交 易 所 有 关 内 部 控 制 的 相 关 规 则, 依 据 公 司 实 际 情 况, 认 真 核 查 公 司 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 运 行 情 况, 并 填 写 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 于 2011 年 9 月 29 日 公 告 公 司 保 荐 代 表 人 对 公 司 编 制 的 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 控 规 则 落 实 自 查 表 进 行 核 查, 并 出 具 了 核 查 意 见 认 为 : 建 研 集 团 董 事 会 已 按 照 深 交 所 通 知 的 有 关 要 求 完 成 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 运 行 情 况 的 自 查 工 作, 并 填 写 了 自 查 表 公 司 的 自 查 表 符 合 公 司 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 运 行 情 况 的 实 际, 不 存 在 隐 瞒 疏 漏 等 情 况 公 司 董 事 会 已 制 定 并 通 过 整 改 计 划, 明 确 了 整 改 责 任 人 和 整 改 期 限, 符 合 公 第 34 页 共 140 页