江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 增 发 A 股 股 票 简 称 : 红 豆 股 份 股 票 代 码 : 发 行 人 注 册 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 保 荐 机 构 (

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1 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 增 发 不 超 过 3580 万 股 A 股 网 上 路 演 及 现 场 推 介 会 公 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2004]138 号 文 核 准, 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 红 豆 股 份 ) 已 于 今 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 刊 登 增 发 摘 要, 并 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 发 行 不 超 过 3580 万 元 股 A 股 股 票 本 次 增 发 采 用 网 上 网 下 同 时 累 计 投 标 询 价 的 方 式 发 行 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 在 发 行 价 格 和 发 行 价 格 之 上 的 有 效 申 购, 可 按 照 其 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 持 股 数 按 10:2 的 比 例 优 先 配 售 本 次 增 发 询 价 区 间 上 限 为 增 发 刊 登 日 前 五 个 交 易 日 收 盘 价 的 算 术 平 均 值 ; 下 限 为 上 限 的 85%, 询 价 区 间 包 括 上 限 和 下 限 ( 发 行 事 宜 详 见 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 增 发 A 股 网 上 发 行 公 告 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 增 发 A 股 网 下 发 行 公 告 ) 为 便 于 投 资 者 了 解 发 行 人 的 基 本 情 况 发 展 前 景 和 本 次 发 行 有 关 安 排 等 情 况, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 新 股 发 行 公 司 通 过 互 联 网 进 行 公 司 推 介 的 通 知, 发 行 人 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 定 于 2004 年 9 月 3 日 下 午 14:00-18:00 在 中 国 证 券 网 ( 进 行 网 上 路 演 另 外, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 定 于 2004 年 9 月 6 日 下 午 16:00-18:00 就 本 次 发 行 在 上 海 举 行 现 场 推 介 会 推 介 会 地 址 : 上 海 金 茂 大 厦 ( 陆 家 觜 路 177 号 ) 参 会 人 员 : 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 管 理 层 主 要 成 员 及 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 有 关 人 员 有 意 参 加 本 次 现 场 路 演 的 单 位 和 人 员 请 于 2004 年 9 月 3 日 17:00 前 预 约 登 记 联 系 电 话 : 联 系 人 : 蒋 雄 伟 孟 晓 平 敬 请 广 大 投 资 者 关 注 特 此 公 告 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 2004 年 9 月 2 日

2 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 增 发 A 股 股 票 简 称 : 红 豆 股 份 股 票 代 码 : 发 行 人 注 册 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 副 主 承 销 商 : 华 夏 证 券 股 份 有 限 公 司 公 告 日 期 : 二 四 年 九 月 二 日

3 发 行 人 名 称 :( 中 文 ) 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 注 册 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 股 票 简 称 : 红 豆 股 份 股 票 代 码 : 互 联 网 网 址 : 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 发 行 数 量 : 不 超 过 3,580 万 股, 最 终 发 行 数 量 根 据 申 购 情 况 和 本 次 增 发 投 资 项 目 资 金 需 求 量 确 定, 并 在 申 购 结 束 后 在 发 行 结 果 公 告 中 披 露 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 : 本 次 发 行 采 用 累 计 投 标 询 价 方 式 询 价 区 间 上 限 为 本 次 增 发 招 股 意 向 书 刊 登 日 前 五 个 交 易 日 发 行 人 A 股 股 票 收 盘 价 的 算 术 平 均 价 ; 询 价 区 间 下 限 为 询 价 上 限 的 85%, 最 终 发 行 价 格 将 由 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 预 计 募 集 资 金 量 : 不 超 过 32,220 万 元 ( 含 发 行 费 用 ) 发 行 对 象 及 方 式 : 网 下 向 机 构 投 资 者 网 上 向 原 A 股 股 东 及 其 他 A 股 投 资 者 累 计 投 标 询 价 相 结 合, 其 中 原 A 股 股 东 可 按 10:2 的 比 例 优 先 认 购 发 行 日 期 :2004 年 9 月 8 日 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 成 员 : 华 夏 证 券 股 份 有 限 公 司 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 北 方 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 事 务 所 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 发 行 人 审 计 机 构 : 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 签 署 日 期 :2004 年 8 月 16 日

4 重 要 提 示 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 所 发 行 股 票 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

5 特 别 提 示 1 公 司 自 成 立 以 来 主 要 从 事 西 服 衬 衫 羊 毛 衫 T 恤 等 服 装 产 品 的 生 产 和 销 售 从 2003 年 开 始, 公 司 为 避 免 业 务 过 度 集 中 的 风 险, 实 施 了 业 务 多 元 化 战 略, 收 购 了 红 豆 置 业 和 高 强 化 纤 两 个 子 公 司, 开 始 介 入 化 纤 和 房 地 产 领 域, 由 此, 房 地 产 开 发 与 销 售 及 锦 纶 丝 的 生 产 和 销 售 将 成 为 公 司 今 后 收 入 的 重 要 组 成 部 分 2 公 司 目 前 使 用 的 红 豆 牌 和 相 思 鸟 牌 注 册 商 标 为 红 豆 集 团 所 有 公 司 与 红 豆 集 团 于 签 订 了 商 标 使 用 许 可 协 议 和 商 标 使 用 许 可 补 充 协 议, 协 议 约 定 红 豆 集 团 在 其 拥 有 红 豆 牌 注 册 商 标 的 专 用 权 期 限 内, 许 可 公 司 无 限 期 无 偿 使 用 红 豆 牌 注 册 商 标 3 公 司 2004 年 上 半 年 收 到 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 额 2, 万 元, 其 中 子 公 司 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 收 到 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 额 1, 万 元 特 别 风 险 提 示 请 投 资 者 对 以 下 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 中 的 风 险 因 素 与 对 策 内 容 1 鉴 于 盈 利 预 测 的 不 确 定 性, 为 避 免 投 资 者 对 盈 利 预 测 的 过 分 依 赖, 本 公 司 未 对 2004 年 度 的 盈 利 情 况 进 行 预 测 公 司 董 事 会 已 承 诺, 公 司 增 发 当 年 (2004 年 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 不 低 于 一 年 期 定 期 银 行 存 款 利 率 2 公 司 目 前 主 要 从 事 服 装 和 锦 纶 丝 的 生 产 和 销 售 本 次 募 集 资 金 项 目 中 高 档 仿 真 服 装 面 料 及 超 细 纤 维 项 目 虽 然 同 属 服 装 生 产 产 业 链 的 范 畴, 但 与 服 装 生 产 在 采 购 渠 道 销 售 模 式 生 产 技 术 和 关 键 设 备 方 面 有 一 定 的 不 同, 因 此, 拟 投 资 项 目 存 在 与 公 司 目 前 的 主 营 业 务 有 较 大 差 别 的 风 险 ; 本 次 募 集 资 金 拟 对 高 强 化 纤 增 资 实 施 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 线 项 目, 由 于 原 材 料 价 格 上 涨, 公 司 锦 纶 丝 产 品 2003 年 的 毛 利 率 为 13.06%, 比 2002 年 的 毛 利 率 21.51% 有 较 大 幅 度 的 下 降, 同 时 由 于 高 强 化 纤 所 在 的 锦 纶 丝 行 业 景 气 程 度 受 其 下 游 帘 子 布 及 斜 交 胎 产 业 的 影 响, 一 旦 该 行 业 状 况 出 现 不 利 变 动, 将 对 公 司 产 生 较 大 的 投 资 风 险

6 3 公 司 2002 年 12 月 出 资 收 购 了 红 豆 置 业 60% 的 股 权, 开 始 介 入 房 地 产 开 发 行 业 红 豆 置 业 在 江 苏 镇 江 通 过 拍 卖 形 式 取 得 六 块 共 计 44 万 平 方 米 土 地, 并 确 定 开 发 江 南 府 邸 香 江 花 城 及 其 配 套 商 业 中 心 三 个 项 目 由 于 公 司 首 次 进 入 房 地 产 开 发 行 业, 以 及 房 地 产 行 业 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 产 业 政 策 和 当 地 经 济 发 展 程 度 的 影 响 较 大, 因 此, 公 司 的 房 地 产 业 务 在 一 定 程 度 上 存 在 现 金 管 理 风 险 和 经 营 风 险 4 公 司 近 三 年 及 2004 年 中 期 的 流 动 比 率 分 别 为 和 1.44, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.60 上 述 比 率 2001 年 保 持 较 高 水 平, 自 2002 年 开 始, 由 于 公 司 增 加 较 大 金 额 的 短 期 银 行 借 款, 导 致 2002 年 2003 年 及 2004 年 中 期 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 所 下 降 因 此, 公 司 存 在 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低 的 风 险 5 关 联 交 易 风 险 近 三 年 及 2004 年 1-6 月, 公 司 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 采 购 原 料 蒸 汽 和 水 电 等 分 别 为 2,594 万 元 6,332 万 元 4,659 万 元 和 3,790 万 元, 占 同 期 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 7.3% 12.7% 6.2% 和 9.2%; 若 不 含 委 托 出 口 代 理 业 务, 公 司 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 销 售 货 物 分 别 为 1,277 万 元 1,632 万 元 3,327 万 元 和 438 万 元, 分 别 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 3.6% 2.6% 3.6% 和 0.01% 本 次 增 发 完 成 后, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 部 分 关 联 交 易 仍 将 存 在, 关 联 关 系 与 关 联 交 易 的 变 化 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 6 大 股 东 控 制 风 险 控 股 股 东 红 豆 集 团 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 70.28% 的 股 权, 如 本 次 增 发 最 终 确 定 的 发 行 数 量 为 3,580 万 股, 发 行 后 红 豆 集 团 持 股 比 例 为 58.59%, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位, 可 能 给 本 公 司 和 其 他 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险

7 目 录 第 一 节 释 义... 7 第 二 节 概 览... 9 第 三 节 本 次 发 行 概 况 第 四 节 风 险 因 素 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 第 九 节 公 司 治 理 结 构 第 十 节 财 务 会 计 信 息 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 第 十 三 节 本 次 募 集 资 金 运 用 第 十 四 节 前 次 募 集 资 金 运 用 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 第 十 七 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 附 录 和 备 查 文 件

8 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 名 词 之 含 义 应 由 以 下 释 义 规 范 : 发 行 人 本 公 司 公 司 指 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 章 程 指 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 红 豆 集 团 指 红 豆 集 团 有 限 公 司 赤 兔 马 指 江 苏 赤 兔 马 总 公 司 南 方 橡 胶 指 红 豆 集 团 南 方 橡 胶 有 限 公 司 无 锡 红 豆 红 指 无 锡 红 豆 红 西 服 有 限 公 司 红 豆 投 资 指 上 海 红 豆 投 资 有 限 公 司 红 豆 置 业 指 无 锡 红 豆 置 业 有 限 公 司 高 强 化 纤 指 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 依 迪 菲 指 无 锡 依 迪 菲 休 闲 服 饰 有 限 公 司 镇 江 红 豆 指 镇 江 红 豆 服 装 销 售 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 承 销 协 议 指 本 公 司 与 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 的 承 销 协 议 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) / 华 龙 证 券 承 销 团 本 次 发 行 或 本 次 增 发 指 指 指 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 以 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 为 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 本 次 股 票 发 行 的 承 销 团 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 和 机 构 投 资 者 发 行 不 超 过 3,580 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 A 股 指 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 记 名 式 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元

9 近 三 年 及 最 近 一 期 指 2001 年 2002 年 2003 年 及 2004 年 1-6 月 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 ISO9001 指 设 计 开 发 生 产 安 装 和 服 务 的 质 量 保 证 模 式 海 岛 型 超 细 纤 维 指 单 丝 纤 维 可 达 0.05dtex 的 超 细 纤 维 一 步 法 指 使 纺 丝 与 牵 伸 在 同 一 设 备 上 完 成 的 工 艺 ATC 协 议 指 纺 织 品 贸 易 协 定 CAD/CAM 系 统 指 计 算 机 辅 助 设 计 与 计 算 机 辅 助 制 造 系 统 Dtex 指 一 种 计 量 单 位, 纤 维 纤 度

10 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 为 全 文 的 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 前 身 为 无 锡 县 红 豆 实 业 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 1995 年 6 月,1998 年 8 月 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]99 号 文 批 准 依 法 变 更 为 本 公 司 2000 年 12 月 15 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 [2000]176 号 文 批 准, 本 公 司 采 用 上 网 定 价 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 格 为 每 股 7.40 元, 股 票 简 称 红 豆 股 份, 股 票 代 码 , 发 行 后 公 司 总 股 本 为 17, 万 元 目 前 公 司 的 主 营 业 务 为 服 装 针 织 品 的 生 产 与 销 售, 锦 纶 丝 的 生 产 与 销 售, 以 及 房 地 产 的 开 发 与 销 售 公 司 主 要 服 装 产 品 包 括 西 服 衬 衫 羊 毛 衫 T 恤 休 闲 服 装 毛 线 及 纱 线 等 近 年 来, 公 司 服 装 产 业 发 展 迅 速, 主 要 产 品 的 产 销 量 和 市 场 占 有 率 不 断 提 高, 其 中 衬 衫 和 T 恤 的 销 量 已 位 居 国 内 同 行 前 列 2002 年 公 司 实 施 适 度 多 元 化 经 营 战 略, 通 过 收 购 控 股 股 东 的 两 家 子 公 司, 开 始 介 入 化 纤 和 房 地 产 领 域, 使 其 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 今 后, 公 司 将 着 力 发 展 服 装 化 纤 房 地 产 三 大 产 业 二 近 三 年 及 最 近 一 期 主 要 财 务 数 据 项 目 单 位 2004 年 1-6 月 ( 未 经 审 计 ) 2003 年 2002 年 2001 年 主 营 业 务 收 入 万 元 51, , , , 净 利 润 万 元 5, , , , 总 资 产 万 元 , , , 股 东 权 益 万 元 74, , , , 每 股 收 益 元 / 股 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 元 / 股 每 股 净 资 产 元 调 整 后 每 股 净 资 产 元 / 股 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 元 / 股

11 净 资 产 收 益 率 % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 注 : 以 上 数 据 摘 自 本 公 司 经 审 计 的 近 三 年 财 务 报 表 及 未 经 审 计 的 2004 年 中 期 财 务 报 表, 详 见 本 十 财 务 会 计 信 息 三 本 次 发 行 概 况 本 次 公 司 预 计 发 行 不 超 过 3,580 万 股 A 股, 采 用 网 下 向 机 构 投 资 者 网 上 向 原 A 股 股 东 和 其 他 A 股 投 资 者 累 计 投 标 询 价 相 结 合 的 发 行 方 式, 原 社 会 公 众 股 股 东 按 10:2 的 比 例 享 有 优 先 认 购 权 最 终 发 行 数 量 和 发 行 价 格 由 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 发 行 的 具 体 办 法 详 见 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 2004 年 度 增 发 A 股 网 上 发 行 公 告 与 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 2004 年 度 增 发 A 股 网 下 发 行 公 告, 该 等 公 告 已 与 本 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 四 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 增 发 新 股 募 集 资 金 拟 投 向 下 列 项 目 : 1 对 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 增 资 11,608 万 元 引 进 关 键 技 术 设 备 建 设 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 项 目 ; 2 投 资 12,428 万 元 引 进 喷 气 织 机 生 产 高 档 仿 真 服 装 面 料 项 目 ; 3 投 资 4,495 万 元 建 设 服 装 出 口 基 地 项 目 ; 4 投 资 3,983 万 元 建 设 超 细 纤 维 项 目

12 第 三 节 本 次 发 行 概 况 本 是 根 据 公 司 法 证 券 法 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 上 市 公 司 新 股 发 行 管 理 办 法 关 于 做 好 上 市 公 司 新 股 发 行 工 作 的 通 知 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 10 号 上 市 公 司 新 股 发 行 申 请 文 件 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 11 号 上 市 公 司 发 行 新 股 招 股 说 明 书 (2003 年 修 订 ) 等 国 家 法 律 法 规 及 本 公 司 的 实 际 情 况 编 写 本 次 增 发 已 经 2003 年 3 月 15 日 召 开 的 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2003 年 4 月 18 日 召 开 的 公 司 2002 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 增 发 及 其 发 行 方 案 已 获 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004] 138 号 文 批 准 一 相 关 机 构 发 行 人 法 定 代 表 人 : 住 所 : 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 周 海 江 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 联 系 电 话 : (0510) 传 真 : (0510) 联 系 人 : 发 行 人 网 址 : 发 行 人 电 子 信 箱 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 蒋 雄 伟 孟 晓 平 hongdou@hongdou.com.cn 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 张 文 武 甘 肃 省 兰 州 市 静 宁 路 138 号 北 京 市 西 城 区 金 融 街 33 号 通 泰 大 厦 B 座 6 层 电 话 : (010) 传 真 : (010) 联 系 人 : 全 泽 潘 银 孙 凯

13 副 主 承 销 商 法 定 代 表 人 : 华 夏 证 券 股 份 有 限 公 司 周 济 普 住 所 : 上 海 市 徐 家 汇 550 号 10 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 王 广 学 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 陆 景 煃 广 州 东 风 东 路 836 东 峻 广 场 3 座 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 曾 广 富 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 顾 森 贤 上 海 东 方 路 989 号 中 达 广 场 22 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 分 销 商 法 定 代 表 人 : 住 所 : 陈 颖 北 方 证 券 有 限 责 任 公 司 路 畔 生 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 500 号 国 家 开 发 银 行 大 厦 13 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 发 行 人 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 薛 刚 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 王 凡 南 京 市 北 京 西 路 26 号 3-5 楼 电 话 : (025)

14 传 真 : (025) 经 办 律 师 : 发 行 人 审 计 机 构 法 定 代 表 人 : 住 所 : 许 成 宝 朱 增 进 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 马 蕙 兰 无 锡 市 开 发 区 旺 庄 路 生 活 区 电 话 : (0510) 传 真 : (0510) 经 办 注 册 会 计 师 : 股 份 登 记 机 构 法 定 代 表 人 : 地 址 : 沈 岩 郭 建 康 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 王 迪 彬 上 海 市 浦 建 路 727 号 电 话 : (021) 传 真 : (021) 收 款 银 行 联 系 人 : 中 国 银 行 无 锡 港 下 支 行 尤 佩 良 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 电 话 : 传 真 : 二 发 行 方 案 1 发 行 股 票 的 类 型 每 股 面 值 及 股 份 数 量 (1) 发 行 股 票 类 型 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) (2) 每 股 面 值 :1.00 元 (3) 发 行 数 量 : 经 发 行 人 股 东 大 会 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004] 138 号 文 核 准, 本 次 发 行 数 量 不 超 过 3,580 万 股, 最 终 发 行 数 量 将 由 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 网 上 和 网 下 申 购 情 况 及 本 次 增 发 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求 量 协 商 确 定, 并 在 申 购 结 束 后 的 发 行 结 果 公 告 中 公 告 2 定 价 方 式 本 次 发 行 采 用 在 发 行 询 价 区 间 内 网 上 网 下 同 时 累 计 投 标 询 价 的 方 式 确 定 发

15 行 价 格 具 体 如 下 : (1) 询 价 区 间 : 询 价 区 间 上 限 为 红 豆 股 份 增 发 刊 登 日 (2004 年 9 月 2 日 ) 前 五 个 交 易 日 收 盘 价 的 算 术 平 均 值 ; 下 限 为 上 限 的 85% 询 价 区 间 包 括 上 限 和 下 限 具 体 询 价 区 间 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上, 同 时 将 于 股 权 登 记 日 2004 年 9 月 7 日 (T-1) 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 刊 登 询 价 区 间 提 示 性 公 告, 高 于 询 价 区 间 上 限 和 低 于 询 价 区 间 下 限 的 申 购 均 为 无 效 申 购 (2) 发 行 价 格 的 确 定 申 购 结 束 后, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 综 合 机 构 投 资 者 网 下 有 效 预 约 申 购 和 公 众 投 资 者 网 上 有 效 申 购 情 况 ( 含 发 行 人 原 社 会 公 众 股 股 东 的 有 效 优 先 申 购 ), 按 照 申 购 价 格 由 高 到 低 进 行 排 序, 并 对 申 购 数 量 进 行 统 计, 最 终 由 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 排 序 和 统 计 结 果, 结 合 募 集 资 金 需 求 总 量, 按 一 定 的 超 额 认 购 倍 数 协 商 确 定 发 行 价 格 和 最 终 发 行 数 量 最 终 确 定 的 发 行 价 格 将 在 2004 年 9 月 13 日 (T+3 日 ) 的 发 行 结 果 公 告 中 公 布 3 发 行 对 象 与 发 行 方 式 (1) 发 行 对 象 : 本 次 发 行 的 网 下 发 行 对 象 为 机 构 投 资 者, 网 上 发 行 对 象 为 原 A 股 股 东 和 其 他 A 股 投 资 者 : 1 机 构 投 资 者 指 参 与 网 下 申 购, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 了 上 证 所 证 券 账 户 依 据 证 券 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 经 中 国 证 监 会 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 以 及 法 律 法 规 允 许 申 购 新 股 的 境 内 法 人 2 原 A 股 股 东 指 本 次 发 行 股 权 登 记 日 (T-1 日 ) 下 午 上 证 所 收 市 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 发 行 人 A 股 流 通 股 股 东 3 其 他 A 股 投 资 者 指 参 与 网 上 申 购, 除 A 股 股 东 外 其 他 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 上 证 所 证 券 A 股 股 票 账 户 的 的 境 内 自 然 人 证 券 投 资 基 金 和 法 人 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 )

16 (2) 发 行 方 式 : 1 网 上 和 网 下 同 时 进 行 ; 2 在 正 式 发 行 前 确 定 网 上 和 网 下 的 发 行 比 例 和 发 行 数 量, 根 据 申 购 结 果, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 可 采 用 回 拨 机 制 进 行 适 当 回 拨 ; 3 通 过 网 上 和 网 下 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格, 在 发 行 价 格 以 上 ( 含 发 行 价 格 ) 的 申 购 为 有 效 申 购, 在 此 价 格 之 上, 原 A 股 股 东 可 按 10:2 的 比 例 优 先 认 购 其 余 未 认 购 的 发 行 股 份, 在 原 A 股 股 东 执 行 优 先 认 购 权 后 的 有 效 申 购 和 其 他 A 股 投 资 者 的 有 效 申 购 进 行 比 例 配 售 4 预 计 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ): 不 超 过 32,220 万 元 5 股 权 登 记 日 :2004 年 9 月 7 日 本 次 发 行 不 作 除 权 处 理, 增 发 股 份 上 市 流 通 日 不 设 涨 跌 幅 限 制 6 本 次 发 行 的 重 要 日 期 及 停 牌 安 排 : 交 易 日 日 期 发 行 安 排 停 牌 安 排 T 年 9 月 2 日 刊 登 摘 要 路 演 公 告 上 午 9:30-10:30 停 牌, 网 上 和 网 下 发 行 公 告 发 行 询 价 区 其 后 正 常 交 易 间 公 告 T 年 9 月 3 日 网 上 路 演 正 常 交 易 T 年 9 月 6 日 现 场 路 演 正 常 交 易 T 年 9 月 7 日 刊 登 发 行 询 价 区 间 提 示 性 公 告 股 权 登 记 日 T 2004 年 9 月 8 日 网 上 网 下 申 购 日, 网 下 申 购 定 金 缴 款 全 天 停 牌 T 年 9 月 9 日 网 上 申 购 资 金 到 账, 网 下 申 购 定 金 到 账 全 天 停 牌 T 年 9 月 10 日 1 网 上 申 购 资 金 网 下 申 购 定 金 验 资 ; 2 汇 总 申 购 情 况, 统 计 累 计 投 标 询 价 结 果 ; 3 确 定 最 终 发 行 价 格 最 终 发 全 天 停 牌 行 数 量 ; 4 确 定 网 上 向 公 众 投 资 者 配 售 的 比 例 和 数 量, 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 的 比 例 和 数 量 T 年 9 月 13 日 刊 登 发 行 结 果 公 告 网 上 配 售 股 票 发 售 网 下 机 构 投 资 者 缴 纳 配 售 余 全 天 停 牌 款 退 还 未 获 配 售 机 构 投 资 者 定 金 T 年 9 月 14 日 网 上 申 购 资 金 解 冻 网 下 申 购 资 金 验 资 正 常 交 易 T 年 9 月 15 日 网 下 配 售 股 票 发 售 正 常 交 易 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行

17 日 程 7 上 市 流 通 时 间 安 排 本 次 增 发 股 票 不 设 持 有 期 限 制 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 办 理 增 发 股 份 上 市 的 有 关 手 续, 具 体 的 上 市 时 间 将 另 行 公 告 三 与 本 次 承 销 有 关 的 事 项 1 承 销 方 式 : 本 次 发 行 由 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 2 承 销 期 的 起 止 时 间 :2004 年 9 月 8 日 至 2004 年 9 月 23 日 3 全 部 承 销 机 构 的 名 称 及 其 承 销 比 例 承 销 机 构 名 称 在 承 销 团 中 的 地 位 承 销 比 例 (%) 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 25 华 夏 证 券 股 份 有 限 公 司 副 主 承 销 商 21 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 分 销 商 18 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 分 销 商 18 北 方 证 券 有 限 责 任 公 司 分 销 商 18 合 计 发 行 费 用 : 按 预 计 的 募 集 资 金 总 额 32,220 万 元 计 算, 本 次 发 行 费 用 总 额 预 计 约 为 万 元, 具 体 构 成 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 保 荐 承 销 费 用 : 1400 注 册 会 计 师 费 用 : 80 验 资 费 用 : 15 路 演 推 介 宣 传 费 用 : 200 律 师 费 用 : 50 上 网 发 行 手 续 费 : 审 核 费 用 20 发 行 费 用 合 计 :

18 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 的 风 险 如 下 : 一 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 红 豆 集 团 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 70.28% 的 股 权, 如 本 次 增 发 最 终 确 定 的 发 行 数 量 为 3,580 万 股, 发 行 后 红 豆 集 团 持 股 比 例 为 58.59%, 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位, 可 通 过 行 使 投 票 权 控 制 本 公 司 的 重 要 人 事 安 排 重 大 经 营 决 策 及 重 大 财 务 决 策, 对 本 公 司 的 经 营 活 动 和 长 远 发 展 产 生 重 大 影 响, 从 而 可 能 给 本 公 司 和 其 他 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 对 策 : 为 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 本 公 司 章 程 已 作 出 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时, 不 得 作 出 有 损 于 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 定 股 东 大 会 就 关 联 事 项 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 退 出 会 场 回 避, 不 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况, 这 些 规 定 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 同 时, 本 公 司 还 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 设 有 3 名 独 立 董 事, 以 保 护 公 司 和 中 小 股 东 权 益 不 受 大 股 东 侵 犯 二 市 场 风 险 1 市 场 需 求 变 化 的 风 险 公 司 主 营 西 服 衬 衫 等 服 装 产 品 的 生 产 和 销 售 我 国 服 装 行 业 已 进 入 买 方 市 场, 消 费 者 对 服 装 面 料 款 式 和 色 彩 的 需 求 变 化 较 快, 公 司 产 品 的 设 计 开 发 能 力 能 否 满 足 市 场 需 求 的 变 化, 公 司 对 服 装 市 场 需 求 发 展 趋 势 的 把 握 正 确 与 否 将 直 接 影 响 到 公 司 的 经 营 业 绩 对 策 : 本 公 司 将 仔 细 研 究 服 装 市 场 的 特 点, 在 坚 持 以 销 定 产 方 针 的 前 提 下, 充 分 利 用 现 有 营 销 网 络, 加 强 对 市 场 需 求 信 息 的 采 集 和 处 理, 把 握 市 场 需 求

19 的 最 新 变 化 趋 势, 及 时 调 整 产 品 品 种 和 结 构, 提 高 对 市 场 需 求 变 化 的 快 速 反 应 能 力 2 经 济 周 期 的 风 险 随 着 我 国 市 场 经 济 改 革 的 不 断 深 入, 作 为 市 场 经 济 固 有 特 征 的 经 济 周 期 在 我 国 国 民 经 济 中 将 表 现 得 更 加 明 显, 影 响 也 更 加 深 远 服 装 行 业 和 房 地 产 行 业 尽 管 差 别 巨 大, 但 其 发 展 均 要 受 到 城 乡 居 民 收 入 水 平 和 消 费 者 购 买 力 等 等 多 种 因 素 制 约, 因 而 对 国 民 经 济 周 期 表 现 出 较 高 的 敏 感 性, 从 而 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 对 策 : 经 济 周 期 风 险 是 客 观 存 在 的 系 统 性 风 险 针 对 该 风 险, 首 先, 公 司 将 努 力 开 拓 国 际 市 场, 扩 大 出 口, 以 减 轻 国 内 经 济 周 期 对 公 司 经 营 业 绩 的 负 面 影 响 其 次, 公 司 还 将 密 切 关 注 国 际 及 国 内 宏 观 经 济 走 势, 加 强 对 国 际 及 国 内 经 济 形 势 变 化 的 预 测, 分 析 经 济 周 期 对 服 装 行 业 和 房 地 产 行 业 及 本 公 司 的 影 响, 适 时 调 整 公 司 经 营 策 略, 尽 可 能 减 少 经 济 周 期 对 公 司 经 营 的 不 利 影 响 3 销 售 季 节 性 的 风 险 从 市 场 对 公 司 产 品 的 需 求 周 期 来 看, 每 年 春 秋 冬 三 季 对 西 服 需 求 量 较 大, 而 春 夏 两 季 对 T 恤 衫 的 需 求 量 较 大, 秋 冬 两 季 对 羊 毛 衫 的 需 求 量 较 大, 因 此 公 司 在 日 常 的 生 产 交 货 过 程 中, 会 出 现 忙 闲 不 匀 的 现 象, 公 司 的 营 业 收 入 也 会 随 季 节 变 化 出 现 一 定 波 动, 进 而 影 响 公 司 现 金 流 量 的 稳 定 性 对 策 : 随 着 公 司 拟 投 资 的 锦 纶 丝 项 目 等 非 服 装 类 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 产 业 结 构 将 更 趋 优 化, 不 同 产 业 的 产 品 之 间 在 销 售 季 节 上 存 在 一 定 的 互 补 性 ; 同 时 随 着 公 司 拟 投 资 的 服 装 出 口 生 产 基 地 项 目 的 建 成 投 产, 将 加 大 国 际 市 场 开 发 力 度, 扩 大 出 口, 使 国 内 国 际 两 个 市 场 互 相 弥 补, 也 可 适 当 缓 解 销 售 季 节 性 的 风 险 4 国 内 市 场 饱 和 的 风 险 服 装 行 业 是 我 国 传 统 支 柱 产 业, 也 是 我 国 最 主 要 的 出 口 创 汇 行 业 之 一, 在 我 国 国 民 经 济 中 占 有 重 要 的 地 位 据 中 国 服 装 协 会 统 计, 截 至 2001 年 底, 我 国 共 有 服 装 生 产 企 业 4.5 万 家, 从 业 人 员 385 万 人, 服 装 行 业 的 生 产 能 力 ( 不 含 针 织 服 装 ) 已 达 138 亿 件 但 是, 服 装 行 业 属 劳 动 密 集 型 行 业, 技 术 水 平 较 低, 因 此 行 业 进 入 壁 垒 相 对 较 低, 近 年 来 随 着 国 际 服 装 市 场 复 苏, 不 但 原 有 服 装 生 产 企 业 扩 大 规 模, 而 且 又 有 大 批 新 的 服 装 生 产 企 业 不 断 产 生, 行 业 内 部 市 场 竞 争 空 前 激 烈 本

20 公 司 产 品 一 直 定 位 于 中 档 服 装 的 生 产 和 销 售, 如 果 服 装 生 产 企 业 生 产 能 力 的 增 长 速 度 大 于 市 场 规 模 增 长 速 度, 公 司 将 面 临 国 内 市 场 饱 和 的 风 险 对 策 :(1) 目 前 我 国 多 数 服 装 企 业 仍 处 于 成 本 价 格 竞 争 阶 段, 只 有 少 数 先 进 企 业 已 进 入 使 用 价 值 竞 争 阶 段, 并 开 始 步 入 品 牌 与 营 销 竞 争 阶 段 公 司 使 用 的 红 豆 牌 商 标 为 中 国 驰 名 商 标, 红 豆 牌 西 服 和 衬 衫 为 中 国 名 牌 产 品, 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 9.49% 10.29% 11.01% 和 7.70%, 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 西 服 的 主 营 业 务 利 润 率 分 别 为 28% 28% 26% 和 23%, 衬 衫 的 主 营 业 务 利 润 率 分 别 为 24% 20% 22% 和 22%, 在 目 前 国 内 服 装 行 业 的 成 本 价 格 竞 争 中 影 响 不 大 (2) 公 司 于 2002 年 底 收 购 了 高 强 化 纤 和 红 豆 置 业 两 家 公 司 各 60% 的 股 权, 成 功 进 入 化 纤 业 和 房 地 产 业, 本 次 增 发 募 集 资 金 投 资 项 目 中 又 拟 对 高 强 化 纤 进 行 增 资 用 于 建 设 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 线, 预 计 未 来 化 纤 业 和 房 地 产 业 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 占 的 比 重 将 不 断 上 升, 公 司 对 服 装 行 业 的 依 赖 程 度 将 有 所 下 降 ;(3) 公 司 将 继 续 加 强 内 部 管 理, 降 低 原 材 料 和 能 源 消 耗, 进 一 步 降 低 产 品 成 本, 提 高 产 品 质 量 和 生 产 效 率, 从 而 提 高 公 司 在 服 装 行 业 的 核 心 竞 争 力 三 业 务 经 营 风 险 1 产 业 结 构 相 对 集 中 的 风 险 公 司 主 要 从 事 西 服 衬 衫 羊 毛 衫 T 恤 休 闲 服 装 毛 线 ( 含 纱 线 印 染 ) 等 主 导 产 品 的 生 产 和 销 售, 年 上 述 服 装 产 品 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 重 均 为 100%,2003 年 2004 年 中 期 分 别 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 73.24% 和 69.23% 如 果 这 些 服 装 产 品 的 生 产 和 销 售 产 生 波 动, 对 公 司 经 营 会 产 生 较 大 影 响 对 策 : 针 对 业 绩 过 于 依 赖 服 装 主 业 可 能 带 来 的 风 险, 经 过 审 慎 充 分 的 论 证, 公 司 决 定 实 施 适 度 多 元 化 的 经 营 战 略, 于 2002 年 12 月 收 购 了 高 强 化 纤 和 红 豆 置 业 各 60% 的 股 权,2003 年 2 月 又 对 这 两 家 公 司 进 行 增 资, 以 增 强 其 竞 争 力, 此 举 不 仅 可 以 规 避 原 主 业 过 于 单 一 的 风 险, 同 时 也 为 公 司 创 造 了 新 的 利 润 来 源 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 线 等 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 原 先 较 为 集 中 的 产 业 结 构 将 更 趋 合 理 化 2 原 材 料 价 格 质 量 和 供 应 风 险

21 目 前 服 装 类 产 品 的 原 材 料 供 应 量 较 为 充 足, 质 量 也 较 可 靠, 且 供 应 商 数 量 众 多, 基 本 能 保 证 公 司 正 常 生 产 的 需 要, 但 上 游 纺 织 业 的 市 场 变 化 及 国 家 对 纺 织 行 业 的 调 控, 都 可 能 会 使 公 司 所 需 纺 织 面 料 的 市 场 供 需 总 量 价 格 和 供 应 的 及 时 性 发 生 变 化, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 成 本 发 生 变 化, 进 而 直 接 影 响 到 公 司 主 导 产 品 的 生 产 成 本 公 司 锦 纶 6 工 业 丝 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 己 内 酰 胺, 我 国 己 内 酰 胺 生 产 能 力 相 对 不 足, 需 从 日 本 等 主 产 国 大 量 进 口 自 2001 年 10 月 起, 国 内 己 内 酰 胺 主 要 生 产 企 业 向 原 国 家 外 经 贸 部 提 出 了 对 原 产 于 日 本 比 利 时 德 国 荷 兰 俄 罗 斯 的 进 口 己 内 酰 胺 进 行 反 倾 销 调 查 的 申 请,2003 年 1 月, 原 国 家 经 贸 委 和 外 经 贸 部 初 步 裁 定 日 本 等 5 国 对 我 国 出 口 的 己 内 酰 胺 构 成 倾 销, 幅 度 从 5%-38% 不 等, 反 倾 销 调 查 直 接 导 致 了 我 国 己 内 酰 胺 价 格 的 有 所 上 升 对 策 : 本 公 司 将 在 稳 定 现 有 供 应 渠 道 的 基 础 上, 不 断 拓 展 新 渠 道, 适 当 扩 大 与 其 他 纺 织 面 料 供 应 商 的 合 作 关 系 本 公 司 将 继 续 采 用 供 应 商 招 标 制 的 采 购 方 式, 做 到 同 等 价 格 比 质 量, 同 等 质 量 比 价 格, 与 各 供 应 商 保 持 紧 密 联 系, 及 时 掌 握 其 生 产 经 营 信 息, 确 保 公 司 能 够 获 得 质 量 可 靠 价 格 合 理 的 各 类 纺 织 面 料 同 时, 公 司 还 计 划 利 用 本 次 增 发 募 集 资 金 实 施 引 进 喷 气 织 机 生 产 高 档 服 装 面 料 建 设 项 目, 该 项 目 建 成 后, 将 进 一 步 改 善 公 司 服 装 产 品 所 需 原 材 料 的 供 应 状 况, 并 充 分 发 挥 纵 向 产 业 一 体 化 的 优 势, 增 强 公 司 服 装 产 业 的 核 心 竞 争 力 对 国 外 己 内 酰 胺 产 品 的 反 倾 销 调 查 促 使 国 内 生 产 企 业 纷 纷 追 加 投 资 扩 大 生 产 能 力, 同 时 随 着 己 内 酰 胺 产 品 利 润 率 的 大 幅 度 提 高, 也 有 若 干 新 企 业 开 始 进 入 该 行 业, 预 计 今 后 年 我 国 己 内 酰 胺 的 自 给 率 将 逐 步 提 高, 己 内 酰 胺 供 不 应 求 的 市 场 状 况 会 有 所 缓 解, 本 公 司 将 借 此 机 会 开 辟 新 的 供 货 渠 道, 以 确 保 公 司 能 够 获 得 己 内 酰 胺 的 足 量 及 时 供 应 3 房 地 产 开 发 经 营 的 风 险 公 司 2002 年 12 月 出 资 1,800 万 元 收 购 了 红 豆 置 业 60% 的 股 权, 并 于 2003 年 2 月 与 其 他 股 东 对 其 同 比 例 增 资, 增 资 后 红 豆 置 业 注 册 资 本 为 1 亿 元 公 司 开 始 介 入 房 地 产 开 发 行 业 2002 年 8 月 至 今, 红 豆 置 业 在 江 苏 镇 江 通 过 拍 卖 形 式 取 得 六 块 共 计 443, 平 方 米 土 地, 并 确 定 在 六 块 土 地 上 开 发 江 南 府 邸 香 江 花 城 及 其 配 套 商 业 中 心 项 目 由 于 公 司 首 次 进 入 房 地 产 开 发 行 业, 以 及 房 地 产 行 业 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 产 业 政 策 的 影 响 较 大, 尤 其 是 国 发 (2003)18 号 文 件 银 发

22 [2003]121 号 文 件 以 及 相 关 政 策 法 规 对 房 地 产 开 发 业 务 的 影 响, 因 此, 公 司 在 一 定 程 度 上 存 在 经 营 房 地 产 开 发 业 务 的 风 险 对 策 : 红 豆 置 业 成 立 于 2002 年 4 月, 该 公 司 成 立 前 已 开 始 策 划 有 关 房 地 产 项 目, 聘 请 了 一 批 具 有 中 高 级 以 上 职 称 的 房 地 产 专 业 人 才, 重 点 加 强 对 镇 江 房 地 产 市 场 的 调 研, 并 运 用 科 学 的 调 查 统 计 方 法 和 技 术, 建 立 健 全 的 房 地 产 市 场 信 息 系 统, 确 保 公 司 开 发 的 住 房 产 品 能 够 不 断 满 足 当 地 消 费 者 的 市 场 需 求 变 化 在 通 过 拍 卖 形 式 取 得 土 地 后, 红 豆 置 业 聘 请 了 经 验 丰 富 的 深 圳 大 学 建 筑 设 计 研 究 院 规 划 设 计 香 江 花 城 项 目, 香 港 华 城 规 划 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司 规 划 设 计 江 南 府 邸 项 目 同 时, 公 司 将 利 用 自 己 在 镇 江 房 地 产 开 发 的 规 模 优 势, 力 争 引 导 镇 江 房 地 产 市 场 的 消 费 需 求 潮 流, 变 被 动 地 适 应 市 场 需 求 为 积 极 地 培 育 和 引 导 市 场 需 求, 提 高 对 镇 江 房 地 产 市 场 的 驾 驭 能 力 尽 管 目 前 国 内 房 地 产 业 出 现 了 某 种 过 热 现 象, 但 公 司 现 阶 段 准 备 开 发 的 江 苏 镇 江 市 房 地 产 市 场 与 其 他 存 在 过 热 现 象 的 地 区 有 所 不 同 因 城 市 房 地 产 发 展 滞 后 城 市 拆 迁 安 置 量 大 等 原 因, 镇 江 地 区 消 费 者 对 住 房 产 品 的 需 求 大 大 超 过 了 住 房 的 供 给 能 力, 从 而 导 致 目 前 及 今 后 相 当 长 时 间 内 该 地 区 住 房 产 品 供 不 应 求 的 矛 盾 难 以 缓 解 根 据 公 司 对 镇 江 地 区 房 地 产 市 场 的 调 查, 目 前 镇 江 的 楼 市 一 直 呈 上 涨 趋 势 从 2001 年 8 月 到 2004 年 7 月, 该 地 区 房 价 平 均 上 涨 1000 元 / 平 方 米, 上 涨 幅 度 55% 红 豆 置 业 购 入 的 土 地 地 理 位 置 优 越, 存 在 的 跌 价 风 险 较 小 银 发 (2003)121 号 文 件 的 出 台, 对 房 地 产 开 发 企 业 和 房 地 产 市 场 产 生 一 定 的 影 响, 优 胜 劣 汰 的 自 然 法 则 在 房 地 产 行 业 也 能 充 分 体 现 出 来 文 件 指 出 贷 款 对 象 应 为 具 备 房 地 产 开 发 资 质 信 用 等 级 高 没 有 拖 欠 工 程 款 的 房 地 产 开 发 企 业, 贷 款 应 重 点 支 持 符 合 中 低 收 入 家 庭 购 买 能 力 的 住 宅 项 目 国 发 (2003)18 号 文 件, 是 对 121 号 文 件 的 延 续, 不 存 在 互 相 抵 触 的 矛 盾, 文 件 指 出 对 符 合 条 件 的 房 地 产 开 发 企 业 和 房 地 产 项 目, 要 继 续 加 大 信 贷 支 持 力 度, 同 时, 房 地 产 业 已 经 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 进 一 步 明 确 房 地 产 市 场 发 展 的 指 导 思 想 要 坚 持 住 房 市 场 化 的 基 本 方 向, 不 断 完 善 房 地 产 市 场 体 系, 更 大 程 度 发 挥 市 场 在 资 源 配 置 中 的 基 础 性 作 用 纵 观 两 个 文 件 的 出 台, 对 红 豆 置 业 的 影 响 比 较 小 : 首 先, 红 豆 置 业 公 司 是 在 顺 应 无 锡 建 设 特 大 城 市 的 历 史 背 景 下 成 立 起 来 的,

23 公 司 注 册 资 金 一 亿 元 整, 具 有 二 级 房 地 产 开 发 资 质 ( 证 书 号 : 锡 UP017), 拥 有 中 高 级 技 术 人 员 20 多 人 公 司 成 立 之 初, 就 在 完 善 组 织 架 构 方 面 积 极 向 国 内 著 名 的 房 地 产 公 司 如 万 科 等 学 习, 考 察 国 内 成 功 的 开 发 楼 盘, 同 时 又 对 沪 宁 线 上 发 展 比 较 缓 慢 的 城 市 进 行 充 分 的 市 场 调 研, 决 定 将 红 豆 置 业 成 立 后 第 一 个 商 品 房 项 目 放 在 镇 江 其 次, 红 豆 置 业 公 司 的 成 立 有 红 豆 集 团 公 司 发 展 多 年 来 强 大 的 产 业 体 系 做 后 盾, 红 豆 集 团 公 司 是 AAA 级 信 用 企 业, 企 业 文 化 深 入 到 每 位 员 工 心 中, 控 股 股 东 红 豆 股 份 的 市 场 透 明 度 和 信 誉 度 都 很 高 红 豆 置 业 就 是 要 通 过 红 豆 20 年 来 积 累 的 管 理 经 验, 进 行 企 业 文 化 嫁 接 企 业 诚 信 度 嫁 接 品 牌 嫁 接, 树 立 红 豆 地 产 品 牌, 红 豆 置 业 进 入 房 地 产 行 业 是 有 充 分 准 备 的 最 后, 红 豆 置 业 成 立 之 初, 就 锁 定 了 以 居 民 住 宅 为 主 的 发 展 方 向, 建 造 老 百 姓 买 得 起 的 房 子 目 前, 中 国 的 城 市 化 率 还 不 高, 在 未 来 的 几 年 中, 城 镇 化 普 及 率 会 得 到 很 大 程 度 的 提 高, 公 司 追 求 的 是 低 总 价, 户 型 面 积 不 大 但 布 局 合 理 从 目 前 开 发 的 香 江 花 城 项 目 一 期 来 看, 面 积 在 107 平 方 米 左 右 的 房 子 占 了 大 多 数, 均 价 在 2,500 元 / 平 方 米 的 价 格 在 当 地 也 不 是 最 高 的, 普 通 居 民 完 全 能 够 接 受 4 房 地 产 现 金 管 理 的 风 险 红 豆 置 业 拟 开 发 的 江 南 府 邸 香 江 花 城 及 其 配 套 商 业 中 心 项 目 开 发 总 面 积 达 到 67.3 万 平 方 米, 预 计 项 目 总 投 资 15.3 亿 元 左 右 截 止 2004 年 6 月 30 日, 红 豆 置 业 已 投 入 资 金 3.97 亿 元, 其 中 缴 纳 土 地 出 让 金 3.36 亿 元, 投 入 开 发 成 本 0.61 亿 元 根 据 开 发 计 划, 至 2006 年 12 月, 上 述 三 个 房 地 产 项 目 尚 需 投 入 资 金 亿 元, 因 此, 红 豆 置 业 在 一 定 程 度 上 存 在 房 地 产 开 发 资 金 缺 口 的 风 险 对 策 : 由 于 项 目 比 较 大, 投 资 数 额 较 高, 公 司 采 取 了 小 步 快 跑 的 发 展 策 略, 将 投 资 额 大 的 香 江 化 城 和 江 南 府 邸 项 目 分 为 四 期 和 三 期 滚 动 开 发 此 举 一 方 面 是 为 了 加 强 资 金 投 入 的 合 理 安 排, 另 一 方 面 也 是 为 了 适 应 市 场 营 销 策 略 的 需 要 各 项 目 开 发 时 间 情 况 表 如 下 : 项 目 名 称 开 工 时 间 预 计 竣 工 时 间 预 计 总 投 资 香 江 花 城 一 期 2003 年 6 月 2004 年 7 月 10,018 万 元 香 江 花 城 二 期 ( 包 括 三 四 期 ) 2004 年 4 月 2006 年 12 月 80,000 万 元

24 香 江 花 城 配 套 商 业 中 心 2004 年 12 月 2005 年 12 月 18,000 万 元 江 南 府 邸 ( 一 二 三 期 ) 2004 年 8 月 2006 年 8 月 45,000 万 元 合 计 ,018 万 元 项 目 总 投 资 15.3 亿 元 的 资 金 来 源 为 : 自 有 资 金 3.33 亿 ( 主 要 为 资 本 金 和 股 东 单 位 的 借 款 ), 银 行 借 款 0.93 亿 元 ( 将 用 香 江 花 城 二 期 回 笼 资 金 归 还 ), 因 滚 动 开 发 形 成 的 上 期 回 笼 资 金 及 本 期 预 售 收 入 亿 元 通 过 将 项 目 的 分 期 滚 动 开 发, 上 述 三 个 房 地 产 开 发 项 目 的 实 施 期 为 4 年, 在 实 际 运 作 中 每 年 需 要 的 资 金 数 额 较 少, 开 发 资 金 缺 口 的 风 险 较 小 各 项 目 具 体 资 金 来 源 计 划 如 下 : 项 目 分 期 香 江 花 城 资 金 来 源 分 析 表 计 划 土 地 款 建 安 成 本 及 税 金 投 入 金 额 来 源 金 额 来 源 银 行 贷 款 单 位 : 万 元 合 同 总 回 笼 资 金 价 一 期 6 万 m 自 有 资 金 万 元 预 售 款 3166 万 元 ( 还 二 期 12.5 万 m 自 有 资 金 银 行 贷 款 6000 万 元 二 期 预 售 款 3343 万 元 一 期 回 笼 资 金 9777 万 元 贷 ) ( 用 于 江 南 府 邸 项 目 )-5000( 用 于 香 江 花 城 配 套 商 业 中 心 )=9242 三 期 15 万 m 自 有 资 金 三 期 预 售 款 万 元 二 期 回 笼 资 金 9242 万 元 四 期 三 期 回 笼 11.5 万 自 有 资 金 资 金 m2 万 元 45 万 m 自 有 资 金

25 项 目 分 期 江 南 府 邸 资 金 来 源 分 析 表 计 划 土 地 款 建 安 成 本 及 税 金 投 入 金 额 来 源 金 额 来 源 单 位 : 万 元 合 同 总 价 回 笼 资 金 1 一 期 4.5 万 m 自 有 资 金 ( 已 付 ) 7435 香 江 花 城 二 期 回 笼 资 金 二 期 7.5 万 m 自 有 资 金 (3035 万 元 已 付 ) 一 期 回 笼 资 金 6083 万 元 9782 一 期 回 笼 资 金 三 期 6 万 m 二 期 回 笼 资 金 7533 二 期 回 笼 资 金 万 m 自 有 资 金 项 目 分 期 香 江 花 城 配 套 商 业 中 心 资 金 来 源 分 析 表 计 划 土 地 款 建 安 成 本 及 税 金 投 入 金 额 来 源 金 额 来 源 单 位 : 万 元 合 同 总 价 一 期 4.3 万 m 香 江 花 城 二 期 回 笼 资 金 ( 已 付 ) 香 江 花 城 二 期 回 笼 资 金 1850 万 元 预 售 款 目 前 已 开 发 的 香 江 花 城 项 目 将 分 四 期 三 年 完 成, 一 期 工 程 约 6 万 平 方 米 共 454 套, 已 经 于 2003 年 6 月 动 工,2004 年 7 月 份 竣 工 一 期 分 为 A B 两 个 组 团, B 组 团 262 套 已 经 于 2003 年 9 月 28 日 开 盘 预 售, 开 盘 当 天 即 实 现 预 售 80%, 创 下 镇 江 历 史 之 最 A 组 团 192 套 于 2003 年 12 月 21 日 开 盘 预 售, 开 盘 当 天 即 实 现 预 售 70%, 截 止 2003 年 12 月 31 日,A B 组 团 签 订 预 售 商 品 房 合 同 金 额 8,881 万 元, 已 收 到 预 售 首 付 或 定 金 5,837 万 截 止 2004 年 6 月 30 日,A B 组 团 签 订 预 售 商 品 房 合 同 金 额 12,109 万 元, 回 笼 资 金 11,361 万 元, 预 计 全 部 售 完 总 价 可 达 12,943 万 元 香 江 花 城 二 期 紫 薇 苑 A B 组 团 于 2004 年 4 月 16 日 开 盘, 截 止 2004 年 6 月 30 日, 签 订 预 售 商 品 房 合 同 金 额 5,012 万 元, 回 笼 资 金 3,448 万 元, 预 计 全 部 售 完 总 价 可 达 9,080 万 元 香 江 花 城 项 目 运 作 情 况 良 好, 并 取 得 了 江 苏 省 十 大 明 星 楼 盘 十 大 引 领 中 国 城 市 住 宅 风 尚 企 业 称 号, 预 计 四 期 全 部 完 成 后 可 实 现 销 售 总 收 入 约 11.7 亿 元

26 四 财 务 风 险 1 存 货 跌 价 的 风 险 截 至 2003 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 为 53, 万 元, 较 2002 年 34, 万 元 增 加 18, 万 元, 增 幅 为 53.44% 2003 年 末 存 货 金 额 变 动 的 主 要 原 因 : 公 司 由 于 募 集 资 金 项 目 建 设 完 工 投 产 后 扩 大 了 生 产 规 模 而 增 加 了 产 成 品 2, 万 元 ; 子 公 司 无 锡 红 豆 置 业 有 限 公 司 在 建 的 房 地 产 项 目 增 加 11, 万 元, 及 子 公 司 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 增 加 产 成 品 1, 万 元, 增 加 原 材 料 和 在 产 品 万 元 2003 年 服 装 类 存 货 由 于 募 集 资 金 项 目 建 设 完 工 投 产 比 2002 年 有 所 上 升, 随 着 原 辅 材 料 供 求 关 系 的 变 化 及 服 装 类 产 品 可 能 出 现 的 销 售 不 畅 的 情 况, 服 装 类 产 品 及 其 原 材 料 和 在 产 品 的 存 货 有 可 能 造 成 跌 价 损 失, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 对 策 : 公 司 2001 年 和 2002 年 的 存 货 周 转 率 保 持 了 较 高 的 水 平, 分 别 为 3.33 和 2.19 若 剔 除 2002 年 计 入 合 并 报 表 的 存 货 红 豆 置 业 在 建 开 发 产 品 23, 万 元,2002 年 的 存 货 周 转 率 为 年 12 月 31 日 存 货 较 2002 年 末 增 加 18, 万 元, 其 中 主 要 原 因 是 红 豆 置 业 增 加 在 建 开 发 产 品 11, 万 元 若 剔 除 此 因 素 影 响,2003 年 存 货 周 转 率 为 5.32 公 司 在 经 营 方 面 一 贯 注 重 营 销 网 络 的 建 设, 在 大 力 推 广 经 销 商 制 的 同 时, 公 司 还 重 视 开 发 小 型 特 许 专 卖 店 专 柜 专 厅 等 营 销 终 端 多 渠 道 多 层 次 的 营 销 终 端 保 证 了 公 司 近 年 来 销 售 收 入 的 持 续 快 速 增 长, 从 而 减 少 了 产 成 品 存 货 跌 价 损 失 对 公 司 业 绩 造 成 的 不 利 影 响 2 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 近 三 年 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 6, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 6.67% 7.80% 和 6.96% 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 会 进 一 步 增 加, 如 果 不 能 控 制 在 合 理 的 范 围 内, 有 可 能 产 生 因 应 收 账 款 无 法 收 回 而 造 成 的 坏 账 损 失 风 险 对 策 : 公 司 2003 年 应 收 账 款 净 值 较 2002 年 末 增 加 1, 万 元 的 主 要 原 因 是 : 由 于 2003 年 部 分 服 装 产 品 市 场 低 迷, 为 提 高 公 司 经 销 商 的 积 极 性, 巩 固 现 有 市 场, 公 司 及 时 调 整 了 赊 销 政 策, 扩 大 了 赊 销 范 围 而 增 加 的 应 收 账 款 在 今 后 的

27 经 营 中 公 司 将 缩 小 赊 销 的 范 围, 并 且 加 大 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 提 高 应 收 账 款 的 回 收 率, 减 少 可 能 发 生 的 坏 账 损 失, 加 快 资 金 回 笼 3 债 务 结 构 不 合 理 的 风 险 截 至 2004 年 6 月 30 日, 公 司 ( 母 公 司 ) 所 有 负 债 全 部 为 流 动 负 债, 无 长 期 负 债 流 动 负 债 中 短 期 借 款 占 64.57%, 比 例 过 高, 对 公 司 流 动 资 产 的 变 现 能 力 形 成 较 大 压 力, 并 造 成 公 司 财 务 费 用 的 上 升 对 策 : 针 对 偿 还 债 务 和 持 续 融 资 的 风 险, 本 公 司 将 继 续 奉 行 稳 妥 审 慎 的 理 财 策 略, 加 强 与 银 行 等 金 融 机 构 的 沟 通, 合 理 安 排 财 务 结 构, 并 积 极 拓 展 多 种 融 资 渠 道, 如 发 行 新 股 企 业 债 券 等 方 式 筹 集 资 金 ; 同 时 严 格 按 照 量 力 而 行 量 入 为 出 的 原 则, 合 理 安 排 资 金 投 向 五 管 理 风 险 1 关 联 交 易 风 险 公 司 与 关 联 方 有 业 务 往 来, 主 要 是 采 购 原 料 蒸 汽 水 电 等, 销 售 货 物, 以 及 与 红 豆 集 团 分 摊 广 告 费 等 近 三 年 及 最 近 一 期 公 司 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 采 购 原 料 蒸 汽 和 水 电 等 分 别 为 2,594 万 元 6,332 万 元 4,659 万 元 及 3,790 万 元 ; 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 销 售 货 物 分 别 为 1,687 万 元 12,981 万 元 16,210 万 元 及 438 万 元 2002 年 公 司 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 销 售 货 物 较 2001 年 相 比 有 大 幅 度 增 长, 主 要 原 因 是 公 司 委 托 代 理 外 贸 出 口 业 务 出 现 大 幅 增 长,2002 年 共 实 现 外 贸 出 口 1.13 亿 元, 同 比 增 长 26.7 倍, 由 于 本 公 司 2003 年 4 月 才 取 得 进 出 口 权, 此 前 的 所 有 外 贸 出 口 均 由 红 豆 集 团 代 理, 因 此 造 成 该 项 关 联 交 易 大 幅 增 长 2003 年 公 司 向 红 豆 集 团 及 其 下 属 公 司 销 售 货 物 较 2002 年 略 有 上 升, 主 要 为 公 司 委 托 红 豆 集 团 代 理 出 口 增 加 所 致 此 外, 根 据 公 司 与 红 豆 集 团 签 订 的 广 告 费 分 摊 协 议, 当 发 生 同 时 宣 传 双 方 企 业 形 象 的 广 告 费 用 时, 广 告 费 按 双 方 当 年 销 售 收 入 的 比 例 分 摊 2001 年 本 公 司 分 摊 的 广 告 费 分 别 为 600 万 元,2002 年 公 司 根 据 实 际 经 营 情 况, 经 与 红 豆 集 团 协 商, 决 定 独 立 开 展 广 告 业 务, 故 2002 年 后 没 有 发 生 与 红 豆 集 团 分 摊 广 告 费 的 情 况 本 次 增 发 完 成 后, 由 于 客 观 原 因, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 部 分 关 联 交 易 仍 将 存 在, 关 联 关 系 及 关 联 交 易 的 变 化 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响

28 对 策 : 本 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 均 通 过 签 订 相 关 协 议, 按 照 市 场 价 格 予 以 规 范, 交 易 价 格 与 对 非 关 联 方 的 交 易 价 格 基 本 一 致 协 议 遵 循 市 场 公 平 原 则, 所 确 定 的 条 款 是 公 允 合 理 的, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 也 较 小 本 公 司 还 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 聘 请 了 三 位 独 立 董 事, 对 重 大 关 联 交 易 事 项 均 须 事 先 提 交 独 立 董 事 审 核 并 代 表 中 小 股 东 发 表 独 立 意 见 此 外,2003 年 4 月 10 日 经 江 苏 省 外 经 贸 厅 批 准, 本 公 司 获 得 进 出 口 经 营 权 但 目 前 公 司 进 出 口 业 务 尚 不 能 全 部 独 立 开 展, 主 要 原 因 是 由 于 2003 年 度 已 签 订 的 外 贸 合 同 尚 未 履 行 完 毕, 同 时 也 受 到 出 口 配 额 编 码 的 限 制 鉴 于 公 司 已 取 得 进 出 口 权, 公 司 董 事 会 承 诺, 自 2004 年 开 始, 公 司 的 进 出 口 业 务 将 独 立 开 展, 不 再 委 托 红 豆 集 团 代 理 进 出 口, 该 关 联 交 易 已 不 再 发 生 2 同 业 竞 争 风 险 本 公 司 现 主 要 从 事 服 装 房 地 产 和 化 纤 行 业 的 生 产 经 营, 公 司 控 股 股 东 红 豆 集 团 部 分 下 属 企 业 也 从 事 服 装 业 经 营 具 体 来 说, 本 公 司 主 要 从 事 西 服 衬 衫 T 恤 羊 毛 衫 休 闲 服 装 和 毛 线 ( 含 纱 线 印 染 ) 的 生 产 销 售, 红 豆 集 团 部 分 下 属 企 业 目 前 从 事 西 裤 内 衣 ( 含 文 胸 ) 女 装 童 装 领 带 羽 绒 服 等 产 品 的 生 产 和 销 售 根 据 产 品 各 自 的 国 家 产 品 标 准, 本 公 司 与 红 豆 集 团 在 经 营 的 具 体 服 装 产 品 类 别 上 没 有 出 现 重 复, 但 不 排 除 未 来 红 豆 集 团 与 本 公 司 生 产 销 售 同 类 产 品 的 可 能, 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 风 险 对 策 :2003 年 4 月 21 日, 红 豆 集 团 向 本 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 其 及 其 下 属 企 业 目 前 和 将 来 都 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 ; 如 果 本 公 司 认 定 红 豆 集 团 或 其 下 属 企 业 正 在 或 将 要 从 事 的 业 务 与 本 公 司 存 在 同 业 竞 争, 则 其 将 在 本 公 司 提 出 异 议 后 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 ; 如 果 本 公 司 进 一 步 提 出 受 让 请 求, 则 其 应 无 条 件 按 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 让 予 本 公 司 3 内 部 激 励 机 制 风 险 随 着 国 际 竞 争 的 日 益 加 剧, 高 素 质 的 管 理 和 技 术 人 才 成 为 能 否 在 竞 争 获 胜 的 关 键 因 素, 公 司 原 有 的 内 部 激 励 机 制 如 不 能 适 应 形 势 的 发 展, 将 会 引 发 人 才 流 失 现 象, 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 产 生 负 面 影 响 对 策 : 为 充 分 调 动 公 司 内 部 各 级 干 部 职 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 公 司 制 定 了 相

29 应 的 激 励 措 施 :(1) 实 行 竞 争 上 岗, 对 在 岗 人 员 实 行 按 比 例 的 末 位 淘 汰 ;(2) 按 照 精 干 高 效 原 则 设 置 管 理 岗 位 和 管 理 人 员, 探 索 建 立 业 绩 量 化 考 核 方 法 ;(3) 改 革 薪 酬 制 度, 在 收 入 分 配 上 向 技 术 骨 干 生 产 骨 干 和 一 线 岗 位 倾 斜 六 技 术 风 险 近 年 来, 我 国 服 装 业 在 工 艺 技 术 和 设 备 技 术 上 发 展 较 快, 消 费 者 对 服 装 风 格 变 化 和 多 样 性 的 要 求 越 来 越 高, 相 应 地 对 服 装 工 艺 技 术 开 发 和 服 装 新 产 品 开 发 提 出 了 新 的 要 求 公 司 前 次 募 股 资 金 到 位 后, 通 过 引 进 西 服 吊 挂 式 生 产 线 和 引 进 纯 棉 免 烫 衬 衫 流 水 线 技 术 改 造 等 项 目 以 及 红 豆 服 装 设 计 中 心 技 改 项 目 的 实 施, 公 司 的 服 装 生 产 设 备 和 服 装 工 艺 设 计 目 前 在 国 内 已 经 处 于 先 进 水 平, 但 与 发 达 国 家 相 比 还 有 一 定 差 距, 随 着 近 年 来 服 装 行 业 技 术 及 新 产 品 的 开 发 速 度 加 快, 若 本 公 司 在 技 术 及 新 产 品 开 发 方 面 跟 不 上 市 场 发 展 的 步 伐, 将 会 影 响 公 司 的 进 一 步 发 展 对 策 : 公 司 将 根 据 市 场 需 求 变 动 情 况 及 时 调 整 公 司 的 产 品 结 构, 不 断 开 发 适 销 对 路 的 新 产 品, 进 一 步 提 高 服 装 设 计 和 服 装 工 艺 技 术 水 平 同 时, 公 司 还 将 加 强 市 场 调 研 力 度, 与 高 等 院 校 和 科 研 院 所 建 立 长 期 稳 定 的 技 术 合 作 关 系 ; 努 力 改 善 科 研 条 件 和 科 技 人 员 的 福 利 待 遇, 培 养 和 引 进 一 批 高 素 质 的 专 业 设 计 和 技 术 开 发 人 员, 不 断 提 高 公 司 的 自 主 开 发 能 力 和 创 新 能 力 七 募 股 资 金 投 资 项 目 的 风 险 1 投 资 项 目 因 市 场 技 术 等 因 素 变 化 导 致 的 风 险 公 司 本 次 增 发 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 目 前 的 国 家 产 业 政 策 国 际 和 国 内 市 场 条 件 作 出 的, 随 着 时 间 的 推 移, 在 项 目 实 施 过 程 中 及 后 期 经 营 过 程 中 不 排 除 因 市 场 技 术 环 保 财 务 等 因 素 变 化, 特 别 是 一 旦 市 场 需 求 和 产 品 价 格 出 现 急 剧 变 化, 客 观 上 存 在 项 目 不 能 如 期 完 成 或 不 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 对 策 : 本 公 司 对 拟 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 充 分 的 论 证, 并 聘 请 了 专 业 机 构 出 具 了 可 行 性 研 究 报 告, 在 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 将 根 据 市 场 的 变 动 情 况 及 时 对 项 目 建 设 进 行 必 要 调 整, 加 强 项 目 的 现 场 管 理, 缩 短 项 目 建 设 周 期, 将 可 能 产

30 生 的 风 险 控 制 到 最 低 程 度 2 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 公 司 本 次 增 发 募 集 资 金 投 资 的 项 目 如 能 顺 利 实 施, 将 给 公 司 未 来 发 展 带 来 较 大 的 收 益, 但 如 果 项 目 实 施 中 出 现 管 理 和 组 织 方 面 的 失 误, 将 会 影 响 项 目 的 如 期 完 工, 并 进 而 影 响 公 司 的 效 益 对 策 : 公 司 将 指 派 专 人 组 织 班 子, 对 项 目 实 施 全 程 监 控, 制 定 科 学 合 理 的 工 程 进 度 管 理 和 投 资 预 算 管 理, 合 理 安 排 各 个 项 目 的 轻 重 缓 急 和 资 金 使 用, 争 取 早 日 完 工 并 投 产, 同 时 在 新 项 目 建 成 投 产 后, 加 强 产 品 成 本 控 制 和 销 售 力 度, 以 确 保 项 目 建 成 后 达 到 预 期 收 益 3 对 高 强 化 纤 增 资 的 投 资 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 对 高 强 化 纤 增 资 11,608 万 元, 实 施 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 线 项 目 公 司 已 组 织 了 有 关 专 家 从 技 术 管 理 市 场 营 销 和 人 力 资 源 等 多 方 面 进 行 了 全 面 充 分 的 论 证, 并 编 制 了 可 行 性 研 究 报 告 但 由 于 对 高 强 化 纤 增 资 金 额 较 大, 而 高 强 化 纤 所 在 的 锦 纶 丝 行 业 景 气 程 度 受 其 下 游 帘 子 布 产 业 及 橡 胶 轮 胎 产 业 的 影 响, 一 旦 锦 纶 丝 行 业 景 气 状 况 出 现 不 利 变 动, 公 司 对 其 的 增 资 将 面 临 较 大 的 投 资 风 险 对 策 : 公 司 对 高 强 化 纤 拟 投 资 新 建 的 锦 纶 6 工 业 丝 一 步 法 生 产 线 已 作 了 详 细 周 密 的 调 研 由 于 我 国 地 域 广 大, 道 路 状 况 不 等, 低 等 级 公 路 比 重 大, 社 会 购 买 力 也 有 限, 加 之 存 在 大 量 农 用 车 摩 托 车 和 自 行 车, 因 此 完 全 淘 汰 斜 交 胎 是 不 可 能, 也 是 不 切 实 际 的 根 据 我 国 的 轮 胎 工 业 中 长 期 发 展 规 划 : 到 2005 年, 国 内 轮 胎 产 量 要 控 制 在 12,500 万 套 以 内, 其 中 斜 交 胎 6,250 万 套, 占 比 50%; 到 2010 年, 轮 胎 产 量 为 16,200 万 套, 其 中 斜 交 胎 6,480 万 套, 占 比 40%; 到 2015 年, 轮 胎 产 量 为 20,800 万 套, 其 中 斜 交 胎 6,240 万 套, 占 比 30% 从 上 述 数 据 可 以 看 出, 国 家 将 在 今 后 十 年 内 逐 步 降 低 斜 交 胎 的 比 重, 提 高 子 午 线 等 其 他 轮 胎 的 比 重 同 时 国 家 也 不 是 完 全 淘 汰 斜 交 胎, 斜 交 胎 在 今 后 十 年 仍 将 保 持 稳 定 的 产 量, 这 意 味 着 锦 纶 丝 帘 子 布 在 今 后 十 年 仍 有 稳 定 的 需 求 市 场 高 强 化 纤 的 锦 纶 丝 产 品 目 前 产 销 两 旺, 为 充 分 利 用 目 前 该 产 品 供 不 应 求 的 良 好 形 势, 公 司 经 与 其 他 股 东 协 商 一 致, 双 方 决 定 以 各 自 自 有 资 金 支 持 该 公 司 先 期 投 资, 以 迅 速 扩 大 产 能, 提 高 技 术 水 平 和 产 品 质 量, 并 通 过 充 实 高 强 化 纤 的 经 营

31 管 理 队 伍, 建 立 健 全 营 销 网 络, 加 强 员 工 培 训, 帮 助 高 强 化 纤 提 高 经 营 管 理 水 平 4 拟 投 资 项 目 与 公 司 主 营 业 务 存 在 较 大 差 别 的 风 险 本 公 司 目 前 主 要 从 事 服 装 和 锦 纶 丝 的 生 产 和 销 售, 本 次 募 集 资 金 项 目 中 锦 纶 丝 一 步 法 的 技 术 改 造 项 目 为 现 有 二 步 法 技 术 的 工 艺 升 级 ; 高 档 仿 真 服 装 面 料 及 超 细 纤 维 项 目 虽 然 同 属 服 装 生 产 产 业 链 的 范 畴, 但 与 服 装 生 产 在 采 购 渠 道 销 售 模 式 生 产 技 术 和 关 键 设 备 方 面 有 一 定 的 不 同 因 此, 拟 投 资 项 目 存 在 与 公 司 目 前 的 主 营 业 务 有 较 大 差 别 的 风 险 对 策 :2002 年 11 月, 公 司 收 购 南 方 橡 胶 公 司 持 有 的 高 强 化 纤 公 司 60% 的 股 权, 开 始 介 入 锦 纶 丝 的 生 产 和 销 售 目 前, 高 强 化 纤 公 司 生 产 经 营 正 常, 锦 纶 丝 一 步 法 的 技 术 改 造 项 目 为 现 有 二 步 法 技 术 的 工 艺 升 级, 实 施 后 对 高 强 化 纤 公 司 的 生 产 经 营 模 式 不 造 成 重 大 影 响 公 司 服 装 的 经 营 模 式 主 要 采 取 以 经 销 商 制 为 主 的 营 销 模 式 公 司 一 贯 注 重 营 销 网 络 的 建 设, 自 1998 年 开 始 实 行 经 销 商 制 的 网 络 建 设, 目 前 该 网 络 已 覆 盖 全 国 28 个 省 市 自 治 区, 已 发 展 一 级 ( 省 级 ) 经 销 商 175 家, 二 级 ( 地 区 级 ) 经 销 商 1,138 家 在 大 力 推 广 经 销 商 制 的 同 时, 公 司 还 重 视 开 发 小 型 特 许 专 卖 店 专 柜 专 厅 等 营 销 终 端, 目 前 已 发 展 小 型 特 许 专 卖 店 691 家, 开 设 专 厅 专 柜 225 家 高 档 仿 真 服 装 面 料 为 服 装 生 产 所 需 的 面 料, 超 细 纤 维 为 服 装 生 产 所 需 的 面 料 的 原 料, 同 属 服 装 生 产 产 业 链 的 范 畴, 虽 其 采 购 渠 道 销 售 模 式 生 产 技 术 和 关 键 设 备 方 面 与 服 装 生 产 有 一 定 的 不 同, 但 公 司 地 处 中 国 纺 织 服 装 行 业 最 为 集 中 的 苏 浙 地 区, 原 料 采 购 成 品 销 售 市 场 成 熟, 人 才 储 备 丰 富, 且 公 司 具 有 从 事 服 装 生 产 多 年 的 经 验, 对 服 装 产 品 的 上 游 产 品 的 生 产 管 理 销 售 有 一 定 的 驾 驭 能 力, 可 有 效 避 免 拟 投 资 项 目 与 公 司 主 营 业 务 存 在 较 大 差 别 的 风 险, 具 体 如 下 : (1) 采 购 渠 道 无 锡 周 边 地 区 是 全 国 的 纺 织 原 料 市 场, 原 料 供 应 充 足 公 司 服 装 生 产 的 原 料 来 自 无 锡 周 边 地 区 ; 高 档 仿 真 服 装 面 料 项 目 其 所 需 原 料 主 要 是 各 种 纱 线 和 化 纤 丝, 无 锡 周 边 地 区 供 应 充 足 ; 超 细 纤 维 生 产 线 的 产 品 的 原 材 料 为 PET COPET 等 切 片 和 油 剂, 供 货 商 主 要 为 周 边 的 仪 征 化 纤 股 份 公 司 上 海 石 化 股 份 公 司 (2) 销 售 模 式 高 档 仿 真 服 装 面 料 和 超 细 纤 维 的 销 售 方 向 主 要 是 为 公 司 西 服 衬 衫 等 各 类

32 服 装 纺 织 品 提 供 优 质 的 面 料 坯 布 和 面 料 原 材 料, 部 分 直 接 销 售 至 周 边 地 区 的 纺 织 企 业, 不 存 在 市 场 销 售 渠 道 不 确 定 的 障 碍 (3) 生 产 技 术 和 关 键 设 备 高 档 仿 真 服 装 面 料 和 超 细 纤 维 项 目 的 关 键 设 备 主 要 从 国 外 进 口, 其 自 动 化 程 度 较 高, 所 需 技 术 人 员 由 公 司 在 企 业 内 部 选 派 并 由 外 方 公 司 进 行 专 职 培 训, 投 产 后 的 设 备 操 作 和 维 修 将 不 存 在 技 术 障 碍 八 政 策 风 险 2003 年 10 月 13 日 国 务 院 发 布 关 于 改 革 现 行 出 口 退 税 机 制 的 决 定, 对 现 有 出 口 退 税 机 制 进 行 改 革 在 本 次 出 口 退 税 政 策 调 整 中, 国 家 对 服 装 及 棉 纺 织 品 等 的 出 口 退 税 税 率 由 17% 调 减 为 13%, 下 调 比 率 为 4%, 退 税 税 率 的 下 调 对 公 司 服 装 外 贸 出 口 业 务 的 开 展 和 公 司 的 赢 利 能 力 将 产 生 一 定 程 度 的 影 响 对 策 : 公 司 近 三 年 及 最 近 一 期 服 装 出 口 总 额 分 别 为 410 万 元 11,349 万 元 12,884 万 元 和 6,472 万 元, 分 别 占 同 期 销 售 收 入 的 1% 18.15% 13.81% 和 12.62%, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 较 小 在 出 口 方 式 上, 由 于 公 司 来 料 加 工 为 免 税 的 贸 易 方 式, 实 行 不 征 不 退 的 税 收 政 策, 所 以 此 次 出 口 退 税 率 的 下 调 对 公 司 部 分 加 工 贸 易 业 务 基 本 没 有 影 响 由 于 出 口 退 税 税 率 降 低, 公 司 出 口 业 务 毛 利 率 也 相 应 降 低, 需 要 适 当 提 高 出 口 价 格, 同 时 扩 大 出 口 业 务 量 才 能 弥 补 退 税 率 下 调 的 影 响 公 司 将 制 定 相 关 措 施 在 出 口 量 生 产 流 通 环 节 成 本 及 出 口 价 格 三 者 之 间 寻 找 平 衡 以 确 保 盈 利 稳 定 公 司 预 计 2004 年 度 出 口 业 务 将 达 1.85 亿 元, 按 税 率 调 整 直 接 影 响 率 4% 计 算, 将 增 加 公 司 生 产 成 本 约 740 万 元, 相 应 减 少 营 业 利 润 740 万 元, 减 少 净 利 润 约 495 万 元, 按 2003 年 净 利 润 计 算, 所 占 比 例 为 6.10%, 占 比 较 小 虽 然 此 次 税 率 的 下 调 对 公 司 利 润 影 响 很 小, 但 对 公 司 提 出 了 更 高 的 要 求, 为 此 公 司 将 着 手 调 整 出 口 产 品 结 构, 加 大 新 产 品 的 开 发 力 度, 提 高 产 品 的 附 加 值, 提 高 出 口 价 格 同 时 压 降 原 辅 材 料 价 格, 降 低 生 产 成 本, 提 高 资 金 运 作 效 率 和 管 理 效 率, 降 低 财 务 管 理 费 用 ; 增 加 加 工 贸 易 业 务, 适 当 减 少 一 般 贸 易 中 价 位 较 低 的 部 分 出 口 业 务 等, 以 此 提 高 整 体 竞 争, 将

33 出 口 退 税 率 的 下 调 对 公 司 的 影 响 程 度 降 至 最 低 九 股 市 风 险 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 预 期 股 票 供 求 关 系 国 家 宏 观 经 济 状 况 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 公 司 提 醒 投 资 者, 必 须 正 视 股 价 的 波 动 及 今 后 股 市 可 能 涉 及 的 风 险 对 策 : 公 司 将 加 强 企 业 管 理, 采 取 稳 健 经 营 积 极 开 拓 市 场 的 方 针, 提 高 经 济 效 益, 为 股 东 带 来 持 续 稳 定 的 投 资 回 报 同 时, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 完 整 地 披 露 信 息, 自 觉 接 受 广 大 投 资 者 的 监 督, 最 大 限 度 地 降 低 股 东 的 投 资 风 险

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 公 司 名 称 :( 中 文 ) 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO., LTD. 2 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 3 股 票 简 称 : 红 豆 股 份 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 周 海 江 5 注 册 时 间 :1995 年 6 月 16 日 6 注 册 地 址 及 办 公 地 址 : 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 邮 政 编 码 : 电 话 : (0510) 传 真 : (0510) 互 联 网 网 址 : 9 电 子 信 箱 :hongdou@hongdou.com.cn 二 发 行 人 成 立 及 公 开 发 行 情 况 公 司 前 身 原 无 锡 县 红 豆 实 业 有 限 公 司 系 1995 年 6 月 10 日 经 原 无 锡 县 经 济 体 制 改 革 委 员 会 锡 体 改 [1995]55 号 文 批 准, 由 红 豆 集 团 无 锡 县 第 四 针 织 内 衣 厂 ( 现 为 无 锡 市 东 方 相 思 服 装 厂 ) 无 锡 市 红 仕 女 装 厂 无 锡 市 雏 鹰 服 装 厂 无 锡 县 兴 达 制 衣 厂 ( 现 为 无 锡 市 锡 山 兴 达 制 衣 厂 ) 等 五 家 法 人 单 位 共 同 出 资, 于 1995 年 6 月 16 日 在 原 无 锡 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 注 册 地 为 原 锡 山 市 港 下 镇, 法 定 代 表 人 周 耀 庭 1995 年 8 月 8 日, 因 原 无 锡 县 撤 县 设 锡 山 市, 无 锡 县 红 豆 实 业 有 限 公 司 相 应 更 名 为 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司 为 了 满 足 公 司 发 展 壮 大 的 需 要, 进 一 步 扩 大 公 司 规 模, 增 强 企 业 竞 争 力,1997 年 1 月 17 日, 经 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司

35 年 度 股 东 会 决 议, 决 定 实 施 增 资, 将 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 至 10,000 万 元, 同 时 经 全 体 股 东 同 意, 增 加 自 然 人 股 东 周 海 江, 红 豆 集 团 转 让 10 万 元 出 资 予 周 海 江 经 原 锡 山 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 锡 体 改 [1997]2 号 文 批 准,1997 年 1 月 28 日, 增 资 后 的 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司 办 理 了 工 商 登 记 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 1998 年 9 月, 经 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司 1998 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议, 并 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [1998]99 号 文 批 准, 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司 整 体 变 更 为 本 公 司, 并 于 1998 年 9 月 11 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 注 册 锡 山 市 红 豆 实 业 有 限 公 司 以 1998 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 12,952.3 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 股 本 129,523,000 元 2000 年 12 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 号 文 批 准, 本 公 司 采 用 上 网 定 价 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 2001 年 1 月 8 日, 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

36 三 公 司 组 织 结 构 和 权 益 投 资 情 况 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 组 织 机 构 和 权 益 投 资 示 意 图 90% 75% 90% 60% 70% 60% 101 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 办 公 室 企 管 部 财 务 部 证 券 投 资 部 技 术 中 心 生 产 部 供 应 部 销 售 部 Τ 恤 车 间 西 服 车 间 衬 衫 车 间 毛 线 车 间 羊 毛 衫 车 间 印 染 车 间 外 贸 部 无 锡 市 依 迪 菲 休 闲 服 饰 有 限 公 司 镇 江 红 豆 服 装 销 售 有 限 公 司 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 无 锡 红 豆 红 西 服 有 限 公 司 无 锡 红 豆 置 业 有 限 公 司 镇 江 红 豆 物 业 管 理 有 限 公 司 90% 无 锡 红 豆 国 际 贸 易 有 限 公 司 10%

37 四 公 司 主 要 股 东 的 基 本 情 况 1 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 关 联 企 业 本 公 司 控 股 股 东 红 豆 集 团 有 限 公 司 前 身 为 1984 年 成 立 的 无 锡 县 针 织 内 衣 厂,1988 年 在 其 基 础 上 组 建 无 锡 市 太 湖 针 织 制 衣 总 厂,1992 年 更 名 为 江 苏 红 豆 针 纺 ( 集 团 ) 公 司,1993 年 又 更 名 为 江 苏 红 豆 集 团 公 司,1995 年 5 月 18 日 再 更 名 为 红 豆 集 团 公 司 2002 年 10 月 23 日, 红 豆 集 团 公 司 改 制 为 红 豆 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 由 10,128 万 元 变 更 为 32, 万 元, 目 前 的 股 权 结 构 为 : 无 锡 港 下 资 产 管 理 有 限 公 司 出 资 1,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 3.09%; 红 豆 集 团 工 会 委 员 会 为 其 实 际 控 制 人, 其 出 资 额 为 30, 万 元, 占 注 册 资 本 的 95.36%, 该 委 员 会 系 社 团 法 人 ; 周 耀 庭 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 1.55% 红 豆 集 团 有 限 公 司 创 始 人 和 法 定 代 表 人 周 耀 庭 先 生 为 第 九 届 和 第 十 届 全 国 人 大 代 表, 现 住 所 为 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 自 2002 年 11 月 开 始 至 2003 年 2 月 止, 红 豆 集 团 公 司 工 会 委 员 会 持 股 人 本 着 自 愿 原 则 进 行 了 内 部 股 权 转 让 通 过 转 让, 工 会 持 股 人 由 120 人 减 至 61 人 此 次 工 会 持 股 人 间 股 权 转 让 的 价 格 为 经 转 让 双 方 协 商 确 定 每 股 1 元, 股 权 转 让 价 款 已 支 付 完 毕 2003 年 8 月, 集 团 公 司 职 工 持 股 会 召 开 会 议, 由 持 股 会 成 员 61 人 全 部 参 加 会 议, 以 举 手 表 决 方 式 逐 项 通 过 了 股 权 转 让 撤 销 职 工 持 股 会 等 事 宜 2003 年 8 月, 集 团 公 司 工 会 将 所 持 股 份 全 部 转 让 给 郭 小 兴 等 50 位 自 然 人, 无 锡 港 下 资 产 管 理 有 限 公 司 所 持 股 份 全 部 转 让 给 周 耀 庭 转 让 后, 集 团 公 司 全 部 股 份 由 50 位 自 然 人 持 有, 集 团 公 司 工 会 和 无 锡 港 下 资 产 管 理 有 限 公 司 不 再 持 有 股 份 本 次 转 让 情 况 如 下 : (1) 经 无 锡 普 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 止 2002 年 12 月 31 日, 红 豆 集 团 有 限 公 司 总 资 产 304, 万 元, 负 债 209, 万 元, 净 资 产 为 68, 万 元 红 豆 集 团 公 司 工 会 委 员 会 持 股 %, 折 合 净 资 产 65, 万 元, 相 应 的 本 次 工 会 持 股 人 之 间 股 权 转 让 的 价 格 为 每 股 2.13 元 无 锡 港 下 集 体 资 产 管 理 有 限 公 司 转 让 持 有 的 1,000 万 股 权 给 周 耀 庭 先 生, 因 考 虑 到 股 权 的 形 成 过 程 和 周 耀 庭 先 生 对 公 司 的 重 大 贡 献 等 因 素, 并 参 考 江 苏 省

38 有 关 企 业 改 制 的 政 策 规 定, 经 无 锡 港 下 镇 人 民 政 府 同 意 未 溢 价 转 让, 转 让 价 款 仍 为 1,000 万 元 上 述 股 权 转 让 双 方 均 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 价 款 已 支 付 完 毕 (2) 股 权 转 让 行 为 已 经 无 锡 市 锡 山 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 集 团 公 司 于 2003 年 9 月 15 日 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 股 权 转 让 的 价 款 全 部 支 付 完 毕, 股 权 过 户 的 法 律 手 续 已 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 未 发 生 法 律 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 问 题 转 让 完 成 后, 周 耀 庭 先 生 及 其 子 女 子 女 配 偶 五 人 共 持 有 红 豆 集 团 50.01% 的 股 份, 为 红 豆 集 团 的 实 际 控 制 人 红 豆 集 团 前 5 名 股 东 名 单 及 股 权 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 周 耀 庭 8, 周 海 江 3, 戴 克 新 2, 周 鸣 江 2, 龚 新 度 1, 合 计 19, 发 行 人 律 师 在 其 出 具 的 法 律 意 见 书 中 认 为 : (1) 集 团 公 司 工 会 转 让 股 权 的 行 为 已 经 全 体 持 股 人 同 意, 转 让 股 权 已 获 得 持 股 人 认 可 无 锡 港 下 资 产 管 理 有 限 公 司 转 让 股 权 已 经 无 锡 港 下 镇 政 府 同 意 转 让 方 转 让 行 为 均 获 得 合 法 授 权, 有 权 转 让 (2) 转 让 双 方 已 签 署 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 的 价 款 全 部 支 付 完 毕, 股 权 过 户 的 法 律 手 续 已 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 未 发 生 法 律 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 问 题 (3) 集 团 公 司 工 会 职 工 持 股 会 已 经 无 锡 市 锡 山 区 总 工 会 关 于 同 意 撤 销 红 豆 集 团 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复 [ 锡 工 发 (2003) 第 004 号 ] 文 批 准 撤 销, 不 再 代 表 职 工 进 行 投 资 股 权 转 让 行 为 已 在 无 锡 市 锡 山 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 并 于 2003 年 9 月 15 日 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 权 转 让 行 为 已 合 法 完 成

39 红 豆 集 团 主 要 从 事 服 装 机 械 和 橡 胶 三 大 产 业 的 生 产 经 营, 现 经 营 范 围 为 : 服 装 针 织 品 纺 织 品 及 缝 纫 品 鞋 帽 皮 革 毛 皮 及 其 制 品 的 制 造 设 计, 技 术 咨 询, 机 械 配 件, 化 工 助 剂, 染 料, 塑 料 制 品, 铁 木 家 具, 包 装 制 品 ; 进 出 口 业 务 ( 按 国 家 批 准 的 项 目 经 营 ), 开 展 对 外 合 资 经 营, 合 作 生 产 来 料 加 工 来 样 加 工 补 偿 贸 易 业 务 截 止 2003 年 12 月 31 日, 红 豆 集 团 合 并 报 表 的 总 资 产 为 331, 万 元, 净 资 产 为 85, 万 元, 母 公 司 总 资 产 为 117, 万 元, 净 资 产 为 81, 万 元 ;2003 年, 红 豆 集 团 合 并 报 表 的 主 营 业 务 收 入 为 305, 万 元, 利 润 总 额 为 25, 万 元, 净 利 润 为 13, 万 元, 母 公 司 主 营 业 务 收 入 为 5, 万 元, 利 润 总 额 为 12, 万 元, 净 利 润 为 12, 万 元 ( 经 审 计 ) 红 豆 集 团 于 2004 年 3 月 19 日 将 持 有 本 公 司 法 人 股 中 的 3,300 万 股 质 押 给 中 国 银 行 无 锡 市 锡 山 支 行, 作 为 贷 款 的 质 押 物, 质 押 期 :2004 年 3 月 19 日 至 2008 年 3 月 18 日, 该 事 项 已 公 告 在 2004 年 3 月 24 日 的 上 海 证 券 报 上 除 此 之 外, 红 豆 集 团 所 持 本 公 司 股 票 没 有 被 质 押 的 情 况 除 红 豆 集 团 控 股 持 有 公 司 70.28% 的 股 权 外, 其 他 股 东 持 股 比 例 均 未 超 过 5% 2 红 豆 集 团 下 属 全 资 控 股 或 参 股 企 业 (1) 南 方 橡 胶 公 司, 有 限 责 任 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 橡 胶 轮 胎 帘 子 布 油 箱 服 装 机 械 配 件 汽 车 零 配 件 摩 托 车 零 配 件 的 加 工 制 造 实 际 产 品 为 汽 车 轮 胎 摩 托 车 轮 胎 内 胎 帘 子 布 摩 托 车 油 箱 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 1, % 戴 克 新 % 褚 菊 芬 40 2% 合 计 2, % (2) 南 国 企 业 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 3,500 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 服 装, 鞋 帽, 皮 革 制 品, 电 子 产 品, 玩 具 的 制 造 加 工 销 售 实 际 产 品 为 内 衣 西 裤 皮 鞋

40 塑 胶 制 品 热 电 文 胸 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 2,975 85% 职 工 股 % 合 计 3, % (3) 东 方 制 衣 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 1,510 万 元, 注 册 地 址 为 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 针 织 坯 布 内 衣 纱 线 服 装 鞋 类 各 类 箱 包 的 制 造 加 工 销 售 实 际 产 品 为 铝 合 金 轮 毂 童 装 内 衣 运 动 鞋 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 1, % 职 工 股 % 合 计 1, % (4) 针 织 总 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 1,218 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 服 装 全 棉 丝 绸 原 材 料 针 织 机 织 坯 布 ( 不 含 棉 纺 纺 纱 ) 毛 线 及 制 品 的 制 造 加 工 销 售 实 际 产 品 为 内 衣 羽 绒 服 毛 巾 坯 布 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 % 职 工 股 % 合 计 1, % (5) 远 东 公 司, 有 限 责 任 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 1,680 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 针 纺 织 品 服 装 皮 件 箱 包 ; 销 售 日 用 百 货 电 子 产 品 橡 胶 制 品 家 具 制 品 烟 ( 零 售 ); 粮 油 食 品 装 饰 装 潢 材 料 金 属 材 料 纸 张 的 生 产 销 售 ( 以 上 经 营 项 目 中 涉 及 专 项 审 批 的, 经 批 准 方 可 经 营 ) 实 际 产 品 为 皮 具 酒 内 衣 羽 绒 服 彩 印 包 装 该 公 司 股 权 结 构 如 下 :

41 ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 % 工 会 1, % 龚 新 度 % 蒋 祖 江 % 钱 新 宇 % 合 计 1, % (6) 红 豆 服 装 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 2,010 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 皮 革 服 装 及 制 品 床 上 用 品 小 针 织 类 制 造 加 工 / 服 装 道 具, 雨 衣, 雨 具, 运 动 休 闲 服, 牛 仔 服 装 的 加 工 销 售 实 际 产 品 为 床 上 用 品 雨 具 袜 子 羽 绒 服 毛 毯 内 衣 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 1,809 90% 职 工 股 % 合 计 2, % (7) 太 湖 制 衣 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 994 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 周 耀 庭, 经 营 范 围 为 服 装 裘 皮 服 装 革 皮 服 装 领 带 丝 绸 制 品 的 制 造 加 工 销 售 实 际 产 品 为 内 衣 领 带 童 装 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 % 职 工 股 % 合 计 % (8) 赤 兔 马 总 公 司, 股 份 合 作 制 企 业, 该 企 业 注 册 资 本 10,000 万 元, 注 册 地 址 为 无 锡 市 锡 山 区 港 下 市 镇, 法 定 代 表 人 为 高 秀 珍, 经 营 范 围 为 进 出 口 业 务 ( 按 国 家 批 准 项 目 ), 开 展 对 外 合 资 经 营 合 作 生 产 来 料 加 工 来 样 加 工 及 补 偿 业 务, 针 纺 织 品 服 装 摩 托 车 及 摩 托 车 配 件 的 制 造 加 工 销 售 实 际 产 品 为 摩 托 车 电 动 自 行 车 三 轮 摩 托 车 动 力 电 池 该 企 业 股 权 结 构 如 下 :

42 ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 5, % 职 工 股 4, % 合 计 10, % (9)HONGDOU NEWYORK,INC. 注 册 地 : 美 国 纽 约 市, 主 要 从 事 服 装 贸 易, 红 豆 集 团 全 资 子 公 司 法 定 代 表 人 刘 连 红 3 红 豆 集 团 子 公 司 之 下 属 控 股 子 公 司 (1) 江 苏 红 豆 进 出 口 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 3,000 万 元, 注 册 地 址 : 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇, 法 定 代 表 人 虞 翠 英, 经 营 范 围 : 经 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 或 技 术 除 外 ) 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 红 豆 集 团 1,200 40% 赤 兔 马 总 公 司 1,800 60% 合 计 3, % (2) 红 豆 投 资 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 3,000 万 元, 注 册 地 址 : 上 海 浦 东 潍 纺 六 村 627 号 328 室, 法 定 代 表 人 刘 连 红, 经 营 范 围 : 对 工 业 农 业 高 信 技 术 产 业 领 域 的 投 资, 资 本 经 营 与 管 理 ( 非 金 融 业 务 ), 摩 托 车 机 电 产 品 ( 除 汽 车 ) 服 装 销 售, 及 以 上 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 股 东 名 称 出 资 额 比 例 周 海 江 % 赤 兔 马 总 公 司 2,700 90% 合 计 3, %

43 公 司 外 部 结 构 图 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 外 部 结 构 图 27.48% 12.37% 6.82% 6.82% 5.96% 40.55% 70.28% 85% 85% 65% 90% 55.44% 10.72% 64% 95.5% 100% 90% 60% 40% 注 : 周 耀 庭 先 生 及 其 子 女 子 女 配 偶 五 人 共 持 有 红 豆 集 团 50.01% 的 股 份, 为 红 豆 集 团 的 实 际 控 制 人 江 苏 红 豆 实 业 股 份 有 限 公 司 东 方 制 衣 公 司 南 国 企 业 公 司 太 湖 制 衣 公 司 红 豆 服 装 公 司 江 苏 赤 兔 马 总 公 司 远 东 有 限 公 司 针 织 总 公 司 南 方 橡 胶 有 限 公 司 HONGDOU NEWYORK INC 上 海 红 豆 投 资 有 限 公 司 江 苏 红 豆 进 出 口 有 限 责 任 公 司 江 苏 红 豆 集 团 有 限 公 司 周 海 江 戴 克 新 周 耀 庭 周 鸣 江 龚 新 度 其 他 45 人 ( 每 人 占 比 不 超 过 5%)

44 五 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 下 属 企 业 及 主 要 参 股 企 业 情 况 ( 一 ) 公 司 直 接 控 制 的 下 属 企 业 及 主 要 参 股 企 业 情 况 1 无 锡 市 依 迪 菲 休 闲 服 饰 有 限 责 任 公 司 依 迪 菲 是 本 公 司 与 美 国 欧 豹 公 司 共 同 投 资 兴 建 的 中 外 合 资 企 业, 双 方 出 资 比 例 分 别 为 75% 和 25% 该 公 司 成 立 于 2001 年 12 月 5 日, 注 册 资 本 930 万 美 元, 主 要 从 事 依 迪 菲 牌 休 闲 服 饰 的 生 产 与 销 售, 住 所 为 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇, 法 定 代 表 人 周 海 江 2003 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元 截 止 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 8, 万 元, 净 资 产 7, 万 元 ( 经 审 计 ) 2004 年 上 半 年 实 现 主 营 业 务 收 入 2, 万 元, 净 利 润 万 元 截 止 2004 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 8, 万 元, 净 资 产 8, 万 元 ( 未 经 审 计 ) 2 无 锡 红 豆 高 强 化 纤 有 限 公 司 该 公 司 原 名 红 豆 集 团 无 锡 高 强 化 纤 有 限 公 司, 成 立 于 2001 年 9 月, 公 司 注 册 资 本 为 400 万 元, 其 中 南 方 橡 胶 出 资 380 万 元, 占 注 册 资 本 的 95%, 戴 克 新 和 褚 菊 芬 分 别 出 资 12 万 元 和 8 万 元, 分 别 占 注 册 资 本 的 3% 和 2% 2002 年 12 月, 本 公 司 收 购 了 南 方 橡 胶 持 有 的 高 强 化 纤 60% 的 股 份 截 至 2002 年 12 月 31 日, 本 公 司 出 资 240 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 南 方 橡 胶 出 资 140 万 元, 占 注 册 资 本 的 35%, 戴 克 新 和 褚 菊 芬 的 出 资 情 况 未 发 生 变 化 2003 年 2 月, 本 公 司 南 方 橡 胶 戴 克 新 和 褚 菊 芬 分 别 按 各 自 持 股 比 例 以 在 高 强 化 纤 中 的 债 权 向 其 增 资, 其 中, 本 公 司 增 资 960 万 元, 南 方 橡 胶 增 资 560 万 元, 戴 克 新 增 资 48 万 元, 褚 菊 芬 增 资 32 万 元, 高 强 化 纤 的 注 册 资 本 增 至 2,000 万 元 截 至 2003 年 6 月 30 日, 本 公 司 出 资 1,200 万 元, 南 方 橡 胶 出 资 700 万 元, 戴 克 新 和 褚 菊 芬 分 别 出 资 60 万 元 和 40 万 元, 增 资 行 为 已 完 毕, 工 商 变 更 手 续 已 办 理 高 强 化 纤 经 营 范 围 包 括 锦 纶 切 片 锦 纶 丝 涤 纶 丝 的 加 工 制 造 销 售, 目 前 主 导 产 品 为 锦 纶 丝, 住 所 为 江 苏 省 无 锡 市 锡 山 区 港 下 镇 西, 法 定 代 表 人 为 戴 克 新 2003 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 24, 万 元, 实 现 净 利 润 1, 万 元 截 止 2003 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 18, 万 元, 净 资 产 4, 万 元 ( 经 审 计 ) 2004 年 上 半 年 实 现 主 营 业 务 收 入 15, 万 元, 实 现 净 利 润 2, 万 元 截 止 2004 年