湖北三宁化工股份有限公司

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1 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 本 期 发 行 金 额 注 册 金 额 发 行 期 限 担 保 情 况 信 用 评 级 机 构 信 用 评 级 结 果 人 民 币 3.9 亿 元 人 民 币 3.9 亿 元 365 天 无 担 保 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 主 体 :AA-; 债 项 :A-1 发 行 人 : 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 二 年 六 月 1

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

3 目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险... 9 二 与 公 司 的 相 关 风 险... 9 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 簿 记 建 档 安 排 三 分 销 安 排 四 缴 款 和 结 算 安 排 五 登 记 托 管 安 排 六 上 市 流 通 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 二 公 司 承 诺 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 三 股 权 结 构 及 控 股 股 东 的 基 本 情 况 四 公 司 内 部 机 构 设 臵 及 管 理 情 况 五 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 六 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 公 司 业 务 状 况 八 公 司 所 在 行 业 状 况 九 公 司 所 处 行 业 地 位 及 竞 争 优 势 第 六 章 公 司 主 要 财 务 状 况 一 公 司 最 近 三 年 及 最 近 一 期 主 要 会 计 数 据 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 三 合 并 范 围 变 化 说 明 四 资 产 结 构 分 析 五 负 债 结 构 分 析 六 所 有 者 权 益 结 构 分 析 七 盈 利 能 力 分 析 八 现 金 流 量 分 析 九 偿 债 能 力 分 析 十 资 产 运 营 效 率 分 析 十 一 短 期 流 动 性 分 析 十 二 公 司 有 息 债 务 情 况 十 三 担 保 事 项 及 重 大 承 诺

4 十 四 重 大 未 决 诉 讼 及 仲 裁 事 项 十 五 资 产 抵 押 及 具 有 指 定 用 途 的 资 产 情 况 十 六 公 司 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 十 七 公 司 购 买 金 融 衍 生 品 大 宗 商 品 期 货 理 财 产 品 及 海 外 投 资 情 况 调 查 第 七 章 公 司 的 资 信 状 况 一 对 公 司 主 体 的 评 级 报 告 摘 要 二 对 本 期 短 期 融 资 券 的 评 级 报 告 摘 要 三 跟 踪 评 级 有 关 安 排 四 公 司 其 他 资 信 情 况 第 八 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 九 章 公 司 信 息 披 露 工 作 安 排 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 短 期 融 资 券 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 第 十 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 一 章 本 次 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 第 十 二 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 件 基 本 财 务 指 标 的 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 三 宁 化 工 / 本 公 司 / 公 司 指 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 债 务 融 资 工 具 指 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具, 即 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 短 期 融 资 券 指 金 额 为 3.9 亿 元, 期 限 为 365 天 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 注 册 总 额 度 指 本 公 司 于 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 3.9 亿 元 短 期 融 资 券 额 度 募 集 说 明 书 指 本 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期 短 期 融 资 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) 主 承 销 商 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 簿 记 建 档 指 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 短 期 融 资 券 数 量 和 价 格 水 平 意 愿 的 程 序 簿 记 管 理 人 指 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 即 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 5

6 承 销 团 指 由 主 承 销 商 根 据 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 短 期 融 资 券 承 销 团 协 议 组 织 的 本 期 短 期 融 资 券 承 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 公 司 与 主 承 销 商 签 订 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 之 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 承 销 团 其 他 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 短 期 融 资 券 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 关 于 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 之 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 银 行 间 市 场 指 中 国 银 行 间 债 券 市 场 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 诚 信 国 际 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 晋 煤 集 团 指 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 公 司 富 升 化 工 指 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 田 田 化 工 指 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 鑫 宁 矿 产 指 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 6

7 三 宁 矿 业 指 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 山 西 省 国 资 委 指 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 过 磷 酸 钙 指 又 称 普 钙, 属 水 溶 性 速 效 磷 肥 甲 醇 二 甲 醚 液 氨 合 成 氨 尿 基 复 合 肥 指 一 种 无 色 有 酒 精 味 易 挥 发 的 液 体, 可 用 于 多 种 化 学 药 剂, 如 防 冻 剂 萃 取 剂 清 洗 剂 脱 水 剂 等 指 二 甲 醚 是 一 种 基 本 的 化 工 原 料, 可 在 制 药 燃 料 农 药 等 化 学 工 业 中 使 用 指 又 称 无 水 氨, 由 气 态 氨 气 通 过 加 压 或 冷 却 所 得, 在 工 业 上 应 用 广 泛 指 又 称 氨 气, 由 氮 和 氢 在 高 温 高 压 环 境 下 催 化 合 成, 是 重 要 的 化 工 产 品 之 一 指 以 尿 素 为 氮 源 和 氯 化 铵 氯 化 钾 硫 酸 钾 重 钙 磷 铵 等 基 础 肥 料 作 为 原 料 进 行 二 次 加 工 制 取 的 高 浓 度 氮 磷 钾 多 元 复 合 肥 碳 酸 氢 铵 指 最 安 全 的 氮 肥 品 种 之 一, 又 称 碳 铵 磷 酸 一 铵 指 又 称 磷 酸 二 氢 铵, 是 高 浓 度 磷 复 肥 的 主 要 品 种 之 一 4030 工 程 指 新 建 的 40 万 吨 氨 醇 和 30 万 吨 尿 素 工 程 项 目 磷 矿 石 指 含 磷 矿 并 有 开 采 价 值 的 岩 石 主 要 用 于 制 造 黄 磷 磷 酸 以 进 行 下 游 磷 化 工 产 品 及 磷 肥 磷 复 肥 等 化 肥 产 品 的 生 产 矿 石 平 均 品 位 指 矿 石 有 效 成 分 的 平 均 含 量 P 2 O 5 指 五 氧 化 二 磷, 是 磷 的 最 高 价 氧 化 物, 业 内 以 矿 石 中 五 氧 化 二 磷 的 含 量 来 衡 量 磷 矿 资 源 储 量 的 品 位 基 础 储 量 指 能 满 足 现 行 采 矿 和 生 产 所 需 的 指 标 要 求 ( 包 括 品 位 质 量 厚 度 开 采 技 术 条 件 及 其 他 限 制 开 采 的 因 素 等 ) 的, 经 详 查 勘 探 所 获 控 制 的 探 明 的 资 源 量 储 量 指 基 础 储 量 中 的 经 济 可 采 部 分, 在 预 可 行 性 研 究 可 行 性 研 究 或 编 制 年 度 采 掘 计 划 当 时, 经 过 了 对 经 济 开 采 选 冶 环 境 法 律 市 场 社 会 和 7

8 政 府 等 诸 因 素 的 研 究 及 相 应 修 改, 结 果 表 明 在 当 时 是 经 济 可 采 或 已 经 开 采 的 部 分 近 三 年 指 2008 年 2009 年 和 2010 年 近 三 年 及 一 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-9 月 最 近 三 年 及 一 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 和 2011 年 1-9 月 最 近 三 年 及 一 期 末 指 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 以 及 2011 年 9 月 末 8

9 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险 1 利 率 风 险 本 期 短 期 融 资 券 的 利 率 水 平 是 根 据 当 前 市 场 的 利 率 水 平 和 短 期 融 资 券 信 用 评 级 由 机 构 投 资 者 确 定 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 不 确 定 性 本 期 短 期 融 资 券 在 存 续 期 限 内, 不 排 除 市 场 利 率 波 动 的 可 能, 利 率 的 波 动 将 给 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 水 平 带 来 一 定 的 不 确 定 性 2 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通, 但 在 转 让 时 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险, 本 公 司 无 法 保 证 本 期 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 上 的 交 易 量 及 活 跃 性 3 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 间, 如 果 由 于 不 能 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 使 本 期 短 期 融 资 券 不 能 按 期 得 到 偿 付 二 与 公 司 的 相 关 风 险 1 财 务 风 险 (1) 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 公 司 最 近 三 年 及 一 期 末, 流 动 比 率 分 别 为 和 1.32, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.97, 最 近 三 年 呈 下 降 趋 势, 主 要 是 因 为 公 司 近 几 年 扩 张 较 为 迅 速, 融 资 规 模 持 续 上 升, 同 时 存 货 金 额 逐 年 增 加 所 致 较 低 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 表 明 公 司 流 动 性 较 弱, 可 能 对 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 有 所 影 响 且 发 行 人 2010 年 末 流 动 负 债 中 短 期 借 款 0.38 亿 元, 应 付 票 据 3.28 亿 元, 短 期 刚 性 负 债 合 计 占 流 动 负 债 38.09%;2011 年 9 月 末 流 动 负 债 中 短 期 借 款 0.58 亿 元 应 付 票 据 5.30 亿 元, 短 期 刚 性 负 债 合 计 占 流 动 负 债 39.41% 发 行 人 流 动 负 债 比 率 较 高 和 刚 性 债 务 所 占 比 重 偏 高, 存 在 短 期 债 务 兑 付 压 力, 可 能 增 加 公 司 的 短 期 偿 9

10 债 风 险 (2) 资 产 负 债 率 较 高 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 66.01% 63.36% 64.80% 和 61.25%, 处 于 较 高 的 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 将 限 制 公 司 日 后 借 助 债 务 性 融 资 进 行 扩 张 的 空 间, 也 增 加 了 公 司 到 期 无 法 偿 还 负 债 的 风 险 (3) 存 货 跌 价 风 险 近 几 年 来, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 存 货 规 模 也 逐 年 提 高,2010 年 末 和 2011 年 9 月 末 公 司 存 货 余 额 分 别 为 4.69 亿 元 和 5.30 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 46.76% 和 26.85% 公 司 所 处 化 肥 化 工 行 业, 为 保 证 公 司 正 常 的 经 营 活 动, 需 保 持 较 大 数 量 的 原 材 料 及 商 品 库 存 但 若 原 材 料 库 存 商 品 及 周 转 材 料 的 价 格 出 现 较 大 波 动, 存 货 有 可 能 发 生 损 失 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 (4) 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 下 降 较 快 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 , 存 货 周 转 率 分 别 为 和 9.11, 尽 管 保 持 在 较 高 水 平, 但 呈 逐 年 下 降 趋 势 如 果 公 司 不 能 有 效 的 提 高 资 产 管 理 效 率, 改 善 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 逐 年 下 降 的 趋 势, 则 对 企 业 的 获 利 能 力 和 短 期 偿 债 能 力 都 将 带 来 不 利 影 响 (5) 资 本 支 出 较 大 的 风 险 为 实 现 战 略 发 展 目 标, 公 司 未 来 几 年 续 建 及 新 建 项 目 较 多, 年 预 计 投 资 金 额 为 272, 万 元 未 来 若 公 司 的 资 本 金 和 现 金 流 不 足 以 应 付 上 述 项 目 所 需 的 较 大 资 本 支 出 或 这 些 项 目 未 能 达 到 预 期 收 益, 公 司 将 承 受 较 大 的 偿 债 压 力 (6) 资 产 抵 押 的 风 险 截 至 2011 年 9 月 末, 公 司 用 于 借 款 抵 押 的 资 产 账 面 净 值 为 40, 万 元, 占 当 期 公 司 股 东 权 益 合 计 数 的 24.56% 此 种 情 况 在 一 定 程 度 上 制 约 了 公 司 未 来 的 投 融 资 活 动, 也 可 能 影 响 公 司 正 常 的 生 产 经 营 (7) 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 截 至 2011 年 9 月 末, 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为 90, 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 重 为 57.57%; 截 至 2010 年 末, 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为 51, 万 元, 占 所 有 者 权 益 的 比 重 为 48.40% 公 司 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 比 重 较 高, 根 据 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 关 于 对 子 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 的 指 导 意 见 ( 晋 煤 集 财 字 [2011]1137 号 ), 公 司 需 按 照 不 低 于 2011 年 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 30% 的 比 例 进 行 分 红, 拟 分 红 金 额 约 为 1.47 亿 元 未 来 公 司 对 未 分 配 利 润 的 分 配 和 使 用, 将 会 使 发 行 人 所 有 者 权 益 的 结 构 产 生 变 化, 发 行 人 存 10

11 在 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 (8) 预 付 账 款 占 净 资 产 比 例 较 大 的 风 险 截 至 2011 年 9 月 末, 公 司 预 付 账 款 金 额 为 62, 万 元, 占 净 资 产 的 比 重 为 39.56%;2010 年 末, 公 司 预 付 账 款 金 额 为 25, 万 元, 占 净 资 产 的 比 重 为 23.90% 随 着 公 司 生 产 规 模 扩 大, 原 材 料 采 购 需 求 量 提 升, 且 煤 炭 磷 矿 石 等 原 材 料 的 采 购 价 格 持 续 上 涨, 致 使 公 司 预 付 账 款 金 额 较 大, 占 净 资 产 比 例 较 高 较 大 的 预 付 账 款 金 额 使 公 司 部 分 资 金 被 长 期 占 用, 公 司 存 在 资 金 周 转 不 利 的 风 险 2 经 营 风 险 (1) 经 济 周 期 风 险 公 司 所 处 的 煤 化 工 及 磷 复 肥 行 业 属 国 民 经 济 的 基 础 性 行 业, 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 相 关 性 随 着 经 济 全 球 化 一 体 化 的 加 速, 公 司 生 产 所 需 的 原 材 料 价 格 和 产 品 价 格 均 受 宏 观 经 济 波 动 和 行 业 供 需 变 化 等 因 素 的 影 响 如 果 未 来 宏 观 经 济 再 次 出 现 衰 退 或 增 长 放 缓, 可 能 对 公 司 的 业 务 发 展 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 (2) 产 品 价 格 波 动 风 险 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 部 分 产 品 价 格 在 2008 年 出 现 了 大 幅 波 动, 甲 醇 价 格 由 近 5,000 元 / 吨 跌 至 1,900 元 / 吨, 尿 素 价 格 由 近 2,500 元 / 吨 跌 至 1,500 元 / 吨 ;2009 年 后 随 着 全 球 经 济 复 苏, 上 述 部 分 产 品 价 格 有 所 提 升, 甲 醇 价 格 逐 渐 上 涨 至 约 3,200 元 / 吨, 尿 素 价 格 逐 步 攀 升 至 2,400 元 / 吨 产 品 价 格 的 波 动 对 发 行 人 的 生 产 经 营 业 务 收 入 盈 利 水 平 起 着 比 较 重 要 的 影 响 (3) 行 业 竞 争 风 险 近 几 年 我 国 煤 化 工 及 磷 复 肥 工 业 发 展 迅 猛, 公 司 的 主 营 业 务 在 市 场 上 面 临 着 其 他 煤 化 工 及 磷 复 肥 生 产 商 的 竞 争 湖 北 磷 矿 资 源 丰 富, 区 域 内 相 继 涌 现 出 大 量 的 磷 复 肥 生 产 企 业, 如 湖 北 新 洋 丰 肥 业 股 份 有 限 公 司 湖 北 宜 化 集 团 有 限 责 任 公 司 湖 北 兴 发 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司 等, 市 场 竞 争 日 益 激 烈 若 其 他 生 产 企 业 在 运 输 成 本 生 产 成 本 产 品 品 质 销 售 渠 道 等 方 面 优 于 公 司, 将 与 公 司 形 成 有 力 竞 争, 加 大 公 司 竞 争 风 险 (4) 行 业 周 期 性 风 险 化 肥 行 业 存 在 季 节 性 周 期, 会 导 致 化 肥 产 品 价 格 供 需 关 系 等 产 生 波 动, 而 且 国 内 区 域 市 场 发 育 不 够 完 善, 存 在 市 场 分 割 和 个 别 地 方 的 保 护 主 义 现 象 尽 管 公 司 通 过 多 年 的 经 营, 形 成 了 全 国 性 高 覆 盖 率 的 销 售 网 络, 对 南 北 方 按 季 节 搭 配 供 应, 减 少 了 化 肥 产 品 储 备 量, 但 淡 季 储 备 等 行 业 特 有 经 营 模 式 及 商 业 周 期, 仍 对 公 司 的 产 品 销 售 有 一 定 的 影 响 (5) 原 材 料 能 源 交 通 运 输 的 供 应 和 价 格 风 险 11

12 公 司 经 营 所 需 主 要 原 材 料 为 磷 矿 石 煤 炭 硫 磺 受 金 融 危 机 汇 率 等 因 素 的 影 响, 近 几 年 硫 磺 价 格 涨 跌 波 动 巨 大, 磷 矿 石 煤 炭 价 格 不 断 上 涨, 磷 矿 石 价 格 由 2008 年 4 月 的 340 元 / 吨 逐 渐 攀 升 至 2011 年 9 月 的 约 500 元 / 吨, 煤 炭 价 格 由 2008 年 1 月 的 800 元 / 吨 持 续 上 涨 至 2011 年 9 月 的 近 1,700 元 / 吨 原 材 料 价 格 的 波 动 对 公 司 的 经 营 状 况 产 生 了 较 大 的 影 响 能 源 交 通 运 输 价 格 均 呈 上 涨 趋 势, 直 接 提 高 了 公 司 的 经 营 成 本 如 果 原 材 料 能 源 交 通 运 输 的 价 格 进 一 步 上 涨, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 造 成 较 大 的 影 响, 成 为 限 制 公 司 进 一 步 发 展 的 一 大 瓶 颈 (6) 产 能 过 剩 导 致 产 品 利 润 率 低 的 风 险 公 司 主 要 产 品 甲 醇 二 甲 醚 尿 素 碳 酸 氢 铵 液 氨 磷 酸 一 铵 磷 酸 二 铵 等 均 不 同 程 度 的 存 在 产 能 利 用 不 足 的 情 况 2010 年, 我 国 甲 醇 的 产 能 利 用 率 约 为 50%, 二 甲 醚 的 产 能 利 用 率 不 足 30%, 磷 复 肥 产 能 利 用 率 约 在 75% 左 右 供 大 于 求 的 市 场 规 模 可 能 导 致 公 司 主 要 产 品 市 场 价 格 走 低, 进 而 使 公 司 的 利 润 率 受 到 影 响 (7) 安 全 生 产 风 险 公 司 属 于 化 工 行 业, 生 产 过 程 中 产 生 的 气 体 为 易 燃 易 爆 气 体, 部 分 生 产 工 序 处 于 高 温 高 压 环 境, 工 艺 流 程 复 杂, 设 备 众 多, 在 某 些 生 产 环 节 包 括 采 矿 冶 炼 时 存 在 安 全 生 产 的 威 胁 ; 同 时, 重 大 自 然 灾 害 也 会 引 发 安 全 事 故 风 险, 如 矿 山 垮 塌 人 员 伤 亡 设 备 瘫 痪 等, 从 而 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 (8) 关 联 交 易 风 险 公 司 与 控 股 股 东 及 其 下 属 单 位 之 间 存 在 原 材 料 采 购 产 品 销 售 等 关 联 交 易, 存 在 控 股 股 东 利 益 可 能 与 公 司 利 益 不 一 致 的 风 险 (9) 新 装 臵 运 行 和 新 产 品 销 售 风 险 公 司 在 产 业 链 延 伸 中 将 涉 及 精 制 硫 酸 等 领 域, 新 上 项 目 的 运 行 稳 定 性 及 产 品 市 场 前 景 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 如 果 新 产 品 销 售 未 能 达 到 预 期, 或 将 对 公 司 经 营 产 生 影 响 3 管 理 风 险 (1) 经 营 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 的 经 营 规 模 持 续 扩 大, 虽 然 公 司 目 前 已 经 建 立 了 较 为 健 全 规 范 的 管 理 制 度 体 系, 生 产 经 营 运 作 状 况 良 好, 但 随 着 公 司 经 营 规 模 的 进 一 步 扩 大, 公 司 内 部 管 理 和 风 险 控 制 的 难 度 也 在 加 大, 难 以 完 全 保 证 内 部 控 制 制 度 覆 盖 到 公 司 生 产 经 营 的 各 个 方 面 和 所 有 环 节 因 此, 如 果 公 司 不 能 在 经 营 规 模 扩 张 的 同 时 相 应 提 高 管 理 能 力, 可 能 造 成 因 内 部 管 理 因 素 造 成 经 营 状 况 不 佳 等 问 题, 将 可 能 对 企 业 的 持 续 发 展 产 生 一 定 的 影 响 (2) 人 才 短 缺 风 险 12

13 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 对 管 理 层 的 管 理 能 力 及 综 合 素 质 的 要 求 将 会 更 高 并 且 每 一 个 新 的 项 目 的 建 成 投 产, 都 需 要 从 公 司 抽 调 核 心 人 员 负 责 日 常 运 营 工 作 人 力 资 源 作 为 企 业 的 核 心 竞 争 力, 引 进 管 理 生 产 的 优 秀 人 才 成 为 企 业 稳 健 发 展 的 先 决 条 件 若 企 业 人 才 储 备 不 足 或 人 才 流 失, 将 会 对 企 业 的 发 展 造 成 不 利 影 响 4 政 策 风 险 (1) 环 保 政 策 风 险 公 司 所 处 行 业 为 化 工 行 业, 由 于 所 在 行 业 的 特 殊 性, 在 运 营 过 程 中 可 能 会 产 生 一 些 废 液 废 气 废 渣 等 物 质, 造 成 环 境 污 染 随 着 国 家 对 环 保 的 关 注 度 提 高, 关 于 化 工 行 业 的 环 保 政 策 要 求 日 趋 严 格, 可 能 出 台 更 加 严 格 的 环 保 标 准 且 湖 北 省 已 被 确 认 为 开 展 低 碳 产 业 建 设 试 点 省 之 一, 受 此 影 响, 公 司 面 临 的 环 保 和 节 能 减 排 压 力 进 一 步 升 级 高 环 保 标 准 可 能 提 高 公 司 的 生 产 成 本, 增 加 公 司 经 营 的 不 确 定 性 (2) 产 业 政 策 风 险 煤 化 工 及 磷 复 肥 行 业 由 于 近 年 来 产 能 过 剩, 政 策 敏 感 度 较 大, 政 府 为 了 规 范 产 业 有 序 发 展, 逐 步 加 强 对 产 能 的 控 制 关 于 规 范 煤 化 工 产 业 有 序 发 展 的 通 知 石 化 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 石 油 和 化 工 产 业 结 构 调 整 指 导 意 见 磷 肥 行 业 十 二 五 发 展 思 路 等 相 继 出 台, 意 在 加 快 淘 汰 落 后 产 能, 严 格 行 业 准 入, 加 快 结 构 调 整, 提 高 产 业 集 中 度 另 外, 为 了 加 强 生 态 环 境 的 保 护 和 推 行 绿 色 产 品 的 需 要, 国 家 对 化 工 产 品 的 生 产 亦 有 可 能 制 定 限 定 政 策 国 家 政 策 的 变 动, 将 对 公 司 的 销 售 状 况 和 盈 利 能 力 带 来 一 定 影 响 (3) 行 业 政 策 变 动 带 来 的 成 本 增 加 风 险 化 肥 行 业 为 关 系 国 计 民 生 的 支 持 性 产 业, 长 久 以 来, 国 家 在 电 价 运 价 税 收 等 方 面 对 生 产 企 业 给 予 政 策 优 惠 支 持 2011 年 1 月 27 日, 国 家 发 改 委 等 9 部 门 联 合 下 发 关 于 做 好 2011 年 春 耕 化 肥 供 应 工 作 的 通 知, 要 求 各 地 继 续 实 行 各 项 化 肥 生 产 流 通 优 惠 政 策 和 价 格, 维 持 化 肥 价 格 的 基 本 稳 定 各 地 要 对 化 肥 生 产 用 电 和 天 然 气 继 续 实 行 价 格 优 惠, 对 化 肥 铁 路 运 输 继 续 实 行 优 惠 运 价 并 免 收 铁 路 建 设 基 金 但 随 着 市 场 化 改 革 的 深 入, 部 分 地 区 政 府 也 提 出 关 于 取 消 电 价 运 价 税 收 等 优 惠 政 策 的 讨 论 如 果 相 关 优 惠 政 策 被 取 消 或 发 生 重 大 变 化, 将 在 一 定 期 间 内 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 13

14 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 短 期 融 资 券 名 称 : 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 : 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 3 短 期 融 资 券 形 式 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 实 名 制 记 账 式, 统 一 在 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 登 记 托 管 4 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 零 5 本 次 短 期 融 资 券 注 册 金 额 : 人 民 币 叁 亿 玖 仟 万 元 整 (RMB390,000,000 元 ) 6 本 期 发 行 短 期 融 资 券 金 额 : 人 民 币 叁 亿 玖 仟 万 元 整 (RMB390,000,000 元 ) 7 短 期 融 资 券 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100 元 ) 8 短 期 融 资 券 期 限 :365 天 9 计 息 年 度 天 数 :365 天 10 发 行 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 采 用 面 值 发 行 11 发 行 利 率 : 发 行 利 率 采 用 固 定 利 率 形 式, 由 簿 记 建 档 结 果 确 定, 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内 保 持 不 变 12 发 行 对 象 : 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 承 销 方 式 : 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 14 发 行 方 式 : 采 用 簿 记 建 档 方 式 发 行 15 簿 记 建 档 时 间 :2012 年 6 月 20 日 9:00 11:00 16 发 行 日 :2012 年 6 月 20 日 17 缴 款 日 :2012 年 6 月 25 日 18 债 权 债 务 登 记 日 :2012 年 6 月 25 日 14

15 19 起 息 日 : 本 期 短 期 融 资 券 自 2012 年 6 月 25 日 开 始 计 息 20 上 市 流 通 日 :2012 年 6 月 26 日 21 还 本 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 22 兑 付 付 息 日 :2013 年 6 月 25 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 一 个 工 作 日 ) 23 兑 付 价 格 : 按 短 期 融 资 券 面 值 兑 付, 即 人 民 币 壹 佰 元 / 每 百 元 面 值 24 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 的 本 息 兑 付 通 过 托 管 人 办 理 25 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 给 予 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 为 AA-, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 级 别 为 A-1 26 短 期 融 资 券 担 保 : 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保 27 本 期 短 期 融 资 券 的 托 管 人 : 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 二 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 采 用 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 1 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 用 簿 记 建 档 在 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 提 交 的 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 本 期 短 期 融 资 券 的 簿 记 管 理 人 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司, 申 购 时 间 为 2012 年 6 月 20 日 9:00 11:00 承 销 团 成 员 必 须 在 上 述 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效, 承 销 团 成 员 的 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 ( 或 到 达 ) 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准 传 真 专 线 : 本 期 短 期 融 资 券 认 购 数 额 以 人 民 币 500 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 申 购 数 量 必 须 为 500 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 500 万 元 4 每 一 个 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约, 申 购 要 约 一 经 到 达 簿 记 管 理 人 处, 即 不 得 修 改 和 撤 回 5 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 结 果, 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 配 售 方 案 6 配 售 方 案 15

16 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 短 期 融 资 券 的 有 效 申 购 总 金 额 不 超 过 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 规 模, 则 全 部 有 效 申 购 将 获 得 100% 的 配 售, 配 售 后 的 剩 余 部 分 由 主 承 销 商 余 额 包 销 ; 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 短 期 融 资 券 的 有 效 申 购 总 金 额 大 于 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 规 模, 则 以 各 承 销 团 成 员 的 申 购 金 额 为 权 数 进 行 分 配, 每 个 承 销 团 成 员 获 得 的 分 配 金 额 为 500 万 元 面 额 的 整 数 倍, 主 承 销 商 有 权 优 先 获 得 本 期 短 期 融 资 券 发 行 总 额 的 50%; 分 配 后 如 有 余 数, 由 簿 记 管 理 人 与 发 行 人 协 商, 按 照 申 购 时 间 优 先 原 则 分 配 7 簿 记 管 理 人 将 在 2012 年 6 月 20 日 以 传 真 方 式 下 达 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 8 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 分 销 安 排 本 期 短 期 融 资 券 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 发 行 方 案 中 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 方 式 : 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 对 投 资 者 进 行 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 分 销 价 格 分 销 期 :2012 年 6 月 20 日 起 至 2012 年 6 月 25 日 四 缴 款 和 结 算 安 排 年 6 月 13 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 募 集 说 明 书 发 行 公 告 等 ; 年 6 月 20 日 9:00 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 接 收 承 销 团 成 员 的 申 16

17 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 ; 年 6 月 20 日 16:00 开 始, 由 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 缴 款 通 知 书 ; 年 6 月 25 日 11:00 前 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 开 户 行 账 户 户 名 : 招 商 银 行 开 户 行 : 招 商 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 6 月 25 日 发 行 人 向 上 海 清 算 所 提 供 本 期 短 期 融 资 券 发 行 款 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 ; 年 6 月 25 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 ; 年 6 月 26 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 利 率 期 限 等 情 况 ; 年 6 月 26 日 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 ; 9 主 承 销 商 将 直 接 从 三 宁 化 工 发 行 当 期 短 期 融 资 券 实 际 收 到 的 承 销 款 中 扣 除 承 销 手 续 费 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 手 续 费 五 登 记 托 管 安 排 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 承 销 团 成 员 应 在 缴 款 日 (2012 年 6 月 25 日 )11:00 前, 向 主 承 销 商 发 出 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 登 记 托 管 指 令 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 短 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 17

18 本 期 短 期 融 资 券 认 购 数 额 以 人 民 币 500 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 500 万 元 的 整 数 倍 本 期 短 期 融 资 券 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 六 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 将 于 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 上 市 流 通 18

19 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 主 要 用 途 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 3.9 亿 元, 用 途 为 : 补 充 发 行 人 生 产 经 营 过 程 中 的 流 动 资 金 发 行 人 对 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 具 体 使 用 方 案 如 下 : 公 司 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 以 所 募 资 金 中 的 3.9 亿 元 补 充 公 司 本 部 的 流 动 资 金, 主 要 用 于 支 付 电 费 购 买 原 材 料 及 商 品 公 司 2012 年 电 费 和 主 要 原 材 料 及 商 品 支 出 的 预 计 缺 口 为 7.0 亿 元, 公 司 募 集 资 金 中 的 1.0 亿 元 用 于 支 付 电 费,2.9 亿 元 用 于 购 买 原 材 料 及 商 品 图 表 4-1 发 行 人 近 期 电 费 支 出 单 位 : 亿 元 项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 预 计 2012 年 预 计 缺 口 电 费 合 计 图 表 4-2 发 行 人 近 期 主 要 原 材 料 及 商 品 支 出 单 位 : 亿 元 项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 预 计 2012 年 预 计 缺 口 磷 矿 石 硫 磺 煤 炭 氯 化 钾 合 计 注 : 1 磷 矿 石 计 划 采 购 万 吨, 采 购 单 价 元 / 吨, 采 购 金 额 8.89 亿 元 ; 2 硫 磺 计 划 采 购 万 吨, 采 购 单 价 1, 元 / 吨, 采 购 金 额 6.47 亿 元 ; 3 煤 炭 计 划 采 购 万 吨, 采 购 单 价 元 / 吨, 采 购 金 额 亿 元 ; 4 氯 化 钾 计 划 采 购 万 吨, 采 购 单 价 3, 元 / 吨, 采 购 金 额 3.58 亿 元 二 公 司 承 诺 本 公 司 承 诺 本 次 发 行 的 短 期 融 资 券 存 续 期 间 内, 若 变 更 募 集 资 金 用 途 前 将 及 时 披 露 有 关 信 息 本 次 募 集 资 金 仅 应 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 19

20 第 五 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 注 册 名 称 : 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 万 清 设 立 日 期 :1996 年 12 月 30 日 注 册 地 址 : 湖 北 省 枝 江 市 姚 家 港 沿 江 路 9 号 注 册 资 本 : 人 民 币 267,230,769 元 整 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 公 司 网 址 :www.hb30.com 工 商 登 记 号 : 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 发 行 人 经 营 范 围 : 化 肥 生 产 与 销 售 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 12 月 21 日 ) 氨 硫 酸 甲 醇 磷 酸 盐 酸 氟 硅 酸 钠 二 甲 醚 的 生 产 销 售 ( 有 效 期 至 2014 年 10 月 20 日 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 际 禁 止 或 限 制 经 营 的 货 物 和 技 术 除 外 ) 发 行 人 主 营 业 务 : 煤 化 工 系 列 产 品 及 磷 复 肥 产 品 生 产 销 售 二 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 发 行 人 前 身 为 湖 北 省 枝 江 县 化 肥 厂, 始 建 于 1970 年, 主 要 从 事 合 成 氨 及 农 用 碳 酸 氢 铵 的 生 产 经 营 1993 年, 经 湖 北 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 鄂 改 [1993]123 号 文 批 复, 公 司 作 为 试 点, 改 制 成 为 国 有 控 股 的 股 份 公 司, 并 取 得 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 1996 年 12 月, 由 于 企 业 法 人 营 业 执 照 统 一 由 12 位 升 至 15 位, 公 司 取 得 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 年 7 月, 公 司 实 行 企 业 国 有 性 质 臵 换 职 工 全 民 身 份 臵 换, 改 制 为 自 然 人 控 股 的 民 营 企 业, 公 司 注 册 资 本 为 1, 万 元, 其 中 自 然 人 持 股 万 元, 占 总 股 份 的 76.70%, 其 中 李 万 清 持 股 万 元, 占 总 股 份 的 31.66%; 企 业 法 人 持 股 万 元, 占 总 股 份 的 23.30% 枝 江 枝 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 枝 会 师 验 字 [2002]43 号 验 资 报 告 书, 确 认 截 至 2002 年 6 月 12 日, 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 1, 万 元 20

21 2005 年 3 月, 根 据 公 司 股 东 大 会 决 议 和 修 改 后 的 章 程 规 定, 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 3, 万 元, 其 中 由 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 1, 万 元, 由 股 东 以 货 币 方 式 认 缴 新 增 注 册 资 本 2, 万 元, 注 册 资 本 由 原 1, 万 元 增 资 到 5, 万 元, 同 时, 公 司 部 分 股 东 将 所 持 股 份 万 元 进 行 了 股 权 转 让 李 万 清 本 次 增 加 股 本 1, 万 元, 其 中 由 未 分 配 利 润 转 增 股 本 万 元 货 币 出 资 万 元, 增 资 完 成 后 李 万 清 持 股 1, 万 元, 占 总 股 份 的 29.69% 宜 昌 三 峡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 增 资 出 具 了 宜 峡 会 验 字 (2005) 第 017 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2005 年 3 月 22 日, 公 司 已 收 到 股 东 以 货 币 方 式 出 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2, 万 元, 由 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 1, 万 元, 合 计 人 民 币 3, 万 元, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5, 万 元, 发 生 股 权 转 让 事 宜 的 股 东 也 已 办 妥 转 让 手 续 2007 年, 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 公 司 对 发 行 人 进 行 了 增 资 晋 煤 集 团 向 公 司 以 货 币 方 式 出 资, 新 增 注 册 资 本 27,353, 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 78,153, 元, 其 中 企 业 法 人 持 股 占 总 股 本 的 45.59%, 自 然 人 股 东 持 股 占 总 股 本 的 54.41% 李 万 清 受 让 其 他 自 然 人 股 东 转 让 公 司 股 份 906 万 元 后 持 股 增 至 2, 万 元, 占 总 股 份 的 30.89% 宜 昌 三 峡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 增 资 出 具 了 宜 峡 会 验 字 [2007] 第 025 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2007 年 1 月 31 日, 公 司 已 收 到 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 27,353, 元, 以 货 币 方 式 出 资, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 78,153, 元 2009 年 7 月, 经 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 13 名 股 东 以 货 币 方 式 出 资, 新 增 注 册 资 本 39,076, 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 117,230, 元, 其 中 李 万 清 以 货 币 方 式 出 资 1, 万 元, 持 股 增 至 3, 万 元, 占 总 股 本 的 30.89% 宜 昌 三 峡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 增 资 出 具 了 宜 峡 会 验 字 [2009] 第 096 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2009 年 7 月 8 日 止, 公 司 已 收 到 13 名 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 39,076, 元, 均 以 货 币 出 资, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 117,230, 元 同 时 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 李 万 清 承 诺, 在 公 司 存 续 的 有 效 期 间 内, 将 其 在 公 司 股 东 大 会 上 的 表 决 权 中 划 出 占 注 册 资 本 的 百 分 之 十 六 (16%) 的 部 分, 不 可 撤 销 地 委 托 给 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 行 使 晋 煤 集 团 的 股 东 大 会 表 决 权 为 51%, 成 为 公 司 的 控 股 股 东 2010 年 自 然 人 股 东 刘 邦 明 周 从 元 将 共 计 万 元 的 股 份 分 别 转 让 给 李 万 清 万 元 殷 银 华 万 元 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 李 万 清 持 股 3, 万 元, 占 总 股 份 的 33.75% 2011 年 8 月, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 公 司 新 增 注 册 资 本 150,000, 元, 其 中 由 未 分 配 利 润 转 增 103,780, 元, 由 资 本 公 积 转 增 46,219, 元 公 司 注 册 资 本 变 更 至 267,230, 元 其 中 李 万 清 股 本 增 加 5, 万 元, 持 股 增 至 9, 万 元, 占 总 股 本 的 33.75% 宜 昌 长 江 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 本 次 增 资 出 具 了 宜 长 会 司 验 字 [2011] 第 250 号 验 资 报 告, 审 验 截 至 2011 年 8 月 31 21

22 日, 股 权 转 让 工 作 已 完 成, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 267,230, 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 267,230, 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 267,230, 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 267,230, 元 2011 年 四 季 度, 公 司 股 权 未 发 生 变 化 三 股 权 结 构 及 控 股 股 东 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 图 表 5-1 截 至 2011 年 9 月 30 日 公 司 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 (%) 股 东 性 质 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 93,530, % 51.00%1 国 有 法 人 李 万 清 90,210, % 17.76% 自 然 人 梁 伦 祝 18,045, % 6.75% 自 然 人 枝 江 楚 天 塑 业 有 限 公 司 17,100, % 6.40% 境 内 法 人 殷 银 华 13,550, % 5.07% 自 然 人 王 光 明 11,592, % 4.34% 自 然 人 枝 江 市 全 汇 宁 化 工 有 限 公 司 7,501, % 2.81% 境 内 法 人 沁 阳 市 安 达 液 化 气 有 限 公 司 4,920, % 1.84% 境 内 法 人 枝 江 市 安 宁 汽 车 运 输 有 限 责 任 公 司 3,927, % 1.47% 境 内 法 人 肖 仁 良 3,825, % 1.43% 自 然 人 其 他 2 位 股 东 3,030, % 1.13% - 合 计 267,230, % % 注 1: 股 东 李 万 清 承 诺, 同 意 在 公 司 存 续 的 有 效 期 间 内, 将 其 在 公 司 股 东 大 会 上 的 表 决 权 中 划 出 占 注 册 资 本 的 百 分 之 十 六 (16%) 的 部 分, 合 计 42,756,923 票, 不 可 撤 销 地 委 托 给 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 行 使 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 发 行 人 控 股 股 东 为 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 晋 煤 集 团 是 由 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 控 股, 国 家 开 发 银 行 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 三 方 持 股 的 全 国 煤 炭 行 业 特 大 型 企 业 晋 煤 集 团 是 国 家 13 个 大 型 煤 炭 基 地 之 一 晋 东 煤 炭 基 地 的 重 要 组 成 部 分, 是 19 个 首 批 发 布 的 煤 炭 国 家 规 划 区 之 一, 是 我 国 优 质 无 烟 煤 重 要 的 生 产 基 地, 是 全 国 最 大 的 煤 化 工 企 业 集 团 和 全 国 最 大 的 煤 层 气 抽 采 利 用 基 地 晋 煤 集 团 主 营 业 务 为 煤 炭 开 采 洗 选 及 深 加 工 煤 层 气 开 发 利 用 物 流 物 质 采 购 机 械 制 造 等 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 按 合 并 报 表 口 径, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 晋 煤 集 团 总 资 产 1, 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益

23 亿 元 ;2010 年, 晋 煤 集 团 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 亿 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 晋 煤 集 团 总 资 产 1, 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 为 亿 元 2011 年 1-9 月 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 亿 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 晋 煤 集 团 持 有 发 行 人 股 票 93,530, 股, 占 发 行 人 总 股 本 的 35% 2011 年 四 季 度, 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 化 ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 截 至 2011 年 9 月 30 日, 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 有 发 行 人 控 股 股 东 晋 煤 集 团 60.31% 的 权 益 2011 年 四 季 度, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 表 5-2 公 司 的 股 权 关 系 图 山 西 省 国 资 委 60.31% 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 35.00% 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 公 司 控 股 股 东 为 晋 煤 集 团, 目 前 持 有 公 司 35.00% 的 股 份 山 西 省 国 资 委 持 有 晋 煤 集 团 60.31% 的 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 五 ) 公 司 的 独 立 运 行 情 况 公 司 是 国 有 控 股 企 业, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏 公 司 在 业 务 经 营 人 员 资 产 机 构 财 务 方 面 拥 有 较 为 充 分 的 独 立 性 业 务 方 面 : 发 行 人 拥 有 独 立 的 业 务, 拥 有 完 整 的 生 产 采 购 研 发 销 售 体 系, 在 国 家 宏 观 政 策 和 行 业 监 管 下, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏, 并 自 主 做 出 战 略 规 划 对 外 投 资 等 经 营 决 策 公 司 具 备 独 立 完 整 的 自 主 经 营 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 理 念 经 营 渠 道, 与 大 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 依 赖 关 系 及 同 业 竞 争 人 员 独 立 : 公 司 设 有 完 整 的 独 立 于 控 股 股 东 的 劳 动 人 事 薪 酬 及 相 关 社 23

24 会 保 障 管 理 制 度 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 为 公 司 专 职 工 作 人 员, 并 在 公 司 领 取 薪 酬, 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 况 资 产 独 立 : 公 司 拥 有 完 整 的 独 立 的 生 产 经 营 所 需 的 产 供 销 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 和 使 用 权, 不 存 在 依 赖 股 东 的 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 况 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 产 权 上 有 明 确 的 界 定 与 划 分, 不 存 在 资 产 资 金 及 其 他 资 源 被 控 股 股 东 占 用 的 情 况 机 构 独 立 : 公 司 依 法 设 立 了 董 事 会 监 事 会, 完 善 了 各 项 规 章 制 度, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 内 部 机 构 的 设 臵 和 运 作 的 情 况 公 司 的 组 织 机 构 独 立 于 各 股 东 单 位, 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 各 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系, 与 控 股 股 东 完 全 独 立 财 务 方 面 : 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 臵 专 职 财 务 审 计 人 员, 建 立 了 完 整 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 内 部 审 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户 依 法 独 立 纳 税 公 司 根 据 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 控 股 股 东 未 干 预 公 司 的 会 计 活 动, 公 司 独 立 运 作, 独 立 核 算 四 公 司 内 部 机 构 设 臵 及 管 理 情 况 ( 一 ) 组 织 机 构 及 其 功 能 24

25 图 表 5-3 公 司 内 部 组 织 结 构 图 股 东 会 监 事 会 董 事 会 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 公 司 办 公 室 党 群 和 人 力 资 源 部 财 务 部 企 业 管 理 部 安 全 环 保 部 技 术 中 心 招 标 审 计 部 保 卫 部 销 售 公 司 物 业 管 理 公 司 氮 磷 尿 肥 肥 素 厂 厂 厂 公 司 主 要 部 门 职 能 如 下 : 1 氮 肥 厂 : 主 要 负 责 合 成 氨 甲 醇 碳 酸 氢 铵 的 生 产 ; 负 责 本 厂 设 备 产 品 质 量 生 产 安 全 环 境 保 护 的 监 督 管 理 ; 负 责 原 辅 材 料 专 用 设 备 零 配 件 和 公 司 通 用 零 配 件 等 的 采 购 管 理 及 转 运 管 理 ; 负 责 液 氨 的 仓 储 和 充 装 管 理 ; 负 责 废 旧 物 资 的 回 收 处 理 2 磷 肥 厂 : 主 要 负 责 硫 基 复 合 肥 磷 酸 一 铵 磷 酸 二 铵 过 磷 酸 钙 的 生 产 ; 负 责 本 厂 设 备 产 品 质 量 生 产 安 全 环 境 保 护 的 监 督 管 理 ; 负 责 原 辅 材 料 专 用 设 备 零 配 件 和 公 司 通 用 零 配 件 等 的 采 购 管 理 及 转 运 管 理 ; 负 责 化 工 废 渣 的 处 臵 管 理 3 尿 素 厂 : 主 要 负 责 尿 素 甲 醇 二 甲 醚 的 生 产 ; 负 责 本 厂 设 备 产 品 质 25

26 量 生 产 安 全 环 境 保 护 的 监 督 管 理 ; 负 责 原 材 料 质 量 检 验 和 生 产 控 制 分 析 4 销 售 公 司 : 主 要 负 责 公 司 产 品 的 销 售 ; 负 责 市 场 开 发 拓 展 ; 负 责 销 售 资 金 的 回 款 ; 负 责 售 后 服 务 ; 负 责 品 牌 宣 传 ; 负 责 质 量 纠 纷 的 处 理 ; 负 责 公 司 化 肥 产 品 的 内 传 仓 储 和 运 输 管 理 5 公 司 办 公 室 : 主 要 负 责 公 司 文 件 会 务 印 鉴 文 印 商 标 档 案 统 计 交 通 车 辆 的 管 理 ; 负 责 办 公 设 施 及 用 品 的 管 理 ; 负 责 经 济 合 同 管 理 ; 负 责 局 域 网 的 建 设 与 维 护 管 理 ; 负 责 董 事 会 事 务 相 关 事 宜 ; 6 党 群 和 人 力 资 源 部 : 主 要 负 责 公 司 党 委 共 青 团 宣 传 纪 检 等 的 日 常 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 的 企 业 文 化 建 设 ; 负 责 人 力 资 源 管 理 ; 负 责 人 员 招 聘 人 员 调 配 社 会 保 险 职 工 薪 酬 定 编 定 员 岗 位 测 评 绩 效 考 核 的 管 理 ; 负 责 职 工 教 育 及 技 能 培 训 ; 负 责 劳 务 用 工 的 管 理 7 财 务 部 : 主 要 负 责 财 务 管 理 ; 负 责 会 计 核 算 预 算 管 理 证 券 管 理 纳 税 申 报 资 产 管 理 融 资 及 理 财 管 理 8 企 业 管 理 部 : 主 要 负 责 公 司 计 量 质 量 节 能 标 准 化 体 系 运 行 的 综 合 管 理 ; 负 责 业 务 预 算 及 考 核 ; 负 责 产 品 标 识 用 电 管 理 ; 负 责 参 与 质 量 纠 纷 处 理 ; 负 责 零 配 件 的 仓 储 管 理 9 安 全 环 保 部 : 主 要 负 责 公 司 安 全 生 产 环 境 保 护 职 业 卫 生 的 管 理 ; 负 责 消 防 安 全 射 线 源 安 全 水 上 安 全 特 种 设 备 安 全 外 施 工 队 安 全 的 管 理 ; 负 责 非 药 品 易 制 毒 化 学 品 财 产 保 险 防 汛 劳 动 保 护 用 品 的 管 理 10 技 术 中 心 : 主 要 负 责 公 司 的 科 技 管 理 ; 负 责 新 产 品 开 发 ; 负 责 项 目 储 备 ; 负 责 公 用 工 程 工 程 施 工 管 理 ; 负 责 工 程 预 结 算 管 理 11 招 标 审 计 部 : 主 要 负 责 公 司 投 标 招 标 相 关 工 作 ; 负 责 采 购 产 品 基 建 工 程 和 安 装 工 程 的 结 算 审 计 12 保 卫 部 : 主 要 负 责 公 司 治 安 保 卫 外 来 施 工 人 员 的 管 理 ; 负 责 进 出 人 员 物 资 的 检 查 和 登 记 ; 负 责 考 勤 检 查 ; 负 责 劳 动 纪 律 检 查 ; 负 责 厂 区 内 交 通 管 理 13 物 业 管 理 公 司 : 主 要 负 责 公 司 生 活 区 食 堂 的 管 理 ; 负 责 物 业 管 理 ; 负 责 社 区 服 务 ; 负 责 水 电 管 理 ; 负 责 公 司 绿 化 环 卫 等 工 作 的 管 理 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规, 公 司 设 立 了 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会, 建 立 了 相 对 完 善 的 法 人 治 理 结 构 公 司 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 制 定 股 东 会 议 事 规 则, 能 够 较 好 的 规 范 重 大 经 营 决 策 制 定 程 序 1 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 公 司 章 程 约 定 了 股 东 表 决 权 股 东 大 会 依 照 章 程 行 使 以 下 职 权 : 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 26

27 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; 对 公 司 发 行 债 券 做 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 做 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 推 荐 4 名, 李 万 清 推 荐 1 名, 其 他 股 东 联 名 推 荐 2 名, 所 有 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生 每 届 董 事 任 期 为 三 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 会 设 董 事 长 1 名 副 董 事 长 1 名, 董 事 长 由 李 万 清 推 荐 的 人 选 担 任, 副 董 事 长 由 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 推 荐 的 人 选 担 任, 均 由 董 事 会 选 举 产 生 董 事 会 依 照 章 程 行 使 以 下 职 权 : 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 解 散 的 方 案 ; 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 大 宗 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 臵 ; 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 ; 根 据 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 的 推 荐, 聘 任 或 者 解 聘 财 务 总 监 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 其 他 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 上 述 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 事 项 ; 决 定 子 分 公 司 的 设 立 及 主 要 管 理 人 员 的 派 遣 ; 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 经 理 财 务 总 监 的 工 作 汇 报 并 检 查 其 工 作 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 推 荐 1 名, 公 司 其 余 股 东 推 荐 1 名, 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 ; 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 一 名 监 事 会 设 监 事 会 主 席 1 名, 由 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 推 荐 的 监 事 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 公 司 的 监 事 每 届 监 事 任 期 为 三 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 监 事 会 依 照 章 程 行 使 以 下 职 权 : 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 股 东 大 会 决 议 的 董 事 或 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正, 必 要 时 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 本 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 会 议 提 出 提 案 ; 列 席 董 事 会 会 议 ; 提 议 召 开 临 时 董 事 会 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 章 程 27

28 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 4 经 营 管 理 层 公 司 设 总 经 理 1 名, 由 公 司 董 事 长 推 荐, 由 公 司 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 对 董 事 会 负 责, 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 总 经 理 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 经 理 对 公 司 所 有 的 关 联 交 易 的 合 法 性 公 允 性 负 责 总 经 理 对 公 司 所 有 的 对 外 担 保 行 为 的 公 允 性 负 责 公 司 根 据 实 际 需 要 设 臵 副 总 经 理 总 工 程 师 等 其 他 高 级 管 理 人 员, 由 总 经 理 提 名, 公 司 董 事 会 聘 任 或 解 聘 董 事 可 受 聘 兼 任 高 级 管 理 人 员 公 司 设 财 务 总 监 1 名, 由 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 推 荐, 由 公 司 董 事 会 聘 任 或 解 聘 财 务 总 监 代 表 股 东 对 经 营 者 和 公 司 重 大 经 营 活 动 决 策 实 施 方 案 实 施 监 督 制 约 财 务 总 监 在 董 事 会 领 导 下 开 展 工 作, 对 公 司 财 务 会 计 活 动 进 行 监 督 与 管 理, 对 董 事 会 负 责 财 务 总 监 列 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 公 司 的 内 部 制 度 建 设 1 对 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 为 加 强 对 子 公 司 的 管 理, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 制 定 了 子 公 司 管 理 制 度, 在 规 范 运 作 人 事 管 理 财 务 管 理 投 资 管 理 信 息 披 露 管 理 审 计 监 督 等 方 面 制 定 了 系 统 的 机 制 和 制 度 (1) 在 规 范 运 作 方 面, 子 公 司 应 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会, 对 重 大 事 项 的 处 理 须 报 告 公 司 董 事 会 备 案 ; (2) 在 人 事 管 理 方 面, 公 司 对 控 股 子 公 司 实 行 法 人 代 表 或 总 经 理 会 计 负 责 人 委 派 制, 子 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 臵, 应 向 公 司 报 备 ; (3) 在 财 务 管 理 方 面, 子 公 司 执 行 公 司 财 务 制 度 和 统 一 的 会 计 核 算 办 法 ; 子 公 司 财 务 部 接 受 公 司 财 务 部 的 业 务 指 导 和 监 督, 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 他 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 占 用 的 情 况 ; (4) 在 投 资 管 理 方 面, 子 公 司 进 行 委 托 理 财 股 票 期 货 期 权 权 证 等 方 面 的 投 资 前, 需 经 子 公 司 股 东 大 会 批 准 ; (5) 在 信 息 披 露 方 面, 子 公 司 的 董 事 长 或 执 行 董 事 为 其 信 息 披 露 管 理 的 第 一 责 任 人, 子 公 司 必 须 遵 守 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 ; (6) 在 审 计 监 督 方 面, 公 司 定 期 或 不 定 期 实 施 对 子 公 司 的 审 计 监 督, 可 以 聘 请 外 部 审 计 或 会 计 师 事 务 所 承 担 对 子 公 司 的 审 计 工 作 2 对 关 联 交 易 和 对 外 担 保 的 管 理 控 制 为 加 强 企 业 资 产 监 督 管 理, 防 范 经 营 风 险, 公 司 根 据 公 司 法 担 保 法 公 司 章 程 和 晋 城 煤 业 集 团 对 外 担 保 管 理 办 法 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 制 度 规 定 : (1) 公 司 关 联 公 司 按 市 场 价 格 结 算 供 货 交 易 ; (2) 公 司 担 保 均 由 公 司 实 行 统 一 管 理, 公 司 的 分 支 机 构 职 能 部 门 不 得 擅 28

29 自 对 外 提 供 担 保 ; (3) 未 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 的 批 准, 公 司 及 子 公 司 不 得 以 任 何 形 式 提 供 对 外 担 保, 也 不 得 相 互 担 保 ; (4) 公 司 担 保 范 围 包 括 公 司 及 公 司 所 属 子 公 司 ; 公 司 有 互 为 担 保 业 务 的 相 关 企 业, 企 业 互 保 应 按 照 平 等 公 正 审 慎 规 范 控 制 风 险 的 原 则 进 行 ; 对 外 提 供 担 保, 须 公 司 董 事 会 全 体 成 员 2/3 以 上 签 署 同 意 后 方 可 办 理 ; (5) 董 事 会 就 对 外 担 保 事 项 做 出 决 议 时, 必 须 取 得 董 事 会 全 体 成 员 2/3 以 上 的 董 事 同 意, 股 东 大 会 或 者 董 事 会 就 对 外 担 保 事 项 做 出 决 议 时, 与 该 对 外 担 保 事 项 有 利 害 关 系 的 股 东 或 者 董 事 应 当 回 避 表 决 3 对 资 金 筹 集 的 管 理 控 制 为 了 规 范 公 司 的 筹 资 行 为, 为 公 司 的 生 产 和 发 展 提 供 充 足 的 资 金 保 障, 公 司 制 定 了 资 金 筹 集 制 度 制 度 规 定 : (1) 公 司 财 务 部 统 一 负 责 资 金 筹 措 的 管 理 协 调 和 监 督 工 作 ; 分 公 司 无 权 对 外 进 行 筹 资, 经 营 活 动 中 所 需 资 金 向 公 司 财 务 部 申 请 ; (2) 制 度 所 指 的 筹 资, 包 括 权 益 资 本 筹 资 和 债 务 资 本 筹 资 两 种 方 式, 权 益 资 本 筹 资 是 由 公 司 所 有 者 投 入 以 及 发 行 股 票 方 式 筹 资 ; 债 务 资 本 筹 资 指 公 司 以 负 债 方 式 借 入 并 到 期 偿 还 的 资 金, 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等 方 式 筹 资 ; (3) 公 司 吸 收 直 接 投 资 必 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ; (4) 公 司 筹 集 的 资 本 金, 在 生 产 经 营 期 间 内, 除 投 资 者 依 法 转 让 外, 不 得 以 任 何 方 式 抽 走 ; (5) 公 司 发 行 新 股 筹 资, 首 先 应 当 由 股 东 大 会 做 出 决 议, 确 定 发 行 新 股 的 种 类 数 量 价 格 发 行 日 期 以 及 公 司 原 股 东 发 行 新 股 的 种 类 数 额 等 ; 股 东 大 会 作 出 发 行 新 股 的 决 议 之 后, 公 司 董 事 会 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 省 级 人 民 政 府 申 请 批 准, 如 果 发 行 新 股 是 属 于 向 社 会 公 开 募 集 的, 则 必 须 经 过 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ; (6) 公 司 银 行 借 款 筹 资, 按 照 筹 资 规 模 大 小, 分 别 由 财 务 总 监 总 经 理 和 董 事 会 审 批 筹 资 计 划 ; (7) 公 司 发 行 债 券 筹 资 必 须 由 股 东 大 会 作 出 决 议 4 对 对 外 投 资 的 管 理 控 制 为 加 强 公 司 对 外 投 资 的 内 部 控 制, 合 理 有 效 的 使 用 资 金, 公 司 根 据 公 司 法 合 同 法, 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度 制 度 规 定 : (1) 公 司 对 外 投 资 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 50% 以 上 且 绝 对 数 额 在 5,000 万 元 人 民 币 以 上 的, 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ; (2) 公 司 对 外 投 资 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 且 绝 对 数 额 在 1,000 万 元 人 民 币 以 上 的, 需 经 公 司 董 事 会 批 准 ; (3) 单 次 500 万 元, 年 累 计 1,000 万 元 ( 含 ) 以 下 的 公 司 对 外 投 资 以 及 公 29

30 司 对 外 投 资 总 额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 的, 董 事 长 可 以 批 准 决 定 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 应 由 股 东 大 会 董 事 会 决 定 的 对 外 投 资 对 外 担 保 事 项 除 外 ; (4) 子 公 司 对 收 购 出 售 资 产 行 为, 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项, 重 要 合 同 ( 借 贷 委 托 经 营 受 托 经 营 委 托 理 财 赠 予 承 包 租 赁 等 ) 的 订 立 变 更 和 终 止, 大 额 银 行 退 票, 重 大 经 营 性 或 非 经 营 性 亏 损, 遭 受 重 大 损 失, 重 大 行 政 处 罚, 投 资 协 议 规 定 的 其 他 事 项 等 重 大 事 项 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 告 5 对 财 务 的 管 理 控 制 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 定 了 货 币 资 金 管 理 制 度 实 物 资 产 管 理 制 度 财 务 预 算 管 理 制 度 等 有 关 财 务 制 度, 明 确 规 定 了 重 要 财 务 决 策 程 序 与 规 则, 规 范 了 会 计 凭 证 会 计 帐 簿 和 会 计 报 告 的 处 理 程 序, 明 确 了 会 计 人 员 的 岗 位 职 责, 制 定 了 凭 证 流 转 程 序 公 司 的 会 计 核 算 体 系 健 全 制 度 完 善, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 6 对 生 产 的 管 理 控 制 公 司 先 后 制 定 下 发 了 生 产 计 划 管 理 制 度 生 产 过 程 控 制 程 序 工 艺 管 理 规 定 生 产 考 核 细 则 等 生 产 管 理 方 面 的 制 度 和 规 定, 确 保 了 公 司 集 团 化 统 一 生 产 管 理 的 正 常 进 行 另 外, 为 了 确 保 安 全 生 产, 公 司 特 制 订 了 安 全 生 产 责 任 制 度 环 境 保 护 管 理 制 度 安 全 事 故 应 急 救 援 预 案 环 境 事 故 应 急 预 案 质 量 事 故 管 理 规 定 环 境 保 护 设 施 管 理 制 度 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 办 法 三 废 排 放 及 综 合 利 用 管 理 制 度 事 故 管 理 制 度 等 制 度 各 分 子 公 司 也 相 应 建 立 了 所 有 岗 位 责 任 制 和 安 全 操 作 规 程 7 对 原 材 料 采 购 的 管 理 控 制 为 防 范 采 购 风 险, 维 护 公 司 利 益, 公 司 制 定 了 采 购 合 同 管 理 制 度 原 辅 材 料 采 购 流 程 采 购 结 算 流 程 物 资 计 划 管 理 制 度 等 相 关 制 度 制 度 规 定 原 材 料 采 购 必 须 经 过 制 定 计 划 请 购 计 划 审 批 采 购 计 划 成 本 评 估 报 价 比 价 议 价 价 格 审 查 签 订 合 同 合 同 确 认 按 时 交 货 验 收 单 据 汇 总 确 认 审 核 签 票 等 流 程 煤 磷 矿 石 硫 磺 硫 精 矿 氯 化 钾 氯 化 铵 褐 煤 卤 水 等 主 要 原 材 料 的 采 购 计 划, 由 生 产 厂 根 据 公 司 年 度 生 产 计 划 和 本 厂 月 度 生 产 计 划, 制 定 月 度 采 购 计 划, 主 管 领 导 批 准 后 供 应 部 门 分 月 实 施 8 对 销 售 收 款 的 管 理 控 制 为 加 强 公 司 对 销 售 收 款 环 节 的 内 部 公 司, 公 司 制 定 了 销 售 与 收 款 制 度 制 度 规 定 : (1) 公 司 的 产 品 由 销 售 公 司 负 责 销 售 业 务 环 节, 公 司 财 务 部 负 责 财 务 核 算 与 账 款 回 收 ; (2) 销 售 公 司 计 划 组 负 责 产 品 的 销 售 定 价 制 度 折 扣 政 策 的 制 定 并 执 行 ; 30

31 销 售 公 司 结 算 组 负 责 发 票 的 开 具 ; 销 售 公 司 发 货 组 负 责 产 品 运 输 ; 仓 库 管 理 部 门 负 责 发 货 ; 销 售 公 司 会 计 负 责 客 户 往 来 登 记 核 对 ; 财 务 部 门 负 责 收 款 发 票 确 认 盖 章 并 记 入 相 关 科 目, 进 行 销 售 实 现 的 相 关 会 计 核 算 ; (3) 公 司 销 售 实 现 的 会 计 核 算 业 务 由 财 务 部 统 一 办 理, 收 回 销 售 收 入 存 入 公 司 开 设 的 银 行 账 户 并 由 财 务 部 统 一 管 理, 并 负 责 对 应 收 账 款 情 况 进 行 登 记 核 对 总 结 分 析 ; (4) 公 司 的 产 品 销 售 收 入 催 收 工 作 由 销 售 公 司 业 务 部 门 负 责 实 施, 并 负 责 对 催 收 情 况 进 行 统 计 总 结 分 析 ; (5) 销 售 订 单 职 能 与 货 物 保 管 职 能 相 分 离 ; 销 售 订 单 职 能 与 开 具 发 票 记 账 职 能 相 分 离 ; 货 物 保 管 职 能 与 开 具 发 票 记 账 职 能 相 分 离 ; 开 具 发 票 记 账 职 能 与 收 款 职 能 相 分 离 ( 四 ) 公 司 员 工 数 量 及 教 育 程 度 情 况 截 至 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 共 有 在 册 员 工 3,234 人, 人 员 结 构 构 成 如 下 : 图 表 5-4 公 司 员 工 的 年 龄 构 成 情 况 年 龄 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 30 岁 以 下 1, 岁 39 岁 1, 岁 49 岁 岁 及 以 上 合 计 3, 图 表 5-5 公 司 员 工 的 学 历 构 成 情 况 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 本 科 及 以 上 大 专 中 专 ( 高 中 ) 1, 初 中 及 以 下 合 计 3, 图 表 5-6 公 司 员 工 的 技 术 职 称 构 成 情 况 职 称 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 高 级 技 师 技 师 高 级 工 中 级 工 初 级 工 2, 合 计 3, 图 表 5-7 公 司 员 工 的 岗 位 构 成 情 况 31

32 岗 位 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 管 理 人 员 专 业 技 术 人 员 一 般 员 工 2, 合 计 3, 五 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 序 号 ( 一 ) 公 司 主 要 控 股 子 公 司 基 本 情 况 图 表 5-8 子 公 司 全 称 截 至 2011 年 9 月 30 日 公 司 主 要 控 股 子 公 司 情 况 单 位 : 万 元 注 册 资 本 ( 万 元 ) 投 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 1 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 1, , 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 6, , 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 1, 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 5, , 注 1: 由 于 公 司 投 资 田 田 化 工 为 折 价 收 购, 故 投 资 1, 万 元, 取 得 田 田 化 工 63.33% 的 股 权 ; 股 权 ; 注 2: 由 于 公 司 投 资 三 宁 矿 业 为 溢 价 参 股, 故 投 资 9, 万 元, 取 得 三 宁 矿 业 48% 的 注 3: 由 于 三 宁 矿 业 总 经 理 王 学 梁 将 其 在 三 宁 矿 业 股 东 大 会 上 的 表 决 权 中 划 出 占 注 册 资 本 的 百 分 之 三 (3%) 的 部 分, 委 托 给 公 司 行 使, 故 公 司 对 三 宁 矿 业 的 表 决 权 达 到 51% 1 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 07 月, 注 册 资 本 1, 万 元, 发 行 人 出 资 1, 万 元, 持 有 其 % 股 权 该 公 司 主 要 经 营 尿 基 复 合 肥 缓 控 释 复 合 肥 的 生 产 和 销 售 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 14, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 27, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 30, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2011 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 34, 万 元, 净 利 润 万 元 2 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1970 年 09 月, 注 册 资 本 6, 万 元, 发 行 人 出 资 1, 万 元, 持 有 其 63.33% 股 权 该 公 司 主 要 经 营 碳 酸 氢 铵 粗 醇 合 成 氨 的 生 产 和 销 售 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 16, 万 元, 净 资 产 6, 万 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 14, 万 元, 净 利 润 8.31 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 28, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2011 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 14, 万 元, 净 利 润 万 元 32

33 3 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 05 月, 注 册 资 本 1, 万 元, 发 行 人 出 资 万 元, 持 有 其 51.00% 股 权 该 公 司 主 要 经 营 磷 矿 石 的 选 矿 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 万 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 4 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 03 月, 注 册 资 本 5, 万 元, 发 行 人 溢 价 参 股 出 资 9, 万 元, 持 有 其 48.00% 股 权 该 公 司 主 要 经 营 磷 矿 石 的 探 矿 及 开 采 由 于 三 宁 矿 业 总 经 理 王 学 梁 将 其 在 三 宁 矿 业 股 东 大 会 上 的 表 决 权 中 划 出 占 注 册 资 本 的 百 分 之 三 (3%) 的 部 分, 委 托 给 公 司 行 使, 故 公 司 对 三 宁 矿 业 的 表 决 权 达 到 51% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2010 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2011 年 9 月 30 日, 该 公 司 的 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 由 于 该 公 司 尚 处 于 探 矿 阶 段, 属 基 本 建 设 期, 目 前 收 入 主 要 为 探 矿 带 出 的 矿 石 销 售 收 入 图 表 5-9 发 行 人 控 股 子 公 司 2010 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 1 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 14, , , 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 16, , , 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 3, , 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 3, , , 图 表 5-10 发 行 人 控 股 子 公 司 2011 年 1-9 月 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 1 宜 昌 富 升 化 工 有 限 公 司 30, , , 宜 昌 田 田 化 工 有 限 责 任 公 司 28, , , 宜 昌 鑫 宁 矿 产 品 有 限 公 司 3, , 湖 北 三 宁 矿 业 有 限 公 司 3, , ( 二 ) 公 司 合 营 及 联 营 企 业 基 本 情 况 公 司 无 合 营 及 联 营 企 业 33

34 六 公 司 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 : 图 表 5-11 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 名 单 及 职 务 姓 名 职 务 性 别 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 李 万 清 董 事 长 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 刘 文 华 副 董 事 长 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 关 涛 董 事 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 董 广 义 董 事 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 穆 朝 军 董 事 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 梁 伦 祝 董 事 党 委 书 记 副 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 殷 银 华 董 事 副 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 窦 义 兵 监 事 会 主 席 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 王 光 明 监 事 副 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 肖 仁 良 监 事 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 杨 泽 荣 副 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 姚 定 贵 副 总 经 理 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 魏 天 荣 总 工 程 师 男 2012 年 4 月 26 日 2016 年 4 月 25 日 ( 二 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 简 历 李 万 清 : 男, 汉 族,1963 年 5 月 出 生, 大 专 文 化, 高 级 工 程 师 职 称, 湖 北 省 人 大 代 表, 宜 昌 市 政 协 常 委 1981 年 参 加 工 作, 先 后 在 枝 江 县 化 肥 厂 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 维 修 工 科 长 副 厂 长 厂 长 总 经 理 董 事 长 等 职 务, 曾 任 湖 北 省 枝 江 市 副 市 长 湖 北 省 枝 江 市 政 协 副 主 席 2007 年 1 月 起 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 文 华 : 男, 汉 族,1962 年 9 月 出 生, 中 专 文 化, 注 册 安 全 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1983 年 参 加 工 作, 先 后 在 古 书 院 矿 综 采 一 队 晋 城 矿 务 局 安 监 局 山 西 晋 城 无 烟 煤 矿 业 集 团 有 限 责 任 公 司 工 作, 历 任 技 术 员 助 理 工 程 师 副 主 任 副 站 长 处 长 中 心 主 任 等 职 务 2011 年 4 月 起 任 本 公 司 副 董 事 长 关 涛 : 男, 汉 族,1962 年 9 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 政 工 师 职 称, 中 共 党 员, 政 协 沁 水 县 第 七 届 委 员 会 常 委 1984 年 参 加 工 作, 先 后 在 晋 城 矿 务 局 凤 矿 供 应 科 汽 车 队 晋 城 矿 务 局 多 经 总 公 司 金 驹 集 团 凤 凰 总 公 司 运 输 公 司 晋 城 金 驹 凤 翔 运 输 有 限 责 任 公 司 晋 煤 集 团 凤 凰 山 矿 沁 秀 公 司 沁 秀 龙 湾 能 源 公 司 交 通 安 全 新 闻 报 进 城 工 作 站 汽 车 时 代 杂 志 社 工 作, 历 任 副 队 长 队 长 厂 长 副 站 长 执 行 董 事 兼 总 经 理 特 别 助 理 董 事 党 总 支 副 书 记 等 职 务 2011 年 4 月 起 任 本 公 司 董 事 董 广 义 : 男, 汉 族,1960 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称, 中 共 党 员 34

35 1978 年 参 加 工 作, 先 后 在 晋 城 矿 务 局 工 程 处 王 台 铺 矿 长 平 公 司 赵 庄 煤 业 工 作, 历 任 主 任 副 部 长 部 长 总 会 计 师 等 职 务 2011 年 4 月 起 任 本 公 司 董 事 穆 朝 军 : 男, 汉 族,1961 年 6 月 出 生, 本 科 学 历, 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1979 年 参 加 工 作, 先 后 在 凤 矿 工 程 队 凤 矿 中 学 寺 河 矿 业 晨 光 物 流 公 司 晋 煤 爱 思 开 有 限 公 司 工 作, 历 任 干 事 办 公 室 主 任 产 权 代 表 副 总 经 理 等 职 务 2011 年 4 月 起 任 本 公 司 董 事 梁 伦 祝 : 男, 汉 族,1951 年 2 月 出 生, 中 专 文 化, 高 级 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1970 年 参 加 工 作, 先 后 在 枝 江 县 化 肥 厂 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 科 长 主 任 副 厂 长 副 总 经 理 副 董 事 长 党 委 书 记 等 职 务 2007 年 1 月 起 任 本 公 司 董 事 党 委 书 记 副 总 经 理 殷 银 华 : 男, 汉 族,1965 年 1 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1988 年 参 加 工 作, 就 职 于 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司, 历 任 科 长 厂 长 副 总 经 理 等 职 务 2007 年 1 月 起 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 窦 义 兵 : 男, 汉 族,1972 年 6 月 出 生, 研 究 生 学 历, 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1994 年 8 月 参 加 工 作, 先 后 于 金 驹 股 份 煤 开 分 公 司 山 西 金 驹 煤 电 化 股 份 有 限 公 司 晋 城 集 团 山 西 金 象 煤 化 工 有 限 责 任 公 司 工 作, 历 任 科 长 部 长 主 管 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理 副 总 经 理 等 职 务 2011 年 4 月 起 任 本 公 司 监 事 会 主 席 王 光 明 : 男, 汉 族,1966 年 4 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1988 年 参 加 工 作, 先 后 于 枝 江 县 化 肥 厂 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 车 间 主 任 科 长 厂 长 副 总 经 理 等 职 务 2007 年 4 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理 肖 仁 良 : 男, 汉 族,1956 年 4 月 出 生 1980 年 参 加 工 作, 先 后 在 枝 江 县 化 肥 厂 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 科 长 办 公 室 主 任 厂 长 经 理 工 会 主 席 等 职 务 2007 年 1 月 起 担 任 本 公 司 监 事 工 会 主 席 杨 泽 荣 : 男, 汉 族, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称, 中 共 党 员 1977 年 参 加 工 作, 先 后 在 湖 北 省 化 工 厂 宜 昌 化 工 厂 宜 昌 市 化 工 局 宜 昌 天 舟 化 工 实 业 公 司 湖 北 宜 化 集 团 湖 北 宜 化 银 氮 有 限 责 任 公 司 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 车 间 主 任 科 长 副 厂 长 副 总 经 理 总 经 理 党 委 书 记 董 事 等 职 务 2007 年 3 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理 姚 定 贵 : 男, 汉 族,1963 年 10 月 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 1981 年 参 加 工 作, 先 后 在 姚 家 港 小 学 顾 家 店 小 学 七 星 台 民 政 局 马 家 店 建 设 局 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 校 长 办 公 室 主 任 镇 长 局 长 副 总 经 理 等 职 务 2009 年 6 月 起 任 本 公 司 副 总 经 理 魏 天 荣 : 男, 汉 族,1966 年 5 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 职 称 1989 年 7 月 参 加 工 作, 先 后 在 湖 北 宜 化 集 团 深 圳 南 玻 集 团 显 示 器 件 科 技 有 限 公 司 35

36 宜 昌 市 科 力 生 实 业 有 限 公 司 湖 北 三 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 工 作, 历 任 技 术 员 副 部 长 部 长 主 管 副 总 经 理 副 总 工 程 师 总 工 程 师 等 职 务 2011 年 2 月 起 任 本 公 司 总 工 程 师 七 公 司 业 务 状 况 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 发 行 人 的 经 营 范 围 : 化 肥 生 产 与 销 售 ( 凭 许 可 证 经 营, 有 效 期 至 2015 年 12 月 21 日 ) 氨 硫 酸 甲 醇 磷 酸 盐 酸 氟 硅 酸 钠 二 甲 醚 的 生 产 销 售 ( 有 效 期 至 2014 年 10 月 20 日 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 际 禁 止 或 限 制 经 营 的 货 物 和 技 术 除 外 ) ( 二 ) 主 要 业 务 构 成 近 年 来, 公 司 着 手 企 业 结 构 调 整 和 发 展 战 略 转 移, 充 分 利 用 湖 北 省 地 区 丰 富 的 磷 矿 资 源 以 及 晋 煤 集 团 的 煤 炭 资 源, 依 托 合 成 氨 甲 醇 硫 酸 等 基 础 原 材 料 优 势 和 成 熟 的 化 工 管 理 经 验, 从 相 对 单 一 的 煤 化 工 产 业 逐 渐 形 成 相 互 协 调 的 产 业 链, 实 现 煤 化 工 和 磷 复 肥 产 业 双 向 发 展 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 及 成 本 构 成 情 况 如 下 : 图 表 5-12 公 司 营 业 收 入 构 成 产 品 类 别 单 位 : 万 元 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 占 比 占 比 占 比 收 入 收 入 收 入 收 入 占 比 煤 化 工 155, % 174, % 132, % 50, % 磷 复 肥 252, % 157, % 91, % 105, % 其 他 10, % 8, % 3, % 2, % 合 计 418, % 340, % 226, % 158, % 注 : 公 司 其 他 收 入 主 要 来 自 于 硫 酸 氟 硅 酸 钠 磷 酸 粗 醇 盐 酸 以 及 废 旧 物 资 的 处 理 图 表 5-13 公 司 营 业 成 本 构 成 单 位 : 万 元 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 品 类 别 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 占 比 占 比 占 比 成 本 成 本 成 本 成 本 占 比 煤 化 工 121, % 144, % 113, % 39, % 磷 复 肥 208, % 137, % 80, % 106, % 其 他 11, % 4, % 1, % % 合 计 341, % 286, % 196, % 147, % 36

37 图 表 5-14 公 司 主 营 业 务 的 毛 利 润 情 况 单 位 : 万 元 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 品 类 别 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 占 比 占 比 占 比 毛 利 润 毛 利 润 毛 利 润 毛 利 润 占 比 煤 化 工 34, % 29, % 18, % 11, % 磷 复 肥 43, % 19, % 10, % -1, % 其 他 % 3, % 1, % 2, % 合 计 77, % 53, % 30, % 11, % 图 表 5-15 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 1-9 月 产 品 类 别 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 毛 利 率 煤 化 工 21.92% 17.19% 13.83% 21.95% 磷 复 肥 17.22% 12.45% 11.68% -1.70% 其 他 -4.25% 43.64% 43.97% 86.09% 合 计 18.42% 15.66% 13.41% 7.42% 近 年 来, 公 司 坚 持 走 煤 化 工 和 磷 复 肥 产 业 并 举 的 道 路, 充 分 利 用 晋 煤 集 团 的 煤 炭 资 源 及 融 资 支 持, 整 体 规 模 不 断 扩 大, 新 项 目 陆 续 完 成 建 设, 新 产 品 陆 续 推 出 达 产 公 司 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 158, 万 元 226, 万 元 340, 万 元 和 418, 万 元, 保 持 了 较 高 的 增 长 速 度 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 煤 化 工 和 磷 复 肥 两 大 板 块 实 现 的 营 业 收 入 之 和 占 公 司 总 收 入 的 比 重 分 别 为 98.25% 98.51% 97.49% 和 97.47% 2011 年 四 季 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 约 82, 万 元, 保 持 了 良 好 的 增 长 趋 势, 其 中 煤 化 工 和 磷 复 肥 两 大 主 营 业 务 板 块 实 现 收 入 81, 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 为 98.05%, 基 本 与 2011 年 1-9 月 的 收 入 结 构 保 持 一 致 随 着 公 司 营 业 收 入 的 逐 年 增 加, 营 业 成 本 也 呈 逐 年 上 升 趋 势, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 147, 万 元 196, 万 元 286, 万 元 和 341, 万 元, 煤 化 工 和 磷 复 肥 两 大 板 块 业 务 成 本 占 公 司 营 业 总 成 本 的 比 重 分 别 为 99.74% 99.04% 98.32% 和 96.75%, 基 本 与 营 业 收 入 占 比 同 步 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 逐 年 增 加, 分 别 为 11, 万 元 30, 万 元 53, 万 元 和 77, 万 元, 综 合 毛 利 率 水 平 也 呈 上 升 趋 势, 分 别 为 7.42% 13.41% 15.66% 和 18.42%, 综 合 盈 利 水 平 稳 步 提 升 ( 三 ) 各 业 务 板 块 经 营 情 况 1 公 司 煤 化 工 业 务 板 块 37

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