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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 宝 利 软 件 主 办 券 商 : 国 都 证 券 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 2 号 1 号 楼 A 座 3 层 A2) 主 办 券 商 国 都 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 9 10 层 ) 二 O 一 六 年 六 月 1

2 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 2

3 目 录 一 公 司 基 本 信 息... 5 二 发 行 计 划... 5 ( 一 ) 发 行 目 的... 5 ( 二 ) 发 行 对 象 及 现 有 股 东 的 优 先 认 购 安 排... 5 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法... 6 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 金 额... 7 ( 五 ) 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 股 价 的 影 响... 7 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 的 限 售 安 排... 8 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途... 8 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案... 8 ( 九 ) 本 次 股 票 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项... 8 ( 十 ) 本 次 股 票 发 行 涉 及 主 管 部 门 批 准 核 准 或 备 案 事 项 情 况.. 9 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 9 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 9 ( 一 ) 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 9 ( 二 ) 股 票 认 购 合 同 主 要 内 容 五 本 次 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息 六 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明

4 释 义 在 股 票 发 行 方 案 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 宝 利 软 件 指 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 宝 利 软 件 股 东 大 会 董 事 会 指 宝 利 软 件 董 事 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 次 股 票 发 行 / 本 次 增 发 指 宝 利 软 件 向 特 定 投 资 人 定 向 发 行 股 票 现 有 股 东 指 股 权 登 记 日 在 册 的 股 东 国 都 证 券 主 办 券 商 指 国 都 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 指 北 京 中 勉 律 师 事 务 所 会 计 师 指 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 人 ) 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 4

5 一 公 司 基 本 信 息 中 文 名 称 : 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 宝 利 软 件 证 券 代 码 : 总 股 本 :10,000,000 股 法 定 代 表 人 : 杜 宏 民 董 事 会 秘 书 : 南 学 敏 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 2 号 1 号 楼 A 座 3 层 A2 邮 编 : 联 系 电 话 : 公 司 网 址 : 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 公 司 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 进 一 步 提 升 企 业 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 促 进 公 司 快 速 持 续 稳 健 发 展 ( 二 ) 发 行 对 象 1 发 行 对 象 本 次 股 票 发 行 为 定 向 增 发, 定 向 发 行 对 象 为 宝 利 软 件 现 有 全 部 9 5

6 名 股 东 具 体 发 行 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 名 称 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 发 行 对 象 类 型 认 购 方 式 1 杜 宏 民 3,916,000 5,090, 自 然 人 现 金 2 南 学 敏 2,340,000 3,042, 自 然 人 现 金 3 吴 金 蓉 1,544,000 2,007, 自 然 人 现 金 4 洪 强 800,000 1,040, 自 然 人 现 金 5 韩 龙 400, , 自 然 人 现 金 6 徐 丽 秋 400, , 自 然 人 现 金 7 黄 华 400, , 自 然 人 现 金 8 梁 宇 100, , 自 然 人 现 金 9 徐 丹 100, , 自 然 人 现 金 合 计 10,000,000 13,000, 本 次 股 票 发 行 9 名 投 资 者 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 杜 宏 民, 男, 蒙 古 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 香 坊 区 通 乡 街 * 委 * 组, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (2) 南 学 敏, 男, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 陕 西 省 渭 南 市 临 渭 区 草 市 巷 * 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (3) 吴 金 蓉, 女, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 四 川 省 广 元 市 利 州 区 蜀 门 北 路 * 段 * 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (4) 洪 强, 男, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 湖 南 省 临 澧 县 安 福 镇 迎 宾 路 兴 隆 北 区 * 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (5) 韩 龙, 男, 满 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 6

7 北 京 市 丰 台 区 政 馨 园 * 区 * 楼 * 门 * 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (6) 徐 丽 秋, 女, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 辽 宁 省 法 库 县 依 牛 堡 子 乡 马 家 荒 地 村 * 组 **, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (7) 黄 华, 女, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 北 京 市 丰 台 区 望 园 西 里 * 楼 * 门 * 号, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (8) 梁 宇, 男, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 辽 宁 省 沈 阳 市 和 平 区 中 兴 街 * 号 *, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 (9) 徐 丹, 女, 汉 族, 身 份 证 号 码 : *****, 住 址 : 浙 江 省 慈 溪 市 周 巷 镇 兴 业 南 路 * 弄, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 本 次 股 票 发 行 的 股 票 价 格 为 人 民 币 1.3 元 / 股 本 次 股 票 发 行 价 格 系 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 最 近 一 期 净 利 润 和 股 份 流 动 性 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 的 基 础 上 最 终 确 定 的 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 及 预 计 募 集 资 金 金 额 1 本 次 股 票 发 行 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股 2 本 次 股 票 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 10,000,000 股, 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 13,000,000 元 ( 五 ) 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 及 其 对 公 司 股 价 的 影 响 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 需 要 对 发 行 数 量 和 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 7

8 公 司 自 挂 牌 以 来, 无 分 红 派 息 转 增 股 本 情 况, 不 会 对 公 司 股 票 价 格 产 生 影 响 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 的 限 售 安 排 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 或 发 行 对 象 自 愿 锁 定 的 承 诺, 具 体 以 公 司 与 投 资 者 签 订 的 股 份 认 购 协 议 中 的 相 关 内 容 为 准 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 ( 八 ) 本 次 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 股 票 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 增 发 完 成 后 的 新 老 股 东 共 同 分 享 ( 九 ) 本 次 股 票 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 本 次 股 票 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 关 于 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 的 议 案 关 于 签 署 < 关 于 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 之 定 向 发 行 股 票 之 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 因 本 次 股 票 发 行 修 改 公 司 章 程 的 议 案 8

9 ( 十 ) 本 次 股 票 发 行 涉 及 主 管 部 门 批 准 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 需 要 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 履 行 备 案 程 序 三 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 预 计 募 集 资 金 不 超 过 1,300 万 元, 公 司 整 体 财 务 状 况 将 得 到 进 一 步 改 善, 对 公 司 业 绩 有 促 进 作 用, 对 其 他 股 东 权 益 有 积 极 影 响 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 没 有 发 生 变 化 本 次 股 票 发 行 不 存 在 其 他 相 关 特 有 风 险 四 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 1 公 司 不 存 在 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 2 公 司 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 3 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ; 4 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 社 会 公 共 利 益 的 情 形 9

10 ( 二 ) 股 票 认 购 合 同 主 要 内 容 1 合 同 主 体 甲 方 : 宝 利 信 通 ( 北 京 ) 软 件 股 份 有 限 公 司 乙 方 一 : 杜 宏 民 乙 方 二 : 南 学 敏 乙 方 三 : 吴 金 蓉 乙 方 四 : 洪 强 乙 方 五 : 韩 龙 乙 方 六 : 徐 丽 秋 乙 方 七 : 黄 华 乙 方 八 : 梁 宇 乙 方 九 : 徐 丹 2 认 购 方 式 及 支 付 方 式 (1) 认 购 方 式 : 乙 方 以 现 金 方 式 认 购 ; (2) 支 付 方 式 : 乙 方 应 按 照 甲 方 在 全 国 股 转 系 统 披 露 股 票 发 行 认 购 公 告 指 定 缴 款 期 限 内 将 全 部 认 购 款 足 额 打 入 甲 方 指 定 账 户 3 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 合 同 经 双 方 签 署 后 成 立, 在 经 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 股 票 发 行 事 项 后 生 效 4 限 售 安 排 公 司 此 次 新 增 股 份 无 自 愿 锁 定 承 诺 安 排 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 的 股 东 本 次 认 购 的 新 增 股 份, 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 10

11 关 规 则 的 要 求 进 行 限 售 安 排, 除 此 以 外 的 其 他 股 东 及 投 资 人 认 购 的 新 增 股 份 可 以 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 转 让 5 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 无 6 估 值 调 整 条 款 无 7 违 约 责 任 条 款 本 协 议 一 经 签 订, 协 议 各 方 应 严 格 遵 守, 任 何 一 方 违 约, 造 成 对 方 损 失 的, 受 损 失 方 可 以 要 求 其 承 担 赔 偿 责 任 甲 方 应 保 证 在 取 得 股 转 公 司 备 案 函 之 前 不 得 使 用 乙 方 缴 纳 的 认 购 款, 若 股 转 公 司 不 能 出 具 备 案 函, 则 甲 方 应 当 及 时 退 还 乙 方 认 购 款 以 及 该 笔 认 购 款 利 息 ( 利 息 以 银 行 活 期 利 率 为 计 算 标 准, 并 按 日 计 算 : 自 乙 方 收 到 认 购 款 之 日 起 算 直 至 乙 方 全 额 退 还 认 购 款 之 日 止 ) 五 本 次 股 票 发 行 相 关 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 国 都 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 少 华 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 9 10 层 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 孙 伟 红 张 帆 ( 二 ) 律 师 事 务 所 11

12 律 师 事 务 所 : 北 京 中 勉 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 杨 晓 刚 住 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 3 号 新 世 界 中 心 写 字 楼 A 座 903 室 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 崔 保 国 黄 莉 凌 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 : 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 张 晓 荣 住 所 : 上 海 市 静 安 区 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 人 : 王 芳 山 于 雷 六 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 股 票 发 行 方 案 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 以 下 无 正 文 ) 12

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