问 题 一 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司

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1 关 于 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 贵 会 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 暨 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 通 地 产 公 司 ) 会 同 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 ) 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 事 务 所 ) 等 有 关 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 认 真 进 行 了 逐 项 核 查, 现 答 复 如 下, 请 予 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 词 语 的 释 义 与 尽 调 报 告 中 的 释 义 相 同 本 反 馈 意 见 答 复 中 的 报 告 期 特 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 反 馈 意 见 所 列 问 题 黑 体 小 四 对 问 题 的 回 答 宋 体 小 四 中 介 机 构 意 见 宋 体 加 粗 小 四

2 问 题 一 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 发 表 核 查 意 见 回 复 一 关 于 公 司 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 核 查 保 荐 机 构 对 照 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 中 关 于 上 市 公 司 相 关 内 容 的 条 款, 通 过 查 阅 公 司 的 公 司 章 程 公 告 文 件 相 关 内 部 控 制 制 度 最 近 三 年 的 三 会 文 件 及 财 务 审 计 报 告 等 文 件, 对 公 司 落 实 通 知 的 相 关 内 容 情 况 进 行 了 核 查, 具 体 如 下 : ( 一 ) 关 于 通 知 第 一 条 内 容 的 核 查 通 知 第 一 条 : 上 市 公 司 应 当 进 一 步 强 化 回 报 股 东 的 意 识, 严 格 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 自 主 决 策 公 司 利 润 分 配 事 项, 制 定 明 确 的 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制 保 荐 机 构 通 过 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 相 关 资 料 查 阅 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 以 及 其 他 相 关 内 部 控 制 制 度 等 方 式, 对 公 司 关 于 通 知 第 一 条 内 容 的 落 实 情 况 进 行 了 核 查 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 已 严 格 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 对 公 司 利 润 分 配 事 项 进 行 了 自 主 决 策 公 司 制 定 明 确 的 回 报 规 划, 以 保 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 权 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制 合 法 合 规 ( 二 ) 关 于 通 知 第 二 条 内 容 的 核 查 通 知 第 二 条 : 上 市 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 时, 应 当 履 行 必 要 的 决 策 程 序 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 详 细 说

3 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 上 市 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 独 立 董 事 以 及 中 小 股 东 的 意 见, 做 好 现 金 分 红 事 项 的 信 息 披 露, 并 在 公 司 章 程 中 载 明 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 对 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 作 出 调 整 的 具 体 条 件 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 为 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 意 见 所 采 取 的 措 施 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 具 体 内 容, 利 润 分 配 的 形 式, 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 期 间 间 隔, 现 金 分 红 的 具 体 条 件, 发 放 股 票 股 利 的 条 件, 各 期 现 金 分 红 最 低 金 额 或 比 例 ( 如 有 ) 等 保 荐 机 构 通 过 查 阅 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 相 关 资 料 查 阅 公 司 章 程 以 及 独 立 董 事 出 具 的 独 立 意 见 等 方 式, 对 公 司 关 于 通 知 第 二 条 内 容 的 落 实 情 况 进 行 了 核 查 具 体 如 下 : 公 司 已 根 据 通 知 的 要 求, 就 利 润 分 配 政 策 和 审 议 程 序 修 改 了 公 司 章 程 公 司 召 开 了 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议 (2012 年 7 月 30 日 ) 2012 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 第 六 届 董 事 会 临 时 会 议 (2015 年 9 月 22 日 ) 2015 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 分 别 审 议 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 公 司 章 程 中 关 于 公 司 利 润 分 配 的 规 定 如 下 : 第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策 及 相 关 规 定 : ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 预 案 由 公 司 经 营 层 在 综 合 公 司 经 营 发 展 股 东 意 愿 社 会 资 金 成 本 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上 拟 定, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 股 东 大 会 对 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 连 续 180 个 交 易 日 持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 三 以 上 ( 含 百 分 之 三 ) 的 股 东 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 的 利 润 分 配 应 当 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 若 公 司 拟 申 请 再 融 资, 则 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 公 司 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 确 因 特 殊 原 因 不 能 达 到 上 述 比 例 的, 董 事 会 应 当 向 股 东 大 会 做 特 别 说 明

4 ( 三 ) 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 每 年 按 当 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 一 定 比 例 以 现 金 方 式 向 股 东 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 15% 公 司 也 可 在 综 合 考 虑 股 本 规 模, 市 值 水 平 财 务 状 况 以 及 发 展 前 景 等 因 素 的 基 础 上, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 ( 四 ) 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 的, 董 事 会 应 就 不 分 红 的 原 因, 留 存 收 益 的 用 途 及 投 资 项 目 可 行 性 讨 论 意 见 进 行 专 项 说 明 并 提 交 独 立 董 事 审 核, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 后 提 请 股 东 大 会 审 议 并 公 开 披 露 ( 五 ) 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 利 润 分 配 方 案 后 60 天 内, 公 司 必 须 实 施 完 成 利 润 分 配 的 方 案 ( 六 ) 若 遇 到 不 可 抗 力 及 公 司 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 等 特 殊 情 况, 公 司 可 调 整 利 润 分 配 政 策 公 司 董 事 会 对 调 整 方 案 作 出 专 项 说 明 及 详 细 论 证, 提 交 独 立 董 事 审 议 后 提 请 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 以 特 别 决 议 形 式 通 过 并 以 网 络 投 票 方 式 召 开 股 东 大 会 ( 七 ) 若 存 在 公 司 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 八 ) 公 司 监 事 会 对 董 事 会 和 经 营 管 理 层 执 行 利 润 分 配 ( 现 金 分 红 ) 政 策 股 东 回 报 规 划 的 情 况 以 及 决 策 披 露 程 序 应 进 行 有 效 监 督 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 已 经 根 据 通 知 的 精 神, 对 公 司 章 程 中 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改, 符 合 通 知 的 要 求 ( 三 ) 关 于 通 知 第 三 条 内 容 的 核 查 通 知 第 三 条 : 上 市 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 保 荐 机 构 通 过 查 阅 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 形 成 的 会 议 记 录 查 阅 独 立 董 事 发 表 的 明 确 意 见 以 及 其 他 相 关 资 料, 对 公 司 关 于 通 知 第 三 条 内 容 的 落 实 情 况 进 行 了 核 查

5 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 已 经 按 照 通 知 的 要 求 进 行 了 充 分 的 讨 论, 独 立 董 事 发 表 了 明 确 的 独 立 意 见 同 时, 公 司 通 过 电 话 电 子 邮 件 说 明 会 等 多 种 渠 道, 同 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 并 充 分 听 取 了 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ( 四 ) 通 知 第 四 条 内 容 的 落 实 情 况 通 知 第 四 条 : 上 市 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 保 荐 机 构 通 过 查 阅 公 司 历 年 的 利 润 分 配 方 案 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 公 司 财 务 报 告 及 审 计 报 告 等 相 关 资 料, 对 公 司 关 于 通 知 第 四 条 内 容 的 落 实 情 况 进 行 了 核 查 经 核 查, 公 司 2012 年 年 度 现 金 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 15, , ( 注 ) 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 37, , , % 44.75% - 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 额 32, 最 近 三 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 年 均 净 利 润 26, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 / 最 近 三 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 年 均 净 利 润 % 注 : 公 司 2014 年 年 报 对 2014 年 未 分 红 情 况 做 出 如 下 说 明 : 鉴 于 公 司 2014 年 度 经 营 业 绩 大 幅 下 滑, 同 时 公 司 面 临 着 较 大 的 资 金 压 力, 及 公 司 正 在 进 行 重 大 资 产 重 组 事 项, 需 要 筹 备 资 金 用 于 本 次 资 产 购 买 的 支 付 为 保 证 公 司 经 营 业 务 稳

6 健 发 展, 保 证 公 司 重 大 资 产 重 组 的 顺 利 推 进 和 日 常 经 营 计 划 的 正 常 实 施, 也 为 了 维 护 股 东 的 长 远 利 益, 公 司 2014 年 度 拟 不 进 行 现 金 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 分 配 方 案 同 意 该 议 案 并 提 交 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 就 公 司 董 事 会 关 于 2014 年 度 不 分 红 的 预 案, 独 立 董 事 经 审 核 后 认 为 : 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 的 客 观 情 况, 符 合 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 同 意 董 事 会 审 议 通 过 后 将 其 提 交 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 2015 年 5 月 13 日, 公 司 召 开 了 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 说 明 会, 就 决 定 2014 年 度 不 实 施 利 润 分 配 一 事 向 投 资 者 进 行 了 沟 通 和 说 明 2015 年 5 月 20 日, 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 提 出 的 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 公 司 于 2012 年 7 月 30 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 临 时 会 议, 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 ; 公 司 于 2012 年 8 月 15 日 召 开 2012 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 对 原 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 修 订 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 时, 同 意 股 数 为 622,463,220 股, 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 的 100% 公 司 于 2015 年 9 月 22 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 临 时 会 议, 会 议 审 议 了 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 的 议 案 ; 公 司 于 2015 年 10 月 14 日 召 开 了 2015 年 度 第 六 次 临 时 股 东 大 会, 决 定 对 原 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 的 条 款 进 行 修 订 该 次 股 东 大 会 审 议 通 过 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 的 议 案 时, 同 意 股 数 为 622,545,320 股, 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 99.98% 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 历 年 的 现 金 分 红 方 案 严 格 执 行 了 公 司 章 程 中 关 于 现 金 分 红 政 策 的 要 求, 同 时 公 司 亦 严 格 执 行 了 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 2012 年 和 2015 年 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整, 是 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 监 管 要 求, 落 实 中 小 股 东 利 益 保 护 机 制, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 经 过 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 五 ) 通 知 第 五 条 内 容 的 落 实 情 况 通 知 第 五 条 : 上 市 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制

7 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 保 荐 机 构 通 过 查 阅 公 司 历 次 定 期 报 告 的 方 式, 对 公 司 关 于 通 知 第 五 条 内 容 的 落 实 情 况 进 行 了 核 查 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 在 定 期 报 告 中 均 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 的 标 准 和 比 例, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 等 情 况 进 行 了 说 明 对 于 现 金 分 红 政 策 调 整 事 项, 详 细 说 明 了 调 整 的 依 据 和 履 行 的 相 关 程 序 ( 六 ) 通 知 第 七 条 内 容 的 落 实 情 况 通 知 第 七 条 : 拟 发 行 证 券 的 上 市 公 司 应 制 定 对 股 东 回 报 的 合 理 规 划, 对 经 营 利 润 用 于 自 身 发 展 和 回 报 股 东 要 合 理 平 衡, 要 重 视 提 高 现 金 分 红 水 平, 提 升 对 股 东 的 回 报 上 市 公 司 应 当 在 募 集 说 明 书 或 发 行 预 案 中 增 加 披 露 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 最 近 3 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况, 并 作 重 大 事 项 提 示, 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 情 况 保 荐 机 构 应 当 在 保 荐 工 作 报 告 中 对 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 是 否 合 规, 是 否 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 现 金 分 红 的 承 诺 是 否 履 行, 本 通 知 的 要 求 是 否 已 经 落 实 发 表 明 确 意 见 对 于 最 近 3 年 现 金 分 红 水 平 较 低 的 上 市 公 司, 公 司 及 保 荐 机 构 应 结 合 不 同 行 业 和 不 同 类 型 公 司 的 特 点 和 经 营 模 式 公 司 所 处 发 展 阶 段 盈 利 水 平 资 金 需 求 等 因 素 说 明 公 司 现 金 分 红 水 平 较 低 的 原 因, 并 对 公 司 是 否 充 分 考 虑 了 股 东 要 求 和 意 愿 是 否 给 予 了 投 资 者 合 理 回 报 以 及 公 司 的 现 金 分 红 政 策 是 否 符 合 上 市 公 司 股 东 利 益 最 大 化 原 则 发 表 明 确 意 见 保 荐 机 构 核 查 了 公 司 最 近 三 年 的 利 润 分 配 方 案 利 润 分 配 实 施 情 况 发 行 预 案 利 润 分 配 政 策 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 制 定 了 股 东 回 报 规 划, 并 经 股 东 大 会 审 议 通

8 过 ; 公 司 已 在 发 行 预 案 中 对 利 润 分 配 政 策 作 了 重 要 提 示, 在 预 案 披 露 了 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 最 近 3 年 现 金 分 红 金 额 及 比 例 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况 ; 除 2014 年 公 司 经 股 东 大 会 审 议 不 进 行 利 润 分 配 外,2012 年 2013 年, 公 司 现 金 分 红 金 额 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 分 别 为 42.20% 44.75%, 维 持 了 较 高 的 现 金 分 红 比 例 保 荐 机 构 在 保 荐 工 作 报 告 中 对 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 是 否 合 规, 是 否 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 现 金 分 红 的 承 诺 是 否 履 行 发 表 了 明 确 的 意 见 通 知 的 要 求 已 经 落 实 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 符 合 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 要 求 二 关 于 公 司 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 核 查 保 荐 机 构 对 照 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 以 下 简 称 现 金 分 红 3 号 文 ) 中 关 于 上 市 公 司 相 关 内 容 的 条 款, 通 过 查 阅 公 司 的 公 司 章 程 公 告 文 件 相 关 内 部 控 制 制 度 最 近 三 年 的 三 会 文 件 及 财 务 审 计 报 告 等 文 件, 对 公 司 落 实 现 金 分 红 3 号 文 的 相 关 内 容 情 况 进 行 了 核 查, 具 体 如 下 : 现 金 分 红 3 号 文 第 二 条 上 市 公 司 应 当 牢 固 树 立 回 报 股 东 的 意 识, 严 格 依 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 健 全 现 金 分 红 制 度, 保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 保 证 现 金 分 红 信 息 披 露 的 真 实 性 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 现 金 分 红 制 度, 现 金 分 红 政 策 保 持 了 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 现 金 分 红 信 息 披 露 真 实 现 金 分 红 3 号 文 第 三 条 上 市 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 时, 应 当 履 行 公 司 章 程 规 定 的 决 策 程 序 董 事 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究 论 证, 制 定 明 确 清 晰 的 股 东 回 报 规 划, 并 详 细 说 明 规 划 安 排 的 理 由 等 情 况 上 市 公 司 应 当 在 公 司 章 程 中 载 明 以 下 内 容 :

9 ( 一 ) 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 对 既 定 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 作 出 调 整 的 具 体 条 件 决 策 程 序 和 机 制, 以 及 为 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 意 见 所 采 取 的 措 施 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 具 体 内 容, 利 润 分 配 的 形 式, 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 期 间 间 隔, 现 金 分 红 的 具 体 条 件, 发 放 股 票 股 利 的 条 件, 各 期 现 金 分 红 最 低 金 额 或 比 例 ( 如 有 ) 等 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 制 定 利 润 分 配 政 策 时, 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 决 策 程 序 ; 董 事 会 制 定 了 明 确 清 晰 的 股 东 回 报 规 划 ; 上 市 公 司 在 公 司 章 程 中 载 明 了 现 金 分 红 3 号 文 规 定 的 上 述 内 容 现 金 分 红 3 号 文 第 四 条 上 市 公 司 应 当 在 章 程 中 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 的 优 先 顺 序 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 在 公 司 章 程 中 对 利 润 分 配 政 策 载 明 了 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 每 年 按 当 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 一 定 比 例 以 现 金 方 式 向 股 东 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 15% ; 公 司 报 告 期 内 未 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 现 金 分 红 3 号 文 第 五 条 上 市 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : ( 一 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; ( 二 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; ( 三 ) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 在 公 司 章 程 中 已 明 确 公 司 利 润 分 配 预 案 由 公

10 司 经 营 层 在 综 合 公 司 经 营 发 展 股 东 意 愿 社 会 资 金 成 本 及 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上 拟 定, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定, 并 在 年 股 东 回 报 规 划 中 提 出 了 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 方 案 时 充 分 考 虑 了 上 述 因 素, 公 司 报 告 期 内 未 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 现 金 分 红 3 号 文 第 六 条 上 市 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 上 市 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 对 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 进 行 了 研 究 和 论 证 ; 独 立 董 事 对 现 金 分 红 发 表 了 明 确 的 独 立 意 见 ; 公 司 已 经 通 过 投 资 者 热 线 电 子 邮 件 利 润 分 配 说 明 会 等 方 式 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 现 金 分 红 3 号 文 第 七 条 上 市 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 严 格 执 行 了 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 ; 公 司 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 现 金 分 红 3 号 文 第 八 条 上 市 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : ( 一 ) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; ( 二 ) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ;

11 ( 三 ) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; ( 四 ) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; ( 五 ) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期, 公 司 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 了 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 保 荐 机 构 将 督 促 公 司 在 2015 年 度 报 告 中 按 照 第 八 条 要 求 进 行 专 项 说 明 现 金 分 红 3 号 文 第 九 条 拟 发 行 证 券 借 壳 上 市 重 大 资 产 重 组 合 并 分 立 或 者 因 收 购 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的, 应 当 在 募 集 说 明 书 或 发 行 预 案 重 大 资 产 重 组 报 告 书 权 益 变 动 报 告 书 或 者 收 购 报 告 书 中 详 细 披 露 募 集 或 发 行 重 组 或 者 控 制 权 发 生 变 更 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 等 信 息 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更, 公 司 已 在 发 行 预 案 中 董 事 会 关 于 公 司 分 红 情 况 的 说 明 一 节 详 细 披 露 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 年 股 东 回 报 规 划 三 中 介 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 修 订 了 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款, 该 等 条 款 符 合 前 述 法 律 法 规 的 规 定 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 的 比 例 和 决 策 程 序 合 法 合 规, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 以 及 公 司 章 程 的 规 定

12 问 题 二 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 2014 年 至 2015 年 6 月 30 日 存 货 分 别 占 流 动 资 产 比 例 持 续 增 高, 分 别 为 79.58% 和 83.74%, 归 属 母 公 司 净 利 润 出 现 大 幅 下 滑 请 申 请 人 解 释 其 原 因, 并 说 明 本 次 募 投 项 目 效 益 测 算 是 否 谨 慎 ; 请 保 荐 机 构 督 促 申 请 人 以 简 明 的 语 言 说 明 并 补 充 披 露 房 地 产 业 务 的 区 域 风 险 及 本 次 募 投 项 目 相 关 风 险 回 复 一 公 司 存 货 占 比 持 续 增 高, 归 属 母 公 司 净 利 润 出 现 大 幅 下 滑 的 原 因 ( 一 ) 公 司 存 货 占 比 持 续 增 高 的 原 因 2014 年 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 存 货 全 部 为 房 地 产 开 发 过 程 中 形 成 的 开 发 成 本 和 开 发 产 品 具 体 情 况 如 下 : 1 存 货 的 结 构 及 变 动 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 金 额 增 减 金 额 增 减 开 发 成 本 761,253 44, , ,452 开 发 产 品 274,025-22, , ,752 合 计 1,035,278 22,280 1,012, , 年 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 存 货 账 面 余 额 按 开 发 项 目 分 类 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 末 北 京 新 城 国 际 5, , 天 津 上 北 新 新 家 园 1, , 天 津 新 城 国 际 7, , 天 津 万 通 华 府 一 二 期 1, , 天 津 万 通 金 府 国 际 40, , 天 津 生 态 城 新 新 家 园 3, , 天 津 上 游 国 际 6, , 天 津 新 新 小 镇 1, , 北 京 万 通 中 心 地 下 车 库 1, ,800.85

13 北 京 天 竺 新 新 家 园 95, , 香 河 运 河 国 际 生 态 城 一 期 21, , 新 新 小 镇 - 逸 墅 成 都 红 墙 国 际 2, , 成 都 金 牛 新 都 会 10, , 杭 州 万 通 中 心 136, , 天 津 万 通 华 府 三 期 46, , 香 河 运 河 国 际 生 态 城 二 期 108, , 天 津 万 通 中 心 125, , 北 京 杨 家 园 地 块 107, , 天 津 万 通 新 新 逸 墅 73, , 杭 州 上 园 国 际 108, , 上 海 虹 桥 万 通 中 心 136, , 合 计 1,042, ,021, 公 司 存 货 占 比 持 续 增 高 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 对 于 房 地 产 开 发 投 入 大 幅 增 加, 同 时 房 地 产 销 售 规 模 大 幅 下 降, 导 致 存 货 余 额 大 幅 上 升 (1)2013 年 及 2014 年 度 公 司 房 地 产 开 发 投 入 大 幅 度 增 加 报 告 期 内, 公 司 房 地 产 开 发 投 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 开 发 投 入 76, , , , 变 动 幅 度 % 65.49% - 报 告 期 内, 虽 然 房 地 产 行 业 整 体 处 于 调 整 周 期, 但 由 于 公 司 看 好 房 地 产 行 业, 尤 其 是 京 津 冀 上 海 成 都 杭 州 等 大 中 型 城 市 房 地 产 行 业 的 长 期 稳 定 发 展, 同 时 由 于 公 司 实 施 推 行 房 地 产 销 售 和 自 营 并 举 的 战 略 考 虑, 公 司 在 2013 年 度 和 2014 年 度, 持 续 加 大 住 宅 产 品 和 自 持 商 用 物 业 的 开 发 投 入, 导 致 开 发 成 本 大 幅 上 升 (2) 合 并 范 围 变 化, 导 致 存 货 上 升 由 于 报 告 期 内 公 司 合 并 范 围 的 发 生 变 化, 新 增 部 分 存 在 大 量 存 货 的 子 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围, 也 是 导 致 存 货 增 加 的 重 要 原 因 2014 年, 由 于 杭 州 时 尚 上 海 万 通 新 地 纳 入 合 并 范 围, 杭 州 万 通 中 心 项 目 上 海 虹 桥 万 通 中 心 项 目 的 开 发 投

14 入 纳 入 合 并 报 表, 于 2014 年 12 月 31 日, 杭 州 万 通 中 心 项 目 存 货 余 额 15.1 亿 元 上 海 虹 桥 万 通 中 心 项 目 存 货 余 额 13.2 亿 元, 合 计 28.3 亿 元, 占 2014 年 12 月 31 日 存 货 余 额 的 27.94%, 占 流 动 资 产 比 例 22.23%;2015 年 6 月 30 日 2 个 项 目 存 货 占 总 存 货 余 额 26.35%, 占 流 动 资 产 比 例 22.07% (3) 受 房 地 产 行 业 周 期 性 调 整 的 影 响, 公 司 销 售 逐 年 下 降 报 告 期 内, 公 司 存 货 结 转 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 存 货 结 转 成 本 金 额 55, , , , 变 动 幅 度 % 26.78% - 由 于 受 房 地 产 调 控 政 策 及 行 业 周 期 性 等 因 素 影 响, 自 2013 年 度 开 始, 房 地 产 市 场 进 入 调 整 周 期, 加 上 公 司 部 分 项 目 未 能 及 时 取 得 预 售 许 可 或 因 调 整 销 售 策 略 而 使 房 地 产 销 售 进 度 减 慢, 导 致 公 司 房 地 产 销 售 规 模 逐 年 下 降, 去 化 率 逐 年 降 低, 导 致 存 货 持 续 增 加 (4) 公 司 实 施 战 略 转 型, 加 大 自 持 商 用 物 业 比 例 报 告 期 内, 由 于 公 司 实 施 战 略 调 整, 加 大 自 持 商 用 物 业 投 资 力 度, 先 后 拿 下 天 津 万 通 中 心 项 目 上 海 虹 桥 万 通 中 心 项 目 等 商 用 地 块 用 于 商 用 物 业 开 发, 目 前 上 述 商 用 物 业 开 发 已 接 近 完 成, 但 尚 未 投 入 使 用, 由 于 该 部 分 商 用 物 业 在 投 入 使 用 前 仍 作 为 存 货 在 报 表 中 列 示, 导 致 公 司 存 货 持 续 增 长 ( 二 ) 归 属 于 母 公 司 报 表 的 净 利 润 大 幅 下 滑 的 原 因 1 报 告 期 内 归 属 于 母 公 司 报 表 净 利 润 的 形 成 合 并 利 润 表 数 据 ( 简 表 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 78, , , , 其 中 : 主 营 业 务 收 入 78, , , , 其 他 业 务 收 入 , , , 减 : 营 业 成 本 41, , , , 其 中 : 主 营 业 务 成 本 41, , , , 其 他 业 务 成 本

15 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 税 金 及 附 加 12, , , , 销 售 费 用 3, , , , 管 理 费 用 6, , , , 财 务 费 用 8, , , , 资 产 减 值 损 失 , 投 资 净 收 益 , , , 营 业 利 润 6, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , , , 减 : 营 业 外 支 出 , 利 润 总 额 6, , , , 减 : 所 得 税 4, , , , 净 利 润 1, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , , 少 数 股 东 损 益 , , , 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 利 润 主 要 来 自 于 房 地 产 销 售 和 商 用 物 业 运 营, 其 他 业 务 收 入 对 营 业 利 润 影 响 较 小 ; 除 营 业 利 润 外, 营 业 外 收 支 对 公 司 利 润 影 响 也 较 大, 尤 其 是 2014 年 度 公 司 房 地 产 销 售 收 入 下 滑, 营 业 利 润 大 幅 降 低, 当 年 净 利 润 主 要 来 自 于 营 业 外 收 益 2 归 属 于 母 公 司 报 表 的 净 利 润 大 幅 下 滑 的 原 因 (1)2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 公 司 房 地 产 销 售 大 幅 下 滑, 导 致 房 地 产 销 售 收 入 大 幅 下 降 1 受 房 地 产 调 控 政 策 及 行 业 周 期 性 因 素 影 响 2013 年 中 期, 国 务 院 和 各 地 方 政 府 出 台 较 了 多 项 较 为 严 厉 的 房 地 产 调 控 措 施, 使 得 房 地 产 市 场 经 过 自 2008 年 以 来 的 快 速 增 长 后, 在 调 控 政 策 的 影 响 下 快 速 进 入 调 整 周 期 年 度, 公 司 部 分 项 目 未 能 及 时 取 得 预 售 许 可, 导 致 本 年 度 可 售 房 产 面 积 未 达 预 期 年 度 房 地 产 市 场 调 整 幅 度 较 大, 公 司 调 整 销 售 策 略 等 应 对 措 施, 部 分 达 到 可 预 售 状 态 的 产 品 改 按 现 房 销 售, 而 使 房 地 产 销 售 进 度 进 一 步 减 慢,2014 年 度 房 地 产 销 售 规 模 相 应 下 降 (2) 公 司 融 资 主 要 来 自 信 托 等 方 式, 融 资 成 本 偏 高 报 告 期 内, 由 于 股 权 融 资 和 银 行 借 贷 等 融 资 渠 道 受 限, 公 司 主 要 通 过 信 托 计

16 划 资 管 产 品 等 方 式 获 取 资 金, 融 资 成 本 偏 高 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 流 动 负 债 及 长 期 借 款 等 付 息 债 务 总 金 额 达 到 637, 万 元, 占 负 债 总 额 的 63.81%, 较 高 的 付 息 债 务 规 模 加 上 较 高 的 融 资 利 率 水 平, 导 致 公 司 承 担 了 较 高 的 融 资 成 本 自 2013 年 度 开 始, 由 于 政 府 实 施 更 严 厉 的 房 地 产 调 控 措 施 以 及 房 地 产 行 业 周 期 性 因 素 的 影 响, 公 司 房 地 产 销 售 下 滑, 同 时 由 于 加 大 自 持 商 用 物 业 的 开 发, 导 致 公 司 存 货 大 幅 增 加, 净 利 润 下 降 但 自 2014 年 底 开 始, 由 于 各 级 政 府 逐 步 放 松 房 地 产 调 控, 不 断 推 出 放 松 限 购 降 息 降 准 降 低 税 收 等 有 利 于 房 地 产 发 展 的 利 好 政 策, 房 地 产 市 场 已 出 现 结 构 性 回 暖 趋 势, 房 产 需 求 强 劲 的 一 线 城 市 呈 现 量 价 齐 升 的 势 头, 回 暖 趋 势 十 分 明 显, 加 上 2015 年 中 央 推 出 京 津 冀 协 同 发 展 国 家 战 略, 为 京 津 冀 地 区 的 房 地 产 行 业 的 长 期 稳 定 发 展 提 供 了 新 的 强 劲 动 能 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 资 金 投 资 开 发 的 天 竺 新 新 家 园 香 河 运 河 生 态 城 项 目 市 场 前 景 长 期 看 好 ; 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 偿 还 贷 款, 将 大 幅 度 降 低 公 司 的 财 务 成 本, 本 次 募 投 项 目 的 实 施, 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 能 力 改 善 公 司 资 本 结 构, 降 低 公 司 财 务 风 险 二 关 于 本 次 募 投 项 目 效 益 测 算 谨 慎 性 的 说 明 除 归 还 贷 款 外, 本 次 拟 用 部 分 募 集 资 金 用 于 以 下 房 地 产 开 发 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 1 香 河 运 河 国 际 生 态 城 587, ,000 2 天 竺 新 新 家 园 项 目 331,400 10,000 合 计 918, ,000 ( 一 ) 香 河 运 河 国 际 生 态 城 项 目 本 项 目 预 计 实 现 销 售 额 831, 万 元, 实 现 净 利 润 89, 万 元, 投 资 回 报 率 为 15.22%, 销 售 净 利 率 为 10.75% 项 目 各 项 经 济 指 标 良 好, 经 济 性 上 可 行 本 项 目 各 项 具 体 经 济 指 标 如 下 表 : 内 容 单 位 指 标

17 预 计 总 销 售 收 入 万 元 831, 预 计 总 投 资 万 元 587, 预 计 利 润 总 额 万 元 130, 预 计 净 利 润 万 元 89, 项 目 投 资 回 报 率 % 项 目 销 售 净 利 率 % 项 目 收 入 预 测 本 项 目 预 计 总 计 实 现 收 入 831, 万 元, 总 销 售 建 筑 面 积 万 平 米, 本 项 目 预 计 的 整 体 销 售 均 价 约 为 8900 元 / 平 方 米, 已 经 销 售 的 一 期 A 区 的 实 际 成 交 价 在 7,800 元 / 平 方 米 -10,500 元 / 平 方 米 之 间 本 项 目 坐 落 于 河 北 省 廊 坊 市 香 河 县, 规 划 用 地 面 积 592,420 平 方 米, 规 划 建 设 为 普 通 居 民 住 宅 项 目, 总 建 筑 面 积 1,114,354 平 方 米 香 河 县 距 北 京 市 中 心 45 公 里, 距 首 都 国 际 机 场 60 公 里 ; 距 天 津 机 场 70 公 里, 距 天 津 新 港 110 公 里, 距 京 唐 港 150 公 里 香 河 境 内 及 周 边 交 通 网 络 密 集, 拥 有 京 秦 京 山 京 津 铁 路 和 京 哈 京 津 京 福 京 广 四 条 国 家 级 公 路 干 线, 以 及 京 沈 京 沪 京 津 塘 京 开 津 保 京 石 六 条 高 速 公 路 干 线 随 着 京 津 冀 协 同 发 展 一 系 列 政 策 稳 步 落 实, 紧 邻 通 州 的 优 势 使 得 香 河 将 成 为 优 先 受 益 区 域 同 时, 由 于 政 府 部 门 对 新 开 发 用 地 容 积 率 要 求 的 不 断 提 高, 今 后 容 积 率 在 2.0 以 内 的 新 开 发 用 地 将 显 著 减 少, 区 域 内 中 低 密 住 宅 产 品 将 逐 渐 稀 缺, 本 项 目 市 场 前 景 良 好 香 河 区 域 内 项 目 2015 年 高 层 住 宅 成 交 均 价 在 6,500-8,500 元 / 平 方 米, 叠 拼 住 宅 \ 联 排 别 墅 住 宅 成 交 均 价 10,000-13,000 元 / 平 方 米 而 随 着 京 津 冀 一 体 化 纲 要 的 落 地 实 施 和 北 京 市 政 府 东 迁 的 利 好 兑 现, 以 及 京 唐 城 际 铁 路 等 基 础 设 施 规 划 的 逐 步 落 实, 大 北 京 1 小 时 生 活 圈 将 加 快 实 现, 加 之 相 比 北 京 市 区 通 州 区 燕 郊 更 实 惠 的 房 价, 预 计 未 来 几 年, 本 区 域 将 会 吸 引 更 多 北 京 市 区 及 周 边 人 群 安 居 置 业, 而 区 域 内 住 宅 用 地 供 应 已 比 较 有 限, 区 域 住 宅 价 格 将 逐 年 稳 步 提 升 2 项 目 开 发 成 本 预 测 项 目 开 发 成 本 预 测 按 照 公 司 项 目 预 算 编 制 规 定 执 行, 土 地 成 本 是 固 定 的 无 需 预 测, 建 设 安 装 成 本 等 按 照 项 目 规 划 和 已 完 工 项 目 经 验 数 据 预 测 在 预 测 本 项 目 开 发 成 本 时, 已 经 充 分 考 虑 了 本 项 目 的 如 下 不 确 定 事 项 :

18 (1) 项 目 建 设 期 人 工 材 料 机 械 等 市 场 价 格 的 正 常 波 动 对 成 本 的 影 响 ; (2) 项 目 建 设 过 程 中 的 设 计 变 更 及 洽 商 对 成 本 的 影 响 ; (3) 项 目 成 本 考 虑 了 3% 的 不 可 预 见 费 3 项 目 费 用 预 测 销 售 费 用, 管 理 费 用 占 收 入 比 重 5%, 本 项 目 采 用 通 常 使 用 的 行 业 费 用 率 方 法 预 测 销 售 费 用 和 管 理 管 理 费 用, 费 用 预 测 谨 慎 合 理 ( 二 ) 天 竺 新 新 家 园 项 目 本 项 目 预 计 实 现 销 售 额 727,839 万 元, 实 现 净 利 润 187,207 万 元, 投 资 回 报 率 为 56.49%, 销 售 净 利 率 为 25.72% 项 目 各 项 经 济 指 标 良 好, 经 济 性 上 可 行 本 项 目 预 测 各 项 经 济 指 标 如 下 表 : 内 容 单 位 指 标 预 计 总 销 售 收 入 万 元 727,839 预 计 总 投 资 万 元 331,400 预 计 利 润 总 额 万 元 249,609 预 计 净 利 润 万 元 187,207 项 目 投 资 回 报 率 % 56.49% 项 目 销 售 净 利 率 % 25.72% 1 项 目 销 售 收 入 预 测 本 项 目 位 于 北 京 市 顺 义 区 天 竺 镇 薛 大 人 庄 村, 东 至 规 划 天 柱 东 路, 南 至 花 园 二 街, 西 至 花 园 西 街, 北 至 天 竺 大 街 本 项 目 规 划 用 地 面 积 215, 平 方 米, 规 划 建 设 为 居 民 住 宅 项 目, 总 建 筑 面 积 330, 平 方 米 万 通 天 竺 新 新 家 园 所 在 区 域 位 于 北 京 市 区 东 北 方 向 五 环 路 外, 京 承 高 速 与 机 场 高 速 之 间, 距 市 中 心 距 离 约 30 公 里 项 目 东 接 北 京 首 都 国 际 机 场 和 国 门 商 务 区, 南 临 温 榆 河 与 京 顺 路 距 离 约 1 公 里, 距 首 都 国 际 机 场 约 2 公 里 此 区 域 是 北 京 建 设 最 成 熟 的 涉 外 高 档 居 住 区, 项 目 周 边 配 套 成 熟, 除 了 欧 陆 广 场 北 京 高 尔 夫 球 俱 乐 部 等 完 善 的 生 活 娱 乐 配 套 设 施 以 外, 最 大 的 特 点 是 周 边 还 有 北 京 顺 义 国 际 学 校 北 京 励 迈 学 校 京 西 国 际 学 校 等 多 所 国 际 学 校 等 丰 富 的 教 育 资 源, 吸 引 了 大 量 国 内 外 的 商 务 科 技 人 士 在 此 居 住 本 项 目 所 在 区 域 地 理 区 位 优 越 交 通 便 利 配 套 成 熟, 项 目 将 提 供 品 质 优 秀

19 且 多 样 化 的 产 品, 满 足 不 同 类 型 置 业 客 户 的 需 求, 项 目 市 场 前 景 良 好 目 前 区 域 内 的 同 类 产 品 ( 精 装 修 排 屋 ) 市 场 价 格 稳 定 在 900 万 / 套 到 1,000 万 / 套, 部 分 高 端 产 品 价 格 达 到 2,000 万 / 套 以 上 本 项 目 预 计 总 计 实 现 收 入 727,839 万 元, 总 销 售 建 筑 可 售 面 积 295,296 万 平 米, 本 项 目 预 计 的 整 体 销 售 均 价 为 24,600 元 / 平 米, 由 于 项 目 一 区 南 八 一 区 北 八 N1 二 区 三 区 高 层 等 已 经 基 本 售 罄, 剩 余 未 售 和 在 售 的 部 分 合 计 可 售 面 积 共 约 8.85 万 平 方 米, 预 计 销 售 均 价 为 38,000 元 / 平 米, 项 目 未 售 和 在 售 部 分 的 已 实 现 均 价 在 35,000 元 / 平 米 -48,000 元 / 平 米, 在 预 测 时 使 用 实 际 成 交 均 价 进 行 测 算, 是 谨 慎 合 理 的 2 项 目 开 发 成 本 预 测 项 目 开 发 成 本 预 测 按 照 公 司 项 目 预 算 编 制 规 定 执 行, 土 地 成 本 是 固 定 的 无 需 预 测, 建 设 安 装 成 本 等 按 照 项 目 规 划 和 已 完 工 项 目 经 验 数 据 预 测 在 预 测 本 项 目 开 发 成 本 时, 已 经 充 分 考 虑 了 因 政 策 变 化 带 来 的 成 本 风 险 因 材 料 市 场 价 格 变 化 带 来 的 风 险 因 劳 动 力 市 场 变 化 带 来 的 成 本 风 险 等 不 确 定 事 项 三 房 地 产 业 务 的 区 域 风 险 及 本 次 募 投 项 目 相 关 风 险 公 司 已 于 2016 年 1 月 25 日 发 布 关 于 房 地 产 业 务 业 务 的 区 域 风 险 及 本 次 募 投 项 目 相 关 风 险 的 公 告, 对 于 公 司 房 地 产 业 务 的 区 域 风 险 及 本 次 募 投 项 目 相 关 风 险 进 行 信 息 披 露 的 公 告 内 容 如 下 : ( 一 ) 房 地 产 业 务 的 区 域 风 险 报 告 期 内, 公 司 地 产 开 发 项 目 主 要 集 中 在 部 分 区 域, 重 点 分 布 于 京 津 翼 上 海 成 都 杭 州 等 地 区, 如 果 上 述 地 区 的 房 地 产 市 场 环 境 发 生 不 利 变 化, 可 能 导 致 商 品 房 销 售 金 额 下 降, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 此 外, 上 述 城 市 中 北 京 上 海 仍 保 留 了 有 关 住 房 限 购 的 政 策, 限 购 政 策 的 持 续 将 可 能 对 公 司 部 分 项 目 的 销 售 产 生 不 利 影 响, 可 能 减 缓 公 司 的 资 金 回 笼 速 度, 可 能 对 公 司 的 经 营 管 理 盈 利 能 力 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 2009 年, 杭 州 土 地 收 入 达 到 1,200 亿 元, 超 过 北 上 广 深 四 大 一 线 城 市 成 为 全 国 最 高, 随 后 的 5 年, 杭 州 土 地 供 应 有 3 年 接 近 1,000 亿 元 过 剩 的 土 地 供 应 在 2010 年 开 始 转 化 为 新 房 增 量, 至 2011 年, 楼 市 迎 来 限 购 等 严 厉 政 策 调 控, 在 限

20 购 和 高 库 存 的 双 重 打 击 下, 杭 州 房 价 在 2012 年 出 现 大 幅 跳 水, 尽 管 2013 年 市 场 回 暖 房 价 出 现 恢 复 性 上 涨, 杭 州 房 价 依 然 低 于 2010 年 最 高 点 2014 年 下 半 年 限 购 取 消 后, 杭 州 楼 市 销 售 量 开 始 回 暖 根 据 杭 州 统 计 信 息 网 公 布 的 1-10 月 监 控 数 据 显 示, 较 2014 年 1-10 月 及 2015 年 1-9 月 数 据 相 比, 杭 州 市 房 地 产 开 发 投 资 和 商 品 房 销 售 增 速 呈 回 落 态 势, 房 屋 施 工 步 伐 放 缓, 新 开 工 面 积 降 幅 扩 大, 企 业 建 设 资 金 增 幅 由 正 转 负, 全 市 房 地 产 企 业 到 位 资 金 4, 亿 元, 增 幅 由 去 年 同 期 26.1% 转 为 -2.3%, 全 市 新 建 商 品 房 销 售 面 积 1, 万 平 方 米, 增 长 39.1%, 增 幅 较 上 半 年 和 前 三 季 度 分 别 回 落 13.7 和 5.4 个 百 分 点 其 中 住 宅 销 售 面 积 1, 万 平 方 米, 增 长 46.4%, 增 幅 较 上 半 年 和 前 三 季 度 分 别 回 落 24.3 和 8.0 个 百 分 点 后 期 去 库 存 以 快 速 回 笼 资 金 压 力 加 大 针 对 上 述 情 况, 公 司 已 发 布 2015 年 年 度 业 绩 预 亏 公 告, 由 于 杭 州 项 目 成 本 高 于 可 变 现 净 值 计 提 减 值 准 备, 预 计 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 -5.8 亿 元 至 -6.2 亿 元 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 向 香 河 运 河 国 际 生 态 城 项 目 天 竺 新 新 家 园 项 目, 尽 管 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 过 严 格 的 前 期 论 证 决 策 过 程, 但 项 目 从 开 工 到 交 付 需 要 2-3 年 的 时 间, 且 房 地 产 项 目 在 开 发 过 程 中 存 在 各 种 不 确 定 因 素, 因 此 在 实 施 过 程 中 仍 有 可 能 面 临 一 定 的 风 险 香 河 运 河 国 际 生 态 城 项 目 天 竺 新 新 家 园 项 目 为 住 宅 类 项 目, 虽 然 项 目 定 位 为 刚 需 或 合 理 改 善 性 需 求 项 目, 但 目 标 客 群 亦 对 资 金 的 倚 重 性 较 强, 若 上 述 区 域 金 融 环 境 经 济 发 展 水 平 与 房 地 产 行 业 相 关 政 策 发 生 不 利 变 化 信 贷 政 策 持 续 收 紧, 则 上 述 需 求 的 购 买 力 将 受 到 一 定 抑 制, 将 可 能 导 致 项 目 存 在 无 法 实 现 预 期 盈 利 水 平 的 风 险 问 题 三 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 450,000 万 元, 其 中 不 超 过 160,000 万 元 将 用 于 偿 还 借 款 请 申 请 人 提 供 本 次 偿 还 公 司 借 款 的 明 细 ( 借 款 主 体 金 额 借 款 期 间 及 用 途 等 ), 如 存 在 提 前 还 款 的, 请 说 明 是 否 需 要 取 得 对 方 提 前 还 款 的 同 意 函 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查

21 请 保 荐 机 构 对 比 本 次 发 行 完 成 后 的 资 产 负 债 率 水 平 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 说 明 偿 还 公 司 借 款 金 额 是 否 与 实 际 需 求 相 符, 是 否 存 在 通 过 偿 还 贷 款 变 相 补 流 用 于 其 他 用 途 的 情 形 请 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 偿 贷 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 回 复 一 申 请 人 本 次 偿 还 公 司 借 款 明 细 ( 借 款 主 体 金 额 借 款 期 间 及 用 途 等 ), 及 提 前 还 款 是 否 需 要 取 得 对 方 同 意 函 的 情 况 序 号 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 中, 拟 以 不 超 过 16 亿 元 用 于 偿 还 贷 款, 拟 偿 还 贷 款 的 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 截 至 2015 合 同 年 贷 款 起 止 募 集 资 金 借 款 主 体 放 贷 机 构 年 9 月 30 息 率 主 要 用 途 期 限 还 贷 金 额 日 贷 款 余 额 (%) 香 河 万 通 房 地 产 广 发 银 行 开 发 有 限 公 司 北 京 分 行 50, 北 京 万 通 正 远 置 业 有 限 公 司 华 润 信 托 50, 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 外 贸 信 托 41, 杭 州 万 通 杭 昀 置 业 有 限 公 司 中 融 信 托 50, ~ 运 河 国 际 生 态 , 城 项 目 一 期 ~ , 杨 家 园 项 目 ~ 天 津 万 通 中 心 , 项 目 万 通 杭 州 良 渚 ~ , 项 目 ( 万 通 上 园 国 际 ) 合 计 191, , 注 注 1 注 2 注 1: 截 至 本 回 复 签 署 日, 借 款 主 体 已 自 筹 资 金 偿 还 贷 款, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 将 以 募 集 资 金 置 换 先 期 已 偿 还 银 行 贷 款 的 部 分 自 有 资 金, 上 述 置 换 将 于 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 注 2: 根 据 杭 州 杭 昀 与 中 融 信 托 签 署 的 中 融 - 万 通 杭 州 良 渚 股 权 投 资 集 合 信 托 计 划 之 信 托 合 同 ( 次 级 ) 补 充 协 议 还 款 协 议 补 充 协 议 以 及 与 万 通 地 产 三 方 签 署 的 关 于 万 通 杭 州 良 渚 项 目 之 合 作 协 议 补 充 协 议, 中 融 信 托 同 意 延 长 信 托 计 划 期 限 至 信 托 成 立 后 36 个 月 届 满 之 日 ( 即 2016 年 9 月 16 日 ), 且 自 开 放 完

22 成 日 或 信 托 计 划 成 立 后 ( 即 2015 年 9 月 16 日 ) 至 债 权 到 期 日 按 照 13% 的 年 利 率 计 算 利 息 上 述 贷 款 的 主 体 均 系 公 司 或 公 司 全 资 子 公 司 其 中, 中 融 信 托 已 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 提 前 还 款 同 意 函 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 本 次 拟 以 募 集 资 金 偿 还 的 银 行 借 款 均 为 真 实 存 在 对 于 需 要 提 前 还 款 的 贷 款, 公 司 已 取 得 对 方 提 前 还 款 的 同 意 函 二 对 比 本 次 发 行 完 成 后 的 资 产 负 债 率 水 平 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 说 明 偿 还 公 司 借 款 金 额 是 否 与 实 际 需 求 相 符, 是 否 存 在 通 过 偿 还 贷 款 变 相 补 流 用 于 其 他 用 途 的 情 形 1 本 次 发 行 前 后 资 产 负 债 率 水 平 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 情 况, 偿 还 公 司 借 款 金 额 是 否 与 实 际 需 求 相 符 2015 年 9 月 30 日, 公 司 还 贷 前 后 资 产 负 债 率 ( 不 考 虑 用 于 房 地 产 开 发 项 目 的 募 集 资 金 ) 的 变 化 情 况 如 下 : 项 目 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表,%) 发 行 发 行 差 额 ( 发 行 后 - 差 额 ( 发 行 后 - 行 业 平 均 值 前 后 发 行 前 ) 行 业 平 均 值 ) 注 : 行 业 平 均 值 测 算 中 选 取 的 样 本 来 源 于 证 监 会 分 类 中 房 地 产 业 除 *ST S 类 (*ST 京 蓝 *ST 新 梅 S 前 锋 ) 以 外 的 全 部 上 市 公 司 由 于 用 于 项 目 开 发 的 募 集 资 金 投 入 过 程 中, 所 开 发 项 目 的 负 债 会 相 应 增 加, 且 由 于 项 目 资 本 负 债 结 构 一 般 都 和 公 司 总 体 资 产 负 债 率 趋 同 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 主 要 项 目 公 司 资 产 负 债 率 均 不 低 于 60%), 故 测 算 时 不 考 虑 该 部 分 资 金 对 资 产 负 债 率 的 即 时 影 响 不 考 虑 用 于 房 地 产 开 发 项 目 的 募 集 资 金 的 影 响, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 偿 还 上 述 贷 款 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 由 72.27% 下 降 至 59.41%, 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 接 近 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 公 司 资 本 结 构 更 趋 合 理 公 司 以 募 集 股 权 资 金 并 部 分 用 于 偿 还 贷 款 以 降 低 资 产 负 债 率 是 企 业 强 调 经 营 稳 健 向 轻 资 产 运 营 模 式 转 移 的 战 略 的 体 现, 与 实 际 需 求 相 符 ; 同 时, 公 司 以 募 集 资 金 偿 还 贷 款 能 有 效 降 低 公 司 整 体 财 务 成 本, 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要

23 2 是 否 存 在 通 过 偿 还 贷 款 变 相 补 流 用 于 其 他 用 途 的 情 形 经 核 查 公 司 拟 偿 还 贷 款 明 细, 拟 用 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 偿 还 的 贷 款, 均 为 公 司 或 所 属 全 资 子 公 司 借 入 的 用 于 房 地 产 开 发 的 贷 款, 具 有 明 确 资 金 用 途, 并 非 流 动 资 金 贷 款, 因 此, 公 司 不 存 在 通 过 偿 还 贷 款 变 相 补 流 用 于 其 他 用 途 的 情 形 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 非 公 开 发 行 后 资 产 负 债 率 水 平 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 相 符, 偿 还 贷 款 金 额 与 实 际 需 求 相 符, 综 合 考 虑 公 司 实 际 经 营 情 况 及 公 司 现 行 发 展 战 略, 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款 金 额 与 实 际 需 求 相 符, 且 不 存 在 通 过 偿 还 借 款 变 相 补 流 用 于 其 他 用 途 的 情 形 三 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 偿 贷 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 1 偿 贷 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 及 长 期 借 款 等 付 息 债 务 的 总 金 额 为 666, 万 元, 占 负 债 总 额 的 69.40%, 公 司 债 务 融 资 成 本 较 高 本 次 公 司 拟 偿 还 贷 款 的 规 模 为 160,000 万 元, 以 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据 测 算, 不 考 虑 用 于 房 地 产 开 发 项 目 的 募 集 资 金 的 影 响, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 偿 还 上 述 贷 款 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 由 72.27% 下 降 至 59.41% 本 次 拟 以 募 集 资 金 偿 还 的 贷 款 资 金 加 权 平 均 年 利 率 为 13.22% 不 考 虑 用 于 房 地 产 开 发 项 目 的 募 集 资 金 金 额 及 其 对 应 的 增 量 股 份 数 额, 不 考 虑 借 款 费 用 资 本 化 因 素, 以 本 次 募 集 资 金 偿 还 上 述 160, 万 元 贷 款, 模 拟 测 算 公 司 2014 年 度 2015 年 1-9 月 的 每 股 收 益 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2015 年 1-9 月 还 贷 前 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , 还 贷 前 归 属 于 母 公 司 股 东 每 股 收 益 ( 元 ) 还 贷 节 约 的 税 后 利 息 支 出 ( 万 元 ) 15, ,896.88

24 还 贷 后 模 拟 测 算 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 20, , 还 贷 后 增 加 股 份 数 ( 万 股 ) 37, , 还 贷 后 股 份 总 数 ( 万 股 ) 158, , 还 贷 后 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 收 益 增 加 比 例 % % 除 公 司 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 贷 款 后, 公 司 资 本 结 构 更 趋 合 理, 资 金 成 本 将 显 著 下 降, 公 司 盈 利 状 况 将 得 到 明 显 改 善, 且 公 司 的 资 产 负 债 率 接 近 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 不 存 在 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 金 额 与 公 司 现 有 资 产 业 务 规 模 不 匹 配 的 情 形 2 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规 公 司 已 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 使 用 情 况, 在 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 及 其 修 订 稿 和 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 及 其 修 订 稿 中 予 以 充 分 说 明 相 关 文 件 及 修 订 稿 已 于 2015 年 7 月 4 日 2016 年 1 月 25 日 进 行 了 公 告, 其 信 息 披 露 符 合 真 实 准 确 完 整 性 要 求, 披 露 充 分 且 合 规 3 本 次 发 行 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定 (1) 公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 中 的 200,000 亿 元 投 资 于 2 个 房 地 产 开 发 项 目, 该 等 项 目 的 投 资 总 额 合 计 为 918, 万 元, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 尚 未 完 成 投 资 额 497, 万 元, 募 集 资 金 未 超 过 项 目 需 要 量 公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 中 的 其 余 160,000 万 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 流 动 负 债 及 长 期 借 款 等 付 息 债 务 的 总 金 额 为 637, 万 元, 用 于 偿 还 银 行 贷 款 部 分 的 募 集 资 金 数 额 没 有 超 过 项 目 需 要 量 因 此, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 规 定 (2) 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 投 资 房 地 产 开 发 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款, 其 中, 拟 投 资 的 房 地 产 开 发 项 目 已 取 得 了 立 项 或 备 案 批 复 国 有 土 地 使 用 权 证 环 评 批 复 等 文 件, 拟 偿 还 的 贷 款 均 为 公 司 向 贷 款 人 合 法 借 入 的 房 地 产 开 发 专 项 贷 款, 均 不 存 在 违 反 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 二 款 的 规 定 (3) 公 司 本 次 募 集 资 金 用 途 为 房 地 产 开 发 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款, 不 存 在 为

25 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 或 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 三 款 的 规 定 (4) 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 房 地 产 开 发 项 目 和 拟 偿 还 的 银 行 贷 款 不 存 在 与 现 有 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 的 情 形 ; 本 次 发 行 完 成 后, 嘉 华 控 股 和 王 忆 会 将 成 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 根 据 嘉 华 控 股 和 王 忆 会 做 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 补 充 承 诺, 本 次 发 行 完 成 后 嘉 华 控 股 和 王 忆 会 将 不 再 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 房 地 产 开 发 项 目 和 拟 偿 还 的 银 行 贷 款 不 会 与 嘉 华 控 股 或 王 忆 会 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 的 情 形, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 四 款 的 规 定 (5) 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 文 件 的 要 求, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 五 款 的 规 定 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 偿 还 贷 款 金 额 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 充 分 合 规, 本 次 发 行 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 未 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益

26 问 题 四 请 申 请 人 说 明, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 公 司 借 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 申 请 人 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 公 司 借 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 发 表 意 见 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 回 复 一 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 2012 年 10 月 29 日, 公 司 将 持 有 的 天 津 和 信 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 和 信 ) % 股 权 间 接 转 让 给 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 外 贸 信 托 ), 外 贸 信 托 给 予 公 司 41,580 万 元 贷 款, 同 时 公 司 保 留 对 于 天 津 和 信 % 股 权 的 回 购 权 2015 年 10 月, 外 贸 信 托 将 其 间 接 持 有 的 天 津 和 信 % 股 权 转 让 至 中 融 国 富 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 融 国 富 ) 2015 年 10 月 23 日, 公 司 与 中 融 国 富 于 北 京 市 签 署 了 资 产 收 购 协 议, 公 司 以 41,580 万 元 的 交 易 对 价 收 购 中 融 国 富 所 持 有 的 北 京 盈 石 正 奇 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 的 股 权, 并 约 定 公 司 于 2016 年 10 月 21 日 前 支 付 上 述 转 让 款 待 股 权 款 项 付 清 后, 公 司 将 通 过 全 资 子 公 司 昆 山 万 通 英 睿 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 盈 石 正 奇 投 资 管 理 有 限 公 司 间 接 持 有 昆 山 博 远 万 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 天 津 和 信 % 股 权 直 接 持 有 者 )100% 的 出 资, 公 司 将 完 成 对 天 津 和 信 % 股 权 的 回 购 公 司 分 别 于 2015 年 10 月 24 日 及 2015 年 10 月 29 日 发 布 了 关 于 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 收 购 资 产 公 告 及 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 收 购 资 产 的 补 充 公 告 对 上 述 事 项 进 行 了 披 露 和 说 明 公 司 2015 年 10 月 23 日 与 中 融 国 富 签 署 资 产 收 购 协 议 的 行 为, 实 质 上

27 是 对 2012 年 度 融 资 事 项 中 约 定 的 相 应 股 权 回 购 事 项 的 确 认, 不 属 于 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 行 为 参 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 不 存 在 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 事 项 二 申 请 人 没 有 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 除 实 施 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 投 资 外, 截 止 本 回 复 签 署 日, 公 司 暂 无 在 未 来 三 个 月 内 实 施 的 其 他 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划, 亦 未 开 展 相 关 筹 备 和 洽 谈 工 作 若 未 来 公 司 筹 备 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 事 宜, 公 司 将 严 格 履 行 相 应 决 策 程 序, 并 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 规 定 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 相 关 信 息, 保 证 各 类 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 知 情 权 和 切 身 利 益 三 中 介 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 阅 了 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 日 前 六 个 月 起 至 本 回 复 出 具 日 的 与 公 司 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 相 关 的 文 件, 查 阅 了 公 司 关 于 本 次 非 公 开 发 行 相 关 公 告 文 件, 对 比 了 本 次 发 行 的 募 集 资 金 金 额 与 公 司 的 实 际 需 求, 查 阅 了 公 司 制 定 的 募 集 资 金 管 理 制 度 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 以 及 未 来 三 个 月 以 内, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 未 存 在 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易, 公 司 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 公 司 借 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 问 题 五 请 申 请 人 按 产 品 类 型 说 明 房 地 产 销 售 收 入 确 认 是 否 符 合 会 计 准 则 规 定 成 本 结 转 及 分 摊 是 否 符 合 配 比 原 则 回 复 一 公 司 按 产 品 类 型 的 收 入 确 认 情 况

28 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 房 地 产 销 售 及 商 用 物 业 运 营, 其 中 房 地 产 销 售 包 括 住 宅 及 商 业 地 产 的 销 售 报 告 期 内 的 主 要 产 品 ( 服 务 ) 收 入 及 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元,% 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 住 宅 销 售 111, , , , 商 业 地 产 25, , , , 销 售 房 地 产 销 售 小 136, , , , 计 商 用 物 业 13, , , , 运 营 合 计 150, , , , 二 房 地 产 销 售 收 入 确 认 符 合 会 计 准 则 规 定 成 本 结 转 及 分 摊 符 合 配 比 原 则 1 房 地 产 开 发 产 品 销 售 收 入 的 确 认 符 合 会 计 准 则 规 定 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定, 出 售 开 发 产 品 的 收 入 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 确 认 收 入 : 符 合 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 公 司 结 合 准 则 规 定 和 销 售 合 同 的 约 定, 住 宅 和 商 业 地 产 销 售 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 确 认 收 入 : (1) 开 发 产 品 完 工 并 验 收 合 格 ; (2) 签 订 具 有 法 律 约 束 力 的 销 售 合 同, 履 行 了 销 售 合 同 规 定 的 主 要 义 务 ; (3) 价 款 已 全 部 取 得 或 虽 部 分 取 得, 但 其 余 应 收 款 项 确 信 能 够 收 回 ;

29 (4) 已 按 合 同 约 定 的 交 付 期 限 通 知 买 方 并 在 规 定 时 间 内 办 理 完 商 品 房 实 物 移 交 手 续, 若 买 方 未 在 规 定 的 时 间 内 办 理 完 成 商 品 房 实 物 移 交 手 续 且 无 正 当 理 由 的, 在 通 知 所 规 定 的 时 限 结 束 后 的 次 日, 按 合 同 约 定 视 同 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 2 房 地 产 开 发 产 品 成 本 结 转 及 分 摊 符 合 配 比 原 则 公 司 房 地 产 业 务 主 要 分 为 住 宅 和 商 业 两 个 业 态, 其 成 本 归 结 及 结 转 过 程 如 下 : 房 地 产 成 本 是 按 成 本 对 象 和 成 本 项 目 进 行 明 细 核 算, 在 项 目 竣 工 之 前 在 开 发 成 本 中 核 算, 在 项 目 竣 工 后 结 转 到 开 发 产 品 中 核 算 开 发 产 品 能 够 对 外 经 营 销 售 的, 作 为 独 立 的 成 本 对 象 进 行 成 本 核 算 ; 不 能 对 外 经 营 销 售 的, 先 作 为 过 渡 性 成 本 对 象 进 行 归 集, 然 后 再 将 其 相 关 成 本 摊 入 能 够 对 外 经 营 销 售 的 成 本 对 象 开 发 成 本 对 象 归 集 时, 对 应 计 入 成 本 对 象 中 的 各 项 实 际 支 出 预 提 费 用 待 摊 费 用 等 合 理 的 划 分 为 直 接 成 本 间 接 成 本 和 共 同 成 本, 并 按 规 定 将 其 合 理 的 归 集 分 配 至 已 完 工 成 本 对 象 在 建 成 本 对 象 和 未 建 成 本 对 象 应 计 入 开 发 产 品 成 本 中 的 费 用 属 于 直 接 成 本 和 能 够 分 清 成 本 对 象 的 间 接 成 本, 直 接 计 入 成 本 对 象, 共 同 成 本 和 不 能 分 清 负 担 对 象 的 间 接 成 本, 按 受 益 的 原 则 和 配 比 的 原 则 分 配 至 各 成 本 对 象, 具 体 分 配 方 法 包 括 建 筑 面 积 法 占 地 面 积 法 等 在 开 发 成 本 结 转 到 开 发 成 品 时, 要 对 整 个 完 工 项 目 的 总 成 本 进 行 归 集, 并 对 预 计 发 生 的 合 同 变 更 合 同 洽 商 及 结 算 金 额 进 行 合 理 估 计, 实 际 发 生 的 开 发 成 本 与 暂 估 开 发 成 本 之 和, 构 成 完 工 项 目 的 总 成 本 公 司 将 该 总 成 本 根 据 可 销 售 总 面 积 在 商 业 住 宅 可 售 车 库 之 间 进 行 分 配, 得 出 各 业 态 的 总 成 本 和 各 业 态 的 单 方 成 本 ; 各 业 态 应 结 转 的 成 本 = 该 业 态 结 转 收 入 的 销 售 面 积 * 该 业 态 单 方 成 本 公 司 上 述 成 本 归 集 及 结 转 过 程, 准 确 完 整 的 反 映 了 公 司 房 地 产 销 售 成 本 状 况, 与 收 入 确 认 相 配 比, 符 合 配 比 原 则 三 商 用 物 业 运 营 收 入 确 认 符 合 会 计 准 则 规 定 成 本 结 转 及 分 摊 符 合 配 比 原 则 公 司 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 按 经 营 租 赁 中 的 出 租 人 对 商 用 物 业 运 营 实 施 会 计 处 理 其 中, 对 于 经 营 租 赁 取 得 的 租 金 收 入, 公 司 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 确 认 为 当 期 收 益 ; 公 司 采 用 成 本 模 式 对 所 有 投 资 性 房 地 产 进 行 后 续 计 量, 按 其 预 计 使 用 寿 命 及 净 残 值 率 对 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 计 提 折 旧 或 摊 销 租 赁

30 期 内 收 入 的 确 认 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 营 业 成 本 的 计 提 结 转, 符 合 配 比 原 则 问 题 六 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 包 括 海 富 通 一 福 瑞 通 达 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 等 (1) 关 于 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 作 为 发 行 对 象 的 适 格 性 请 申 请 人 补 充 说 明 :1 作 为 认 购 对 象 的 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ;2 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ;3 委 托 人 或 合 伙 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ;4 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 投 资 公 司 资 管 产 品 及 其 委 托 人 或 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人, 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 (2) 关 于 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 必 备 条 款 请 申 请 人 补 充 说 明, 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 是 否 明 确 约 定 :1 委 托 人 或 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ;2 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 ;3 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;4 在 锁 定 期 内, 委 托 人 或 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 针 对 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 除 前 述 条 款 外, 另 请 申 请 人 补 充 说 明 : 资 管 合 同 或 合 伙 协 议, 是 否 明 确 约 定 委 托 人 或 合 伙 人 遵 守 短 线 交 易 内 幕 交 易 和 高 管 持 股 变 动 管 理 规 则 等 相 关 规 定 的 义 务 ; 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 等 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 关 联 方 履 行 重 大 权 益 变 动 信 息 披 露 要 约 收 购 等 法 定 义 务 时, 将 委 托 人 或 合 伙 人 与 产 品 或 合 伙 企 业 认 定 为 一

31 致 行 动 人, 将 委 托 人 或 合 伙 人 直 接 持 有 的 公 司 股 票 数 量 与 产 品 或 合 伙 企 业 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 并 计 算 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定, 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 应 当 提 醒 督 促 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 委 托 人 或 有 限 合 伙 人, 履 行 上 述 义 务 并 明 确 具 体 措 施 及 相 应 责 任 (3) 关 于 关 联 交 易 审 批 程 序 针 对 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 请 申 请 人 补 充 说 明 :1 公 司 本 次 非 公 开 发 行 预 案 产 品 合 伙 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 是 否 依 照 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 以 有 效 保 障 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 和 决 策 权 ;2 国 有 控 股 上 市 公 司 董 监 高 或 其 他 员 工 作 为 委 托 人 或 合 伙 人 参 与 资 管 产 品 或 有 效 合 伙, 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的, 是 否 取 得 主 管 部 门 的 批 准, 是 否 符 合 相 关 法 规 对 国 有 控 股 企 业 高 管 或 员 工 持 有 公 司 股 份 的 规 定 (4) 关 于 信 息 披 露 及 中 介 机 构 意 见 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 回 复 一 关 于 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 作 为 发 行 对 象 的 适 格 性 请 申 请 人 补 充 说 明 : ( 一 ) 作 为 认 购 对 象 的 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ; 根 据 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 本 次 非 公 开 发 行 的 原 认 购 对 象 包 括 : 嘉 华 控 股 富 诚 海 富 通 - 福 瑞 通 达 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 简 称 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 ) 吴 学 明 段 佩 璋 陈 杰, 同 时, 根 据 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事

32 会 全 权 办 理 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 事 宜 的 议 案 的 授 权, 经 2016 年 1 月 25 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 的 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) ( 以 下 简 称 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) ), 对 此 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 发 行 数 量 募 集 资 金 总 额 及 募 集 资 金 使 用 方 向 进 行 了 调 整, 公 司 与 吴 学 明 段 佩 璋 陈 杰 终 止 原 签 署 的 附 条 件 生 效 的 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议, 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 发 行 对 象 为 嘉 华 控 股 及 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划, 其 中 上 海 富 诚 海 富 通 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 富 通 资 管 公 司 ) 拟 设 立 的 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 为 资 管 产 品 对 于 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 参 与 本 次 认 购 的 相 关 事 项, 保 荐 机 构 及 律 师 查 阅 了 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 就 海 富 通 资 管 公 司 出 具 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明, 海 富 通 资 管 公 司 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 海 富 通 资 管 公 司 与 公 司 签 署 的 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 认 购 协 议 ) 及 补 充 协 议 富 诚 海 富 通 福 瑞 通 达 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 ( 以 下 简 称 资 产 管 理 合 同 ) 公 司 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 的 委 托 人 出 具 的 相 关 承 诺 及 确 认, 并 登 录 查 询 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 经 核 查, 保 荐 机 构 和 律 师 均 认 为 : 根 据 海 富 通 资 管 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明, 海 富 通 资 管 公 司 已 于 2015 年 7 月 23 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 完 毕 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 登 记 编 号 为 P 根 据 海 富 通 资 管 公 司 提 供 的 说 明, 截 至 回 复 出 具 日, 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 尚 未 设 立, 尚 无 法 履 行 资 产 管 理 计 划 的 登 记 或 备 案 手 续 ; 在 公 司 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前, 资 产 管 理 计 划 产 品 将 认 购 公 司 本 次 发 行 股 票 的 资 金 足 额 募 集 到 位 并 对 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 进 行 备 案 综 上 所 述, 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 由 于 尚 未 设 立, 尚 无 法 进 行 相 关 备 案 手 续 ; 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前, 资 产 管 理 计 划 产 品 将 认 购 公 司 本 次 发 行 股 票 的 资 金 足 额 募 集 到 位 并 对 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 进 行 备 案 保 荐 机 构 及 律 师 已 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报

33 告 补 充 法 律 意 见 书 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ( 二 ) 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ; 根 据 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 及 2016 年 1 月 25 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 对 本 次 发 行 的 发 行 对 象 作 出 的 调 整, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 已 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 对 象 不 超 过 十 名, 不 存 在 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的 情 况, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 根 据 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案, 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 2 只 以 上 基 金 认 购 或 者 信 托 公 司 作 为 发 行 对 象 的 情 形, 符 合 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ( 三 ) 委 托 人 或 合 伙 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ; 根 据 万 通 地 产 与 海 富 通 资 管 公 司 于 2016 年 1 月 25 日 签 署 的 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 认 购 补 充 协 议 ), 海 富 通 资 管 公 司 承 诺 拟 设 立 的 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 不 存 在 任 何 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 根 据 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 委 托 人 出 具 的 确 认 函, 其 参 与 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 不 存 在 任 何 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 ( 四 ) 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 投 资 公 司 资 管 产 品 及 其 委 托 人 或 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人, 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 根 据 公 司 出 具 的 承 诺 函, 公 司 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 本 次 发 行 的 认 购 对 象 以 及 最 终 出 资 人 ( 包 括 投 资 公 司 认 购 对 象 设 立 的 资 管 产 品 的 委 托 人 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 根 据 公 司 控 股 股 东 万 通 控 股 出 具 的 承 诺 函, 万 通 控 股 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的

34 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 本 次 发 行 的 认 购 对 象 以 及 最 终 出 资 人 ( 包 括 投 资 公 司 认 购 对 象 设 立 的 资 管 产 品 的 委 托 人 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 根 据 公 司 实 际 控 制 人 冯 仑 出 具 的 承 诺 函, 冯 仑 先 生 承 诺 : 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 及 本 人 的 其 他 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 本 次 发 行 的 认 购 对 象 以 及 最 终 出 资 人 ( 包 括 投 资 公 司 认 购 对 象 设 立 的 资 管 产 品 的 委 托 人 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 根 据 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 发 行 人 控 股 股 东 嘉 华 控 股 出 具 的 承 诺 函, 嘉 华 控 股 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 本 次 发 行 的 认 购 对 象 以 及 最 终 出 资 人 ( 包 括 投 资 公 司 认 购 对 象 设 立 的 资 管 产 品 的 委 托 人 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 根 据 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 发 行 人 实 际 控 制 人 王 忆 会 出 具 的 承 诺 函, 王 忆 会 先 生 承 诺 : 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹, 子 女 配 偶 的 父 母 ) 及 本 人 的 其 他 关 联 方 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 及 其 他 有 关 法 规 的 规 定, 不 会 直 接 或 间 接 向 本 次 发 行 除 嘉 华 东 方 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 以 外 的 其 他 认 购 对 象 以 及 最 终 出 资 人 ( 包 括 投 资 公 司 认 购 对 象 设 立 的 资 管 产 品 的 委 托 人 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ) 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 或 者 补 偿 二 关 于 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 必 备 条 款 请 申 请 人 补 充 说 明, 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 是 否 明 确 约 定 : ( 一 ) 委 托 人 或 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ; 根 据 公 司 与 海 富 通 资 管 公 司 签 署 的 非 公 开 发 行 认 购 补 充 协 议 资 产 管 理 合 同, 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 的 委 托 人 具 体 身 份 出 资 额 认 购 资 金 来 源 与

35 公 司 的 关 联 关 系 如 下 : 序 号 委 托 人 与 公 司 关 联 关 系 认 购 资 金 来 源 出 资 额 ( 万 元 ) 1. 卢 长 祺 无 自 有 资 金 或 合 法 借 22, 款 2. 刘 伟 无 自 有 资 金 或 合 法 借 22, 款 注 : 委 托 人 出 资 额 含 资 产 管 理 计 划 的 管 理 费 和 托 管 费 根 据 资 产 管 理 合 同, 委 托 人 已 承 诺 委 托 人 用 来 投 资 的 资 金 为 委 托 人 合 法 所 有 或 拥 有 合 法 正 当 管 理 权 限 或 拥 有 合 法 正 当 的 占 有 使 用 支 配 和 收 益 权 限 的 资 金, 且 该 等 资 金 的 任 何 部 分 均 不 存 在 非 法 吸 收 公 众 存 款 不 具 有 或 超 越 管 理 权 限 或 委 托 人 对 投 资 的 资 金 享 有 的 权 利 不 完 整 不 适 合 不 恰 当 等 违 法 违 规 或 任 何 其 它 可 能 会 被 认 定 为 不 适 合 不 恰 当 等 情 况 根 据 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 委 托 人 出 具 的 承 诺, 其 与 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 本 次 非 公 开 发 行 聘 请 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 法 律 顾 问 会 计 师 及 除 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 外 的 其 他 认 购 对 象 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ; 其 参 与 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 认 购 的 资 金 系 自 有 资 金 或 合 法 借 款 ( 二 ) 在 非 公 开 发 行 获 得 核 准 后 发 行 方 案 于 备 案 前, 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 ; 根 据 公 司 与 海 富 通 资 管 公 司 签 署 的 非 公 开 发 行 认 购 补 充 协 议, 在 公 司 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前, 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 将 认 购 发 行 人 本 次 发 行 股 票 的 资 金 足 额 募 集 到 位 根 据 福 瑞 通 达 1 号 资 管 计 划 委 托 人 出 具 的 承 诺 函, 委 托 人 承 诺 : 将 依 据 富 诚 海 富 通 - 福 瑞 通 达 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 管 理 合 同 等 的 约 定, 在 万 通 地 产 本 次 发 行 通 过 中 国 证 监 会 的 核 准 后, 本 次 发 行 的 发 行 方 案 报 送 中 国 证 监 会 备 案 前, 及 时 足 额 将 本 人 用 于 投 资 富 诚 海 富 通 - 福 瑞 通 达 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 的 全 部 认 购 资 金 缴 付 至 上 海 富 诚 海 富 通 资 产 管 理 有 限 公 司 指 定 的 账 户 内 ( 三 ) 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ;

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