声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 别 提 示 一 本 激 励 计 划 系 依 据

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1 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 月 1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 特 别 提 示 一 本 激 励 计 划 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1-3 号 和 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规, 以 及 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 制 订 二 本 激 励 计 划 采 取 的 激 励 形 式 为 限 制 性 股 票 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 本 公 司 A 股 普 通 股 股 票 三 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 600 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 2.81%, 其 中 首 次 授 予 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 2.54%, 预 留 57.5 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 0.27%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的 9.58% 本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前 公 司 股 本 总 额 的 1% 四 本 计 划 首 次 授 予 的 激 励 对 象 总 人 数 为 36 人, 激 励 对 象 包 括 公 司 实 施 本 计 划 时 在 公 司 任 职 的 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 核 心 骨 干 激 励 对 象 未 参 加 除 本 计 划 外 的 其 他 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 激 励 对 象 符 合 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 2 号 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 以 及 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 预 留 激 励 对 象 指 本 计 划 获 得 股 东 大 会 批 准 时 尚 未 确 定 但 在 本 计 划 存 续 期 间 纳 入 激 励 计 划 的 激 励 对 象, 由 公 司 董 事 会 首 次 授 予 日 起 12 个 月 内 确 定 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 五 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 派 息 等 事 宜, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 和 授 予 数 量 将 做 相 应 的 调 整 六 本 计 划 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止 本 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 自 授 予 之 日 起 12 个 月 内 为 锁 定 期 在 锁 定 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 2

3 授 的 限 制 性 股 票 予 以 锁 定, 不 得 转 让 不 得 用 于 偿 还 债 务 锁 定 期 满, 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 的 解 锁 期 及 解 锁 时 间 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 第 一 个 解 锁 期 第 二 个 解 锁 期 第 三 个 解 锁 期 解 锁 时 间 自 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 可 解 锁 数 量 占 限 制 性 股 票 数 量 比 例 30% 30% 40% 七 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 各 年 度 业 绩 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 业 绩 考 核 目 标 第 一 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80% 第 二 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 100% 第 三 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 120% 八 公 司 承 诺 不 为 激 励 对 象 依 本 激 励 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 九 本 激 励 计 划 必 须 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 十 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 公 司 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 十 一 股 权 激 励 计 划 的 实 施 不 会 导 致 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 3

4 目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 实 施 激 励 计 划 的 目 的... 6 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构... 6 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围... 6 第 五 章 激 励 计 划 具 体 内 容... 7 第 六 章 公 司 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 第 七 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则 第 八 章 附 则

5 第 一 章 释 义 以 下 词 语 如 无 特 殊 说 明, 在 本 文 中 具 有 如 下 含 义 : 兄 弟 科 技 本 公 司 公 司 指 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 激 励 计 划 本 计 划 指 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 限 制 性 股 票 指 公 司 根 据 本 计 划 规 定 的 条 件, 授 予 激 励 对 象 一 定 数 量 的 公 司 股 票 激 励 对 象 指 按 照 本 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 公 司 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 核 心 骨 干 授 予 日 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 权 益 的 日 期, 授 予 日 必 须 为 交 易 日 授 予 价 格 指 公 司 授 予 激 励 对 象 每 一 股 限 制 性 股 票 的 价 格 锁 定 期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限 解 锁 期 指 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件 成 就 后, 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 解 除 锁 定 并 可 流 通 上 市 的 期 间 解 锁 条 件 指 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 所 获 股 权 解 锁 所 必 需 满 足 的 条 件 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 指 人 民 币 元 5

6 第 二 章 实 施 激 励 计 划 的 目 的 为 了 进 一 步 建 立 健 全 公 司 长 效 激 励 机 制, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 充 分 调 动 公 司 管 理 人 员 及 核 心 团 队 成 员 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 在 充 分 保 障 股 东 利 益 的 前 提 下, 按 照 收 益 与 贡 献 对 等 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1-3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 激 励 计 划 第 三 章 本 激 励 计 划 的 管 理 机 构 一 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 负 责 审 议 批 准 本 计 划 的 实 施 变 更 和 终 止 二 董 事 会 是 本 股 权 激 励 计 划 的 执 行 管 理 机 构, 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 薪 酬 委 员 会 ), 负 责 拟 订 和 修 订 本 股 权 激 励 计 划, 报 公 司 股 东 大 会 审 批 和 主 管 部 门 审 核, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 计 划 的 相 关 事 宜 三 监 事 会 是 本 计 划 的 监 督 机 构, 负 责 审 核 激 励 对 象 的 名 单, 并 对 本 计 划 的 实 施 是 否 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 证 券 交 易 所 业 务 规 则 进 行 监 督 四 独 立 董 事 应 当 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 明 显 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 发 表 独 立 意 见, 并 就 本 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 一 激 励 对 象 的 确 定 依 据 1 激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本 计 划 激 励 对 象 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 号 等 有 关 法 律 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 而 确 定 2 激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 本 计 划 激 励 对 象 为 公 司 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 核 心 骨 干 二 激 励 对 象 的 范 围 本 计 划 涉 及 的 激 励 对 象 共 计 36 人, 包 括 : 1 高 级 管 理 人 员 ; 2 中 层 管 理 人 员 ; 3 核 心 骨 干 6

7 以 上 激 励 对 象 中, 未 含 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 直 系 近 亲 属 公 司 独 立 董 事 和 监 事 所 有 激 励 对 象 必 须 在 本 计 划 的 考 核 期 内 于 公 司 任 职 并 已 与 公 司 签 署 相 关 劳 动 合 同 预 留 授 予 部 分 的 激 励 对 象 由 公 司 董 事 会 首 次 授 予 日 起 12 个 月 内 确 定, 经 董 事 会 提 出 监 事 会 核 实 律 师 发 表 专 业 意 见 并 出 具 法 律 意 见 书 后, 公 司 在 指 定 网 站 按 要 求 及 时 准 确 披 露 当 次 激 励 对 象 相 关 信 息 预 留 激 励 对 象 的 确 定 标 准 参 照 首 次 授 予 的 标 准 确 定 三 激 励 对 象 的 核 实 1 本 激 励 计 划 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 监 事 会 应 当 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 公 司 审 批 本 激 励 计 划 的 股 东 大 会 上 予 以 说 明 2 经 公 司 董 事 会 调 整 的 激 励 对 象 名 单 亦 应 经 公 司 监 事 会 核 实 第 五 章 激 励 计 划 具 体 内 容 一 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 股 票 来 源 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 增 发 的 本 公 司 A 股 普 通 股 二 激 励 计 划 标 的 股 票 的 数 量 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 600 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 2.81%, 其 中 首 次 授 予 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 2.54%, 预 留 57.5 万 股, 占 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 公 告 日 公 司 股 本 总 额 21,340 万 股 的 0.27%, 预 留 部 分 占 本 次 授 予 权 益 总 额 的 9.58% 本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 审 议 之 前 公 司 股 本 总 额 的 1% 三 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 职 务 获 授 的 限 制 性 股 票 占 授 予 权 益 总 量 占 目 前 股 本 总 额 的 数 量 ( 万 股 ) 的 比 例 比 例 周 中 平 董 事 % 0.16% 李 健 平 董 事 副 总 裁 % 0.15% 唐 月 强 副 总 裁 % 0.15% 钱 柳 华 董 事 董 事 会 秘 书 % 0.12% 钱 晓 峰 董 事 财 务 中 心 总 监 % 0.08% 中 层 管 理 人 员 核 心 骨 干 % 1.88% 预 留 % 0.27% 合 计 % 2.81% 7

8 注 : 1 以 上 百 分 比 计 算 结 果 四 舍 五 入, 保 留 两 位 小 数 2 本 计 划 激 励 对 象 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 3 公 司 承 诺, 激 励 对 象 中 没 有 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 直 系 近 亲 属 4 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 计 划 获 授 的 公 司 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股 本 的 1% 四 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 锁 定 期 解 锁 期 禁 售 期 ( 一 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 有 效 期 本 计 划 的 有 效 期 为 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止 ( 二 ) 授 予 日 授 予 日 在 本 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 应 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 计 划 之 日 起 30 日 内, 届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 区 间 日 : 1 定 期 报 告 公 布 前 30 日 内, 因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的, 自 原 预 约 公 告 日 前 30 日 起 算 ; 2 公 司 业 绩 预 告 业 绩 快 报 公 告 前 10 个 交 易 日 内 ; 3 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; 4 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 ( 三 ) 锁 定 期 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 自 授 予 之 日 起 12 个 月 内 为 锁 定 期 在 锁 定 期 内, 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 予 以 锁 定, 不 得 转 让 不 得 用 于 偿 还 债 务 激 励 对 象 因 获 授 的 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 息 派 发 股 票 红 利 股 票 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 本 激 励 计 划 进 行 锁 定 ( 四 ) 解 锁 期 在 解 锁 期 内, 公 司 为 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 锁 事 宜, 未 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 首 期 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 第 一 次 解 锁 解 锁 时 间 自 首 次 授 予 日 起 满 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 止 8 可 解 锁 数 量 占 限 制 性 股 票 数 量 比 例 30%

9 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 首 次 授 予 日 起 满 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 止 自 首 次 授 予 日 起 满 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 至 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 止 30% 40% 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 自 预 留 部 分 权 益 的 授 权 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 相 应 的 授 权 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 预 留 部 分 权 益 的 授 权 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 相 应 的 授 权 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 50% 50% ( 五 ) 禁 售 期 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 限 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : 1 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 其 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 2 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 3 在 本 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 五 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 和 授 予 价 格 的 确 定 方 法 ( 一 ) 授 予 价 格 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 7.46 元, 即 满 足 授 予 条 件 后, 激 励 对 象 可 以 每 股 7.46 元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 兄 弟 科 技 限 制 性 股 票 ( 二 ) 本 次 授 予 价 格 的 确 定 方 法 授 予 价 格 依 据 本 计 划 草 案 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )14.91 元 / 股 的 50% 确 定, 为 每 股 7.46 元 ( 三 ) 预 留 部 分 授 予 的 限 制 性 股 票 价 格 的 确 定 方 法 预 留 部 分 在 每 次 授 予 前, 须 召 开 董 事 会, 并 披 露 授 予 情 况 的 摘 要 授 予 价 格 依 据 摘 要 披 露 前 9

10 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 50% 确 定 六 限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 锁 条 件 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 激 励 对 象 只 有 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 才 能 获 授 限 制 性 股 票 : 1 公 司 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 员 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 形 ; (4) 公 司 董 事 会 认 定 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 激 励 对 象 解 锁 已 获 授 的 限 制 性 股 票 除 满 足 上 述 条 件 外, 本 计 划 将 在 年 的 3 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 对 公 司 业 绩 指 标 和 个 人 绩 效 指 标 进 行 考 核, 以 达 到 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 当 年 度 的 解 锁 条 件 : 1 公 司 业 绩 考 核 要 求 : 解 锁 期 业 绩 考 核 目 标 第 一 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 80% 第 二 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 100% 第 三 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 120% 预 留 部 分 各 年 度 绩 效 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 期 业 绩 考 核 目 标 第 一 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 100% 第 二 个 解 锁 期 以 2014 年 度 净 利 润 为 基 数, 净 利 润 增 长 率 不 低 于 120% 注 : 1 锁 定 期 内, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 10

11 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 2 由 本 次 股 权 激 励 产 生 的 激 励 成 本 将 在 经 常 性 损 益 中 列 支 3 若 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 达 成, 激 励 对 象 持 有 股 权 按 照 计 划 规 定 比 例 逐 年 解 锁 若 第 一 个 和 第 二 个 解 锁 期 内 公 司 业 绩 未 达 到 业 绩 考 核 目 标 条 件 的, 这 部 分 标 的 股 票 可 以 递 延 到 下 一 年, 在 下 一 年 达 到 业 绩 考 核 目 标 条 件 时 解 锁 若 下 一 年 仍 未 达 到 解 锁 条 件, 该 部 分 股 票 不 得 解 锁, 该 部 分 股 票 将 由 公 司 回 购 注 销 第 三 个 解 锁 期 内, 如 公 司 业 绩 考 核 达 不 到 业 绩 考 核 目 标 条 件 时, 该 部 分 股 票 将 由 公 司 回 购 注 销 2 个 人 绩 效 考 核 要 求 对 个 人 年 度 绩 效 考 核 结 果 共 设 置 A,B,C,D 四 档, 并 对 每 一 档 位 设 置 不 同 标 准 系 数, 个 人 当 年 实 际 解 锁 额 度 = 标 准 系 数 个 人 当 年 计 划 解 锁 额 度 具 体 标 准 系 数 设 定 如 下 : 考 核 等 级 A B C D 绩 效 考 核 分 值 90 及 以 上 80-90( 不 含 ) 70-80( 不 含 ) 0-70( 不 含 ) 标 准 系 数 七 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 1 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : (1) 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 Q=Q0 (1+n) 其 中 :Q0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 (2) 配 股 Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) 其 中 :Q0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;P1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ; n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 (3) 缩 股 Q=Q0 n 其 中 :Q0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 ); 11

12 Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 兄 弟 科 技 (4) 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 标 的 股 票 数 量 不 做 调 整 2 授 予 价 格 的 调 整 方 法 若 在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 股 份 登 记 期 间, 公 司 有 派 息 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 事 项, 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 调 整 方 法 如 下 : (1) 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P0 (1+n) 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 (2) 配 股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;P1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 股 份 公 司 总 股 本 的 比 例 );P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 (3) 缩 股 P=P0 n 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 缩 股 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 (4) 派 息 P=P0-V 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 (5) 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 标 的 股 票 授 予 价 格 不 做 调 整 3 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 的 程 序 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会, 当 出 现 前 述 情 况 时 由 公 司 董 事 会 决 定 调 整 授 予 价 格 限 制 性 股 票 数 量 律 师 应 当 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法 公 司 章 程 和 限 制 性 股 票 计 划 的 规 定 向 公 司 董 事 会 出 具 专 业 意 见 八 限 制 性 股 票 会 计 处 理 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 - 股 份 支 付 和 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定, 公 司 将 在 锁 定 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 解 锁 人 数 变 动 业 绩 指 标 完 成 12

13 情 况 等 后 续 信 息, 修 正 预 计 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量, 并 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 以 公 司 当 前 股 价 进 行 预 测 算, 公 司 本 次 授 予 600 万 股 限 制 性 股 票 应 确 认 总 费 用 3,093 万 元, 前 述 费 用 由 公 司 在 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 锁 定 期 内 按 年 度 分 摊 假 设 授 予 日 为 2015 年 11 月, 则 2015 年 年 限 制 性 股 票 成 本 摊 销 情 况 见 下 表 : 授 予 的 限 制 性 股 票 需 摊 销 的 总 费 用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 600 3, , 本 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 成 本 将 在 管 理 费 用 中 列 支 公 司 以 目 前 情 况 估 计, 在 不 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 业 绩 的 刺 激 作 用 情 况 下, 本 激 励 计 划 费 用 的 摊 销 对 有 效 期 内 各 年 净 利 润 有 所 影 响, 但 考 虑 激 励 计 划 对 公 司 发 展 产 生 的 正 向 作 用, 由 此 激 发 管 理 团 队 的 积 极 性, 提 高 经 营 效 率, 激 励 计 划 带 来 的 公 司 业 绩 提 升 将 远 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 第 六 章 公 司 激 励 对 象 发 生 异 动 的 处 理 一 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 时, 本 计 划 即 行 终 止 ( 一 ) 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ; ( 二 ) 公 司 出 现 合 并 分 立 等 情 形 ; ( 三 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 四 ) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 当 公 司 出 现 终 止 计 划 的 上 述 情 形 时, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 弟 科 技 回 购 注 销 二 激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 ( 一 ) 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更, 但 仍 在 兄 弟 科 技 内, 或 在 兄 弟 科 技 下 属 分 子 公 司 内 任 职 的, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 完 全 按 照 职 务 变 更 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行 但 是, 激 励 对 象 因 不 能 胜 任 岗 位 工 作 考 核 不 合 格 触 犯 法 律 违 反 执 业 道 德 泄 露 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 或 因 前 列 原 因 导 致 公 司 解 除 与 激 励 对 象 劳 动 关 系 的, 由 董 事 会 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 13

14 弟 科 技 回 购 注 销 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 兄 弟 科 技 ( 二 ) 激 励 对 象 不 服 从 公 司 工 作 调 动 以 及 违 反 公 司 员 工 手 册, 由 董 事 会 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 弟 科 技 回 购 注 销 ( 三 ) 激 励 对 象 因 辞 职 个 人 原 因 被 解 雇 公 司 裁 员 而 离 职 ; 因 犯 罪 行 为 被 依 法 追 究 刑 事 责 任 ; 发 生 受 贿 索 贿 贪 污 盗 窃 泄 露 经 营 和 技 术 秘 密 违 反 保 密 承 诺 等 损 害 公 司 利 益 声 誉 等 违 法 违 纪 行 为 的, 由 董 事 会 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 弟 科 技 回 购 注 销 ( 四 ) 激 励 对 象 因 退 休 而 离 职, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 完 全 按 照 退 休 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 由 董 事 会 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ( 五 ) 激 励 对 象 因 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 应 分 以 下 两 种 情 况 处 理 : 1 当 激 励 对 象 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 完 全 按 照 丧 失 劳 动 能 力 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 由 董 事 会 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; 2 当 激 励 对 象 非 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职 时, 由 董 事 会 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 弟 科 技 回 购 注 销 ( 六 ) 激 励 对 象 若 因 执 行 职 务 而 死 亡, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 并 按 照 死 亡 前 本 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 由 董 事 会 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; 若 因 其 他 原 因 而 死 亡, 由 董 事 会 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 兄 弟 科 技 回 购 注 销 ( 七 ) 其 它 未 说 明 的 情 况 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 定, 并 确 定 其 处 理 方 式 第 七 章 限 制 性 股 票 回 购 注 销 原 则 公 司 按 本 计 划 规 定 回 购 注 销 限 制 性 股 票 的, 回 购 价 格 均 为 授 予 价 格 (1+ 同 期 银 行 贷 款 年 利 率 /12 实 际 持 股 月 份 数 ) 的 价 格, 但 根 据 本 计 划 需 对 回 购 价 格 进 行 调 整 的 除 外 ( 一 ) 回 购 价 格 的 调 整 方 法 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 完 成 股 份 登 记 后, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 份 拆 细 配 股 或 缩 股 等 影 响 公 司 股 本 总 量 或 公 司 股 票 价 格 事 项 的, 公 司 应 对 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 做 相 应 的 调 整, 调 整 方 法 如 下 : 1 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 :P=P0/(1+n) 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 公 积 金 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 股 票 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 股 票 拆 细 后 增 加 的 股 14

15 票 数 量 ) 2 缩 股 :P=P0 n 其 中 :P 为 调 整 后 的 每 股 限 制 性 股 票 回 购 价 格,P0 为 每 股 限 制 性 股 票 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 缩 股 比 例 ( 即 1 股 股 票 缩 为 n 股 股 票 ) 3 配 股 :P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其 中 :P1 为 股 权 登 记 日 当 天 收 盘 价 ;P2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 ) 4 派 息 :P=P0-V 其 中 :P0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 回 购 价 格, 经 派 息 调 整 后,P 仍 须 大 于 1 ( 二 ) 回 购 价 格 的 调 整 程 序 1 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 上 述 已 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 董 事 会 根 据 上 述 规 定 调 整 回 购 价 格 后, 应 及 时 公 告 2 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 回 购 价 格 的, 应 经 董 事 会 做 出 决 议 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 三 ) 回 购 注 销 的 程 序 公 司 因 本 计 划 的 规 定 实 施 回 购 时, 应 向 交 易 所 申 请 解 锁 该 等 限 制 性 股 票, 在 解 锁 后 三 十 个 工 作 日 内 公 司 将 回 购 款 项 支 付 给 激 励 对 象 并 于 登 记 结 算 公 司 完 成 相 应 股 份 的 过 户 ; 在 过 户 完 成 后 的 合 理 时 间 内, 公 司 应 注 销 该 部 分 股 票 第 八 章 附 则 一 本 计 划 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ; 二 本 计 划 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 兄 弟 科 技 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 月 十 五 日 15

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